LANDI RENZO S.P.A.

XXXXX XXXXX S.P.A.

società per azioni

con sede legale in Via Nobel 2/4 – 42025 Cavriago (RE), Frazione Corte Xxxxx capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00

codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Reggio Xxxxxx 00523300358

R.E.A. n. RE-130831

DOCUMENTO DI AMMISSIONE

alla negoziazione delle obbligazioni del prestito obbligazionario denominato

“Xxxxx Xxxxx 6,10% 2015 - 2020”

sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A.

Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.

INDICE

1. DEFINIZIONI 3

2. TIPOLOGIA DEL DOCUMENTO 8

3. FATTORI DI RISCHIO 9

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 24

5. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI 25

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ 41

7. USO DEI PROVENTI DERIVANTI DAL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 42

8. RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI 43

1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

“Articolo” indica un articolo del Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 23 del Regolamento del Prestito.

“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti (ad eccezione dei crediti che vengono ceduti con operazioni di cessione pro soluto standard ed effettuate a condizioni di mercato), azioni, partecipazioni societarie e strumenti finanziari detenuti dalla società stessa, con esclusione dei beni acquistati e venduti nell’ambito dell’ordinaria attività di impresa.

“Bilancio Civilistico” indica il bilancio separato di Xxxxx Xxxxx S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2015 ed approvato dall’Assemblea degli Azionisti il 24 aprile 2015.

“Bilancio Consolidato” indica il bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2015.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Cerved” indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Xxx X. Xxxxxxx x.0, 00000 - Xxxxxx, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI- 2026783.

“Clienti OEM” ha il significato di cui al paragrafo 3.1.10.

“Core Business” indica l’insieme delle attività principali svolte dall’Emittente e dalle altre società del Gruppo che, alla Data di Emissione, contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell’Emittente stessa e delle altre società del Gruppo.

“Data di Emissione” indica il 15 maggio 2015. “Data di Godimento” indica il 15 maggio 2015.

“Data di Pagamento” indica il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno.

“Data di Rimborso Anticipato” indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente; restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla data di invio della suddetta Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

“Data di Scadenza” indica il 15 maggio 2020.

“Data di Valutazione” indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2015.

“Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 17 del Regolamento del Prestito.

“Dichiarazione sui Parametri” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 13 del Regolamento del Prestito.

“EBITDA” indica, in relazione al Gruppo, il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti sulla base dello schema di conto economico consolidato dell’Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

“Emittente” indica Xxxxx Xxxxx S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cavriago (RE), Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx 0/0/0, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx, codice fiscale e partita IVA 00523300358, n. REA RE - 138031, capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00 interamente versato.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere gravemente la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10 del Regolamento del Prestito.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

“Indebitamento Finanziario Netto” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato (annuale), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti”.

“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 del Regolamento del Prestito.

“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 3 del Regolamento del Prestito.

“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10 del Regolamento del Prestito.

“Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale, il rapporto di leva finanziaria tra:

(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo; e

(ii) i Mezzi Propri del Gruppo.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Mezzi Propri” indica, in relazione al Gruppo, la somma algebrica delle seguenti voci: “Capitale sociale”, “Riserva legale”, “Riserva soprapprezzo azioni”, “Riserva statutaria”, “Riserva di traduzione”, “Altre Riserve” e l’”Utile del Periodo” sulla base della situazione patrimoniale- finanziaria consolidata dell’Emittente, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. “Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito.

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito.

“Operazioni Consentite” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo (a seconda del caso):

(i) fatto salvo quanto previsto al punto (vi) che segue, operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore allo 0,25:

a) controvalore dell’operazione (i.e. l’ammontare pagato alla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);

b) totale attivo della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;

c) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

d) totale passività dell’entità (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente;

ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a).

(ii) fatto salvo quanto previsto al punto (vi) che segue, operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore allo 0,25:

a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell’Emittente;

b) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente;

c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente;

d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell’Emittente;

(iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore allo 0,25:

a) controvalore dell’operazione (i.e. l’ammontare pagato dalla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);

b) totale attivo della società (o dell’azienda o ramo d’azienda) ceduta / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;

c) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o dell’azienda o dell’azienda o ramo d'azienda) ceduta / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente;

d) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

e) ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto (a));

(iv) operazioni di (i) riorganizzazione societaria (i.e. fusioni, e scissioni, conferimenti e cessioni d’azienda e rami d’azienda infragruppo) a condizione che in esito a tali operazioni risulti comunque rispettato l’impegno di cui al punto (iv) dell’Articolo 13 (Impegni dell’Emittente) del Regolamento del Prestito, e (ii) disposizione di alcuno dei propri Beni, realizzate tra l'Emittente e altre società del Gruppo;

(v) la quotazione delle azioni di una delle società del Gruppo sul mercato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana.

(vi) operazioni di acquisizione o fusione (in qualunque forma effettuate) in cui la società, il ramo d'azienda, l’azienda o il complesso di beni acquisiti o incorporati nell’Emittente o in una delle Società Rilevanti operino nel o siano inerenti al settore in cui opera l’Emittente o una o più Società Rilevanti.

(vii) operazioni di locazione purché rientranti nel Core Business ed a condizione che il rapporto tra il valore di libro del bene locato ed il totale attivo consolidato dell’Emittente sia inferiore allo 0,25.

Resta inteso che, nel caso in cui l’Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.

“Operazioni Vietate” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 13 del Regolamento del Prestito.

“Parametri Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 13 del Regolamento del Prestito.

“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito.

“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 23 del Regolamento del Prestito.

“Rating” indica il rating solicited pubblico attribuito all’Emittente da Cerved Rating Agency S.p.A. in data 31 marzo 2015 ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento del Prestito” indica il regolamento del Prestito di cui al paragrafo 5.

“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10 del Regolamento del Prestito.

“Risultato Operativo” indica, in relazione al Gruppo, la differenza tra il totale della voce contabile “Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni” e il totale della voce contabile “Costi operativi”, sulla base dello schema di conto economico consolidato dell’Emittente predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati determinati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

“Società Rilevanti” indica Xxxxxx Gas S.p.A., A.E.B S.p.A., SAFE S.p.A. e Xxxxx International B.V..

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 del Regolamento del Prestito.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito.

“Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo:

(a) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;

(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni acquistati dall’Emittente o da altra Società del Gruppo a garanzia dei finanziamenti erogati per l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società; e

(c) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;

(d) le fideiussioni e/o le garanzie personali prestate a favore o nell’interesse delle Società Rilevanti.

“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall’Emittente o da altra società del Gruppo nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall’Emittente o da altra società del Gruppo a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

***

2. TIPOLOGIA DEL DOCUMENTO

Il presente Documento di Ammissione è redatto in forma abbreviata conformemente al Regolamento del Mercato ExtraMOT, atteso che le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Le informazioni relative all’Emittente, alla struttura organizzativa dello stesso, ai principali azionisti e le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profili e le perdite dell’Emittente possono essere reperite nella sezione Investor Relations raggiungibile mediante il sito web dell’Emittente (xxxx://xxx.xx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxx.xxx ).

***

3. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed alle altre società del Gruppo, al settore di attività in cui operano nonché i fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente (i) alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione e (ii) ai documenti contabili e alle altre informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente nella sezione “Investor Relations”.

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo

3.1.1 Rischio Emittente

Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla possibilità che l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. Il rimborso del Prestito avverrà mediante l’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento e dallo sviluppo dell’ordinaria attività d’impresa dell’Emittente. Pertanto, ad oggi, l’Emittente ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di pagamento delle cedole e di rimborso del capitale.

3.1.2 Rischi connessi all’indebitamento dell’Emittente

Bilancio civilistico

L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, affidamenti bancari a breve termine e dai flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa nell’ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.

Particolare cura è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile quale importante fattore per affrontare i prossimi esercizi. A tal fine l’Emittente ha incrementato il ricorso alla cessione pro-soluto dei crediti commerciali volto a generare maggiore liquidità e diminuendo il capitale circolante netto.

L’Emittente prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Alcuni contratti di finanziamento sottoscritti dall’Emittente prevedono covenants finanziari il cui mancato rispetto può comportare l’obbligo di rimborso anticipato dei prestiti in essere.

L’Emittente, in base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31/12/2013, ha un indebitamento finanziario netto a tale data per Euro 52.898 migliaia, così suddiviso:

Descrizione (‘000 €)	31/12/2013
Disponibilità liquide	(6.331)
Finanziamenti a società controllate a breve termine	(13.830)
Debiti verso banche e finanziamenti a breve termine	66.468
Finanziamenti passivi a breve termine	25
Indebitamento finanziario netto a breve termine	46.332
Finanziamenti a società controllate a medio lungo termine	(889)

Finanziamenti passivi a medio lungo termine	7.456
Indebitamento finanziario netto a medio lungo termine	6.567
Indebitamento Finanziario Netto	52.898

Il bilancio al 31/12/2013 evidenzia un perdita di esercizio di Euro -15.583 migliaia e un patrimonio netto di Euro 110.652 migliaia.

Il Bilancio Civilistico, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, evidenzia un utile netto di Euro 212 migliaia e un patrimonio netto di Euro 110.713 migliaia.

L’Emittente, in base ai dati risultanti dal Bilancio Civilistico, ha un indebitamento finanziario netto a tale data per Euro 44.273 migliaia, così suddiviso:

Descrizione (‘000 €)	Bilancio Civilistico 31/12/2014
Disponibilità liquide	(11.780)
Finanziamenti a società controllate a breve termine	(7.054)
Debiti verso banche e finanziamenti a breve termine	40.365
Finanziamenti passivi a breve termine	131
Indebitamento finanziario netto a breve termine	21.662
Finanziamenti a società controllate a medio lungo termine	(600)
Finanziamenti passivi a medio lungo termine	23.211
Indebitamento finanziario netto a medio lungo termine	22.611
Indebitamento Finanziario Netto	44.273

Bilancio consolidato

Il Gruppo recepisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, affidamenti bancari a breve termine e dai flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa nell’ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.

Particolare cura è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile quale importante fattore per affrontare i prossimi esercizi. A tal fine il Gruppo ha incrementato il ricorso alla cessione pro- soluto dei crediti commerciali volto a generare maggiore liquidità e diminuendo il capitale circolante netto.

Il Gruppo prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Alcuni contratti di finanziamento sottoscritti dal Gruppo prevedono covenants finanziari il cui mancato rispetto può comportare l’obbligo di rimborso anticipato dei prestiti in essere.

Il Gruppo, in base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31/12/2013, ha un indebitamento finanziario netto a tale data per Euro 53.928 migliaia, così suddiviso:

Descrizione (‘000 €)	31/12/2013
Disponibilità liquide	(32.953)
Debiti verso banche e finanziamenti a breve termine	74.099
Finanziamenti passivi a breve termine	25
Indebitamento finanziario netto a breve termine	41.171

Finanziamenti passivi a medio lungo termine	12.757
Indebitamento finanziario netto a medio lungo termine	12.757
Indebitamento Finanziario Netto	53.928

Il bilancio consolidato al 31/12/2013 evidenzia una perdita di esercizio di Euro -25.558 migliaia e un patrimonio netto di Euro 109.813 migliaia.

Il Bilancio Consolidato, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, evidenzia una perdita di Euro -1.783 migliaia e un patrimonio netto di Euro 108.076 migliaia.

Il Gruppo, in base ai dati risultanti dal Bilancio Consolidato, ha un indebitamento finanziario netto a tale data per Euro 47.246 migliaia, così suddiviso:

Descrizione (‘000 €)	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Disponibilità liquide	(31.820)
Debiti verso banche e finanziamenti a breve termine	51.580
Finanziamenti passivi a breve termine	137
Indebitamento finanziario netto a breve termine	19.897
Finanziamenti passivi a medio lungo termine	27.349
Indebitamento finanziario netto a medio lungo termine	27.349
Indebitamento Finanziario Netto	47.246

I rischi del re-financing dei debiti sono gestiti attraverso il monitoraggio delle scadenze degli affidamenti e il coordinamento dell’indebitamento con le tipologie di investimenti, in termini di liquidità degli attivi in cui l’Emittente investe e le società del Gruppo investono.

Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente e le altre società del Gruppo possano negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dalle stesse fino alla data del Documento di Ammissione. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo e/o limitarne la capacità di crescita.

3.1.3 Rischi connessi al tasso di interesse

L’indebitamento finanziario netto risultante dalla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo relativa al Bilancio Consolidato, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è pari ad Euro 47.246 migliaia.

Il Gruppo Xxxxx è esposto al rischio di tasso di interesse associato sia alla disponibilità di cassa sia ai finanziamenti a medio lungo termine. L’esposizione è riferibile principalmente all’Area Euro. Per quanto riguarda l’esposizione al rischio di volatilità dei tassi di interesse si segnala che l’indebitamento finanziario è regolato prevalentemente da tassi di interesse variabili. Pertanto, la gestione finanziaria del Gruppo rimane esposta alle fluttuazioni dei tassi di interesse, non avendo lo stesso sottoscritto strumenti a copertura della variabilità dei tassi di interesse sui finanziamenti contratti con le banche.

Un eventuale deterioramento dell’andamento economico-finanziario del Gruppo potrebbe comportare una riduzione del merito del credito assegnato dagli istituti finanziari che potrebbe determinare una limitazione all’accesso alle fonti di finanziamento, oltre ad incrementare gli oneri finanziari, con conseguenti effetti negativi sulle prospettive e sui risultati.

I rischi di tasso di interesse sono stati misurati attraverso la sensitivity analysis e sono stati analizzati i potenziali riflessi di oscillazione del tasso di interesse Euribor sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 con particolare riferimento alle disponibilità di cassa ed ai finanziamenti. La variazione in aumento di 50 basis point sull’Euribor, a parità di tutte le altre variabili, avrebbe prodotto per il Gruppo un incremento degli oneri finanziari di Euro 357 migliaia a fronte di un incremento dei proventi finanziari pari a Euro 58 migliaia. Ragionevolmente è presumibile che un decremento di 50 basis point produca il medesimo effetto, ma di segno contrario, sia sugli oneri finanziari che sui proventi finanziari.

Nel corso dell’esercizio 2013 l’Iran è stato per la prima volta incluso dal Fondo Monetario Internazionale tra i paesi caratterizzati da economie iperinflazionate e tale valutazione è stata confermata per l’esercizio 2014. Così come nel bilancio 2013 il Gruppo ha proceduto al restatement dei dati di bilancio, al 31 dicembre 2014, della società controllata iraniana Xxxxx Xxxxx Pars Private Joint Stock Company in ottemperanza allo IAS 29 e tale applicazione ha comportato un effetto sul risultato dell’esercizio del conto economico consolidato quantificabile in circa Euro 106 migliaia ed un effetto sulle attività nette di circa Euro 222 migliaia.

3.1.4 Rischi connessi all’oscillazione dei tassi di cambio

La valuta del bilancio consolidato di Gruppo è l’Euro.

Il Gruppo Xxxxx Xxxxx commercializza parte della propria produzione e, seppur in misura assai ridotta, acquista alcuni componenti anche in Paesi che non aderiscono all’Area Euro. In relazione al rischio di cambio si segnala che l’ammontare dei saldi patrimoniali consolidati espressi in valuta diversa da quella funzionale è da ritenersi non significativo. Il Gruppo non ha sottoscritto strumenti a copertura della variabilità dei cambi e, in accordo la politica di Gruppo, non vengono sottoscritti strumenti finanziari derivati ai soli fini di negoziazione. Pertanto il Gruppo rimane esposto al rischio di cambio sui saldi delle attività e passività in valuta a fine anno che, come già indicato sopra, non sono da ritenersi significative.

Si segnala, inoltre, che alcune società del Gruppo sono localizzate in Paesi non appartenenti all’Unione Monetaria Europea: Stati Uniti, Argentina, Brasile, Venezuela, Iran, Pakistan, Cina, India, Polonia, Romania e Uzbekistan. Poiché la valuta di riferimento per il Gruppo è l’Euro, i conti economici di tali società vengono convertiti in Euro al cambio medio di periodo e, a parità di ricavi e di margini in valuta locale, variazioni dei tassi di cambio possono comportare effetti sul controvalore in Euro di ricavi, costi e risultati economici.

3.1.5 Rischi legati all’appartenenza dell’Emittente ad un gruppo di imprese

Per quanto concerne i rapporti dell’Emittente con le parti correlate, si segnala che queste includono, oltre i rapporti con le società controllate, società collegate e Joint Ventures, anche le transazioni con altre parti correlate, vale a dire i rapporti di fornitura di servizi tra Gireimm S.r.l., società controllata dalla controllante Girefin S.p.A., e Xxxxx Xxxxx S.p.A. relativi ai canoni di locazione dell’immobile utilizzato come sede operativa e centro tecnico.

L’Emittente intrattiene rapporti con parti correlate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

L’Emittente ritiene che non vi siano rischi di inadempienza delle parti correlate per ciò che concerne l'incasso dei crediti da parte dell' Emittente stessa.

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione ha (i) in data 29 novembre 2010, adottato una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Xxxxx Xxxxx, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, ed (ii) in data 24 aprile 2013, nominato un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da due amministratori

indipendenti (nelle persone dei Signori Xxxxxx Xxxxxxx di Vignano e Xxxxxxxxxx Xxx). Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, la procedura interna è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In conformità con quanto suggerito dalla Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la suddetta procedura è stata oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2014. A seguito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la stessa fosse adeguata e funzionale rispetto alle esigenze operative della Società, senza necessità di apportarvi ulteriori modifiche.

Gli elementi di maggior rilievo della procedura sono i seguenti:

(a) la classificazione delle “Operazioni con Parti Correlate” in operazioni di Maggiore Rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di Valore Esiguo (intendendosi per tali quelle di valore talmente basso da non comportare prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e che pertanto vengono escluse dal campo di applicazione della nuova procedura, individuate dalla Società nelle operazioni il cui valore non superi Euro 200.000), e di Minore Rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le Operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e di Valore Esiguo);

(b) le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di Maggiore Rilevanza, richiedendo la pubblicazione di un apposito documento informativo;

(c) il ruolo particolarmente importante che viene attribuito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella procedura di valutazione e approvazione delle operazioni.

A tale Comitato viene infatti affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxx.xx, sezione Investor Relations.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

3.1.6 Rischi connessi agli affidamenti bancari e non bancari Bilancio civilistico

L’indebitamento bancario (corrente e non corrente) dell’Emittente al 31 dicembre 2013 era pari ad Euro 73.263 migliaia.

L’indebitamento bancario (corrente e non corrente) risultante dalla situazione patrimoniale dell’Emittente relativa al Bilancio Civilistico, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è complessivamente pari ad Euro 62.399 migliaia.

Bilancio consolidato

L’indebitamento bancario (corrente e non corrente) del Gruppo al 31 dicembre 2013 era pari ad Euro 86.195 migliaia.

L’indebitamento bancario (corrente e non corrente), risultante dalla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2014 relativa al Bilancio Consolidato e comprensivo di utilizzo affidamenti promiscui su conto corrente per Euro 31.838 migliaia, è complessivamente pari ad Euro 77.751 migliaia.

La seguente tabella riporta gli importi, in migliaia di Euro, per anno di scadenza dei finanziamenti a medio-lungo termine del Gruppo:

Descrizione

Saldo al 31/12/2014

2015

2016

2017

2018

2019

Finanziamenti passivi a medio lungo termine

45.913

19.742

18.493

6.417

640

621

Con riferimento agli affidamenti relativi a contratti di finanziamento, si segnala che alcuni di tali contratti prevedono covenant finanziari. Qualora l’Emittente non rispettasse i predetti covenant finanziari, tale circostanza potrebbe causare la risoluzione di tali contratti. Qualora i relativi istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, l’Emittente potrebbe dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita, con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

3.1.7 Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere

Il Gruppo è soggetto a cause legali riguardanti alcune controversie che sono sottoposte alla giurisdizione di diversi Stati. Stanti le incertezze inerenti tali vertenze, è difficile effettuare previsioni certe circa l’esborso finanziario che ne deriverà, né i tempi con i quali esso si manifesterà. Le cause e i contenziosi contro il Gruppo derivano principalmente da problematiche legali complesse, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, tenuto conto dei fatti e delle circostanze inerenti a ciascuna controversia e delle differenti normative applicabili. Al fine di valutare correttamente e prudentemente i rischi derivanti da passività potenziali di natura legale, il management ottiene periodicamente informazioni circa il loro stato dai propri consulenti legali. Il Gruppo accerta una passività a fronte di tali contenziosi

quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato.

Per l’esercizio chiuso il 31/12/2014, il Gruppo ha in essere cause di natura attiva e passiva di ammontare non significativo.

Gli amministratori della Società, supportati dal parere dei propri consulenti legali, a fronte di un contenzioso con la procedura fallimentare di un prestatore di servizi, hanno ritenuto necessario mantenere la previsione in bilancio di un fondo rischi pari ad Euro 200 migliaia

Alcune società italiane hanno in essere contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria per i quali prudentemente sono stati accantonati fondi a copertura della relativa passività potenziale.

3.1.8 Rischi connessi alla esternalizzazione della produzione

Il Gruppo svolge le attività di assemblaggio, di confezionamento e di collaudo e, limitatamente ad alcuni componenti elettronici e meccanici, di produzione, negli stabilimenti delle società del Gruppo. Tali stabilimenti sono soggetti a rischi operativi, quali, a titolo esemplificativo, guasti delle apparecchiature, revoca dei permessi e delle licenze, interruzione di lavoro dovuta a scioperi, catastrofi naturali, incendi, atti di terrorismo internazionale ed altri eventi di forza maggiore non controllabili dall’Emittente.

Per tutte le altre attività produttive, il Gruppo affida prevalentemente le diverse fasi del processo di produzione a terzisti dislocati prevalentemente in Italia, avvalendosi di più terzisti per ogni singola fase al fine di mantenere la continuità della produzione e di limitare i rischi qualora sorgesse un problema in merito ai tempi di consegna, alla qualità dei prodotti, alla capacità produttiva del singolo terzista o si interrompesse la collaborazione con uno o più terzisti. Ciononostante, un’eventuale incapacità di sostituire uno o più terzisti in tempi rapidi e con soggetti che assicurino la medesima qualità e quantità nella produzione, potrebbe avere un effetto negativo sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

I rapporti tra i terzisti ed il Gruppo non sono disciplinati da accordi quadro o da altro genere di impegno a lungo termine, ma si basano su ordini di acquisto che vengono negoziati volta per volta; i terzisti non sono pertanto vincolati oltre i termini dei singoli ordini. Sebbene tale modalità operativa non abbia fatto registrare nel corso degli anni significativi problemi in relazione alla stabilità dei rapporti con i terzisti, al tasso di litigiosità ed alla qualità e quantità della produzione, non è possibile escludere, in considerazione della tipologia dei rapporti in essere con i terzisti, che in futuro il Gruppo non riesca a soddisfare interamente e con tempestività gli ordini ricevuti, ovvero che possano sorgere delle controversie circa la natura o i termini dell’attività da questi prestata.

Tutti i rischi descritti in relazione all’operatività degli stabilimenti produttivi del Gruppo nonché ai rapporti con i terzisti potrebbero riflettersi negativamente sull’attività e sui risultati economico-finanziari del Gruppo stesso.

3.1.9 Rischi connessi all’approvvigionamento dei componenti di base

Il Gruppo acquista un quantitativo limitato di rame, acciaio ed alluminio e di componenti di base elettroniche e meccaniche costituite da una pluralità di materie prime. Il Gruppo è stato sinora capace di reperire ed acquistare i semilavorati ed i componenti di base dei prodotti; in caso di tensioni sul fronte dell’offerta imputabili all’interruzione del rapporto con uno o più fornitori, il Gruppo potrebbe incontrare delle difficoltà nell’approvvigionamento dei semilavorati e dei componenti di base in quantità e tempi adeguati per garantire la continuità della produzione.

L’Emittente ritiene che il Gruppo non dipenda in maniera significativa da alcun fornitore dei componenti di base dei sistemi e prodotti, anche in considerazione della prassi adottata dalle società del Gruppo di selezionare più di un fornitore per ogni semilavorato o componente di base. Non si può escludere, tuttavia, che la cessazione per qualsiasi causa dei suddetti rapporti di fornitura possa influenzare in maniera negativa l’attività del Gruppo.

Il Gruppo è esposto anche al rischio di oscillazione dei prezzi di acquisto dei semilavorati e dei componenti di base (con particolare riferimento a quelli elettronici), dovuto a numerosi fattori solo parzialmente controllabili dalle società del Gruppo. Nonostante l’Emittente adotti politiche tese alla periodica negoziazione dei prezzi dei componenti di base anche attraverso la continua selezione dei fornitori (in Italia ed all’estero), non si può escludere che significativi rincari dei prezzi di acquisto possano riflettersi negativamente sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

3.1.10 Rischi connessi ai rapporti con clienti OEM

Il Gruppo Xxxxx distribuisce e commercializza i propri sistemi e componenti alle principali case di produzione automobilistica a livello mondiale (clienti OEM). Nell’esercizio chiuso al

31 dicembre 2014, le vendite di sistemi e componenti effettuate dal Gruppo Xxxxx nei confronti dei clienti OEM hanno rappresentato circa il 26% del totale delle vendite di tali prodotti. Il Gruppo vanta rapporti consolidati con le principali case automobilistiche mondiali; la capacità del Gruppo di rafforzare i rapporti esistenti con tali clienti, ovvero di instaurarne di nuovi, risulta determinante al fine di consolidare la posizione di leadership che il Gruppo Xxxxx detiene sul mercato. I rapporti con clienti OEM sono tipicamente disciplinati da accordi che non prevedono quantitativi minimi di acquisto. Pertanto non può essere garantita la domanda di prodotti del Gruppo Xxxxx da parte di tali clienti per volumi prefissati. Al fine di soddisfare al meglio le esigenze di alcuni clienti, il Gruppo Xxxxx ha posto in essere nel corso degli ultimi anni una politica di delocalizzazione di parte della propria produzione in paesi ove sono direttamente presenti taluni di loro e si appresta a fare altrettanto in altre nazioni. Per tali considerazioni, ed anche alla luce del vantaggio competitivo acquisito nell’offerta di soluzioni per lo sviluppo delle vendite nel canale After Market, il Gruppo ritiene di non essere soggetto a un significativo rischio di dipendenza dai clienti OEM. Tuttavia non è possibile escludere che un’eventuale perdita di clienti importanti ovvero la riduzione degli ordini da parte di essi o il ritardo negli incassi rispetto a quanto pattuito contrattualmente potrebbero determinare effetti negativi sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

3.1.11 Rischi connessi agli investimenti effettuati o in progetto da parte dell’Emittente

Durante gli ultimi esercizi, i principali investimenti effettuati dall’Emittente sono stati volti alla costruzione del nuovo Centro Tecnico che è stato ufficialmente inaugurato nel corso del mese di settembre 2014 e a progetti innovativi, non disponibili in precedenza e destinati a nuovi segmenti di mercato, in grado di ampliare ed ottimizzare l’offerta produttiva, il cui valore sarà recuperato tramite i flussi di ricavo generati nei futuri esercizi.

Qualora gli investimenti sopra descritti non dovessero generare il ritorno economico previsto dall’Emittente, potrebbero esservi effetti sfavorevoli sulla situazione economico-finanziaria dell’Emittente medesima, rallentando lo sviluppo dell’attività societaria senza, tuttavia, pregiudicare la capacità di generare le risorse necessarie a finanziare il Capitale Investito Netto.

3.1.12 Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti

Il successo del Gruppo dipende attualmente in misura significativa dall’attuale Presidente e Amministratore Delegato nonché socio fondatore dell’Emittente, signor Xxxxxxx Xxxxx, che grazie all’esperienza maturata nel settore ed alla profonda conoscenza dell’attività dell’Emittente conseguita in forza del rapporto pluriennale con il Gruppo, ha contribuito in maniera determinante al successo dello stesso.

Qualora dovesse interrompersi il rapporto tra il Gruppo e la sopracitata figura chiave, non ci sono garanzie che il Gruppo riesca a sostituirlo tempestivamente con soggetto/i egualmente

qualificato/i ed idoneo/i ad assicurare, nel breve periodo, il medesimo apporto, con la conseguenza che il Gruppo potrebbe risentirne in maniera negativa.

3.1.13 Xxxxxx connessi alla proprietà intellettuale

Il Gruppo Xxxxx è titolare di diritti di marchio, brevetto e di altri diritti di proprietà intellettuale e provvede regolarmente a registrare i propri marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché alla protezione del proprio know-how industriale ai sensi della normativa applicabile, al fine di evitare il rischio di imitazione o di riproduzione dei prodotti da parte dei concorrenti o di terzi non autorizzati.

A tale riguardo, si segnala che il Gruppo opera in oltre 50 paesi del mondo e che una parte delle vendite dei prodotti del Gruppo ha luogo in paesi emergenti o in via di sviluppo, in cui potrebbero essere presenti forme di tutela non pienamente efficaci ovvero maggiori rischi di contraffazione dei prodotti. Pertanto, non è possibile eliminare il rischio di contraffazione dei prodotti e di contestazione dei marchi e brevetti da parte di terzi, né escludere che i terzi vengano a conoscenza del know-how o di segreti industriali o che i concorrenti riescano a sviluppare prodotti, know-how e tecnologie analoghe a quelle del Gruppo. Eventuali contraffazioni, contestazioni e/o controversie attive e passive in materia di tutela della proprietà intellettuale che vedessero il Gruppo soccombente potrebbero riflettersi negativamente sui suoi risultati economico-finanziari.

3.1.14 Rischio Operativo

Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico- finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Al fine di assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto, l’Emittente ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il “Modello”). Il Modello fa parte di una più ampia politica perseguita dall’Emittente finalizzata a promuovere la correttezza e trasparenza nella conduzione delle proprie attività e nei rapporti con i terzi.

3.1.15 Xxxxxx connessi alle perdite su crediti

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali, dalle altre attività finanziarie e dalle garanzie, eventualmente, prestate dal Gruppo.

Crediti commerciali ed altri crediti: il Gruppo tratta abitualmente con clienti noti ed affidabili. È politica del Gruppo Xxxxx sottoporre i clienti che richiedono condizioni di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di credito. Detta verifica

comprende anche valutazioni esterne quando disponibili. Per ciascun cliente vengono stabiliti dei limiti di vendita, rappresentativi della linea di credito massima, oltre la quale è richiesta l’approvazione della direzione. I limiti di credito vengono rivisti periodicamente e i clienti che non soddisfano le condizioni di affidabilità creditizia stabiliti dal Gruppo possono effettuare acquisti solo con pagamento anticipato. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato a cadenza quindicinale nel corso dell’esercizio, allo scopo di minimizzare l’esposizione al rischio di perdite. Infine, per quanto riguarda i clienti nuovi e non operanti in Paesi appartenenti all’Unione Europea, è generalmente utilizzata, ove possibile, la lettera di credito a garanzia del buon fine degli incassi.

La Società, a partire dal 2008, assicura parte dei crediti esteri, non garantiti da lettera di credito, tramite una primaria Compagnia di Assicurazione ed effettua cessioni di crediti di tipo pro-soluto. Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore che riflette la stima delle perdite sui crediti commerciali e sugli altri crediti, le cui componenti principali sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative.

Si evidenzia, da ultimo, come il perdurare o l’aggravarsi dell’attuale crisi economica e finanziaria potrebbe incidere, anche significativamente, sulla capacità di alcune società clienti di fare regolarmente fronte alle obbligazioni assunte nei confronti del Gruppo.

Altre attività finanziarie: il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte.

Garanzie: le politiche del Gruppo prevedono il rilascio di garanzie finanziarie a favore delle società controllate, non a favore delle Joint Ventures. Al 31 dicembre 2014, il Gruppo non aveva in essere garanzie finanziarie di importo rilevante.

3.1.16 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che il Gruppo abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie.

Il Gruppo Xxxxx Xxxxx gestisce il rischio di liquidità mantenendo un adeguato livello di risorse finanziarie disponibili e di fidi bancari concessi dai principali istituti di credito, al fine di soddisfare le esigenze di finanziamento dell’attività operativa. L’attuale contesto dei mercati in cui il Gruppo opera, compreso quello dei mercati finanziari, richiede particolare attenzione alla gestione del rischio liquidità e, in tal senso, particolare cura è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile quale importante fattore per affrontare i prossimi esercizi. A tal fine il Gruppo ha incrementato il ricorso alla cessione pro-soluto dei crediti commerciali volto a generare maggiore liquidità e diminuendo il capitale circolante netto. Il Gruppo prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Alcuni contratti di finanziamento sottoscritti dalla Capogruppo prevedono covenants

finanziari il cui mancato rispetto può comportare l’obbligo di rimborso anticipato dei prestiti in essere.

Il Gruppo non adotta una specifica politica di gestione della tesoreria centralizzata. In particolare, la gestione della tesoreria ordinaria è delegata localmente alle singole società del Gruppo, mentre quella straordinaria è oggetto del processo decisionale da parte della Capogruppo.

3.1.17 Rischi connessi alla recuperabilità di attività immateriali, in particolare avviamento

Nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 risultano iscritte immobilizzazioni immateriali per complessivi Euro 71.680 migliaia, di cui Euro 7.101 migliaia relativi a costi di sviluppo, Euro 39.942 migliaia ad avviamento, Euro 24.637 migliaia a marchi e brevetti, oltre a crediti per imposte anticipate nette per complessivi Euro 17.247 migliaia. La recuperabilità di tali valori è legata al realizzarsi dei piani futuri dei prodotti e delle Cash Generating Unit di riferimento.

In particolare, il Gruppo Xxxxx ha attuato, nell’ambito della strategia di sviluppo, acquisizioni di società che hanno consentito di incrementare la presenza sul mercato e coglierne le opportunità di crescita. Con riferimento a tali investimenti, esplicitati in bilancio a titolo di avviamento, non sussiste la garanzia che il Gruppo Xxxxx xxxx in grado di raggiungere i benefici inizialmente attesi da tali operazioni.

Il Gruppo Xxxxx monitora costantemente l’andamento delle performance rispetto ai piani previsti, ponendo in essere le necessarie azioni correttive qualora si evidenzino trend sfavorevoli che comportino, in sede di valutazione della congruità dei valori iscritti in bilancio, variazioni significative dei flussi di cassa attesi utilizzati per gli impairment test.

3.1.18 Rischi connessi alle coperture assicurative

Il Gruppo svolge attività tali che potrebbero esporlo al rischio di subire o procurare danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione.

Sebbene l’organo amministrativo ritiene di aver stipulato polizze assicurative adeguate all’attività svolta, ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare eccedente le coperture medesime, il Gruppo sarebbe tenuto a sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria.

3.1.19 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale del Gruppo

Il Gruppo commercializza i propri prodotti in più di 50 paesi, in 14 dei quali opera direttamente anche attraverso proprie società. Nell’esercizio 2014 il Gruppo ha conseguito all’estero il 81,8% dei ricavi consolidati .

Nell’ambito del perseguimento della strategia di espansione, il Gruppo Xxxxx ha investito e potrebbe ulteriormente investire in futuro anche in paesi caratterizzati da scarsa stabilità delle proprie istituzioni politiche e/o al centro di situazioni di tensione internazionale. La suddetta strategia potrebbe esporre il Gruppo Xxxxx a vari rischi di natura macroeconomica, derivanti, a titolo esemplificativo da mutamenti nei sistemi politici, sociali, economici e normativi di tali paesi o da eventi straordinari quali atti di terrorismo, disordini civili, restrizioni agli scambi commerciali con particolare riferimento ai prodotti del Gruppo, degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché politiche di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali, sanzioni, limitazione agli investimenti stranieri, nazionalizzazioni, tutela inadeguata dei diritti di proprietà intellettuale.

La probabilità che gli eventi sopra descritti si verifichino varia da paese a paese ed è di difficile previsione. Tuttavia una costante attività di monitoraggio viene svolta dal Top management aziendale per recepire tempestivamente i possibili cambiamenti al fine di minimizzare l’impatto economico o finanziario eventualmente derivante.

3.1.20 Rischi connessi alle normative di alcuni Paesi in materia di tutela dei lavoratori locali

L’attività del Gruppo può risentire di astensioni dal lavoro o di altre manifestazioni di conflittualità da parte di alcune categorie di lavoratori, suscettibili di determinare interruzioni dell’attività stessa. In alcuni dei Paesi dove il Gruppo opera le organizzazioni sindacali godono di un largo consenso ed esercitano una notevole influenza politica. Le richieste avanzate dai sindacati in questi Paesi potrebbero determinare, anche in futuro, un aumento del costo del lavoro in tali Paesi.

3.1.21 Xxxxxxx legato alla crescita

Il Gruppo mira a proseguire la propria crescita mediante una strategia basata sul rafforzamento nei mercati già presidiati e sull’ulteriore espansione geografica. Nell’ambito di detta strategia, il Gruppo potrebbe incontrare delle difficoltà nella gestione degli adattamenti della struttura e del modello di business o nella capacità di individuare le tendenze dei mercati e le preferenze dei consumatori locali. Inoltre, il Gruppo potrebbe dover sostenere oneri di start-up derivanti dall’apertura di nuove società. Infine, qualora la crescita del Gruppo venisse perseguita per linee esterne attraverso operazioni di acquisizione, potrebbero incontrarsi, tra l’altro, difficoltà connesse alla corretta valutazione delle attività acquisite, all’integrazione delle attività stesse nonché al mancato conseguimento delle sinergie previste, che potrebbero riflettersi negativamente sull’attività e sui risultati economico-finanziari futuri del Gruppo.

3.1.22 Rischi connessi alla responsabilità di prodotto

Eventuali difetti di progettazione e di produzione dei prodotti del Gruppo Xxxxx, anche imputabili a soggetti terzi quali fornitori ed installatori, potrebbero generare una responsabilità di prodotto nei confronti di soggetti terzi. Inoltre, qualora i prodotti risultassero difettosi, ovvero non rispondessero alle specifiche tecniche e di legge, il Gruppo Xxxxx, anche su richiesta dei propri clienti, potrebbe essere tenuto a ritirare tali prodotti dal mercato sostenendone i relativi costi. Per queste ragioni è stata impostata una copertura assicurativa centrata su polizze master, negoziate e contratte centralmente e polizze locali di primo rischio. Queste ultime garantiscono l’attivazione immediata della copertura che viene integrata dalle polizze master ove l’impatto del danno superi il massimale locale. Al fine di mitigare ulteriormente il rischio legato alla responsabilità di prodotto, nel corso degli ultimi anni il Gruppo ha significativamente incrementato i massimali delle polizze master e recall. Vengono, inoltre, effettuati accantonamenti in appositi fondi stimati dal management in base all’incidenza storica delle difettosità riscontrate e alle più recenti e stringenti esigenze generate dalla sottoscrizione di accordi commerciali con i clienti OEM.

3.1.23 Rischi legati alle nuove acquisizioni

L’Emittente intende perseguire un obiettivo di crescita dimensionale incrementando il proprio presidio nei vari mercati anche attraverso acquisizioni. Il successo del piano strategico attraverso future acquisizioni dipende dalla capacità dell’Emittente di identificare target di acquisizione idonei, dalla capacità di negoziare le transazioni a condizioni favorevoli, di ottenere le licenze e le autorizzazioni richieste, e, infine completare tale acquisizioni e integrarle all’interno del Gruppo.

Tuttavia l’Emittente a seguito di tali acquisizioni potrebbe non essere in grado di generare ulteriori flussi di cassa e la crescita attesa. Le valutazioni e le ipotesi riguardanti gli obiettivi di acquisizione potrebbero rivelarsi inesatti, e sviluppi effettivi potrebbero differire significativamente dalle aspettative.

L’Emittente inoltre potrebbe non essere in grado di integrare con successo le acquisizioni e tale integrazione può richiedere maggiori investimenti di quanto ci si attenda, e potrebbe incorrere in passività potenziali sconosciute o impreviste rispetto ai clienti, dipendenti, fornitori, autorità di governo o altri soggetti.

Il processo di integrazione delle acquisizioni può anche essere dannoso per l’Emittente stesso, come conseguenza di imprevisti legali, normativi, contrattuali, difficoltà nel realizzare sinergie operative che permettano di mantenere la qualità dei servizi che storicamente l’Emittente ha realizzato.

3.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente ed il Gruppo operano

3.2.1 Rischi connessi all’elevato grado di competitività

I mercati nei quali opera il Gruppo Xxxxx sono altamente concorrenziali in termini di qualità, di innovazione, di condizioni economiche e di affidabilità e sicurezza. Il successo dell’attività

dipenderà dalla capacità di mantenere ed incrementare le quote di mercato e di espandersi attraverso nuove soluzioni innovative. Il Gruppo effettua un monitoraggio continuo del mercato allo scopo di individuare tempestivamente l’introduzione di nuovi o alternativi sistemi di alimentazione di autoveicoli da parte dei concorrenti e delle case automobilistiche e, conseguentemente, gestisce il rischio perseguendo una politica di progressiva diversificazione ed arricchimento del proprio portafoglio prodotti, al fine di minimizzare l’impatto economico eventualmente derivante.

3.2.2 Rischi connessi all’attuale congiuntura economica e di settore

L’attività del Gruppo è influenzata dalle condizioni generali dell’economia nei vari mercati in cui opera. Una fase di crisi economica, con il conseguente rallentamento dei consumi, può avere un effetto negativo sull’andamento delle vendite del Gruppo.

Il contesto macroeconomico attuale determina una significativa incertezza sulle previsioni future con il conseguente rischio che minori performances potrebbero influenzare nel breve periodo i margini.

Per mitigare il possibile impatto negativo che una flessione della domanda potrebbe avere sulla redditività aziendale, il Gruppo Xxxxx Xxxxx si è dotato di una struttura flessibile ed ha esternalizzato parte della produzione a fornitori terzisti; le forniture alle case automobilistiche restano invece in capo alle strutture proprie del Gruppo in accordo con i clienti per una più efficace sinergia. Vengono inoltre utilizzati, quando necessario, contratti di lavoro a tempo determinato. Questi diversi fattori consentono di dimensionare la capacità produttiva in relazione alle esigenze del mercato.

Il Gruppo persegue l’obiettivo di incrementare la propria efficienza industriale e migliorare la propria capacità di lean manufactoring, riducendo nel contempo i costi di struttura.

3.2.3 Rischi connessi all’innovazione tecnologica ed allo sviluppo di nuovi prodotti

L’attività del Gruppo è caratterizzata da un’attenzione continua all’innovazione tecnologica. Ciononostante, il Gruppo potrebbe, in futuro, non essere in grado di sviluppare componenti e sistemi di alimentazione innovativi rispetto a quelli già presenti sul mercato ovvero i concorrenti del Gruppo potrebbero produrre sistemi di alimentazione dotati di tecnologie più avanzate o comunque più in linea con le tendenze di mercato rispetto a quelli del Gruppo stesso. Qualora si riscontrassero problemi, ritardi, esigenze di ulteriori modifiche di tali nuovi prodotti o sistemi, ovvero tali nuovi prodotti o sistemi non godessero del gradimento del mercato, o non ottenessero l’omologazione da parte degli enti omologatori, questi potrebbero influire direttamente sull’attività del Gruppo, riflettendosi negativamente sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

3.2.4 Rischi connessi agli adempimenti in materia di salute, sicurezza e ambiente

L’incremento nell’utilizzo di sistemi di alimentazione a metano o GPL dipende anche dall’esistenza di politiche governative volte a promuovere l’uso di forme di energia alternativa, in particolare attraverso l’adozione di legislazioni in materia ambientale e la previsione di incentivi economici, quali contributi per l’installazione di sistemi di alimentazione a metano o GPL su determinate categorie di veicoli.

Non è possibile prevedere a quale ritmo e in quale misura tali politiche si diffonderanno ulteriormente a livello mondiale ovvero se le stesse verranno mantenute o ridotte in futuro. Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economico-finanziari del Gruppo.

Inoltre, le attività del Gruppo, nei diversi paesi in cui opera, sono soggette a molteplici norme e regolamenti in materia di salute, sicurezza e ambiente che vengono integralmente rispettate. Tale regolamentazione è oggetto di rigorosa applicazione.

3.2.5 Rischi connessi all’evoluzione dei servizi IT

Il settore in cui opera il Gruppo è caratterizzato da rapidi cambiamenti tecnologici, normativi e da una costante evoluzione delle professionalità e delle competenze richieste.

L’attività del Gruppo potrebbe risentire negativamente di eventuali interruzioni del sistema informatico o di rete ovvero di tentativi di accesso non autorizzato o violazioni del proprio sistema di sicurezza dei dati.

Il sistema informatico del Gruppo è fondamentale per l’efficiente funzionamento delle proprie attività ed è essenziale per la propria capacità di svolgere le proprie attività ordinarie; guasti del sistema informatico potrebbero compromettere l’operatività del Gruppo provocando errori, inefficienze, ritardi di attività.

3.2.6 Rischio utilizzo di stime per la determinazione dei corrispettivi

Il settore in cui opera il Gruppo prevede anche l’utilizzo di contratti che prevedono un corrispettivo determinato al momento dell’aggiudicazione. I maggiori oneri che il Gruppo può incontrare e/o subire nell’esecuzione di tali contratti devono essere sopportati dal Gruppo e possono essere recuperati nei confronti del committente a seconda della normativa e/o delle condizioni contrattuali convenute. Conseguentemente i margini realizzati sui contratti di tale natura possono variare rispetto alle stime originarie.

3.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni

3.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su ExtraMOT PRO, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.

Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all’interno del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

a) variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);

b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);

c) variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”); e

d) commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione”).

Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni stesse. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale.

3.3.2 Rischio di xxxxx

L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito

ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

3.3.3 Rischi connessi ad un eventuale abbassamento del rating dell’Emittente

Alla data del presente Documento di Ammissione il rating dell’Emittente è pari a B1.1. secondo Cerved Rating Agency S.p.A., ed è stato assegnato all’Emittente in data 31 marzo 2015 ed è pubblicato sul sito internet dell’Emittente a cui si rinvia per maggiori informazioni in merito.

La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi connessi potrebbero, tra l’altro, essere influenzati anche dal rating assegnato all’Emittente. Pertanto, eventuali riduzioni del medesimo potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali ed incrementare il costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell’indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

3.3.4 Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente

Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.

3.3.5 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico del relativo Obbligazionista. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo Obbligazionista.

3.3.6 Rischio connesso al conflitto di interesse

(i) Rischio coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Xxxxxxx

La coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli Obbligazionisti.

(ii) Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo.

(iii) Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore; a tal proposito si evidenzia che Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. agisce, nel contesto dell’emissione del Prestito, in qualità di arranger e collocatore delle Obbligazioni.

***

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

L’Emittente oggi è leader mondiale, con una quota internazionale di mercato che supera il 30%, nel settore dei componenti e dei sistemi di alimentazione alternativi a Gpl e Metano per autotrazione.

L’Emittente, Xxxxx Xxxxx S.p.A., con sede a Cavriago (Reggio Xxxxxx) e con un’esperienza di 60 anni nel settore, si è caratterizzata per i sostenuti tassi di crescita dei ricavi e per l’internazionalità dell’attività che si concretizza nella presenza in oltre 50 paesi ed in una quota export pari all’80%.

Xxxxx Xxxxx S.p.A. è quotata al segmento Star di Borsa Italiana dal giugno 2007.

Il Gruppo Xxxxx Xxxxx promuove l'utilizzo di sistemi innovativi e all'avanguardia per combattere l'inquinamento atmosferico, i cambiamenti ambientali e migliorare la qualità di vita.

Lo studio, la ricerca e lo sviluppo sono finalizzati a incoraggiare l'utilizzo di combustibili alternativi per autotrazione meno costosi e rispettosi dell'ambiente.

Il Gruppo avverte la propria responsabilità sociale verso il territorio, la società e l'ambiente nella diffusione della cultura della mobilità ecosostenibile.

A partire dal 2013, con la pubblicazione della prima edizione del Bilancio di Sostenibilità, Xxxxx Xxxxx ha inteso rafforzare ulteriormente il dialogo con i propri stakeholder, comunicando le scelte e le azioni intraprese e rendendo trasparenti gli impegni per il futuro, nella piena consapevolezza che un agire quotidiano orientato alla sostenibilità rappresenti un modo per creare valore non solo per l'azienda ma, in un'ottica più ampia, per l'intera collettività e tutti i portatori di interesse con cui il Gruppo interagisce.

Il valore delle persone che costituiscono l'azienda, l'aggiornamento e la formazione costante a loro dedicata determinano il fondamento del successo del Gruppo nel mondo.

La qualità, l'attenzione alle esigenze del cliente, la ricerca rigorosa sono i valori che costituiscono la filosofia e caratterizzano il modo di operare di tutte le aziende facenti parte del Gruppo Xxxxx Xxxxx.

5. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI

Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione

***

REGOLAMENTO DEL PRESTITO

«Xxxxx Xxxxx 6,10% 2015 - 2020» DI NOMINALI EURO 34.000.000 CODICE ISIN IT0005107237

Xxxxx Xxxxx S.p.A.

Sede legale: Xxx Xxxxx 0/0 – 00000 Xxxxxxxx (XX), Frazione Corte Xxxxx

Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia: 00523300358

Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 11.250.000,00 i.v.

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:

“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 23.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Data di Emissione” indica il 15 maggio 2015. “Data di Godimento” indica il 15 maggio 2015.

“Data di Pagamento” indica il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno.

“Data di Scadenza” indica il 15 maggio 2020.

“Data di Valutazione” indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2015. “Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 17. “Dichiarazione sui Parametri” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 13.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere gravemente la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 3. “Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10.

“Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale, il rapporto di leva finanziaria tra:

(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo; e

(ii) i Mezzi Propri del Gruppo.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. “Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

“Operazioni Consentite” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo (a seconda del caso):

(i) fatto salvo quanto previsto al punto (vi) che segue, operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore allo 0,25:

c) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

d) totale passività dell’entità (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente;

ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a).

(ii) fatto salvo quanto previsto al punto (vi) che segue, operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore allo 0,25:

a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell’Emittente;

c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente;

d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell’Emittente;

(iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore allo 0,25:

c) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o dell’azienda o dell’azienda o ramo d'azienda) ceduta / risultato

complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente;

d) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;

e) ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto (a));

(iv) operazioni di (i) riorganizzazione societaria (i.e. fusioni, e scissioni, conferimenti e cessioni d’azienda e rami d’azienda infragruppo) a condizione che in esito a tali operazioni risulti comunque rispettato l’impegno di cui al punto (iv) dell’Articolo 13 (Impegni dell’Emittente), e (ii) disposizione di alcuno dei propri Beni, realizzate tra l'Emittente e altre società del Gruppo;

(v) la quotazione delle azioni di una delle società del Gruppo sul mercato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana.

“Operazioni Vietate” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 13. “Parametri Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 13. “Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.

“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 23.

“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.

“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10.

“Società Rilevanti” indica Xxxxxx Gas S.p.A., A.E.B S.p.A., SAFE S.p.A. e Xxxxx International B.V..

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2. “Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo:

(c) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;

(d) le fideiussioni e/o le garanzie personali prestate a favore o nell’interesse delle Società Rilevanti.

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”) da parte di Xxxxx Xxxxx S.p.A..

Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 34.000.000,00 (trentaquattromilioni/00) denominato «Xxxxx Xxxxx 6,10% 2015 – 2020», è costituito da n. 340 (trecentoquaranta) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il “Valore Nominale”) in taglio non frazionabile (le “Obbligazioni”).

Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli “Investitori Professionali”).

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

4. Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso il 15 maggio 2015 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dal 15 maggio 2015 (la “Data di Godimento”).

6. Durata

Il Prestito ha una durata pari a 5 (cinque) anni, sino al 15 maggio 2020 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

7. Interessi

Le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 6,10% (sei virgola dieci per cento) (il “Tasso di Interesse”) dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa) (gli “Interessi”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata su base semestrale il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno (ciascuna una “Data di Pagamento”), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2015.

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) la Data di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, in caso di rimborso anticipato ai sensi del successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell’articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli Interessi sono calcolati su base numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell’anno secondo la convenzione Actual/Actual(ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.

Per “periodo di interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

L’Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di agente per il calcolo.

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del valore nominale, in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

9. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente

L’Emittente avrà la facoltà di procedere, trascorsi 36 (trentasei) mesi dalla Data di Emissione, a ciascuna Data di Pagamento (a partire dalla Data di Pagamento che cade il 30 giugno 2018), al rimborso anticipato delle Obbligazioni ad un Valore Nominale complessivo del 103%. Il rimborso anticipato da parte dell’Emittente dovrà essere esercitato mediante una comunicazione inviata agli Obbligazionisti almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della Data di Rimborso Anticipato.

10. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di uno qualsiasi dei Parametri Finanziari in conformità con quanto previsto nel paragrafo (v) del successivo Articolo 13 (Impegni dell’Emittente) a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni a partire dalla data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri;

(ii) Mancato rispetto degli impegni: la violazione da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli altri obblighi previsti all’interno nel successivo Articolo 13 (Impegni dell’Emittente), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi a partire dalla prima tra (i) la data dell’invio da parte dell’Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo

(xii) del successivo Articolo 13 (Impegni dell’Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti abbiano contestato per iscritto all’Emittente la violazione del relativo obbligo, ed entro detto periodo non sia stata adottata dall’Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all’esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato;

(iii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) giorni;

(iv) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) la presentazione nei confronti dell’Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente stessa, ai sensi dell’articolo 5 del X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente stessa, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, a condizione che, tale istanza non risulti infondata entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla relativa data di presentazione; o (b) il venire meno della continuità aziendale dell’Emittente o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, o

(e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, o (f) l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti per un importo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182bis Legge Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d), Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;

(v) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si deliberi:

(a) la messa in liquidazione dell’Emittente stessa; ovvero

(b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente;

(vi) Protesti di assegni o cambiari: l’elevazione nei confronti dell’Emittente di protesti cambiari e/o protesti di assegni;

(vii) Iscrizioni e trascrizioni: l’iscrizione di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli nei confronti dell’Emittente per importi superiori ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), salvo il caso in cui l’Emittente (i) abbia prontamente contestato, impugnato o opposto, secondo la relativa procedura applicabile, il titolo esecutivo sul quale è fondata l’iscrizione della relativa ipoteca giudiziale o della trascrizione pregiudizievole, e (ii) abbia accantonato prontamente un importo equivalente al valore dell’ipoteca giudiziale iscritta o della trascrizione pregiudizievole;

(viii) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;

(ix) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile, salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l’Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

(x) Delisting: l’adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (cd delisting);

(xi) Cross default dell’Emittente: il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell’Emittente, a condizione che l’importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00);

(xii) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo non curato o rimediato entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx (i) dall’avvenuta notifica all’Emittente di tale Evento Pregiudizievole Significativo ovvero (ii) dalla data in cui l’Emittente lo abbia comunicato agli Obbligazionisti ai sensi del paragrafo (xii) del successivo Articolo 13 (Impegni dell’Emittente);

(xiii) Autorizzazioni, Permessi, Licenze: le autorizzazioni, i permessi e/o le licenze essenziali per lo svolgimento della attività dell’Emittente siano revocate, decadano o vengano comunque meno;

(xiv) Mancata Certificazione Documenti Contabili: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio dell’Emittente e/o del bilancio consolidato del Gruppo non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi;

(xv) Riserve disponibili: la distribuzione da parte dell’Emittente delle riserve disponibili per un importo superiore al 15% dell’ammontare complessivo delle riserve disponibili stesse purché tale distribuzione non comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xvi) Utili di esercizio: la distribuzione di utili di esercizio non in conformità con quanto deliberato dall’assemblea dei soci dell’Emittente e/o la distribuzione di utili di esercizio qualora ciò comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xvii) Riduzione del capitale sociale: il perfezionamento di operazioni di riduzione del capitale sociale (ad esclusione delle ipotesi obbligatorie previste dalla legge) e, nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, il mancato ripristino, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, del capitale sociale dell’Emittente esistente alla Data di Emissione.

Attestazione dell’Evento Rilevante

L’attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante potrà avvenire esclusivamente mediante delibera dell’Assemblea degli Obbligazionisti convocata a norma di legge.

Qualora l’Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare:

(a) l’invio all’Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la “Delibera di Rimborso Anticipato”); ovvero

(b) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni; ovvero

(c) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni condizionatamente all’accettazione da parte dell’Emittente di specifiche modifiche al Regolamento del Prestito.

Al verificarsi di un Evento Rilevante e comunque previa Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso anticipato delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, ovvero secondo le diverse modalità eventualmente richieste dalla Borsa (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”).

A seguito della Richiesta di Xxxxxxxx Anticipato le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla relativa Data di Rimborso Anticipato.

L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante

Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) dell’Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.

Resta inteso che, qualora entro 60 (sessanta) giorni dal verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti non si siano attivati per richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, il relativo Evento Rilevante specificamente occorso deve intendersi sanato.

11. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

12. Garanzie

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall’Emittente né da terzi.

13. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazioni, e tenuto conto in ogni caso che l’Emittente medesima è un soggetto quotato sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana, inter alia, a:

(i) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business;

(ii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, (a) non approvare né compiere operazioni di acquisizione di partecipazioni nel capitale sociale di altre società o altri enti, né operazioni di acquisizione di aziende o rami d’azienda o Beni, né operazioni di fusione o scissione, né operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura (le “Operazioni Vietate”); e (b) fare quanto ragionevolmente necessario, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessuna società del Gruppo (diversa dall’Emittente) approvi né compia Operazioni Vietate;

(iii) non procedere alla costituzione di uno o più patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447 bis del codice civile per un ammontare complessivo per tutta la durata del Prestito superiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00);

(iv) mantenere, rispetto alla Data di Emissione, la partecipazione di controllo, direttamente o indirettamente, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2359 del codice civile, nel capitale sociale di ciascuna Società Rilevante;

(v) far sì che i seguenti parametri finanziari siano rispettati a ciascuna Data di Valutazione (i “Parametri Finanziari”):

(a) Leverage Ratio del Gruppo: pari o inferiore a 1; e

(b) il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Netto e l’EBITDA relativo al Gruppo: pari o inferiore a 4,75,

(vi) ai fini dell’obbligo di cui al punto (v) che precede, (i) pubblicare sul sito internet dell’Emittente, entro e non oltre 20 (venti) giorni di calendario dalla data di approvazione dei propri bilanci in assemblea ai sensi del successivo paragrafo (ix), una dichiarazione (predisposta sulla base del format allegato al presente Regolamento del Prestito sub “A”)

firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza (“Dichiarazione sui Parametri”);

(vii) non costituire, né permettere la creazione di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

(viii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non vendere, concedere in locazione, trasferire o altrimenti disporre di alcuno dei propri Beni;

(ix) (a) far sì che i bilanci di esercizio e (ove presenti) i bilanci consolidati relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di Emissione, dei quali almeno l’ultimo bilancio (di esercizio e consolidato) sia sottoposto a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, restino pubblicati per tutta la durata del Prestito sul sito internet dell’Emittente nonché (b) sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del suddetto decreto legislativo, pubblicare sul proprio sito internet entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione e far sì che restino pubblicati per tutta la durata del Prestito, il bilancio di esercizio e (ove redatto) il bilancio consolidato relativi a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale delle Obbligazioni;

(x) (a) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione e (b) far sì che restino pubblicate per tutta la durata del Prestito, copia delle relazioni infrannuali (ove redatte), sia su base individuale che consolidata;

(xi) nel rispetto della normativa applicabile all’Emittente in quanto società quotata (in materia tra l’altro di informazioni privilegiate, tra cui a titolo esemplificativo le disposizioni di cui agli articolo 181 e 184 del TUF), fornire tutte le informazioni e i documenti necessari, nonché prestare collaborazione e fare tutto quanto necessario (ivi incluso permettere a Cerved di effettuare visite in azienda), al fine di consentire a Cerved di effettuare il monitoraggio su base annuale del rating attribuito all’Emittente prima della Data di Emissione, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state interamente rimborsate

(xii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;

(xiii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti (nel rispetto della normativa applicabile di volta in volta all’Emittente in quanto società quotata sul o Mercato Telematico Azionario Segmento STAR) il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xiv) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente, a condizione che detti procedimenti possano causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xv) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(xvi) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;

(xvii) rispettare tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(xviii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana;

(xix) rispettare tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all’Emittente stessa in virtù della quotazione delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato sul quale dette azioni siano quotate;

(xx) far sì che la nota di rating rilasciata all’Emittente stessa da Cerved prima della Data di Emissione (come di volta in volta aggiornata da Cerved medesima) resti pubblicata sul sito internet dell’Emittente per tutta la durata del Prestito.

14. Parametri Finanziari

14.1. Violazione dei Parametri Finanziari

Qualora l’Emittente ritenga, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato ad una Data di Valutazione, ne darà pronta comunicazione agli Obbligazionisti (mediante la pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri) i quali avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano sulla base delle risultanze del bilancio consolidato che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione, ne daranno pronta comunicazione all’Emittente tramite PEC al seguente indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), a meno che l’Emittente, entro i successivi 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, non contesti per iscritto detta violazione.

L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente della suddetta variazione, l’invio della comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

In caso di contestazione da parte dell’Emittente, la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune ovvero del soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione) di cui uno nominato dall’Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero dal soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti ed il terzo di comune accordo dai primi due revisori, ovvero in caso di disaccordo tra di essi dal Presidente del Tribunale di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune ovvero il soggetto allo scopo designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ovvero l’Emittente proceda di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all’interno della comparsa di risposta, di sollevare l’eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all’interno della comparsa di risposta, dell’eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente restando inteso che l’Emittente accetta sin d’ora di sostenere detti costi, nel caso in cui la stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

15. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

16. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

17. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni e l’ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 9 aprile 2015 (la “Deliberazione di Emissione”). In particolare, l’Emittente ha deciso di procedere all’emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).

18. Riapertura dell’emissione del Prestito

Senza che sia necessario il consenso degli Obbligazionisti, l’Emittente si riserva la facoltà, da esercitarsi entro il 15 maggio 2016, di aumentare il valore nominale del Prestito fino ad un massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), attraverso l’emissione di ulteriori obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle Obbligazioni e soggette alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito, le “Nuove Obbligazioni”). Le Nuove Obbligazioni saranno a tutti gli effetti fungibili con le Obbligazioni già emesse e in circolazione e formeranno con esse un’unica serie.

Il prezzo di emissione delle Nuove Obbligazioni sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell’eventuale rateo di Interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) delle Nuove Obbligazioni o al diverso valore che l’Emittente e i relativi sottoscrittori determineranno congiuntamente al fine di rendere le Nuove Obbligazioni perfettamente fungibili con le Obbligazioni inizialmente emesse.

L’Emittente provvederà di volta in volta a comunicare agli Obbligazionisti le emissioni di Nuove Obbligazioni.

Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Obbligazioni si intende riferito anche alle Nuove Obbligazioni.

19. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’Articolo 25 (Xxxxx) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente previa delibera dell’Assemblea degli Obbligazionisti.

20. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per

quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

21. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

22. Riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

L’Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l’obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l’Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.

23. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).

I costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente soltanto nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.

L’Assemblea degli Obbligazionisti delibera:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

c) sulla proposta di concordato;

d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

e) sulla Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx; e

f) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

In relazione alle lettere (b) ed (e) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

24. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.

00. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo xxxx://xxx.xxxxx.xx/ e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

ALLEGATO A

FORMAT DI DICHIARAZIONE SUI PARAMETRI

*** DICHIARAZIONE SUI PARAMETRI

ai sensi dell’Articolo 13 del Regolamento del Prestito

Facciamo riferimento al Prestito denominato «Xxxxx Xxxxx 6,10% 2015 - 2020» per importo nominale complessivo di Euro [●] identificato con il CODICE ISIN [●] ed emesso in data 15 maggio 2015.

I termini qui impiegati in lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il significato di cui al Regolamento del Prestito.

La presente lettera costituisce Dichiarazione sui Parametri ai fini del Regolamento del Prestito.

Si conferma che, alla Data di Valutazione del [●], i seguenti parametri finanziari in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale sono pari a:

PARAMETRI FINANZIARI	valore	valore di riferimento
Leverage Ratio1	[●]	< = 1
Rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Netto e l’EBITDA	[●]	< = 4,75

Con la presente si attesta quindi il [mancato] rispetto dei Parametri Finanziari e nel proseguo si dà evidenza completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

EBITDA pari a [●] e così definito: il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti sulla base dello schema di conto economico consolidato dell’Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

Indebitamento Finanziario Netto pari a [●] e così definito: la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti”.

Mezzi Propri pari a [●] e così definito: la somma algebrica delle seguenti voci: “Capitale sociale”, “Riserva legale”, “Riserva soprapprezzo azioni”, “Riserva statutaria”, “Riserva di traduzione”, “Altre Riserve” e l’”Utile del Periodo” sulla base della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata dell’Emittente, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).

Xxxxx Xxxxx S.p.A.

[•], in qualità di [Legale Rappresentante]

***

1 “Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale, il rapporto di leva finanziaria tra:

(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo; e

(ii) i Mezzi Propri del Gruppo.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

6.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione

Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

6.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.

***

7. USO DEI PROVENTI DERIVANTI DAL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

L’Emittente intende utilizzare i proventi derivanti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario per finanziare il conseguimento:

• degli investimenti in Ricerca e Sviluppo necessari a mantenere, in un’ottica di medio e lungo periodo, il Gruppo Xxxxx Xxxxx in una posizione di leadership nella progettazione e realizzazione di innovativi sistemi ecocompatibili per una mobilità sostenibile;

• del processo di crescita anche per linee esterne nonché di internazionalizzazione delle attività proprie e del Gruppo;

• della strategia di diversificazione delle fonti di finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario e di rimodulazione nel medio termine dei finanziamenti migliorando altresì la liquidità.

I proventi derivanti dall’operazione saranno prevalentemente utilizzati per il raggiungimento degli scopi strategici sopra menzionati, il cui perseguimento coinvolge l’Emittente in qualità di Capogruppo in un’ottica di medio e lungo periodo.

8. RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione firmato in prossimità della Data di Emissione, il relativo Sottoscrittore si è impegnato a sottoscrivere il 100% (cento per cento) dell’importo nominale delle relative Obbligazioni ed a corrispondere, al verificarsi di determinate condizioni sospensive ivi previste, il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, l’Emittente ed il relativo Sottoscrittore hanno dichiarato che:

(a) nessuna azione è stata né sarà presa in relazione alle Obbligazioni da essi, dai loro affiliati o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, che permetta un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili. Offerte individuali delle Obbligazioni in Italia o all’estero possono essere effettuate solo in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili;

(b) di non aver promosso alcuna offerta pubblica presso la CONSOB per ottenere dalla stessa l’approvazione del documento di offerta in Italia;

(c) di non aver promosso alcuna offerta delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in Giappone, né in alcun altro Paese in cui il Collocamento non sia consentito dalle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”); le Obbligazioni non saranno pertanto registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (come successivamente modificato), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualunque altro dei Paesi Esclusi;

(d) di non aver offerto, venduto o collocato, e hanno concordato che non offriranno, venderanno o collocheranno, e non hanno circolato e non faranno circolare e non hanno reso e non renderanno disponibile in Italia o all’estero le Obbligazioni né qualsiasi altro materiale di offerta relativo alle Obbligazioni se non a Investitori Professionali (come definiti nel paragrafo 1 (Definizioni) del presente Documento di Ammissione) e in conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia o nel relativo paese in cui è svolta l’offerta;

(e) qualunque offerta, vendita o collocamento delle Obbligazioni in Italia o all’estero è stata e sarà effettuata solo da banche, imprese di investimento o società finanziarie autorizzate a svolgere tali attività in Italia ai sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche, del TUF, del regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento applicabili, ovvero da soggetti autorizzati a tal fine dalla relativa normativa applicabile all’estero, e nel rispetto di ogni altro requisito di comunicazione o limitazione che possa essere imposto dalla CONSOB, dalla Banca d'Italia o da altra Autorità competente in Italia e all’estero;

(f) la successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia e all’estero sarà riservata ai soli Investitori Professionali, e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere oggetto di offerta al pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi CONSOB tempo per tempo vigenti

In relazione alla successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia, l'articolo 100-bis del TUF richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole dell'offerta al pubblico e degli obblighi informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a meno che la circolazione successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione.

***

Document Metadata

Table of Contents

LANDI RENZO S.P.A.

Document Metadata