DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria Totalitaria

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 avente per oggetto massime n. 1.590.126.792 azioni ordinarie di

Immobiliare Lombarda S.p.A.

Offerente

Fondiaria-SAI S.p.A.

Corrispettivo

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta, per ogni n. 46 azioni Immobiliare Lombarda S.p.A. portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

• n. 1 azione ordinaria Milano Assicurazioni S.p.A., quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., già emessa e detenuta da Fondiaria-SAI S.p.A., godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,52;

• Euro 1,752 in contanti.

Consulente finanziario dell’Offerente

KPMG Corporate Finance, Divisione di KPMG Advisory S.p.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Società per Amministrazioni Fiduciarie “Spafid” S.p.A.

Periodo di adesione all’offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Dal 18 marzo 2008 al 17 aprile 2008, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroga.

L’approvazione del presente documento di offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati.

Marzo 2008

Indice

Definizioni 8

Premessa 11

Caratteristiche dell’Offerta 11

Titoli oggetto dell’Offerta 12

Corrispettivo dell’Offerta e corrispettivo complessivo 12

A Avvertenze 17

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 17

A.2 Comunicato dell’Emittente 17

A.3 Advisor incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente per la redazione della fairness opinion relativa al Corrispettivo dell’Offerta e risultanze della medesima 17

A.4 Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo Unico 19

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico 20

A.6 Programmi dell’Offerente in caso di mancata revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente 21

A.7 Effetti della potenziale scarsità del flottante di Immobiliare Lombarda 21

A.8 Rischi connessi alla potenziale scarsità del flottante di Immobiliare Lombarda e all’andamento del titolo successivamente al termine dell’Offerta 22

A.9 Attività svolta dalla società emittente le azioni offerte quale Corrispettivo in Azioni22

A.10 Variazioni del corso del titolo Milano Assicurazioni 23

A.11 Operazioni straordinarie successive all’Offerta aventi ad oggetto il Gruppo

Fondiaria-SAI e l’Emittente 23

A.12 Approvazione dei progetti di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 dell’Emittente, dell’Offerente e di Milano Assicurazioni 25

A.13 Inapplicabilità dell’articolo 104 (Difese) e dell’articolo 104-bis (Regola di neutralizzazione) del Testo Unico 26

A.14 Possibili alternative per gli attuali azionisti dell’Emittente 26

B Soggetti partecipanti all’operazione 28

B.1 Informazioni relative all’Offerente 28

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 28

B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente 28

B.1.3 Capitale Sociale 28

B.1.4 Azionisti rilevanti 29

B.1.5 Organi sociali 30

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 31

B.1.7 Andamento recente 36

B.2 Informazioni relative alla società emittente gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dell’Offerta 55

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 55

B.2.2 Legislazione di riferimento e foro competente 55

B.2.3 Capitale Sociale 55

B.2.4 Azionisti rilevanti 55

B.2.5 Organi sociali 56

B.2.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza 58

B.2.7 Attività 60

B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificato 62

B.2.9 Andamento recente e prospettive 90

B.3 Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questi facente capo 93

B.3.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 93

B.3.2 Legislazione di riferimento e foro competente 93

B.3.3 Capitale Sociale 93

B.3.4 Azionisti rilevanti 93

B.3.5 Organi sociali 95

B.3.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza 96

B.3.7 Andamento recente e prospettive 100

B.4 Gli Intermediari 107

B.4.1 Indicazione degli intermediari che intervengono nell’Operazione e del relativo ruolo107

B.4.2 Indicazione della circostanza che presso gli intermediari sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e, per la consultazione, i documenti indicati nel paragrafo O 108

C Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari

oggetto dell’Offerta e modalità di adesione 109

C.1 Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta 109

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto all’intero

capitale sociale dell’Emittente 110

C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l’Operazione e relativi estremi 111

C.4 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione 111

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 113

C.6 Mercato sul quale è promossa l’Offerta 113

D Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli

posseduti da società controllate 115

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi

dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente 115

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente 115

E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari

oggetto dell’offerta e sua giustificazione 116

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 116

E.2 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 118

E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’annuncio dell’Offerta 120

E.4 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso 120

E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni dell’Emittente 120

Ebis Numero degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti dall’Offerente,

anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate 122

E.1bis Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari offerti in

corrispettivo dello scambio posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente122 E.2bis Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di

usufrutto o di impegni di altra natura sugli strumenti finanziari offerti in corrispettivo122

Eter Corrispettivo unitario in strumenti finanziari quotati offerti in scambio e sua giustificazione 123

E.1ter Indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle Autorità competenti, cui è soggetta l'operazione di vendita degli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio e dei relativi estremi 123

E.2ter Confronto del Corrispettivo in Azioni con alcuni indicatori 123

E.3ter Media aritmetica mensile ponderata delle quotazioni degli ultimi dodici mesi degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo 125

E.4ter Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 125

E.5ter Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto di scambio 126

E.6ter Indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio 127

E.7ter Descrizione degli strumenti finanziari oggetto di scambio 129

E.8ter Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari offerti in scambio 129

E.9ter Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto od il trasferimento 130

E.10ter Regime fiscale 130

F Data, modalità di pagamento del corrispettivo e

garanzie di esatto adempimento 139

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo 139

F.2 Modalità di pagamento 139

F.3 Modalità di Garanzie di esatto adempimento 140

G Motivazione dell’Offerta e programmi futuri

dell’Offerente 141

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione 141

G.2 Motivazioni dell’Operazione e modalità di finanziamento 141

G.2.1 Motivazioni dell’Operazione 141

G.2.2 Modalità di finanziamento 141

G.2.3 Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico 141

G.2.4 Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico e Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico 142

G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente 143

G.3.1 Linee guida del progetto di riassetto societario/industriale del Gruppo Fondiaria-SAI143

G.3.2 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare e alle relative forme di finanziamento, nonché alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni (in particolare, fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami di azienda) anche con riferimento al mantenimento nell’impiego della forza lavoro dell’Emittente e delle sue controllate 147

H Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 149

H.1 Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbia rilevanza in relazione all’Offerta 149

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente 149

H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente 150

Hbis Eventuali accordi tra offerenti ed azionisti o componenti dell’organo di amministrazione della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il

corrispettivo dello scambio 151

H.1bis Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio, che abbia rilevanza in relazione all’Offerta 151

H.2bis Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e la società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima 151

H.3bis Accordi tra l’Offerente e gli azionisti della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni 151

I Compensi agli intermediari 152

L Ipotesi di Riparto 153

M Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del documento di offerta 154

N Appendici 155

N.1 Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti 155

N.2 Comunicato congiunto di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni ai sensi dell’articolo 114 del TUF relativo all’approvazione delle linee guida del progetto di riassetto societario/industriale del 30 gennaio 2008 187

N.3 Comunicato congiunto di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF del 4 febbraio 2008 191

N.4 Comunicato di Immobiliare Lombarda ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF del 14 febbraio 2008 199

N. 5 Principio Contabile Internazionale n. 24 200

N. 6 Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie Immobiliare Lombarda S.p.A., pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’articolo 129 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni 205

O Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la

consultazione 208

Dichiarazione di responsabilità 210

Definizioni

“Azione” o “Azioni”: ciascuna azione ordinaria Immobiliare Lombarda S.p.A., del valore nominale di Euro 0,17 cadauna, o, al plurale, le massime n. 1.590.126.792 azioni ordinarie Immobiliare Lombarda S.p.A., aventi le medesime caratteristiche, oggetto dell’Offerta.

“Altri Paesi” I Paesi diversi dall’Italia in cui la diffusione dell’Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.

“Borsa Italiana”: Borsa Italiana S.p.A.

“Corrispettivo”: il corrispettivo della presente Offerta per ogni

n. 46 Azioni portate in adesione, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni e dal Corrispettivo in Denaro, come meglio descritto nella Premessa e nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

“Corrispettivo in Azioni” la componente del Corrispettivo rappresentata da azioni ordinarie Milano Assicurazioni, come meglio descritta nella Premessa e nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

“Corrispettivo in Denaro”: la componente in denaro del Corrispettivo, come meglio descritta nella Premessa e nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

“Data di Pagamento”: la data di consegna del Corrispettivo in Azioni e del pagamento del Corrispettivo in Denaro da parte dell’Offerente ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni medesime e corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come indicato al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

“Data di Chiusura” la data di chiusura dell’Offerta, oltre cui non risulterà più possibile per gli azionisti dell’Emittente aderire all’Offerta, individuata al Paragrafo C.4.

“Diritto di Acquisto” il diritto di acquisto disciplinato dall’art. 111 del TUF.

“Documento di Offerta” il presente documento di offerta.

“Fondiaria-SAI” o “Offerente” Fondiaria-SAI S.p.A., con sede legale in

Firenze, Piazza delle Libertà, n. 6.

“Gruppo” il gruppo facente capo a Fondiaria-SAI. “Immobiliare Lombarda” o “Emittente” Immobiliare Lombarda S.p.A., con sede

legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx, x. 00.

“Intermediari Depositari” altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio descritto ai Paragrafi B.4 e C.4 del Documento di Offerta.

“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”

Società per Amministrazioni Fiduciarie “Spafid” S.p.A., come indicato al Paragrafo

B.4.1 del Documento di Offerta.

“Intermediari Incaricati” gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui al Paragrafo B.4.1 del Documento di Offerta.

“Information Agent” Sodali S.p.A.

“Milano Assicurazioni” Compagnia di Assicurazione di Milano società per azioni e, in forma abbreviata, Milano Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, x. 00/0.

“MTA” Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

“NAV” Patrimonio netto contabile, rettificato delle plusvalenze/(minusvalenze) latenti sulle poste dell'attivo, tra le quali, anche quelle relative al patrimonio immobiliare. Tali plusvalenze/(minusvalenze) sono calcolate confrontando il valore di bilancio delle poste dell'attivo ed il corrispondente valore di mercato. Tale valore si differenzia dal NNAV in quanto, quest'ultimo, sconta l'effetto fiscale

figurativo sulle suddette plusvalenze/(minusvalenze).

“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”

L’obbligo di acquisto dell’Offerente di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF.

“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”

L’obbligo di acquisto dell’Offerente di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.

“Offerta” o “OPAS” l’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Fondiaria- SAI, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente ad oggetto le Azioni.

“Periodo di Adesione” il periodo durante il quale verranno raccolte le adesioni all’Offerta, come individuato nella Premessa e nel Paragrafo C.4.

“Regolamento Mercati” Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato da Consob con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007.

“Regolamento Emittenti” regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

“Scheda di Adesione” la scheda di adesione all’Offerta.

“Testo Unico” o “TUF” il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come da ultimo modificato dal Decreto Legislativo 19 novembre 2007 n. 229, pubblicato nella G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007, che ha recepito la Direttiva 2004/25/CE in materia di offerte pubbliche di acquisto, entrato in vigore il 28 dicembre 2007.

Premessa

Le seguenti “Premesse” forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero documento di offerta.

Caratteristiche dell’Offerta

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta” o “OPAS”) promossa da Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI” o l’“Offerente”) ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “Testo Unico” o “TUF”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Immobiliare Lombarda S.p.A. (l’“Emittente”), con valore nominale di Euro 0,17 cadauna, interamente liberate, godimento regolare, ad eccezione delle azioni già detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente alla data del presente Documento di Offerta.

L’Offerta è stata approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 30 gennaio 2008 che ha altresì approvato la presentazione a CONSOB della comunicazione relativa all’Offerta ai sensi dell’articolo 102 del TUF. In pari data, l’Offerta è stata annunciata al mercato mediante pubblicazione di un comunicato stampa emesso dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).

L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”). Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (si veda Paragrafo A.4), ovvero dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF (si veda Paragrafo A.5).

L’Offerta si inserisce nel più ampio contesto di un progetto di riassetto societario/industriale del gruppo Fondiaria-SAI – le cui linee guida sono state oggetto di approvazione all’unanimità da parte dei Consigli di Amministrazione dell’Offerente e della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”) tenutisi in data 30 gennaio 2008 ed oggetto di appositi comunicati stampa congiunti diffusi, rispettivamente, in data 30 gennaio 2008 e, ai sensi dell’articolo 114, comma 5, in data 4 febbraio 2008 (si vedano Paragrafi A.10 e G.3.1. nonché Appendici N.2 e N.3).

L’Offerta avrà durata, concordata con Borsa Italiana, dalle ore 8:30 del 18 marzo 2008 alle ore 17:30 del 17 aprile 2008, estremi inclusi, salvo proroga, della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti (il “Periodo di Adesione”).

Titoli oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.590.126.792 azioni ordinarie Immobiliare Lombarda (le “Azioni”, e singolarmente l’“Azione”), rappresentanti il 38,73% circa del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente ovvero la totalità del capitale detenuto da terzi, alla data del presente Documento di Offerta (escluse, quindi, le n. 2.515.212.935 azioni ordinarie già detenute, direttamente e indirettamente, da Fondiaria-SAI).

In particolare, non sono incluse nell’Offerta:

a. le n. 2.057.550.000 azioni ordinarie Immobiliare Lombarda (pari a circa il 50,12% del capitale sociale dell’Emittente) detenute direttamente dall’Offerente;

b. le n. 457.662.935 azioni ordinarie Immobiliare Lombarda (pari a circa all’11,15% del capitale sociale dell’Emittente) detenute per il tramite di Milano Assicurazioni, società controllata dall’Offerente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquistasse azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che l’Offerta, per una percentuale complessiva pari al 6,614% del capitale sociale dell’Emittente, è diretta, a parità di condizioni:

(i) a Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni, società controllante Fondiaria- SAI ai sensi dell’articolo 93 del TUF, che detiene una partecipazione pari all’1,522% del capitale dell’Emittente; e

(ii) a Raggruppamento Finanziario S.p.A. e XX.XX Immobiliare Costruzioni S.p.A. che detengono, rispettivamente, il 5,086% e lo 0,006% del capitale dell’Emittente, ambedue controllate da StarLife S.A. (si veda Paragrafo B.3.4) per il tramite di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. Quest’ultima, unitamente ad XX.XX Immobiliare Costruzioni S.p.A., partecipa al patto di sindacato avente ad oggetto le azioni di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni, sottoscritto in data 11 novembre 2005 (di cui all’estratto pubblicato ai sensi di legge sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 19 novembre 2005, aggiornato con le variazioni intervenute come da avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 8 gennaio 2008).

Con riferimento ai suddetti azionisti dell’Emittente, nonché agli altri azionisti destinatari dell’Offerta, alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non è a conoscenza di alcun impegno, accordo o decisione in merito all’adesione all’Offerta.

Corrispettivo dell’Offerta e corrispettivo complessivo

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta, per ogni n. 46 Azioni portate in

adesione, un corrispettivo (il “Corrispettivo”) suddiviso come segue:

(i) n. 1 azione ordinaria Milano Assicurazioni, quotata sul MTA, già emessa e detenuta dall’Offerente, godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna (il “Corrispettivo in Azioni”);

(ii) Euro 1,752 in contanti (il “ Corrispettivo in Denaro”).

Il Corrispettivo, così come articolato ai precedenti punti (i) e (ii), comporta - stante una valorizzazione dell’azione ordinaria Milano Assicurazioni pari a Euro 4,918, corrispondente al prezzo ufficiale della stessa del 29 gennaio 2008 (giorno anteriore alla data di annuncio dell’Offerta) - una valorizzazione teorica delle azioni Immobiliare Lombarda pari a Euro 0,145 per Azione, corrispondente ad un corrispettivo complessivo alla data di promozione dell’Offerta pari a circa Euro 230,6 milioni di cui circa il 74% in azioni Milano Assicurazioni e circa il 26% in contanti.

L’Offerente riconoscerà pertanto, in caso di integrale adesione all’Offerta da parte dei destinatari della medesima, un corrispettivo complessivo suddiviso come segue:

(i) massime n. 34.567.974 azioni ordinarie Milano Assicurazioni pari ad una quota di circa il 7,6% del capitale ordinario della stessa;

(ii) Euro 60.563.090 in contanti.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

****

Si indicano qui di seguito in forma sintetica, gli eventi principali successivi al 30 gennaio 2008, data di annuncio dell’Offerta da parte dell’Offerente mediante presentazione a CONSOB della comunicazione ai sensi dell’articolo 102 del TUF e di diffusione del relativo comunicato stampa ai sensi dell’articolo 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti nonché il calendario dell’Offerta.

Data Avvenimento Modalità di Comunicazione

30 gennaio 2008 Approvazione da parte del Consiglio di

Amministrazione dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta

Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti

30 gennaio 2008 Approvazione da parte del Consiglio di

Amministrazione dell’Offerente e di Milano Assicurazioni delle linee guida del

Comunicato stampa congiunto dell’Offerente e di Milano Assicurazioni

progetto di riassetto societario/industriale del Gruppo Fondiaria-SAI

4 febbraio 2008 Richiesta da parte di CONSOB ai sensi

dell’articolo 114, comma 5, del TUF

14 febbraio 2008 Consiglio di Amministrazione di

Immobiliare Lombarda che ha conferito a Xxxxxxxx & Co. S.p.A. l’incarico per la redazione della fairness opinion relativa al Corrispettivo dell’Offerta

26 febbraio 2008 Consiglio di Amministrazione di

Immobiliare Lombarda che ha approvato il comuncato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 del TUF sulla base della fairness opinion relativa al Corrispettivo dell’Offerta rilasciata da Xxxxxxxx & Co. S.p.A.

17 marzo 2008 Consiglio di Amministrazione di

Immobiliare Lombarda per approvazione del progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007

ai sensi dell’articolo 114 del TUF

Comunicato congiunto dell’Offerente e di Milano Assicurazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF

Comunicato di Immobiliare Lombarda ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF

Comunicato di Immobiliare Lombarda ai sensi dell’articolo 114 del TUF.

Comunicato di Immobiliare Lombarda ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti

18 marzo 2008 Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta Non applicabile

25 marzo 2008 Consiglio di Amministrazione di Milano

Assicurazioni che approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007

26 marzo 2008 Consiglio di Amministrazione di

Fondiaria-SAI che approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007

17 aprile 2008 Termine del Periodo di Adesione all’Offerta

Comunicato di Milano Assicurazioni ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti

Comunicato di Fondiaria- SAI ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti

Non applicabile

Entro il 23 aprile 2008

(giorno antecedente la Data di

Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta e dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Pubblicazione dell’avviso dei risultati definitivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 5

Pagamento) ovvero della sussistenza dei presupposti

per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF

del Regolamento Emittenti sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”

24 aprile 2008 (Data di Pagamento)

Entro 10 giorni dalla Data di Pagamento

Entro il giorno antecedente la data di pagamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Entro 10 giorni dalla Data di Pagamento ovvero dalla data di pagamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Consegna del Corrispettivo in Azioni e pagamento del Corrispettivo in Denaro

In caso di superamento della soglia del 90% e pertanto di sussistenza del presupposto per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca dalle quotazioni (delisting).

Comunicazione dei risultati definitivi della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

In caso di superamento della soglia del 95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni circa: le modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF delle restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, darà corso all’eventuale procedura congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca dalle quotazioni (delisting).

Non applicabile

Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”

Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”

Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”

A Avvertenze

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia e in particolare non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.

A.2 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione motivata dell’Offerta è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 26 febbraio 2008 ed è allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice N.1.

Ai sensi dell’articolo 101-bis, lettera c) del TUF, poiché l’Offerta è promossa da Fondiaria-SAI, società che detiene, direttamente e indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Immobiliare Lombarda, non trovano applicazione con riguardo all’Offerta l’articolo 103, comma 3 bis, del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.3 Advisor incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente per la redazione della fairness opinion relativa al Corrispettivo dell’Offerta e risultanze della medesima

In data 14 febbraio 2008, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha incaricato Xxxxxxxx & Co. S.p.A., società interamente controllata da Gruppo Banca Xxxxxxxx S.p.A., per la redazione di una fairness opinion relativa al corrispettivo dell’Offerta, come reso noto al mercato con comunicato diffuso in pari data dall’Emittente ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF (si veda Appendice N.4).

Si segnala che Xxxxxx Xxxxxxxxxx (che ricopre la carica di Amministratore Delegato dell’Offerente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Milano Assicurazioni e di Vice-Presidente dell’Emittente), Xxxxx x’Xxxx (membro del consiglio di amministrazione di Fondiaria-SAI) e Xxxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente di Immobiliare Lombarda) sono membri del consiglio di amministrazione di Gruppo Banca Xxxxxxxx X.x.X.

Si segnala inoltre che Xxxxxx Xxx-Finanziaria S.p.A., società interamente controllata dall’Offerente, possiede una partecipazione pari al 4,91% del capitale sociale di Gruppo Banca Xxxxxxxx S.p.A.

In data 26 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data, ha esaminato il Documento di Offerta e la

documentazione a sua disposizione nonché le conclusioni enunciate nella fairness opinion

rilasciata dal financial advisor Xxxxxxxx & Co. S.p.A.

Come precisato dall’Emittente, Xxxxxxxx & Co. S.p.A. nella predisposizione della fairness opinion si è basata, tra l’altro, sulla stima del NAV al 31 dicembre 2007 fornita dal management dell’Emittente anche sulla base di valutazioni immobiliari svolte da società terze indipendenti nonché di informazioni pubblicamente disponibili. Al riguardo l’advisor dell’Emittente ha evidenziato che il valore di Euro 0,145 per azione è a sconto rispetto al NAV (pari a 0,201 per azione) del 27,83% ed è “a sconto” sul patrimonio netto pro forma al 31 dicembre 2007 del 9,45%. Per completezza di analisi, essendo Immobiliare Lombarda e Milano Assicurazioni società quotate, Xxxxxxxx & Co. ha provveduto ad applicare la metodologia dei Prezzi di Mercato. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha quindi ritenuto di condividere la seguente opinione espressa dal proprio financial advisor:

“…Xxxxxxxx & Co. S.p.A. è dell’opinione che alla data odierna, il Corrispettivo dell’Offerta in termini di prezzo offerto e di rapporto di cambio con le Azioni Milano Assicurazioni, non sia fair per Immobiliare Lombarda da un punto di vista finanziario.

Tuttavia, per completezza di analisi, al fine di fornire al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi necessari per un pieno apprezzamento delle condizioni finanziarie dell’Offerta, nonché della convenienza dello scambio implicito nella stessa, si ritiene che debbano essere ponderati con attenzione i seguenti ulteriori elementi:

Dividendi attesi: a fronte del titolo Immobiliare Lombarda le cui stime relative all’utile non consentono di prevedere la distribuzione di dividendi nel breve termine, anche in considerazione delle necessità di autofinanziamento della Società a fronte dei progetti di sviluppo, il titolo Milano Assicurazioni è caratterizzato da un dividend yield storico significativo, da un dividendo costantemente in crescita negli ultimi 5 anni ed interessanti prospettive di dividendo per i prossimi anni. Il titolo risulta altresì essere più economico rispetto ai titoli delle società comparabili; esso presenta infatti un price/earning pari a circa 7,7x, il più basso tra le società di assicurazione italiane quotate.

Andamento del titolo Immobiliare Lombarda: le prospettive sull’andamento del titolo Immobiliare Lombarda sono caratterizzate da forte incertezza legata (i) al generale trend negativo del settore real estate, per il quale non è ravvisabile una fase espansiva nel breve/medio periodo (ii) alle caratteristiche del portafoglio immobiliare di Immobiliare Lombarda, con una forte componente di project development, che comporta una oscillazione del titolo in misura più che proporzionale rispetto alle fluttuazioni del mercato immobiliare (iii) al fatto che l’andamento corrente del corso di borsa incorpora gli effetti positivi dell’offerta, rendendo quindi incerta la stima dell’andamento del corso del titolo al termine del periodo di offerta;

Liquidità dei titolo Immobiliare Lombarda: analizzando volumi, quantità e prezzi su un arco temporale di 6 mesi, il titolo Immobiliare Lombarda risulta dotato di scarse caratteristiche di “liquidabilità” (turnover ratio pari al 34,8%). L’operazione in esame comporterebbe peraltro in prospettiva un’ulteriore contrazione del flottante e pertanto risulterebbe difficile la cessione sul mercato di quantitativi rilevanti senza avere effetti negativi sull’andamento del titolo.”

Per maggiori informazioni sulla fairness opinion rilasciata da Xxxxxxxx & Co. si rimanda al comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 Regolamento Emittenti, allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice N.1.

A.4 Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo Unico

Come indicato al Paragrafo G.2, la revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA costituisce un obiettivo primario dell’Offerta.

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (tenuto conto delle azioni possedute, direttamente e indirettamente, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà il flottante. In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”) entro il termine indicato nell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nel successivo Paragrafo C.5.

Nel caso in cui la partecipazione di cui al precedente paragrafo dovesse essere raggiunta dall’Offerente esclusivamente a seguito dell’Offerta e sempre che l’Offerente abbia acquistato un numero di Azioni che rappresentino non meno del 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta stessa, si applicheranno le disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF. Negli altri casi, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF, il corrispettivo sarà determinato da CONSOB, tenuto anche conto del prezzo di mercato dell’ultimo semestre del Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nel successivo Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Si fa presente, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il “Regolamento Mercati”), nella misura in cui lo stesso sarà applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni oggetto dell’Offerta saranno revocate dalla quotazione e i titolari di Azioni dell’Emittente che, decidano di non aderire all’Offerta e/o che non richiedano

all’Offerente di acquistare le restanti Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico

Come indicato al Paragrafo G.2, la revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA costituisce un obiettivo primario dell’Offerta.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (tenuto conto delle azioni possedute, direttamente e indirettamente, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 111 del TUF e, pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora che:

(i) adempirà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ad un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF (come indicato al precedente Paragrafo A.4). Si precisa che, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento Mercati, nella misura in cui lo stesso sarà applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”);

(ii) non procederà al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni; e

(iii) eserciterà il diritto di acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) ad un corrispettivo determinato ai sensi all’articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF (come indicato al precedente Paragrafo A.4).

In relazione a quanto sopra, l’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nel successivo Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF delle restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta; (iii) l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF; nonché (iv) il ricorso all’eventuale procedura congiunta di seguito indicata.

Si precisa in ogni caso che, ove ne ricorressero le condizioni, l’Offerente potrebbe dar corso a

un’unica procedura – secondo modalità che saranno concordate con la CONSOB e Borsa Italiana nel più breve tempo possibile per effettuare gli adempimenti necessari e, indicativamente, entro 20 giorni di borsa aperta dalla Data di Pagamento – al fine di (i) adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché, contestualmente, (ii) esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.

Si precisa infine che, nel caso in cui l’Offerente dia corso alla procedura congiunta di cui al precedente paragrafo, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal secondo giorno di borsa aperta successivo alla comunicazione, mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale, dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto di cui all’articolo 111, comma 3, del TUF.

A.6 Programmi dell’Offerente in caso di mancata revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente informa che, non trovando applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2 e 111 del TUF (si veda precedenti Paragrafi

A.4 e A.5), le azioni dell’Emittente, fatto salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.7, continueranno ad essere negoziate al MTA. In tale fattispecie, l’Offerente informa che, allo stato, non ha preso in considerazione alcun mutamento di strategia rispetto ai programmi gestionali ed alle strategie dell’Emittente contenute nel piano industriale 2007-2010 già illustrato al mercato e disponibile sul sito internet dell’Emittente www.immobiliare- xxxxxxxx.xx.

Non è da escludersi che l’Offerente possa valutare in futuro l’opportunità di ulteriori operazioni anche di natura straordinaria sull’Emittente, anche se, ad oggi, nessun orientamento in tal senso è stato approvato dagli organi competenti, fatto salvo quanto previsto dalle linee guida del progetto di riassetto societario/industriale di cui al successivo Paragrafo A.11.

A.7 Effetti della potenziale scarsità del flottante di Immobiliare Lombarda

Qualora, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, benché non trovino applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2 e 111 del TUF (si veda precedenti Paragrafi A.4 e A.5), si fa presente che, in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dello stesso (si veda Paragrafo B.3.4), laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni Immobiliare Lombarda ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento Mercati.

Si precisa che, nel caso di specie, ai fini della revoca della quotazione, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento Mercati, potrebbe far prevalentemente riferimento, tra l’altro, ai seguenti elementi:

a) controvalore medio giornaliero delle negoziazioni eseguite nel mercato e numero medio di

titoli scambiati, rilevati in un periodo di almeno diciotto mesi;

b) frequenza degli scambi registrati nel medesimo periodo;

c) grado di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari in termini di controvalore e di numero dei soggetti detentori.

A.8 Rischi connessi alla potenziale scarsità del flottante di Immobiliare Lombarda e all’andamento del titolo successivamente al termine dell’Offerta

Qualora, sempre a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, e Borsa Italiana, in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dello stesso, non disponga la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni Immobiliare Lombarda ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento Mercati (così come indicato al precedente Paragrafo A.7), si segnala che la scarsità di flottante potrebbe riflettersi in un sensibile rischio di volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente, con possibili conseguenti difficoltà per l’azionista a dismettere il proprio investimento ai prezzi espressi dal mercato al momento dell’immissione di un eventuale ordine di vendita.

Si segnala, inoltre, che il prezzo delle azioni dell’Emittente espresso attualmente dal mercato, riflette le condizioni economiche dell’Offerta con una conseguente oggettiva difficoltà nel prevedere l’andamento del prezzo delle azioni Immobiliare Lombarda successivamente al termine dell’Offerta. In particolare, si evidenzia che il prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente nel giorno dell’annuncio dell’Offerta (30 gennaio 2008) ha registrato un incremento del 16,8% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente, ed alla data del 10 marzo 2008 risulta superiore del 9% rispetto al medesimo prezzo ufficiale registrato nel giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta.

A.9 Attività svolta dalla società emittente le azioni offerte quale Corrispettivo in Azioni

In caso di adesione all’Offerta gli azionisti di Immobiliare Lombarda riceveranno anche, quale Corrispettivo in Azioni, azioni di Milano Assicurazioni, società che svolge prevalentemente attività assicurativa.

Si segnala, peraltro, che Milano Assicurazioni, già oggi investitore nel comparto immobiliare in quanto attività accessoria al core business assicurativo, anche a seguito dell’eventuale completamento del progetto di riassetto societario/industriale del gruppo (si veda successivo Paragrafo A.11) che prevede, tra l’altro, il conferimento in Milano Assicurazioni, da parte dell’Offerente, della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale direttamente detenuta dallo stesso in Immobiliare Lombarda, incrementerà la propria quota di investimenti in tale comparto.

Per maggiori informazioni in merito all’attività di Milano Assicurazioni si veda Paragrafi B.2.6

e B.2.7.

A.10 Variazioni del corso del titolo Milano Assicurazioni

Il Corrispettivo, così come articolato e descritto nel successivo Paragrafo E.1, comporta - stante una valorizzazione dell’azione ordinaria Milano Assicurazioni pari a Euro 4,918, corrispondente al prezzo ufficiale della stessa del 29 gennaio 2008 (giorno anteriore alla data di annuncio dell’Offerta) - una valorizzazione teorica delle azioni Immobiliare Lombarda pari a Euro 0,145 per Azione. Il Corrispettivo, incorporando una componente azionaria rappresentata dall’azione ordinaria Milano Assicurazioni, è soggetto a variazioni conseguenti all’oscillazione del corso del titolo medesimo.

Nella tabella seguente viene riportato, a titolo esemplificativo, l’effetto indotto dall’oscillazione teorica del prezzo dell’azione ordinaria Milano Assicurazioni sulla valorizzazione teorica delle azioni Immobiliare Lombarda e, conseguentemente, sul premio riconosciuto agli azionisti dell’Emittente rispetto al prezzo ufficiale del 29 gennaio 2008 (data di chiusura precedente alla data in cui l’Offerente ha comunicato al mercato la decisione di effettuare l’Offerta).

Effetto sul Corrispettivo dell'Offerta al variare del Prezzo del titolo Milano Assicurazioni Premio (sconto) riconosciuto Prezzo del Titolo Valorizzazione teorica del sul prezzo delle azioni
Milano Assicurazioni (€)	Corrispettivo dell'Offerta (	€) dell'Emittente (1)
3,000	0,1033	-12,8%
3,500	0,1142	-3,7%
3,700	0,1185	0,0%
3,900	0,1229	3,7%
4,100	0,1272	7,4%
4,182	0,1290	8,9% Valorizzazione teorica del Corrispettivo dell'Offerta determinata sulla base del Prezzo ufficiale dell'azione ordinaria Milano Assicurazioni S.p.A. alla data del 10 marzo 2008
4,500	0,1359	14,7%
4,700	0,1403	18,4%
4,918	0,1450	22,4% Valorizzazione teorica del Corrispettivo dell'Offerta determinata sulla base del Prezzo ufficiale dell'azione ordinaria Milano Assicurazioni S.p.A. al giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta (29 gennaio 2008)
5,100	0,1490	25,7%
5,300	0,1533	29,4%
5,500	0,1577	33,0%
5,700	0,1620	36,7%
5,900	0,1663	40,4%
6,080	0,1703	43,7% Target Price medio desunto dai report pubblicati dagli analisti finanziari successivamente l'annuncio dell'Offerta (29 gennaio 2008) (2)

(1) Premio (sconto) calcolato rispetto al prezzo ufficiale del 29 gennaio 2008, data di chiusura precedente alla data in cui l’Offerente ha comunicato al mercato la decisione di effettuare l’Offerta, pari a € 0,1185 per azione.

(2) Report emessi da Euromobiliare, Mediobanca, Xxxxxx, Banca Xxxxxxxx, Intermonte, Cheuvreux nel periodo compreso tra il 31 Gennaio 2008 e l’8 Febbraio 2008.

A.11 Operazioni straordinarie successive all’Offerta aventi ad oggetto il Gruppo Fondiaria-SAI e l’Emittente

In data 30 gennaio 2008, i Consigli di Amministrazione dell’Offerente e di Milano Assicurazioni hanno deliberato all’unanimità le linee guida di un progetto di riassetto societario/industriale del gruppo che prevede:

• un aumento di capitale di Milano Assicurazioni, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, riservato all’Offerente, da liberarsi mediante conferimento in natura dell’intera partecipazione detenuta in Liguria Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, in funzione dei risultati dell’Offerta, anche tramite l’ulteriore conferimento in natura della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale direttamente detenuta in Immobiliare Lombarda ad esito dell’Offerta;

• la fusione per incorporazione in Milano Assicurazioni di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. posseduta al 99,9% da Fondiaria-SAI e di Sasa Vita S.p.A., posseduta quanto al 50% del capitale dalla medesima Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni

S.p.A. e quanto al residuo 50% da Fondiaria-SAI.

Il suddetto progetto di riassetto societario/industriale verrà sottoposto in primis all’esame dei Consigli di Amministrazione delle società interessate indicativamente nei prossimi mesi di aprile/maggio sulla base dei bilanci chiusi alla data del 31 dicembre 2007, e quindi sarà sottoposto al vaglio delle relative assemblee straordinarie dei soci che delibereranno in merito, anche sulla scorta delle risultanze delle relazioni degli esperti indipendenti nominati dai competenti tribunali come previste dalla vigente normativa in materia (artt. 2343 – 2501 sexies del codice civile).

Parti correlate

Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate (come definite dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002; si veda Principio Contabile Internazionale n. 24 in Appendice

N.5) interessate alle operazioni relative al riassetto societario/industriale, si precisa che le linee guida del progetto riguardano un complessivo riassetto infragruppo e che pertanto la capogruppo Fondiaria-SAI, azionista di controllo di Milano Assicurazioni, è portatrice di un interesse nella sua qualità di:

• azionista di controllo, con una partecipazione pari a circa il 99.9% di Liguria Assicurazioni

S.p.A. (società di cui è previsto il conferimento in Milano Assicurazioni);

• titolare, direttamente e indirettamente, del 99,9% circa del capitale sociale di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e dell’intero capitale sociale di Sasa Vita S.p.A. (società di cui è prevista la fusione per incorporazione in Milano Assicurazioni);

• azionista di controllo di Immobiliare Lombarda, società di cui è previsto l’eventuale conferimento in Milano della partecipazione eccedente il 51% del capitale di cui sarà proprietaria Fondiaria-SAI all’esito dell’Offerta.

Si segnala infine che gli Amministratori portatori di interessi ai sensi dell’art 2391 x.x., xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx-XXX (xxx ha deliberato sia le linee guida del progetto di riassetto societario/industriale sia il lancio dell’Offerta) e di Milano

Assicurazioni (che ha deliberato le linee guida del progetto di riassetto societario/industriale), hanno reso le dichiarazioni richieste in conformità della normativa applicabile nel rispetto dei principi di comportamento approvati dai Consigli Amministrazione delle due compagnie. Per informazioni sulle cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-Sai in Milano Assicurazioni e in Immobiliare Lombarda si veda Paragrafo B.1.5.

Per maggiori informazioni in merito al progetto di riassetto societario/industriale si veda il successivo Paragrafo G.3, nonché, anche con riferimento alle informazioni di cui all’allegato 3(b), Schema 4, del Regolamento Emittenti, i comunicati stampa congiunti diffusi da Fondiaria- SAI e Milano Assicurazioni, rispettivamente, in data 30 gennaio 2008 e, ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF, in data 4 febbraio 2008 (si vedano Appendici N.2 e N.3.).

Autorizzazione ISVAP

Si precisa inoltre, che il complessivo riassetto che si intende realizzare, per quanto attiene alle modifiche della composizione del Gruppo Fondiaria-SAI che ne conseguono, è soggetto all’autorizzazione da parte della competente autorità di vigilanza (ISVAP).

Successivamente all’approvazione delle operazioni previste nel progetto di riassetto societario/industriale del Gruppo da parte dei Consigli di Amministrazione delle società coinvolte nel progetto stesso, si provvederà alla presentazione delle relative istanze presso l’ISVAP. Ai sensi della normativa primaria e secondaria applicabile è previsto - con particolare riferimento al progetto di fusione per incorporazione in Milano Assicurazioni di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e di Sasa Vita S.p.A. - un termine di 120 giorni dalla data di apertura dell’istruttoria (salvo eventuali interruzioni dei termini) per il rilascio dell’autorizzazione preventiva da parte dell’ISVAP. Entro tale termine si dovrebbe completare anche l’iter autorizzativo relativo al progetto di conferimento nella stessa Milano Assicurazioni dell’intera partecipazione detenuta dall’Offerente in Liguria Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale direttamente detenuta dall’Offerente in Immobiliare Lombarda. Ne consegue che soltanto successivamente all’ottenimento delle autorizzazioni prescritte dalla normativa applicabile, si potrà tenere l’Assemblea Straordinaria di Milano Assicurazioni per l’approvazione delle relative operazioni, con i conseguenti aumenti di capitale.

A.12 Approvazione dei progetti di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 dell’Emittente, dell’Offerente e di Milano Assicurazioni

Si segnala che durante il Periodo di Adesione è prevista l’approvazione da parte dei Consigli di Amministrazioni dell’Offerente, dell’Emittente e di Milano Assicurazioni dei progetti di bilancio di esercizio e dei bilanci consolidati al 31 dicembre 2007. Tali consigli sono previsti, rispettivamente, per il 26 marzo 2008, il 17 marzo 2008 e il 25 marzo 2008.

Conseguentemente, tali documenti saranno opportunamente comunicati e messi a disposizione del pubblico dall’Offerente, dall’Emittente e da Milano Assicurazioni nelle forme di legge nonché sui rispettivi siti internet xxx.xxxxxxxxx-xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xx; e xxx.xxxxxx.xx.

A.13 Inapplicabilità dell’articolo 104 (Difese) e dell’articolo 104-bis (Regola di neutralizzazione) del Testo Unico

Ai sensi dell’articolo 101-bis, lettera c) del TUF, poiché l’Offerta è promossa da Fondiaria-SAI, società che detiene, direttamente e indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Immobiliare Lombarda (si veda Paragrafo B.3.4), non trovano applicazione con riguardo all’Offerta gli articoli 104 (Difese) e 104-bis (Regola di neutralizzazione) del TUF.

A.14 Possibili alternative per gli attuali azionisti dell’Emittente

Si precisa che gli attuali azionisti di Immobiliare Lombarda destinatari dell’Offerta dispongono delle seguenti alternative:

(i) in caso di adesione all’Offerta:

gli azionisti dell’Emittente riceveranno, per ogni n. 46 Azioni da essi detenute e portate in adesione:

• il Corrispettivo in Azioni rappresentato da n. 1 azione ordinaria Milano Assicurazioni, quotata sul MTA, già emessa e detenuta dall’Offerente del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Le azioni Milano Assicurazioni avranno godimento regolare e pertanto beneficeranno dell’eventuale dividendo relativo all’esercizio 2007 che sarà proposto dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo p.v. in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di esercizio 2007 e posto in pagamento indicativamente nel mese di maggio. Il titolo Milano Assicurazioni è quotato sul MTA, con un indice di liquidità (turnover ratio: quota annua del capitale sociale scambiata) pari all’80% circa ed un dividend yield tra i più elevati del settore assicurativo (fonte Bloomberg; si veda Paragrafo E.2 ter);

• il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,752.

(ii) In caso di mancata adesione all’Offerta:

• qualora l’Offerente, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una percentuale del capitale sociale dell’Emittente inferiore al 90%, gli azionisti dell’Emittente resteranno soci dell’Emittente (società che resterà quotata, fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo A.6) e parteciperanno ai programmi futuri descritti alla successiva Sezione G.

• qualora l’Offerente, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% ma inferiore al 95%, gli azionisti dell’Emittente potranno decidere:

(i) se richiedere all’Offerente - entro il termine indicato nell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nel successivo Paragrafo C.5 (si veda precedente Paragrafo A.4) - di acquistare le Azioni non portate in adesione all’Offerta; ovvero,

(ii) se restare soci dell’Emittente e partecipare ai programmi futuri descritti alla successiva Sezione G;

• qualora l’Offerente, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una percentuale del capitale sociale dell’Emittente almeno pari al 95%, gli azionisti dell’Emittente cesseranno di essere soci dell’Emittente, alla luce del fatto che, come precisato al precedente Paragrafo A.5, l’Offerente comunque eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF ed adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

B Soggetti partecipanti all’operazione

B.1 Informazioni relative all’Offerente

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è Fondiaria-SAI S.p.A.

Fondiaria-SAI è una società di diritto italiano costituita nella forma di società per azioni, con sede legale in Firenze, Piazza delle Libertà, n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze al numero 00818570012. Xxxxxxxxx-XXX è un’impresa autorizzata all’esercizio delle assicurazioni a norma dell’articolo 65 X.X.X 00 aprile 1923 n. 966, convertito nella legge 17 aprile 1925 n. 473. L’Offerente è stato costituito in data 29 settembre 1921. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente

Fondiaria-SAI è costituita ed opera in conformità alla legge italiana. Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto Sociale “La società e sottoposta alla giurisdizione della autorita giudiziaria ordinaria e di giustizia amministrativa di Firenze.”

B.1.3 Capitale Sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a Euro 168.626.612, suddiviso in (i) n. 125.265.390 azioni ordinarie con valore nominale di Euro 1 ciascuna e (ii) in n. 43.361.222 azioni di risparmio con valore nominale di Euro 1 ciascuna; entrambe quotate sul MTA.

Si segnala che, in relazione alla fusione per incorporazione di La Fondiaria Assicurazioni

S.p.A. in SAI - Società Assicuratrice Industriale S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o piu volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro 1.048.505, mediante emissione di ulteriori massime numero 1.048.505 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1. Tale aumento è destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI 2002-2008" validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di Fondiaria-SAI nel rapporto di n.1 azione ordinaria Fondiaria-SAI ogni n. 4 warrant. Si segnala che originariamente, a seguito della fusione, furono emessi n. 28.296.857 “Warrant FONDIARIA-SAI 2002-2008”, validi per la sottoscrizione di massime n. 7.074.214 azioni ordinarie Fondiaria-SAI. Alla data del 15 gennaio 2008 e del 31 gennaio 2008 risultano ancora non esercitati warrant validi per la sottoscrizione, rispettivamente, di n. 1.048.229 e n.

1.046.000 azioni ordinarie Fondiaria-SAI.

Si segnala, inoltre, che l’assemblea straordinaria di Fondiaria-SAI del 28 aprile 2006 ha deliberato:

(i) un aumento del capitale sociale per un massimo di Euro 8.700.000 mediante emissione di massime n. 8.700.000 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 cadauna da assegnare ad amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI, di sue controllate e della

controllante, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto deliberato da detta assemblea e delle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello statuto sociale, conferendo all’uopo al Consiglio di Amministrazione medesimo i necessari poteri per dare esecuzione alla citata deliberazione da parte dell’assemblea, in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione medesima e, quindi, fino al 28 aprile 2011;

(ii) un aumento del capitale sociale di ulteriori Euro 6.249.400 mediante emissione di massime

n. 6.249.400 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 cadauna da assegnare al management di Fondiaria-SAI, di sue controllate e della controllante, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto deliberato da detta assemblea e delle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello statuto sociale, conferendo all’uopo al Consiglio di Amministrazione medesimo i necessari poteri per dare esecuzione alla citata deliberazione da parte dell’assemblea, in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione medesima e, quindi, fino al 28 aprile 2011.

B.1.4 Azionisti rilevanti

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti, diretti e indiretti, dell’Offerente (con partecipazioni superiori al 2% del capitale ordinario di n. 125.265.390 azioni alla data del 29 febbraio 2008) sulla base delle risultanze a Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione.

Dichiarante	Azionista diretto	Percentuale sul capitale sociale
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni	Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni	37,272%
	Milano Assicurazioni S.p.A.(*)	6,692%
	Finadin S.p.A.	3,629%
	Fondiaria-SAI S.p.A. (*)	1,421%
	SAI Holding Italia S.p.A. (*)	0,958%
Totale		49,972%

(*) Private ex lege del diritto di voto ai sensi dell’articolo 2357–ter, comma 2, del codice civile e dell’articolo 2359- bis, comma 5, del codice civile.

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente è controllata da Premafin Finanziaria

S.p.A. Holding di Partecipazioni ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

L’Offerente non è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non è a conoscenza di patti parasociali di cui all’articolo 122 del TUF aventi ad oggetto azioni dell’Offerente stessa.

B.1.5 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2006 ed in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri:

Carica	Nominativo	Luogo e Data di Nascita
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxxx (1)	Milano, 23 marzo 1967
Vice Presidente	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (1)	Milano, 30 gennaio 1968
Vice Presidente	Xxxxxxx Xxxx (1)	Udine, 1 febbraio 1937
Vice Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxxx (1)	Orsomarso (CS), 20 ottobre 1942
Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1), (4), (5)	Scalenghe (TO), 21 ottobre 1943
Amministratore	Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (1)	Milano, 26 marzo 1969
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxxx (3)	Firenze, 29 settembre 1933
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (3)	Siracusa, 26 aprile 1951
Amministratore Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx (2), (4) Xxxx Xxx (2), (3), (4)	San Polo d’Xxxx (XX), 00 xxxxxxxx 0000 Xxxx, 14 giugno 1938
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxxx (2)	Locarno (Svizzera), 19 luglio 1956
Amministratore	Xxxx Xxxxxxx (2), (3)	Torino, 18 marzo 1940
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxx (2)	Novara, 9 novembre 1958
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (2)	Arezzo, 16 novembre 1944
Amministratore	Xxxxx x'Xxxx	Xxxxxxxxx (AQ), 10 agosto 1943
Amministratore	Xxx Xx Xxxxxxx	Xxxxxxx (CT), 2 ottobre 1950
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxx (2)	Firenze, 8 novembre 1933
Amministratore	Xxxxxxxx Xx Xxxxx (1)	Paternò (CT), 10 luglio 1938
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxx Marocco	Casale Monferrato (AL), 30 luglio 1948

(1) Membri del Comitato Esecutivo.

(2) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, così come previsto dal Codice di Autodisciplina.

(3) Membri del Comitato per il Controllo Interno.

(4) Membri del Comitato per la Remunerazione.

(5) Direttore Generale.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Nella seguente tabella sono indicate le cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-Sai in Milano Assicurazioni e in Immobiliare Lombarda.

Nominativo Fondiaria-SAI Milano Assicurazioni Immobiliare Lombarda

Xxxxxxx Xxxxxxxx Presidente Amministratore - Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente Amministratore -

Xxxxxxx Xxxx Vice Presidente Amministratore Vice Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente Amministratore Amministratore Delegato

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore

Delegato

Presidente e Amministratore Delegato

Vice Presidente

Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Amministratore Vice Presidente Presidente

Xxxxxx Xxxxxxxx Amministratore Vice Presidente -

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore - Amministratore Xxx Xx Xxxxxxx Amministratore Amministratore -

Xxxxxxxx Xx Xxxxx Amministratore - Amministratore

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente, nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2006 ed in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri:

Carica	Nominativo	Luogo e Data di Nascita
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx, 9 luglio 1934
Sindaco effettivo	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Milano, 10 giugno 1928
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxxxxx	Milano, 22 aprile 1938
Sindaco supplente	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Varese, 18 marzo 1962
Sindaco supplente	Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Milano, 21 dicembre 1962

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Si segnala che i componenti del Collegio Sindacale di Fondiaria-Sai non sono membri né del Consiglio di Amministrazione né del Collegio Sindacale di Milano Assicurazioni e di Immobiliare Lombarda.

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Il gruppo Fondiaria-SAI (il “Gruppo”) è uno dei principali gruppi assicurativi operanti in Italia con una raccolta premi, alla data del 31 dicembre 2006, di circa Euro 10 miliardi, un totale attivo di circa Euro 41 miliardi, circa 8 milioni di clienti e tre società quotate sul MTA.

• Fondiaria-SAI S.p.A. (settore assicurativo);

• Milano Assicurazioni S.p.A. (settore assicurativo);

• Immobiliare Lombarda S.p.A. (settore immobiliare).

Il Gruppo Fondiaria-SAI – nato il 1° gennaio 2003 dalla fusione tra due storici players italiani attivi nel settore delle assicurazioni danni (“SAI” e “La Fondiaria”) – opera principalmente nel settore danni ed, in particolare, è leader in Italia nel settore RCAuto con una quota di mercato di oltre il 23% a fine 2006 (Fonte ANIA).

Il Gruppo Fondiaria-SAI, al 31 dicembre 2006, risulta composto da 122 società, di cui 86 sono consolidate integralmente e 15 utilizzando il metodo del patrimonio netto. Delle 122 società appartenenti al Gruppo, 21 operano nel settore assicurativo, 45 nel settore immobiliare e agricolo e 56 in altri settori (bancario, finanziario e asset management e servizi vari).

Il Gruppo, al 31 dicembre 2006, ha raccolto circa Euro 7,3 miliardi di premi danni, circa Euro 2,7 miliardi di premi vita, di cui Euro 1,65 miliardi di premi tramite il canale bancassurance, e dispone di una rete agenziale di oltre 4.000 punti vendita circa e 1.300 promotori finanziari circa.

Il Gruppo è un primario operatore nel settore assicurativo danni. In questo settore, alla fine del 2006 deteneva una quota di mercato pari al 20% circa e, in particolare, una quota di mercato del 23,7% del settore RC Auto. Alla fine del 2006 il Gruppo Fondiaria-SAI era il secondo gruppo nel mercato assicurativo danni e il quinto nel mercato assicurativo vita. Complessivamente, in termini di premi emessi il Gruppo Fondiaria-SAI è il terzo gruppo assicurativo italiano (Fonte ANIA – Premi Lavoro Diretto Italiano 2006”) ed il dodicesimo a livello europeo (Fonte Bloomberg).

Nel settore assicurativo il Gruppo opera attraverso Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni nonché tramite le principali controllate: Sasa, Sasa Vita, Pronto Assistance, Siat, Liguria Assicurazioni, Liguria Vita.

Tanto nel business danni che in quello vita il gruppo opera anche attraverso il canale della bancassicurazione, sia attraverso accordi commerciali che partnership, con diversi istituti bancari quali Banco Popolare Soc. Coop., Gruppo Unicredit, Banca Popolare di Milano

S.c.a.r.l. e Banca Italease S.p.A. Complessivamente i prodotti del canale bancassicurazione sono distribuiti attraverso circa 4.000 sportelli bancari. In aggiunta ai canali tradizionali, il Gruppo dispone anche di un canale distributivo diretto attraverso la sua controllata Dialogo che offre, via internet e via telefono, prodotti assicurativi nel ramo RC Auto.

Il Gruppo opera inoltre nel settore della riassicurazione attraverso la controllata irlandese Xxxxxxxx RE.

Alla fine del 2006 lavoravano nel Gruppo 6.130 dipendenti dislocati nelle tre principali piazze operative: Firenze, Milano e Torino.

Nel corso degli ultimi anni il Gruppo Fondiaria-SAI ha portato a termine, sul mercato italiano, una serie di operazioni che hanno condotto alla sigla dei seguenti accordi:

• Nel 2005 Banca Popolare di Milano e il Gruppo Fondiaria-SAI hanno sottoscritto un

accordo per lo sviluppo dell’attività di bancassurance vita; Fondiaria-SAI oggi controlla e consolida integralmente, per il tramite di Milano Assicurazioni, Bipiemme Vita S.p.A.

• Nel 2006 l’allora Gruppo Capitalia (oggi Gruppo Unicredit) ed il Gruppo Fondiaria-SAI hanno raggiunto un accordo pluriennale per lo sviluppo dell’attività di bancassurance danni relativo ai rami danni non auto; a seguito dell’accordo, Capitalia Assicurazioni S.p.A. distribuisce in esclusiva prodotti assicurativi inerenti ai rami danni non auto tramite le reti del Gruppo Unicredit già facenti parte del Gruppo Capitalia che contano su un network di circa 2.000 sportelli, distribuiti su tutto il territorio nazionale, oltre a circa 1.300 promotori finanziari. Tale accordo ha comportato l’acquisto, da parte di Fondiaria-SAI, di una partecipazione pari al 51% del capitale di Capitalia Assicurazioni S.p.A.

• Sempre nel xxxxx xxx 0000 Xxxxxxxxx-XXX S.p.A. ha perfezionato con Xxxxx Consultadoria e Investimentos LdA, holding di partecipazioni della famiglia Xx Xxxxxx, l’acquisto del 99,97% del capitale di Liguria Assicurazioni S.p.A., che a sua volta controlla il 100% di Liguria Vita S.p.A.

• Nel 2007 Banco Popolare ed il Gruppo Fondiaria-SAI hanno sottoscritto un accordo per lo sviluppo l’attività di bancassurance vita; Fondiaria-SAI oggi controlla e consolida integralmente Popolare Vita S.p.A. (già BPV Vita S.p.A.) e Novara Vita S.p.A.

• Ancora nel 2007 Fondiaria-SAI ha siglato un accordo di distribuzione della durata di 5 anni con UBS Italia Wealth Management per la vendita di prodotti assicurativi vita presso le 12 Filiali Private di quest’ultima.

• In data 8 gennaio Fondiaria-SAI e Banca Italease S.p.A. hanno stipulato un accordo che prevede la distribuzione in esclusiva di prodotti assicurativi vita del gruppo Fondiaria-SAI mediante le filiali e la rete degli agenti ed intermediari convenzionati del Gruppo Banca Italease.

• Il 31 gennaio 2008 Fondiaria-SAI ha acquisito una quota del 83,3% del capitale di DDOR Novi Sad a.d.o., seconda compagnia per dimensioni in Serbia con una quota di mercato superiore al 30%.

Il Gruppo è poi attivo anche nel settore bancario e finanziario attraverso la controllata Banca SAI S.p.A., nel credito al consumo attraverso Finitalia S.p.A. e nel settore del risparmio gestito attraverso le società SAI Asset Management SGR S.p.A., SAI Investimenti SGR S.p.A. e SAI Mercati Mobiliari SIM S.p.A.

Nel settore bancario il Gruppo ha acquisito nel 2006 il 60% del capitale di Banca Gesfid, istituto di private banking svizzero con sede a Lugano. Nel corso del 2007 Fondiaria-SAI ha acquisito anche il restante 40% della Banca.

Il Gruppo offre inoltre servizi di supporto al business assicurativi, quali i servizi di assistenza offerti da Pronto Assistance Servizi S.p.A. e i servizi di consulenza nell’ambito Information Technology offerti da SCAI (Società di Consulenza Aziendale per l’Informatica) S.p.A. e Starvox S.p.A.

Il Gruppo detiene inoltre sei tenute agricole attraverso SAI Agricola S.p.A. per un totale di

circa 4.000 ettari.

Il Gruppo opera anche nel settore immobiliare, oltre che attraverso Immobiliare Lombarda (si veda Paragrafo B.3), attraverso diverse società controllate, fra le quali Nuove Iniziative Toscane S.r.l., proprietaria di un’area in Firenze interessata da un importante progetto di sviluppo urbanistico. Inoltre, attraverso la controllata SAI Investimenti SGR, gestisce il fondo immobiliare chiuso Tikal RE Fund.

Il Gruppo è presente nel settore sanitario/scientifico in modo diretto tramite la gestione di tre istituti clinici ubicati a Firenze, nonché in modo indiretto attraverso le partecipazioni detenute nell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l., in Genextra S.r.l. holding che investe in società attive nella ricerca contro le patologie dell’invecchiamento, nonché nella Fondazione CERBA il cui obiettivo è la promozione di un polo scientifico-sanitario di eccellenza nella nuova prospettiva scientifica introdotta dalla medicina molecolare.

Nel giugno del 2007, Standard & Poor’s Ratings Service, divisione di McGraw & Xxxx Companies Inc. (“S&P”), ha migliorato il rating del Gruppo da BBB a BBB+ confermando un outlook positivo. Secondo S&P l’innalzamento del rating “tiene in considerazione un approccio cauto e prudente all’attività di Xxxxxxx & Acquisitions, il costante rafforzamento della patrimonializzazione di Fondiaria-SAI e il continuo miglioramento delle attività di Risk Management”. Il rating di S&P è inoltre basato su altri elementi quali il posizionamento competitivo e le performance operative, dove il contributo dei premi assicurativi vita è cresciuto dal 15% al 21% tra il 2005 e il 2006.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo Fondiaria-SAI, alla data dell’1 febbraio 2008. Per una rappresentazione grafica delle società facenti capo alle controllate Milano Assicurazioni e Immobiliare Lombarda si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi B.2.5 e B.3.5.

B.1.7 Andamento recente

B.1.7.1 Situazione patrimoniale ed economica consolidata al 30 giugno 2007

In data 12 settembre 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato la situazione patrimoniale ed economica consolidata al 30 giugno 2007. Tale situazione al 30 giugno 2007, redatta sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS secondo le prescrizioni previste dallo IAS 34, è stata pubblicata dall’Offerente ai sensi di legge ed è a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Paragrafo O del presente Documento di Offerta.

Nella seguente tabella è riportato lo Stato Patrimoniale consolidato dell’Offerente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006. Le informazioni finanziarie relative al 30 giugno 2007 sono state oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche (la relativa relazione è datata 10 ottobre 2007 e non contiene rilievi o richiami di informativa).

GRUPPO FONDIARIA-SAI STATO PATRIMONIALE – ATTIVITA’

(€ migliaia)

		30/06/2007	31/12/2006
1	ATTIVITA’ IMMATERIALI	1.263.104	1.173.487
1.1	Avviamento	1.013.290	1.013.370
1.2	Altre attività immateriali	249.814	160.117
2	ATTIVITA’ MATERIALI	1.216.415	1.164.620
2.1	Immobili	1.029.470	986.250
2.2	Altre attività materiali	186.945	178.370
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	932.070	895.703
4	INVESTIMENTI	36.434.518	33.812.476
4.1	Investimenti immobiliari	2.127.058	2.125.628
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	275.445	155.921
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
4.4	Finanziamenti e crediti	1.250.993	1.305.863
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	23.838.916	23.067.611
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	8.942.106	7.157.453
5	CREDITI DIVERSI	2.431.428	2.646.728
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	1.685.924	1.941.642
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	154.320	192.575
5.3	Altri crediti	591.184	512.511
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	1.044.732	807.326
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	99.521	15.390
6.2	Costi di acquisizione differiti	323.829	320.972
6.3	Attività fiscali differite	116.723	96.978
6.4	Attività fiscali correnti	107.617	89.775
6.5	Altre attività	397.042	284.211
7	DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	763.348	723.032
	TOTALE ATTIVITA’	44.085.615	41.223.372

GRUPPO FONDIARIA-SAI STATO PATRIMONIALE - PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’

(€ migliaia)

		30/06/2007	31/12/2006
1	PATRIMONIO NETTO	5.234.359	5.054.542
1.1	di pertinenza del gruppo	3.971.717	3.896.991
1.1.1	Capitale	168.482	177.681
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali		0
1.1.3	Riserve di capitale	207.729	207.410
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	2.781.107	2.643.229
1.1.5	(Azioni proprie)	-196.081	-359.987
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette	-1.067	-126
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	662.762	694.538
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	71.968	53.042
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	276.817	481.204
1.2	di pertinenza di terzi	1.262.642	1.157.551
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	1.156.542	972.179
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	44.915	65.808
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	61.185	119.564
2	ACCANTONAMENTI	234.519	236.676
3	RISERVE TECNICHE	28.693.887	26.926.593
4	PASSIVITÀ FINANZIARIE	7.933.532	7.079.895
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	5.589.508	4.842.032
4.2	Altre passività finanziarie	2.344.024	2.237.863
5	DEBITI	1.045.071	1.069.419
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	185.234	177.205
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	135.100	113.102
5.3	Altri debiti	724.737	779.112
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	944.247	856.247
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	2.862	0
6.2	Passività fiscali differite	264.281	256.777
6.3	Passività fiscali correnti	46.631	31.474
6.4	Altre passività	630.473	567.996
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’	44.085.615	41.223.372

Nella seguente tabella è riportato il conto economico consolidato dell’Offerente al 30 giugno 2007 e 2006, estratto dal documento della Relazione semestrale 2007.

GRUPPO FONDIARIA-SAI - CONTO ECONOMICO

(€ migliaia)

		30/06/2007	30/06/2006
1.1	Premi netti	5.933.977	4.728.864
1.1.1	Premi lordi di competenza	6.092.006	4.860.180
1.1.2	Premi ceduti in riassicurazione di competenza	-158.029	-131.316
1.2	Commissioni attive	60.247	35.504
1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	-2.012	-21.980
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	19.038	26.370
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	654.380	623.861
1.5.1	Interessi attivi	403.987	342.009
1.5.2	Altri proventi	150.767	127.702
1.5.3	Utili realizzati	99.536	153.749
1.5.4	Utili da valutazione	90	401
1.6	Altri ricavi	218.888	179.323
1	TOTALE RICAVI E PROVENTI	6.884.518	5.571.942
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	4.866.502	3.779.039
2.1.2	Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	4.991.482	3.857.539
2.1.3	Quote a carico dei riassicuratori	-124.980	-78.500
2.2	Commissioni passive	32.956	20.785
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	2.460	2.560
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	147.491	117.381
2.4.1	Interessi passivi	63.922	42.349
2.4.2	Altri oneri	31.125	35.655
2.4.3	Perdite realizzate	34.309	20.232
2.4.4	Perdite da valutazione	18.135	19.145
2.5	Spese di gestione	930.157	827.218
2.5.1	Provvigioni e altre spese di acquisizione	754.175	625.531
2.5.2	Spese di gestione degli investimenti	6.059	43.134
2.5.3	Altre spese di amministrazione	169.923	158.553
2.6	Altri costi	380.173	361.837
2	TOTALE COSTI E ONERI	6.359.739	5.108.820
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	524.779	463.122
3	Imposte	186.580	143.106
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	338.199	320.016
4	UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE	-197	0
	UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO	338.002	320.018
	di cui di pertinenza del gruppo	276.817	258.109
	di cui di pertinenza di terzi	61.185	61.909

In merito all’andamento economico del periodo si evidenziano i seguenti elementi essenziali del risultato consolidato.

• L’utile consolidato al semestre è stato pari a Euro 338 milioni, di questi Euro 277 milioni sono riferiti all’utile di Gruppo, mentre Euro 61 milioni rappresentano la quota di terzi.

• L’andamento tecnico complessivo dei settori assicurativi è stato caratterizzato da un incremento del volume dei premi raccolti sia nel settore Danni (+2,01%), sia nel settore Vita (+96,27%).

• Il settore assicurativo Xxxxx segna un utile prima delle imposte pari a Euro 402 milioni in significativo progresso rispetto al 30/06/2006 (Euro 309 milioni). Tale miglioramento è riflesso anche nella gestione tecnico-industriale il cui risultato segna un miglioramento di circa Euro 16 milioni. A ciò va aggiunto un maggior apporto di proventi finanziari, che ammontano a Euro 222 milioni (Euro 174 milioni al 30/06/2006). Nonostante le incertezze legate all’avvio della nuova procedura di risarcimento diretto, il ramo RC Auto presenta un soddisfacente andamento per i sinistri di generazione corrente, mentre si conferma la sostanziale tenuta degli accantonamenti effettuati a fronte di sinistri di generazioni precedenti. Il miglior andamento tecnico del ramo consegue inoltre agli interventi commerciali effettuati in ambiti territoriali e settoriali caratterizzati da risultati non soddisfacenti.

• Il settore Vita rileva un utile prima delle imposte superiore a Euro 105 milioni (Euro 121 milioni al 30/06/06): il decremento rispetto al corrispondente periodo del passato esercizio è dovuto prevalentemente al decremento degli utili da realizzo su investimenti mobiliari.

• Il settore Immobiliare rileva una perdita prima delle imposte di circa Euro 1 milione. Nel corso della prima parte del 2007 l’attività immobiliare ha mantenuto discreti livelli di operatività. Nel secondo semestre, viceversa, trovano già compiuta realizzazione alcune iniziative di valorizzazione del patrimonio con la registrazione di significative plusvalenze.

• Il settore Altre Attività, che comprende le società attive nel settore finanziario e del risparmio gestito, evidenzia un risultato prima delle imposte positivo per Euro 19 milioni, contro l’utile di Euro 11 milioni nel primo semestre 2006 grazie anche al contributo positivo della neoacquisita Banca Gesfid per Euro 6 milioni.

• Le riserve tecniche lorde sono pari a Euro 28.694 milioni (Euro 26.967 milioni nel 2006) di cui Euro 11.720 milioni nei rami Danni e Euro 16.974 milioni nei rami Vita. Il rapporto tra le riserve tecniche totali ed i premi emessi totali risulta essere del 235,5% (269,9% nel 2006). Tale rapporto è pari al 157,7% nel settore Danni (159,7% nel 2006).

• Le spese di gestione complessive, con l’esclusione di quelle relative alla gestione degli investimenti, ammontano a Euro 924 milioni (Euro 784 milioni al 30/06/2006). Nel settore danni tali spese raggiungono Euro 747 milioni e rappresentano il 20,9% dei premi (19,5% nel 2006), mentre nei rami vita l’importo complessivo delle spese è di Euro 143 milioni ed incide sui premi per il 6,0% (5,6% nel 2006). L’incidenza complessiva dell’expense ratio sui premi è pari al 14,6% contro il 15,2% al 30/06/2006.

• Il reddito complessivo netto degli investimenti, comprensivo dei proventi da partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture e non considerando il contributo degli strumenti finanziari a fair value rilevati a conto economico, ha raggiunto Euro 587 milioni (Euro 573 milioni al 30/06/2006).

• Il saldo degli altri ricavi e costi è negativo per Euro 161 milioni (Euro -183 milioni nel semestre 2006). All’interno di questa voce sono scontate quote di ammortamento di attività materiali e immateriali per Euro 27 milioni circa.

• Il carico fiscale per imposte sul reddito del semestre, pur mostrando un incremento rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente, risulta allineato ai dati di fine 2006. Lo stesso continua a mantenersi inferiore all’onere fiscale teorico, determinato applicando al risultato prima delle imposte le aliquote nominali d’imposta in vigore, grazie al positivo impatto di quelle componenti reddituali che, a seguito della riforma IRES, risultano in tutto, od in parte, fiscalmente irrilevanti.

Si segnala che il risultato di periodo non risulta influenzato da eventi od operazioni significative non ricorrenti o estranee rispetto al consueto svolgimento dell’attività.

Premi

Il primo semestre dell’esercizio 2007 ha presentato una raccolta complessiva di Euro migliaia

6.180.553 (+25,09% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2006), le cui componenti possono così essere sintetizzate:

(€ migliaia)	1° semestre 2007	1° semestre 2006 Variazione %
LAVORO DIRETTO
Xxxx Xxxxx	3.801.093	3.726.251 2,01
Rami Vita	2.371.633	1.204.948 96,82
TOTALE	6.172.726	4.931.199 25,18
LAVORO INDIRETTO
Xxxx Xxxxx	4.651	4.572 1,73
Rami Vita	3.177	5.038 (36,95)
Totale lavoro indiretto	7.828	9.610 (18,55)
Totale generale	6.180.553	4.940.809 25,09
di cui:
Xxxx Xxxxx	3.805.744	3.730.823 2,01
Rami Vita	2.374.809	1.209.986 96,27
Il totale delle somme	pagate dei Rami Vita ammonta	a Euro 1.062 milioni; di seguito

evidenziamo i sinistri pagati e denunciati nei Xxxx Xxxxx:

Sinistri pagati Sinistri denunciati

	1° semestre	1° semestre	Variazione	1° semestre	1° semestre	Variazione
	2007	2006	%	2007	2006	%
	€ migliaia.	€ miglialia		Numero	Numero
LAVORO DIR. ITALIANO
RAMI NON AUTO	617.185	615.326	0,30	355.819	342.537	3,88
RAMI AUTO	1.939.188	1.961.274	(1,13)	648.770	649.197	(0,07)
TOT.RAMI DANNI	2.556.373	2.576.600	(0,79)	1.004.589	991.734	1,30

Relativamente alle principali voci dell’attivo evidenziamo quanto segue.

Al 30/06/2007 il volume degli investimenti ha raggiunto Euro 36.435 milioni con un incremento del 7,75% rispetto agli investimenti in essere al 31/12/2006. Si segnala che gran parte dell’incremento dell’ammontare degli investimenti è da imputare alla variazione del metodo di consolidamento di Bipiemme Vita da proporzionale ad integrale con un effetto di Euro 1.797 milioni.

La struttura degli investimenti risulta dal seguente prospetto, in cui sono evidenziate anche le attività materiali per la rilevante presenza della componente immobiliare ad uso diretto e/o magazzino, nonché le disponibilità liquide per la rilevanza che le medesime assumono ai fini della corretta rappresentazione del grado di patrimonializzazione di un gruppo assicurativo.

(€ migliaia)	30/06/2007	Comp. %	31/12/2006	Comp. %	Var. %
INVESTIMENTI
Investimenti immobiliari	2.127.058	5,54	2.125.628	5,95	0,07
Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	275.445	0,72	155.921	0,44	76,66
Finanziamenti e crediti	1.250.993	3,26	1.305.863	3,66	(4,20)
Investimenti posseduti sino alla scadenza	-	-	-	-	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita	23.838.916	62,06	23.067.611	64,61	3,34
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	8.942.106	23,28	7.157.453	20,05	24,93
Totale investimenti	36.434.518	94,00	00.000.000	94,71	7,75
Attività materiali: immobili e altre attività materiali	1.216.415	3,17	1.164.620	3,26	4,45
Totale attività non correnti	37.650.933	98,00	00.000.000	97,97	7,64
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	763.348	1,99	723.032	2,03	5,58
Totale attività non correnti e disponibilità liquide	38.414.281	100,00	35.700.128	100,00	7,60

Le riserve tecniche ammontano a Euro 28.693.887 migliaia e registrano una variazione positiva di Euro 1.767.294 migliaia rispetto al 31/12/2006; di seguito il dettaglio.

(€ migliaia)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Riserve tecniche rami danni	11.720.065	11.661.887	58.178
Riserve tecniche rami vita	14.887.707	14.138.303	749.404
Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è supportato dagli assicurati e derivanti da gestione dei fondi pensione	2.086.115	1.126.403	959.712
TOTALE RISERVE TECNICHE	28.693.887	26.926.593	1.767.294

Le riserve tecniche danni comprendono la riserva premi per Euro 2.655 milioni e le riserve sinistri per Euro 9.055 milioni. Il residuo, pari a Euro 10 milioni, è relativo alle altre riserve tecniche tra cui la riserva di senescenza.

Nelle riserve tecniche vita sono incluse le riserve matematiche per Euro 14.597 milioni, la riserva per somme da pagare per Euro 313 milioni, nonché le altre riserve tecniche, negative per Euro 23 milioni in quanto ridotte di Euro 153 milioni per passività differite a fronte di contratti con componenti di partecipazione discrezionale agli utili.

La variazione delle riserve vita è essenzialmente dovuta alla variazione di metodo di consolidamento di Bipiemme Vita da proporzionale ad integrale per Euro 674.324 migliaia, ed al buon andamento della produzione di ramo III della controllata Novara Vita.

All’interno delle Passività finanziarie a fair value rilevate a conto economico sono comprese le Passività finanziarie possedute per essere negoziate (per Euro 239.989 migliaia) e le Passività finanziarie designate a Fair Value con impatto a Conto Economico (per Euro 5.349.519 migliaia) ove vengono classificati i contratti di investimento non rientranti nell’ambito di applicazione dell’IFRS 4 in quanto presentano un rischio assicurativo non significativo, e contabilizzati con la tecnica del Deposit Accounting.

Indebitamento del Gruppo Fondiaria-SAI

Di seguito diamo una separata evidenza, all’interno della voce Altre passività finanziarie, delle poste relative al solo debito finanziario, inteso come l'ammontare complessivo delle passività finanziarie per le quali non è possibile stabilire una specifica correlazione con le voci dell'attivo.

La situazione dell'indebitamento finanziario del Gruppo Fondiaria-SAI alla data del 30/06/2007 è la seguente:

(€ milioni)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Prestiti subordinati	817,8	807,4	10,4
Mandatory Sainternational	178,5	178,0	0,5
Debiti verso le banche e altri finanziamenti	465,5	402,2	63,3
Totale Indebitamento	1.461,8	1.387,6	74,2

La voce Prestiti subordinati include il finanziamento contratto della Capogruppo con Mediobanca nel luglio 2003 per nominali Euro 400 milioni. Successivamente, previa autorizzazione dell’ISVAP, era stato convenuto:

• la stipula di un nuovo contratto di finanziamento subordinato di durata ventennale a scadenza fissa per complessivi Euro 100 milioni ad un tasso di interesse pari all’Euribor a 6 mesi + 180 basis points, con le medesime caratteristiche di subordinazione del precedente;

• la stipula, in data 14 luglio 2006, di un nuovo contratto di finanziamento subordinato di complessivi Euro 300 milioni, sottoscritto per metà da Fondiaria-SAI e per l’altra metà da Milano Assicurazioni. Anche tale finanziamento presenta un costo pari all’Euribor a 6 mesi

+180 basis points ed è rimborsabile in cinque rate annuali di eguale importo a partire dal 16° anniversario della data di erogazione. In particolare quest’ultimo contratto contribuisce ad un ulteriore miglioramento del margine di solvibilità disponibile di Gruppo per la parte erogata alla controllata Milano Assicurazioni.

In data 27/09/2004, la controllata lussemburghese Sainternational S.A. aveva lanciato un Prestito Obbligazionario Convertibile e Rimborsabile esclusivamente con azioni ordinarie Intesa SanPaolo di proprietà di Fondiaria-SAI, con scadenza 29/09/2010 e quotato presso la Borsa del Lussemburgo.

Le obbligazioni, del valore nominale di complessivi Euro 180.400 migliaia, saranno rimborsabili alla scadenza mediante consegna di n. 44.000.000 azioni ordinarie Intesa SanPaolo, formalmente di proprietà di Fondiaria-SAI, al prezzo di scambio di Euro 4,10 per azione, e quindi con un premio del 35,13% rispetto alla quotazione delle azioni ordinarie Intesa SanPaolo al momento della definizione del prezzo di offerta. La cedola annua delle obbligazioni ed il rendimento a scadenza sono pari al 6,10%.

Con riferimento ai Debiti verso banche, riportiamo di seguito gli ammontari più significativi:

• Euro 282,3 milioni si riferiscono integralmente all’indebitamento consolidato della controllata Immobiliare Lombarda;

• Euro 174,3 milioni si riferiscono al mutuo stipulato dal Fondo Chiuso Immobiliare Tikal

R.E con Banca Intesa SanPaolo, quest’ultima in qualità di Banca Organizzatrice, Agente e Finanziatrice. La finalità del mutuo è quella di migliorare il ritorno sui mezzi propri del fondo e quindi sul capitale investito dai partecipanti. L’ammontare erogato, che non esaurisce il fido accordato pari complessivamente a nominali Euro mil. 280, è utilizzato sia per investimenti in nuove iniziative, sia per realizzare interventi di miglioria in vista di futuri realizzi o incrementi reddituali. Il costo della provvista è pari all’Euribor più un credit spread variabile da 70 a 110 b.p.. Il Fondo, sin dal precedente esercizio, ha fatto ricorso a due strumenti derivati su tassi, in attuazione di una politica di copertura del potenziale rischio di incremento dei tassi relativi al finanziamento acceso.

Al 30/06/2007 l’Organico di Gruppo era costituito da 6.155 dipendenti (6.130 al 31/12/2006) e composto come segue:

(Numero)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Dirigenti	165	147	18
Funzionari ed impiegati	5.894	5.874	20
Altri	96	109	(13)
Totale	6.155	6.130	25

Nella seguente tabella viene riportato il Rendiconto Finanziario Consolidato al 30 giugno 2007 e 30 giugno 2006 predisposto secondo lo schema del Provv. 2404 del 22/12/2005 e che soddisfa le indicazioni dello IAS 7.

Lo schema indiretto di rendiconto finanziario, di seguito riportato, evidenzia separatamente la liquidità netta derivante dall’attività operativa da quella derivante dall'attività di investimento e dall’attività di finanziamento. In particolare ricordiamo che l’attività del Gruppo nel settore Vita, si è focalizzata su un remix di portafoglio finalizzato ad incrementare la profittabilità privilegiando prodotti ad alto contenuto reddituale (premi annui e ricorrenti) e/o a basso assorbimento di capitale; tale strategia ha, di conseguenza, contribuito all’incremento nelle riserve tecniche vita ed alla contestuale riduzione delle passività derivanti da contratti finanziari emessi da compagnie d’assicurazione.

Gruppo Fondiaria-SAI - Rendiconto finanziario al 30.06.2007 – Importi € migliaia Sem2007 Sem2006

Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	524.779	463.123
Variazione di elementi non monetari	1.256.501	300.597
Variazione della riserva premi danni	79.509	104.459
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni	(51.856)	47.465
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita	1.033.905	38.967
Variazione dei costi di acquisizione differiti	(114)	(106)
Variazione degli accantonamenti	31.441	33.661
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni	55.874	85.008
Altre variazioni (Plus. Minus. Prelievi fondi, perdite su crediti, acc. Fondi, amm. beni immateriali, proventi/oneri straord imposte, riserve a conto economico)	107.742	(8.855)
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa	(254.857)	(27.707)
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione	155.757	283.810
Variazione di altri crediti e debiti	(410.614)	(311.517)
Imposte pagate	(44.884)	(6.270)
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria	(987.649)	165.011
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione	(361.837)	121.885
Debiti verso la clientela bancaria ed interbancari	47.422	(22.679)
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari	12.749	63.660
Altri strumenti a fair value rilevato a conto economico	(685.983)	2.145
TOTALE LIQUIDITA' NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	493.890	894.754
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari	(16.029)	(2.164)
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	(101.526)	(124.774)
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e crediti	(5.211)	809
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita	(103.513)	(518.045)
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali	(168.240)	(163.904)
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(81.269)	(2.779)
TOTALE LIQUIDITA' NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(475.788)	(810.857)
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo	610	12.106
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie	(18.295)	(41.425)
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo	(170.734)	(162.037)
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi	43.906	(67.704)
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi	0	(0)
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse	166.727	188.325
TOTALE LIQUIDITA' NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	22.214	(70.735)
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	0
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	723.032	526.505
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	40.316	13.162
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	763.348	539.667

B.1.7.2 Relazione trimestrale al 30 settembre 2007

In data 12 novembre 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato i conti consolidati relativi al 30 settembre 2007. Tale relazione trimestrale è stata redatta in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS fornendo le informazioni previste dall’all. 3D del Regolamento Consob n. 11971/99. Di seguito riportiamo i prospetti di conto economico e la posizione finanziaria netta utilizzando gli schemi e le istruzioni richiesti dall’Isvap con Provv. 2404/05. La relazione trimestrale al 30 settembre 2007 è stata pubblicata dall’Offerente ai sensi di legge ed è a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Paragrafo O del presente Documento di Offerta.

Situazione al 30.09.2007 - Dati di sintesi consolidati

(€ milioni)	30/09/2007	30/09/2006	3° Trim. 2007	3° Trim. 2006
Risultato di periodo consolidato	463	452	125	132
Premi lordi emessi complessivi	8.681	6.973	2.501	2.032
di cui: Premi lordi emessi Settore Danni	5.304	5.271	1.498	1.540
Premi lordi emessi Settore Vita	3.377	1.702	1.002	492
Raccolta relativa a polizze di investimento	131	800	48	290
APE	311	229	96	72
Combined ratio del settore danni	94,38%	94,41%	93,96%	93,27%
Expense ratio del settore Danni	20,42%	19,15%	19,39%	18,33%
Expense ratio del settore Vita	6,37%	5,55%	7,10%	5,87%

(€ milioni)	30/09/2007	30/06/2007	31/12/2006
Investimenti	38.831	36.435	33.812
Riserve tecniche nette Xxxx Xxxxx	10.915	11.005	10.977
Riserve tecniche nette Rami Vita	19.481	16.757	15.054
Patrimonio netto consolidato	5.202	5.234	5.055

Il conto economico al 30 settembre 2007 chiude con un utile consolidato di periodo pari a Euro

463 milioni, in aumento del 2,4% rispetto all’utile di Euro 452 milioni registrato nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Di seguito si riporta la situazione economica dei primi nove mesi e del terzo trimestre, confrontata con gli analoghi periodi dell’anno precedente:

FONDIARIA-SAI Conto Economico (€ migliaia)	Gen.-Sett. 2007	Gen.-Sett. 2006	3° trim. 2007	3° trim. 2006
Premi netti di competenza	8.603.698	6.930.187	2.669.721	2.201.323
Commissioni attive	89.946	52.442	29.699	16.938
Proventi netti derivanti da strumenti fin. a fair value
rilevato a conto economico	(138.561)	42.197	(136.549)	64.177
Proventi derivanti da partecipazioni controllate,
collegate e joint venture	21.786	38.149	2.748	11.779
Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e
investimenti immobiliari	1.041.296	899.392	386.916	275.531
- Interessi attivi	626.972	526.780	222.985	184.771
- Altri proventi	192.451	209.970	41.684	82.268
- Utili realizzati	221.717	162.175	122.181	8.426
- Utili da valutazione	156	467	66	66
Altri ricavi	252.622	260.019	33.734	80.696
TOTALE RICAVI	9.870.787	8.222.386	2.986.269	2.650.444
Oneri netti relativi ai sinistri	7.021.550	5.637.429	2.155.048	1.858.390
Commissioni passive	50.859	30.418	17.903	9.633
Oneri derivanti da partecipazioni in controllate,
collegate e joint venture	3.039	1	579	(2.559)
Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e
investimenti immobiliari	237.685	200.353	90.194	82.973
- Interessi passivi	90.413	63.043	26.491	20.694
- Altri oneri	38.288	75.938	7.163	40.283
- Perdite realizzate	81.576	32.342	47.267	12.111
- Perdite da valutazione	27.408	29.030	9.273	9.885
Spese di gestione	1.351.421	1.202.537	421.264	375.319
- Provvigioni e altre spese di acquisizione su contratti
di assicurazione	1.075.038	902.301	320.863	276.770
- Spese di gestione degli investimenti	14.341	61.106	8.282	17.972
- Altre spese di amministrazione	262.042	239.130	92.119	80.577
Altri costi	484.320	472.735	104.147	110.898
TOTALE COSTI	9.148.874	7.543.473	2.789.135	2.434.654
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO PRIMA
DELLE IMPOSTE	721.913	678.913	197.134	215.790
Imposte	259.007	226.949	72.427	83.844
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO AL NETTO
DELLE IMPOSTE	462.906	451.964	124.707	131.946
UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA’
OPERATIVE CESSATE	(197)	-	-	-
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO	462.709	451.964	124.707	131.946
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI
PERTINENZA DEL GRUPPO	372.558	359.573	95.741	101.464
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI
PERTINENZA DI TERZI	90.151	92.391	28.966	30.482

Di seguito evidenziamo gli elementi essenziali dei primi nove mesi dell’esercizio 2007:

• Il risultato consolidato è ammontato a Euro 463 milioni contro gli Euro 452 milioni dei primi nove mesi dell'esercizio 2006.

• Il settore assicurativo Danni segna un incremento premi dello 0,62% ed un risultato prima delle imposte pari a Euro 533 milioni (Euro 505 milioni al 30/09/2006). Il conto tecnico del segmento rilevato secondo schemi di rappresentazione tradizionali, evidenzia un risultato di circa Euro 295 milioni (Euro 293 milioni al 30/09/2006). In questo contesto i Rami Auto continuano ad esprimere indici economici di assoluta eccellenza. Positivo il risultato dei

rami elementari, per quanto ancora influenzato negativamente dall’andamento del ramo Malattie e da un’attenta politica di riservazione nella R.C. Generale.

• Il settore assicurativo Vita segna un incremento dei premi pari al 98%, grazie al significativo apporto delle controllate operanti nel comparto della bancassicurazione, dove la raccolta si è orientata verso prodotti con rischio assicurativo significativo. Tale scelta dovrebbe favorire, nel medio termine, il raggiungimento di migliori risultati dal punto di vista reddituale. L'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 4 ha comportato inoltre lo storno di premi su contratti di tipo finanziario per Euro 131 milioni circa, relativi in prevalenza a polizze index ed unit linked per le quali non è stato identificato un rischio assicurativo significativo. Il risultato prima delle imposte ammonta a Euro 136 milioni (Euro 142 milioni al 30/09/2006).

• Il settore Immobiliare rileva un utile prima delle imposte pari a Euro 25 milioni (Euro 16 milioni al 30/09/2006) grazie essenzialmente alla significativa plusvalenza realizzata dal Fondo Immobiliare Tikal R.E., derivante dalla cessione dell’immobile sito in Roma, Piazzale delle Industrie.

• Il settore Altre Attività che comprende le società attive nel settore finanziario e del risparmio gestito, evidenzia un utile prima delle imposte positivo per Euro 27 milioni (Euro 17 milioni al 30/09/2006), grazie anche al contributo positivo della neoacquisita Banca Gesfid per Euro 6,4 milioni.

• Le spese di gestione ammontano a Euro 1.351 milioni (Euro 1.203 milioni al 30/09/2006) con un incremento del 12,4%. Escludendo le spese di gestione degli investimenti, l’ammontare complessivo è pari a Euro 1.337 milioni. Nel settore danni tali spese raggiungono Euro 1.071 milioni e rappresentano il 20,4% dei premi (19,2% al 30/09/2006), mentre nei rami vita l’importo complessivo delle spese è di Euro 214 milioni ed incide sui premi per il 6,4% (5,6% al 30/09/2006).

• Escludendo il contributo degli strumenti finanziari a fair value rilevati a conto economico, il reddito complessivo lordo degli investimenti ha raggiunto quota Euro 1.041 milioni (Euro 899 milioni al 30/09/2006). A tale ammontare concorrono Euro 222 milioni di profitti netti da realizzo sul patrimonio mobiliare ed immobiliare, nonché Euro 627 milioni di interessi attivi. Il saldo di utili e perdite da valutazione risulta negativo per circa Euro 27 milioni.

• L’apporto degli strumenti finanziari a fair value rilevato al conto economico è negativo per Euro 139 milioni (positivo per Euro 42 milioni al 30/09/2006). A pesare sul risultato si segnala in particolare il contributo negativo di Novara Vita, negativo per Euro 140 milioni), controbilanciato da analoga variazione positiva negli impegni nei confronti degli assicurati.

• I proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture si riferiscono alla plusvalenza realizzata dalla Capogruppo per la cessione di azioni della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. per la sola quota assegnata alle Gestioni Separate del settore Vita.

• Il saldo degli altri ricavi e degli altri costi è negativo per Euro 232 milioni (negativo per Euro 213 milioni al 30/09/2006). Tale saldo di natura residuale accoglie i proventi e gli oneri di natura tecnica e non tecnica non altrove classificati, oltre ad ammortamenti diversi da quelli su investimenti immobiliari, sopravvenienze attive e passive nonché il movimento netto dei fondi rischi ed oneri. All’interno della voce sono scontate quote di ammortamento di attività materiali ed immateriali per Euro 43 milioni.

• Il carico fiscale di periodo risulta sostanzialmente allineato a quello del corrispondente periodo dell’esercizio 2006. Il lieve incremento registrato è attribuibile, fra l’altro, alla più contenuta detassazione ai fini Ires delle plusvalenze realizzate su talune partecipazioni immobilizzate mentre, ai fini Irap, pesa l’incremento dell’aliquota nominale deliberata da talune regioni in relazione all’imposta ad esse spettante.

Il totale delle somme pagate dei Rami Vita ammonta a Euro 1.599 milioni; di seguito evidenziamo i sinistri pagati e denunciati nei Xxxx Xxxxx (Lav. Dir. Ital.):

Sinistri pagati

(€ milioni)

Sinistri denunciati

(Numero)

	09/2007	09/2006	Var. %	09/007	09/2006	Var. %
TOT. XXXX NON AUTO	920	913	0,70	532.290	518.029	2,75
TOT. RAMI AUTO	2.726	2.740	(0,50)	933.474	949.540	(1,69)
TOTALE RAMI DANNI	3.646	3.653	(0,20)	1.465.764	1.467.569	(0,12)

Il prospetto seguente evidenzia gli investimenti, le attività materiali e le disponibilità liquide al 30/09/2007, confrontati con i corrispondenti ammontari al 30/06/2007 e al 31/12/2006.

(€ migliaia)	30/09/2007	Comp. %	30/06/2007	Comp. %	Var. %	31/12/2006
INVESTIMENTI
Investimenti immobiliari	2.097.308	5,13	2.127.058	5,54	(1,40)	2.125.628
Partecipazioni in controllate,
collegate e joint venture	274.381	0,67	275.445	0,72	(0,39)	155.921
Finanziamenti e crediti	1.199.787	2,94	1.250.993	3,26	(4,09)	1.305.863
Investimenti posseduti sino alla
scadenza	-	-	-	-	-	-
Attività finanziarie disponibili
per la vendita	24.263.269	59,00	00.000.000	62,05	1,00	00.000.000
Attività finanziarie a fair value
rilevato a conto economico	10.996.657	26,90	8.942.106	23,28	22,98	7.157.453
Totale investimenti	38.831.402	95,00	00.000.000	94,85	6,00	00.000.000
Attività materiali: immobili e
altre attività materiali	1.185.994	2,90	1.216.415	3,16	(2,50)	1.164.620
Totale attività non correnti	40.017.396	97,00	00.000.000	98,01	6,00	00.000.000
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti	855.189	2,09	763.348	1,99	12,03	723.032
Totale attività non correnti e
disponibilità liquide	40.872.585	100,00	00.000.000	100,00	6,00	00.000.000

Riserve tecniche nette
(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	31/12/2006
Riserve Tecniche Danni
Riserva premi	2.289.522	2.517.310	2.437.801
Riserva sinistri	8.615.200	8.476.991	8.529.076
Altre riserve	10.481	10.731	10.501
Totale riserve Danni	10.915.203	11.005.032	10.977.378
Riserve Tecniche Vita
Riserve matematiche	15.095.549	14.381.832	13.538.101
Riserve per somme da pagare	288.032	312.054	203.548
Riserve tecniche per cui il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati	4.196.889	2.086.114	1.126.403
Altre riserve	(99.559)	(23.214)	185.460
Totale Riserve Vita	19.480.911	16.756.786	15.053.512
Totale	30.396.112	27.761.818	26.030.890

Di seguito si riporta la suddivisione delle passività finanziarie:

(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	31/12/2006
Passività Finanziarie
Passività subordinate	814.770	817.815	807.386
Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	5.582.491	5.589.508	4.842.032
Altre passività finanziarie	1.317.598	1.526.209	1.430.477
Totale passività finanziarie	7.714.859	7.933.532	7.079.895

La voce Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico comprende al 30/09/2007 Euro 5.421 milioni (al 31/12/2006 Euro 4.624 milioni) relative a passività per contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione, trattati con la metodologia del deposit accounting che, sostanzialmente, prevede l'imputazione a conto economico dei soli margini reddituali e l'imputazione a passività finanziarie dei premi puri incrementati dalla rivalutazione di periodo. Di questi Euro 306 milioni sono imputabili a BPV Vita.

Nelle Altre passività finanziarie oltre all’indebitamento del Gruppo esposto di seguito sono compresi Euro 320 milioni (Euro 203 milioni al 31/12/2006) relativi a depositi accesi dalla clientela presso le controllate Banca SAI e Banca Gesfid; Euro 328 milioni di depositi accesi presso i riassicuratori (Euro 324 milioni al 31/12/2006); Euro 15,8 milioni (Euro 12,8 milioni al 31/12/2006) riguardanti contratti di investimento stipulati da assicurati vita valutati secondo il metodo del costo ammortizzato; Euro 65,2 milioni (Euro 95,3 milioni al 31/12/2006) relativi a operazioni di pronti termine di finanziamento stipulate dalla controllata SAI Mercati Mobiliari.

Indebitamento del Gruppo

Di seguito si ritiene opportuno dare evidenza separata delle poste relative al solo debito finanziario, inteso come l'ammontare complessivo delle passività finanziarie per le quali non è possibile stabilire una specifica correlazione con le voci dell'attivo. La situazione è riassunta nel prospetto seguente.

(€ milioni)	30/09/2007	30/06/2007	31/12/2006
Prestiti subordinati	814,8	817,8	807,4
Mandatory Sainternational	178,1	178,5	178,0
Debiti verso banche e altri finanziamenti	366,7	465,5	402,2
Totale Indebitamento	1.359,6	1.461,8	1.387,6

Le prime due categorie non presentano variazioni di rilievo rispetto a quanto evidenziato nella situazione al 30 giugno 2007, mentre con riferimento ai Debiti verso banche ed altri finanziamenti, riportiamo di seguito gli ammontari più significativi:

• Euro 250,5 milioni si riferiscono integralmente all’indebitamento consolidato della controllata Immobiliare Lombarda;

• Euro 105,9 milioni si riferiscono al mutuo stipulato dal Fondo Chiuso Immobiliare Tikal

R.E con Intesa SanPaolo, quest’ultima in qualità di Banca Organizzatrice, Agente e Finanziatrice. La finalità del mutuo è quella di migliorare il ritorno sui mezzi propri del fondo e quindi sul capitale investito dai partecipanti. L’ammontare erogato, che non esaurisce il fido accordato pari complessivamente a nominali Euro 280 milioni, è utilizzato sia per investimenti in nuove iniziative, sia per realizzare interventi di miglioria in vista di futuri realizzi o incrementi reddituali. Il costo della provvista è pari all’Euribor più un credit spread variabile da 70 a 110 b.p.. Il Fondo, sin dal precedente esercizio, ha fatto ricorso a due strumenti derivati su tassi, in attuazione di una politica di copertura del potenziale rischio di incremento dei tassi relativi al finanziamento acceso.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura della Relazione Trimestrale al 30 settembre 2007

In data 15 ottobre 2007 il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario subordinato a durata indeterminata (c.d. "irredimibile"), denominato "Fixed Floating Rate Perpetual Subordinated Notes" per un valore pari ad un massimo di Euro 750 milioni, da collocarsi esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed istituzionali esteri con esclusione degli Stati Uniti d’America.

L'emissione ha già ottenuto la necessaria autorizzazione da parte dell'ISVAP e si è vista assegnare il rating BBB- da parte di Standard & Poor's. Si rammenta che l'attuale rating dell'emittente è BBB+ con outlook positivo. L’emissione del prestito avverrà non appena le condizioni e l’andamento dei mercati finanziari consentiranno alla Compagnia di ottimizzare il costo della provvista.

Il prestito obbligazionario consentirà il rafforzamento patrimoniale della Compagnia, in un’ottica di medio-lungo periodo, finalizzata tra l’altro al miglioramento del rating.

Le obbligazioni avranno durata indeterminata ed il rimborso, che potrà avvenire a far tempo dal decimo anno dell'emissione, sarà possibile solo ad iniziativa di Xxxxxxxxx-SAI, e soggetto a ulteriore autorizzazione da parte di ISVAP.

In data 8 gennaio Fondiaria-SAI e Banca Italease S.p.A. hanno provveduto a risolvere consensualmente gli accordi siglati in data 26 aprile 2007 che prevedevano, fra l’altro, l’acquisizione da parte di Banca Italease S.p.A. di una quota del 50% del capitale sociale di Banca SAI S.p.A., società controllata dall’Offerente. In pari data è stato stipulato un nuovo accordo che prevede la distribuzione in esclusiva di prodotti assicurativi vita del gruppo Fondiaria-SAI mediante le filiali e la rete degli agenti ed intermediari convenzionati del Gruppo Banca Italease. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa congiunto diffuso in pari data da Fondiaria-SAI e Banca Italease S.p.A.

In data 31 gennaio 2008 è stato perfezionato con la Deposit Insurance Agency of Serbia, in qualità sia di azionista in proprio, sia di mandataria di un gruppo di azionisti di minoranza, il contratto per l'acquisto dell'83,32% del capitale della società DDOR Novi Sad, Come già comunicato precedentemente, il prezzo di acquisto pattuito per l'83,32% del capitale è pari a Euro 220 milioni. E' previsto che DDOR Novi Sad richieda l'ammissione delle proprie azioni alla quotazione nel mercato OTC di Belgrado e, successivamente, Fondiaria-SAI procederà al lancio di un'offerta pubblica per l'acquisto di una ulteriore partecipazione pari a circa il 10%, come previsto nel contratto di acquisizione.

B.1.7.3 Andamento recente e prospettive

Sono proseguite le azioni e le iniziative gestionali finalizzate alla realizzazione degli obiettivi del piano strategico per il triennio 2006-2008. Per maggiori informazioni sul piano strategico 2006-2008, si veda comunicato stampa diffuso da Fondiaria-SAI in data 11 aprile 2006, relativo all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa del piano industriale 2006-2008 del Gruppo disponibile, unitamente alla presentazione agli analisti, sia sul sito internet dell’Offerente xxx.xxxxxxxxx-xxx.xx sia su quello di Milano Assicurazioni xxx.xxxxxx.xx).

In particolare le attività perseguiranno i seguenti obiettivi:

• essere leader nei Rami Auto e nel settore retail dei Rami Elementari in Italia;

• mantenere eccellenti livelli di profittabilità;

• sviluppare nuove iniziative di crescita in Italia e all’estero;

• offrire un attrattivo profilo di rischio e rendimento per gli azionisti.

In questo contesto si stanno consolidando le iniziative di potenziamento e formazione della rete di vendita, mentre lo sviluppo dei Rami Non-Auto passerà anche attraverso l’avvio e/o il rafforzamento di accordi nel settore della bancassicurazione Danni. La leadership nei Rami Auto verrà poi a sua volta confermata attraverso il rilancio di canali di vendita diretta, cui saranno dedicate risorse per assicurare la necessaria visibilità e pubblicità. Contemporaneamente si punterà alla ricerca di una migliore efficienza competitiva, cercando il

contenimento dei cosiddetti oneri impropri, relativi ad eventuali contenziosi nelle fasi che precedono l’offerta di risarcimento da parte delle Compagnie, nonché di contenere i costi di riparazione indirizzando i clienti verso carrozzerie convenzionate. A tal fine, Fondiaria-SAI ha avviato un nuovo approccio di gestione del circuito delle riparazioni entrando a far parte della catena del valore, la Compagnia potrà raggiungere forti risparmi sui costi medi dei sinistri. La società dedicata alla realizzazione del progetto è stata individuata in Auto Presto & Bene S.r.l.

L’attività nei Rami Vita, proseguirà con un maggior presidio posto sui capitali in scadenza, privilegiando obiettivi commerciali focalizzati maggiormente nel valore intrinseco del portafoglio che non sui volumi in quanto tali. Proseguirà lo sviluppo dei canali di bancassicurazione sia attraverso accordi commerciali mirati, sia attraverso società controllate a presidio di importanti partnership con il mondo bancario.

Con riferimento alle recenti vicende che hanno interessato il mercato americano dei mutui concessi a soggetti con basso merito di credito (c.d. mutui “subprime”) si precisa che né Fondiaria-SAI né società del Gruppo presentano alcuna esposizione in qualità di erogatori di tali mutui, né di investitori a rischio proprio, né di gestori di prodotti finanziari aventi come attività sottostante i mutui medesimi.

In data 27 febbraio 2008, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha esaminato i dati relativi ai premi raccolti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data, a livello consolidato la raccolta premi complessiva del lavoro diretto ha raggiunto Euro 1.867 milioni con un incremento del 19,2%. Il dato relativo alla raccolta premi è conforme a quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, tiene conto del consolidamento integrale di BPM Vita S.p.A. avvenuto nel 2° semestre 2007 e del consolidamento integrale di BPV Vita avvenuto nel 4° trimestre 2007 (a dati omogenei la raccolta sarebbe stata in aumento del 65,6%) e non comprende i contratti di investimento dei rami vita, la cui raccolta complessiva ammonta a circa Euro 172 milioni (Euro 883 milioni nel 2006). Nei Xxxx Xxxxx la raccolta ammonta a Euro 7.309 milioni (Euro 7.295 milioni nel 2006,

+0,2%).

Nei Rami Vita i premi emessi hanno raggiunto Euro 4.558 milioni, con un incremento del 71,5%. Come già ricordato precedentemente, tale crescita deriva sia dal mutato perimetro di consolidamento che dall’ottimo contributo dell’attività di bancassicurazione.

La nuova produzione, rilevata secondo la metrica APE, si attesta ad Euro 402,8 milioni (+ 64,8% rispetto al 2006). La raccolta premi del lavoro diretto della capogruppo ha raggiunto, al termine dell’esercizio 2007, Euro 5.054 milioni, con un calo del 3,4% rispetto al 2006. Tale dato è allineato ai principi contabili italiani e comprende anche la componente di puro investimento della raccolta dei Rami Vita.

Nei Xxxx Xxxxx sono stati raccolti Euro 3.846 milioni con un calo di circa l’1%: di questi Euro 2.615 milioni (- 2,7%) nei Rami Auto ed Euro 1.231 milioni nei Rami Non Auto (+ 2,7%).

I sinistri denunciati hanno registrato un decremento, relativamente al ramo RC Auto, del 3,6%. Nel complesso i sinistri denunciati crescono dell’1,1%.

Nei Rami Vita la raccolta premi del lavoro diretto ammonta ad Euro 1.208 milioni (- 10,1%), un calo determinato soprattutto dal minor apporto dei prodotti di capitalizzazione (-24,9%).

Alla data del Presente Documento di Offerta, fatto salvo quanto descritto nel precedente Paragrafo B.1.7.2 (Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura della Relazione Trimestrale al 30 settembre 2007) non si segnalano eventi o fatti di rilievo che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sui risultati del Gruppo al 31 dicembre 2007.

B.2 Informazioni relative alla società emittente gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dell’Offerta

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale della società emittente gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dell’Offerta è Compagnia di Assicurazione di Milano società per azioni e, in forma abbreviata, Milano Assicurazioni S.p.A.

Milano Assicurazioni, è una società di diritto italiano costituita nella forma di società per azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, x. 00/0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00957670151. Milano Assicurazioni è un’impresa autorizzata all’esercizio delle assicurazioni a norma dell’articolo 65 X.X.X 00 aprile 1923 n. 966, convertito nella legge 17 aprile 1925 n. 473. Milano Assicurazioni è stata costituita in data 24 luglio 1825. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.2 Legislazione di riferimento e foro competente

Milano Assicurazioni è costituita ed opera in conformità alla legge italiana. La società è sottoposta alla giurisdizione della autorità giudiziaria ordinaria e di giustizia amministrativa di Milano.

B.2.3 Capitale Sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di Milano Assicurazioni è pari a Euro 251.217.463,64, rappresentato da (i) n. 452.370.625 azioni ordinarie, con valore nominale di Euro 0,52 ciascuna; e (ii) n. 30.739.882 azioni di risparmio, con valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, entrambe quotate sul MTA.

Milano Assicurazioni non ha in circolazione categorie speciali di azioni ovvero categorie di strumenti finanziari che siano forniti di particolari diritti amministrativi o patrimoniali.

Ad eccezione delle proprie azioni ordinarie e di risparmio che sono quotate sul MTA, Milano Assicurazioni non ha emesso altri strumenti finanziari che siano quotati presso alcun mercato regolamentato.

Inoltre, alla data del presente Documento di Offerta, non sussistono impegni per aumenti di capitale ovvero deleghe al Consiglio di Amministrazione a deliberare aumenti del capitale sociale di Milano Assicurazioni.

B.2.4 Azionisti rilevanti

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Milano Assicurazioni (con partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data del 29 febbraio 2008:

Dichiarante	Azionista diretto	Percentuale sul capitale sociale
Premafin Finanziaria S.p.A.	Fondiaria-SAI S.p.A.	56,141%
Holding di partecipazioni	Fondiaria Nederland B.V.	1,847%
	Milano Assicurazioni S.p.A.(*)	0,799%
	SAI Holding Italia S.p.A.	0,629%
	Sainternational S.A.	0,245%
	Pronto Assistance S.p.A.	0,067%
	Novara Vita S.p.A.	0,020%
Totale		59,748%

(*) Private ex lege del diritto di voto ai sensi dell’articolo 2357–ter, comma 2, del codice civile e dell’articolo 2359- bis, comma 5, del codice civile.

Alla data del presente Documento di Offerta, Milano Assicurazioni è controllata da Fondiaria- SAI, che è a sua volta controllata da Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di partecipazioni, ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Milano Assicurazioni è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante Fondiaria-SAI ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.

Sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente Documento di Offerta, non sussistono pattuizioni o accordi tra azionisti di Milano Assicurazioni in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli della stessa nonché al trasferimento degli stessi.

Anche in ipotesi di integrale adesione all’Offerta da parte degli azionisti Immobiliare Lombarda destinatari della stessa, l’Offerente continuerà a mantenere, direttamente e indirettamente, il controllo di Milano Assicurazioni ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

B.2.5 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni, nominato dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2005 ed in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007, è composto dai seguenti membri:

Carica	Nominativo	Luogo e Data di Nascita
Presidente e Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1)	Xxxxxxxxx (TO), 21 ottobre 1943
Vicepresidente	Xxxxxx Xxxxxxxx (1), (2), (3)	Firenze, 29 settembre 1933
Vicepresidente	Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (1)	Milano, 26 marzo 1969
Amministratore	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Catanzaro, 3 agosto 1967

Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx (1), (2)	Pinerolo (TO), 19 agosto 1959
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxx (2), (3)	Foggia, 27 novembre 1929
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx (2)	Asti, 8 gennaio 1941
Amministratore	Xxxxxxx Xxxx (2), (3)	Milano, 1 febbraio 1941
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Novara, 23 marzo 1953
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (2) (*)	Paternò (CT), 25 luglio 1943
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx (2)	Mantova, 24 dicembre 1972
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx (1)	Orsomarso (CS), 20 ottobre 1942
Amministratore	Xxx Xx Xxxxxxx	Xxxxxxx (CT), 2 ottobre 1950
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (1)	Milano, 30 gennaio 1968
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx (1)	Milano, 23 marzo 1967
Amministratore	Xxxxxxxx Xx Xxxx (2)	Roma, 21 novembre 1960
Amministratore	Xxxxxxx Xxxx (1)	Udine, 1 febbraio 1937
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Catania, 26 agosto 1965
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxx (1)	Palermo, 4 ottobre 1963

(1) Membri del Comitato Esecutivo.

(2) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, così come previsto dal Codice di Autodisciplina.

(3) Membri del Comitato per il Controllo Interno.

(*) Il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx è stato nominato dall’assemblea del 26 aprile 2006, in sostituzione del dimissionario Avv. Xxxxx Xxxxxx.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Milano Assicurazioni.

Con riferimento alle cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni in Fondiaria-Sai e in Immobiliare Lombarda, si veda precedente Paragrafo B.1.5.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Milano Assicurazioni, nominato dall’Assemblea ordinaria del 22 aprile 2005, in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 31 dicembre 2007, risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Carica	Nominativo	Luogo e Data di Nascita
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx (RM), 28 agosto 1950
Sindaco effettivo	Xxxxxxxx Xxxxxx	Torino, 24 aprile 1955
Sindaco effettivo	Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Torino, 4 giugno 1932
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxx, 00 novembre 1947
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xx Xx	Milano, 9 agosto 1941
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxx'	Milano, 11 settembre 1939

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Milano Assicurazioni.

Si segnala che i componenti del Collegio Sindacale di Milano Assicurazioni non sono membri

né del Consiglio di Amministrazione né del Collegio Sindacale di Fondiaria-SAI e di Immobiliare Lombarda.

B.2.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza

Milano Assicurazioni è la più antica società per azioni assicurativa italiana; il suo atto costitutivo risale infatti al 1825.

Milano Assicurazioni è stata tradizionalmente la compagnia delle aziende milanesi con una specifica vocazione all’assunzione di rischi industriali per poi progressivamente estendere le proprie attività anche ai rischi di massa. La compagnia ha oggi una specializzazione prevalente nei Rami Danni con una quota di mercato pari a circa il 7% (Fonte ANIA).

Dal dicembre 1993 le azioni della società sono quotate sul MTA.

La società, capogruppo dell’omonimo gruppo, deve la sua attuale configurazione ad alcune operazioni straordinarie che l’hanno interessata nel corso degli anni ed in particolare, tra le altre, alle seguenti incorporazioni:

• La Previdente Assicurazioni;

• La Previdente Vita;

• Italia Assicurazioni;

• Nuova Maa Assicurazioni e Maa Vita Assicurazioni;

• Sis Assicurazioni.

La Compagnia è oggi presente uniformemente su tutto il territorio nazionale ed opera attraverso una rete di vendita costituita da circa 1.400 agenzie facenti capo a quattro brand commerciali storici Milano, Nuova Maa, La Previdente ed Italia.

Le principali aree di business in cui il gruppo Milano Assicurazioni opera sono:

• Settore Assicurativo Xxxxx e Vita: oltreché tramite la Milano Assicurazioni, il gruppo opera in questo settore anche attraverso le controllate :

- Dialogo Assicurazioni S.p.A.: società attiva principalmente nel collocamento di prodotti assicurativi auto attraverso il canale telefonico ed internet;

- Systema Compagnia di Assicurazioni S.p.A.: società che opera nei rami danni attraverso la commercializzazione di prodotti standardizzati distribuiti da istituti bancari con i quali sono stati stipulati specifici accordi;

- Fondiprev S.p.A.: società che opera nei rami vita attraverso il canale bancario;

- Bipiemme Vita S.p.A.: società di bancassicurazione vita in partnership con il Gruppo Banca Popolare di Milano e che opera attraverso gli oltre 700 sportelli bancari dello stesso.

• Settore Immobiliare: Milano Assicurazioni, importante investitore nel comparto immobiliare, in quanto attività accessoria al core business, partecipa ad un progetto di sviluppo immobiliare a Milano sull’area denominata “Garibaldi Repubblica”. Tale progetto che vede coinvolto, oltre alla Milano Assicurazioni, anche il gruppo immobiliare americano Xxxxx prevede la realizzazione di circa 95 mila metri quadrati di superficie edificabile, di cui circa 50 mila metri quadrati per superfici ad uso ufficio, circa 10 mila metri quadrati per superfici commerciali, circa 15 mila metri quadrati per superfici residenziali e circa 20 mila metri quadrati per superfici espositive.

Oltre ad operare direttamente, il gruppo opera poi nel settore immobiliare anche attraverso le controllate Meridiano Eur S.p.A. proprietaria di un immobile posto in Assago, già sede in passato della stessa Milano Assicurazioni ed oggi interessato da un progetto di ristrutturazione, e Campo Xxxxx Xxxxx S.p.A., società acquisita da Milano Assicurazioni nel dicembre 2005, titolare di un complesso immobiliare alberghiero posto in Madonna di Campiglio e denominato GOLF HOTEL.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica delle società facenti parte del gruppo che fa capo a Milano Assicurazioni, alla data dell’1 febbraio 2008.

B.2.7 Attività

Le tabelle che seguono riepilogano l’entità (riferita al bilancio consolidato di Milano Assicurazioni al 31 dicembre 2006, ultimo bilancio approvato) e l’andamento dei dati che caratterizzano principalmente l’attività del gruppo Milano Assicurazioni.

Premi emessi
(€ migliaia)	31/12/2006	31/12/2005	Variazione %
LAVORO DIRETTO
Xxxx Xxxxx	2.754.718	2.730.030	+0,90
Rami Vita	641.070	586.292	+9,34
Totale lavoro diretto	3.395.788	3.316.322	+2,40
Totale lavoro indiretto	20.668	9.437	+119,01
TOTALE GENERALE	3.416.456	3.325.759	+2,73
Situazione del personale
		31/12/2006	31/12/2005
Dirigenti		28	23
Impiegati e quadri		1.625	1.652
Portieri immobili		5	5
		1.658	1.680
Investimenti
(€ migliaia)		31/12/2006	31/12/2005
Investimenti immobiliari		375.294	370.136
Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture		13.469	4.820
Investimenti posseduti sino alla scadenza
Finanziamenti e crediti		148.619	212.874
Attività finanziarie disponibili per la vendita		8.836.179	7.580.602
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico		1.918.099	876.255
Totale		11.291.660	9.044.687
Patrimonio Netto
(€ migliaia)		2006	2005	Variazione
Patrimonio netto di Gruppo		1.985.504	1.717.584	267.920
Capitale		242.981	238.575	4.406
Altri strumenti patrimoniali		-	-	-
Riserve di capitale		360.041	325.145	34.896
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali		838.567	684.889	153.678
Azioni proprie		-8.271	-374	-7.897
Riserva per differenze di cambio nette		-	-	-
Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita		306.681	191.125	115.556
Altri utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio		-2.349	-5.298	2.949
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del gruppo		247.854	283.522	-35.668
Patrimonio netto di Terzi		3.647	3.587	60
Capitale e riserve di terzi		3.572	3.391	181
Utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio		-6	17	-23
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi		81	179	-98
TOTALE		1.989.151	1.721.171	267.980

La seguenti tabelle riportano la suddivisione dei premi lordi emessi per rami di attività.

importi in migliaia di euro LAVORO DIRETTO Xxxx Xxxxx Infortuni e malattia (rami 1 e 2)
Assicurazioni marittime aeronautiche e trasporti (rami
Incendio e altri danni ai beni (rami 8 e 9)
R.C. generale (ramo 13)
Credito e cauzioni (rami 14 e15)
Perdite pecuniarie di vario genere (ramo 16)
Tutela giudiziaria (ramo 17)
Assistenza (ramo 18)
TOTALE RAMI NON AUTO
R.C. autoveicoli terrestri (ramo 10)
Corpi di veicoli terrestri (ramo 3)
TOTALE RAMI AUTO
TOTALE XXXX XXXXX
Rami Vita
Xxx.xx sulla durata della vita umana	I
Xxx.xx di nunzialità e natalità	II
Xxx.xx connesse con fondi e indici	III
Xxx.xx malattia ex art. 1 Dir. CEE 79/267	IV
Xxxx.xx di capitalizzazione	V
Xxxx.xx di gestione fondi pensione	VI
TOTALE RAMI VITA
TOT. LAVORO DIRETTO

31/12/2006

Gruppo Milano

230.275

11.426

277.108

184.722

22.856

7.814

6.149

13.122

753.472

1.732.894

268.352

2.001.246

2.754.718

359.147

10.020

72

271.832

641.070

3.395.788

31/12/2005

Gruppo Milano

225.827

10.135

265.750

179.207

23.548

6.692

6.011

13.010

730.180

1.725.112

275.384

2.000.496

2.730.676

366.188

22.629

93

268.788

657.698

3.388.374

Variazione

%

1,97%

12,74%

4,27%

3,08%

-2,94%

16,77%

2,30%

0,86%

3,19%

0,45%

-2,55%

0,04%

0,88%

-1,92%

-55,72%

-22,70%

1,13%

-2,53%

0,22%

Distrib. % 2006	Distrib. % 2005
6,74%	6,65%
0,33%	0,30%
8,11%	7,82%
5,41%	5,27%
0,67%	0,69%
0,23%	0,20%
0,18%	0,18%
0,38%	0,38%
22,05%	21,49%
50,72%	50,77%
7,85%	8,10%
58,58%	58,88%
80,63%	80,37%
10,51%	10,78%
0,29%	0,67%
0,00%	0,00%
7,96%	7,91%
18,76%	19,36%
99,40%	99,72%

PREMI EMESSI LORDI AL 31.12.2006 - (aggregazione rami per nota int. consolidato)

4,5,

LAVORO INDIRETTO EXTRAGR. MILANO Xxxx Xxxxx		20.563		9.303		121,04%
Rami Vita		105		134		-21,64%
TOT. INDIRETTO EXTRAGR.MILANO		20.668		9.437		119,01%
TOTALE GENERALE		3.416.456		3.397.811		0,55%		100,00%	100,00%

0,60%	0,27%
0,00%	0,00%
0,60%	0,28%

Non si rilevano procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere avuto di recente effetti rilevanti sulla situazione economica e finanziaria di Milano Assicurazioni.

B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificato

B.2.8.1 Bilancio Consolidato Esercizio 2006

(€ migliaia)

Stato Patrimoniale – Attività

		2006	2005
1	ATTIVITA’ IMMATERIALI	241.896	176.088
1.1	Avviamento	195.926	175.338
1.2	Altre attività immateriali	45.970	750
2	ATTIVITA’ MATERIALI	154.077	110.625
2.1	Immobili	29.706	30.519
2.2	Altre attività materiali	124.371	80.106
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	344.656	358.527
4	INVESTIMENTI	11.291.660	9.044.687
4.1	Investimenti immobiliari	375.294	370.136
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	13.469	4.820
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza
4.4	Finanziamenti e crediti	148.619	212.874
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	8.836.179	7.580.602
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	1.918.099	876.255
5	CREDITI DIVERSI	869.635	973.729
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	632.261	651.820
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	41.893	68.095
5.3	Altri crediti	195.481	253.814
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	281.295	288.545
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	772	1.416
6.2	Costi di acquisizione differiti	79.088	66.236
6.3	Attività fiscali differite	26.841	36.353
6.4	Attività fiscali correnti	117.929	128.752
6.5	Altre attività	56.665	55.788
7	DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	136.906	156.649
	TOTALE ATTIVITÀ	13.320.125	11.108.850

(€ migliaia)

Stato Patrimoniale - Patrimonio Netto e Passività

		2006	2005
1	PATRIMONIO NETTO	1.989.151	1.721.171
1.1	di pertinenza del gruppo	1.985.504	1.717.584
1.1.1	Capitale	242.981	238.575
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali
1.1.3	Riserve di capitale	360.041	325.145
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	838.567	684.889
1.1.5	(Azioni proprie)	-8.271	-374
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	306.681	191.125
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-2.349	-5.298
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	247.854	283.522
1.2	di pertinenza di terzi	3.647	3.587
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	3.572	3.391
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-6	17
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	81	179
2	ACCANTONAMENTI	79.271	63.453
3	RISERVE TECNICHE	9.081.110	8.468.790
4	PASSIVITÀ FINANZIARIE	1.547.796	244.431
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	1.233.285	84.488
4.2	Altre passività finanziarie	314.511	159.943
5	DEBITI	391.797	392.953
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	73.429	89.036
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	14.278	13.272
5.3	Altri debiti	304.090	290.645
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	231.000	218.052
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	762
6.2	Passività fiscali differite	53.597	11.474
6.3	Passività fiscali correnti	1.474	131
6.4	Altre passività	175.167	206.447
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’	13.320.125	11.108.850

Note esplicative alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2006 Attività immateriali

Le altre attività immateriali comprendono essenzialmente il valore del portafoglio assicurativo di Bipiemme Vita già esistente al momento dell’acquisizione da parte di Milano Assicurazioni, che viene ammortizzato coerentemente con la relativa scadenza media.

Attività materiali

Gli immobili rientranti nelle attività materiali sono quelli destinati all’esercizio dell’impresa. Tali immobili sono rilevati al costo e sono ammortizzati sistematicamente in base alla loro vita

utile. Per i fabbricati interamente posseduti, l’ammortamento è calcolato sul valore degli immobili al netto del valore dei terreni su cui gli stessi insistono.

Le altre attività materiali si riferiscono per Euro 118.484 migliaia ad acconti versati in relazione ad immobili in corso di costruzioni nelle aree poste in Milano, via Lancetti; Milano, via Confalonieri-via de Castillia (Lunetta dell’Isola) e Roma, via Fiorentini.

Investimenti

Gli investimenti immobiliari comprendono gli immobili posseduti dal gruppo destinati alla locazione a terzi o detenuti per finalità di investimento in un’ottica di apprezzamento del loro valore nel tempo. Sono valutati al costo di acquisto ed ammortizzati sistematicamente sulla base della relativa vita utile. Per i fabbricati interamente posseduti, l’ammortamento è calcolato sul valore degli immobili al netto del valore dei terreni su cui gli stessi insistono.

Le “Attività Finanziarie disponibili per la vendita”, che rappresentano la categoria decisamente più significativa degli investimenti finanziari, coerentemente con le caratteristiche e le finalità dell’attività assicurativa, sono composte da:

(€ migliaia)	31/12/2006	31/12/2005	Variazione
Titoli di capitale al fair value quotati	1.393.615	1.114.213	279.402
Titoli di capitale al fair value non quotati	11.047	18.001	-6.954
Titoli di debito quotati	6.957.401	6.022.244	935.157
Titoli di debito non quotati	21.886	31.903	-10.017
Quote di OICR	452.230	394.241	57.989
TOTALE	8.836.179	7.580.602	1.255.577

Le “Attività Finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico” sono composte da:

(€ migliaia)	31/12/2006	31/12/2005	Variazione
Titoli di capitale quotati	101.600	55.072	46.528
Titoli di debito quotati	910.707	701.752	208.955
Titoli di debito non quotati	375.659	56.139	319.520
Quote di OICR	527.784	56.899	470.885
Altri strumenti finanziari	2.349	6.393	-4.044
TOTALE	1.918.099	876.255	1.041.844
Crediti diversi

I crediti derivanti da operazioni di assicurazione comprendono crediti verso assicurati per Euro migliaia 329.003, di cui Euro migliaia 310.142 riferiti a premi dell'esercizio e Euro migliaia 18.861 per premi di esercizi precedenti.

Inoltre sono compresi Euro migliaia 239.942 di crediti verso intermediari di assicurazione, Euro migliaia 15.411 di crediti compagnie conti correnti e Euro migliaia 47.905 di crediti verso assicurati e terzi per somme da recuperare.

Gli altri crediti risultano così suddivisi:
(€ migliaia)	31/12/2006	31/12/2005	Variazione
Crediti verso Fondiaria-Sai per acconti di imposta versati e per crediti e ritenute d’imposta trasferiti a seguito della adesione al consolidato fiscale	108.229	135.897	-27.668
Crediti commerciali	54.927	92.212	-37.285
Altri crediti	32.325	25.705	6.620
TOTALE	195.481	253.814	-58.333
Patrimonio netto e passività
Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto consolidato, pari a Euro migliaia 1.989.151, comprensivo di risultato d’esercizio e delle quote di terzi, si incrementa di Euro migliaia 267.980 rispetto al 2005.

Si riporta di seguito la composizione delle riserve patrimoniali:

(€ migliaia)	2006	2005	Variazione
Patrimonio netto di Gruppo	1.985.504	1.717.584	267.920
Capitale	242.981	238.575	4.406
Altri strumenti patrimoniali	-	-	-
Riserve di capitale	360.041	325.145	34.896
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	838.567	684.889	153.678
Azioni proprie	-8.271	-374	-7.897
Riserva per differenze di cambio nette	-	-	-
Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	306.681	191.125	115.556
Altri utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-2.349	-5.298	2.949
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del gruppo	247.854	283.522	-35.668
Patrimonio netto di Terzi	3.647	3.587	60
Capitale e riserve di terzi	3.572	3.391	181
Utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-6	17	-23
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi	81	179	-98
TOTALE	1.989.151	1.721.171	267.980

La tabella seguente riepiloga il numero delle azioni, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, che compongono il capitale sociale della capogruppo Milano Assicurazioni:

	Ordinarie	Risparmio	Ordinarie	Risparmio
	31/12/2006	31/12/2006	31/12/2005	31/12/2005
Numero di azioni emesse	436.529.445	30.739.882	428.058.239	30.739.882
Riserve tecniche

Ammontano a Euro 9.081.110 migliaia e registrano un incremento complessivo rispetto all’esercizio precedente pari a Euro 612.320 migliaia, di cui Euro 588.043 migliaia riferibili all’ingresso nell’area di consolidamento, avvenuto a decorrere dall’esercizio in corso, di Bipiemme Vita.

Si riporta il dettaglio delle riserve tecniche:
(€ migliaia)	31/12/2006	31/12/2005	Variazione
XXXX XXXXX
Riserva premi	958.933	982.854	-23.921
Riserva sinistri	3.402.204	3.340.652	61.552
Altre	2.750	2.084	666
Totale rami danni	4.363.887	4.325.590	38.297
RAMI VITA
Riserve matematiche	4.337.552	3.660.931	676.621
Riserva per somme da pagare	35.687	6.313	29.374
Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è supportato dagli assicurati e derivanti da gestione dei fondi pensione	255.730	278.101	-22.371
Altre	88.254	197.855	-109.601
Totale rami vita	4.717.223	4.143.200	574.023
TOTALE RISERVE TECNICHE	9.081.110	8.468.790	612.320
Passività finanziarie

Le passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico si distinguono in:

Passività finanziarie possedute per essere negoziate: la voce comprende Euro migliaia

25.540 relativi a operazioni in strumenti derivati di copertura su titoli azionari in portafoglio.

Passività finanziarie designate a Fair Value con impatto a Conto Economico: così come disciplinato dallo IAS 39, la voce comprende Euro migliaia 1.207.176 (di cui Euro 1.131.627 derivanti dall’ingresso nell’area di consolidamento di Bipiemme Vita) riferibili a polizze vita che, pur essendo giuridicamente contratti di assicurazione, presentano un tipo

di rischio assicurativo non significativo e non rientrano pertanto nell’ambito di applicazione dell’IFRS 4.

Altre passività finanziarie

La voce comprende le passività finanziarie definite e disciplinate dallo IAS 39 non incluse nella categoria “Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico”. Fra queste: depositi costituiti a garanzia in relazione ai rischi ceduti in riassicurazione per Euro migliaia 147.763 e passività subordinate per Euro migliaia 162.505. Queste ultime si riferiscono essenzialmente a un finanziamento erogato nel corso dell’esercizio da Mediobanca a Milano Assicurazioni, iscritto per un importo pari a Euro migliaia 154.294. Tale finanziamento prevede un tasso di interesse pari all’euribor a 6 mesi + 180 basis points ed è rimborsabile in cinque rate annuali di eguale importo a partire dal 16° anniversario dalla data di erogazione.

Debiti
Si riporta di seguito il dettaglio degli “altri debiti”:
(€ migliaia)	2006
Per imposte a carico degli assicurati	27.547
Per oneri tributari diversi	22.167
Verso enti assistenziali e previdenziali	9.250
Debiti commerciali	71.622
Trattamento di fine rapporto	38.218
Debito Ires verso Fondiaria –Sai a seguito adesione al consolidato fiscale	97.305
Altri	37.981
TOTALE	304.090

Conto Economico Riclassificato Esercizio 2006
(€ migliaia)	31/12/2006	31/12/2005	Variaz. %
Premi netti	3.348.998	3.219.614	4,02
Oneri netti relativi ai sinistri	-2.668.448	-2.599.816	2,64
Commissioni nette	3.954	950	316,21
Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	23.705	56.660	-58,16
Proventi netti da controllate, collegate e joint venture	3.178	292	988,36
Proventi netti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	330.030	280.174	17,79
Spese di gestione	-530.166	-500.834	5,86
Altri costi al netto altri ricavi	-120.913	-60.421	100,12
Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte	390.338	396.619	-1,58
Imposte	-142.403	-119.361	19,30
Utile (perdita) dell’esercizio al netto delle imposte	247.935	277.258	-10,58
Utile (perdita) delle attività operative cessate	-	6.443	-100,00
Utile (perdita) consolidato	247.935	283.701	-12,61
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi	81	179	-54,75
Utile (perdita) dell’esercizio
di pertinenza del gruppo	247.854	283.522	-12,58
Note esplicative sull’andamento dell’esercizio 2006

L’esercizio 2006 chiude con un utile netto di Euro 247.854 migliaia, contro Euro 283.522 migliaia dell’esercizio precedente. Nel confrontare i risultati, occorre tenere presente che l’utile dell’esercizio 2005 beneficiava di un carico fiscale particolarmente ridotto a seguito del prelievo dal fondo imposte differite dell’importo di Euro 31.508 migliaia, pari all’onere fiscale relativo alla parte non più imponibile della ripresa di valore effettuata nell’esercizio 2004 sulle azioni Generali in portafoglio.

I principali aspetti che hanno caratterizzato il risultato conseguito nell’esercizio 2006 possono così riassumersi:

• La gestione assicurativa danni chiude con un utile prima delle imposte di Euro 292.694 migliaia, contro l’utile di Euro 332.260 migliaia rilevato alla chiusura del precedente esercizio. La flessione è principalmente riconducibile ad un incremento di sinistralità nel ramo R. C. Generale, con particolare riferimento ai contratti stipulati nei confronti di Aziende Ospedaliere e Enti Territoriali, e ad un differente impatto economico della riassicurazione passiva che, nel precedente esercizio, aveva consentito di conseguire un risultato particolarmente favorevole.

E’ risultato invece migliore l’andamento del ramo R. C. Autoveicoli, che ha beneficiato delle programmate azioni di risanamento nei settori tariffari e nelle aree geografiche che presentavano andamenti tecnici non soddisfacenti. Ampiamente positivo l’andamento del ramo corpi di veicoli terrestri, che continua ad apportare una redditività significativa.

• Il settore vita fa emergere un utile prima delle imposte di Euro 96.077 migliaia, in significativo miglioramento rispetto al risultato 2005, pari a Euro 63.214 migliaia di utile.

Il dato dell’esercizio 2006 comprende l’apporto di Euro 9.456 migliaia relativo a Bipiemme vita di cui, nel corso dell’esercizio, la capogruppo Milano Assicurazioni ha acquisito una quota del 50%.

Al netto di tale apporto l’utile ante imposte 2006 risulta pertanto pari a Euro 86.621 migliaia e mantiene un significativo incremento rispetto al precedente esercizio, a seguito sia dei maggiori margini reddituali conseguenti alla crescita del portafoglio di tipo tradizionale, sia ad un minor fabbisogno di riserve aggiuntive, la cui dinamica ha beneficiato del trend di rialzo dei tassi di interesse.

• La gestione patrimoniale e finanziaria ha consentito di conseguire proventi netti da strumenti finanziari e investimenti immobiliari per Euro 356.913 migliaia, in aumento del 5,9% rispetto al precedente esercizio (+ 2,1% a parità di area di consolidamento e cioè escludendo i proventi riconducibili a Bipiemme Vita).

In particolare i proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari ammontano a Euro 330.030 (+17,8%), mentre i proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico ammontano a Euro 23.705 migliaia, contro Euro 56.660 migliaia rilevati nell’esercizio 2005.

La flessione è essenzialmente imputabile ai ripetuti interventi di politica monetaria adottati nel corso dell’esercizio dalle principali Banche Centrali allo scopo di fronteggiare i pericoli di una ripresa del trend inflazionistico. Tali interventi hanno influito negativamente sui corsi dei titoli obbligazionari, con particolare riferimento a quelli con tasso fisso e più lunga scadenza, determinando un impatto negativo sugli adeguamenti dei valori di carico ai prezzi di mercato di fine anno, sia pure in misura inferiore rispetto ai picchi registrati alla fine del primo semestre.

• Le spese di gestione del settore assicurativo danni ammontano a Euro 494.100 migliaia, contro Euro 473.803 migliaia del precedente esercizio, con una incidenza sui premi netti pari al 18,2% (17,9% al 31 dicembre 2005). Nei rami vita le spese di gestione risultano pari a Euro 35.216 migliaia, con una incidenza sui premi del 5,6%.

• Le imposte relative all’esercizio in corso ammontano a Euro 142.403 migliaia e presentano una incidenza sull’utile lordo del 36,5%, a fronte dell’incidenza 2005 pari al 30,1%. Il tax rate è inferiore rispetto al quello nominale principalmente per effetto dei dividendi incassati, che sono fiscalmente non imponibili per la quasi totalità. Il tax rate 2005 beneficiava inoltre del prelievo dal fondo imposte differite di Euro 31.508 migliaia, pari all’onere fiscale relativo alla parte non più imponibile della ripresa di valore operata nell’esercizio 2004, dalla capogruppo Milano Assicurazioni, sulle azioni Generali in portafoglio.

Si segnala inoltre che il risultato di periodo non risulta influenzato da eventi od operazioni atipiche e/o inusuali rispetto al consueto svolgimento dell’attività.

Il prospetto che segue evidenzia i risultati prima delle imposte conseguiti a livello di singolo settore.

(€ migliaia)	Danni	Vita	Immob.	Altre Attività	Totale
Premi netti	2.719.429	629.569	-	-	3.348.998
Oneri netti relativi ai sinistri	-1.977.647	-690.801	-	-	-2.668.448
Commissioni nette	-	3.954	-	-	3.954
Proventi netti da controllate e collegate	351	2.292	-121	656	3.178
Reddito netto degli investimenti Proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	149.043 15.154	179.115 8.551	1.879 -	-7 -	330.030 23.705
Spese di gestione	-494.100	-35.216	-89	-761	-530.166
Altri proventi ed oneri netti	-119.536	-1.387	-370	380	-120.913
Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte	292.694	96.077	1.299	268	390.338
Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte esercizio precedente	332.260	63.214	980	165	396.619

RENDICONTO FINANZIARIO (metodo indiretto)

(Importi in migliaia di Euro)	2006	2005
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	390.338	396.619
Variazione di elementi non monetari	332.221	306.867
Variazione della riserva premi danni	-25.803	36.918
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni	67.908	112.453
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita	264.809	234.973
Variazione dei costi di acquisizione differiti	-30.140	-33.353
Variazione degli accantonamenti	15.818	-6.129
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni	12.421	-10.536
Altre Variazioni	27.208	-27.459
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa	105.170	-32.303
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione	33.426	66.188
Variazione di altri crediti e debiti	71.744	-98.491
Imposte pagate	-122.690	-121.456
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria	97.809	-76.582
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione	-85.624	3.788
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	183.433	-80.370
TOTALE LIQUIDITA’ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ OPERATIVA	802.848	473.145
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari	-10.664	-44.483
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	-8.649	-2.208
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti	63.046	100.847
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita	-894.545	-261.949
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali	-49.877	-342
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	1.406	-1.416
TOTALE LIQUIDITA’ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO	-899.283	-209.551
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo	42.072	238
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie	-7.897
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo	-131.415	-119.870
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi	-22	-11.151
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi	162.505
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse	-7.936	-128.991
TOTALE LIQUIDITA’ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO	57.307	-259.774
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	176.034	152.829
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-39.128	3.820
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	136.906	156.649

B.2.8.2 Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2007 Stato Patrimoniale Semestrale Consolidata al 30 giugno 2007 (Importi in migliaia di Euro)

Stato Patrimoniale – Attività

		30/06/2007	31/12/2006
1	ATTIVITA’ IMMATERIALI	336.143	241.896
1.1	Avviamento	196.184	195.926
1.2	Altre attività immateriali	139.959	45.970
2	ATTIVITA’ MATERIALI	169.898	154.077
2.1	Immobili	29.822	29.706
2.2	Altre attività materiali	140.076	124.371
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	358.980	344.656
4	INVESTIMENTI	13.017.103	11.291.660
4.1	Investimenti immobiliari	376.279	375.294
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	12.663	13.469
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza
4.4	Finanziamenti e crediti	147.263	148.619
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.497.347	8.836.179
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.983.551	1.918.099
5	CREDITI DIVERSI	724.834	869.635
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	540.154	632.261
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	33.420	41.893
5.3	Altri crediti	151.260	195.481
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	332.528	281.295
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	16.668	772
6.2	Costi di acquisizione differiti	82.725	79.088
6.3	Attività fiscali differite	25.508	26.841
6.4	Attività fiscali correnti	123.026	117.929
6.5	Altre attività	84.601	56.665
7	DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	190.448	136.906
	TOTALE ATTIVITA’	15.129.934	13.320.125

Stato Patrimoniale Semestrale Consolidata al 30 giugno 2007

(Importi in migliaia di Euro)

Stato Patrimoniale - Patrimonio Netto e Passività

		30/06/2007	31/12/2006
1	PATRIMONIO NETTO	2.101.625	1.989.151
1.1	di pertinenza del gruppo	2.008.190	1.985.504
1.1.1	Capitale	245.548	242.981
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali
1.1.3	Riserve di capitale	425.373	360.041
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	949.763	838.567
1.1.5	(Azioni proprie)	-12.010	-8.271
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	247.249	306.681
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-582	-2.349
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	152.849	247.854
1.2	di pertinenza di terzi	93.435	3.647
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	94.966	3.572
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-1.563	-6
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	32	81
2	ACCANTONAMENTI	76.604	79.271
3	RISERVE TECNICHE	9.764.021	9.081.110
4	PASSIVITA’ FINANZIARIE	2.595.705	1.547.796
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.274.281	1.233.285
4.2	Altre passività finanziarie	321.424	314.511
5	DEBITI	316.173	391.797
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	42.820	73.429
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	11.785	14.278
5.3	Altri debiti	261.568	304.090
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	275.806	231.000
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	2.862	762
6.2	Passività fiscali differite	99.534	53.597
6.3	Passività fiscali correnti	1.449	1.474
6.4	Altre passività	171.961	175.167
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’	15.129.934	13.320.125

Note esplicative allo stato patrimoniale al 30 giugno 2007 Attività immateriali

Le altre attività immateriali si riferiscono, per l’importo di Euro 139.098 migliaia, al valore del portafoglio assicurativo di Bipiemme Vita già in essere al momento dell’acquisizione da parte di Milano Assicurazioni, che viene ammortizzato coerentemente con la relativa scadenza media.

L’incremento rispetto al 31/12/2006 deriva principalmente dalla variazione del metodo di consolidamento dello stato patrimoniale di Bipiemme Vita, passato da proporzionale a integrale, a seguito del raggiungimento del controllo esclusivo della società.

Attività materiali

Gli immobili rientranti nelle attività materiali sono quelli destinati all’esercizio dell’impresa. Tali immobili sono rilevati al costo e sono ammortizzati sistematicamente in base alla loro vita utile. Per i fabbricati interamente posseduti, l’ammortamento è calcolato sul valore degli immobili al netto del valore dei terreni su cui gli stessi insistono.

Le altre attività materiali si riferiscono per Euro 134.454 migliaia ad acconti versati in relazione ad immobili in corso di costruzioni nelle aree poste in Milano, via Lancetti; Milano, via Confalonieri-via de Castillia (Lunetta dell’Isola) e Roma, via Fiorentini.

Investimenti

Gli investimenti immobiliari comprendono gli immobili posseduti dal gruppo destinati alla locazione a terzi o detenuti per finalità di investimento volte a un apprezzamento del loro valore nel tempo. Sono valutati al costo di acquisto ed ammortizzati sistematicamente sulla base della relativa vita utile. Per i fabbricati interamente posseduti, l’ammortamento è calcolato sul valore degli immobili al netto del valore dei terreni su cui gli stessi insistono.

Le “Attività finanziarie disponibili per la vendita” che rappresentano la categoria decisamente più significativa degli investimenti finanziari, coerentemente con le caratteristiche e le finalità dell’attività assicurativa, sono composte da:

(€ migliaia)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Titoli di capitale quotati	1.530.691	1.393.615	137.076
Titoli di capitale non quotati	11.279	11.047	232
Titoli di debito quotati	7.333.415	6.957.401	376.014
Titoli di debito non quotati	126.224	21.886	104.338
Quote di OICR	495.738	452.230	43.508
TOTALE	9.497.347	8.836.179	661.168

Si segnala che la variazione del metodo di consolidamento di Bipiemme Vita da proporzionale a integrale, effettuato a seguito del raggiungimento del controllo esclusivo della società, ha determinato, al 30 giugno 2007, un incremento delle voci titoli di capitale quotati per Euro

67.152 migliaia e Titoli di debito quotati per Euro 632.416 migliaia.

Le “Attività Finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico” sono composte da:

(€ migliaia)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Titoli di capitale quotati	118.118	101.600	16.518
Titoli di capitale non quotati	-	-	-
Titoli di debito quotati	1.888.862	910.707	978.155
Titoli di debito non quotati	56.771	375.659	-318.888
Quote di OICR	917.620	527.784	389.836
Altri strumenti finanziari	2.180	2.349	-169
TOTALE	2.983.551	1.918.099	1.065.452

Si segnala che la variazione del metodo di consolidamento di Bipiemme Vita, da proporzionale a integrale, ha determinato, al 30 giugno 2007, un incremento delle voci Titoli di debito quotati per Euro 659.939 migliaia e Quote di OICR per Euro 429.119 migliaia.

Crediti diversi

I crediti derivanti da operazioni di assicurazione comprendono crediti verso assicurati per Euro

277.478 migliaia, di cui Euro 228.758 migliaia riferiti a premi dell'esercizio e Euro 48.720 migliaia per premi di esercizi precedenti. Sono inoltre compresi in tale voce Euro 191.841 migliaia di crediti verso intermediari di assicurazione, Euro 24.638 migliaia di crediti verso compagnie di assicurazione e Euro 46.197 migliaia di crediti verso assicurati e terzi per somme da recuperare.

Gli altri crediti risultano così suddivisi :
(€ migliaia)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Crediti verso Fondiaria-Sai per acconti di imposta versati e per crediti e ritenute d’imposta trasferiti a seguito della adesione al consolidato fiscale	33.961	108.229	-74.268
Crediti commerciali	46.380	54.927	-8.547
Altri crediti	70.919	32.325	38.594
TOTALE	151.260	195.481	-44.221
Patrimonio netto e passività
Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto consolidato, pari a Euro 2.101.625 migliaia, comprensivo di risultato d’esercizio e delle quote di terzi, si incrementa di Euro 112.474 migliaia rispetto al 2006.

Si riporta di seguito la composizione delle riserve patrimoniali:

(€ migliaia)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
Patrimonio netto di Gruppo	2.008.190	1.985.504	22.686
Capitale	245.548	242.981	2.567
Altri strumenti patrimoniali	-	-	-
Riserve di capitale	425.373	360.041	65.332
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	949.763	838.567	111.196
Azioni proprie	-12.010	-8.271	-3.739
Riserva per differenze di cambio nette	-	-	-
Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	247.249	306.681	-59.432
Altri utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-582	-2.349	1.767
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del gruppo	152.849	247.854	-95.005
Patrimonio netto di Terzi	93.435	3.647	89.788
Capitale e riserve di terzi	94.966	3.572	91.394

Utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-1.563	-6	-1.557
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi	32	81	-49
TOTALE	2.101.625	1.989.151	112.474

La tabella seguente riepiloga il numero delle azioni, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, che compongono il capitale sociale della capogruppo Milano Assicurazioni:

Ordinarie 30/06/2007

Risparmio 30/06/2007

Ordinarie 31/12/2006

Risparmio 31/12/2006

Numero di azioni emesse 441.465.127 30.739.882 436.529.445 30.739.882

Riserve tecniche

Ammontano a Euro 9.764.021 migliaia e registrano un incremento di Euro 682.911 migliaia rispetto alla chiusura del precedente esercizio, di cui Euro 674.325 migliaia sono riferibili a riserve apportate da Bipiemme Vita, per effetto della variazione del metodo di consolidamento dello stato patrimoniale, passato da proporzionale a integrale, a seguito del raggiungimento del controllo esclusivo della società, avvenuto nel mese di giugno 2007.

Si riporta il relativo dettaglio:
(€ migliaia)	30/06/2007	31/12/2006	Variazione
XXXX XXXXX
Riserva premi	968.265	958.933	9.332
Riserva sinistri	3.383.056	3.402.204	-19.148
Altre riserve	3.066	2.750	316
Totale rami danni	4.354.387	4.363.887	-9.500
XXXX XXXX
Riserve matematiche	5.098.184	4.337.552	760.632
Riserva per somme da pagare	37.494	35.687	1.807
Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è supportato dagli assicurati e derivanti da gestione dei fondi pensione	253.307	255.730	-2.423
Altre riserve	20.649	88.254	-67.605
Totale rami vita	5.409.634	4.717.223	692.411
TOTALE RISERVE TECNICHE	9.764.021	9.081.110	682.911

Passività finanziarie

Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico

Comprendono Euro 26.375 migliaia per contratti derivati di copertura relativi a titoli azionari ed Euro 2.247.906 migliaia riferibili a polizze vita che, pur essendo giuridicamente contratti di assicurazione, presentano un rischio assicurativo non significativo e non rientrano pertanto nell’ambito di applicazione dell’IFRS 4. L’incremento della voce è interamente riferibile alla variazione del metodo di consolidamento di Bipiemme Vita, passato da proporzionale a integrale, a seguito del raggiungimento del controllo esclusivo della società, avvenuto nel mese di giugno 2007.

Altre passività finanziarie

La voce comprende le passività finanziarie definite e disciplinate dallo IAS 39, non incluse nella categoria “Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico”. Fra queste figurano i depositi costituiti a garanzia in relazione a rischi ceduti in riassicurazione, per Euro 148.676 migliaia, e passività subordinate per Euro 171.023 migliaia. Queste ultime si riferiscono principalmente a un finanziamento erogato nel corso dell’esercizio 2006 da Mediobanca a Milano Assicurazioni, iscritto per un importo pari a Euro 155.012 migliaia.

Debiti

I debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta comprendono:

• Euro 36.668 migliaia nei confronti di intermediari di assicurazione;

• Euro 5.119 migliaia di debiti di c/c nei confronti di compagnie di assicurazione;

• Euro 148 migliaia per depositi cauzionali degli assicurati e premi;

• Euro 885 migliaia per fondi di garanzia a favore degli assicurati.

Si riporta di seguito il dettaglio della voce altri debiti:

(€ migliaia) 30/06/2007

Per imposte a carico degli assicurati 43.355

Per oneri tributari diversi 9.426

Verso enti assistenziali e previdenziali 10.861

Debiti commerciali 55.354

Trattamento di fine rapporto 27.166

Debito Ires verso Fondiaria –Sai a seguito adesione al consolidato fiscale 54.238

Altri 61.168

TOTALE 261.568

Conto Economico Semestrale Consolidato al 30 giugno 2007

(€ migliaia)	30/6/2007	30/6/2006	Variaz. %
Premi netti	1.755.000	1.677.517	4,62
Oneri netti relativi ai sinistri	-1.408.405	-1.312.102	7,34
Commissioni nette	2.529	380	565,53
Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value
rilevato a conto economico	15.364	-8.966	271,36
Proventi netti da controllate, collegate e joint venture	744	254	192,91
Proventi netti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	215.603	196.119	9,93
Spese di gestione	-276.351	-261.837	5,54
Altri costi al netto degli altri ricavi	-71.898	-83.826	-14,23
Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte	232.586	207.539	12,07
Imposte sul reddito	-79.508	-69.296	14,74
Utile (perdita) dell’esercizio al netto delle imposte	153.078	138.243	10,73
Utile (perdita) delle attività operative cessate	-197	-	n.s.
Utile (perdita) consolidato	152.881	138.243	10,59
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi	32	47	-31,91
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del gruppo	152.849	138.196	10,60

Note esplicative sull’andamento del 1° semestre 2007

Il primo semestre dell’esercizio 2007 chiude con un utile netto di pertinenza del gruppo di Euro 152.849 migliaia, in aumento del 10,60% rispetto all’utile conseguito nel corrispondente periodo del precedente esercizio, pari a Euro 138.196 migliaia. Prima delle imposte e al lordo della quota di pertinenza dei terzi l’utile del semestre ammonta a Euro 232.586 migliaia, contro Euro 207.539 migliaia al 30 giugno 2006 (+12,1%).

I principali aspetti che hanno caratterizzato il risultato conseguito nel semestre in esame possono così riassumersi:

• La gestione danni chiude con un utile prima delle imposte di Euro 182.096 migliaia, contro l’utile ante imposte di Euro 157.290 migliaia rilevato alla chiusura del 1° semestre 2006. In questo settore va segnalato il migliore andamento tecnico del ramo R.C. Autoveicoli che beneficia degli interventi commerciali nelle aree geografiche e nei settori tariffari che presentavano andamenti tecnici non soddisfacenti e, in particolare, del ridimensionamento del portafoglio flotte. Maggiore è stato anche l’apporto dei proventi finanziari, che ammontano complessivamente a Euro 107.205 migliaia, a fronte di Euro 89.658 migliaia rilevati al 30 giugno 2006.

• Il settore vita fa emergere un utile prima delle imposte di Euro 47.031 migliaia, comprensivo dell’apporto proveniente dal consolidamento proporzionale di Bipiemme Vita, pari a Euro 4.457 migliaia, già al netto delle quote di ammortamento di competenza del semestre. Il risultato risente negativamente delle rettifiche di valore nette sul portafoglio titoli iscritto nella categoria fair value through Profit or Loss (Euro 10.085 migliaia), generatesi a seguito del protrarsi del trend di crescita dei tassi di interesse, che penalizza i corsi dei titoli già in circolazione. La flessione del risultato complessivo rispetto al 1° semestre 2006 (che aveva fatto registrare un utile ante imposte di Euro 48.306 migliaia) è riconducibile principalmente a minori plusvalenze realizzate tramite la negoziazione di titoli.

• La gestione patrimoniale e finanziaria fa rilevare proventi netti da strumenti finanziari e investimenti immobiliari per Euro 231.711 migliaia, contro Euro 187.407 migliaia del corrispondente periodo del precedente esercizio (+ 23,6%). In particolare i proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari ammontano a Euro 215.603 (+ 9,9%), mentre i proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico ammontano a Euro 15.364 migliaia, contro Euro 8.966 migliaia di oneri netti rilevati nel primo semestre del precedente esercizio. Precisiamo che gli importi relativi al 2007 comprendono l’apporto proveniente dal consolidamento proporzionale di Bipiemme Vita, pari a Euro 18.320 migliaia di proventi netti. A parità di perimetro di consolidamento, e cioè al netto di tale apporto, i proventi finanziari netti complessivi ammontano pertanto a Euro 213.391, con un incremento del 13,9% rispetto al 1° semestre 2006.

• Le spese di gestione del settore assicurativo danni ammontano a Euro 256.483 migliaia, contro Euro 247.058 migliaia del 1° semestre 2006, con una incidenza sui premi netti pari al 19,2% (17,7% al 30 giugno 2006). L’incremento è principalmente riconducibile ai costi della campagna pubblicitaria realizzata dalla società controllata Dialogo Assicurazioni, attiva essenzialmente tramite il canale telefonico, dalla quale ci si attendono significativi ritorni in termini di sviluppo del volume di affari, nonché ad un minor impatto positivo proveniente dall’ammortamento dei costi di acquisizione su contratti pluriennali.

Nei rami vita le spese di gestione risultano pari a Euro 19.839 migliaia, con una incidenza sui premi netti pari al 4,7%, in calo rispetto al 5,1% rilevato al 30 giugno 2006.

• Le imposte relative all’esercizio in corso ammontano a Euro 79.508 migliaia e presentano una incidenza sull’utile lordo inferiore rispetto a quella nominale, essenzialmente per effetto dei dividendi incassati, che sono esenti per la quasi totalità.

Si segnala infine che il risultato di periodo non risulta influenzato da eventi od operazioni significative non ricorrenti o estranee rispetto al consueto svolgimento dell’attività.

Il prospetto seguente evidenzia inoltre i risultati prima delle imposte conseguiti a livello di singolo settore.

(€ migliaia)	Danni	Vita	Immobil.	Altre Attività	Totale
Premi netti	1.333.055	421.945	-	-	1.755.000
Oneri netti relativi ai sinistri	-956.307	-452.098	-	-	-1.408.405
Commissioni nette	-	2.529	-	-	2.529
Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	14.732	632	-	-	15.364
Proventi netti da controllate e collegate e j.v.	744	-	-	-	744
Proventi netti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	92.473	119.358	3.770	2	215.603
Spese di gestione	-256.483	-19.839	-15	-14	-276.351
Altri costi al netto degli altri ricavi	-46.118	-25.496	-211	-73	-71.898
Utile (perdita) dell’esercizio
prima delle imposte	182.096	47.031	3.544	-85	232.586
Imposte sul reddito					-79.508
Utile (perdita) dell’esercizio
al netto delle imposte					153.078
Utile (perdita) delle attività operative cessate					-197
Utile (perdita) consolidato					152.881
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi					32
Utile (perdita) dell’esercizio
di pertinenza del gruppo					152.849

RENDICONTO FINANZIARIO (metodo indiretto)

(Importi in € migliaia)	30/06/2007	30/06/2006
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	232.586	207.539
Variazione di elementi non monetari	118.815	-90.740
Variazione della riserva premi danni	7.513	8.134
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni	-34.357	20.828
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita	166.873	-114.052
Variazione dei costi di acquisizione differiti	-12.991	-14.909
Variazione degli accantonamenti	-2.667	-4.189
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni	3.753	-5.483
Altre Variazioni	-9.309	18.931
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa	15.986	147.276
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione	68.684	95.556
Variazione di altri crediti e debiti	-52.698	51.720
Imposte pagate	-64.825	-55.177
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria	-5.422	154.462
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione	-90.632	8.611
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari		0
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari		0
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	85.210	145.851
TOTALE LIQUIDITA’ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ OPERATIVA	297.140	363.360
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari	-3.729	-2.444
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	806	-98.929
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti	1.345	-42.428
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza		0
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita	-185.831	-171.470
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali	-14.946	-14.701
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	-13.796	19
TOTALE LIQUIDITA’ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO	-216.151	-329.953
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo	73.012	39.094
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie	-3.739	-951
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo	-141.771	-131.415
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi	7.034	-20
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi	8.518	0
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse	-9.864	1.094
TOTALE LIQUIDITA’ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO	-66.810	-92.198
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	176.269	156.649
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14.179	-58.791
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	190.448	97.858

B.2.8.3 Relazione Trimestrale Consolidata al 30 Settembre 2007

I prospetti che seguono riportano la situazione al 30 settembre 2007 degli investimenti e delle altre attività materiali nonché delle riserve tecniche, al netto delle quote cedute in riassicurazione e delle passività finanziarie; tutti i dati sono confrontati con quelli relativi alla chiusura del precedente trimestre e del precedente esercizio.

Investimenti e altre attività materiali
(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	Variaz. %	31/12/2006
INVESTIMENTI
Investimenti immobiliari	376.219	376.279	-0,0	375.294
Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	12.783	12.663	+0,9	13.469
Finanziamenti e crediti	145.603	147.263	-1,1	148.619
Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.656.277	9.497.347	+1,7	8.836.179
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.898.983	2.983.551	-2,8	1.918.099
TOTALE INVESTIMENTI	13.089.865	13.017.103	+0,6	11.291.660
DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	199.038	190.448	+4,5	136.906
ATTIVITA’ MATERIALI
Immobili	29.581	29.822	-0,8	29.706
Altre attività materiali	145.523	140.076	+3,9	124.371
TOTALE ATTIVITA’ MATERIALI	175.104	169.898	+3,1	154.077
TOTALE GENERALE	13.464.007	13.377.449	+0,6	11.582.643

Nel prospetto sono evidenziate anche le attività materiali e le disponibilità liquide, per la rilevanza che tali attività assumono ai fini della corretta rappresentazione del grado di patrimonializzazione di un gruppo assicurativo.

La voce Investimenti Immobiliari comprende gli immobili detenuti dall’impresa a scopo di investimento e, come tali, destinati all’uso di terzi. Coerentemente con quanto consentito dallo IAS 40, tali immobili sono iscritti al costo e assoggettati ad ammortamento sulla base della vita utile stimata.

La voce Partecipazioni in Controllate, Collegate e Joint Venture comprende le partecipazioni nelle Società collegate, che sono state valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

I Finanziamenti e Crediti comprendono:

• titoli di debito per Euro 31.782 migliaia;

• prestiti su polizze vita per Euro 25.932 migliaia;

• crediti verso agenti per rivalse su indennità di fine mandato erogate (Euro 55.210 migliaia);

• depositi presso cedenti (Euro 3.227 migliaia);

• altri finanziamenti e crediti per Euro 29.452 migliaia, dei quali Euro 26.755 migliaia erogati alla Società collegata Garibaldi S.c.s., attiva nel progetto immobiliare di sviluppo dell’area situata al confine settentrionale del centro storico di Milano, denominata “Garibaldi Repubblica”. Tali finanziamenti, fruttiferi, hanno durata di 5 anni e sono rinnovabili per ulteriori 5 anni nei limiti, comunque, della data di completamento del progetto. E’ peraltro prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte del debitore.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita comprendono i titoli di debito e i titoli di capitale non diversamente classificati e rappresentano la categoria decisamente più rilevante degli strumenti finanziari, coerentemente con le caratteristiche e le finalità dell’attività assicurativa.

Le attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico comprendono i titoli detenuti per essere negoziati (held for trading) nonché quelli assegnati dalle imprese del gruppo in tale categoria (designated).

La composizione di tali categorie di strumenti finanziari è evidenziata dalla tabella seguente:

(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	Variaz. %	31/12/2006
Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.656.277	9.497.347	+1,7	8.836.179
Titoli di capitale e quote di OICR	1.876.113	2.037.708	-7,9	1.856.892
Xxxxxx di debito	7.780.164	7.459.639	+4,3	6.979.287
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.898.983	2.983.551	-2,8	1.918.099
Titoli di capitale e quote di OICR	994.343	1.035.738	-4,0	629.384
Titoli di debito	1.902.239	1.945.633	-2,2	1.286.366
Altri investimenti finanziari	2.401	2.180	+10,1	2.349

La voce Beni immobili, iscritta fra le Attività materiali, comprende i fabbricati adibiti all’uso dell’impresa. Sono iscritti al costo e assoggettati ad ammortamento in funzione della vita utile stimata.

Le Altre Attività Materiali comprendono prevalentemente gli acconti versati in relazione alle operazioni immobiliari riguardanti le aree poste in Milano, via Lancetti; Milano, xxx Xxxxxxxxxxxx - xxx xx Xxxxxxxxx (Xxxxxxx dell’Isola) e Roma, via Fiorentini. Ricordiamo che tali operazioni, poste in essere in precedenti esercizi, hanno determinato la cessione a terzi, da parte di Milano Assicurazioni, delle citate aree edificabili e l’acquisto degli immobili che sono in corso di realizzazione su tali aree dagli acquirenti delle stesse.

Riserve tecniche nette
(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	Variaz. %	31/12/2006
XXXX XXXXX
Riserve premi	843.078	943.967	-10,7	936.319
Riserve sinistri	3.261.989	3.185.908	+2,4	3.220.455
Altre riserve	3.107	3.066	+1,3	2.750
Totale rami danni	4.108.174	4.132.941	-0,6	4.159.524
RAMI VITA
Riserve matematiche	5.006.141	4.961.497	+0,9	4.198.010
Riserva per somme da pagare	35.564	36.648	-3,0	34.937
Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione	226.627	253.307	-10,5	255.730
Altre riserve	4.003	20.648	-80,6	88.253
Totale rami vita	5.272.335	5.272.100	0,0	4.576.930
TOTALE GENERALE	9.380.509	9.405.041	-0,3	8.736.454

Le altre riserve tecniche dei rami danni riguardano la riserva di senescenza del ramo malattie, destinata a compensare l’aggravarsi del rischio assicurativo dovuto al crescere dell’età degli assicurati, nei casi in cui i premi siano determinati, per l’intera durata contrattuale, con riferimento all’età degli assicurati al momento della stipulazione del contratto.

Ricordiamo che con l’introduzione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS non sono più comprese nelle riserve tecniche dei rami danni le riserve di perequazione e le riserve destinate a coprire rischi di natura catastrofale, determinate con metodologie forfetarie sulla base di specifici provvedimenti normativi della legislazione nazionale. L’importo di tali riserve accumulato alla data di transizione ai principi contabili internazionali figura ad incremento del patrimonio netto.

Le riserve tecniche dei rami vita sono quelle relative ai contratti assicurativi ed ai contratti di investimento con elementi di partecipazione discrezionale, disciplinati dall’IFRS 4. Non sono comprese in tale voce le passività relative alle polizze unit linked e index linked di pura capitalizzazione che, essendo risultate contratti con rischio assicurativo non significativo, sono disciplinate dallo IAS 39 (Strumenti finanziari) ed iscritte fra le passività finanziarie.

Passività finanziarie
(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	Variaz. %	31/12/2006
Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.235.793	2.274.281	-1,7	1.233.285
Altre passività finanziarie	320.146	321.424	-0,4	314.511
TOTALE	2.555.939	2.595.705	-1,5	1.547.796
Le passività a fair value rilevato a conto	economico	comprendono	Euro 18.748	migliaia di

passività finanziarie connesse a opzioni su titoli in portafoglio e Euro 2.217.045 di passività finanziarie designate in tale categoria, riferibili a polizze unit linked e index linked di pura capitalizzazione che, non avendo un rischio assicurativo significativo, in base a quanto stabilito dall’IFRS 4, vengono trattate secondo il metodo contabile del deposit accounting.

Le altre passività finanziarie comprendono principalmente:

• Euro 148.643 migliaia di depositi trattenuti dai riassicuratori in applicazione delle clausole contrattuali previste dai relativi trattati;

• un prestito subordinato di Euro 150.000 migliaia erogato a Milano Assicurazioni da Mediobanca in data 14 luglio 2006, ed iscritto a Euro 153.515 migliaia, pari al relativo costo ammortizzato. Tale finanziamento subordinato prevede un tasso di interesse pari all’Euribor a 6 mesi + 180 basis points ed è rimborsabile in cinque rate annuali di eguale importo a partire dal 16° anniversario dalla data di erogazione. E’ inoltre prevista una facoltà di rimborso anticipato, anche parziale, a decorrere dal 10° anno dalla data di erogazione e previo ottenimento dell’autorizzazione da parte di ISVAP.

Patrimonio Netto

Il patrimonio netto di gruppo al 30 settembre 2007 è pari a Euro 2.038.700 migliaia e si incrementa di Euro 30.510 migliaia rispetto al 30 giugno 2007, principalmente a fronte dell’utile del trimestre (Euro 60.094 migliaia) e del decremento della riserva relativa alle attività finanziarie disponibili per la vendita (Euro 27.391 migliaia).

Se ne riporta di seguito la composizione:
(€ migliaia)	30/09/2007	30/06/2007	Variazione	31/12/2006
Patrimonio netto di Gruppo	2.038.700	2.008.190	+1,5	1.985.504
Capitale	251.217	245.548	+2,3	242.981
Riserve di capitale	425.373	425.373	-	360.041
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	945.038	949.763	-0,5	838.567
Azioni proprie	-15.147	-12.010	+26,1	-8.271
Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	219.858	247.249	-11,1	306.681
Altri utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-582	-582	-	-2.349
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del gruppo	212.943	152.849	+39,3	247.854
Patrimonio netto di Terzi	92.873	93.435	-0,6	3.647
Capitale e riserve di terzi	94.120	94.966	-0,9	3.572
Utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-948	-1.563	-39,3	-6
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi	-299	32	n.s.	81

La voce Riserve di capitale comprende la riserva sovrapprezzo per emissione azioni, formatasi in occasione degli aumenti di capitale effettuati.

La voce Riserve di utili e altre riserve patrimoniali comprende la riserva derivante dalla prima applicazione dei principi IAS/IFRS (negativa per Euro 40.903 migliaia), la riserva di consolidamento (Euro 36.802 migliaia) e riserve patrimoniali diverse per Euro 949.139 migliaia.

Gli utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita derivano dall’adeguamento al fair value degli strumenti finanziari classificati in tale categoria, al netto delle relative imposte differite e della parte attribuibile agli assicurati in conseguenza della applicazione della c.d. Shadow Accounting, di cui al paragrafo 30 dell’IFRS 4 (contratti assicurativi).

Ricordiamo che con l’utilizzo della metodologia contabile shadow accounting si crea l’opportuna correlazione fra il valore delle riserve tecniche vita e il valore, determinato con i principi IAS/IFRS, degli attivi inseriti nelle gestioni separate.

Gli altri utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio comprendono gli utili e le perdite attuariali emergenti nella determinazione del trattamento di fine rapporto del personale dipendente, in applicazione di quanto stabilito dallo IAS 19 (Benefici ai dipendenti).

Conto Economico Trimestrale Consolidato al 30 Settembre 2007

(€ migliaia)		3° trim 2007	3° trim 2006	Gen-Set 2007	Gen-Set 2006
Premi netti di competenza		833.653	785.525	2.588.653	2.463.042
Commissioni attive		6.714	309	16.094	776
Proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico		-7.537	21.980	7.827	13.014
Proventi da controllate, collegate e joint venture		166	548	976	802
Proventi da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari		128.038	79.149	371.913	290.448
- Interessi attivi		80.890	62.305	217.103	176.603
- Altri proventi		14.393	12.937	65.497	52.189
- Utili realizzati		32.755	3.907	89.313	61.656
- Utili da valutazione		-	-	-	-
Altri ricavi		5.223	8.441	63.174	52.432
Totale ricavi		966.257	895.952	3.048.637	2.820.514
Oneri netti relativi ai sinistri		696.188	645.698	2.104.593	1.957.800
Commissioni passive		5.679	38	12.530	125
Oneri da controllate, collegate e joint venture		53	-	119	-
Oneri da altri strumenti finanziari e immobiliari	investimenti	26.182	11.169	54.454	26.349
- Interessi passivi		4.547	3.408	12.586	6.764
- Altri oneri		2.043	2.024	6.378	6.412
- Perdite realizzate		18.200	4.547	31.354	9.360
- Perdite da valutazione		1.392	1.190	4.136	3.813
Spese di gestione		104.767	112.536	381.118	374.373
- Provvigioni e altre spese di acquisizione		96.892	95.097	327.714	319.184
- Spese di gestione degli investimenti		1.464	856	4.690	3.824
- Altre spese di amministrazione		6.411	16.583	48.714	51.365
Altri costi		38.112	25.246	167.961	153.063
Totale costi		870.981	794.687	2.720.775	2.511.710
Utile del periodo prima delle imposte		95.276	101.265	327.862	308.804
Imposte sul reddito		35.513	39.299	115.021	108.595
Utile del periodo al netto delle imposte		59.763	61.966	212.841	200.209
Utile (perdita) delle attività operative cessate		-	-	-197	-
Utile consolidato		59.763	61.966	212.644	200.209
Utile (perdita) del periodo di pertinenza di terzi		-331	17	-299	64
Utile del periodo di pertinenza del gruppo		60.094	61.949	212.943	200.145

Note esplicative sull’andamento dei primi tre trimestri dell’esercizio 2007

Il conto economico al 30 settembre 2007 chiude con un utile netto di competenza del gruppo pari a Euro 212.943 migliaia, in aumento del 6,4% rispetto all’utile conseguito nell’analogo periodo del precedente esercizio, pari a Euro 200.145 migliaia.

I principali aspetti che hanno caratterizzato il periodo in esame possono essere così sintetizzati:

• La gestione assicurativa danni al 30 Settembre 2007 chiude con un utile prima delle imposte di Euro 253.875 migliaia, in aumento del 4% rispetto all’utile di Euro 244.154 migliaia rilevato al 30 settembre 2006.

Per quanto concerne il ramo R.C. Autoveicoli, ricordiamo che in data 1° febbraio 2007 ha preso avvio il nuovo regime di indennizzo diretto che, in caso di incidente stradale, consente ai danneggiati non responsabili, o responsabili solo in parte, di essere risarciti direttamente dal proprio assicuratore. Complessivamente l’andamento tecnico del ramo si presenta positivo, anche se le novità introdotte suggeriscono di attendere tempi più lunghi prima di tracciare un quadro più preciso dell’andamento degli indicatori economici e gestionali, che presentano elementi di disomogeneità rispetto al passato.

Il ramo Corpi di Veicoli Terrestri continua a manifestare risultati ampiamente soddisfacenti, nonostante le pressioni sui prezzi che si registrano a livello di mercato in un settore che, già da diversi anni, presenta un elevato margine di redditività.

Anche gli altri rami danni presentano un andamento ampiamente positivo, che si posiziona su livelli complessivamente superiori a quanto rilevato al 30 settembre 2006. In particolare, registriamo un andamento del ramo R.C. Generale che, pur rimanendo ancora negativo, presenta un significativo miglioramento sia rispetto al 30 settembre sia rispetto al 31 dicembre del precedente esercizio.

• Il settore vita fa rilevare un utile prima delle imposte di Euro 70.670 migliaia, con un incremento del 12,9% rispetto all’utile di Euro 62.569 migliaia registrato al 30 settembre 2006. L’incremento è in parte riconducibile all’apporto di Bipiemme vita, pari a Euro 3.030 migliaia, corrispondenti alla quota di competenza dell’utile di periodo, nettata delle quote di ammortamento del business in force. Si è inoltre registrata una maggiore quota di redditi da investimenti spettanti alla capogruppo Milano Assicurazioni, al netto della parte di competenza degli assicurati di adeguamenti al fair value e rettifiche di valore sul portafoglio titoli che, secondo la metodologia prevista dalla “shadow accounting”, è stata rilevata in contropartita delle passività assicurative.

• La gestione patrimoniale e finanziaria fa rilevare proventi netti per Euro 326.143 migliaia, contro Euro 277.915 migliaia del corrispondente periodo del precedente esercizio. L’importo 2007 comprende l’apporto derivante dal consolidamento di Bipiemme Vita, pari a Euro 30.607 migliaia, al netto del quale i proventi complessivi risultano pari a Euro

295.535 migliaia, in incremento del 6,3% nonostante le turbolenze recentemente verificatesi nei mercati finanziari.

L’andamento dei mercati nel terzo trimestre del 2007 è stato infatti caratterizzato dalla esplosione della crisi legata ai mutui subprime americani, prestiti finalizzati all’acquisto di una abitazione concessi a soggetti con basso merito di credito, e successivamente distribuiti sui mercati finanziari internazionali mediante la loro cartolarizzazione, spesso avvenuta con sofisticate operazioni di “ingegneria finanziaria” che hanno coinvolto investitori a volte ignari del rischio sottostante.

In questo ambito precisiamo che né Milano Assicurazioni né le altre Società del gruppo presentano alcuna esposizione in qualità di erogatori dei mutui cosiddetti “subprime”, né di investitori a rischio proprio, né di gestori di prodotti finanziari aventi come attività sottostante detti mutui.

Nello scenario di elevata volatilità dei mercati, determinatosi a seguito della crisi “subprime” e del conseguente nuovo apprezzamento dei fattori di rischio insiti nei vari strumenti finanziari, l’operatività del gruppo è stata orientata a cogliere le opportunità offerte dai mercati, sia nel campo del reddito fisso, dove è stata ottimizzata la duration dei portafogli vita e danni, sia nel settore azionario, dove si è realizzata una proficua attività di trading volta anche ad orientare il portafoglio verso i settori con le maggiori potenzialità di crescita;

• Le spese di gestione del settore assicurativo danni al 30 settembre ammontano a Euro

350.105 migliaia, contro Euro 352.450 migliaia dei primi 9 mesi 2006. L’incidenza sui premi di competenza risulta 17,9%, lievemente superiore al 17,1% rilevato al 30 settembre 2006, ma in significativo miglioramento rispetto al 30 giugno 2007 che aveva fatto registrare un expense ratio del 19,2%. Nei rami vita le spese di gestione al 30 settembre risultano pari a Euro 30.990 migliaia, con una incidenza sui premi del 4,9% (5,3% al 30 settembre 2006 e 4,7% al 30 giugno 2007).

• Le imposte relative al periodo in esame ammontano a Euro 115.021 migliaia, con una incidenza sull’utile lordo del 35,1%, inferiore a quella nominale essenzialmente per effetto dei dividendi incassati, che sono esenti per la quasi totalità, e delle plusvalenze realizzate su titoli iscritti nell’attivo immobilizzato e rientranti nel regime fiscale della “partecipation exemption”.

Si segnala infine che il risultato di periodo non risulta influenzato da eventi od operazioni significative non ricorrenti o estranee rispetto al consueto svolgimento dell’attività.

Il prospetto che segue evidenzia i risultati economici conseguiti a livello di singolo settore. Il settore immobiliare comprende i risultati conseguiti dalle Società immobiliari controllate (Meridiano Eur, Meridiano Orizzonti, Campo Xxxxx Xxxxx), mentre il settore Altre Attività riepiloga gli andamenti di Società controllate, peraltro di dimensioni contenute, che operano nel settore finanziario e in quello dei servizi diversificati (Maa Finanziaria, Sogeint).

	(€ migliaia)	Danni	Vita	Immo- biliare	Altre Attività	Totale
	Premi netti di competenza	1.958.465	630.188	-	-	2.588.653
	Oneri netti relativi ai sinistri	-1.427.128	-677.465	-	-	-2.104.593
	Commissioni nette	-	3.564	-	-	3.564
	Proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	8.820	-993	-	-	7.827
	Proventi netti da controllate, collegate e j.v. Proventi netti degli altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	857 140.457	- 173.083	- 3.914	- 5	857 317.459
	Spese di gestione	-350.105	-30.990	-3	-20	-381.118
	Altri proventi ed oneri netti	-77.491	-26.717	-324	-255	-104.787
	Utile (perdita) prima delle imposte al 30/09/2007	253.875	70.670	3.587	-270	327.862
	Utile (perdita) prima delle imposte al 30/09/2006	244.154	62.569	1.743	338	308.804
B.2.9	Andamento recente e prospettive

Nei rami auto, pressoché completato il ridimensionamento del portafoglio flotte, proseguirà l’azione di monitoraggio degli indicatori tecnici a livello geografico e tariffario, allo scopo di intervenire prontamente nell’ottica di consolidare il positivo andamento dei sinistri denunciati e di conseguire un progressivo miglioramento in termini di combined ratio.

Relativamente alla nuova procedura di liquidazione dei sinistri, che ha preso avvio nello scorso mese di febbraio, gli investimenti posti in essere dal Gruppo Fondiaria-SAI per l’adeguamento dei sistemi informativi e la formazione delle risorse coinvolte stanno consentendo di gestire il nuovo processo di liquidazione con livelli di efficienza buoni e progressivamente crescenti. Per quanto riguarda i relativi impatti economici occorrerà attendere comunque un lasso di tempo più ampio per avere un quadro più preciso sull’andamento degli indicatori gestionali, che presentano elementi di disomogeneità rispetto ai precedenti esercizi, per effetto della notevole portata delle innovazioni introdotte.

Negli altri rami danni l’obiettivo è quello di incentivare lo sviluppo del settore retail, che offre livelli di redditività soddisfacenti e di mantenere, nel settore corporate, una politica di sottoscrizione dei rischi basata su rigorosi criteri tecnici, soprattutto nel settore degli Enti Pubblici, che evidenzia elementi di criticità.

Nei rami vita permane l’attenzione verso il portafoglio relativo a prodotti di tipo tradizionale, a premio annuo o ricorrente, in grado di fornire una adeguata redditività e garantire la valorizzazione del portafoglio nel lungo periodo.

Nel settore capitalizzazioni l’operatività nei confronti di clienti istituzionali sarà limitata ai rapporti che consentano il conseguimento di livelli di redditività adeguata, in contesto di mercato che, anche a seguito del recente andamento dei tassi, determina una progressiva erosione dei margini.

Proseguiranno le azioni di presidio dei capitali in scadenza, cogliendo le opportunità derivanti dal poter proporre alla clientela la gamma aggiornata dei prodotti presenti in listino, in grado di soddisfare tutte le molteplici esigenze assicurative e previdenziali.

Particolare attenzione sarà inoltre dedicata a cogliere le opportunità derivanti dalla nuova normativa in tema previdenziale. In questo ambito il prossimo futuro vedrà, fra l’altro, consolidarsi l’operatività del Fondo Pensione Aperto Milano Assicurazioni, la cui operatività è iniziata nel mese di giugno e che ha consentito di completare l’offerta di prodotti nel segmento della Previdenza Complementare.

La gestione patrimoniale e finanziaria seguirà con estrema attenzione l’evolversi della situazione dei mercati dopo l’esplosione, nello scorso mese di agosto, della crisi legata ai mutui subprime, che ha determinato un aumento di volatilità e una nuova percezione dei rischi insiti nei vari strumenti finanziari.

L’obiettivo è quello di cogliere le opportunità di mercato in termini di redditività cedolare e di utili da trading, comunque in un contesto di attento bilanciamento dei rischi e di diversificazione degli investimenti, in linea con gli obiettivi strategici del piano industriale del Gruppo Fondiaria-SAI.

Il risultato economico conseguito al 30 settembre 2007 è in linea con gli obiettivi del piano strategico per il triennio 2006-2008. Per maggiori informazioni sul piano strategico 2006-2008, si veda comunicato stampa diffuso da Fondiaria-SAI in data 11 aprile 2006, relativo all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa del piano industriale 2006-2008 del Gruppo disponibile, unitamente alla presentazione agli analisti, sia sul sito internet dell’Offerente xxx.xxxxxxxxx-xxx.xx sia su quello di Milano Assicurazioni xxx.xxxxxx.xx).

Con riferimento alle recenti vicende che hanno interessato il mercato americano dei mutui concessi a soggetti con basso merito di credito (c.d. mutui “subprime”) si precisa che né Milano Assicurazioni né società del gruppo presentano alcuna esposizione in qualità di erogatori di tali mutui, né di investitori a rischio proprio, né di gestori di prodotti finanziari aventi come attività sottostante i mutui medesimi.

In data 26 febbraio 2008, il Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni ha esaminato i dati relativi ai premi raccolti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data, al 31 dicembre 2007 la raccolta premi consolidata del lavoro diretto si attesta a Euro 3.593,3 milioni, con un incremento del 5,8% rispetto all’esercizio 2006. Il dato relativo alla raccolta premi è conforme a quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, tiene conto del consolidamento integrale di BPM Vita S.p.A. avvenuto nel 2° semestre 2007 (a dati omogenei la raccolta sarebbe stata in calo del 5,5%) e non comprende i contratti di investimento dei Rami Vita, la cui raccolta complessiva ammonta a circa Euro 28 milioni.

La raccolta premi del lavoro diretto della Capogruppo ha raggiunto complessivamente Euro 3.123,6 milioni, con un decremento del 5,6%.

In particolare nei Rami Auto i premi emessi ammontano a Euro 1.861 milioni facendo registrare una diminuzione del 5,9%, dovuta al programma di manutenzione straordinaria portato a termine dall’Azienda nel corso del 2007. Infatti, il numero dei sinistri denunciati relativamente alla R.C. Autoveicoli registra un decremento del 6,4%.

Nei Rami Non Auto sono stati raccolti premi per Euro 766 milioni (+2,1% rispetto al precedente esercizio). In particolare nel settore retail, la Compagnia ha fatto registrare una crescita del 4%, a conferma dell’efficacia delle iniziative commerciali intraprese.

Nei Rami Vita i premi emessi sono risultati pari a Euro 496,5 milioni (-14,4% rispetto al 2006), decremento dovuto principalmente al minor apporto delle polizze di capitalizzazione (-39%).

Alla Data del Presente Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non si segnalano eventi o fatti di rilievo, successivi al 30 settembre 2007, che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sui risultati del gruppo Milano Assicurazioni al 31 dicembre 2007.

B.3 Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questi facente capo

B.3.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Emittente è Immobiliare Lombarda S.p.A.

Immobiliare Lombarda è una società costituita nella forma di società per azioni, con sede legale in Milano, Via Xxxxx Xxxxx, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12721070154. L’Emittente è stata costituita in data 12 febbraio 1999. La società ha durata sino al 31 dicembre 2050.

B.3.2 Legislazione di riferimento e foro competente

Immobiliare Lombarda è costituita ed opera in conformità alla legge italiana. Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto Sociale “La società è sottoposta alla giurisdizione della autorità giudiziaria ordinaria e di giustizia amministrativa di Milano”.

B.3.3 Capitale Sociale

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari a Euro 697.907.753,59, rappresentato da n. 4.105.339.727 azioni ordinarie da nominali Euro 0,17 cadauna, quotate sul MTA.

L'Emittente non ha in circolazione categorie speciali di azioni ovvero categorie di strumenti finanziari che siano forniti di particolari diritti amministrativi o patrimoniali.

Ad eccezione delle proprie azioni ordinarie che sono quotate sul MTA, l'Emittente non ha emesso altri strumenti finanziari che siano quotati presso alcun mercato regolamentato.

B.3.4 Azionisti rilevanti

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data del 29 febbraio 2008.

Dichiarante	Azionista diretto	Percentuale sul capitale sociale
Premafin Finanziaria S.p.A.	Fondiaria-SAI S.p.A.	50,119%
Holding di partecipazioni	Milano Assicurazioni S.p.A.	11,148%
	Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di partecipazioni (1)	1,522%
Sub-totale		62,789%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	Intesa Sanpaolo S.p.A.	8,270%
	Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo	0,002%
	S.p.A.

	Banca Fideuram S.p.A.	0,002%
	San Paolo Banco di Napoli S.p.A.	0,002%
Sub-totale		8,276%
Starlife S.A. (2)	Raggruppamento Finanziario S.p.A. (1)	5,086%
	XX.XX. Immobiliare Costruzioni S.p.A. (1)	0,006%
Sub-totale		5,092%
Banca Popolare dell’Xxxxxx	Banco di Sardegna S.p.A.	2,684%
Romagna s.c.a.r.l.
Mercato		23,843%
Totale		100%

(1) Soggetti destinatari dell’Offerta; si veda quanto indicato nella sezione “Titoli oggetto dell’Offerta” del Paragrafo Premessa.

(2) Starlife è una società con sede in Lussemburgo, il cui capitale sociale è posseduto quanto al 25% da Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx; quanto al 25% da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; quanto al 25% da Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx; quanto al 25% da Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla data del presente Documento di Offerta, Immobiliare Lombarda è controllata da Fondiaria- SAI, che è a sua volta controllata da Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di partecipazioni, ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Si segnala che Immobiliare Lombarda è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante Fondiaria-SAI ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.

Alla data del presente Documento di Offerta, quale unica pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, risulta in essere un accordo di governance stipulato in data 20 luglio 2005 tra Fondiaria-SAI, Immobiliare Lombarda e Progestim – Società di Gestione Immobiliare S.p.A. (quest’ultima fusa per incorporazione in Immobiliare Lombarda con efficacia dal 1° dicembre 2005). Tale accordo di governance prevede: (i) relativamente al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, che 2 membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione devono essere nominati fra i soggetti preventivamente indicati da due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda, con il gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato, del gruppo Fondiaria-SAI; e (ii) relativamente al Comitato Esecutivo dell’Emittente, che 1 dei 5 membri del Comitato Esecutivo dell’Emittente deve essere scelto fra i membri indipendenti, nominati su indicazione dei due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda. Tale pattuizione ha durata fino al 28 novembre 2008. Si segnala che, alla data della stipula di tali pattuizioni, “i due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda” erano Intesa Sanpaolo e Unicredit S.p.A. Si segnala che, attualmente, i membri del Consiglio di Amministrazione nominati su indicazioni degli azionisti bancari sono Xxxxx Xxxxxxxx ed Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

In relazione all’accordo di governance si rinvia all’estratto pubblicato sul quotidiano “Il Sole

24 Ore” in data 29 luglio 2005, aggiornato con le variazioni intervenute come da avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 13 febbraio 2008, entrambi riportati nell’Appendice N.6 del presente Documento di Offerta.

B.3.5 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall'Assemblea ordinaria del 12 dicembre 2005 ed in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007, è composto dai seguenti membri:

Carica Nominativo Luogo e Data di Nascita

Presidente Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (1) Milano, 26 marzo 1969

Vicepresidente Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1) Xxxxxxxxx (TO), 21 ottobre 1943 Vicepresidente Xxxxxxx Xxxx (1) Udine, 1 febbraio 1937

Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx (1) Orsomarso (CS), 20 ottobre 1942

Amministratore Xxxxx Xxxxxxxx (1), (2) Venezia, 24 luglio 1951

Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxx (2) Napoli, 9 maggio 1964

Amministratore Xxxx Xxxxxxxxx Desenzano del Garda (BS), 8 marzo 1975

Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 4 agosto 1964

Amministratore Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (1), ( 2), ( 3)

Savona, 11 gennaio 1954

Amministratore Xxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Milano, 6 luglio 1965 Amministratore Xxxxx Xxxxx Napoli, 7 luglio 1931

Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (LE), 29 marzo 1970 Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (2) Vimercate (MI), 9 giugno 1940 Amministratore Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (3) Siracusa, 26 aprile 1951

Amministratore Xxxxx Xxxxxx Cagliari, 1 maggio 1971 Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx (2), (3) Pietrasanta (LU), 7 giugno 1940 Amministratore Xxxxx Xxxxxxx (1), (2) Milano, 16 marzo 1970

Amministratore Xxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxx (CT), 10 luglio 1938

Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx Parma, 25 giugno 1962

(1) Membri del Comitato Esecutivo.

(2) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, così come previsto dal Codice di Autodisciplina.

(3) Membri del Comitato per il Controllo Interno.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Con riferimento alle cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda in Fondiaria-Sai e in Milano Assicurazioni, si veda precedente Paragrafo B.1.5.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominato dall’Assemblea ordinaria del 28 aprile 2005 e

successivamente integrato dalle Assemblee del 22 settembre 2005 e 12 dicembre 2005, in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 31 dicembre 2007, risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Carica	Nominativo	Luogo e Data di Nascita
Presidente	Franco Dalla Sega	Trento, 12 giugno 1960
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxx	Xxxx (PV), 2 gennaio 1969
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxx	Roma, 16 febbraio 1940
Sindaco supplente	Xxxxxxxxx Xxxxx	Milano, 2 febbraio 1960
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Napoli, 20 luglio 1962

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Si segnala che i componenti del Collegio Sindacale di Immobiliare Lombarda non sono membri né del Consiglio di Amministrazione né del Collegio Sindacale di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni.

B.3.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza

L’attuale Immobiliare Lombarda nasce nel dicembre del 2005 a seguito della fusione per incorporazione di:

• Progestim, costituita nel 1976, società del Gruppo Fondiaria-SAI specializzata nella gestione in service e nello sviluppo immobiliare; in

• Immobiliare Lombarda, società quotata, nata nel 1999 dallo spin off di parte del patrimonio immobiliare di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni,

posizionandosi così tra i principali operatori italiani quotati nel settore immobiliare.

Oggi, le due società integrate costituiscono un’importante realtà gestionale, presente su tutto il territorio nazionale attraverso quattro sedi (Milano, Torino, Firenze, Roma), novanta operatori diretti, collaudate e consolidate collaborazioni con qualificati professionisti e specialisti del settore.

Attualmente Immobiliare Lombarda opera in tre distinte aree di business:

• Property Company, attraverso la valorizzazione del proprio portafoglio immobiliare;

• Project Development, partecipando ad importanti joint venture di sviluppo e trading con primari operatori immobiliari italiani ed esteri;

• Global service Provider - Facility Management, attraverso l’offerta a terzi di tutta la gamma di servizi per la gestione dinamica di patrimoni immobiliari (asset management, property management, advisory, ecc.), con un patrimonio gestito di 3,5 miliardi di euro.

Property Company

Al 31 dicembre 2006 il patrimonio immobiliare di proprietà di Immobiliare Lombarda, a livello consolidato, ammontava a 750 milioni di Euro circa. Tale patrimonio, dislocato fra Torino, Milano, Firenze, Roma e la Sicilia, è composto in prevalenza da immobili con destinazione residenziale (23% c.a.), immobili con destinazione a terziario (34% c.a.), immobili a destinazione commerciale (19% c.a.), nonché aree edificabili, aree industriali dismesse e terreni (24% c.a.) ubicate principalmente nel Comune di Milano e nelle sue immediate vicinanze, per una volumetria complessiva di circa 1 milione di metri cubi.

Project Development

Immobiliare Lombarda è coinvolta, in partnership con altri primari operatori del mercato, in importanti operazioni che hanno ad oggetto la trasformazione delle principali città italiane, oltre a partecipare a progetti di sviluppo nel settore turistico - ricettivo mediante le sue controllate al 100%. Tra le principali iniziative di sviluppo compartecipate da Immobiliare Lombarda si ricorda:

Citylife iniziativa di riqualificazione dell’area ex fiera di Milano in partnership con il gruppo Generali Properties, Ras Italia, Lamaro Appalti.

Porta Nuova–Varesine iniziativa di riqualificazione dell’area ex Varesine di Milano in partnership il gruppo Hines (USA) ed il gruppo Fondiaria-SAI.

Cinque cerchi iniziativa di riqualificazione del comprensorio Vitali-Spina (Torino) in partnership con Fintecna, Lamaro Appalti, Zoppoli e Pulcher, Codelfa, Maire Engineering e Impresa Rosso.

Quadrante iniziativa di riqualificazione dell’area Cinecittà-Torre Spaccata (Roma) in partnership con Fintecna, Lamaro Appalti, e I. Ter S.r.l.

Marina di Loano iniziativa di sviluppo del nuovo porto di Loano (Savona).

Global Service Provider - Facility Management

Il patrimonio immobiliare complessivamente gestito per conto delle compagnie assicurative Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, è superiore, a valori di mercato, ad Euro 3.500 milioni. In questo ambito, Immobiliare Lombarda svolge attività di gestione del patrimonio e delle attività immobiliari sia del patrimonio proprio sia delle società del gruppo Fondiaria-SAI , siano esse società assicurative, di servizi o immobiliari, su tutto il territorio nazionale ed estero, con l'assunzione - in qualità di mandataria - della responsabilità dei beni affidati; tale attività prevede:

• gestione del patrimonio di fondi immobiliari;

• gestione di società di sviluppo e promozione immobiliare;

• gestione di società immobiliari di proprietà di terzi.

L’esperienza di Immobiliare Lombarda nella gestione globale di patrimoni immobiliari di terzi è ormai consolidata in particolare nelle seguenti attività:

• Asset/Portfolio Management: viene svolta congiuntamente tra le società mandanti e Immobiliare Lombarda una gestione strategica del portafoglio; si scelgono le politiche d'investimento e di disinvestimento e si definiscono le strategie di reddito di medio e lungo termine per l'intero patrimonio immobiliare;

• Property Management: gestione amministrativa finalizzata al mantenimento dei rapporti economici e legali degli immobili, diretta o tramite il coordinamento e controllo di amministratori; gestione tecnica finalizzata al mantenimento degli immobili dal punto di vista funzionale e di conservazione/valorizzazione nel tempo. Tali servizi riguardano la pianificazione della manutenzione edile, di natura ordinaria, straordinaria e di miglioria, la verifica e l’adeguamento alle leggi e norme tecniche vigenti, l’attività di ristrutturazione e di riqualificazione;

• Facility Management: il servizio di manutenzione ordinaria e di gestione degli impianti (climatizzazione, elettrico, elevazione, ecc.) e le altre attività di servizi accessori relativi a ciascun edificio (dalla telefonia, alla gestione delle reti informatiche, alla pulizia) vengono forniti su richiesta dei mandanti;

• Project Management: pianificazione, monitoraggio e certificazione degli stati avanzamento lavoro sulla base di budget, cronoprogrammi e standard progettuali definiti;

• Assistenza alla compravendita e Due Diligence: in caso di nuovi acquisti o di vendite (anche frazionate), la società provvede a fornire assistenza tecnica, legale nonché due diligence amministrativa – legale – tecnica – fiscale.

Nel febbraio 2007 Immobiliare Lombarda ha portato dal 20% al 33,3% la sua partecipazione al capitale di IGLI S.p.A. (“IGLI”). IGLI è la società che detiene circa il 29,9% del capitale di Impregilo S.p.A., una delle più importanti società italiane quotate di costruzioni e general contractor. Immobiliare Lombarda partecipa al patto di sindacato di IGLI insieme agli altri soci Argo Finanziaria S.p.A. e Atlantia S.p.A. (già Autostrade per l’Italia S.p.A.). Il patto regola la governance di IGLI e i diritti ad essa rivenienti dalla propria partecipazione in Impregilo S.p.A.

Si segnala inoltre che IGLI ha reso noto di aver perfezionato con ABN AMRO Bank NV in data 15 gennaio 2008 un contratto di equity swap avente ad oggetto 12 milioni di azioni Impregilo

S.p.A. - pari al 2,9% circa del capitale, per un controvalore iniziale (“Equity Notional Amount”) pari a complessivi Euro 49,9 milioni circa. La scadenza del Contratto è convenuta in 11 mesi dalla sottoscrizione, termine durante il quale IGLI avrà facoltà, in qualsiasi momento, di chiudere il Contratto, anche parzialmente, e chiedere l’esecuzione delle prestazioni. Alla scadenza del Contratto, ovvero alla data di estinzione anticipata, ove IGLI si avvalga di tale facoltà, il regolamento del Contratto potrà avvenire mediante “cash settlement” o, a discrezione di IGLI, mediante “physical settlement” (regolamento mediante consegna), con conseguente trasferimento della proprietà delle azioni a IGLI. Nel caso in cui IGLI dovesse esercitare la facoltà di regolamento mediante consegna, la stessa realizzerebbe un consolidamento della propria partecipazioni in Impregilo S.p.A.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica delle società facenti parte del gruppo che fa capo a Immobiliare Lombarda, alla data dell’1 febbraio 2008.