COMUNICATO STAMPA
COMUNICATO STAMPA
PRISMI S.p.A: Firmato accordo di investimento con NEGMA Group
Il CdA convoca le Assemblee degli Azionisti e l’Assemblea dei portatori di Obbligazioni “PRISMI 2015-2023- Obbligazioni Convertibili”
Modena 6 maggio 2021
Il consiglio di amministrazione di PRISMI S.p.A. - una delle società leader nel settore del web e digital marketing, quotata sul mercato AIM Italia - ha sottoscritto in data odierna l’accordo di investimento vincolante con NEGMA Group, volto all’emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant (c.d. equity line).
Si ricorda che la formalizzazione dell’accordo con NEGMA rientra tra le condizioni sospensive dell’accordo di investimento vincolante siglato dalla Società con MAG14 s.r.l. e i soci di Voodoo s.r.l., volto alla creazione della prima EXO DIGITAL company italiana, così come comunicato al mercato in data 31 marzo 2021.
Relativamente alle condizione dell’accordo NEGMA, che sarà sottoposto alla competente assemblea degli azionisti, lo stesso prevede (come già esaustivamente descritto nel comunicato rilasciato lo scorso 31 marzo) l’impegno della stessa Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (“Richieste di Sottoscrizione”), obbligazioni convertibili in azioni di Prismi S.p.A. (“Prismi” o “Società”) cum warrant (“Obbligazioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro 6.240.000 (il “Prestito”). Si precisa che PRISMI avrà la facoltà, a sua discrezione, di rinnovare l’impegno relativo all’operazione sopra descritta alle stesse condizioni e agli stessi termini per un ulteriore importo pari a Euro 2.080.000 (estendendo in tal senso l’impegno complessivo per Euro 8.320.000) (“Rinnovo”). In particolare, il contratto prevede l’emissione di n. 624 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in 12 tranches costituite rispettivamente da 52 obbligazioni, nonché, in caso di Rinnovo, di ulteriori n. 208 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in 4 tranches costituite rispettivamente da 52 obbligazioni.
Le obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale (“Prezzo di Sottoscrizione”) e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 520.000 per ciascuna tranche.
Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari: (i) al 93% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell’Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione restando da tale calcolo esclusi i giorni di negoziazione in cui Negma abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni PRISMI scambiate in quello specifico giorno di negoziazione (“Periodo di Identificazione del Prezzo”); (ii) al 92% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell’Emittente nel corso del Periodo di Identificazione del Prezzo qualora successivamente alla quinta tranche di emissione delle obbligazioni convertibili la Società non sia in grado di emettere ulteriori warrant (“Prezzo di Conversione”). A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consentirà di sottoscrivere n. 1 azione dell’Emittente di nuova emissione. Il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l’emissione della prima tranche (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”). I warrant saranno abbinati alle obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell’importo sottoscritto a fronte dell’emissione di ciascuna
tranche e, in particolare, in un valore pari al 19% del valore nominale delle obbligazioni a cui sono abbinati. Alla data di emissione degli stessi, i warrant saranno staccati dalle obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.
Le obbligazioni e i warrant saranno emessi in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall’Emittente. Le obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. L'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti e annotati di volta in volta le generalità e di dettagli dei titolari delle obbligazioni e dei warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni.
Il Contratto prevede che durante il periodo di emissione delle tranche, pari a n. 30 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (“Periodo di Emissione”) la Società possa, al bisogno, formulare una o più richieste di emissione delle obbligazioni relative al predetto Prestito in linea con la dimensione delle tranche indicate.
L’emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, nei termini precedentemente indicati, sarà sottoposto all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria degli azionisti.
Per ulteriori dettagli in merito si rimanda alla Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione che verrà messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Oltre per quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti e l’Assemblea dei portatori di obbligazioni convertibili “PRISMI 2015-2023- Obbligazioni Convertibili” in unica convocazione, per il 24 maggio 2021, al fine di adottare alcune deliberazioni previste dall’accordo di investimento EXO DIGITAL come appresso precisate.
Aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art 2441, comma 4 del cod. civ. ed emissione di nuovi warrant PRISMI 2018-2022
All’assemblea convocata in sede straordinaria verrà sottoposta l’approvazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per massimi nominali Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, in quanto riservato a Newco1, cosi come definita nell’accordo vincolante di cui si è data comunicazione lo scorso 31 marzo, e mediante emissione (i) n. 3.722.627 azioni ordinarie, (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale, in entrambi i casi al prezzo di Euro 1,40 ciascuna.
L’Aumento di Capitale si inquadra nella prospettata operazione di acquisizione da parte della Società dell’intero capitale sociale di una società di nuova costituzione, denominata H2H Creative production S.r.l. conferitaria del ramo d’azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di proprietà di MAG14 S.r.l. (e titolare del brand “H2H”) e del 100% di Voodoo S.r.l., società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business, così come previsto nell’accordo quadro vincolante di cui si è data comunicazione lo scorso 31 marzo.
All’assemblea verrà altresì sottoposta l’emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018- 2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui sopra e l’approvazione delle modifiche dell’aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall’assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020.
Modifiche Statutarie
All’assemblea degli azionisti verrà inoltre sottoposta l’approvazione di talune modifiche statutarie volte, tra le altre, a recepire alcune novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.
Inoltre, tra le modifiche statutarie proposte, figura l’introduzione della facoltà di emettere azioni di categoria speciale, che saranno emesse nell’ambito dell’aumento di capitale in favore di Newco1 come precedentemente illustrato.
Approvazione di un Piano di Stock Option e di una proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione al servizio del Piano
I signori azionisti saranno altresì chiamati in assemblea al fine di approvare il regolamento del “Piano di Stock Option” riservato ad amministratori, dirigenti, dipendenti e collaboratori della società e delle società controllate del Gruppo PRISMI. Il Piano prevede l’assegnazione gratuita di Opzioni che danno diritto ai Beneficiari (i) di acquistare Azioni già in portafoglio alla Società, ovvero, (ii) di sottoscrivere azioni di nuova emissione rinvenienti da un ’aumento di capitale al servizio del piano, secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano.
Il Piano è diretto a:
(i) migliorare l’allineamento tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti in un’ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine;
(ii) incoraggiare il perseguimento di obiettivi non solo reddituali/di business ma anche di creazione di valore per gli azionisti;
(iii) assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato.
Il Piano prevede l’assegnazione delle Opzioni nel periodo 2021-2024 e l’esercizio delle stesse fino al 2027.
Il Piano di Stock Option, il prospetto informativo e la documentazione relativa saranno pubblicati nei termini previsti dalla normativa vigente.
Al fine di consentire la creazione della provvista necessaria per l’esecuzione del Piano di Stock Option, all’assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare circa il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ex art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale in via scindibile, in una o più tranche e fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00, da eseguirsi entro il 24 maggio 2026.
Modifiche del Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile PRISMI 2015-2023-Obbligazioni Convertibili
Tra le condizioni sospensive di cui all’accordo di investimento con MAG14 e Voodoo vi è, tra le altre, la modifica del paragrafo 5.1 del regolamento del prestito obbligazionario convertibile 2015-2023 quotato su “AIM Italia” – secondo le modalità previste dal regolamento medesimo e dalla normativa applicabile – al fine di differire la data di scadenza dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049 con termine ultimo per l’esercizio della conversione differito al 30 novembre 2049, rimodulando di conseguenza il tasso di interesse.
In particolare all’assemblea dei portatori di obbligazioni convertibili verrà proposto di:
(I) modificare la Data di Scadenza delle Obbligazioni dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049, modificando di conseguenza anche la durata complessiva del Prestito da 96 mesi a 408 mesi;
(II) modificare, a decorrere dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza (come definite nel Regolamento del Prestito), il tasso di interesse nominale fisso annuo lordo, prevedendo che lo stesso sia determinato dall’andamento del parametro di riferimento corrispondente al tasso Euribor a sei mesi maggiorato di un margine (c.d. spread), pari al 3%, con l’applicazione di un arrotondamento allo 0,05%, fermo restando un tasso minimo (c.d. floor) pari al 3% annuo.
(iii) modificare l’art. 13 del Regolamento, che disciplina la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito, al fine di prevedere che qualora il rimborso anticipato del Prestito avvenga in una data successiva alla Data di Pagamento degli Interessi che scade il 4 giugno 2023 l’Emittente dovrà corrispondere al titolare delle Obbligazioni Convertibili un importo maggiorato del Valore Nominale di Emissione (per maggiori dettagli si rimanda alla relazioni illustrative che verranno messe a disposizione nei termini previsti dalla vigente normativa)
Al fine di incentivare gli obbligazionisti che interverranno in Assemblea (“Titolari dell’Opzione”), il Consiglio di Amministrazione ha previsto l’attribuzione gratuita del diritto, personale e non trasferibile, (“Opzione”) di sottoscrivere, pro quota, azioni di nuova emissione o ad acquistare da PRISMI, pro quota, la piena proprietà del numero massimo di azioni che rappresenteranno una quota pari complessivamente al 10% del capitale sociale (“Azioni Optabili”) di una società controllata di PRISMI, ad esclusione di Wellnet S.r.l., che avvii il processo di quotazione su un mercato regolamento o su un sistema multilaterale di negoziazione dell’Unione Europea (“Controllata Quotanda”). L’attribuzione dell’Opzione esclusivamente ai Titolari dell’Opzione vuole essere un incentivo alla partecipazione alla predetta Assemblea degli Obbligazionisti nell’aspettativa di agevolare il raggiungimento del quorum costitutivo e deliberativo richiesto dalle disposizioni di legge applicabili. Si ricorda, infatti, che per la validità delle deliberazioni sulle modificazioni delle condizioni del Prestito è necessario – anche in seconda (o unica) convocazione – così come previsto dall’art. 2415, comma 3, cod. civ., il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.
L’attribuzione dell’Opzione è condizionata:
(i) alla presentazione presso la società di gestione del mercato competente della domanda di ammissione delle azioni della Controllata Quotanda a negoziazione presso un mercato regolamentato o un sistema multilaterale (“Domanda di Ammissione”);
(ii) all'assunzione dell'impegno da parte dei Titolari dell'Opzione nei confronti di Prismi (o dell’eventuale Nomad) a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma ("Impegni di Lock Up") delle Azioni Optabili. Gli Impegni di Lock Up dovranno essere assunti (i) con riferimento a una quota pari al 100% delle Azioni Optabili detenute da ciascun Titolare dell'Opzione per un periodo pari a 12 mesi a decorrere dalla data di assegnazione, (ii) con riferimento a una quota pari al 66,6% delle Azioni Optabili detenute da ciascun Titolare dell'Opzione per un periodo pari a 15 mesi a decorrere dalla data di assegnazione e (iii) con riferimento a una quota pari al 33,3% delle Azioni Optabili detenute da ciascun Titolare dell'Opzione per un periodo pari a 18 mesi a decorrere dalla data di assegnazione. Resteranno in ogni caso escluse dagli impegni assunti dal Titolare dell'Opzione: (a) le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi inderogabili di legge o regolamentari; (b) i trasferimenti a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto o scambio promossa sulle Azioni Optabili (restando inteso che, qualora l'offerta pubblica di acquisto o di scambio non vada a buon fine, i presenti vincoli riacquisteranno efficacia sino alla loro scadenza naturale).
Sarà riservata alla Controllata Quotanda la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezione, di attribuire alle Azioni Optabili che spetteranno ai Titolari dell'Opzione in considerazione dell'esercizio della stessa, un codice identificativo di valori mobiliari (cd. codice ISIN) differente rispetto a quello che sarà attribuito alle azioni ammesse a negoziazione presso un mercato regolamentato o un sistema multilaterale dell'Unione Europea.
All’assemblea straordinaria degli azionisti verrà sottoposta l’approvazione della modifica della durata dell’aumento di capitale a servizio della conversione del prestito.
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L’Assemblea dei portatori di obbligazioni convertibili PRISMI 2015-2023 è convocata, in unica convocazione, per il giorno 24 maggio 2021 alle ore 14.00, presso la sede sociale. L’Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 24 maggio alle ore 15.00, presso la sede sociale.
Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante “Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da Covid-19” (il “D.L. Covid-19”), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell’art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell’art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, dell’art. 3, comma 6, Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto “Milleproroghe”), convertito in legge con modificazioni dalla
Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”).
Gli avvisi di convocazione integrali, le Relazioni Illustrative predisposte sugli argomenti posti all’ordine del giorno e tutta la ulteriore documentazione necessaria, saranno pubblicati nei termini previsti dalla normativa vigente.
Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net
PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento AIM di Borsa Italiana, è un’azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 7 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un’ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.
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