DOCUMENTO INFORMATIVO

Acotel Group S.p.A.

Sede legale in Xxx xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00/00 00000 Xxxx

Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005,

C.C.I.A.A. di Roma 944448 Cap. sociale Euro 1.298.105,90 i.v.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera

n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

20 febbraio 2019

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Acotel Group S.p.A., sul sito internet di Acotel Group S.p.A. (xxx.xxxxxx.xxx) nonché sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (xxx.0xxxx.xx).

Indice

PREMESSA 6

1. Avvertenze 8

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione 8

2. Informazioni relative all’Operazione 8

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 8

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere e della natura

della correlazione 10

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione 10

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazione circa la sua

congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 12

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 13

2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di Acotel e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione 14

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e

dirigenti di Acotel coinvolti nell’Operazione 14

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle

trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con

particolare riguardo agli amministratori indipendenti 14

2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 15

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Investimento si intende l’accordo di investimento avente ad oggetto le intese definitive relative all’Operazione che HF e Acotel intendono sottoscrivere entro il 4 marzo 2019.

Acotel o Società Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Xxx xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00/00, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448,

capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v.

BS Bucksense Inc., con sede legale in 000 X. Xxxxxx, Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx, capitale sociale Dollari USA 10.000 integralmente detenuto da Acotel.

Bucksense Italia si intende la società a responsabilità limitata di diritto italiano che BS costituirà tra la data di sottoscrizione del Term Sheet e il Closing, alla quale Acotel trasferirà il Ramo d’Azienda ACG.

Budget si intende il budget per l’esercizio 2019 di BS che le Parti faranno in modo che BS adotti entro i 3 mesi successivi al Closing.

Business Plan si intende business plan di BS della durata di 5 anni che le Parti faranno in modo che BS adotti entro i 3 mesi successivi al Closing.

Closing si intende la data di sottoscrizione e liberazione del Primo Aucap da parte di HF e di Acotel.

Comitato si intende Comitato Controllo e Xxxxxx - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi e non correlati - composto da Xxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente) e da Xxxxx Xxxxxxx, ai sensi della Procedura OPC.

Documento Informativo si intende il presente documento informativo.

Finanziamento Soci ACG si intende il finanziamento che sarà concesso da BS ad Acotel a compensazione dei crediti commerciali vantati da Acotel nei confronti di BS pari a $ 3.500.000,00, di durata quinquennale, con un tasso annuo di interessi in misura fissa pari al 4%, rimborsabile alla data di scadenza, ovverosia il 5° anniversario della data del Closing. Si precisa che, in caso di variazioni, in aumento o in diminuzione, dell’importo dei crediti vantati da Acotel nei confronti di Bucksense Italia e della Posizione Finanziaria Netta alla data del Closing, sarà modificato conseguentemente l’importo del Finanziamento Soci ACG.

HF si intende Heritage Finance LTD, che ha come beneficiario Almoner Private Foundation.

Operazione si intende la sottoscrizione del Term Sheet, da parte di Acotel e HF e l’implementazione dello stesso nelle sue fasi esecutive, costituite da (i) il Primo Aucap, (ii) il Rimborso Crediti ACG; (iii) il Secondo Aucap; (iv) il Finanziamento Soci ACG; e (v) l’Opzione Put BS.

Opzione Put BS si intende l’opzione put che verrà concessa da Acotel a BS avente ad oggetto un numero di azioni - determinato sulla base del prezzo di emissione del Primo Aucap - pari al 50% del valore nominale residuo del Finanziamento Soci ACG.

Parti si intendono HF e Acotel.

Perimetro dell’Operazione si intende (x) l’intero capitale sociale di Hera Performance (il cui capitale sociale è interamente detenuto da BS); (y) l’intero capitale sociale di Bucksense Italia che, a sua volta, sarà titolare del Ramo d’Azienda ACG; e (z) l’intero capitale sociale di Acotel Espana, di cui BS sarà titolare al Closing.

Primo Aucap si intende l’aumento di capitale di BS, inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo pari a $ 8.999.910,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di n. 27.000 azioni di BS, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a $ 333,33 (di cui $ 10,00 da imputare a capitale e i residui

$ 323,33 a titolo di sovrapprezzo), sulla base di un equity value pre money di BS, on a fully diluted basis, alla data del Closing, pari ad $ 333.330,00.

Procedura OPC si intende la procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acotel in data 31 dicembre 2010.

Ramo d’Azienda ACG si intende il ramo d’azienda composto, tra l’altro, dal personale dedicato allo sviluppo della piattaforma tecnologica, che Acotel trasferirà a Bucksense Italia tra la data di sottoscrizione del Term Sheet e il Closing.

Rimborso Crediti ACG si intende il rimborso da parte di BS ad Acotel di una parte dei crediti commerciali vantati da quest’ultima per $ 2.200.000,00, utilizzando parte delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione da parte di HF del Primo Aucap.

Regolamento Emittenti si intende il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Regolamento OPC si intende il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del

23 giugno 2010 e con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.

Secondo Aucap si intende l’aumento di capitale di BS, inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo massimo pari a $ 3.499.965,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2021, mediante emissione di n. 10.500 azioni di BS, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a $ 333,33 (di cui $ 10,00 da imputare a capitale e il residuo di $ 323,33 a titolo di sovrapprezzo), interamente dedicato a HF, sulla base di una valutazione pre money di BS on a fully diluted basis pari ad

$ 9.333.240,00.

Term Sheet si intende il term sheet avente natura vincolante sottoscritto in data 13 febbraio 2019 da HF e Acotel contenente le linee guida e i principali termini e condizioni dell’Operazione.

Termine Finale si intendono i 90 giorni successivi alla data di sottoscrizione del Term Sheet.

TUF si intende il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Acotel Group S.p.A. (“Acotel”), società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all’operazione (l’Operazione) delineata in un term sheet avente natura vincolante (il “Term Sheet”), sottoscritto in data 13 febbraio 2019 tra Heritage Finance Ltd. (“HF”) da un lato, e la Società dall’altro lato (insieme a HF, collettivamente le “Parti”), che disciplina le linee guida e i principali termini e condizioni dell’operazione di aumento di capitale della società Bucksense Inc. (“BS”), di cui è attualmente socio unico Acotel, in virtù della quale, tra l’altro, HF sottoscriverà una porzione del summenzionato aumento di capitale, acquisendo il controllo della medesima BS (come infra descritta, l’“Operazione”).

In particolare, l’Operazione si articola in:

(i) un primo aumento di capitale di BS, inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo pari a $ 8.999.910,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di n. 27.000 azioni di BS, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a $ 333,33 (di cui $ 10,00 da imputare a capitale e i residui $ 323,33 a titolo di sovrapprezzo) (il “Primo Aucap”), sulla base di un equity value pre money di BS, on a fully diluted basis, alla data del Closing, pari ad $ 333.330,00. Il Primo Aucap sarà sottoscritto da HF, per $ 6.999.930,00, e da Acotel, mediante compensazione di parte dei crediti commerciali maturati nei confronti di BS per un importo pari a $ 1.999.980,00. All’esito del Primo Aucap, l’equity value post money di BS sarà pari a $ 9.333.240,00. Il Primo Aucap sarà interamente sottoscritto e liberato da HF e Acotel al Closing; in virtù dell’esecuzione del Primo Aucap, il capitale sociale di BS sarà suddiviso come segue: (i) HF sarà titolare di una quota del capitale sociale pari al 75%; mentre (ii) Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 25% del capitale sociale di BS;

(ii) contestualmente alla sottoscrizione del Primo Aucap e all’integrale liberazione delle azioni BS di nuova emissione, BS rimborserà ad Acotel una parte dei crediti commerciali vantati da quest’ultima per $ 2.200.000,00, utilizzando parte delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione da parte di HF del Primo Aucap (il “Rimborso Crediti ACG”);

(iii) un secondo aumento di capitale di BS, inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo massimo pari a $ 3.499.965,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2021, mediante emissione di n. 10.500 azioni di BS, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a $ 333,33 (di cui $ 10,00 da imputare a capitale e il residuo di $ 323,33 a titolo di sovrapprezzo), interamente dedicato a HF (il “Secondo Aucap”), sulla base di una valutazione pre money di BS on a fully diluted basis pari ad $ 9.333.240,00. In caso di sottoscrizione del Secondo Aucap per l’intero importo di $ 3.499.965,00, il capitale sociale di BS sarà suddiviso come segue: (i) HF sarà titolare di una quota del capitale sociale pari all’81,82%; mentre (ii) Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 18,18% del capitale sociale di BS;

(iv) la rimanente parte dei crediti commerciali vantati da Acotel nei confronti di BS stimati pari a $ 3.500.000,00 saranno trasformati in un finanziamento soci di durata quinquennale, con un tasso annuo di interessi in misura fissa pari al 4,00%, rimborsabile alla data di scadenza, ovverosia il 5° anniversario della data del Closing, fermo restando l’ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in caso di: (x) sottoscrizione del Secondo Aucap; o (y) raggiungimento da parte di BS di un livello di EBITDA almeno pari a $ 10.000.000,00 (il “Finanziamento Soci ACG”)1; resta inteso che in caso di variazioni, in aumento o in diminuzione, dell’importo dei crediti vantati da Acotel nei confronti di BS e della PFN 2 alla data del Closing, sarà modificato conseguentemente l’importo del Finanziamento

1 Le Parti hanno stabilito nel Term Sheet che il Finanziamento Soci ACG dovrà avvenire a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

2 Per PFN si intende la somma dei seguenti addendi: cassa di tutte le società incluse nel perimetro; debiti finanziari di tutte le società incluse nel perimetro; crediti commerciali con società del Gruppo Acotel; debiti commerciali con società del Gruppo Acotel decurtati del TFR dei dipendenti che saranno trasferiti a Bucksense Italia; TFR maturato dai dipendenti che confluiranno in Bucksense Italia stimato in $ 500.000,00. La PFN di BS, prima dell’esecuzione del Primo Aucap, è stimata negativa per importo di $ 7.500.000,00.

Soci ACG;

(v) Acotel concederà a BS un’opzione put (l’“Opzione Put BS”) avente ad oggetto un numero di azioni - determinato sulla base del prezzo di emissione del Primo Aucap - pari al 50% del valore nominale residuo del Finanziamento Soci ACG. In virtù della suddetta Opzione Put, BS, nei 30 giorni precedenti la data di scadenza del Finanziamento Soci ACG, ovverosia il 5° anniversario della data del Closing, BS avrà il diritto di cedere ad Acotel, a fronte di un corrispettivo pari al 50% del valore nominale residuo del Finanziamento Soci ACG, un numero di azioni di BS proporzionale a tale valore; resta inteso che il valore unitario delle azioni BS oggetto dell’esercizio dell’Opzione Put BS sarà pari al prezzo di emissione delle azioni di BS nell’ambito del Primo Aucap e del Secondo Aucap, ovverosia pari a $ 333,33. Nel Term Sheet è poi stabilito che l’Opzione Put BS si intenderà decaduta in caso di cessione delle azioni BS da parte di Acotel ovvero di rimborso anticipato del Finanziamento Soci ACG ai sensi di quanto precede.

Le Parti intenderebbero, inoltre, sottoscrivere un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”), stipulando intese definitive relative all’Operazione (signing) entro il 4 marzo 2019, con l’obiettivo di perfezionare l’Operazione attraverso il relativo closing entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive, senza pregiudizio per il Termine Finale (il “Closing”).

Nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Term Sheet e il Closing (i.e. la data di sottoscrizione e liberazione del Primo Aucap da parte di HF e di Acotel), (i) BS costituirà una società a responsabilità limitata di diritto italiano denominata Bucksense Italia S.r.l. (“Bucksense Italia”), alla quale Acotel trasferirà il ramo d’azienda composto, tra l’altro, dal personale dedicato allo sviluppo della piattaforma tecnologica (“Ramo d’Azienda ACG”); e (ii) Acotel cederà la totalità della partecipazione detenuta in Acotel Espana S.L. (il cui capitale sociale è interamente detenuto da Acotel) a BS, restando inteso che, in ciascuno dei casi di cui ai punti

(i) e (ii), i trasferimenti dovranno avvenire a termini e condizioni di mercato.

Sulla base di quanto indicato nel Term Sheet, al Closing dell’Operazione, BS sarà titolare di: (x) l’intero capitale sociale di Hera Performance (il cui capitale sociale è interamente detenuto da BS); (y) l’intero capitale sociale di Bucksense Italia che, a sua volta, sarà titolare del Ramo d’Azienda ACG; e (z) l’intero capitale sociale di Acotel Espana (congiuntamente, il “Perimetro dell’Operazione”).

Il Documento Informativo è stato predisposto da Acotel, ai sensi dell’art. 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento OPC”) e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acotel in data 31 dicembre 2010 (la “Procedura OPC”).

Vista la significatività e l’importanza strategica dell’Operazione, Acotel ha ritenuto di assumere un atteggiamento di massima trasparenza nei confronti del mercato, dando applicazione alle disposizioni della propria Procedura OPC in materia di operazioni di maggiore rilevanza (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza interessati si rinvia al successivo Paragrafo 2.9).

La sottoscrizione del Term Sheet è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 febbraio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi e non correlati - competente per le operazioni con parti correlate (il “Comitato”), rilasciato in pari data, ai sensi dell’art. 3 della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell’Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8), allegato al presente Documento Informativo.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 20 febbraio 2019, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (xxx.0xxxx.xx).

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione

In un’ottica di massima trasparenza nei confronti del mercato, l’Operazione è stata qualificata da Acotel

un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto:

1. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, attuale Amministratore Delegato di BS, è uno stretto familiare di:

(a) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Acotel, nonché titolare, quale soggetto ultimo posto al vertice della catena partecipativa attraverso Clama S.r.l., di una partecipazione pari al 49,646% nel capitale sociale di Acotel; e

(b) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, attuale amministratore di Acotel, nonché titolare, quale soggetto ultimo posto al vertice della catena partecipativa attraverso Macla S.r.l., di una partecipazione pari al 10,987% nel capitale sociale di Acotel; e

2. HF è titolare di una partecipazione pari al 7,526% nel capitale sociale di Acotel.

In particolare, l’Operazione è stata configurata dalla Società come un’operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi dell’articolo 2 della Procedura OPC (l’indicazione degli “indici di rilevanza” applicabili è riportata nel successivo Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo).

Nell’Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In ogni caso, Acotel ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di “maggiore rilevanza”. Come di seguito indicato, il Comitato, costituito da amministratori indipendenti e non correlati, è stato informato dell’Operazione con congruo anticipo ed è stato altresì coinvolto nella fase delle trattative ed istruttoria del Term Sheet attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione all’evoluzione delle negoziazioni e delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Acotel è composto dai seguenti membri: Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Presidente e Amministratore Delegato), Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente), Xxxxxxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente) e Xxxxxx Xxxx; il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti e non correlati: Xxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente) e Xxxxx Xxxxxxx.

2. Informazioni relative all’Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il Term Sheet sottoscritto in data 13 febbraio 2019 tra HF e

Acotel, che disciplina le linee guida e i principali termini e condizioni dell’Operazione. Come anticipato nella premessa, l’Operazione si articola in varie fasi, rappresentate da:

(i) il Primo Aucap – che dovrà essere sottoscritto da HF, per $ 6.999.930,00, e da Acotel, mediante compensazione di parte dei crediti commerciali maturati nei confronti di BS per un importo pari a $ 1.999.980,00 – all’esito del quale, l’equity value post money di BS sarà pari a $ 9.333.240,00 e HF sarà titolare di una quota del capitale sociale di BS pari al 75%, mentre Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 25% del capitale sociale di BS;

(ii) il Rimborso Crediti ACG, utilizzando parte delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione da parte di HF del Primo Aucap;

(iii) il Secondo Aucap da eseguirsi entro il 31 dicembre 2021, all’esito del quale, in caso di sottoscrizione del Secondo Aucap per l’intero importo di $ 3.499.965,00, HF sarà titolare di una quota del capitale

sociale di BS pari al 81,82%, mentre Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 18,18% del capitale sociale di BS;

(iv) il Finanziamento Soci ACG, a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

(v) l’Opzione Put BS.

Il Term Sheet prevede, inoltre, che Acotel e HF - nel contesto dell’Accordo di Investimento - rilascino dichiarazioni e garanzie limitate alla valida esistenza, capacità e autorità per la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e delle attività e adempimenti ivi previsti, nonché il mancato assoggettamento a procedure concorsuali. Inoltre, Acotel rappresenterà e garantirà a HF la valida esistenza e il mancato assoggettamento di BS a procedure concorsuali, nonché la piena ed esclusiva proprietà delle azioni di BS libere da diritti, gravami e preteste di terzi, con esclusione di qualsiasi dichiarazione e garanzia sul business di BS.

Ai sensi del Term Sheet, il Closing – che, in ogni caso, dovrà avvenire entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive, senza pregiudizio per il Termine Finale – è sospensivamente condizionato al verificarsi delle seguenti condizioni, da intendersi poste nell’interesse esclusivo di HF che, quindi, sarà l’unica parte che avrà titolo per rinunciarvi (tali condizioni saranno meglio disciplinate e regolate nell’Accordo di Investimento):

• la costituzione di Bucksense Italia;

• l’esperimento della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47, L. 428/1990 in relazione al

trasferimento del Personale ACG;

• il trasferimento a Bucksense Italia del Personale ACG; e

• la cessione delle partecipazioni detenute da Acotel in Acotel Espana a BS.

Con la sottoscrizione del Term Sheet vincolante, le Parti si obbligano a cooperare tra loro e a compiere gli atti di rispettiva competenza necessari od opportuni ai fini dell’avveramento delle condizioni sospensive nel più breve tempo possibile.

Nel Term Sheet è altresì stabilito che a far data dal Closing BS sarà gestita da un Consiglio di Amministrazione composto dal numero di amministratori deciso, di volta in volta, da HF. In particolare, tutti gli amministratori, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, saranno nominati su designazione di HF, ad eccezione di

1 amministratore che sarà nominato su designazione di Acotel. Immediatamente dopo il Closing, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nella sua qualità di amministratore delegato di BS, si attiverà per la ricerca e selezione di un Global Head of Sales e di un Chief Financial Officer di BS, fermo restando che prima dell’assunzione dei soggetti selezionati sarà necessario ottenere il previo gradimento di HF, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Il Term Sheet prevede che al Closing venga riconosciuto:

• a ciascuna parte un diritto di prelazione in caso di trasferimento da parte di una delle parti, in tutto o in parte, della propria partecipazione in BS a terzi;

• ad Acotel un diritto di co-vendita (tag-along) della propria partecipazione detenuta in BS (unitamente al Finanziamento Soci ACG) qualora HF intendesse trasferire a un qualsiasi terzo – in tutto o in parte – la propria partecipazione in BS, congiuntamente a HF in proporzione alla partecipazione trasferita da HF stessa e ai medesimi termini e condizioni della compravendita delle azioni BS detenute da HF;

• un diritto di trascinamento (drag-along) in favore di HF; in particolare, qualora un terzo presenti un’offerta avente ad oggetto il trasferimento dell’intero capitale sociale di BS e HF sia intenzionata ad accettare tale offerta, quest’ultima avrà il diritto di richiedere a Acotel di trasferire a tale terzo l’intera partecipazione dalla stessa detenuta (unitamente al Finanziamento Soci ACG), ai medesimi termini e condizioni previsti per la compravendita delle azioni BS detenute da HF. Resta fermo che il corrispettivo che dovrà essere pagato dal terzo acquirente ad Acotel per la cessione della propria partecipazione e del Finanziamento Soci ACG dovrà essere non inferiore alla somma tra (i) $ 1.999.980,00,, (ii) il valore del Finanziamento Soci ACG alla data del Closing, e (iii) qualsiasi versamento effettuato da Acotel in favore di BS a far data dalla data del Closing (anche a titolo di finanziamento o sottoscrizione di aumenti di capitale), maggiorata di un tasso di interesse pari a 4%.

In base a quanto indicato nel Term Sheet, entro i 3 mesi successivi al Closing, le Parti faranno in modo che BS adotti un business plan di BS della durata di 5 anni (il “Business Plan”) e il budget per l’esercizio 2019 di BS (il “Budget”), che dovrà essere conforme alle linee guida da allegarsi all’Accordo di Investimento.

Le Parti convengono che, in considerazione del Finanziamento Soci ACG e della partecipazione che Acotel

continuerà a detenere in BS, l’Accordo di Investimento prevedrà, secondo la prassi di mercato, diritti e

prerogative di Acotel in materia di gestione di BS e di governo societario.

Infine, il Term Sheet prevede che entro 3 mesi successivi alla data del Closing, le Parti faranno in modo che:

(i) venga attribuito al Presidente del Consiglio un emolumento composto da una componente fissa e una componente variabile legata al fatturato di BS;

(ii) venga approvato un piano di incentivazione riservato al management di BS, da attuarsi mediante emissione di stock options. Il diritto di esercitare le stock option maturerà al termine di un periodo di vesting triennale subordinatamente al raggiungimento di Key Performance Indicators; e

(iii) venga adottato il Business Plan quinquennale di BS nonché il Budget per l’esercizio 2019.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L’Operazione di cui al presente Documento Informativo, in un’ottica di massima trasparenza nei confronti del mercato, è stata qualificata come “operazione con parti correlate” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto:

1. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, attuale Amministratore Delegato di BS è uno stretto familiare di:

(c) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Acotel, nonché titolare, quale soggetto ultimo posto al vertice della catena partecipativa attraverso Clama S.r.l., di una partecipazione pari al 49,646% nel capitale sociale di Acotel; e

(d) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, attuale amministratore di Acotel, nonché titolare, quale soggetto ultimo posto al vertice della catena partecipativa attraverso Macla S.r.l., di una partecipazione pari al 10,987% nel capitale sociale di Acotel; e

2. HF è titolare di una partecipazione pari al 7,526% nel capitale sociale di Acotel.

L’Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura per Acotel come un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall’art. 3 della Procedura OPC e dall’Allegato 3 del Regolamento OPC, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 2.5.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione

L’Operazione si inquadra nel processo di rifocalizzazione di Acotel sul proprio core business, nonché di razionalizzazione e valorizzazione delle attività e delle competenze presenti in Acotel..

In data 7 maggio 2018, il Presidente della Società ha presentato al Consiglio di Amministrazione della Società il Piano industriale 2018 – 2022, con evidenza, tra le altre cose, dello sviluppo del business previsto per BS. In data 15 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, appena nominato, ha approvato le linee guida del Piano, poi successivamente approvato anche per la parte numerica nel corso della riunione del 9 agosto 2018 (il “Piano”), il tutto come comunicato al mercato nei termini e con le modalità previste dalla normativa.

BS è attiva nel settore del Programmatic Advertising, che consiste nella profilazione ai fini della comunicazione commerciale delle “persone”/utenti che operano con modalità diverse sul web, ovvero acquisendo i loro dati di profilo anagrafico/sociologico e comportamentale che BS organizza ai fini dell’individuazione dei target cui è diretta la comunicazione degli inserzionisti pubblicitari, rendendo possibile una comunicazione “person to person” efficace e in tempo reale.

Acotel aveva costituito BS come strumento captive di comunicazione pubblicitaria del suo Business dei Servizi a Valore aggiunto (VAS), che consisteva nel fornire informazioni, giochi, oroscopi, meteo, ecc. su SMS di operatori telefonici, in particolare Telecom. La fruizione di questi servizi sempre più importante attraverso internet ha spinto BS ad allargare la sua offerta di comunicazione ad inserzionisti terzi.

Il modello di business di BS si basa su grandi volumi in quanto sconta basse marginalità dovute alla elevata incidenza (quali costi diretti) degli oneri sostenuti verso i publisher/agenzie media. Il management di BS aveva

ipotizzato un’incidenza di tali costi in riduzione (in un range compreso tra il 50% - Hera, agenzia - e l’85% - BS, piattaforma - dei ricavi complessivi), facendo leva su una crescita significativa del fatturato.

Conseguentemente, il Piano di BS era stato costruito sulla base di un forte incremento dei volumi, attraverso:

− il consolidamento dei clienti già acquisiti, con ipotesi di churn coerenti con l’esperienza operativa

maturata negli ultimi due anni che aveva consentito di migliorare il servizio alla clientela;

− l’accordo con un partner orientale che avrebbe dovuto consentire, in aree geografiche in cui la società ha difficoltà ad accedere autonomamente, la generazione di volumi di fatturato significativi in cambio dell’acquisizione di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale della stessa Bucksense; e

− l’acquisizione da parte della struttura commerciale di BS, tra l’altro potenziata nel primo trimestre del 2018 con l’assunzione di due venditori specializzati nel mercato USA, di contratti con nuovi clienti per volumi di fatturato pari a quelli generati sulla base dell’accordo di cui al paragrafo precedente.

Nel corso del 2018, tuttavia, non si sono verificate le ipotesi previste dianzi indicate, con particolare riferimento all’apporto del partner. Pertanto, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata, BS ha ottenuto risultati al di sotto delle previsioni, con una riduzione dei ricavi a fine 2018 di circa il 49% rispetto a quanto ipotizzato ($ 7,9 milioni invece di $ 15,7 milioni) ed in linea con quanto acquisito nel 2017.

Tale riduzione ha, tra l’altro, comportato una perdita a livello di EBITDA di $ 0,7 milioni, contro una previsione che vedeva un risultato positivo per $ 178.000.

A meri fini di chiarezza, si riportano di seguito gli obiettivi economico-finanziari previsti nel Piano relativamente a BS e i dati di forecast risultanti dalla contabilità di BS al 31 dicembre 2018.

Delta %

Delta 2018 Forecast vs 2018 Piano

2018

Forecast

2018

Piano

2017

actual

Profit & Loss

TOTAL REVENUES	$ 7 . 937 . 303	$ 15 . 654 . 000	$ 7 . 921 . 085	- $ 7 . 732 . 915	- 49 , 40 %

TOTAL DIRECT COSTS	$ 5 . 097 . 988	$ 11 . 170 . 996	$ 5 . 375 . 521	- $ 5 . 795 . 475	- 51 , 88 %

GROSS PROFIT	$ 2 . 839 . 315	$ 4 . 483 . 004	$ 2 . 545 . 564	- $ 1 . 937 . 440	- 43 , 22 %

TOTAL FIXED COSTS	$ 3 . 889 . 318	$ 4 . 305 . 000	$ 3 . 220 . 379	- $ 1 . 084 . 621	- 25 , 19 %

EBITDA	- $ 1 . 050 . 003	$ 178 . 004	- $ 674 . 815	- $ 852 . 819	- 479 , 10 %

Il management di BS - preso atto dei risultati raggiunti nell’esercizio appena concluso non in linea con il Piano e, dunque, della necessità di rivedere gli obiettivi ivi previsti - ha analizzato le azioni da intraprendere al fine di ottenere un risultato positivo in futuro, nonché di valorizzare al meglio le opportunità di crescita di BS.

All’esito di tale analisi, è emersa la necessità di effettuare significativi investimenti nell’area commerciale e tecnica che richiedono un fabbisogno di cassa di almeno $ 5.000.000 nei prossimi 36 mesi, al fine di raggiungere un risultato positivo a livello di EBITDA, risultato che, comunque, non è raggiungibile prima del 2021.

Peraltro, la persistenza di risultati non positivi ha incrementato i crediti vantati da Acotel nei confronti di BS, che hanno raggiunto un livello di circa $ 8.000.000 a fine 2018.

Le valutazioni di Acotel per effettuare l’operazione di cui si scrive, ovvero la rinuncia al controllo di BS attraverso

un aumento di capitale parzialmente riservato, si sono fondate sulle seguenti considerazioni:

− l’impossibilità per Acotel di sostenere finanziariamente lo sviluppo commerciale di BS, anche attraverso il ricorso ad indebitamento finanziario;

− la necessità di Acotel di avere le risorse finanziarie necessarie per continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, sviluppando il core business (IOT B2B e B2C) che non è ancora decollato, nonostante l’aumento di capitale della Società eseguito lo scorso agosto 2018, già finalizzato al reperimento delle risorse finanziarie per completare l’evoluzione del modello di business di Acotel;

− la necessità della Società di vedere soddisfatti almeno parzialmente i crediti vantati nei confronti di BS; nonché

− la necessità di assicurare il riequilibrio della situazione economico e finanziaria di BS, in considerazione dell’incapacità di BS di fare ricorso a indebitamento bancario, anche alla luce dell’EBITDA negativo registrato negli esercizi passati.

Alla luce di quanto precede, nell’ultima parte del 2018, i management di BS e di Acotel si sono attivati per cercare un potenziale investitore che fornisse a BS un supporto finanziario immediato, con l’obiettivo di consentire a BS di effettuare gli investimenti necessari per portare in positivo il suo EBITDA e di consentire il pagamento dei crediti vantati da Acotel.

Tra gli interlocutori coinvolti, HF ha manifestato sin da subito un interesse concreto ad approfondire i dettagli

dell’Operazione.

Infine, si rammenta che, con riferimento alle motivazioni economiche, finanziarie e alla convenienza dell’Operazione per la Società, il compimento dell’Operazione non determinerà per Acotel nessuna uscita di cassa in quanto il Primo Aucap verrà sottoscritto dalla Società unicamente mediante compensazione di parte dei propri crediti che verranno convertiti in capitale.

Ciò premesso, l’Operazione consentirà alla Società:

1) garantire la continuità aziendale di BS che, senza gli investimenti resi possibili dall’aumento di capitale sottoscritto da HF, con difficoltà riuscirebbe ad invertire la serie di risultati economici negativi fin qui registrati, assicurando così un valore positivo di BS. Allo stesso tempo, Acotel manterrà il 25% di una società che potrebbe recuperare nel medio termine un valore significativo anche attraverso il rafforzamento della Corporate Governance e del management;

2) rendere recuperabile il credito nei confronti di BS attraverso il rimborso immediato di una parte contestualmente alla sottoscrizione del Primo Aucap, nonché - per la residua parte di credito - la trasformazione in un finanziamento soci di durata quinquennale, rimborsabile alla scadenza;

3) assicurare l’indipendenza finanziaria di BS da Acotel, eliminando il rischio di aumentare l’esposizione debitoria difficilmente ripianabile senza operazioni di finanza straordinaria, ovvero chiudendo una causa di assorbimento di cassa;

4) garantire la possibilità di rifocalizzare sforzi e risorse di Acotel sul proprio core business e completarne

l’evoluzione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazione circa la sua congruità

rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Sussiste l’interesse e l’opportunità per Acotel di compiere l’Operazione nei termini descritti nel presente

Documento Informativo.

Ai fini della valutazione dell’interesse di Acotel a sottoscrivere il Term Sheet con HF e a dare esecuzioni alle diverse fasi in cui si articola l’Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, come anticipato nel precedente Paragrafo 2.3, il Comitato ha tenuto conto della circostanza che nel xxxxx xxx 0000, XX ha ottenuto risultati al di sotto delle previsioni, con una riduzione dei ricavi a fine 2018 di circa il 49% rispetto a quanto ipotizzato ($ 7,9 milioni invece di $ 15,7 milioni).

Tale riduzione ha, da un lato, comportato una perdita a livello di EBITDA di $ 0,7 milioni, contro una previsione che vedeva un risultato positivo per $ 178.000 e, dall’altro lato, incrementato i crediti vantati da Acotel nei confronti di BS, che hanno raggiunto un livello di circa $ 8.000.000 a fine 2018.

Il controvalore dell’Operazione è frutto di una negoziazione fra le parti, le quali hanno convenzionalmente stabilito che l’enterprise value di BS al Closing sarà pari a $ 7.833.000. Tale riferimento è stato comparato con l’impairment test di BS approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la situazione patrimoniale della al 30 giugno 2018, nel contesto della quale, l’enterprise value di BS è pari a € 6.833.000 con il metodo del discounted cash flow, utilizzando le stime contenute nel Piano.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.3, il compimento dell’Operazione non determinerà per Acotel nessuna uscita di cassa in quanto il Primo Aucap verrà sottoscritto dalla Società unicamente mediante compensazione di parte dei propri crediti che verranno convertiti in capitale.

Inoltre, l’Operazione consentirà ad Acotel di:

4) garantire la possibilità di rifocalizzare sforzi e risorse di Acotel sul proprio core business e completarne

l’evoluzione.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, l’Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall’art. 2 della Procedura OPC e dall’Allegato 3 del Regolamento OPC.

In particolare, ai sensi dell’art. 2 della Procedura OPC, le operazioni sono di maggiore rilevanza qualora anche uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

Ai sensi dell’art. 2 della Procedura OPC e dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, gli indici di rilevanza sono:

l’indice di rilevanza del controvalore (3); l’indice di rilevanza dell’attivo (4); l’indice di rilevanza delle passività (5).

Infatti, il valore stimato dell’Operazione risulta, ai fini del Regolamento OPC e della Procedura OPC, superiore alla soglia del 5%. In particolare, si precisa che il controvalore del Primo Aucap che sarà sottoscritto da HF è pari a $ 7.000.000 (pari a circa Euro 6.195.000) mentre la capitalizzazione di mercato di Acotel, rilevata al 28

3 Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, l’indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è: i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

4 Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, l’indice di rilevanza dell’attivo è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

5 Ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, l’indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

settembre 2018 (ultimo giorno del periodo di riferimento) è pari a Euro 14.928.218; pertanto l’indice in esame

risulta pari a circa il 41,50%.

2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di

Acotel e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Acotel e delle società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Acotel coinvolti nell’Operazione

Come dianzi precisato, (i) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente e Amministratore Delegato, titolare, quale soggetto ultimo posto al vertice della catena partecipativa attraverso Clama S.r.l., di una partecipazione pari al 49,646% nel capitale sociale di Acotel e stretto familiare dell’Amministratore Delegato di BS, e (ii) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, amministratore di Acotel, nonché titolare, quale soggetto ultimo posto al vertice della catena partecipativa attraverso Macla S.r.l., di una partecipazione pari al 10,987% nel capitale sociale di Acotel, hanno dichiarato – nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che ha discusso e approvato l’Operazione – di essere portatori di interesse ex art. 2391 c.c.

Fatta eccezione per quanto precede, nell’Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Acotel.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Come noto, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato non vincolate6 del Comitato di Acotel, composto da almeno tre amministratori scelti fra gli amministratori non esecutivi e non correlati, che può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell’operazione oggetto di analisi.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, Acotel ha garantito al Comitato, al fine della valutazione dell’Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le Parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

Durante la propria istruttoria, il Comitato ha ricevuto da parte del management della Società informazioni complete ed esaustive e ha ottenuto tutti i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l’altro, i principali termini e condizioni del Primo Aucap e del Secondo Aucap e delle altre operazioni previste nel Term Sheet, la tempistica per la loro realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti le predette operazioni, nonché gli eventuali rischi per la Società e per le sue controllate.

In questo contesto, il Comitato ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell’Operazione. Infatti, fin dall’avvio dell’Operazione, il Comitato ha beneficiato della continua ricezione della relativa documentazione fornita da parte della Società e dei consulenti nominati dalla Società, documentazione

6 Si rammenta che ai sensi dell’art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Acotel, dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall’art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come “società di minori dimensioni” (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

che è stata, tra l’altro, esaminata nel corso delle riunioni e delle conference call svolte.

Il Comitato si è riunito in diverse occasioni, anche in teleconferenza, su un arco temporale piuttosto ampio.

Il Comitato si è, quindi, riunito in data 13 febbraio 2019, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull’Operazione concernente l’interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

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Documentazione allegata

- Allegato A: Parere del Comitato

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