FONDO PERSEO SIRIO -– COMPARTO AZIONARIO GLOBALE ATTIVO CONVENZIONE PER LA GESTIONE FINANZIARIA DELLE RISORSE

FONDO PERSEO SIRIO -– COMPARTO AZIONARIO GLOBALE ATTIVO CONVENZIONE PER LA GESTIONE FINANZIARIA DELLE RISORSE

Tra

Il Fondo Pensione Perseo Sirio (di seguito FONDO) – Fondo Pensione Complementare dei lavoratori della Pubblica Amministrazione e della Sanità - associazione riconosciuta ai sensi del D. Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252, e successive modificazioni e integrazioni (di seguito “DECRETO”), con sede in Roma, via degli Scialoja, 3, C.F. 97660520582, nella persona del Presidente e legale rappresentante pro-tempore Xxxxxxxxx Xxxxxxx codice fiscale XXXXXX00X00X000X;

e

HSBC Global Asset Management (France) con sede legale in Coeur Défense 110 Esplanade du Général xx Xxxxxx, La Défense 4, 00000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, codice fiscale/P. IVA FR88421345489 ed iscrizione al registro imprese di Nanterre: n. 000 000 000, nella persona di Xxxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri iscritta nell’elenco allegato all’Albo delle Società di Gestione UE tenuto dalla Banca d’Italia al n. 33. (di seguito il “GESTORE”).

Premesso che:

1. Il FONDO, costituito in forma di associazione riconosciuta, è autorizzato all’esercizio dell’attività di gestione di forme di previdenza complementare per i propri associati ed è iscritto all’albo istituito presso la Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione (di seguito COVIP), ai sensi dell’art.4 del DECRETO, con il n. 164.

2. Il GESTORE rientra tra i soggetti indicati all’articolo 6, comma 1 del DECRETO, ed è in possesso dei requisiti di cui all'articolo 6, comma 7 del DECRETO. In particolare, il GESTORE è autorizzato all’esercizio dell’attività di gestione su base discrezionale e individuale di portafogli di investimenti, compresi quelli detenuti da fondi pensione ed è autorizzato ad operare in Italia ai sensi di quanto previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per come di volta in volta integrato e modificato (“TUF”), dalla Direttiva 2014/65/UE (“MIFID II”) e dalla relativa regolamentazione applicabile.

3. Il Consiglio di Amministrazione del FONDO, in conformità con quanto stabilito dall’art. 6 comma 6 del Decreto ha deliberato:

a. nella riunione del 20 dicembre 2022 di procedere, ai sensi dell’art.6 del D. Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252, e successive modificazioni e integrazioni (di seguito il “DECRETO”), alla selezione del soggetto cui affidare la gestione delle risorse finanziarie del Comparto Azionario;

b. a seguito di una sollecitazione pubblica di offerta (il “BANDO”) avvenuta per la tipologia di gestione di cui alla presente Convenzione (di seguito la “CONVENZIONE”) secondo le istruzioni emanate dalla COVIP, nella riunione del 24 maggio 2023 di assegnare al GESTORE un mandato di gestione finanziaria di tipo “attivo”, per il Comparto Azionario.

4. Il GESTORE ha classificato il FONDO, sulla base delle informazioni raccolte dal FONDO medesimo, come cliente professionale di diritto, ai sensi delle previsioni di cui al TUF e alla normativa regolamentare applicabile, tra cui la MIFID II, fermo restando la facoltà del FONDO di richiedere al GESTORE per iscritto di essere classificato come cliente al dettaglio. Il GESTORE ha altresì ottenuto dal FONDO le informazioni necessarie ai fini della valutazione dell’adeguatezza del servizio di gestione di portafogli in relazione alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento del FONDO medesimo. In particolare, il GESTORE è a conoscenza

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della disciplina italiana della previdenza complementare in relazione al servizio oggetto della CONVENZIONE.

5. Il FONDO e il GESTORE intendono stipulare la CONVENZIONE di cui all’art. 6, comma 1 del DECRETO, nel rispetto delle disposizioni del DECRETO nonché del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 2 settembre 2014, n. 166/2014 (di seguito definito “DMEF 166”) e successive modificazioni.

6. Il FONDO è titolare dei valori e delle disponibilità conferite in gestione, ai sensi dell’articolo 6, comma 9, del DECRETO. Detti valori costituiscono in ogni caso patrimonio separato ed autonomo del FONDO, devono essere contabilizzati ai valori correnti, secondo i criteri dettati dalla COVIP ai sensi dell’articolo 19, comma 2, lett. f), del DECRETO, non possono essere distratti dal fine al quale sono destinati né formare oggetto di esecuzione sia da parte dei creditori del GESTORE, sia da parte dei rappresentanti dei creditori stessi, né possono essere coinvolti nelle procedure concorsuali che riguardano il GESTORE.

7. Le risorse del FONDO dovranno essere investite nel rispetto dei criteri e dei limiti di investimento stabiliti, dalla normativa vigente e dal DECRETO e dal DMEF 166 ed eventuali successive modificazioni, fatte salve le deroghe temporanee nei casi previsti dalla COVIP, nonché nel rispetto della presente CONVENZIONE.

8. Il FONDO e il GESTORE si dichiarano a conoscenza delle informazioni rilevanti ai fini del conflitto di interessi ai sensi del DMEF 166. A tal fine, il GESTORE e il FONDO dichiarano di essersi scambiati tutte le informazioni e la documentazione, rilevante ai fini del monitoraggio dei suddetti conflitti d’interesse.

9. Nel caso di impiego di strumenti derivati il FONDO delega il GESTORE, che si impegna, ad effettuare gli adempimenti introdotti dal Regolamento UE n. 648/2012, (c.d. “normativa EMIR”), in conformità all’Allegato 3. Resta inteso che, in riferimento a tali obblighi, il GESTORE resterà l’unico responsabile verso il FONDO per il loro corretto adempimento.

10. Alla data della presente convenzione, l’incarico di Depositario del Fondo, ai sensi dell’articolo 7, comma 1 del DECRETO, è affidato a BFF Bank S.p.A. isscritta presso il registro imprese di Monza e Brianza, codice fiscale e partita IVA 07960110158, iscritta presso l’Albo Banche al n°5751 con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx, 0 e sede operativa in Milano, via Xxxx Xxxxx Xxxxxxx n°1.1 (di seguito “DEPOSITARIO”); l’incarico di gestione amministrativa del Fondo è affidato alla società Previnet servizi per la previdenza S.p.A., con sede legale in Preganziol (TV), via Forlanini n°24iscritta al registro imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA n. 03567980275 (di seguito “SERVICE AMMINISTRATIVO”).

11. Il GESTORE ha aderito ai Principles for Responsible Investment (cd. PRI), promossi dalle Nazioni Unite, che definiscono linee guida per la sostenibilità degli investimenti a lungo termine considerando parametri ambientali, sociali e di buon governo.

Quanto sopra premesso, il FONDO e il GESTORE, ciascuno denominato individualmente anche “PARTE” e congiuntamente “PARTI” convengono e stipulano la seguente

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CONVENZIONE PER LA GESTIONE DELLE RISORSE DEL COMPARTO AZIONARIO GLOBALE ATTIVO DEL FONDO

Articolo 1 (Premesse ed Allegati)

1. Le premesse e gli Allegati da 1 a 4, formano parte integrante e sostanziale della CONVENZIONE

Articolo 2 (Definizioni)

1. Ove non diversamente indicato nella presente CONVENZIONE e nei relativi Allegati, alle seguenti parole scritte in carattere maiuscolo verrà attribuito il seguente significato:

- CONVENZIONE: il presente mandato di gestione patrimoniale e di investimento conferito dal FONDO al GESTORE ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 del DECRETO;

- GRUPPO del GESTORE: le persone giuridiche facenti parte del medesimo gruppo di società del GESTORE e/o che condividono la medesima capogruppo del GESTORE e/o che sono inclusi nel medesimo perimetro di consolidamento;

- RISORSE: gli strumenti finanziari e la liquidità conferiti, inizialmente e in corso di mandato, dal FONDO al GESTORE ai fini dell’esecuzione del mandato;

- PORTAFOGLIO: l’insieme delle RISORSE depositate presso il DEPOSITARIO la cui gestione è oggetto del presente mandato;

- LINEE DI INDIRIZZO DELLA GESTIONE (o LINEE DI INDIRIZZO): gli obiettivi ed i limiti della gestione delle RISORSE definiti dalla normativa vigente e dalla presente CONVENZIONE, all’articolo 6 e dettagliate nell’Allegato 1;

- SLA: indica l'accordo di Service Level Agreement sottoscritto tra il FONDO, il GESTORE, il DEPOSITARIO ed il SERVICE AMMINISTRATIVO meglio descritto all'art. 13 della presente CONVENZIONE.

Articolo 3 (Estensione della CONVENZIONE)

1. La CONVENZIONE, laddove non sia diversamente disposto, sostituisce ed annulla ogni eventuale precedente e diversa intesa tra le Parti, ovvero ogni atto di natura unilaterale di ciascuna PARTE, relativi alla fase precontrattuale e riguardanti il contenuto della CONVENZIONE.

2. Fermo restando il divieto di cui al successivo articolo 5 comma 3, ogni obbligo assunto nella CONVENZIONE dal GESTORE, anche relativo all’attività di qualsivoglia terzo del quale lo stesso abbia deciso autonomamente di avvalersi, è riferito direttamente al GESTORE come obbligo proprio, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1381 cod. civ.

Articolo 4

(Oggetto della CONVENZIONE)

1. La CONVENZIONE ha per oggetto la gestione professionale, senza garanzia di rendimento né di restituzione del capitale, da parte del GESTORE mediante investimento in strumenti finanziari, delle RISORSE del comparto Azionario del FONDO, messe a disposizione del GESTORE in un conto corrente presso il DEPOSITARIO dedicato al PORTAFOGLIO e custodite dallo stesso ai sensi ed in conformità all’art. 7, comma 2 del DECRETO (collettivamente, i “CONTI OGGETTO DEL MANDATO”) e sui quali potrà validamente operare il GESTORE nell'ambito della presente CONVENZIONE.

2. Il FONDO conferisce al GESTORE, che accetta, il mandato di gestione di cui al comma 1, le cui LINEE di INDIRIZZO sono illustrate all’articolo 6 e dettagliate nell’Allegato 1.

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3. Con la presente CONVENZIONE, il FONDO conferisce al GESTORE specifico mandato ad operare nell’ambito delle previsioni della CONVENZIONE sui CONTI OGGETTO DEL MANDATO.

4. Il FONDO, a proprio insindacabile giudizio, decide periodicamente gli eventuali ulteriori importi da mettere a disposizione del GESTORE.

5. Nel corso della durata della CONVENZIONE, per le proprie esigenze, anche di riallocazione dei mandati, il FONDO può esigere dal GESTORE lo smobilizzo parziale del PORTAFOGLIO ai sensi del successivo articolo 11.

Articolo 5

(Modalità di esecuzione della prestazione)

1. Il GESTORE si obbliga a gestire il patrimonio affidatogli conformemente alle LINEE DI INDIRIZZO e, comunque, nel rispetto assoluto della normativa vigente e delle disposizioni del DECRETO, del DMEF 166 e di ogni altra legge, decreto, atto amministrativo o prescrizione della COVIP, anche emanati successivamente alla sottoscrizione della CONVENZIONE.

2. La gestione delle RISORSE è effettuata dal GESTORE nell’esclusivo interesse del FONDO.

3. Il GESTORE si obbliga ad effettuare la gestione finanziaria direttamente, senza alcuna facoltà di affidamento a terzi dell’incarico.

4. Nell’esecuzione della CONVENZIONE, il GESTORE è autorizzato a impartire istruzioni al DEPOSITARIO, che le esegue dopo averne verificata la conformità alla legge, ai criteri stabiliti dal DMEF 166, alle disposizioni della COVIP ed ai limiti stabiliti nella CONVENZIONE.

5. Fermo restando quanto previsto dalle previsioni applicabili nei riguardi del GESTORE in tema di riservatezza e confidenzialità, i competenti organi e le funzioni di controllo del FONDO, previo accordo con il GESTORE, avranno il diritto di accedere presso il GESTORE ai dati ed alle informazioni riguardanti direttamente le attività svolte dal GESTORE ai sensi della presente CONVENZIONE, qualora se ne presenti l’esigenza e nel rispetto della normativa applicabile al FONDO, e senza che ciò possa implicare alcun costo aggiuntivo applicato dal GESTORE.

Articolo 6

(LINEE DI INDIRIZZO DELLA GESTIONE)

1. L’obiettivo della gestione è conseguire, nell’orizzonte temporale di durata della CONVENZIONE, un rendimento superiore al PARAMETRO DI RIFERIMENTO mediante uno stile di gestione attivo, nel rispetto del limite previsto per il PARAMETRO DI CONTROLLO DEL RISCHIO e delle LINEE DI INDIRIZZO, come specificati nell’Allegato 1, assicurando un’adeguata diversificazione degli investimenti.

2. La gestione del PORTAFOGLIO persegue la promozione di caratteristiche ambientali e/o sociali nel rispetto delle previsioni contenute nell’articolo 8 del Regolamento Europeo 2019/2088 (“SFDR”).

Il GESTORE mira a migliorare la media ponderata dell'intensità di carbonio e del rating ESG dell’intero PORTAFOGLIO rispetto al suo benchmark.

Maggiori informazioni sulle caratteristiche ambientali e/o sociali del FONDO sono riportate nell'allegato precontrattuale predisposto in applicazione dell'articolo 8 del SFDR.

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Articolo 7

(Modifica delle LINEE DI INDIRIZZO DELLA GESTIONE)

1. Le LINEE DI INDIRIZZO possono essere modificate dal FONDO, previa comunicazione scritta inviata al GESTORE e al DEPOSITARIO, almeno 20 giorni di calendario prima della data di efficacia delle modifiche stesse, ovvero, se le circostanze lo richiedono, entro il minor termine preventivamente pattuito con il GESTORE e comunicato al DEPOSITARIO. La comunicazione dovrà specificare anche il momento dell’entrata in vigore delle modifiche stesse.

2. Qualora il GESTORE non convenga con il FONDO in ordine alle indicazioni ricevute ai sensi del comma 1, dovrà comunque adeguarsi ad esse nel termine fissato dal FONDO, segnalando per iscritto al FONDO i riflessi che si possono determinare sulla redditività del PORTAFOGLIO; in tal caso il GESTORE può recedere dalla CONVENZIONE secondo le modalità previste dall’art. 17 della CONVENZIONE.

3. Il GESTORE può proporre, tenendo conto dei riflessi sulla redditività del PORTAFOGLIO, una modifica delle LINEE DI INDIRIZZO. In caso di mancata adesione del FONDO, il GESTORE dovrà comunque adeguarsi alle indicazioni del FONDO stesso.

4. In caso di modifica delle LINEE D’INDIRIZZO, le PARTI avranno facoltà di rideterminare gli obiettivi della gestione e la misura delle commissioni.

Articolo 8 (Controllo del rischio)

1. Per la valutazione della rischiosità della gestione viene utilizzato il PARAMETRO DI CONTROLLO DEL RISCHIO, così come definito e calcolato ai sensi dell’Allegato 1 e da contenere entro il limite massimo ivi indicato. Tale limite può essere soggetto a modifiche in relazione ad eventuali variazioni del PARAMETRO DI RIFERIMENTO e/o delle LINEE DI INDIRIZZO.

2. Il FONDO, di concerto con il GESTORE ed in forma scritta, può definire ulteriori indicatori di rischio, anche per periodi di tempo limitati.

3. Qualora il PARAMETRO DI CONTROLLO DEL RISCHIO del mandato risulti superiore al limite massimo fissato, il FONDO avrà la facoltà di recedere dalla CONVENZIONE, ai sensi del successivo articolo 18.

Articolo 9

(Diligenza richiesta e onere della prova)

1. Il GESTORE per tutta la durata della presente CONVENZIONE e nel corso di svolgimento della stessa manterrà i livelli di professionalità e diligenza richiesti dalle previsioni di cui all'art. 2104 del cod. civ. e dell’art. 21 del TUF.

2. Nei giudizi di risarcimento dei danno cagionati al FONDO nell’esecuzione dei servizi previsti dalla presente CONVENZIONE, spetterà al GESTORE provare di aver agito conformemente alla dovuta diligenza richiesta ai sensi della CONVENZIONE.

Articolo 10

(Durata della Convenzione)

1. La presente CONVENZIONE decorre dal 01/12/2023 ed ha termine il 30/11/2028, fermo restando quanto previsto dal successivo comma 2, e non può essere rinnovata tacitamente.

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2. Il GESTORE, intercorsa la scadenza contrattuale, è tenuto in ogni caso a proseguire la gestione, sulla base delle LINEE DI INDIRIZZO convenute e nel rispetto delle condizioni pattuite, fino all’accettazione dell’incarico da parte di un altro gestore abilitato.

Articolo 11

(Modalità di smobilizzo delle RISORSE)

1. Il FONDO, nel corso della durata della CONVENZIONE, può richiedere per iscritto al GESTORE lo smobilizzo parziale o totale del PORTAFOGLIO.

2. Le richieste di cui al comma precedente devono essere inoltrate con un preavviso di almeno 5 giorni lavorativi, o entro altro termine concordato tra le PARTI.

3. Tale preavviso non si rende necessario se la richiesta di liquidità trova capienza (alla valuta del prelievo) nel conto corrente in Euro affidato al GESTORE. In tal caso il FONDO comunica comunque al GESTORE l’entità del prelievo che, salvo diverso accordo, potrà avvenire a partire dal giorno successivo alla comunicazione.

Articolo 12 (Diritto di voto)

1. La titolarità del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari acquisiti dal GESTORE ai sensi della presente CONVENZIONE spetta in via esclusiva al FONDO.

Il FONDO può conferire al GESTORE la delega per l’esercizio del diritto di voto, mediante una procura rilasciata per iscritto ed efficace esclusivamente per ogni singola assemblea. In tal caso, il GESTORE, preventivamente, su richiesta scritta del FONDO, comunicherà i contenuti e invierà l’analisi oggettiva dell’Ordine del Giorno degli eventi assembleari individuati dalla SGR e per i quali il Fondo ha espresso interesse. Le istruzioni di voto, da conferire in forma scritta, sono vincolanti. Nel caso di voto per procura il GESTORE fornirà al FONDO per tempo, la conferma del voto esercitato.

Articolo 13

(Rapporti con il DEPOSITARIO e con il SERVICE AMMINISTRATIVO)

1. Nell’ambito della CONVENZIONE, il GESTORE dovrà impartire al DEPOSITARIO le necessarie disposizioni e fornire i relativi dati contabili al SERVICE AMMINISTRATIVO nel pieno rispetto delle regole e principi contenuti in apposito accordo – SLA - sottoscritto tra il FONDO, il GESTORE, il DEPOSITARIO ed il SERVICE AMMINISTRATIVO.

2. Qualora il FONDO intenda sostituire il SERVICE AMMINISTRATIVO o il DEPOSITARIO, dovrà darne comunicazione per iscritto al GESTORE, indicando il nominativo del nuovo SERVICE AMMINISTRATIVO o del nuovo DEPOSITARIO, nonché la data a decorrere dalla quale il GESTORE dovrà indirizzare al nuovo soggetto le disposizioni e i dati contabili.

3. In tale evenienza, il GESTORE si obbliga, ora per allora, alla sottoscrizione di un nuovo accordo di contenuto analogo a quello previsto nel primo comma del presente articolo, entro un termine ragionevole ma in ogni caso tale da garantire la continuità nell’esecuzione della prestazione per il FONDO.

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Articolo 14

(Rendiconto e obblighi di informazione)

1. Il GESTORE si obbliga a fornire al FONDO un rendiconto dell’attività svolta, in conformità con la delibera della COVIP, assunta ai sensi dall’articolo 6 comma 10 del DECRETO, e si impegna a riferire sulle attività svolte secondo le modalità specificate nell’Allegato 2.

2. Ciascuna PARTE è tenuta a comunicare tempestivamente all’altra, anche su richiesta, ogni informazione o dato necessario per consentire la corretta e compiuta esecuzione della CONVENZIONE, nonché l’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa vigente o di corrispondere alle richieste della COVIP ovvero agli obblighi di rendicontazione periodica nei confronti della COVIP.

3. Il GESTORE si obbliga a informare per iscritto il FONDO in merito a variazioni rilevanti del team di gestione (indicato nella risposta al BANDO) che possano avere impatto sul corretto svolgimento delle obbligazioni a carico del GESTORE, ai sensi della presente CONVENZIONE.

4. Il GESTORE si rende inoltre disponibile ad integrare il flusso dati in base alle procedure e agli applicativi in uso presso il DEPOSITARIO e il SERVICE AMMINISTRATIVO anche riguardo al contenuto degli attivi che compongono OICR, Etf, Sicav armonizzati, strumenti derivati o altro – se proposti in fase di gestione – nonché al valore delle commissioni di negoziazione, della tassazione, delle controparti e quanto altro ritenuto necessario dal FONDO.

5. Il GESTORE, inoltre, ha messo a disposizione del FONDO prima della sottoscrizione della presente CONVENZIONE e in seguito una volta l’anno un riassunto del proprio “piano di continuità operativa” redatto sulla base delle normative e della regolamentazione applicabile al GESTORE.

Il GESTORE si impegna a informare tempestivamente il FONDO (i) sulle eventuali modifiche ed integrazioni che dovessero essere apportate a tale piano e che il GESTORE consideri essere ragionevolmente significative, nonché (ii) sulla sussistenza di qualsiasi fatto che il GESTORE reputi tale da generare un impatto rilevante sulla capacità di eseguire l’attività oggetto della presente CONVENZIONE ovvero tale da compromettere il livello dei servizi prestati. Il GESTORE si impegna inoltre a comunicare tempestivamente al FONDO il verificarsi di incidenti di sicurezza che si ritengano ragionevolmente significativi e che influiscono sostanzialmente sulla capacità di gestire le risorse affidate dal FONDO, per consentire la pronta attivazione delle relative procedure di gestione o di emergenza.

Articolo 15 (Commissioni)

1. A titolo di corrispettivo per l’attività svolta, il GESTORE ha diritto a percepire per la durata di cui all’articolo 10 della presente CONVENZIONE:

a. una commissione di gestione;

b. una eventuale commissione di incentivo.

2. L’entità, le modalità di calcolo e le tempistiche di liquidazione delle commissioni sono dettagliate nell’Allegato 4 della CONVENZIONE.

3. La commissione così calcolata si intenderà esaustiva di ogni e qualsiasi pretesa del GESTORE per lo svolgimento dell’incarico, dovendosi infatti ritenere omnicomprensiva di ogni e qualsiasi compenso, indennizzo, costo, onere e/o rimborso, ivi incluse le commissioni gravanti sugli eventuali OICR (compresi ETF) proposti per il mandato.

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4. Nel caso in cui la CONVENZIONE venga risolta prima della scadenza il compenso sarà calcolato, in accordo tra le PARTI, in proporzione all’effettivo periodo di attività. Resta fermo che in ipotesi di risoluzione della CONVENZIONE esercitata dal FONDO ai sensi del successivo art. 18 la commissione di incentivo non è dovuta.

Articolo 16 (Conflitto di interessi)

1. Il GESTORE ed il FONDO dichiarano di avere verificato l’inesistenza di casi di incompatibilità tra il Documento relativo alla Politica sul conflitto di interessi approvato dal FONDO ai sensi dell’articolo 7 comma 4 del DMEF 166 e il medesimo documento approvato dal GESTORE.

2. I Documenti sulla Politica sul conflitto di interessi vengono trasmessi tra le PARTI prima della firma della presente CONVENZIONE e, in seguito, una volta all’anno ovvero ad ogni modifica delle stesse.

3. Il FONDO può modificare, senza preavviso, gli indirizzi riferiti alla disciplina del conflitto d’interesse, dandone comunicazione al GESTORE e al DEPOSITARIO. Ogni variazione avrà effetto dopo 30 giorni dall’avvenuta ricezione da parte del GESTORE dell’informativa relativa.

4. Il GESTORE è tenuto a comunicare tempestivamente al FONDO e al DEPOSITARIO le operazioni effettuate in conflitto d’interesse o le altre situazioni di conflitto rilevanti nel rispetto del Documento di Politica sul conflitto di interessi approvato dal FONDO

5. Il FONDO PENSIONE potrà richiedere al GESTORE – ed il GESTORE dovrà collaborare in buona fede in tal senso – di fornire di volta in volta informazioni dettagliate e specificazioni aggiuntive in merito alle informazioni già rese disponibili dal GESTORE, al fine di verificare se un’operazione possa comportare, a giudizio del FONDO PENSIONE, elementi di criticità rispetto alla politica sulla gestione del conflitto d’interessi elaborata dallo stesso e resa disponibile di volta in volta.

6. Il GESTORE è, inoltre, tenuto a comunicare tempestivamente per iscritto al FONDO ed al DEPOSITARIO ogni situazione di conflitto d’interesse rilevante ai sensi della normativa di riferimento, come di tempo in tempo integrata e modificata. Il GESTORE si impegna a gestire i conflitti d’interesse nel rispetto delle disposizioni delle competenti Autorità di Xxxxxxxxx, e qualora ritenga di non poter gestire efficientemente eventuali conflitti o che tali conflitti possano avere un impatto negativo per il FONDO, si impegna a darne informativa al FONDO.

Articolo 17 (Recesso)

1. Il FONDO può recedere anticipatamente rispetto alla data di scadenza della CONVENZIONE, senza obbligo di motivazione alcuna e senza oneri né spese, dandone preavviso mediante comunicazione raccomandata A/R indirizzata al GESTORE, e per conoscenza al DEPOSITARIO, nella quale risulti indicata unicamente la data di cessazione del rapporto. Il preavviso non può essere inferiore a 30 giorni.

2. Nel caso previsto al precedente comma 1, durante il periodo di preavviso, il GESTORE è tenuto a proseguire la gestione sulla base delle specifiche LINEE D’INDIRIZZO stabilite dal FONDO fino all’accettazione dell’incarico da parte di un altro gestore.

3. Il GESTORE può recedere dalla CONVENZIONE, prima della scadenza, con le medesime modalità indicate al precedente comma 1, nell’ipotesi di modifica delle LINEE DI INDIRIZZO DEL MANDATO, di cui al precedente articolo 7 comma 2. Il recesso è sospeso, salvo diversa indicazione del FONDO, fino all’accettazione dell’incarico da parte di un altro gestore. In tale ipotesi il GESTORE sarà tenuto a proseguire la gestione sulla base delle LINEE DI INDIRIZZO

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contenute nella CONVENZIONE vigente e nel rispetto di tutte le altre condizioni contrattuali pattuite.

4. Nei casi sia di scadenza della CONVENZIONE, sia di recesso, il GESTORE è tenuto a trasmettere al FONDO il rendiconto di cui all’articolo 14, per il periodo intercorrente tra la data di riferimento dell’ultimo rendiconto e quella di cessazione della CONVENZIONE.

5. Resta inteso che qualora a seguito del recesso, Il FONDO dovesse richiedere al GESTORE la restituzione del PORTAFOGLIO in contanti, lo stesso dovrà assegnare al GESTORE un congruo termine al fine di consentirgli la liquidazione degli strumenti finanziari.

Articolo 18 (Clausola risolutiva espressa)

1. Fermo restando quanto definito al precedente articolo 17, la presente CONVENZIONE si intende risolta di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., nell’ipotesi in cui il GESTORE:

a. contravvenga alle disposizioni del DECRETO, DMEF 166 e di ogni altra disposizione legislativa, regolamento, atto amministrativo o prescrizione della COVIP;

b. violi le disposizioni contenute nell’articolo 6 e nell’Allegato 1 relative alle LINEE DI INDIRIZZO DELLA GESTIONE;

c. non rispetti le previsioni relative ai livelli massimi del PARAMETRO DI CONTROLLO DEL RISCHIO, fissati nell’articolo 8 e nell’Allegato 1;

d. non rispetti le procedure contenute nello SLA;

e. non rispetti gli obblighi di rendicontazione e informazione previsti nell’articolo 14 e nell’Allegato 2;

f. violi le norme in tema di conflitto d’interessi di cui all’articolo 16;

g. utilizzi controparti per le quali il FONDO abbia manifestato per iscritto il suo mancato gradimento;

h. violi le norme di protezione dei dati personali di cui all’articolo 21.

2. Nelle ipotesi di cui al precedente comma 1, il FONDO ha facoltà di comunicare per iscritto al GESTORE, con copia per conoscenza al DEPOSITARIO, l’immediata risoluzione della CONVENZIONE, salvo il diritto al risarcimento dell’eventuale danno subito.

3. Il GESTORE è tenuto a non compiere alcun’altra operazione e a predisporre entro 10 giorni il rendiconto relativo al periodo seguente all’ultimo rendiconto trasmesso.

4. La risoluzione decorre dalla data in cui il GESTORE riceve comunicazione dal FONDO di volersi avvalere della presente clausola.

Articolo 19 (Divieto di cessione)

1. La presente CONVENZIONE non è cedibile dalle PARTI, né queste ultime possono farsi sostituire nei rapporti da essa derivanti.

2. In ipotesi dovessero verificarsi, in costanza di rapporto, cessioni, scorpori, scissioni, fusioni o conferimenti di aziende o rami aziendali, riassetti organizzativi ovvero operazioni societarie di qualsiasi tipo – natura e/o denominazione, la PARTE interessata dovrà darne tempestiva comunicazione per iscritto all’altra PARTE. In tali circostanze, entro 90 giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, ciascuna PARTE ha diritto di recedere dalla presente CONVENZIONE, senza penali o costi di alcun tipo.

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3. Ai fini della CONVENZIONE non saranno considerate cessioni le operazioni di raggruppamento di tipologie omogenee di mandati effettuate presso soggetto diverso dal GESTORE sottoscrittore della CONVENZIONE, qualora effettuate nell’ambito di soggetti appartenenti al medesimo Gruppo del GESTORE, purché sussistano congiuntamente le seguenti condizioni:

a. venga assicurata la continuità del team di gestione indicato all’articolo 14;

b. il nuovo soggetto gestorio possegga requisiti societari che ne avrebbero consentito la partecipazione al BANDO.

Articolo 20

(Rappresentanti e comunicazioni tra le PARTI)

1. Ogni comunicazione tra le PARTI relativa alla CONVENZIONE dovrà essere effettuata in forma scritta ed indirizzata ai seguenti Rappresentati:

a. per il GESTORE: HSBC Global Asset Management (France)

Attn.: Xxxxxxxx xx Xxxxx

Head of Institutional Sales Phone. x00 0 00 00 00 00

Mob. x00 (0)0 00 00 00 00

Email. xxxxxxxx.xx.xxxxx@xxxx.xx

Attn.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Head of Client Service

Telephone: +39 02 72437.493

Mobile: x00 000 0000000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xxx Email : xxxx-xx.xxxxx@xxxx.xxx

b. per il FONDO: Fondo pensione Perseo Sirio

Attn.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Presidente

Tel: x000000000000

Email: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx

PEC: xxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Attn.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Responsabile Funzione Finanza Tel: x000000000000

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx PEC: xxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxx.xx

2. I Rappresentanti sono i soggetti legittimati a ricevere nell’interesse della PARTE rappresentata ogni comunicazione, dichiarazione, raccomandazione o documento previsto dalla CONVENZIONE o destinato ad avere incidenza sulla stessa. In caso di variazioni del Rappresentante, la PARTE interessata si obbliga a comunicare tempestivamente le modifiche all’altra PARTE.

3. Le PARTI dichiarano che i soggetti muniti di poteri idonei ad impegnarle, ai fini della CONVENZIONE, sono:

a. per il GESTORE: i procuratori muniti di poteri di firma;

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b. per il FONDO: il Presidente pro-tempore.

4. Ogni comunicazione e/o notifica riguardante la CONVENZIONE deve rivestire forma scritta ed essere inviata al Rappresentante mediante comunicazione raccomandata o PEC. Le comunicazioni di ordinaria attività possono avvenire anche tramite canali informatici (principalmente mediante e-mail).

Articolo 21

(Obbligo di segretezza e trattamento dati personali)

1. Xxxxx restando gli obblighi informativi derivanti dalla normativa vigente e dalle richieste della COVIP nonché la facoltà del GESTORE di utilizzare, a fini di referenza commerciale, il nome del FONDO, le PARTI si obbligano a mantenere riservato, anche nei riguardi di terzi, il contenuto della CONVENZIONE nonché ogni altra notizia, fatto, documento, informazione relativi alla presente CONVENZIONE.

1. Ai fini del presente articolo 21, i seguenti termini hanno il significato qui di seguito indicato:

“Normativa Privacy”: si intende:

a) Il GDPR: il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE;

b) la normativa nazionale relativa alla protezione dei dati con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati che recepisce ovvero integra le previsioni del GDPR, della Direttiva sulla Protezione dei dati personali, della Direttiva sulle comunicazioni elettroniche (Directive 2002/58/EC) e ogni altra legge o regolamento sulla protezione dei dati personali di volta in volta applicabile nel territorio interessato;

c) i codici di condotta, le linee guida e le raccomandazioni di volta in volta vigenti emessi dall’autorità di controllo per la protezione dei dati personali o da altra autorità di cui ai commi (a) e

(b) sopra, di volta in volta applicabili.

“Violazione dei Dati Personali”: si intende la distruzione, perdita, alterazione, corruzione, divulgazione non autorizzata, accidentale o illegale di, o accesso a, Dati Personali Rilevanti trasmessi, conservati o diversamente trattati da una Parte in relazione a questo Convenzione.

“Dati Personali Rilevanti”: si intendono tutti i dati personali trattati da una Parte ai sensi del presente Convenzione.

“titolare del trattamento”, “interessato”, “dati personali”, “trattamento”, “responsabile del trattamento” e “autorità di controllo” hanno il significato loro attribuito all’art. 4 del GDPR.

2. Ciascuna Parte sarà tenuta all’osservanza di qualsivoglia obbligo imposto dalla Normativa Privacy nell’ambito del trattamento dei Dati Personali Rilevanti.

3. Ciascuna Parte dovrà trattare esclusivamente Dati Personali Rilevanti per le finalità di cui al presente Contratto (“Finalità”). Le Parti non dovranno trattare i Dati Personali Rilevanti con modalità incompatibili rispetto a quelle previste dalla presente CONVENZIONE.

4. Il FONDO dichiara e garantisce che tutti gli eventuali Dati Personali Rilevanti di volta in volta trasmessi al GESTORE sono ottenuti nel rispetto della Normativa Privacy e dovrà intraprendere ogni attività necessaria, inclusa la trasmissione di informativa, creazione di notifiche e ottenimento di consensi, affinché il Gestore sia autorizzato a processare tali Dati Personali Rilevanti per le Finalità.

5. Il FONDO dovrà fare ogni ragionevole sforzo per assicurare che ogni eventuale Dato Personale Rilevante di volta in volta comunicato al GESTORE sia accurato e aggiornato.

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6. Se, in qualunque momento, una Parte crede che stia trattando Dati Personali Rilevanti come responsabile del trattamento per conto dell’altra Parte, deve immediatamente: (a) interrompere qualunque trattamento laddove potrebbe agire come responsabile del trattamento; (b) notificare l’altra Parte immediatamente di tale trattamento; e (c) trattare tali Dati Personali Rilevanti come responsabile del trattamento solamente in base alle istruzioni scritte dell’altra Parte.

7. Nel caso in cui il FONDO riceva una lamentela, richiesta, inchiesta o domanda da o per conto di un interessato o autorità di supervisione in collegamento con il trattamento di Dati Personali Rilevanti (incluso, ma non limitato ad ogni richiesta di modifica o cancellazione di dati personali or restrizioni nel trattamento effettuato a seconda degli Articoli 16, 17(1) o 18 del GDPR), deve prontamente e in qualunque caso entro cinque (5) giorni lavorativi notificare il GESTORE per scritto di tale richiesta, etc.

8. Il FONDO deve notificare, per iscritto, immediatamente al GESTORE in caso di Violazione dei Dati Personali o violazione del presente articolo o in caso di denuncia di un’autorità di supervisione relativamente alla Violazione dei Dati Personali Rilevanti; inoltre, il FONDO dovrà collaborare e assistere pienamente il GESTORE in relazione a tale violazione o denuncia.

Articolo 22 (Dichiarazioni e garanzie)

1. Il FONDO dichiara e garantisce che la stipula e l'esecuzione della presente CONVENZIONE ed il perfezionamento delle operazioni in essa contemplate non sono in contrasto né violano qualsivoglia accordo di cui il FONDO sia parte e non sono in violazione dello statuto del FONDO e di qualsivoglia legge, decreto, regolamento o altro atto o provvedimento al quale il FONDO sia sottoposto o dal quale il FONDO sia vincolato.

2. Il FONDO garantisce che ogni informazione fornita al GESTORE sarà veritiera, esatta, completa e non fuorviante. Il FONDO dichiara e garantisce al GESTORE che tutte le informazioni che sono state fornite e che verranno fornite ai sensi della presente CONVENZIONE sono state ottenute con mezzi leciti e che il rilascio di tali informazioni al GESTORE non implica la violazione di alcun obbligo di riservatezza nei confronti di terzi soggetti.

3. Nel caso in cui il FONDO dovesse verificare che eventuali informazioni fornite al GESTORE siano non veritiere, non esatte, incomplete o fuorvianti, ne darà prontamente comunicazione al GESTORE, fermo restando che eventuali danni, direttamente o indirettamente determinati dall’utilizzo di tali informazioni graveranno integralmente sul FONDO.

4. Il GESTORE non è tenuto a verificare che le informazioni fornite dal FONDO siano veritiere, esatte, complete e non fuorvianti.

5. Il FONDO dichiara di essere a conoscenza dei rischi derivanti dall’eventuale attività in derivati di cui alla premessa 9.

Art. 23 Antiriciclaggio

1. Il GESTORE assume, e deve istruire gli Affiliati di assumere, tutte le iniziative che considera, a sua unica discrezione, appropriate per agire in conformità con tutte le Leggi Applicabili o le richieste di Autorità Pubbliche o di Vigilanza o con politiche del Gruppo HSBC nelle diverse

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giurisdizioni, in merito alla prevenzione di frodi, riciclaggio di denaro, terrorismo o altre attività criminali o la fornitura di servizi finanziari o di altro tipo a soggetti sanzionati (collettivamente “Requisiti Pertinenti”). Tali iniziative possono includere l’individuazione e l’ispezione di transazioni sui conti del Fondo con il GESTORE o suoi Affiliati (in particolare quelle che coinvolgono il trasferimento internazionale di fondi) inclusa la fonte o il destinatario di fondi pagati ai o dai conti del Fondo. In circostanze eccezionali, tali iniziative possono ritardare o impedire l’esecuzione delle istruzioni del FONDO, il pagamento delle transazioni sui conti del Fondo o il completamento degli obblighi del GESTORE in relazione alla presente Convenzione. Se e quando possibile, il GESTORE cercherà di comunicare al Fondo l’esistenza di tali circostanze e la durata del ritardo. Né il GESTORE né gli Affiliati saranno ritenuti responsabili per eventuali perdite (sia dirette che indirette, includendo, senza limitazione, perdita di profitto o di interesse) causate in tutto o in parte da azioni prese dal GESTORE o da Affiliati per adeguarsi ai Requisiti Pertinenti (incluse, senza limitazione, le azioni di cui alla presente clausola).

2. Ai fini di quanto sopra, “Affiliate” significa, in relazione al GESTORE, qualunque entità controllata direttamente o indirettamente dal GESTORE, qualunque entità che controlla direttamente o indirettamente il GESTORE oppure un’entità direttamente o indirettamente sotto il controllo comune del GESTORE.

Articolo 24

(Validità della CONVENZIONE)

1. Il presente accordo tra le PARTI, costituito dalla CONVENZIONE e dagli Allegati da 1 a 4 viene redatto in tre originali, siglati in ogni pagina e sottoscritti dai rappresentanti legali del FONDO e del GESTORE.

2. Ogni modifica della presente CONVENZIONE e dei relativi Allegati dovrà essere effettuata per iscritto.

Articolo 25

(Legge Applicabile e Foro competente)

1. La presente Convenzione è disciplinata dalle leggi della Repubblica Italiana.

2. Per ogni controversia relativa alla CONVENZIONE è esclusivamente competente il Foro di Roma.

Letto, confermato e sottoscritto in Roma, il 08/11/2023

Xxxxxxxxx Xxxxxxx [denominazione GESTORE] [carica]

Il Presidente

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