PATTO PARASOCIALE TRA

[Testo coordinato con gli emendamenti approvati, ai sensi articolo 44 comma 2 del Regolamento Consiglio Comunale]

Mecc. 2018 00840/064

Allegato 3

PATTO PARASOCIALE TRA

FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.r.l. (C.F. e P. IVA 01602020190), con sede in

Genova – Via Ss. Xxxxxxx e Xxxxxxx n. 7, in persona del Presidente del Consiglio d’Amministrazione, [•], a ciò autorizzato in forza di [•] (di seguito, “FSU”)

– da una parte –

E

FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO HOLDING S.p.a. (C.F. e P. IVA 08765190015), con

sede in Torino – Piazza Palazzo di Città n. 1, in persona dell’Amministratore Unico, [•], a ciò autorizzato/a in forza di [•] (di seguito “FCT”)

– dall’altra parte –

(FSU e FCT di seguito, congiuntamente, le “Parti” oppure, singolarmente ed impersonalmente, la “Parte”)

PREMESSO

A. che la Città di Torino (di seguito “Torino”) – mediante la società in house FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO HOLDING S.p.a. (C.F. e P. IVA 08765190015), con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx x. 0 (di seguito, “FCT”) – e la Città di Genova (di seguito “Genova”) detengono ciascuna una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.r.l. (C.F. e P. IVA 01602020190), con sede in Genova – Xxx Xx. Xxxxxxx x Xxxxxxx x. 0 (xx seguito “FSU” o la “Società”);

B. che FSU si occupa esclusivamente di gestire, per conto di Torino e Genova, una partecipazione in IREN S.p.A. (di seguito, “Iren”), che alla data odierna ammonta a n. 424.999.233 azioni ordinarie, pari al 33,30 del capitale sociale di Iren;

C. che l’art. 6.5 dello Statuto di FSU disciplina le modalità attraverso le quali le Parti devono concorrere alla formazione delle liste di amministratori e di sindaci da presentare, ai sensi dell’art. 19 dello Statuto di Iren, ai fini dell’elezione dei componenti degli organi amministrativi di tale società;

D. che l’art. 6.6 dello Statuto di FSU disciplina le modalità attraverso le quali le Parti devono concorrere al fine di determinare gli indirizzi di voto di FSU nel corso delle assemblee di Iren;

E. che, inoltre, in data 9.5.2016 FSU ha sottoscritto un patto parasociale con 64 Comuni, enti locali e società da essi partecipate siti in Xxxxxx Xxxxxxx (di seguito, collettivamente, le “Parti Emiliane”), relativo alla governance ed alle modalità di esercizio del voto su talune delibere assembleari di Iren (di seguito, il “Patto Parasociale Iren”);

F. che, peraltro, in data [2 ottobre 0000], Xxxxxx ha approvato un Piano di razionalizzazione delle partecipazioni comunali ai sensi dell’art. 24, D. Lgs. n. 175/2016

s.m.i. (che fa seguito al “Piano Operativo di Razionalizzazione” già approvato, con il medesimo fine, il 25 maggio 2015), nel quale si prevede che la Città di Torino dismetta la propria partecipazione in FSU “mediante ipotesi di scissione societaria o altra modalità di “exit”;

G. che in data 12 maggio 2015 il Comune di Genova ha approvato un “Piano di Razionalizzazione” delle partecipazioni comunali, nel quale si afferma che: «per quanto riguarda Finanziaria Sviluppo Utilities s.r.l., eventuali soluzioni di razionalizzazione dovranno essere concordate con il Comune di Torino, in virtù del controllo paritetico sulla partecipazione» (o, meglio, su Iren). Successivamente, con deliberazione n. 61 del

26 settembre 2017, il Consiglio Comunale di Genova ha approvato la “Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, d.lgs. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100” nel contesto della quale si è deciso di “avviare le azioni propedeutiche ad una scissione non proporzionale asimmetrica di FSU, mantenendo in capo all'Ente Comune di Genova una partecipazione in FSU pari al 100%”, previa verifica fiscale;

H. che, in coerenza con quanto indicato nelle Premesse F e G che precedono, ed in considerazione di quanto previsto dal “cd decreto Madia” in materia di società partecipate da Enti pubblici, il Consiglio di Amministrazione di FSU e l’Assemblea di quest’ ultima hanno dato atto della necessità per il Comune di Torino di dismettere la partecipazione in FSU in quanto partecipazione non essenziale al perseguimento delle attività istituzionali;

I. che, conseguentemente le Parti hanno stabilito di dar corso ad un’operazione di scissione non proporzionale di FSU (di seguito, la “Scissione”), unica operazione in grado di consentire il mantenimento del diritto di voto maggiorato in capo ad FCT ai sensi dell’art. 6 dello Statuto sociale di Iren S.p.A., all’esito della quale:

a. FSU non si estinguerà, ma resterà partecipata integralmente ed esclusivamente dalla Città di Genova e sarà titolare del 50% delle azioni di Iren di proprietà della Società al momento della scissione (di seguito, a soli fini di chiarezza espositiva, la FSU risultante dalla scissione verrà denominata “Nuova FSU”);

b. a FCT verrà assegnato il residuo 50% della azioni di Iren di proprietà della Società al momento della scissione;

c. al fine di procedere ad una assegnazione paritetica di azioni Iren S.p.a, FSU – prima della sottoscrizione dell’Atto Scissione - acquisirà sul mercato un’azione ordinaria Iren S.p.a. che verrà assegnata a FCT;

J. che in data     2018 l’assemblea straordinaria di FSU e in data    2018 l’assemblea straordinaria di FCT hanno approvato il progetto di Scissione e che in data odierna è stato stipulato l’Atto di Scissione;

K. le Parti prendono atto che Iren S.p.a. ha acquisito Acam S.p.a. e che la maggior parte degli gli ex soci di quest’ultima hanno scelto l’opzione di convertire la propria partecipazione in quote Xxxx S.p.a., essendo altresì ipotizzato che gli ex azionisti Acam

S.p.a. interessati vengano accolti nel Patto Parasociale Xxxx, secondo le modalità che verranno concordate tra i sottoscrittori del richiamato Patto;

L. che è intenzione delle Parti far sì che, a seguito della Scissione, le disposizioni di cui agli artt. 6.5 e 6.6 dello Statuto di FSU vengano sostanzialmente trasfuse in un patto parasociale tra FCT e Nuova FSU, finalizzato a consentire la prosecuzione dell’esercizio congiunto dei poteri di voto e di indicazione dei candidati alle cariche sociali di Xxxx; il tutto alle condizioni e termini di cui alla presente scrittura privata (di seguito, il “Patto”);

M. che all’esito della Scissione FCT risulterà titolare di n. [•] azioni ordinarie di Iren, mentre Nuova FSU resterà titolare delle restanti n. [•] azioni ordinarie di Iren ed è conseguentemente necessario coordinare tra la Nuova FSU e FCT le modalità di partecipazione al Patto Parasociale Iren;

N. che in data odierna si è svolta una assemblea ordinaria di FSU che ha provveduto alla nomina dei nuovi componenti dei propri organi sociali;

O. che le Parti intendono pertanto – tra l’altro - disciplinare con il presente Patto le modalità con le quali proseguire l’esercizio dei poteri all’interno del Patto Parasociale Iren, sino ad oggi attribuiti a FSU;

tutto ciò premesso, fra le Parti

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE

1. Premesse

Le Premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Patto.

2. Durata del presente Patto

Le Parti convengono che il presente Patto abbia durata di 3 (tre) anni dalla data odierna e sia automaticamente rinnovato alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 (due) anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza. Nell’ipotesi in cui il Patto Parasociale Iren cessasse di avere efficacia alla sua prima scadenza naturale (maggio 2019), il presente Patto avrà comunque durata di 3 (tre) anni dalla data in cui il Patto Parasociale Iren cesserà di avere efficacia.

3. Necessario rispetto del Patto Parasociale Iren

3.1 Le Parti si danno atto che le pattuizioni di cui al presente Patto sono compatibili con gli attuali obblighi assunti dalle Parti del Patto Parasociale Iren.

3.2 Le parti riconoscono che il rispetto degli attuali obblighi del Patto Parasociale Iren è altresì funzionale al perseguimento degli interessi comuni che hanno determinato la stipulazione del presente Patto e pertanto convengono che - per quanto non disposto espressamente nel presente Patto – tutti gli altri obblighi, ivi compreso il Sindacato di Blocco, previsti nel Patto Parasociale Xxxx vengano trasfusi e permangano nel presente Patto fino a quando avrà efficacia il Patto Parasociale Iren.

3.3. Successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Iren, e salvo quanto previsto nell’eventuale Patto che lo sostituisca, ciascuna Parte avrà facoltà di cedere azioni anche in quantitativo superiore a quelle attualmente vincolate nel Sindacato di

Blocco, fino al quantitativo massimo corrispondente al 3% delle azioni aventi diritto di voto nella Quotata Iren.

La vendita di un quantitativo eccedente il 3% delle azioni aventi diritto di voto nella Quotata Iren sarà consentita soltanto qualora l’acquirente di tale quantitativo eccedente subentri nel presente Patto, nell’ambito del quale costituirà peraltro una Parte unica con la Parte venditrice e dovrà quindi esprimere una volontà congiunta nell’ambito del presente Patto.

3.4. Ove una Parte si avvalga delle facoltà di vendita sopra previste, le Parti, anteriormente alla vendita, negozieranno in buona fede una modifica all’art. 4 del presente Patto finalizzata ad attuare il principio di proporzionalità nella designazione dei candidati alle cariche sociali di Iren idonea a consentire alla Parte che risulterà titolare del maggior numero di azioni aventi diritto di voto nella Quotata Iren al 31 dicembre dell’anno precedente di nominare un numero di candidati alle cariche sociali di Iren esattamente proporzionale alla quantità di azioni possedute a quella data.

4. Designazione di candidati alle cariche sociali di Xxxx

4.1 Le Parti convengono che la designazione dei candidati da inserire congiuntamente nella Lista Amministratori di cui all’art. 6.2 del Patto Parasociale Xxxx, e ove tale patto non avesse più efficacia e non fosse sostituito da altro patto, di cui agli artt. 19 e 20 dell’attuale Statuto Iren (di seguito, i “Candidati Amministratori”) avverrà nell’osservanza del principio di pariteticità e di ogni altra disposizione di legge e comunque nei termini e con le modalità seguenti.

4.2.1 Ove i Candidati Amministratori, da indicare ai sensi del presente Patto e compresi fra il n. 1) ed il n. 11) della menzionata Lista Amministratori, fossero in numero dispari, FCT e Nuova FSU avranno il diritto di nominare ciascuna un pari numero di Candidati Amministratori e il candidato restante (di seguito, il “Candidato”) sarà individuato di comune accordo tra le Parti entro 15 (quindici) giorni da quando una Parte ne avrà formulato richiesta scritta all’altra Parte.

4.2.2 Il Candidato dovrà comunque possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147 ter¸ comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

4.2.3 Ove nel termine sopra indicato le Parti non avessero raggiunto un accordo sulla nomina del Candidato, quest’ultimo sarà individuato nel soggetto indicato dalla Parte che risulterà titolare del maggior numero di azioni aventi diritto di voto in Iren alla data del [31 dicembre dell’anno precedente].

4.2.4 Nel caso in cui le Parti risultassero titolari di un egual numero di azioni aventi diritto di voto in Iren alla data del [31 dicembre dell’anno precedente], le Parti procederanno ad una ulteriore consultazione tra di esse ai fini di una designazione unanime del Candidato ed in caso di infruttuoso esito di tale consultazione nel termine

di 10 (dieci) giorni da quando una Parte lo richiederà all’altra, il Candidato sarà individuato estraendo a sorte tra i due soggetti rispettivamente indicati dalle Parti. L’estrazione a sorte avrà luogo davanti ad un Notaio designato di comune accordo dalle Parti entro 5 (cinque) giorni da quando una Parte ne avrà fatto richiesta all’altra ed in caso di mancato accordo nel termine predetto, dal Presidente del Consiglio Notarile di Milano e dell’intero procedimento si farà constare mediante verbale notarile.

Le Parti convengono che l’intero procedimento in precedenza descritto abbia durata non superiore a 30 (trenta) giorni e comunque una durata compatibile coi tempi di deposito della Lista Amministratori, e si obbligano sin d’ora a dare esecuzione indicando congiuntamente il Candidato individuato all’esito del procedimento di estrazione a sorte.

4.3 Nell’ipotesi in cui si verifichi il caso previsto all’art. 6.2 (A), secondo capoverso, del Patto Parasociale Iren e pertanto spetti a FSU designare un ulteriore candidato, da contrassegnare nella lista con il numero progressivo 12 (dodici) (d’ora innanzi il “Dodicesimo Candidato”) si procederà come segue:

a. ove i candidati amministratori, da indicare ai sensi del presente Patto e compresi fra il n. 1) e il n. 11) della Lista Amministratori fossero in numero dispari, e il Candidato sia stato individuato di comune accordo tra le Parti ai sensi dell’art. 4.2.1 che precede, il Dodicesimo Candidato da inserire nella menzionata Lista sarà indicato dalla Parte che risulterà titolare del maggior numero di azioni aventi diritto di voto in Iren alla data del [31 dicembre dell’anno precedente];

b. ove i candidati amministratori, da indicare dalle Parti del presente Patto e compresi fra il n. 1) e il n. 11) della Lista dei Consiglieri fossero in numero dispari, e il Candidato sia stato individuato dalla Parte titolare del maggior numero di azioni aventi diritto di voto in Iren ai sensi dell’art 4.2.3 che precede, il Dodicesimo Candidato da inserire nella menzionata Lista sarà indicato dalla Parte che risulterà titolare del minor numero di azioni aventi diritto di voto in Iren alla data del [31 dicembre dell’anno precedente];

c. nelle ipotesi in cui le Parti risultassero titolari di un egual numero di azioni aventi diritto di voto in Iren alla data del [31 dicembre dell’anno precedente] e si sia reso necessario il sorteggio – ai sensi dell’art. 4.2.4 che precede - per individuare il Candidato, il Dodicesimo Candidato sarà indicato dalla parte il cui candidato non sia stato sorteggiato ai sensi del richiamato art. 4.2.4.

4.4 Ove il Patto Parasociale Xxxx abbia cessato di avere efficacia e non sia stato sostituito da altro patto, la Lista Amministratori di cui agli artt. 19 e 20 dell’attuale Statuto Iren sarà presentata congiuntamente dalle Parti e sarà formata nei termini e con le modalità seguenti.

4.4.1 Ognuna delle Parti – entro il 31 gennaio dell’anno in cui si terrà l’assemblea di nomina delle cariche sociali – sarà tenuta a comunicare all’altra il numero azioni di Iren possedute alla data del [31 dicembre dell’anno precedente], specificando se le azioni sono iscritte nel Registro Speciale delle azioni con voto maggiorato di cui all’art. 6 ter

dello Statuto di Xxxx e quante delle medesime azioni hanno o avranno maturato il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell’anno in cui si terrà l’assemblea di nomina delle cariche sociali.

4.4.2 Qualora le Parti, in base a quanto previsto dall’art. 4.4.1 che precede, possano esprimere nell’assemblea di nomina delle cariche sociali lo stesso numero di voti, individueranno di comune accordo i Candidati Amministratori ed il loro numero progressivo di collocazione nella Lista Amministratori e ciò entro 15 (quindici) giorni da quando una Parte ne avrà formulato richiesta scritta all’altra Parte. Xxx nel termine appena sopra indicato le Parti non avessero raggiunto un accordo, ognuna delle stesse indicherà all’altra nei 10 (dieci) successivi l’elenco dei propri Candidati Amministratori in numero pari alla metà più uno dei candidati da inserire nella Lista Amministratori, al fine di dar corso ad un’estrazione a sorte avente ad oggetto quale delle parti avrà diritto di indicare i Candidati Amministratori contrassegnati da numeri dispari, mentre la Parte non sorteggiata indicherà i Candidati Amministratori contrassegnati da numeri pari. L’estrazione a sorte avrà luogo davanti ad un Notaio designato di comune accordo dalle Parti entro 5 (cinque) giorni da quando una Parte ne avrà fatto richiesta all’altra ed in caso di mancato accordo nel termine predetto, dal Presidente del Consiglio Notarile di Milano e dell’intero procedimento si farà constare mediante verbale notarile. Le Parti convengono che l’intero procedimento in precedenza descritto abbia durata non superiore a 30 (trenta) giorni e comunque una durata compatibile coi tempi di deposito della Lista Amministratori.

4.4.3 Qualora una delle Parti, in base a quanto previsto dall’art. 4.4.1 che precede, possa esprimere un numero di voti superiori all’altra, avrà diritto di indicare i Candidati Amministratori contrassegnati da numeri dispari e di collocare gli stessi nella Lista Candidati, mentre la Parte che può esprimere un numero di voti inferiore avrà diritto di indicare i Candidati Amministratori contrassegnati da numeri pari e di inserire gli stessi nella Lista Amministratori

4.5 Ove il Patto Parasociale Xxxx abbia cessato di avere efficacia e non sia stato sostituito da altro patto, la Lista Sindaci di cui agli artt. 28 e 29 dell’attuale Statuto Iren sarà presentata congiuntamente dalle Parti e sarà formata nei termini e con le modalità indicate negli art. 4.4.1, 4.4.2 e 4.4.3 che precedono.

4.6 Le disposizioni di cui agli artt. 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 che precedono si applicano mutatis mutandis anche per la nomina dei candidati all’elezione del Collegio sindacale di Iren da inserire nella Lista Sindaci, fermo restando che, ai fini del computo dei candidati sindaci, i candidati all’elezione del Collegio Sindacale quali sindaci effettivi saranno computati separatamente da quelli candidati quali sindaci supplenti.

4.7 Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si obbligano a presentare e a votare la Lista Amministratori e la Lista Sindaci composte ai sensi del presente art. 4.

4.8 Resta peraltro inteso che, ove per qualsiasi motivo dovesse cessare dalla carica uno degli amministratori o sindaci indicati dalle Parti in conformità con il presente Patto, il sostituto sarà designato dalla Parte che aveva inserito nella Lista Amministratori di cui all’art. 4.1 che precede o nella Lista Sindaci l’amministratore o il sindaco cessati e:

4.8.1 nel caso di sostituzione di amministratore, le Parti (i) faranno tutto quanto in loro potere, nei limiti di legge e dello Statuto di Iren, e per quanto di rispettiva competenza, affinché gli amministratori da esse designati nominino – mediante cooptazione – il soggetto così designato come nuovo amministratore di Iren; e (ii) parteciperanno all’assemblea di Iren convocata ai sensi dell’art. 2386, 1° comma, Cod. civ. per nominare amministratore il soggetto di cui al punto 4.8.1(i) che precede ovvero ogni altro soggetto indicato dalla Parte che ne abbia diritto ai sensi del presente Patto;

4.8.2 nel caso di sostituzione di componente del Collegio sindacale, le Parti provvederanno a proporre congiuntamente e a votare in assemblea di Xxxx il candidato alla sostituzione indicato dalla Parte che aveva inserito nella Lista Sindaci il sindaco xxxxxxx.

5. Sindacato di voto

5.1 Fermo restando quanto previsto nel precedente articolo 4, la decisione sul voto da esprimere, da parte di FCT e Nuova FSU, in seno all’assemblea di Iren deve essere adottato all’unanimità dalle Parti, mediante comunicazione scritta contenente la proposta di voto ad opera della Parte più diligente ed accettazione scritta ad opera dell’altra Parte. Lo scambio dovrà avvenire via PEC o fax o altro strumento o mezzo tecnologico idoneo a garantire la prova della ricezione del documento da parte del soggetto destinatario.

5.2 Qualora, al più tardi entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui è convocata l’assemblea di Iren in prima convocazione per qualunque ragione non venga stabilito dalle Parti come votare in seno all’assemblea di Iren, si applicherà quanto previsto dal successivo art. 6 e pertanto:

5.3 se l’assemblea di Xxxx è convocata per deliberare in merito all’approvazione del bilancio le Parti dovranno partecipare all’assemblea ed esprimere voto conforme alla determinazione che sarà assunta ai sensi dell’art. 6.1 o in via d’urgenza dal soggetto incaricato ai sensi del precitato art. 6.2;

5.4 se l’assemblea di Iren è convocata per deliberare su qualsiasi altra materia diversa dall’approvazione del bilancio, le Parti dovranno impedire che sia adottata una delibera da parte di Xxxx e, a tal fine, o non consentiranno la formazione del quorum costitutivo, oppure parteciperanno all’assemblea di Iren ed esprimeranno voto contrario all’adozione di detta delibera.

6. Stallo

6.1. Nell’ipotesi in cui le Parti, per qualsiasi motivo, non si accordino sul voto da esprimere nell’assemblea di Iren, la Parte più diligente dovrà far sì che il Sindaco del Comune Socio che la controlla inviti per iscritto il Sindaco del Comune Socio controllante dell’altra parte a riunirsi, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dall’invio dell’invito, al fine di determinare congiuntamente come far votare le Parti in assemblea.

6.2. Nel caso in cui nessuna Parte ottenga, entro il 25° (venticinquesimo) giorno che precede la data di prima convocazione dell’assemblea, che il Sindaco del rispettivo

Comune Socio controllante rivolga all’altro Sindaco l’invito di cui all’art. 6.1 che precede, oppure i Sindaci non si siano riuniti o non abbiano deciso nei termini previsti dall’art. 6.1 che precede, la decisione sul voto sarà rimessa ad un soggetto, nominato di comune accordo fra le Parti o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente, il quale dovrà stabilire come le Parti dovranno votare in assemblea entro i 5 (cinque) giorni successivi alla nomina, mediante decisione scritta da comunicarsi senza indugio alle Parti stesse. Le Parti si obbligano sin d’ora a dare esecuzione alla decisione scritta che sarà loro comunicata.

7. Penali, risarcimenti e clausola risolutiva espressa

7.1 Ciascuna Parte che abbia violato gli obblighi previsti dagli artt. 2, 3, 4, 5 e 6.2 del presente Patto sarà tenuta a pagare all’altra parte una penale di € [10.000.000,00] [euro diecimilioni/00] per ciascuna violazione compiuta, fatto salvo il risarcimento del maggior danno.

7.2 In tutti i casi di inadempimento di cui al precedente art. 7.1, la Parte non inadempiente avrà diritto di richiedere al Collegio arbitrale di cui all’art. 11 che segue la risoluzione di diritto del presente Patto nei confronti della Parte inadempiente.

8. Modifica statutaria nell’ambito di Iren

Le Parti si impegnano, nell’ipotesi in cui abbia luogo l’ingresso nel Patto Parasociale Iren degli ex soci Acam anche tramite Mandatario comune, a votare favorevolmente una modifica statutaria nell’ambito di Iren volta a modificare il numero dei consiglieri di amministrazione di quest’ultima da 13 a 15, al fine di consentire agli ex soci Acam, anche attraverso il voto di lista, di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione di Iren.

9. Varie

9.1 Le notifiche e le comunicazioni previste dal presente Patto dovranno essere effettuate per iscritto e dovranno essere inviate per fax o lettera raccomandata con avviso di ricevimento o PEC o con qualsivoglia strumento o mezzo tecnologico idoneo a garantirne l’avvenuta ricezione da parte del destinatario, agli indirizzi indicati in epigrafe, presso i quali, a tutti i fini del presente Patto, comprese le notifiche tramite ufficiale giudiziario, le Parti eleggono rispettivamente domicilio. Le Parti avranno diritto di modificare, con comunicazione scritta in conformità al presente articolo, i rispettivi recapiti e domicili.

9.2 Tutte le modifiche al presente Patto saranno valide ed efficaci solo se concordate dalle Parti per iscritto.

9.3 Qualora una o più delle disposizioni del presente Patto dovesse rivelarsi nulla o altrimenti invalida o inefficace, ogni diversa disposizione e clausola del presente Patto manterrà pieno vigore ed efficacia, e le Parti determineranno in buona fede clausole sostitutive di quelle nulle, invalide o inefficaci, aventi il contenuto più simile a quelle sostituite, al fine di salvaguardare la generale economia del presente Patto medesimo.

9.4 Il mancato esercizio delle Parti di uno o più diritti o facoltà concessi dal presente Patto non implica rinuncia a detti diritti o facoltà.

10. Legge applicabile

Il presente Patto è regolato dalla Legge italiana.

11. Clausola compromissoria

11.1 Ogni e qualsiasi controversia derivante dal presente Patto, che abbia ad oggetto diritti disponibili, dovrà essere risolta da un collegio di tre arbitri, di cui due verranno nominati dalle Parti alle condizioni ed ai termini di cui all’art. 810 C.p.c. ed il terzo, con funzioni di presidente, dagli arbitri nominati dalle Parti, oppure, in caso di inerzia o mancato accordo nel termine di 20 (venti) giorni dalla notificazione della nomina del secondo arbitro, dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente.

11.2 Qualora una delle Parti non nomini il proprio arbitro con le modalità e/o i termini previsti dall’art. 810 C.p.c., l’altra Parte avrà diritto di chiederne la nomina al Presidente del Tribunale di Milano.

11.3 L’arbitrato avrà natura di arbitrato rituale secondo diritto e la sede dell’arbitrato sarà in Milano.

11.4 Il Collegio arbitrale sarà tenuto ad emanare il lodo entro e non oltre 90 (novanta) giorni dal compimento dell’ultimo atto difensivo.

11.5 Il lodo sarà impugnabile per errore di diritto ai sensi dell’art. 829, III comma, c.p.c.

12. Foro inderogabile

Per ogni e qualsiasi controversia derivante dal presente Patto, che abbia ad oggetto diritti non disponibili, sarà esclusivamente ed inderogabilmente competente il Foro di Milano.

[luogo e data]

FSU S.r.l. FCT HOLDING S.P.A