PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO

DELLA PROVINCIA DI TERAMO

Proposta n. 2016-0000475 del 13/12/2016 OGGETTO

AREA 1 – Gestione delle Risorse – Bilancio – Commissione 2°; Contratti derivati e rimodulazione del debito sottostante agli stessi. Approvazione definitiva dell’operazione di estinzione anticipata dei contratti derivati e rinegoziazione prestito.

FINANZA E CONTABILITA' – SANZIONI – RISORSE UMANE

Estensore: XXXXX XXXXXXX

Dirigente

XXXXX XXXXXXX

Data

PROPONENTE:

Avv. DI XXXXXXXX XXXXXXXX

Inviata per il parere contabile Restituita il: Il Responsabile

Immediatamente Eseguibile Si

Ratifica Consiglio No

SEGRETERIA

Proposta pervenuta il

Ritirata dall'Ufficio Proponente in data

Eventuali Annotazioni:

Data Firma

IL DIRIGENTE

Premesso che:

nell’anno 2005, allo scopo di concludere operazioni finanziarie di rifinanziamento del debito e derivate, previo esame della situazione debitoria della Provincia e definizione delle possibili strategie di trasformazione dell'indebitamento a quel tempo intercorrente con la Cassa Depositi e Prestiti, in data 17 ottobre, la Provincia ha disposto di procedere alla selezione, mediante procedura informale, dell'intermediario finanziario cui affidare la strutturazione ed esecuzione delle sopra richiamate operazioni finanziarie, invitando alcune banche a presentare un’offerta per un importo nominale residuo complessivo del debito provinciale di Euro 34.456.058,95, verificando i connessi profili di convenienza economica;

l'istituto DEPFA BANK plc e l'Istituto Unicredit Banca D'impresa Spa avendo formulato, per durate diverse, le offerte più convenienti, sono state selezionate nell'ambito della predetta procedura, come da delibera di Giunta n. 569 del 24 ottobre 2005;

PROPOSTA

in data 24 novembre 2005 si è provveduto, dunque, ad approvare, ai sensi della Circolare Cassa Depositi e Prestiti n.1255 del 27/01/2005, l’estinzione anticipata dei mutui contratti con la Cassa Depositi e Prestiti procedendo al rifinanziamento dei medesimi mediante l’emissione di due prestiti obbligazionari a tasso variabile, con delibera del Consiglio Provinciale n. 96 del 24/11/2005;

questo Ente, dunque, in data 30 dicembre 2005, a seguito di deliberazione del Consiglio provinciale n. 123 del 22.12.2005 ha provveduto ad emettere due prestiti obbligazionari con rimborso in unica soluzione alla scadenza (c.d del tipo bullet) a tasso variabile, per un importo complessivo pari a € 37.792.000,00 in modo da finanziare l’estinzione anticipata di alcuni mutui contratti con la Cassa Depositi e Prestiti;

i sopra citati due prestiti obbligazionari sono stati aggiudicati dalle seguenti banche e per i seguenti importi:

- per € 29.292.000,00, dall'istituto di credito Depfa Bank plc (che ha sottoscritto a fermo il prestito per il totale valore di emissione);

- per € 8.500.000,00, dall'istituto di credito Unicredit Banca d'Impresa S.p.a (che ha sottoscritto a fermo il prestito per il totale valore di emissione);

con la medesima deliberazione del Consiglio Provinciale dianzi citata si è altresì stabilito di attivare dopo l’emissione dei prestiti suddetti:

- due distinte operazioni di swap di ammortamento, tenuto conto del disposto dell'allora vigente art. 41 della legge 448 del 2001, allo scopo di gestire l'accantonamento delle risorse necessarie al rimborso in unica soluzione a scadenza dei sottostanti prestiti obbligazionari bullet; nonché

- una operazione di swap finalizzata alla copertura del rischio di tasso d’interesse riveniente dalla emissione dei due prestiti obbligazionari in questione;

in data 1 febbraio 2006 è stata quindi conclusa l’operazione per la protezione dal rischio di rialzo del tasso di interesse attraverso una struttura di tipo Collar Swap, con il valore di Cap Rate al 4,43% e il valore massimo di Floor Rate al 3,93%, affidando all’Istituto di Credito Depfa Bank plc l’operazione di swap in questione su un nozionale pari al valore complessivo dei due prestiti obbligazionari emessi in data 30 dicembre 2005 (€ 37.792.000), i cui termini sono stati specificati, conformemente al modello contrattuale di diritto inglese prescelto, nell'apposita conferma di

contratto (cd.confirmation) unitamente al contratto quadro ISDA Master Agreement, completo di apposito Allegato (Schedule);

sempre in data 1 febbraio 2006 sono state definite altresì le due operazioni di swap di ammortamento relative ai due prestiti obbligazionari emessi, per complessivi € 37.792.000,00.

In particolare, gli swap di ammortamento presentavano la seguente struttura:

a) in un caso, per lo swap di ammortamento riferito al bond di € 29.292.000,00, il pagamento da parte della Provincia di 40 quote di accantonamento semestrali decrescenti nel tempo;

b) nell’altro, per lo swap di ammortamento riferito al bond di € 8.500.000,00, il pagamento da parte della Provincia di 50 quote di accantonamento semestrali costanti nel tempo.

Con Provvedimento Dirigenziale n. 109/2007 è stata successivamente eseguita la ristrutturazione del portafoglio in derivati della Provincia, mediante:

- cessione alla Depfa Bank plc dell’ulteriore contratto di collar swap all’epoca in essere con Bayerische Hypo – und Vereinsbank Ag (in precedenza il contratto era in essere con Unicredit); e

- contestuale rinegoziazione dei tre contratti in derivati in essere con Depfa Bank plc (come descritti ed identificati sopra);

PROPOSTA

in particolare, la rinegoziazione dei tre contratti in derivati in essere con Depfa Bank plc ha comportato:

- la conversione dell’originario Collar Swap con Depfa Bank plc in un nuovo contratto di Interest Rate Swap per cui la Provincia veniva a pagare un tasso fisso annuo pari al 4,293% a fronte del parametro variabile Euribor 6 mesi dovuto dalla Banca;

- la modifica degli originari swap di ammortamento mediante accorpamento, per quanto riguarda i pagamenti periodici della Provincia, in un unico versamento annuale di pari importo delle quote semestrali di accantonamento originariamente previste;

Considerato che:

- tutte le Province italiane, coinvolte dalla riforma innescata con la legge 56/2014 (c.d. legge Xxx Xxx), che ha rideterminato funzioni e competenze fondamentali, hanno subito un ingente taglio di risorse a titolo di contributo alla finanza pubblica;

- ciò ha determinato una situazione di gravissima sofferenza finanziaria dei bilanci della quasi totalità delle province italiane, parzialmente tamponata con alcuni interventi governativi, ma ancora di enorme portata e tale da pregiudicare finanche l’esercizio delle funzioni fondamentali di cui alla stessa legge 56/2014;

- questo Ente, dunque, per evitare il disequilibrio, ha dovuto far ricorso a tutte le possibili misure di contenimento della spesa, tra l’altro riducendo i consumi, collocando parte del personale in prepensionamento, riducendo l’onere per utilizzo di beni di terzi, aderendo all’operazione di rinegoziazione dei mutui in essere con la Cassa Depositi e Prestiti;

- tra le varie iniziative finalizzate a contenere la spesa si colloca certamente anche quella intrapresa con la collaborazione di una primaria società di consulenza finanziaria indipendente (Finance Active) per individuare soluzioni atte a ridurre l’impatto finanziario dei contratti derivati in essere con la Depfa Bank plc, che è attualmente controllata dalla FMS Wertmanagement, entità di diritto pubblico, parte del governo federale tedesco;

- nel contesto di tale iniziativa, preceduta da un’attenta valutazione dei singoli aspetti, progettata e condotta sempre nell’ottica di assicurare il maggior beneficio possibile e nell’ambito del vincolo di convenienza economica e finanziaria imposta dalla normativa di riferimento vigente (Art. 41 legge 448/01) sono state elaborate concrete strategie di rinegoziazione dei contratti derivati in essere con Depfa Bank plc e del debito ad essi sottostante, riveniente dai prestiti obbligazionari al tempo sottoscritti rispettivamente da Depfa bank plc e da Unicredit Banca d'Impresa;

- a tal fine, a partire dalla fine dell’anno 2015 sono stati avviati periodici confronti sia con DEPFA sia con Unicredit al fine di verificare la fattibilità delle strategie di rinegoziazione in questione;

- l'istituto bancario Unicredit SpA (nel frattempo subentrato a Unicredit Banca di Impresa X.xX.) ha tuttavia ritenuto di non aderire alla proposta di rinegoziazione della Provincia;

- la Provincia ha pertanto deciso di proseguire a rinegoziare soltanto due dei tre contratti in derivati in essere con Depfa Bank plc (il contratto di Interest Rate Swap ed il contratto di swap di ammortamento connesso al bond di € 29.292.000,00) nonché il bond pari ad Euro 29.292.000,00, attualmente detenuto dalla sua controllante FMS Wertmanagement, con esclusione pertanto del bond pari ad Euro 8.500.000,00, detenuto dalla Unicredit Banca d’Impresa, nonché del relativo swap di ammortamento;

PROPOSTA

- in data 3 febbraio 2016, a seguito di apposita richiesta della Provincia, il Ministero dell’Economia e Finanze ha confermato con apposito parere via email che l’operazione di rinegoziazione ipotizzata, dal punto di vista normativo, è in linea con le prescrizioni vigenti;

- il Consiglio Provinciale, con deliberazione n. 35 del 21 luglio 2016, sulla scorta della strategia definita dal consulente finanziario all’uopo designato (come specificata nell'Allegato B della predetta deliberazione), ha pertanto fissato i seguenti obiettivi:

- Riduzione complessiva dell’indebitamento provinciale esistente;

- Riduzione degli oneri per interessi sul debito;

- Riduzione degli oneri del debito rinegoziato a valere sui primi anni successivi alla rinegoziazione (in modo da agevolare il passaggio della provincia ad ente di area vasta così come delineato nelle norme vigenti);

- Perseguimento della convenienza economica riveniente dalla riduzione del valore finanziario dei flussi di cassa attesi;

e con la considerazione che la descritta operazione di rinegoziazione avverrebbe in condizioni di mercato favorevoli dato il livello generale molto basso dei tassi di interesse che permetterebbe alla Provincia di rinegoziare il prestito obbligazionario pari ad Euro 29.292.000,00 a tassi particolarmente favorevoli estinguendo i derivati ad un valore di mercato complessivamente positivo per l’Ente, dava mandato al Dirigente dell’Area1 della Provincia di procedere a presentare alla Depfa Bank plc nonché alla sua controllante FMS Wertmanagement la proposta di cui all’allegato B della citata deliberazione contenente l’ipotesi di estinzione dei due contratti in derivati in essere con la DEPFA e la contestuale rinegoziazione del prestito obbligazionario attualmente detenuto dalla FMS Wertmanagement, dando atto che le effettive condizioni di chiusura dell’operazione finanziaria sarebbero discese dalle risultanze del mercato finanziario nel giorno dell’effettivo perfezionamento della stessa;

sempre con la medesima deliberazione consiliare n. 35 del 21.07.2016, il Consiglio provinciale dava atto che si sarebbe proceduto all’approvazione definitiva dell’operazione, ad avvenuta manifestazione di volontà da parte della Depfa Bank plc e della sua controllante FMS Wertmanagement di aderire alla stessa e previa acquisizione del parere del Collegio dei Revisori dei conti dell’Ente;

- in data 04.08.2016 questo Ente, facendo seguito alla deliberazione del consiglio provinciale n. 35 del 21 luglio 2016, ha trasmesso, con nota prot. 154987, alla Depfa Bank plc ed alla sua

controllante FMS Wertmanagement una proposta di rinegoziazione del debito provinciale così articolata:

1) Estinzione anticipata (Unwinding) dei contratti derivati definiti “SWAP 2007 CAP 29M” (con riferimento N° 324762PL) e “SWAP INT 2007” (con riferimento N° 324766PL) ad un valore di mercato pari al mark to market (mid-price) senza costi aggiuntivi. Il valore d’estinzione dei derivati sarà calcolato sulla base della curva dei tassi di mercato degli Interest Rate Swaps vs Euribor 6 mesi (come pubblicati da ICAP – midprice – sul circuito Bloomberg alla pagina GDCO 45 10) pro tempore vigente;

2) Rinegoziazione del Bond, definito BOP 29M (ISIN IE00B0SY6500), prevedendo le seguenti modifiche:

a. riduzione del valore nominale residuo per un importo equivalente al netto valore di mercato dei due derivati estinti anticipatamente, da corrispondersi quale parte della quota capitale dovuta al 30 dicembre 2016;

b. trasformazione del piano di ammortamento da Bullet in Amortising;

PROPOSTA

c. trasformazione del tasso d’interesse da variabile a fisso con spread ridotto dallo 0,129% allo 0,07%. Il nuovo tasso fisso (“Tasso Nominale del Bond”), con base di calcolo 30/360, sarà determinato dalla somma del tasso Interest Rate Swap finanziariamente equivalente maggiorato dello 0,07%. Per tasso Interest Rate Swap finanziariamente equivalente s’intende il tasso d’interesse calcolato sulla base della curva dei tassi di mercato degli Interest Rate Swaps vs Euribor 6 mesi (come pubblicati da ICAP – midprice – sul circuito Bloomberg alla pagina GDCO 45 10) pro tempore vigente relativo ad un'operazione finanziaria avente le medesime caratteristiche del Bond in termini di modalità e periodicità di rimborso del capitale.

In riferimento al punto b) si specifica che il piano di ammortamento del Bond sarà così sviluppato: 1) pagamento al 30 dicembre 2016 di una ulteriore quota capitale di € 1.450.000,00 (in aggiunta alla quota capitale corrispondente al netto valore di mercato dei due derivati estinti anticipatamente); 2) pagamenti successivi: sviluppo a quote capitali crescenti (ammortamento francese, tasso di sviluppo 5,00%, base 30/360). Inoltre si specifica che qualora il Tasso Nominale del Bond dovesse risultare complessivamente negativo per la Provincia (tasso negativo), si procederà in questo modo:

1) Il tasso Nominale del Bond verrà convenzionalmente fissato allo 0,00%;

2) Il valore nominale del Bond, oltre alla riduzione prevista al precedente punto a), sarà ulteriormente ridotto per un valore pari al prodotto tra il numero di basis point del Tasso Nominale del Bond e il valore di mercato di un punto base (Basis Point Value). Il Basis Point Value rappresenta il valore di mercato di un punto base (0,01% – base 30/360) applicato su un'operazione finanziaria avente le medesime caratteristiche del Bond in termini di modalità e periodicità di rimborso del capitale ed attualizzato sulla base dei fattori di sconto come calcolati dalla curva dei tassi di mercato degli Interest Rate Swaps vs Euribor 6 mesi (come pubblicati da ICAP – midprice – sul circuito Bloomberg alla pagina GDCO 45 10).

Nella suddetta proposta si faceva altresì presente che l’operazione, come sopra articolata, sarebbe stata conclusa solo dopo che il Consiglio Provinciale avesse proceduto all’approvazione definitiva dell’operazione medesima ed esclusivamente nel caso in cui risultasse verificata, al momento della chiusura dell’operazione, la condizione di riduzione del valore finanziario complessivo delle passività coinvolte, secondo i criteri definiti dall’articolo 41 della legge 448 del 2001;

- la FMS Wertmanagement, attuale controllante della Depfa Bank plc, con nota acquisita al

protocollo dell’Ente con n. 200381 del 10 ottobre 2016, dopo aver condotto un’attenta analisi e valutazione della proposta di rimodulazione del debito come formulata da questo Ente, ha manifestato, congiuntamente alla DEPFA, il proprio consenso di massima sulla struttura dell’operazione proposta precisando, tuttavia, che le condizioni economiche come contenute nella proposta di rimodulazione erano da considerarsi meramente indicative ed in particolare che la fissazione del nuovo livello del tasso di interesse relativo al rimborso del prestito obbligazionario nonché il valore del mark to market dei due contratti derivati al momento della loro risoluzione anticipata sarebbero dipese dalle condizioni di mercato vigenti al momento dell’effettiva conclusione dell’operazione di rimodulazione;

- la FMS Wertmanagement, con nota acquisita al protocollo dell’Ente con n. prot. 232581 del 12 dicembre 2016, ha provveduto a trasmettere alla Provincia, (i) due appositi e distinti documenti informativi sulla natura, rischi e costi dell’operazione di estinzione anticipata dei due contratti derivati richiamati nonché (ii) un nuovo piano di ammortamento del BOP identificato dal codice XXXX XX00X0XX0000, di natura meramente indicativa, in quanto calcolato sulla base delle condizioni di mercato del 30 novembre 2016, e quindi soggetto inevitabilmente a successiva rideterminazione in occasione della data di effettiva chiusura sul mercato dell’operazione, ma certamente utile a fini valutativi;

PROPOSTA

- il consulente finanziario indipendente individuato dalla Provincia (Finance Active), avendo attentamente valutato i due documenti informativi trasmessi nonché il nuovo piano di ammortamento del BOP sia pure indicativo fornito dalla FMS Wertmanagement come sopra citato, ha trasmesso alla Provincia, con nota acquisita al protocollo dell’Ente con n. del 223127 del 13 dicembre 2016, il proprio parere preventivo sulla congruità e convenienza delle condizioni economiche, sia pure indicative, fornite, alla luce della normativa di riferimento vigente.

DATO ATTO, dunque, sulla base di quanto sopra riportato, e della positiva manifestazione di volontà espressa dalla Depfa Bank plc e dalla sua controllante FMS Wertmanagement in ordine alla formulata proposta di rimodulazione del debito provinciale;

RITENUTA la propria competenza ai sensi dell’art. 42 del D.Lgs. 18.08.2000, n. 267 nonché ai sensi della Legge n. 56/2014;

VISTA la suestesa proposta;

VISTO il vigente Statuto dell’Ente;

VISTO il D.Lgs. 18.08.2000 n. 267, recante “Testo unico delle leggi sull’Ordinamento degli Enti Locali”;

VISTO l’art. 62 del Decreto legge n. 112/2008, come modificato dalla legge di conversione 6 agosto 2008, n. 133, successivamente sostituito dall'art. 3, comma 1, Legge 22 dicembre 2008, n.

203 e modificato dall’art. 1, comma 572, della Legge 27 dicembre 2013, n. 147;

VISTA la legge 56/2014 e successive modificazioni ed integrazioni;

VISTO il parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica e contabile espresso dal dirigente competente ai sensi dell’art. 49, comma 1, del D. Lgs. n. 267/2000;

VISTO il Parere del Collegio dei Revisori dei conti n. 32 del 12 dicembre 2016;

Propone al Consiglio provinciale

1) di fare proprie le motivazioni di cui alla premessa;

2) di approvare la estinzione anticipata dei due contratti derivati in essere con Depfa Bank plc, rispettivamente identificati con N° 324762PL e N° 324766PL, mediante la sottoscrizione di un apposito contratto di estinzione anticipata (c.d. Termination Agreement), secondo lo schema di cui all’allegato sub 1) alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;

3) di approvare la contestuale rinegoziazione del prestito obbligazionario pari ad Euro 29.292.000,00 come identificato dal codice XXXX XX00X0XX0000, da eseguirsi mediante

sottoscrizione di un apposito accordo modificativo come da schema allegato sub 2) alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;

4) di approvare il regolamento, il piano di rimborso cd. amortising a tasso fisso e la delegazione di pagamento inerenti il prestito obbligazionario oggetto della rinegoziazione, in base agli schemi allegati sub 3), 4) e 5) alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;

PROPOSTA

5) di dare mandato al Dirigente dell’Area 1 di compiere tutti gli atti gestionali connessi e necessari per dare esecuzione alla operazione di estinzione anticipata dei contratti derivati ed alla contestuale rinegoziazione del prestito obbligazionario pari ad Euro 29.292.000,00 in base alle condizioni di mercato per allora vigenti, nei limiti e secondo i termini di quanto previsto dal comma 4 dell’art. 62 del Decreto legge n. 112/2008, come modificato dalla legge di conversione 6 agosto 2008, n. 133, successivamente sostituito dall'art. 3, comma 1, Legge 22 dicembre 2008, n. 203 e modificato dall’art. 1, comma 572, della Legge 27 dicembre 2013, n. 147;

ON PROVINCIA DI TERAMO LETTERHEAD

From: Provincia di Teramo Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 0 00000 Xxxxxx

To: Depfa Bank plc,

0 Xxxxxxx Xxxxxx

X.X.X.X. Xxxxxx 0 Xxxxxxx

Dear Sirs,

following our recent conversations, we hereby propose to you to enter into the following Termination Agreement relating to the transactions having Depfa Bank plc reference number 324762PL and number 324766PL (which amend and restate the previous transactions entered into on 1 February 2006 with reference number 253150PL and number 253139PL).

Date: [●] December 2016

PROPOSTA

THIS TERMINATION AGREEMENT is made on the date outlined above by:

(1) Depfa Bank plc ("Depfa Bank" or the "Bank"); and

(2) Provincia di Teramo, (the "Province of Teramo"); jointly, (the "Parties")

WHEREAS

(A) On 29 December 2005 Depfa Bank and the Province of Teramo entered into an ISDA Master Agreement together with a Schedule thereto, governed by English law (the "ISDA Agreement").

(B) The ISDA Agreement was supplemented by a Confirmation (the "First Confirmation 1") documenting the interest rate swap transaction entered into on 1 February 2006 with reference number 253150PL and by a Confirmation (the "First Confirmation 2") documenting the amortizing swap transaction entered into on 1 February 2006 with reference number 253139PL.

(C) The First Confirmation 1 has been superseded and replaced, for all Calculation Periods starting from and including the 30 June 2007, by a further confirmation (the "Second Confirmation 1") documenting an interest rate swap transaction, with reference no. 324762PL, having as Trade Date the 27 July 2007, as Effective Date the 30 July 2007, as Termination Date the 30 December 2030, and an Initial Calculation Amount of EUR 37,792,000.00, hereafter defined as the "Swap Transaction".

The First Confirmation 2 has been superseded and replaced, for all Payment Dates falling from but excluding the 30 June 2007, by a further confirmation (the "Second Confirmation 2") documenting an amortizing swap transaction, with reference no. 324766PL, having as Trade Date the 27 July 2007, as Effective Date the 2 September 2007, as Termination Date the 30 December 2025, hereafter defined as the "Amortizing Swap Transaction"

(D) The Parties wish to terminate by means of this Termination Agreement the Second Confirmation 1 and the related Swap Transaction trade no. 324762PL and the Second Confirmation 2 and the related Amortizing Swap Transaction no. 324766PL as of the date of

PROVINCIA DI TERAMO

Proposta 2016-475 del 13/12/2016 Allegato n.1

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ON PROVINCIA DI TERAMO LETTERHEAD

XXX December 2016.

(E) The definitions and provisions contained in the 2006 ISDA Definitions (the "2006 Definitions"), as published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") are incorporated into this Termination Agreement. In the event of any inconsistency between the 2006 Definitions and this Termination Agreement, this Termination Agreement will govern.

(F) Following the legislative reform affecting Italian Provinces and having considered the need for reducing expenditures, the Province of Teramo has decided to renegotiate and restructure its outstanding indebtedness pursuant to terms and conditions of, and within limits set out by, the relevant applicable laws, informing the Ministry of Finance on the general terms of the envisaged renegotiation plan.

(G) By adopting resolution no. 35 of 21 July 2016 (the "Council Resolution no. 35") the Council of the Province ("Consiglio Provinciale"), has identified along with the independent financial advisor appointed FinanceActive, the financial objectives to be pursued by the Province of Teramo and, in particular, the reduction of the outstanding indebtedness and the reduction of the financial value of the expected cash flows.

POSTA

(H) Having considered the objectives set out by the Council Resolution no. 35, on 4 August 2016 the Province of Teramo submitted to Depfa a proposal having as object the restructuring of its indebtedness;

(I) By adopting resolution no. XX of XX December 2016 (the "Council Resolution no. XX") the Council of the Province of Teramo ("Consiglio Provinciale"), has resolved inter alia, to:

(i) renegotiate the outstanding bullet bond issued by the Province of Teramo, for a nominal value of Euro 29,292,000.00 named "Provincia di Teramo Bullet TV 2005- 2025", with XXXX XX00X0XX0000 having as maturity date the 30 December 2025 (the "Bond") by inter alia changing it into an amortizing fixed rate bond;

(ii) also in light of the renegotiation of the Bond, to early terminate the Amortizing Swap transaction ref. no. 324766PL entered into by the Province of Teramo with Depfa Bank in connection with the issuance of the Bond;

(iii) to early terminate the Swap Transaction entered into with Xxxxx having as reference no. 324762PL.

(J) The officer in charge of the Financial Department (Dirigente dell'Area 1) (the "Officer in Charge") has been entitled by the Council Resolution no. XX to adopt all the necessary resolutions in order to renegotiate the Bond and to early terminate both the Amortizing Swap Transaction and the Swap Transaction.

(K) In this respect the Officer in Charge has been assisted by an external independent financial advisor for the purposes of the carrying out of the restructuring and the early termination above mentioned. The Province of Teramo has selected as its financial advisor the company named XX based in XX.

(L) By decision adopted by the competent Officer in Charge no. [●] on XX December 2016 (Determinazione Dirigenziale) the Province of Teramo has decided, inter alia, to (i) early terminate both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction, and (ii) enter into this Termination Agreement with Depfa.

(M) As of the date of execution of this Termination Agreement the Parties wish to terminate by

ON PROVINCIA DI TERAMO LETTERHEAD

means of this Termination Agreement both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction, and regulate the relevant Termination Amount (as defined below).

(N) The Termination Amount is equal to Eur XXX as of the date hereof.

IT IS XXXXXX AGREED, AS FOLLOWS.

1. INTERPRETATION

Wherever used in this Termination Agreement, unless otherwise defined, capitalised terms used herein shall have the meaning assigned to them in the ISDA Agreement and both in the Second Confirmation 1 and Second Confirmation 2.

2. TERMINATION OF THE SECOND CONFIRMATION 1 AND OF THE RELATED SWAP TRANSACTION, AND TERMINATION OF THE SECOND CONFIRMATION 2 AND OF THE RELATED AMORTIZING SWAP TRANSACTION

PROPOSTA

2.1 Subject to the payment by Depfa Bank in favour of Province of Teramo of the Termination Amount as provided in Clause 3 below, each Party irrevocably and unconditionally agrees to terminate both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction with effect as of the date of execution of this Termination Agreement (the “Termination Date”). As a consequence, following the payment of the Termination Amount, as of the Termination Date each of the Parties shall be discharged and released from any and all duties, obligations, liabilities, claims and demands of whatever nature against the other Party under or in connection with both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction, and shall irrevocably waive any such duties, obligations, liabilities, claims and demands of whatever nature against the other Party. For the avoidance of doubt, subject only to the payment of the Termination Amount and to the resulting early termination of both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction, each of the Parties waives, abandons and renounces any right to contest, challenge, dispute or enter into litigation or claim or other legal process in respect of both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction, howsoever arising.

3. TERMINATION AMOUNT

3.1 The Parties are agree that this Termination Agreement resolve both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction.

The Parties acknowledge and agree that, as a consequence of this Termination Agreement, a net amount equal to EUR [●] ([●]/00) (the "Termination Amount") is due by Depfa Bank to the Province of Teramo and shall be paid by Depfa Bank by crediting the Bank Account IBAN no. XXX registered by the Province of Teramo at XXX (the “Bank Account”) within the 27 December 2016.

3.2. The Province of Teramo is aware of and agrees with the Termination Amount. The Parties acknowledge and agree that the Termination Amount will be equal to the net sum of the mark-to market value (mid-price) of the Swap Transaction ref. 324762PL and of the mark-to market value (mid-price) of the Amortizing Swap Transaction ref. 324766PL calculated on the Termination Date without any additional cost items.

3.2 The Province of Teramo has autonomously verified the Termination Amount with the assistance of the external independent financial advisor named XXX.

4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES - COMPLIANCE WITH THE

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APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS AND MiFID DIRECTIVE

4.1 The Province of Teramo acknowledges that, prior to the execution of this Termination Agreement, it has been provided by Depfa Bank with all the relevant pre-contractual information, risk disclosures, client classification, execution policy, conflicts policy, inducement information as required by the applicable legislation (including, without limitation, the Italian legislation implementing the EU MIFID Directive).

4.2 The Province of Teramo warrants and undertakes to the Bank that:

(a) the Province of Teramo has complied with all the current legislative and regulatory requirements and the relevant internal regulations with regard to the early termination of the Second Confirmation 1 and of the related Swap Transaction;

(b) the Province of Teramo has complied with all the current legislative and regulatory requirements and the relevant internal regulations with regard to the early termination of the Second Confirmation 2 and of the related Amortizing Swap Transaction;

PROPOSTA

(c) the early termination of the Second Confirmation 1 and of the related Swap Transaction as well as the early termination of the Second Confirmation 2 and of the related Amortizing Swap Transaction are in line with the principles set forth by (i) Council Resolution no. 35 of 21 July 2016 and (ii) Council Resolution no. XX of XX December 2016, and do not and will not breach or exceed any power granted or restriction imposed by any law or regulation applicable to the Province of Teramo and do not and will not constitute a default or a breach under any agreement to which the Province of Teramo is a party or which is binding on it or its assets;

(d) pursuant to the directives set forth by Council Resolution no. XX of XX December 2016, Mrs Xxxxxxx Xxxxx in her quality of competent Officer in Charge of the Financial Department of the Province of Teramo (Dirigente dell'Area 1) has been fully authorised and has all necessary powers and authority to execute, deliver and bound the Province of Teramo to the terms of this Termination Agreement;

(e) the Province of Teramo has the power to enter into and to exercise its rights and to perform its obligations under the Termination Agreement and no further resolution, consent, authority, filing or registration is required for the effectiveness of this Termination Agreement and for it to be legal, valid, binding and enforceable in accordance with its terms; and

(f) the Province of Teramo has duly examined and has full knowledge of this Termination Agreement and of both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction as contemplated hereby and has carefully considered the benefit and the interest in connection therewith.

4.3. The Province waives any kind of claim in relation to fees, expenses, reimbursements and any other type of cost that it has borne or will bear in the future with respect to the assistance received by its external financial advisor, and in particular by the company [●], in connection with both the Swap Transaction and the Amortizing Swap Transaction or any other transaction the Province of Teramo entered into with Depfa Bank.

4.4 Each Party represents to the other Party that:

(a) it is acting for its own account, and in its stated capacity, also with respect to its authorised representatives, and has made its own independent decisions to enter into this Termination Agreement and as to whether this Termination Agreement is appropriate or proper for it based on its own judgement. It is not relying on any communication (written or oral) of the other

ON PROVINCIA DI TERAMO LETTERHEAD

Party as investment advice or as a recommendation to enter into this Termination Agreement, it being understood that information and explanations related to the terms and conditions of this Termination Agreement shall not be considered investment advice or a recommendation to enter into this Termination Agreement. No communication (written or oral) received from the other Party shall be deemed to be an assurance or guarantee as to the expected results of any transaction hereunder;

(b) it is capable of assessing the merits of (on its own behalf and, in the case of the Province of Teramo, through independent professional advice received from the company XXX), and understands and accepts the terms and conditions of this Termination Agreement; and

(c) the other Party is not acting as a fiduciary for or an adviser to it in respect of this Termination Agreement and any related transaction.

5. CONFIDENTIALITY

PROPOSTA

Each Party recognizes that the other Party may be required to disclose this Termination Agreement and/or any document or correspondence relating thereto by law or regulation. With the exception of such communications required by law or regulation, the Parties agrees to keep this Termination Agreement and/or any document or correspondence relating thereto as strictly confidential, so that this Termination Agreement and/or any document or correspondence relating thereto shall not be disclosed to any third party unless upon the other Party’s consent.

6. ENTIRE AGREEMENT

6.1 This Termination Agreement constitutes the entire agreement and understanding of the Parties with respect to its subject matter and supersedes all oral communication and prior writings with respect thereto.

6.2. This Termination Agreement may be executed and delivered in counterparts (including by facsimile transmission) each of which will be deemed original.

7. TRACEABILITY OF FINANCIAL FLOWS

Each Party hereby undertakes all the duties relating to the traceability of the financial flows under Article 3 of Italian Law 13 August 2010, no. 136, as amended from time to time and as better clarified pursuant to the determination assumed by the Autorità di Xxxxxxxxx sui Contratti Pubblici no. 4 of 7 July 2011 (which has amended the preceding determinations in that respect).

Any payment made under this Termination Agreement shall be made exclusively through bank transfers. The Province of Teramo confirms that the bank account into which any amounts under this Termination Agreement shall be paid by Depfa Bank is the Bank Account, as defined under article 3 hereof.

8. ADDRESSES FOR NOTICES

8.1 The office of Depfa Bank for this Termination Agreement and any related transaction is Dublin – 1 Commons Street – Dublin 1.

8.2 The office of the Province of Teramo for this Termination Agreement is Teramo – Via Xxxxxxxx Xxxxx 2 – 64100.

Contacts at Depfa Bank:

[PLEASE INSERT] Tel (XX) [•]

ON PROVINCIA DI TERAMO LETTERHEAD

[PLEASE INSERT] Fax: (XX) [•]

[PLEASE INSERT] email: [PLEASE INSERT]

Address:

[PLEASE INSERT]

Contacts at the Province of Teramo: Provincia di Teramo

Area 1 – Gestione delle Risorse xxx X. Xxxxx 0

00000 Xxxxxx

Tel. + [PLEASE INSERT]

Fax: +[PLEASE INSERT]

Email: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx. xxxxxx.xx

9. GOVERNING LAW

This Termination Agreement shall, for all purposes, be governed by and construed in accordance with English Law (except article 7 hereof, which shall be governed by Italian law).

PROPOSTA

IN WITNESS WHEREOF the Parties have executed this Termination Agreement on the respective dates specified below with effect from the date specified on the first page of this Termination Agreement.

* * *

If the foregoing is in accordance with your understanding of the Termination Agreement between you and us, please sign and return a copy of this letter under you letterhead. This proposal and your acceptance shall constitute a binding agreement between us.

Yours sincerely, Province of Teramo Authorized Signature: Name and capacity:

Date: [●] December 2016

Spett.le

FMS Wertmanagement AoR Public Finance Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

X-00000 Xxxxxx Xxxxxxx

FOA: Xxxxxx Xxxxx

Anticipato mezzo email a xxxxxx.xxxxx@xxx-xx.xx e xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx-xx.xx

[XX] dicembre 2016

Prestito obbligazionario "PROVINCIA DI TERAMO BULLET TV 2005-2025" valore nominale di Euro 29.292.000,00, codice XXXX XX00X0XX0000 - accordo per la modifica del regolamento del prestito obbligazionario

Egregi Signori,

PROPOSTA

con la presente vi proponiamo il seguente accordo di modifica del regolamento del prestito obbligazionario “PROVINCIA DI TERAMO BULLET TV 2005-2025", con valore nominale iniziale di Euro 29.292.000,00, codice XXXX XX00X0XX0000 (il "Prestito Obbligazionario") che in caso di Xxxxxx accettazione Vi preghiamo di restituirci su Vostra carta intestata debitamente firmato.

ACCORDO DI MODIFICA DEL REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DEL [XX] DICEMBRE 2016

Con il presente accordo di modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario ("Accordo di Modifica")

TRA

(1) la Provincia di Teramo, con sede in Xxx Xxxxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (XX) C.F. 80001070673, in persona della dott.ssa Xxxxxxx Xxxxx, non in proprio conto ma in qualità di Dirigente dell’Area 1 ("Emittente");

E

(2) FMS Wertmanagement AoR ("FMS-WM" o "Bondholder"), con sede in Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxxx (Xxxxxxxx), in persona di XXXXXXX e di XXXXXXX, che intervengono nella loro qualità di funzionari autorizzati ad impegnare FMS-WM, nella propria qualità di bondholder del Prestito Obbligazionario a seguito di subentro al sottoscrittore originario a fermo del Prestito Obbligazionario, e, congiuntamente all'Emittente, le "Parti".

PREMESSO CHE

A. l'Emittente ha emesso in data 30 dicembre 2005 ("Data di Emissione") un prestito obbligazionario del valore nominale complessivo di Euro 29.292.000,00 (Euro ventinovemilioniduecentonovantaduemila) codice XXXX XX00X0XX0000 denominato “PROVINCIA DI TERAMO BULLET TV 2005-2025" (il "Prestito Obbligazionario") con scadenza il 30 dicembre 2025 ("Data di Scadenza"), rappresentato da titoli obbligazionari del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille) ciascuno, (i 'Titoli" e ciascuno un "Titolo"), le cui condizioni sono individuate nel relativo regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento");

B. Depfa Bank plc (di seguito "Depfa") ha sottoscritto, alla Data di Emissione, il Prestito Obbligazionario per intero, pagandone il relativo prezzo;

C. Successivamente FMS-WM è subentrata a Depfa quale Bondholder del Prestito Obbligazionario;

D. FMS-WM alla data del presente Accordo di Modifica detiene tutti i Titoli di cui al Prestito Obbligazionario;

PROPOSTA

E. L'Emittente, nell'ambito dell'implementazione di una più ampia strategia di ristrutturazione del proprio indebitamento e di riduzione degli oneri per interessi sul debito, definita con il supporto di un consulente finanziario all’uopo designato ed ampiamente delineata ed approvata nella deliberazione di Consiglio Provinciale n. 35 del 21 luglio 2016, intende modificare alcune condizioni del Prestito Obbligazionario nel rispetto della normativa vigente in materia;

F. L'Emittente intende ottenere l'accettazione del Bondholder in relazione alla modifica di alcune condizioni relative al Prestito Obbligazionario e più in particolare in relazione:

1. alla riduzione del valore nominale residuo del Prestito Obbligazionario indicato nel Regolamento di Euro 29.292.000,00, per un ammontare pari al netto valore di mercato dei contratti derivati stipulati con Depfa Bank e aventi riferimenti n. 324762PL e 324766PL estinti anticipatamente in data XXX dicembre 2016;

2. alla trasformazione del piano di ammortamento del Prestito Obbligazionario da Bullet ad Amortising ed alla conseguente introduzione di un piano di ammortamento quale Allegato A al Regolamento (il "Piano di Ammortamento") che preveda:

• il pagamento, al 30 dicembre 2016, di una ulteriore quota

capitale pari ad euro 1.450.000,00 in aggiunta alla quota capitale corrispondente al netto valore di mercato dei sopra citati contratti derivati stipulati con Depfa Bank ed estinti anticipatamente in data XXX dicembre 2016;

• il pagamento, alle date di pagamento successive, di quote

capitali crescenti nel tempo (c.d. ammortamento alla francese).

3. alla modifica degli Interessi sui Titoli da variabili a fissi.

Di seguito, il contenuto dei punti da 1 a 3 che precedono, (le "Modifiche al Prestito Obbligazionario").

G. Le Modifiche al Prestito Obbligazionario comportano una necessaria modifica delle condizioni di cui al Regolamento del Prestito Obbligazionario di seguito riportate.

TUTTO CIÒ PREMESSO, LE PARTI CONCORDANO QUANTO SEGUE:

ARTICOLO 1 - PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI

1.1 Premesse ed Allegati. Le premesse di cui sopra e gli allegati al presente Accordo di Modifica costituiscono parte integrante dello stesso.

PROPOSTA

1.2 Definizioni. I termini utilizzati nel presente Accordo di Modifica con lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel Regolamento, se non espressamente definite nel presente Accordo di Modifica.

1.3 Le previsioni di cui all'articolo 2 del presente Accordo di Modifica modificano e/o sostituiscono esclusivamente le disposizioni del Regolamento del Prestito Obbligazionario richiamate.

1.4. Il Regolamento, per quanto non previsto nel presente Accordo di Modifica, rimane valido ed efficace tra le Parti.

1.5 Nel caso di contrasto tra le previsioni del Regolamento e quelle dell'Accordo di Modifica, prevarranno queste ultime.

ARTICOLO 2 - MODIFICHE AL REGOLAMENTO

Si riportano di seguito le modifiche al Regolamento a fronte delle Modifiche al Prestito Obbligazionario. A scanso di equivoci, si allega al presente Accordo di Modifica, quale Allegato 1, il Regolamento del Prestito Obbligazionario per come modificato dal presente Accordo di Modifica ed in vigore dalla data del presente Accordo di Modifica.

2.1 Modifica alla denominazione del Prestito Obbligazionario

La denominazione del Prestito Obbligazionario "PROVINCIA DI TERAMO BULLET TV 2005-2025" è sostituita dalla seguente: "PROVINCIA DI TERAMO 2005-2025".

2.2 Modifica al piano di Ammortamento del Prestito Obbligazionario contenuta nell'Art. 4.1

L'art. 4.1 deve intendersi modificato e sostituito nella sua interezza come segue:

"4.1 Ammortamento. I Xxxxxx sono rimborsabili alla pari e senza deduzioni di spese in 19 (diciannove) quote semestrali posticipate, la prima dovuta il 30 dicembre 2016 e l’ultima il 30 dicembre 2025, secondo quanto riportato nella tabella allegata sub “A”, che costituisce parte integrante del presente regolamento."

2.3 Modifica al calcolo degli Interessi

L'art. 5.1 deve intendersi modificato e sostituito nella sua interezza come segue: "5.1 Interessi. Con decorrenza dalla Data di Godimento e fino alla cedola dovuta il 30 dicembre 2016 inclusa, i Xxxxxx fruttano, sul loro valore nominale residuo, l’interesse annuo pari al valore dell’EURIBOR a 6 mesi, Act./360, rilevato dalla pagina Reuters <EURIBOR 01> il secondo giorno lavorativo antecedente la data di godimento della cedola, maggiorato di uno spread dello 0,129%. A partire dalla cedola dovuta il 30 giugno 2017 inclusa e fino alla Data di Scadenza i Titoli fruttano, sul loro valore nominale residuo, interessi calcolati al tasso fisso nominale annuo del x,xxx% con base 30/360. Successivamente alla Data di Scadenza i Xxxxxx cesseranno di produrre interessi.

2.4 L'art. 5.2 è modificato e sostituito integralmente come segue:

PROPOSTA

"5.2 Pagamento Interessi. L’interesse così come sopra calcolato è pagabile in cedole semestrali posticipate, il 30 giugno ed il 30 dicembre di ogni anno."

2.5 L'Art. 6 viene modificato e sostituito integralmente come segue:

"6 Luogo di Pagamento. Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati dietro presentazione dei titoli rappresentativi del prestito o tramite la Monte Titoli S.p.A per i titoli da questa direttamente gestiti."

2.6 Il seguente Piano di Ammortamento viene inserito quale Allegato A al Regolamento

[inserire piano di ammortamento]

ARTICOLO 3 - EFFICACIA DELLE MODIFICHE AL REGOLAMENTO

3.1. Le modifiche al Regolamento hanno efficacia a partire dalla data di sottoscrizione del presente Accordo di Modifica.

3.2. A partire dalla data di sottoscrizione del presente Accordo di Modifica le condizioni del Prestito Obbligazionario e le relative obbligazioni delle Parti saranno disciplinate dal Regolamento, per come modificato dal presente Accordo di Modifica, che si allega sub 1.

ALLEGATO 1

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “PROVINCIA DI TERAMO 2005 – 2025” (Codice XXXX XX00X0XX0000 - Euro 29.292.000,00)

Regolamento del prestito

Il presente Prestito Obbligazionario è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per quanto in esse non specificato, dalle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative previste per i prestiti obbligazionari degli Enti Locali.

Art. 1 – Importo, denominazione e forma dei Titoli

1.1 Importo e Valuta. Il prestito obbligazionario “Provincia di Teramo 2005 - 2025” ha un valore nominale complessivo di Euro 29.292.000,00, rappresentato da titoli (“Titoli”).

1.2 Denominazione. I Titoli avranno una denominazione minima di Euro 1.000,00 cad. non frazionabili.

1.3 Forma. I Titoli saranno interamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli

PROPOSTA

S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28 del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 (“D.Lgs. 213/98”).

Art. 2 - Prezzo di emissione

I Titoli sono emessi alla pari, al prezzo di Euro 1.000,00 cadauno.

Art. 3 - Godimento e scadenza

La durata del prestito è di anni 20, a fare tempo dal 30 dicembre 2005 (“Data di Godimento”), fino al 30 dicembre 2025 (“Data di Scadenza”).

Art. 4 - Ammortamento e rimborso anticipato

4.1 Ammortamento. I Xxxxxx sono rimborsabili alla pari e senza deduzioni di spese in 19 (diciannove) quote semestrali posticipate, la prima dovuta il 30 dicembre 2016 e l’ultima il 30 dicembre 2025, secondo quanto riportato nella tabella allegata sub “A”, che costituisce parte integrante del presente regolamento.

4.2 Giorni Lavorativi. Ai fini del calcolo degli importi da pagare per capitale e del pagamento degli stessi nel caso in cui una scadenza dovesse cadere in un giorno festivo o in un giorno feriale che comporti la chiusura degli sportelli bancari, il pagamento, senza maggiorazioni, sarà dovuto nel giorno lavorativo immediatamente successivo o, nel caso in cui quest’ultimo rientri nel mese successivo, nel giorno lavorativo immediatamente precedente la scadenza originaria (Unadjusted Modified Following Business Day – Target Business Day).

4.3 Rimborso Anticipato. La facoltà di rimborso anticipato non è consentita.

Art. 5 - Interessi

<XXXXXXX 01> il secondo giorno lavorativo antecedente la data di godimento della cedola, maggiorato di uno spread dello 0,129%. A partire dalla cedola dovuta il 30 giugno 2017 inclusa e fino alla Data di Scadenza i Titoli fruttano, sul loro valore nominale residuo, interessi calcolati al tasso fisso nominale annuo del x,xxx% con base 30/360. Successivamente alla Data di Scadenza i Xxxxxx cesseranno di produrre interessi.

5.2 Pagamento Interessi. L’interesse così come sopra calcolato è pagabile in cedole semestrali posticipate, il 30 giugno ed il 30 dicembre di ogni anno.

5.3 Giorni Lavorativi. Ai fini del calcolo del periodo d’interesse e del pagamento della cedola, nel caso in cui una scadenza dovesse cadere in un giorno festivo o in un giorno feriale che comporti la chiusura degli sportelli bancari, il pagamento, senza maggiorazioni, sarà dovuto nel giorno lavorativo immediatamente successivo o, nel caso in cui quest’ultimo rientri nel mese successivo, nel giorno lavorativo immediatamente precedente la scadenza originaria (Unadjusted Modified Following Business Day – Target Business Day).

Art. 6 - Luogo di pagamento

PROPOSTA

Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati dietro presentazione dei titoli rappresentativi del prestito o tramite la Monte Titoli S.p.A per i titoli da questa direttamente gestiti.

Art. 7 - Termini di prescrizione

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla scadenza del pagamento di ciascuna cedola e per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data di scadenza del pagamento di ciascuna quota capitale.

Art. 8 - Inadempimenti

I sottoscrittori del prestito ed i titolari dei relativi titoli avranno facoltà di chiedere il rimborso anticipato del capitale e degli interessi maturati fino alla data del rimborso, nelle ipotesi di:

a) inadempimento da parte della Provincia di Teramo nel pagamento del capitale ed interessi dovuti in relazione a questo prestito obbligazionario, ove tale inadempienza perduri per un periodo di oltre 14 giorni;

b) violazione, inadempimento o inesatto adempimento da parte della Provincia di Teramo di uno qualsiasi degli obblighi o impegni previsti dal presente Regolamento, salvo che tale violazione, inadempimento o inesatto adempimento sia sanato entro 14 giorni da quello in cui la Provincia di Teramo abbia avuto notizia dello stesso dal portatore del titolo;

Art. 9 – Imposte e tasse

Ogni somma comunque dovuta ai possessori dei Titoli deve essere corrisposta al netto di ogni eventuale onere; pertanto i possessori dei Titoli dovranno essere tenuti indenni da qualunque onere dipendente da tributi e gravami di qualsiasi natura diretti o indiretti, personali o reali, presenti, futuri, che venisse a colpire essi possessori, residenti e non, in dipendenza del presente prestito obbligazionario.

Art. 10 - Garanzie

Delegazione di Pagamento. Il servizio del prestito è garantito mediante il rilascio di delegazione di pagamento ai sensi degli artt. 206 e 220 del D. Lgs. 267/2000.

Art. 11 - Legge regolatrice e foro competente

11.1 Legge applicabile. Il presente regolamento è regolato dalla legge italiana.

11.2 Foro competente. Per qualsiasi controversia è competente esclusivamente il Foro di Roma.

Art. 12 - Varie

12.1 Anticipazioni. Le obbligazioni del presente prestito sono stanziabili in anticipazione presso la Banca d’Italia e possono essere ricevute in pegno per anticipazione da tutti gli enti creditizi, ai sensi dell’art. 35, comma 7, della Legge 23 dicembre 1994 n. 724.

PROPOSTA

12.2 Comunicazioni. Le comunicazioni dell’emittente agli obbligazionisti saranno validamente effettuate secondo le norme di legge.

ALLEGATO A - PIANO DI AMMORTAMENTO

[inserire]

*** *** *** Provincia di Teramo

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “PROVINCIA DI TERAMO 2005 – 2025” (Codice XXXX XX00X0XX0000 - Euro 29.292.000,00)

Regolamento del prestito

Art. 1 – Importo, denominazione e forma dei Titoli

1.1 Importo e Valuta. Il prestito obbligazionario “Provincia di Teramo 2005 - 2025” ha un valore nominale complessivo di Euro 29.292.000,00, rappresentato da titoli (“Titoli”).

PROPOSTA

1.2 Denominazione. I Titoli avranno una denominazione minima di Euro 1.000,00 cad. non frazionabili.

1.3 Forma. I Titoli saranno interamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28 del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 (“D.Lgs. 213/98”).

Art. 2 - Prezzo di emissione

I Titoli sono emessi alla pari, al prezzo di Euro 1.000,00 cadauno.

Art. 3 - Godimento e scadenza

La durata del prestito è di anni 20, a fare tempo dal 30 dicembre 2005 (“Data di Godimento”), fino al 30 dicembre 2025 (“Data di Scadenza”).

Art. 4 - Ammortamento e rimborso anticipato

4.3 Rimborso Anticipato. La facoltà di rimborso anticipato non è consentita.

Art. 5 - Interessi

5.1 Interessi. Con decorrenza dalla Data di Godimento e fino alla cedola dovuta il 30 dicembre 2016 inclusa, i Xxxxxx fruttano, sul loro valore nominale residuo, l’interesse annuo pari al valore dell’EURIBOR a 6 mesi, Act./360, rilevato dalla pagina Reuters <EURIBOR 01> il secondo giorno lavorativo antecedente la data di godimento della cedola, maggiorato di uno spread dello 0,129%. A partire dalla cedola dovuta il 30 giugno 2017 inclusa e fino alla Data di Scadenza i Titoli fruttano, sul loro valore nominale residuo, interessi calcolati al tasso fisso nominale annuo del x,xxx% con base 30/360. Successivamente alla Data di Scadenza i Xxxxxx cesseranno di produrre interessi.

5.2 Pagamento Interessi. L’interesse così come sopra calcolato è pagabile in cedole semestrali posticipate, il 30 giugno ed il 30 dicembre di ogni anno.

PROPOSTA

Art. 6 - Luogo di pagamento

Art. 7 - Termini di prescrizione

Art. 8 - Inadempimenti

Art. 9 – Imposte e tasse

Le cedole interessi sono soggette al regime fiscale degli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni e titoli similari, pubblici o privati disposto dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 in applicazione dell’art. 3, comma 168 della Legge 28 dicembre 1995 n. 549. Ogni somma comunque dovuta ai possessori dei Titoli deve essere corrisposta al netto di ogni eventuale onere; pertanto i possessori dei Titoli dovranno essere tenuti indenni da qualunque onere dipendente da tributi e gravami di qualsiasi natura diretti o indiretti, personali o reali, presenti, futuri, che venisse a colpire essi possessori, residenti e non, in dipendenza del presente prestito obbligazionario.

Art. 10 - Garanzie

Delegazione di Pagamento. Il servizio del prestito è garantito mediante il rilascio di delegazione di pagamento ai sensi degli artt. 206 e 220 del D. Lgs. 267/2000.

Art. 11 - Legge regolatrice e foro competente

11.1 Legge applicabile. Il presente regolamento è regolato dalla legge italiana.

11.2 Foro competente. Per qualsiasi controversia è competente esclusivamente il Foro di Roma.

PROPOSTA

Art. 12 - Varie

12.2 Comunicazioni. Le comunicazioni dell’emittente agli obbligazionisti saranno validamente effettuate secondo le norme di legge.

Emittente: Provincia di Teramo Ammontare: € 29.292.000 Numero di

tagli: 29.292

ISIN IE00B0SY6500

0,35403%

PROPOSTA

Tasso Indicativo:

Piano di ammortamento totale Indicativo
Data di pagamento	Capitale Residuo Indicativo	Quota Capitale Indicativa	Quota Interessi Indicativa	Cedola semestrale Indicativa
30/06/2016	29.292.000,00
30/12/2016	22.465.499,40	6.826.500,60	0,00	6.826.500,60
30/06/2017	21.461.955,48	1.003.543,92	39.767,30	1.043.311,22
30/12/2017	20.433.220,44	1.028.735,04	37.990,88	1.066.725,92
30/06/2018	19.379.001,36	1.054.219,08	36.169,87	1.090.388,95
30/12/2018	18.298.419,48	1.080.581,88	34.303,74	1.114.885,62
30/06/2019	17.190.596,04	1.107.823,44	32.390,95	1.140.214,39
30/12/2019	16.055.238,12	1.135.357,92	30.429,93	1.165.787,85
30/06/2020	14.891.466,96	1.163.771,16	28.420,18	1.192.191,34
30/12/2020	13.698.696,72	1.192.770,24	26.360,13	1.219.130,37
30/06/2021	12.476.048,64	1.222.648,08	24.248,75	1.246.896,83
30/12/2021	11.222.643,96	1.253.404,68	22.084,48	1.275.489,16
30/06/2022	9.937.896,84	1.284.747,12	19.865,76	1.304.612,88
30/12/2022	8.621.221,44	1.316.675,40	17.591,57	1.334.266,97
30/06/2023	7.271.446,08	1.349.775,36	15.260,86	1.365.036,22
30/12/2023	5.887.984,92	1.383.461,16	12.871,55	1.396.332,71
30/06/2024	4.469.959,20	1.418.025,72	10.422,62	1.428.448,34
30/12/2024	3.016.490,16	1.453.469,04	7.912,50	1.461.381,54
30/06/2025	1.526.699,04	1.489.791,12	5.339,64	1.495.130,76
30/12/2025	0,00	1.526.699,04	2.702,49	1.529.401,53

Piano di ammortamento per singolo taglio Indicativo
Data di pagamento	Capitale Residuo Indicativo	Quota Capitale Indicativa
30/06/2016	1.000,00	0,00
30/12/2016	766,95	233,05
30/06/2017	732,69	34,26
30/12/2017	697,57	35,12
30/06/2018	661,58	35,99
30/12/2018	624,69	36,89
30/06/2019	586,87	37,82
30/12/2019	548,11	38,76
30/06/2020	508,38	39,73
30/12/2020	467,66	40,72
30/06/2021	425,92	41,74
30/12/2021	383,13	42,79
30/06/2022	339,27	43,86
30/12/2022	294,32	44,95
30/06/2023	248,24	46,08
30/12/2023	201,01	47,23
30/06/2024	152,60	48,41
30/12/2024	102,98	49,62
30/06/2025	52,12	50,86
30/12/2025	0,00	52,12

PROPOSTA

PROVINCIA DI TERAMO

AREA 1 – GESTIONE DELLE RISORSE

Codice Fiscale 80001070673

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 0 - 00000 XXXXXX

=============================================================================

DELEGAZIONE DI PAGAMENTO

RELATIVA ALL’EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

“PROVINCIA DI TERAMO 2005-2025”

DELL’IMPORTO NOMINALE DI EURO 29.292.000,00

(esente da tassa di bollo e di registro ai sensi del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601)

PROVINCIA DI TERAMO

Delegazione di pagamento a valere sulle entrate afferenti i primi tre titoli di bilancio a favore della

DEPFA BANK plc

(in qualità di rappresentante dei possessori delle obbligazioni) per il periodo dal 30 giugno 2016 al 30 dicembre 2025

PROPOSTA

In esecuzione della deliberazione del Consiglio Provinciale n. xx del XX dicembre 2016, esecutiva ai sensi di legge, relativa alla rinegoziazione del prestito obbligazionario "Provincia di Teramo 2005-2025" dell'importo nominale di euro 29.292.000,00, emesso in data 30 dicembre 2005, la sottoscritta dott.ssa Xxxxxxx Xxxxx – Dirigente dell’Area 1 – Gestione delle Risorse della Provincia di Teramo – considerato che in base all’art. 35, comma 8, della legge 23 dicembre 1994 n. 724 il rimborso di detto prestito è assicurato attraverso il rilascio delle delegazioni di pagamento di cui agli artt. 206 e 220 del Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n. 267, in forza delle quali il Tesoriere Provinciale è tenuto a versare ai possessori dei titoli alle scadenze previste dal piano di ammortamento del prestito obbligazionario, con comminatoria dell’indennità di mora in caso di ritardato pagamento, gli importi dovuti per il servizio del prestito stesso,

DELEGA IL TESORIERE PROVINCIALE A PAGARE

con assoluto divieto di destinare ad altro uso i proventi delegati, ai possessori dei titoli, in occasione di ciascuna delle scadenze appresso riportate ed assicurandone la disponibilità per tali scadenze, a valere sul conto corrente avente IBAN xxxxxxxxxxxxxx intrattenuto dalla Provincia di Teramo presso il Tesoriere medesimo, attualmente XXXXXXXXXXX, gli importi in euro di seguito indicati, di cui sarà dato preventivo avviso dalla Monte Titoli S.p.A., società che cura per conto della Provincia il servizio di pagamento delle cedole degli interessi e delle quote di capitale, relative al prestito obbligazionario:

PIANO DI AMMORTAMENTO IN EURO

Il Tesoriere Provinciale resterà discaricato delle somme dovute per capitale ed interessi in forza della presente ad avvenuto addebito, su segnalazione da parte della Monte Titoli S.p.A., delle somme stesse sul conto corrente sopra indicato.

La presente delegazione di pagamento, che sarà detenuta dalla DEPFA BANK plc in qualità di rappresentante dei possessori di titoli nei rapporti con l’ente emittente, non è trasferibile.

Teramo, xx/12/2016

Il Dirigente dell’Area 1 - Gestione delle Risorse

dott.ssa Xxxxxxx Xxxxx

PROPOSTA

Il Tesoriere Provinciale, con la notifica della presente delegazione, prende altresì atto che le cedole interessi sono soggette al regime fiscale di cui al Decreto Legislativo n. 239/1996.

RELATA DI NOTIFICA

Su richiesta del dirigente dell’Area 1 – Gestione delle Risorse della Provincia di Teramo io sottoscritto

……………………………………….. messo notificatore ho oggi notificato il presente atto di delega al Tesoriere della Provincia di Teramo, XXXXXXXXX sede di Via Teramo consegnandone copia nelle mani del

Sig. ................................................ nella qualità di ........................................................................

Teramo, addì xx/12/2016

Il messo notificatore

Oggetto: AREA 1 – Gestione delle Risorse – Bilancio – Commissione 2°; Contratti derivati e rimodulazione del debito sottostante agli stessi. Approvazione definitiva dell’operazione di estinzione anticipata dei contratti derivati e rinegoziazione prestito.

Pareri espressi dai responsabili dei Servizi ai sensi dell'art. 49, 1° comma del Decreto legislativo n. 267 del 18 agosto 2000 – Testo unico delle leggi sull'ordinamento degli Enti locali:

Parere sulla regolaritá tecnica: Positivo

Teramo, lì 13/12/2016 Il Responsabile

XXXXXXX XXXXX

Parere sulla regolaritá contabile: Positivo

Teramo, lì 13/12/2016 Il Responsabile

XXXXXXX XXXXX

PROVINCIA DI TERAMO Proposta 2016-475 del 13/12/2016

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO

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