DOCUMENTO INFORMATIVO SUI SERVIZI DI INVESTIMENTO
Contratto n.
DOCUMENTO INFORMATIVO SUI SERVIZI DI INVESTIMENTO
I N D I C E
1. | Informazioni su Banor SIM S.p.A. e i suoi servizi |
2. | Informazioni sulla salvaguardia degli strumenti finanziari o somme di denaro appartenenti ai Clienti |
3. | Informazioni sugli strumenti finanziari e sui servizi di investimento proposti |
4. | Informazioni sulla Classificazione e sintesi delle principali regole di condotta ai sensi della Direttiva XXXXX XX |
5. | Descrizione sintetica della politica seguita da Banor SIM S.p.A. in materia di conflitti di interesse - c.d. policy sui conflitti di interesse |
6. | Disclosure sugli incentivi |
7. | Informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata da Banor SIM S.p.A. |
8. | Informazioni sulla trattazione dei reclami e sulle procedure di risoluzione stragiudiziale delle controversie |
9. | Comunicazione informativa sulle principali regole di comportamento del consulente finanziario nei confronti dei clienti o dei potenziali clienti |
10. | Clausole dei contratti per la prestazione dei servizi di investimento |
11. | Informazioni su commissioni, costi ed oneri |
12. | Informazioni relative al trattamento dei dati personali |
13. | Politica ESG e di Sostenibilità |
Premesse
Il presente documento di informativa precontrattuale (di seguito il "Documento Informativo" ) si propone di fornire al cliente o potenziale cliente (di seguito anche “Cliente” o "Investitore") di Banor SIM S.p.A. (di seguito, anche “SIM" o “Società" o “Intermediario”) informazioni appropriate affinché questi possa ragionevolmente comprendere la natura dei servizi di investimento e accessori e degli strumenti finanziari proposti dalla SIM, nonché i rischi ad essi connessi e, di conseguenza, possa prendere le decisioni di investimenti in modo consapevole.
Ogni modifica rilevante delle informazioni contenute nel Documento Informativo verrà comunicata al Cliente.
1. Informazioni su Banor SIM S.p.A. e i suoi servizi
II nome e l'indirizzo della SIM e i relativi recapiti
Banor SIM S.p.A. ha sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 00, Codice Fiscale e Partita IVA 06130120154, REA Milano 1073114.
SEDE XXXXXX Xxx Xxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx Tel. x00.00.0000000 Fax x00.00.000000000 |
FILIALE XXXXXX Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx Tel. x00.000.0000000 Fax x00.000.0000000 |
Le lingue nelle quali il Cliente può comunicare con la SIM e ricevere da questa documenti e altre informazioni
Il Cliente ha facoltà di comunicare con la SIM in lingua italiana o inglese.
I documenti e le informazioni inerenti alla prestazione dei servizi e attività di investimento e dei servizi accessori, nonché ogni comunicazione o rendiconto fornito al Cliente dalla SIM è redatto in lingua Italiana.
I metodi di comunicazione che devono essere utilizzati tra la SIM e il Cliente anche per l'invio e la ricezione di ordini
Le comunicazioni tra la SIM e il Cliente, ivi compresi gli ordini e le istruzioni specifiche per l'esecuzione di particolari operazioni sono effettuate di regola per iscritto a mezzo posta o a mano, oppure, qualora il Cliente lo richieda, possono essere effettuate mediante tecniche di comunicazione a distanza quali fax, posta elettronica e telefono.
Tenuto conto delle caratteristiche operative e dei rischi connessi all’utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza, la SIM è tenuta a registrare su nastro magnetico o su altro supporto equivalente gli ordini impartiti telefonicamente dal Cliente e a mantenere evidenza degli ordini inoltrati elettronicamente dallo stesso.
Le modalità di comunicazione, ivi comprese quelle di invio e ricezione delle disposizioni, tra la SIM e il Cliente in relazione alla prestazione dei singoli servizi di investimento, sono disciplinate nei relativi contratti.
Dichiarazione che la SIM è autorizzata e il nome e il recapito dell'autorità competente che l'ha autorizzata
Banor, iscritta al n. 31 dell’Albo delle SIM tenuto dalla Consob, è autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi:
- negoziazione per conto proprio (Delibera n. 11761 del 22/12/1998);
- esecuzione di ordini per conto dei clienti (Delibera n.
11761 del 22/12/1998);
- collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente (Delibera n. 11761 del 22/12/1998);
- gestione di portafogli (Delibera n. 11761 del 22/12/1998);
- ricezione e trasmissione di ordini (Delibera n. 15204 del 25/10/2005);
- assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente.
Per effetto del Decreto Legislativo n. 164 del 17 Settembre 2007, la SIM è altresì autorizzata al servizio di consulenza in materia di investimenti.
L’autorità competente che ha autorizzato Banor è Consob, Xxx X.X. Xxxxxxx, 0 - 00000 XXXX - tel. 00 00 00000
(centralino), fax 00 00 0000000. Sede secondaria operativa:
Xxx Xxxxxxxx, 0 - 00000 XXXXXX - tel. 00 00 000000
(centralino), fax 00 00 00000000. E-mail: xxxxxx@xxxxxx.xx - web: xxxx://xxx.xxxxxx.xx.
Servizi offerti
La SIM offre alla propria clientela i seguenti servizi:
• Ricezione e trasmissione di ordini: la SIM riceve gli ordini dei Clienti aventi ad oggetto strumenti finanziari e li trasmette per la loro esecuzione ad altro intermediario abilitato alla negoziazione/esecuzione con le modalità descritte nel documento di “Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini”.
• Negoziazione per conto proprio: servizio attraverso il quale la SIM negozia in contropartita diretta con i Clienti.
• Esecuzione di ordini per conto dei clienti: servizio attraverso il quale la SIM esegue gli ordini dei clienti mediante l’accesso diretto a una o più sedi di esecuzione (alla data della presente informativa la SIM non accede al alcuna sede di esecuzione).
• Custodia e amministrazione di strumenti finanziari e denaro: si tratta di un servizio accessorio finalizzato alla custodia e amministrazione degli strumenti finanziari per conto dei Clienti. Con questo servizio la SIM cura la custodia degli strumenti finanziari ed assolve alle incombenze amministrative e contabili legate ad essi. Ciò significa che la SIM custodisce e amministra per conto del Cliente strumenti finanziari e titoli, generalmente in regime di dematerializzazione (azioni, obbligazioni, titoli di stato, ecc.) mantenendone la registrazione contabile, curando l’incasso degli interessi e dei dividendi, verificando i sorteggi per l’attribuzione dei premi o per il rimborso dal capitale e procedendo, su incarico espresso del Cliente, a specifiche operazioni (esercizio del diritto di opzione, conversione, versamento di decimi) e in generale alla tutela dei diritti inerenti i titoli stessi. Nello svolgimento del servizio la SIM, su autorizzazione dal Cliente medesimo, può sub depositare i titoli e gli strumenti finanziari presso organismi di deposito centralizzato ed altri depositari autorizzati. La SIM deposita le disponibilità liquide ricevute dalla clientela presso una banca in conti intestati alla SIM stessa con l'indicazione che si tratta di beni di terzi.
I servizi di ricezione e trasmissione nonché mediazione, negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini e custodia e amministrazione sono complessivamente definiti come "Servizi Amministrati"
• Collocamento e distribuzione: la SIM svolge il servizio di collocamento dei propri servizi di investimento e accessori nonché degli strumenti finanziari e dei prodotti finanziari di società terze. Il collocamento avviene anche fuori sede per il tramite di consulenti finanziari. Il servizio consiste nella attività di offerta, anche fuori sede, al Cliente dei propri servizi, degli strumenti e dei prodotti finanziari tempo per tempo offerti, promossi o collocati dall’Intermediario laddove sia stato stipulato un contratto di collocamento e/o di distribuzione di strumenti e prodotti finanziari con la società emittente, offerente o con il responsabile del collocamento (c.d. Società Prodotto). Il servizio prevede anche un’attività di assistenza operativa alla clientela nel periodo successivo al collocamento (c.d. post vendita). Il
servizio di collocamento viene prestato dalla SIM sempre in abbinamento al servizio di consulenza su base NON indipendente.
• Gestione di portafogli: servizio mediante il quale la SIM, si obbliga, verso corrispettivo, a gestire il patrimonio affidatole dal Cliente tramite operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari. A tal fine la SIM può avvalersi dell’esercizio della delega di gestione, affidando a soggetti terzi l'attività di gestione.
• Consulenza in materia di investimenti: la prestazione del servizio di consulenza in materia di Investimenti è condizionata alla conclusione di un apposito contratto scritto tra la SIM e il Cliente. La SIM, su richiesta del Cliente o di propria iniziativa, presta raccomandazioni personalizzate riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il Cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del Cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione.
La SIM può prestare il servizio di consulenza, anche nei confronti dello stesso Xxxxxxx, sia su base indipendente sia su base NON indipendente. La SIM ha predisposto adeguati requisiti organizzativi per assicurare che i due tipi di servizi di consulenza siano chiaramente distinti l’uno dall’altro, primo fra tutti il fatto che essi sono prestati da due strutture diverse e separate. Il servizio di consulenza è prestato con i seguenti ambiti e differenze:
a) Consulenza su base NON indipendente. La SIM presta la consulenza su base non indipendente solo ed esclusivamente con riferimento ai prodotti ed agli strumenti oggetto del servizio di collocamento. Questo significa che le raccomandazioni personalizzate formulate dalla SIM al Cliente possono avere ad oggetto strumenti finanziari emessi da soggetti terzi con i quali la SIM ha stretti legami o da altri emittenti con i quali la SIM ha stipulato e in corso contratti e, in particolare, contratti di collocamento/distribuzione, in relazione ai quali può percepire incentivi, nel rispetto della normativa di riferimento. Tali incentivi rappresentano la remunerazione indiretta del servizio di consulenza. Gli strumenti e i prodotti finanziari sono tuttavia raccomandati solo qualora ciò sia nell’interesse del cliente e siano compatibili con le sue esigenze, caratteristiche ed obiettivi. In merito alla gamma di strumenti finanziari che la SIM potrebbe raccomandare nell’ambito della consulenza NON indipendente, incluso il rapporto con i relativi emittenti, si precisa quanto segue:
− quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), aperti e chiusi, italiani ed esteri, rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE (OICVM, Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari) o rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE (FIA, Fondi di investimento alternativi); tali strumenti potranno essere emessi o gestiti da società del gruppo o partecipate dalla SIM o nelle quali alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti della SIM detengono una partecipazione o ricoprono incarichi rilevanti;
− strumenti finanziari, italiani ed esteri, collocati nell’ambito di offerte di sottoscrizione o vendita rivolte al pubblico o a specifiche categorie di investitori.
In entrambi i casi la SIM potrà stipulare con gli emittenti o i distributori degli strumenti finanziari oggetto di raccomandazione contratti di collocamento e/o distribuzione, in relazione ai quali potrà percepire incentivi, nel rispetto della normativa di riferimento.
b) Consulenza su base indipendente. La SIM può prestare il servizio di consulenza su base indipendente esclusivamente con riferimento a prodotti o strumenti che non siano oggetto del servizio di collocamento e con i cui emittenti o distributori la SIM e i suoi amministratori,
dirigenti e dipendenti non intrattengano stretti legami o rapporti. Nell’ambito degli strumenti offerti in consulenza indipendente, infatti, la SIM, i suoi amministratori, dirigenti e dipendenti non intrattengono legami, rapporti legali, economici contrattuali con nessuno degli emittenti o dei distributori degli strumenti finanziari oggetto delle raccomandazioni. Qualora, nel corso del rapporto, la SIM dovesse intrattenere tali legami, né sarà fornita informativa al Cliente contestualmente alla comunicazione della raccomandazione.
La SIM, nell’ambito della consulenza indipendente, ha il divieto di ricevere o trattenere incentivi; ne consegue che il corrispettivo per la prestazione del servizio è direttamente a carico del Cliente. La consulenza prestata è basata su di un’analisi ampia delle varie tipologie di strumenti finanziari. A tal fine la SIM valuta una congrua gamma di strumenti finanziari disponibili sul mercato, che siano sufficientemente diversificati in termini di tipologia ed emittenti o fornitori di prodotti da garantire che gli obiettivi di investimento del Cliente siano opportunamente soddisfatti. Più precisamente, la consulenza potrà avere ad oggetto:
− azioni negoziate in sedi di esecuzione italiane e estere (mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione e sistemi organizzati di negoziazione), denominate in euro o in valute diverse dall’euro;
− obbligazioni governative e societarie negoziate in sedi di esecuzione italiane e estere, comprese quelle emesse da emittenti non quotati, denominate in euro o
in valute diverse dall’euro;
− quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), aperti e chiusi, italiani ed esteri, rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE (OICVM, Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari) o rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE (FIA, Fondi di investimento alternativi), diversi dal quelli che sono oggetto del servizio di collocamento prestato in abbinamento al servizio di consulenza su base NON indipendente;
− derivati negoziati in sedi di esecuzione italiane e estere, denominati in euro o in valute diverse dall’euro.
Per una descrizione delle caratteristiche dei tipi di strumenti finanziari che possono essere oggetto di raccomandazione si rinvia alla apposita sezione del presente documento.
Nel processo di selezione adottato per raccomandare gli strumenti finanziari, la SIM prende in considerazione i seguenti fattori: i rischi, i costi e la complessità degli strumenti finanziari.
La SIM offre al Cliente la possibilità di usufruire anche dei servizi di corporate finance e di family office.
▪ Corporate finance: è un servizio accessorio di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese. L'attività di consulenza svolta dalla SIM si concentra in particolare sullo studio della struttura finanziaria dell’impresa, sull’assistenza ad operazioni di finanza straordinaria (acquisizioni, fusioni e ristrutturazione del passivo aziendale) e in relazione a processi di ristrutturazione o piani di sviluppo.
▪ Family Office: è un servizio che la SIM offre alle famiglie per assisterle nella pianificazione, gestione, amministrazione e riorganizzazione dei propri patrimoni nel settore societario ed immobiliare, nell’ambito dei riassetti e delle divisioni ereditarie e degli investimenti. La SIM offre assistenza alle famiglie nel settore finanziario e in particolare svolge attività di consulenza e selezione dei gestori a cui affidare la gestione dei portafogli d’investimento e in generale dei fornitori di servizi d’investimento.
Offerta fuori sede
Nell’attività di offerta svolta fuori dalla propria sede legale o dalla propria Filiale di Torino (l’”Offerta Fuori Sede”) di
strumenti o prodotti finanziari e di servizi di investimento, la SIM, nel rapporto diretto con il Cliente, si avvale di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede iscritti ad apposito Albo (di seguito “consulenti finanziari”).
La natura, la frequenza e le date della documentazione da fornire al Cliente a rendiconto dell'attività svolta
Nella prestazione dei Servizi Amministrati e nel Servizio di collocamento, l’Intermediario fornisce prontamente al Cliente, su supporto duraturo, le informazioni essenziali riguardanti l’esecuzione dell’ordine. L’Intermediario invia al Cliente un avviso, su supporto duraturo, che confermi l’esecuzione dell’ordine quanto prima e, al più tardi, il primo giorno lavorativo successivo all’esecuzione. Se l’Intermediario deve ricevere la conferma da un terzo, l’avviso sarà inoltrato al Cliente al più tardi il primo giorno lavorativo successivo alla ricezione della conferma dal terzo medesimo.
L’Intermediario non invierà alcun avviso di conferma qualora la stessa debba essere già fornita al Cliente da un soggetto diverso dal medesimo Intermediario.
L’Intermediario fornisce al Cliente, su sua esplicita richiesta, informazioni circa lo stato del suo ordine.
Nel caso di ordini per un Cliente relativi a quote o azioni di OICR che vengono eseguiti periodicamente, l’Intermediario ha facoltà di fornire al cliente, almeno ogni sei mesi, le informazioni relative all’esecuzione dell’ordine in sostituzione del predetto avviso di conferma.
L’avviso di conferma dell’ordine contiene le informazioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
Inoltre l’Intermediario potrà fornire un rendiconto periodico dei Servizi Amministrati solo su specifica richiesta del Cliente col quale verrà pattuita anche la relativa periodicità.
Nell'ipotesi in cui detenga strumenti finanziari o disponibilità liquide del Cliente, la SIM invia con cadenza trimestrale al Cliente un rendiconto che include le informazioni previste dalla normativa di riferimento e, in particolare, i dettagli di tutti gli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide detenuti dalla SIM per il Cliente alla fine del periodo oggetto del rendiconto.
Nel caso di operazioni non regolate, le informazioni di cui sopra sono basate sulla data di negoziazione e sulla data di regolamento.
In ogni caso, con il rendiconto di fine anno, la SIM invia al Cliente, in forma personalizzata, le informazioni in forma aggregata in merito ai costi e agli oneri dei servizi di investimento prestati e degli strumenti finanziari oggetto delle operazioni eseguite/raccomandate, nonché gli effetti dei costi sulla redditività di tali strumenti finanziari, nei casi e secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento. È facoltà del Cliente richiedere ulteriori dettagli.
Nell’ambito del Servizio di Gestione di Portafogli, salvo diversa richiesta del Cliente o diversi obblighi di legge, la Società invia con cadenza trimestrale il rendiconto relativo al periodo di riferimento, redatto secondo le modalità e avente i contenuti previsti dall'articolo 60, paragrafo 2, del Regolamento Delegato (UE) 2017/565 e successive modifiche e integrazioni, nonché dalle altre disposizioni normative tempo per tempo vigenti.
Nel caso in cui il Cliente scelga di ricevere le informazioni volta per volta sulle operazioni eseguite, con l'addebito dei relativi costi, la SIM gli invierà una comunicazione di conferma dell'operazione, contenente le informazioni richieste dalla normativa tempo per tempo vigente al più tardi il primo giorno lavorativo successivo alla ricezione di tale conferma, salvo il caso in cui tale conferma risulta già a carico di un terzo. In queste ipotesi la SIM fornirà comunque al Cliente il rendiconto periodico almeno ogni 12 mesi ovvero con cadenza trimestrale in relazione ai portafogli interessati da operazioni su strumenti finanziari derivati.
Nell'ipotesi in cui il contratto tra la SIM e il Cliente autorizzi un portafoglio caratterizzato da effetto leva, la SIM fornirà il rendiconto periodico con cadenza almeno mensile.
Il rendiconto di fine anno del servizio di gestione è comprensivo di una dichiarazione aggiornata che indichi i motivi secondo cui l’investimento corrisponde alle preferenze, agli obiettivi ed alle altre caratteristiche del Cliente, nonché del rendiconto in forma personalizzata dei costi e degli oneri connessi alla prestazione del servizio, riportando i costi totali in forma aggregata addebitati al Cliente nel periodo di riferimento, nonché gli effetti dei costi sulla redditività del servizio, nei casi e secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento. La SIM comunicherà altresì al Cliente: i) quando il valore complessivo del portafoglio, valutato all'inizio di qualsiasi periodo oggetto della comunicazione, subisce un deprezzamento del 10% e successivamente di multipli del 10%, non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è superata o, qualora essa sia superata in un giorno non lavorativo, non più tardi della fine del giorno lavorativo successivo; ii) nel caso in cui nel portafoglio gestito siano presenti posizioni in strumenti finanziari caratterizzati dall'effetto leva o in operazioni con passività potenziali, quando il valore iniziale di ciascuno strumento subisce un deprezzamento del 10% e successivamente di multipli del 10%. Tale comunicazione, se non diversamente concordato con il Cliente, sarà effettuata su supporto durevole, strumento per strumento e non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è superata o, qualora essa sia superata in un giorno non lavorativo, non più tardi della fine del giorno lavorativo successivo
Nell'ipotesi in cui detenga strumenti finanziari o disponibilità liquide del Cliente, la SIM riepiloga la situazione di tali strumenti finanziari o disponibilità liquide secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente all’interno dei rendiconti periodici.
Nell’ambito del Servizio di Consulenza in materia di Investimenti la SIM, al momento dell’erogazione delle raccomandazioni, rilascerà al Cliente su supporto durevole un’attestazione contenente gli elementi essenziali nonché l’esito della raccomandazione oggetto della consulenza stessa ed una dichiarazione di adeguatezza, contenente la descrizione del consiglio fornito e l'indicazione dei motivi secondo cui la raccomandazione corrisponde alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del Cliente.
La SIM, in aggiunta a tale attestazione, rilascerà al cliente un rendiconto annuale riepilogativo delle raccomandazioni fornite, contenente anche le informazioni in forma personalizzata in merito ai costi del servizio prestato e degli strumenti finanziari, riportando i costi totali in forma aggregata addebitati al Cliente ed un’illustrazione che mostra l’effetto cumulativo dei costi sulla redditività del portafoglio nel periodo di riferimento. Su richiesta del Cliente tali informazioni sono fornite anche in forma analitica.
Informazioni aggiuntive relative alla prestazione del servizio di gestione di portafogli
a) informazioni sul metodo e sulla frequenza di valutazione degli strumenti finanziari contenuti nel portafoglio del cliente
Gli strumenti finanziari che compongono il portafoglio gestito sono valorizzati quotidianamente sulla base dei seguenti criteri:
a) per gli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati (mercati di Stati appartenenti all'OCSE istituiti, organizzati e disciplinati da disposizioni adottate o approvate dalle autorità competenti in base alle leggi in vigore nello Stato in cui detti mercati hanno sede), il prezzo è quello ivi rilevato nell'ultimo giorno di mercato aperto del periodo di riferimento. Nel caso di strumenti finanziari negoziati presso più mercati, il prezzo preso a riferimento è quello del mercato su cui i titoli risultano maggiormente trattati. Rientrano in tale categoria gli strumenti finanziari azionari, i derivati quotati ed i titoli di stato italiani. Tuttavia, qualora strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato registrino prezzi
maggiormente significativi su altre sedi di esecuzione, il prezzo utilizzato per la valorizzazione sarà quello ivi rilevato. Nel caso in cui nell'ultimo giorno di mercato aperto del periodo di riferimento non sia rilevato alcun prezzo, sono adottati i criteri di valutazione di cui alla lettera b);
b) per gli strumenti finanziari negoziati in sedi di esecuzione diverse dai mercati regolamentati (ovvero i sistemi multilaterali di negoziazione e i sistemi organizzati di negoziazione), il prezzo è quello ivi rilevato nell'ultimo giorno di negoziazione del periodo di riferimento. Nel caso di strumenti finanziari negoziati presso più sedi, il prezzo preso a riferimento è quello della sede su cui i titoli risultano maggiormente trattati. Nel caso in cui nell'ultimo giorno di negoziazione del periodo di riferimento non sia rilevato alcun prezzo, sono adottati i criteri di valutazione di cui alla lettera c);
c) per gli strumenti finanziari non negoziati nelle sedi di cui alle lettere a) e b), il prezzo è determinato con riferimento al presumibile valore di realizzo sul mercato, individuato su un'ampia base di elementi di informazione, oggettivamente considerati dall'Intermediario, concernenti sia la situazione dell'emittente sia quella del mercato; per gli strumenti finanziari derivati non negoziati nei mercati (c.d. OTC) la valutazione viene effettuata con riferimento alle condizioni di mercato (c.d. "mark to market"). Qualora non sia possibile effettuare una valorizzazione significativa dello strumento finanziario, lo stesso sarà valorizzato al costo di acquisto;
d) per i titoli trattati al "corso secco" il prezzo è espresso al "corso secco" con separata evidenziazione del rateo di interesse maturato;
e) per i titoli zero coupon il prezzo è comprensivo dei ratei di interesse maturati;
f) per i titoli negoziati sui mercati di cui al punto a) del presente comma e sospesi dalle negoziazioni in data successiva all'acquisto, l'ultimo prezzo rilevato è rettificato sulla base del minore tra tale prezzo e quello di presunto realizzo, calcolato secondo il motivato e prudente apprezzamento dell'Intermediario. Trascorso un anno dal provvedimento di sospensione i titoli sospesi sono valutati sulla base dei criteri previsti per quelli non negoziati in mercati regolamentati; analoga valutazione deve essere effettuata per i titoli sospesi acquisiti dopo la data di sospensione;
g) per le quote e le azioni emesse da organismi di investimento collettivo il valore coincide con l'ultima valorizzazione (NAV – Net Asset Value) rilevata nel periodo di riferimento;
h) per gli strumenti finanziari denominati in valuta estera il prezzo, individuato per le diverse categorie secondo i criteri sopra indicati, è espresso in euro applicando i relativi cambi rilevati nello stesso giorno di valorizzazione. Per i titoli espressi in valute diverse da quelle di conto valutario, il controvalore è determinato arbitrando sui cambi accertati in mercati aventi rilevanza e significatività internazionale;
i) nel caso di operazioni in strumenti finanziari con regolamento differito, il prezzo viene attualizzato al tasso d'interesse di mercato, privo di rischio, corrispondente alla stessa scadenza di quella di regolamento.
b) i dettagli di eventuali deleghe della gestione con specificazione dell’ampiezza della delega
A seconda della tipologia di gestione di cui alla linea di gestione prescelta dal Cliente, la SIM potrà conferire ad intermediari terzi autorizzati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli di investimento deleghe gestionali inerenti la linea di gestione stessa, riguardanti sia la totalità del patrimonio sia uno o più settori o comparti componenti la linea stessa. La delega potrà essere conferita ad intermediari comunitari o anche extracomunitari autorizzati secondo i limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. La delega in ogni caso non implica alcun esonero o limitazione di responsabilità di Banor anche con riferimento alle operazioni
compiute dall’intermediario delegato. Sarà cura della SIM comunicare prontamente per iscritto al Cliente gli estremi identificativi dell’intermediario delegato, nonché l’ambito cui la delega si riferisce, prima dell’inizio dell’operatività dello stesso delegato ed in caso di successive variazioni.
c) la descrizione del parametro di riferimento al quale verrà raffrontato il rendimento del portafoglio del cliente
Il parametro oggettivo di riferimento al quale raffrontare il rendimento della gestione (il cd. Benchmark) è indicato espressamente nelle descrizione delle linee di gestione allegata al Contratto a cui si rimanda e la cui copia è resa disponibile su richiesta del Cliente.
Si avverte la clientela che il Benchmark rappresenta un mero riferimento indicativo, costruito sulla base di indicatori finanziari elaborati da soggetti terzi e di comune utilizzo, coerente con i rischi connessi alla linea di gestione, e che lo stesso non comporta per Banor alcun obbligo di ottenere od assicurare un rendimento minimo o comunque garantito. La SIM è dunque esonerata da ogni responsabilità qualora il risultato della gestione si discosti, anche in misura rilevante, da quello prodotto dal parametro di riferimento.
d) i tipi di strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio del cliente e i tipi di operazioni che possono essere realizzate su tali strumenti, inclusi eventuali limiti
e) gli obiettivi di gestione, il livello del rischio entro il quale il gestore può esercitare la sua discrezionalità ed eventuali specifiche restrizioni a tale discrezionalità
Le informazioni sulla tipologia di strumenti finanziari, sugli obiettivi di gestione e sul livello di rischio vengono fornite da Banor con riguardo alla singola linea di gestione le cui specifiche caratteristiche sono illustrate nel Contratto a cui si rimanda e la cui copia è resa disponibile su richiesta del Cliente.
Si informa il Cliente che, con riguardo alla linea di gestione “personalizzata”, i contenuti della linea stessa e, in particolare, gli obiettivi di gestione, il profilo di rischio e le categorie di strumenti finanziari che potranno essere inclusi nel portafoglio saranno individuati e definiti di volta in volta col singolo cliente.
Per tutte le linee di gestione valgono in ogni caso le seguenti caratteristiche comuni:
Categorie di strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio del Cliente
Gli strumenti finanziari potranno appartenere alle seguenti categorie:
▪ titoli di debito;
▪ titoli rappresentativi del capitale di rischio, o comunque convertibili in capitale di rischio;
▪ quote o azioni di organismi di investimento collettivo;
▪ strumenti finanziari derivati (principalmente futures e opzioni su indici e titoli);
▪ titoli di debito con una componente derivativa (c.d. titoli strutturati).
La SIM potrà includere nel portafoglio del Cliente anche strumenti finanziari illiquidi o altamente volatili.
La SIM potrà includere nel portafoglio del Cliente anche strumenti finanziari “complessi”, allorquando tale operatività sia valutata conforme al mandato ricevuto e al profilo di rischio del Cliente.
Tipologia delle operazioni
Nella prestazione del servizio di gestione di portafogli la SIM potrà liberamente compiere le seguenti tipologie di operazioni su strumenti finanziari e su valute: compravendite a pronti, compravendite a termine, prestito titoli e riporti, pronti contro termine, vendita allo scoperto. In caso di operazioni svolte su mercati esteri sarà anche consentito alla SIM di coprire il rischio di cambio e di tassi con operazioni a termine o similari, anche su valute. Banor potrà inoltre acquistare, vendere, sottoscrivere, permutare e riscattare strumenti finanziari, selezionandoli in qualità e quantità
secondo proprie scelte; incassare tutti i proventi di negoziazione degli strumenti finanziari nonché i proventi e frutti maturati e spettanti al Cliente (in via esemplificativa: interessi, dividendi, rimborsi di capitale, rimborsi di titolo alla scadenza, riparti da liquidazione finale, ecc...). Potrà inoltre sottoscrivere aumenti di capitale sociale, sottoscrivere e convertire obbligazioni e chiederne il rimborso; acquistare, esercitare o alienare i diritti inerenti ai titoli aderire alle offerte pubbliche su strumenti finanziari.
La SIM potrà concludere operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari negoziati al di fuori di un mercato regolamentato e/o di un sistema multilaterale di negoziazione.
2. Informazioni sulla salvaguardia degli strumenti finanziari o somme di denaro appartenenti ai Clienti
Descrizione sintetica delle misure adottate dalla SIM che detiene strumenti finanziari o somme di denaro di Clienti, per assicurare la tutela
Nell’ambito dello svolgimento dei servizi prestati dalla SIM la liquidità e gli strumenti finanziari del Cliente, nonché la liquidità e gli strumenti finanziari di volta in volta derivanti dall'attività di investimento e/o gestione svolta dalla Società per conto del Cliente, sono depositati su conti e depositi intestati alla Società stessa esplicitamente rubricati come conti di terzi. I depositari o sub-depositari sono scelti dalla SIM sulla base delle competenze e della reputazione di mercato degli stessi tenendo anche conto delle disposizioni legislative o regolamentari ovvero di prassi esistenti nei mercati in cui gli stessi operano. I conti intestati alla SIM per conto terzi sono tenuti distinti da quelli di proprietà della Società stessa. Per tali conti non opera la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dai depositari o sub- depositari nei confronti della Società.
La Società predispone presso la propria sede specifiche evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro detenuti per conto dei Clienti.
Tali evidenze sono relative a ciascun Cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestati e indicano il depositario (o sub-depositario) dei beni medesimi.
Le evidenze sono aggiornate in via continuativa e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento e con certezza la posizione di ciascun Cliente. Esse sono inoltre regolarmente riconciliate - anche tenendo conto della frequenza e del volume delle transazioni giornaliere - con gli estratti conto (liquidità e strumenti finanziari) prodotti dai depositari (o sub-depositari).
Nelle evidenze della SIM sono indicate, con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza della clientela, la data dell’operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell'effettivo regolamento.
La SIM evita compensazioni tra le posizioni (sia in denaro che in titoli) dei singoli Clienti. Nelle ipotesi in cui le operazioni effettuate per conto della clientela prevedano la costituzione e il regolamento di margini presso terze parti, la SIM presterà particolare cura affinché le posizioni di ciascun Cliente relative a tali margini siano mantenute costantemente distinte in modo da evitare compensazioni tra i margini incassati e dovuti relative ad operazioni poste in essere per conto di differenti Clienti o per proprio conto.
La SIM monitora periodicamente l'attività svolta dai depositari e sub-depositari al fine di riesaminare l'efficienza e l'affidabilità del servizio da questi prestato.
II sistema di indennizzo degli investitori o di garanzia dei depositi pertinente, con una descrizione generale delle modalità di copertura dello stesso
La SIM aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia, istituito a tutela degli investitori. L’organizzazione e il funzionamento
del "Fondo" sono disciplinati dallo Statuto. Gli interventi istituzionali sono disciplinati dal “Regolamento operativo”. Copia dello Statuto e del Regolamento operativo sono disponibili consultando il sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Il Fondo Nazionale di Garanzia indennizza gli investitori, entro i limiti di importo previsti dall'art. 5 del Decreto del Ministro del tesoro 14 novembre 1997 n. 485 per i crediti derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del servizio accessorio di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari nei confronti degli Intermediari nei casi di liquidazione coatta amministrativa, di fallimento o di concordato preventivo degli Intermediari medesimi. A norma dell’art. 5 del decreto ministeriale citato, l’indennizzo del Fondo si commisura, per ciascun investitore, all’importo complessivo dei crediti ammessi allo stato passivo, diminuito dell'importo degli eventuali riparti parziali effettuati dagli organi della procedura concorsuale, fino ad un massimo complessivo di 20.000 Euro. Ai fini del rispetto del predetto limite, per ciascun investitore si sommano i crediti derivanti da operazioni di investimento singole e la quota di pertinenza dei crediti derivanti da operazioni di investimento congiunte di due o più investitori. Nel caso di operazione di investimento congiunta di due o più investitori nella qualità di soci di una società o di membri di un’associazione, ai fini del calcolo del limite previsto, l’investimento si considera effettuato da un unico investitore. Nel caso di operazioni congiunte di investimento, i crediti, salvo specifiche disposizioni, si intendono ripartiti in parti uguali. Nessun investitore può ottenere un indennizzo superiore ai crediti complessivamente vantati.
Nei termini e con le modalità meglio specificate nel Regolamento operativo approvato con i decreti del Ministero del tesoro, del Bilancio e della programmazione economica del 30 giugno 1998 e del 29 marzo 2001 e del Ministero dell'economia e delle finanze del 19 giugno 2007, l'investitore che ne abbia i requisiti potrà presentare istanza di indennizzo, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata al Fondo stesso.
La copertura finanziaria delle spese di funzionamento e degli interventi istituzionali del Fondo è a carico degli Intermediari aderenti.
3. Informazioni sugli strumenti finanziari e sui servizi di investimento proposti
Introduzione
Si fornisce una descrizione generale delle caratteristiche, della natura e dei rischi dei principali strumenti finanziari che la SIM, nell’ambito dei servizi d’investimento prestati, mette a disposizione dei clienti e dei potenziali clienti.
Le tipologie di strumenti finanziari
Gli strumenti o prodotti finanziari trattati dalla SIM nell’ambito dei servizi e attività d’investimento dalla stessa prestati sono:
• le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali;
• le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali, comprese le obbligazioni convertibili ed i titoli di debito con una componente derivativa (c.d. obbligazioni strutturate);
• quote o azioni di OICR (fondi comuni di investimento, Sicav, Exchange Traded Fund - ETF), aperti e chiusi, italiani ed esteri, sia rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE (OICVM, Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari) sia rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE (FIA, Fondi di investimento alternativi);
• i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario;
• qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti precedentemente indicati;
• i contratti futures su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi indici;
• i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonché su indici azionari (equity swaps);
• i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi d'interesse, a valute, a merci e ai relativi indici;
• i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonché i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici;
• le combinazioni di contratti o di titoli indicati precedentemente.
La SIM considera “prodotti finanziari complessi” le seguenti tipologie di strumenti o prodotti finanziari:
i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio Asset Backed Securities);
ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale (ad esempio Contingent Convertible Notes, prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell’art. 52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. “CRR”));
iii. prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi);
iv. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura;
v. prodotti finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente;
vi. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di cui al punto iv;
vii. prodotti finanziari con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF;
viii. obbligazioni perpetue;
ix. OICR c.d. alternative;
x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente;
xi. prodotti finanziari con leva maggiore di 1;
xii. UCITS di cui all’art. 36 del Regolamento UE n. 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche.
La Consob ritiene che, tra le tipologie di prodotti a complessità molto elevata incluse nell’elenco che precede, quelle di cui ai punti da i. a v. non siano normalmente adatte alla clientela al dettaglio (c.d. retail) e raccomanda, pertanto, che tali tipologie di prodotti non siano consigliate né distribuite in via diretta (nell’ambito di servizi esecutivi, assistiti o meno da quello di consulenza) alla clientela retail. Pertanto la SIM, nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento, si è adeguata alle raccomandazioni formulate dell’Autorità.
Azioni
L'azione è l'unità minima di partecipazione di un socio al capitale sociale di una società per azioni, in accomandita per azioni, di società cooperative o a responsabilità limitata.
Tutte le azioni di una società sono caratterizzate da uguale valore nominale e da diritti garantiti ai detentori, indivisibilità, autonomia e circolazione. L'azionista titolare di più azioni può disporne separatamente e autonomamente (ad esempio, può vendere alcune azioni e rimanere proprietario delle altre, oppure può esercitare il diritto di voto con alcune azioni e non esercitarlo con le altre).
Esistono diverse tipologie di azioni che si differenziano in base:
• ai diritti che incorporano:
− Azioni ordinarie
− Azioni di risparmio
− Azioni privilegiate
− Azioni a voto limitato
• al regime di circolazione:
− Azioni nominative
− Azioni al portatore
• alla capitalizzazione dell'emittente:
− Blue chips
− Small caps
• altre tipologie:
− Azioni di compendio
− Recovery shares
− Azioni quotate
Obbligazioni
Sono titoli di credito rappresentativi di un prestito emesso da una società privata oppure da un soggetto della pubblica amministrazione per finanziare parte del proprio fabbisogno finanziario.
Un'obbligazione è un titolo di credito che rappresenta una frazione, di uguale valore nominale e con i medesimi diritti, di un'operazione di finanziamento. Il sottoscrittore o il possessore dell'obbligazione diventa creditore della società emittente la quale è invece obbligata a rimborsare il capitale investito a scadenza.
Gli elementi caratteristici di un titolo obbligazionario sono:
• il tasso di interesse nominale, che può essere fisso per tutta la durata dell'obbligazione, oppure variabile (predeterminato oppure indicizzato);
• la durata;
• la cedola, che può essere pari a zero (obbligazione zero coupon) oppure periodica a scadenze predeterminate;
• la modalità di rimborso, che può essere ordinaria (rimborso in un'unica soluzione a scadenza, oppure rimborso progressivo a determinate scadenze), oppure straordinaria (rimborso anticipato oppure riacquisto sul mercato);
• il prezzo di rimborso, che può essere fisso oppure variabile. L'emittente gode di ampia libertà sia nella determinazione del contenuto di tali elementi caratteristici, sia nella possibilità di incorporare nel titolo obbligazionario alcuni elementi opzionali tipici dei contratti derivati. Pertanto, le categorie di obbligazioni esistenti sul mercato sono numerose.
Obbligazioni convertibili
Le obbligazioni convertibili sono titoli che si trovano in posizione intermedia tra i titoli obbligazionari e i titoli azionari. Il loro possessore ha la facoltà di decidere se rimanere creditore della società emittente per tutta la durata del prestito, oppure se, in determinati periodi, convertire il proprio status da creditore a socio (azionista) sulla base di un rapporto di cambio predeterminato (nel regolamento di emissione).
Gli elementi caratteristici di tale obbligazione sono:
• il metodo di conversione: diretto (qualora le azioni di compendio siano dello stesso emittente delle obbligazioni), o indiretto (qualora le azioni di compendio siano emesse da una società diversa dall'emittente delle obbligazioni);
• il prezzo di conversione (o rapporto di conversione), che esprime il numero di azioni ottenibili per ogni obbligazione;
• il periodo di conversione, che rappresenta il periodo (o i periodi) a partire dal quale è possibile chiedere la conversione.
La facoltà di conversione rappresenta un'opzione che viene implicitamente venduta dall'emittente al sottoscrittore; a fronte di ciò l'obbligazionista percepisce un rendimento calcolato in funzione di un tasso nominale inferiore a quello di un'obbligazione ordinaria di pari caratteristiche, poiché tale differenza risulta essere il premio dell'opzione.
Le obbligazioni convertibili non possono essere emesse a un prezzo inferiore al valore nominale e devono essere offerte in opzione ai soci.
Obbligazioni strutturate
Sono titoli obbligazionari che incorporano all'interno di uno strumento di debito di tipo tradizionale un contratto derivato, solitamente di tipo opzionale.
Le obbligazioni strutturate sono strumenti finanziari a rendimento variabile che nascono dalla combinazione di un'obbligazione ordinaria con uno o più contratti derivati.
La componente obbligazionaria garantisce il rimborso del capitale a scadenza (per l'intero valore nominale) più eventuali cedole periodiche, mentre la componente derivata determina la variabilità del rendimento.
La componente derivata può consistere in una opzione, in tal caso il possessore percepirà una cedola premio di importo variabile contestualmente al rimborso del capitale, oppure in uno swap, in tal caso il possessore percepirà cedole periodiche di importo variabile.
Le obbligazioni strutturate possono essere classificate in funzione:
• del tipo di attività sottostante la componente derivata: equity linked, index linked, basket linked, floater, reverse floater;
• della struttura di indicizzazione (o del tipo di strumento derivato incorporato nel titolo): plain vanilla, average, cliquet, reverse cliquet, rainbow, digital, ecc.
Fondo Comune di Investimento
I fondi comuni di investimento rientrano nella categoria degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) e sono veicoli di investimento che svolgono la funzione di riunire le risorse finanziarie di una pluralità di risparmiatori in un unico patrimonio indifferenziato che viene investito in attività finanziarie.
Il D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, TUF) all'art.1 definisce il fondo comune di investimento come un "patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte".
Il patrimonio di un fondo comune è costituito dal complesso di beni (strumenti finanziari, crediti, liquidità o altri beni) conferiti dai partecipanti; è autonomo poiché è un'entità giuridicamente distinta sia dai patrimoni dei singoli partecipanti, sia dal patrimonio del gestore (separazione patrimoniale).
La partecipazione a un fondo comune di investimento è possibile mediante la sottoscrizione di quote rappresentate da appositi certificati emessi dal fondo stesso. Tali quote incorporano uguali diritti e sono tutte di uguale valore. Ogni partecipante acquisisce il diritto su una parte del patrimonio, proporzionale al proprio conferimento. In tal modo egli si assume anche il rischio derivante dagli investimenti effettuati dal gestore.
Il valore di ogni quota, calcolato periodicamente, è determinato come il rapporto tra il valore netto del patrimonio del fondo (ossia il controvalore di tutte le attività presenti in portafoglio al netto di eventuali oneri) ed il numero delle quote in circolazione.
Il patrimonio del fondo deve essere gestito in monte nel rispetto di una serie di regole finalizzate a ridurre i rischi degli investimenti e a produrre un rendimento. Ciò determina l'impossibilità, da parte del singolo partecipante, di influire sulle modalità di gestione del fondo e sulle scelte di investimento.
I fondi comuni di investimento si distinguono in diverse categorie, in funzione di alcune caratteristiche rilevanti:
• in base alla variabilità del patrimonio i fondi comuni possono essere aperti o chiusi;
• in base al regime di commercializzazione delle quote i fondi comuni possono essere armonizzati o non armonizzati; soltanto per i primi è prevista la possibilità di vendere le quote in qualsiasi paese dell'Unione Europea senza dover richiedere l'autorizzazione dell'autorità di vigilanza di ogni stato membro (regime del mutuo riconoscimento);
• in base agli obiettivi strategici e alle attività oggetto di investimento si distingue tra fondi mobiliari, fondi immobiliari e fondi pensione;
• in base alla modalità nella distribuzione dei proventi possono essere fondi ad accumulazione dei proventi (non distribuiscono i risultati di gestione agli investitori, ma essi vengono automaticamente reinvestiti nel fondo e progressivamente capitalizzati) o fondi a distribuzione dei proventi (consentono al risparmiatore di scegliere tra l'incasso della cedola o il suo reinvestimento immediato).
I fondi mobiliari e i fondi pensione possono essere di tipo aperto o chiuso, mentre i fondi immobiliari rientrano tra le diverse categorie di fondi chiusi.
SICAV
Le Società di Investimento a Capitale Variabile (SICAV), introdotte in Italia nel 1992, rientrano negli OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) insieme ai fondi comuni d’investimento. La peculiarità delle SICAV, che rappresenta anche la differenza rispetto ai fondi comuni, è che l’investitore diventa azionista della società e, quindi, acquisisce una serie di diritti patrimoniali (diritto agli utili e al rimborso del capitale a seguito della richiesta di riscatto) e amministrativi. Analogamente ai fondi comuni, il capitale di una SICAV non è fisso, ma varia in funzione delle nuove sottoscrizioni e delle richieste di rimborso. Le SICAV sono organismi di tipo “aperto”: un investitore può sempre sottoscrivere nuove azioni e chiedere il rimborso delle stesse. Da ciò si evince anche la differenza principale rispetto alle società per azioni: il capitale sociale non è fisso, ma è pari al patrimonio netto, che varia in funzione delle nuove sottoscrizioni e dei rimborsi. Le azioni rappresentative del capitale devono essere interamente liberate all’atto della loro emissione ed i conferimenti possono essere effettuati solo in denaro.
Analogamente ai fondi comuni anche le SICAV possono prevedere più comparti (SICAV multicomparto) per ognuno dei quali viene emessa una categoria a se stante di azioni; in tal caso ogni comparto costituisce un patrimonio autonomo e distinto.
Le azioni possono essere nominative o al portatore. Queste ultime attribuiscono un solo voto per ogni socio, indipendentemente dal numero di azioni possedute. Il valore di ogni azione è determinato dal rapporto tra il patrimonio netto della SICAV (NAV) ed il numero di azioni emesse.
ETF
Gli exchange traded fund rappresentano una tipologia di fondi comuni o SICAV a gestione passiva negoziati in borsa come un comune titolo azionario.
Gli exchange traded fund (ETF) sono fondi comuni a gestione passiva. Gli ETF si distinguono dai normali fondi indicizzati per il fatto di essere negoziati in borsa, come un titolo azionario. Un ETF riassume in sé perciò le caratteristiche proprie di un fondo e di un’azione, consentendo agli investitori di sfruttare i punti di forza di entrambi gli strumenti:
• diversificazione e riduzione del rischio propria dei fondi;
• flessibilità e trasparenza informativa della negoziazione in tempo reale delle azioni che consentono una valorizzazione immediata delle quote e conferiscono all'investitore la possibilità di utilizzarli per investimenti in ottica di medio- lungo, di breve o di brevissimo periodo. Gli ETF si prestano infatti a diverse modalità di impiego:
− investimento di medio-lungo termine (gli ETF non hanno una scadenza);
− trading di breve periodo (anche intraday) al fine di cogliere i momenti di rialzo dell'indice benchmark (attraverso un acquisto e la successiva immediata vendita dell'ETF);
− vendita allo scoperto ("short selling"), con la finalità di assumere una posizione "ribassista" sull'indice benchmark (se il servizio è offerto dal proprio intermediario).
Uno dei principali vantaggi degli ETF consiste nella presenza di costi contenuti, in termini di commissioni di gestione a carico dell'investitore. Ciò deriva tipicamente dalla gestione passiva, atta a replicare esattamente l'indice benchmark, che implica un intervento minimo dell'asset manager oltre ad un basso tasso di rotazione degli investimenti (caratteristico di un portafoglio indicizzato). Le commissioni annue sono applicate proporzionalmente al periodo di detenzione degli ETF e i prezzi di acquisto e di vendita sul mercato sono già al netto di tali commissioni.
Il loro innovativo meccanismo di funzionamento consente al prezzo che si forma in borsa di non discostarsi dal valore del patrimonio netto del fondo (NAV); inoltre per ogni ETF è calcolato in continua il valore indicativo del NAV del fondo.
Future
È un contratto a termine standardizzato con il quale le parti si impegnano a scambiare una certa attività (finanziaria o reale) a un prezzo prefissato e con liquidazione differita a una data futura.
Il future è un contratto derivato negoziato su mercati regolamentati mediante il quale acquirente e venditore si impegnano a scambiarsi una determinata quantità di una certa attività finanziaria o reale (detta attività sottostante o underlying asset) a un prezzo prefissato e con liquidazione differita a una data futura prestabilita. È un contratto simmetrico in quanto entrambi i contraenti sono obbligati a effettuare una prestazione a scadenza.
L'operatore che acquista il future (che si impegna, cioè, ad acquistare a scadenza il sottostante) assume una posizione lunga (long), mentre l'operatore che vende il future assume una posizione corta (short).
Nella maggior parte dei casi i future non si concludono con la consegna fisica del bene sottostante, infatti gli operatori preferiscono "chiudere" le posizioni aperte rivendendo un contratto future precedentemente acquistato o acquistando il contratto future precedentemente venduto; ciò consente di risparmiare sui costi di consegna. Al contrario, se il future giunge a scadenza, potrà essere liquidato per cash settlement (calcolandone il controvalore monetario) oppure potrà avvenire la consegna fisica dell'attività sottostante. In quest'ultimo caso l'esatta quantità e qualità dei beni consegnabili sono fissate dal mercato in cui tale contratto viene scambiato.
L'attività sottostante (underlying asset) di un future può essere un'azione, un'obbligazione, un tasso di interesse a lungo termine, un tasso a breve, una valuta, un indice azionario o una merce (commodity).
La dimensione del contratto definisce l'ammontare che il venditore dovrà consegnare al compratore per ogni contratto stipulato.
Swap
È un contratto con il quale due parti si impegnano a scambiarsi futuri pagamenti. Tale contratto definisce le date in cui verranno effettuati i pagamenti reciproci e le modalità secondo le quali dovranno essere calcolate le rispettive somme.
Uno swap è un contratto derivato simmetrico con il quale due soggetti si impegnano a scambiare periodicamente delle somme di denaro calcolate applicando al medesimo capitale (detto nozionale) due diversi parametri riferiti a due diverse variabili di mercato. Il capitale nozionale, invece, è oggetto di scambio tra le parti soltanto in alcune tipologie di swap. Lo swap è uno strumento molto simile al forward rate agreement con la differenza che il contratto non prevede un unico scambio, bensì una serie di pagamenti futuri.
Gli swap non sono negoziati sui mercati regolamentati, ma vengono di volta in volta stipulati mediante accordi bilaterali tra le parti interessate (mercato over the counter - OTC). Tali strumenti vengono utilizzati con diverse finalità: per trasformare la natura di un'attività o una passività (ad esempio una posizione da tasso fisso a tasso variabile o viceversa), per motivi di copertura oppure con finalità speculative.
In base al tipo di parametro o variabile di mercato si possono distinguere:
• swap su tassi di interesse (interest rate swap);
• swap su valute (currency swap);
• swap su merci (commodity swap);
• swap sul rischio di credito.
In base alla metodologia di calcolo delle somme che le parti si impegnano a scambiare si possono distinguere:
• fixed to fixed swap;
• fixed to floating swap;
• floating to floating swap;
• plain vanilla swap;
• total rate of return swap.
Contratti a termine (forward)
Contratto derivato con cui due parti si accordano per scambiare in una data futura una certa attività a un prezzo fissato al momento della conclusione del contratto.
Il forward è un contratto di compravendita a termine negoziato OTC (over the counter) avente come sottostante un bene reale oppure un'attività finanziaria. E' un contratto derivato simmetrico poiché entrambi i contraenti sono obbligati a effettuare una prestazione a scadenza. La parte che assume la posizione lunga si impegna ad acquistare l'attività sottostante alla data pattuita pagando il prezzo concordato; al contrario la controparte che assume la posizione corta si impegna a vendere tale attività alla medesima data e al medesimo prezzo.
Il prezzo concordato viene detto prezzo di consegna (o delivery price) e viene concordato all'atto della stipula del forward in modo tale che il valore iniziale del contratto sia nullo. Pertanto, l'assunzione di una posizione, lunga o corta, in forward non comporta alcun esborso monetario immediato. Il contratto forward può essere utilizzato con finalità di speculazione, di copertura e di arbitraggio.
Opzioni
Le opzioni sono contratti derivati che attribuiscono al compratore il diritto di acquistare o vendere un'attività sottostante a (oppure entro) una certa data a un prezzo prefissato.
Le opzioni sono contratti derivati asimmetrici in quanto soltanto il venditore è obbligato a soddisfare le volontà del compratore; quest'ultimo, invece, detiene il diritto di decidere se esercitare o meno la facoltà implicita nel contratto.
Gli elementi caratteristici di una opzione sono:
• il sottostante (o underlying): esso può essere un titolo azionario, un indice, una valuta estera (o un tasso di cambio) un contratto future, una merce (commodity) oppure una qualsiasi attività finanziaria o reale. Tutte le opzioni scritte sul medesimo sottostante costituiscono una "serie".
• la facoltà: le opzioni che conferiscono al possessore la facoltà di acquistare, in data futura, il sottostante vengono denominate opzioni call. Le opzioni che conferiscono al possessore la facoltà di vendere il sottostante, vengono denominate opzioni put. Tutte le opzioni dello stesso tipo (call oppure put) costituiscono una "classe".
• la scadenza: le opzioni che conferiscono al possessore il diritto di esercitare la facoltà esclusivamente il giorno che coincide con la scadenza del contratto, vengono denominate opzioni europee, mentre le opzioni che conferiscono al possessore il diritto di esercitare la facoltà in un qualsiasi giorno entro la scadenza del contratto, vengono denominate opzioni americane.
• il prezzo di esercizio (o prezzo base o strike price) rappresenta il prezzo al quale il possessore dell'opzione call oppure put può, rispettivamente, acquistare o vendere l'attività sottostante.
Il soggetto che acquista una opzione assume una posizione lunga (long), mentre la controparte, che vende l'opzione, assume una posizione corta (short). Esistono pertanto quattro tipi di posizioni sulle opzioni:
− una posizione lunga su una call (diritto di acquistare a termine il sottostante);
− una posizione lunga su una put (diritto di vendere a termine il sottostante);
− una posizione corta su una call (obbligo di vendere a termine il sottostante se la controparte ne fa richiesta);
− una posizione corta su una put (obbligo di acquistare a termine il sottostante se la controparte ne fa richiesta).
Dato che le opzioni conferiscono al loro possessore una facoltà e non un obbligo, potranno assumere un valore positivo (nel caso in cui risulti conveniente esercitare la facoltà) o, al massimo, nullo.
In corrispondenza della data di scadenza il valore di un'opzione coincide con il suo valore intrinseco, mentre in un qualsiasi momento precedente la scadenza il valore di una opzione è dato dalla somma tra il valore intrinseco ed il valore temporale. Quest'ultimo dipende dalla probabilità che, con il passare del tempo, il valore intrinseco aumenti. Pertanto, i fattori che influenzano il prezzo di un'opzione prima della data di scadenza, oltre al prezzo spot del
sottostante e allo strike price, sono: la durata residua, la volatilità del prezzo del sottostante, il livello dei tassi di interesse e la presenza o meno di redditi periodici (quali ad esempio i dividendi di una azione).
A causa della asimmetria tra i diritti ed i doveri dell'acquirente e del compratore, l'acquisto di un'opzione richiede sempre l'esborso di una somma di denaro denominata premio.
Le opzioni vengono impiegate dagli operatori con finalità di speculazione, copertura o arbitraggio.
L’elenco degli strumenti potrà essere oggetto di modifiche in relazione alle scelte commerciali di tempo in tempo effettuate della SIM.
I rischi connessi agli strumenti finanziari e ai servizi di investimento
Nei paragrafi che seguono si forniscono informazioni in merito ai rischi connessi ai servizi d’investimento prestati dalla SIM e agli strumenti finanziari nei quali il patrimonio del Cliente può essere investito (nel servizio di Gestione) o che sono raccomandabili (nel servizio di Consulenza) o che possono essere oggetto di investimento (nei Servizi Amministrati).
Quanto di seguito riportato ha la finalità di fornire alcune informazioni di base non esaustive sui rischi connessi ai servizi ed agli investimenti in strumenti finanziari, con particolare riferimento ai rischi connessi ai servizi di Gestione di Portafogli e di Consulenza in materia di Investimenti.
PARTE A
La valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari
Per apprezzare il rischio derivante da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenere presenti i seguenti elementi:
▪ la variabilità del prezzo dello strumento finanziario;
▪ la liquidità dello strumento finanziario;
▪ la divisa in cui è denominato lo strumento finanziario;
▪ gli altri fattori fonte di rischi generali.
1) La variabilità del prezzo dello strumento finanziario
Il prezzo di ciascun strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura.
1.1) Titoli di capitale e titoli di debito
Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni e i certificati di deposito), tenendo conto che:
▪ acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo;
▪ acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato.
A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all’andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente.
Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione - che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi - dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito.
1.2) Rischio specifico e rischio generico
Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente (vedi il successivo punto) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione.
Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell'indice del mercato.
Il rischio sistematico dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4 in merito) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso.
1.3) II rischio emittente
Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime, tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano.
Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono, in ogni momento, una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti.
Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all'Investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell'emittente tanto maggiore è il tasso d'interesse che l’emittente dovrà corrispondere all’Investitore.
Per valutare la congruità del tasso d'interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi d’interesse corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso ed in particolare, il rendimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza.
1.4) II rischio d'interesse
Con riferimento ai titoli di debito, l’Investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell'acquisto solo nel caso in cui il titolo venisse detenuto dall'Investitore fino alla scadenza.
Qualora l'Investitore avesse necessità di smobilizzare l'investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto.
In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua, maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d'interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un'unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all'anno; l'aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo dell’8,6%.
È dunque importante per l'Investitore, al fine di valutare l'adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli, verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l'investimento.
1.5) L'effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo
Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l'investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un Investitore con un patrimonio limitato. L’Investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d'investimento e Società d'Investimento a Capitale Variabile - SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori nelle diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati.
Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall'investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore dell'intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione.
Occorre sottolineare che gli investimenti in queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteristiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d'investire (ad esempio, fondi che investono solo in titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati Stati) oppure a causa di un’insufficiente diversificazione degli investimenti.
2) La liquidità dello strumento finanziario
La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore.
Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l’offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell’effettivo valore degli strumenti finanziari.
Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in Paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'Investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.
3) La divisa in cui è denominato lo strumento finanziario
Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l’Investitore, tipicamente l’Euro per l'Investitore italiano, al fine di
valutare la rischiosità complessiva dell’investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (l’Euro) e la divisa estera in cui è denominato l'investimento.
L’Investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l’andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell'investimento.
4) Gli altri fattori fonte di rischi generali
4.1) Denaro e valori depositati
L’Investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l’esecuzione delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell’intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei Paesi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.
4.2) Commissioni ed altri oneri
Prima di avviare l’operatività, l’Investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno dovute all’Intermediario. Le remunerazioni spettanti all’Intermediario ovvero i criteri oggettivi per la loro determinazione devono essere riportate nel contratto di gestione di portafogli. L’Investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate, mentre si aggiungeranno alle perdite subite (fanno eccezione le commissioni calcolate sulle performance delle Linee di Gestione che non vengono percepite dalla SIM in caso di rendimenti negativi).
4.3) Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni
Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all’estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l’Investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di conferire istruzioni particolari relative a operazioni su tali mercati, l'Investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l’Autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L’Investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti in tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.
4.4) Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni
Gran parte dei sistemi di negoziazione sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (order routing), per l’incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti.
La possibilità per l’Investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L’Investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediano circa le limitazioni di responsabilità suddette, connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere.
4.5) Sistemi elettronici di negoziazione
I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione "gridati". Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare eseguiti o meno secondo le modalità specificate dall'Investitore nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all’hardware o al software dei sistemi medesimi.
4.6) Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati
Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L’Intermediario a cui si rivolge l'Investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l’effettiva esposizione al rischio; in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato.
Per questi motivi, tali operazioni comportano l’assunzione di rischi più elevati.
Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'Investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.
PARTE B
La rischiosità degli investimenti in strumenti finanziari derivati
Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'Investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’Investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L’Investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può comportare operazioni non adeguate che non possono essere eseguite dalla SIM.
Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori.
Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’Investitore e l’Intermediario devono valutare se l'investimento è adeguato per l’Investitore, con particolare riferimento alla situazione finanziaria, agli obiettivi d’investimento e alla conoscenza ed esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo.
Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.
1) I futures
1.1) L'effetto «leva»
Le operazioni su futures comportano un elevato grado di rischio. L’ammontare del margine iniziale è ridotto (pochi punti percentuali) rispetto al valore dei contratti e ciò produce il cosi detto "effetto leva". Questo significa che un movimento dei prezzi di mercato relativamente piccolo avrà un impatto proporzionalmente più elevato sui fondi depositati presso l’Intermediario: tale effetto potrà risultare a sfavore o a favore dell’Investitore. Il margine versato inizialmente, nonché gli ulteriori versamenti effettuati per mantenere la posizione, potranno di conseguenza andare perduti completamente. Nel caso i movimenti di mercato siano a sfavore dell’Investitore, egli può essere chiamato a versare fondi ulteriori con breve preavviso al fine di mantenere aperta la propria posizione in futures. Se l’Investitore non provvede ad effettuare i versamenti addizionali richiesti entro il termine comunicato, la posizione può essere liquidata in perdita e l’Investitore debitore di ogni altra passività prodottasi.
1.2) Xxxxxx e strategie finalizzate alla riduzione del rischio
Talune tipologie di ordini, finalizzate a ridurre le perdite entro ammontari massimi predeterminati, possono risultare inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l’esecuzione di tali ordini. Anche strategie d’investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le "proposte combinate standard" potrebbero avere la stessa rischiosità di singole posizioni "lunghe" o "corte".
2) Opzioni
Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L’Investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (put e call).
2.1) L'acquisto di un’opzione
L’acquisto di un’opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l’opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l’Investitore avrà perso l'intera somma utilizzata per l’acquisto del premio, più le commissioni. A seguito dell'acquisto di un’opzione, l’Investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un’operazione di segno inverso, oppure, per le opzioni di tipo "americano", esercitarla prima della scadenza.
L’esercizio dell’opzione può comportare il regolamento in denaro di un differenziale oppure l’acquisto o la consegna dell’attività sottostante. Se l’opzione ha per oggetto contratti futures, l’esercizio della medesima determinerà l’assunzione di una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.
L’Investitore che si accingesse ad acquistare un’opzione relativa ad un'attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l’opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l’esercizio dell’opzione diventi profittevole è remota.
2.2) La vendita di un’opzione
La vendita di un’opzione comporta in generale l’assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l’opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell’opzione possono essere potenzialmente illimitate.
Se il prezzo di mercato dell’attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell’opzione sarà obbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l’opzione venduta è di tipo "americano", il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l’operazione in denaro o ad acquistare o consegnare l’attività sottostante. Nel caso l’opzione venduta abbia ad oggetto contratti futures, il venditore assumerà una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l’adeguamento dei margini di garanzia.
L'esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro) corrispondente a quella con riferimento alla quale l’opzione è stata venduta.
3) Gli altri fattori fonte di rischio comuni alle operazioni in futures e opzioni
Oltre ai fattori fonte di rischi generali, l’Investitore deve considerare i seguenti ulteriori elementi.
3.1) Termini e condizioni contrattuali
L’Investitore deve informarsi presso il proprio Intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione di operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per le quali l'Investitore può essere obbligato a consegnare o a ricevere l’attività sottostante il contratto futures e, con riferimento alle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità di esercizio.
In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell’organo di vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti.
3.2) Sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi
Condizioni particolari di liquidità del mercato nonché l’applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali es. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni, ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite.
Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell’attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non emergere quando, ad esempio, un contratto futures sottostante ad un contratto di opzione fosse soggetto a limiti di prezzo mentre l’opzione non lo fosse. L’assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.
3.3) Rischio di cambio
I guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l’Investitore (tipicamente l’Euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio.
4) Operazioni su strumenti derivati eseguite fuori dai mercati organizzati. Gli swaps
Gli intermediari possono eseguire operazioni su strumenti derivati fuori da mercati organizzati. L’Intermediario a cui si rivolge l’Investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare una posizione e apprezzarne il valore effettivo nonché valutare l’effettiva esposizione al rischio.
Per questi motivi, tali operazioni comportano l’assunzione di rischi più elevati.
Le norme applicabili per tali tipologie di transazioni, poi, potrebbero risultare diverse e fornire una tutela minore all’Investitore.
Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l’Investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.
4.1) Contratti di swap
I contratti di swap comportano un elevato grado di rischio. Per questi contratti non esiste un mercato secondario e non esiste una forma standard. Esistono, al più, modelli standardizzati di contratto che sono solitamente adattati caso per caso nei dettagli. Per questi motivi potrebbe non essere possibile porre termine al contratto prima della scadenza concordata, se non sostenendo oneri elevati.
Alla stipula del contratto, il valore di uno swap è sempre nullo ma esso può assumere rapidamente un valore negativo
(o positivo) a seconda di come si muove il parametro a cui è collegato il contratto.
Prima di sottoscrivere un contratto, l’Investitore deve essere sicuro di aver ben compreso in quale modo e con quale rapidità le variazioni del parametro dì riferimento si riflettono sulla determinazione dei differenziali che dovrà pagare o ricevere.
In determinate situazioni, l’Investitore può essere chiamato dall'Intermediario a versare margini di garanzia anche prima della data di regolamento dei differenziali.
Per questi contratti è particolarmente importante che la controparte dell'operazione sia solida patrimonialmente, poiché nel caso dal contratto si origini un differenziale a favore dell’Investitore esso potrà essere effettivamente percepito solo se la controparte risulterà solvibile.
Nel caso il contratto sia stipulato con una controparte terza, l’Investitore deve informarsi della solidità della stessa e accertarsi che l’Intermediario risponderà in proprio nel caso di insolvenza della controparte.
Se il contratto è stipulato con una controparte estera, i rischi di corretta esecuzione del contratto possono aumentare a seconda delle norme applicabili nel caso di specie.
PARTE C
La rischiosità di una linea di gestione di patrimoni personalizzata
Il servizio di gestione di portafogli consente di avvalersi delle conoscenze e dell'esperienza di professionisti del settore nella scelta degli strumenti finanziari in cui investire e nell'esecuzione delle relative operazioni.
L'investitore, con le modalità preconcordate, può intervenire direttamente nel corso dello svolgimento del servizio di gestione impartendo istruzioni vincolanti per il gestore.
La rischiosità della linea di gestione è espressa dalla variabilità dei risultati economici conseguiti dal gestore.
L'investitore può orientare la rischiosità del servizio di gestione definendo contrattualmente i limiti entro cui devono essere effettuate le scelte di gestione. Tali limiti, complessivamente considerati, definiscono le caratteristiche di una linea di gestione e devono essere riportati obbligatoriamente nell'apposito contratto scritto.
La rischiosità effettiva della linea di gestione, tuttavia, dipende dalle scelte operate dall'intermediario che, seppure debbano rimanere entro i limiti contrattuali, sono solitamente caratterizzate da ampi margini di discrezionalità circa i titoli da acquistare o vendere e il momento in cui eseguire le operazioni.
L'intermediario deve comunque esplicitare il grado di rischio di ciascuna linea di gestione.
L'investitore deve informarsi approfonditamente presso l'intermediario sulle caratteristiche e sul grado di rischio della linea di gestione che intende prescegliere e deve concludere il contratto solo se è ragionevolmente sicuro di aver compreso la natura della linea di gestione ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.
Prima di concludere il contratto, una volta apprezzato il grado di rischio della linea di gestione prescelta, l'investitore e l'intermediario devono valutare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d'investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest'ultimo.
1) La rischiosità di una linea di gestione
L'investitore può orientare la rischiosità di una linea di gestione principalmente attraverso la definizione: a) delle
categorie di strumenti finanziari in cui può essere investito il patrimonio del risparmiatore e dai limiti previsti per ciascuna categoria; b) del grado di leva finanziaria utilizzabile nell'ambito della linea di gestione.
1.1) Gli strumenti finanziari inseribili nella linea di gestione
Con riferimento alle categorie di strumenti finanziari ed alla valutazione del rischio che tali strumenti comportano per l'investitore, si rimanda alla parte del presente documento sulla valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari. Le caratteristiche di rischio di una linea di gestione tenderanno a riflettere la rischiosità degli strumenti finanziari in cui esse possono investire, in relazione alla quota che tali strumenti rappresentano rispetto al patrimonio gestito.
Ad esempio, una linea di gestione che preveda l'investimento di una percentuale rilevante del patrimonio in titoli a basso rischio, avrà caratteristiche di rischio similari; al contrario, ove la percentuale d'investimenti a basso rischio prevista fosse relativamente piccola, la rischiosità complessiva della linea di gestione sarà diversa e più elevata.
1.2) La leva finanziaria
Nel contratto di Gestione di Portafogli (o di consulenza, se del caso) deve essere stabilita la misura massima della leva finanziaria utilizzabile; la leva è rappresentata da un numero uguale o superiore all'unità.
Si premette che per molti investitori deve considerarsi adeguata una leva finanziaria pari ad uno. In questo caso, infatti, essa non influisce sulla rischiosità della linea di gestione (o di consulenza).
La leva finanziaria, in sintesi, misura di quante volte può essere incrementato il controvalore degli strumenti finanziari in portafoglio rispetto al patrimonio di pertinenza del Cliente. L’incremento della leva finanziaria utilizzata comporta un aumento della rischiosità della Linea di gestione patrimoniale (o di consulenza).
L’Intermediario può innalzare la misura della leva finanziaria facendo ricorso a finanziamenti oppure concordando con le controparti di regolare in modo differito le operazioni ovvero utilizzando strumenti finanziari derivati (ove previsti dal contratto).
Il Cliente, prima di selezionare una misura massima della leva finanziaria superiore all’unità, oltre a valutarne con l'Intermediario l’adeguatezza in relazione alle proprie caratteristiche personali, deve:
a) indicare nel contratto, nel caso del Servizio di Gestione di Portafogli, la soglia delle perdite al raggiungimento della quale l’Intermediario è tenuto a dame informazione al Cliente stesso;
b) comprendere che variazioni di modesta entità dei prezzi degli strumenti finanziari presenti nel portafoglio possono determinare variazioni tanto più elevate quanto maggiore è la misura della leva finanziaria utilizzata e che, in caso di variazioni negative dei prezzi degli strumenti finanziari, il valore del patrimonio può diminuire notevolmente;
c) comprendere che l’uso di una leva finanziaria superiore all’unità può provocare, in caso di risultati negativi, perdite anche eccedenti il patrimonio iniziale e che pertanto l’Investitore potrebbe trovarsi in una situazione di debito nei confronti dell’Intermediario (nel caso del Servizio di Gestione di Portafogli).
2) Gli altri rischi generali connessi al servizio di gestione di portafogli
2.1) Richiamo
Nell'ambito del servizio di gestione di portafogli vengono effettuate dall'intermediario per conto del Cliente operazioni su strumenti finanziari. E' quindi opportuno che l'investitore prenda conoscenza di quanto riportato al riguardo nelle parti "A" e "B" del presente documento.
2.2) Commissioni ed altri oneri
Prima di concludere il contratto di gestione, l'investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni ed alle modalità di calcolo delle medesime, delle spese e degli altri oneri dovuti all'intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto. Nel valutare la congruità delle commissioni di gestione, l'investitore deve considerare che la modalità di applicazione delle commissioni collegate, direttamente o indirettamente, al numero delle operazioni eseguite potrebbero aumentare il rischio che l'intermediario esegua operazioni non necessarie.
PARTE D
Le regole europee sulla gestione delle crisi bancarie (BRRD)
Con decreti legislativi nn. 180 e 181 del 16 novembre 2015 è stata data attuazione nell’ordinamento domestico alla direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, “BRRD”), la quale istituisce un regime armonizzato nell’ambito dell’Unione europea in tema di prevenzione e gestione delle crisi delle banche e delle imprese d’investimento.
L’apparato normativo approntato è principalmente volto a consentire una gestione ordinata delle crisi attraverso l’utilizzo di risorse del settore privato, riducendo gli effetti negativi sul sistema economico ed evitando che il costo dei salvataggi gravi sui contribuenti. Infatti, fatte salve le ipotesi specificamente indicate, sostegni finanziari pubblici a favore di un intermediario in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione infra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Nel dettaglio, il d.lgs. n. 180/2015 prevede che, quando si verificano i presupposti per l’avvio delle procedure di gestione della “crisi” dell’intermediario, la Banca d’Italia disponga:
a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale emessi dal soggetto in questione, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto dell’intermediario;
b) quando la misura indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario oppure la liquidazione coatta amministrativa.
Fra le misure di risoluzione di cui alla lettera b) rientra il c.d. bail-in, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi. Con riferimento ai creditori, l’art. 49, comma 1, del d.lgs. n. 180/2015 dispone che «sono soggette a bail–in tutte le passività», fatta eccezione per quelle indicate ai commi 1 e 2 della norma medesima. Sono soggetti alla misura di risoluzione in commento anche i contratti derivati.
In caso di bail-in, l’ammontare della riduzione o conversione, determinato da un esperto indipendente (o, in via d’urgenza, da Banca d’Italia o dal commissario straordinario), è assorbito da azionisti e creditori secondo la gerarchia prevista dall’art. 52 del d.lgs. n. 180/2015, nonché dagli artt. 1, comma 33, e 3, comma 9, del d.lgs. n. 181/201513, la cui logica prevede che chi investe in strumenti finanziari più rischiosi sostenga prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. L’ordine di priorità per il bail-in è il seguente:
i) gli azionisti;
ii) ii) i detentori di altri titoli di capitale;
iii) gli altri creditori subordinati;
iv) i creditori chirografari (ad esempio i sottoscrittori di obbligazioni senior);
v) le persone fisiche e le piccole e medie imprese titolari di depositi per l’importo eccedente i 100.000 euro;
vi) il fondo di garanzia dei depositi, che contribuisce al bail- in al posto dei depositanti protetti.
Sono espressamente escluse dal bail-in le seguenti passività:
− depositi protetti dal sistema di garanzia dei depositi (ossia quelli di importo fino a 100.000 Euro);
− le passività garantite, incluse le obbligazioni bancarie garantite (covered bonds) e gli altri strumenti garantiti;
− qualsiasi obbligo derivante dalla detenzione di disponibilità dei clienti (come ad esempio gli strumenti finanziari detenuti in un conto apposito), inclusa la disponibilità detenuta nella prestazione di servizi e attività di investimento e accessori ovvero da o per conto di organismi d'investimento collettivo o fondi di investimento alternativi, a condizione che questi clienti siano protetti nelle procedure concorsuali applicabili;
− qualsiasi obbligo sorto per effetto di un rapporto fiduciario tra l'ente sottoposto a risoluzione e un terzo, in qualità di beneficiario, a condizione che quest'ultimo sia protetto nelle procedure concorsuali applicabili;
− passività con durata originaria inferiore a sette giorni nei confronti di banche o SIM non facenti parte del gruppo;
− passività derivanti dalla partecipazione ai sistemi di pagamento con una durata residua inferiore a 7 giorni;
− passività nei confronti di dipendenti, fornitori di beni e servizi e sistemi di garanzia dei depositanti purché privilegiati dalla normativa fallimentare.
Per dare attuazione alle misure di riduzione o conversione degli strumenti di capitale e alle misure di risoluzione, Banca d’Italia dispone di specifici poteri. Fra questi, oltre al potere di ridurre o azzerare il valore nominale di strumenti di capitale e di passività dell’ente sottoposto a risoluzione, si segnala in particolare il potere di modificare la scadenza dei titoli, l’importo degli interessi maturati in relazione a tali titoli o la data a partire dalla quale gli interessi divengono esigibili, anche sospendendo i relativi pagamenti per un periodo transitorio.
La riduzione/conversione degli strumenti di capitale è applicabile dal 16 novembre 2015; le ulteriori misure di risoluzione tra cui il bail-in sono applicabili dal 1° gennaio 2016. La disciplina in questione trova applicazione anche con riguardo agli strumenti di capitale e alle passività emesse anteriormente al 1° gennaio 2016.
1) Gli strumenti finanziari interessati dalla BRRD
Gli strumenti finanziari assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in sono i seguenti:
▪ titoli emessi (e contratti derivati stipulati) da:
− banche e SIM aventi sede legale in Italia;
− società italiane capogruppo di un gruppo bancario e società appartenenti a un gruppo bancario ai sensi degli articoli 60 e 61 del Testo Unico Bancario;
− società incluse nella vigilanza consolidata ai sensi dell’articolo 65, comma 1, lettere c) e h), del Testo Unico Bancario;
− società aventi sede legale in Italia incluse nella vigilanza consolidata in un altro Stato membro;
▪ titoli emessi (ovvero conclusi) da soggetti sottoposti alla vigilanza di altra Autorità di risoluzione dell’Unione europea, nonché da banche e imprese di investimento aventi sede legale in Paesi terzi e succursale nell’Unione medesima.
2) L’investimento negli strumenti finanziari oggetto della BRRD
Nell’ambito della prestazione dei servizi di gestione di portafogli o di consulenza in materia di investimenti, la SIM potrà includere o raccomandare nel portafoglio del Cliente anche gli strumenti finanziari di cui al paragrafo precedente, assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in, allorquando tale operatività sia valutata conforme al mandato ricevuto e al profilo di rischio del Cliente.
Nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento diversi dalla consulenza in materia di investimenti e dalla gestione di portafogli, la SIM potrà effettuare, su istruzione del Cliente e fatta salva la valutazione di appropriatezza, operazioni aventi a oggetto gli strumenti della specie descritta.
4. Informazioni sulla Classificazione e sintesi delle principali regole di condotta ai sensi della Direttiva XXXXX XX
Nell’ambito delle regole previste dalla Direttiva 2014/65/UE (cd. Xxxxx XX) e dalla relativa regolamentazione di attuazione in tema di protezione degli investitori la SIM deve comunicare ai clienti la loro classificazione secondo tre categorie specifiche di cliente al dettaglio, cliente professionale e controparte qualificata. Nella prestazione dei servizi d’investimento la SIM è tenuta a osservare regole di condotta distinte a seconda delle specificità di ciascuna delle tre categorie, con un regime di tutela del cliente più elevato con riferimento alla categoria dei clienti al dettaglio e progressivamente meno stringente per la categoria dei clienti professionali e delle controparti qualificate.
Le vigenti disposizioni in materia di classificazione della clientela consentono agli intermediari di distinguere le seguenti categorie:
▪ clienti al dettaglio;
▪ clienti professionali;
▪ controparti qualificate.
I clienti al dettaglio sono una categoria residuale, essendo definiti come tutti coloro che non sono né clienti professionali, né controparti qualificate.
Il cliente professionale può essere privato o pubblico1.
Il cliente professionale privato è un cliente che possiede l’esperienza, le conoscenze e le competenze necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. I clienti professionali si suddividono in:
▪ clienti professionali di diritto;
▪ clienti professionali “su richiesta”.
In particolare, rientrano nella categoria di clienti professionali di diritto:
(1) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, sia italiani che esteri (UE/extra UE) quali: banche, SIM/imprese di investimento, società fiduciarie dinamiche, Divisione Banco Posta di Poste Italiane S.p.A., altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati (società ex art. 107 Tub), imprese di assicurazione, organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi, fondi pensione e società di gestione di tali fondi, negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci, soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che
1 L’art. 6, comma 2-sexies del TUF demanda al Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentite Banca d’Italia e Consob, l’emanazione di un regolamento di attuazione che individui i clienti professionali pubblici “di diritto” nonché i criteri in forza dei quali i soggetti pubblici possono richiedere di essere trattati come clienti professionali.
aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals), altri investitori istituzionali (società ex art. 106 e 113 Tub), agenti di cambio, società ex art. 18 Tub, istituti di moneta elettronica, fondazioni bancarie, altri soggetti che siano qualificati come controparti qualificate in base all’ordinamento dello stato comunitario in cui hanno sede;
(2) le imprese di grandi dimensione che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali:
- totale di bilancio: Euro 20.000.000;
- fatturato netto: Euro 40.000.000;
- fondi propri: Euro 2.000.000.
(3) governi nazionali e i corrispondenti uffici, inclusi gli enti pubblici incaricati della gestione del debito pubblico;
(4) le altre eventuali categorie di clienti professionali pubblici individuati con decreto da emanarsi da parte del Ministro dell’Economia e delle Finanze;
(5) le banche centrali, le istituzioni internazionali e sopranazionali come la Banca Mondiale, il FMI, la BCE, la BEI e altre organizzazioni internazionali analoghe;
(6) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie.
La categoria dei clienti professionali “su richiesta” individua clienti, diversi da quelli precedentemente elencati, che possiedono le conoscenze, l’esperienza e le competenze necessarie per prendere decisioni in materia di investimenti e valutare correttamente i rischi che assumono. Un cliente può rientrare in tale categoria purché lo richieda espressamente e purché siano rispettati determinati criteri e procedure. Nel valutare tale richiesta, l’Intermediario non può ricorrere ad alcuna presunzione e deve verificare adeguatamente la competenza e l’esperienza di mercato del cliente.
Per poter essere classificato in tale categoria occorre dunque seguire una apposita procedura che prevede:
(a) richiesta scritta di up-grading da parte del cliente (sia persona fisica che giuridica) con la quale il cliente comunica di voler essere trattato come cliente professionale;
(b) avvertimento per iscritto dell’Intermediario al cliente in ordine alle protezioni e ai diritti che potrebbe perdere qualora venisse accolta la richiesta di up-grading;
(c) dichiarazione scritta del cliente di essere a conoscenza delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali protezioni e diritti;
(d) valutazione da parte dell’Intermediario della capacità del cliente di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprenderne i relativi rischi assunti. La valutazione ha ad oggetto la competenza, l’esperienza e le conoscenze del cliente.
Ai fini della valutazione, l’Intermediario può fare riferimento al "test di competenza” applicato ai dirigenti e agli amministratori dei soggetti autorizzati a norma delle direttive nel settore finanziario.
Nel corso della predetta valutazione devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti:
▪ il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;
▪ il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare
500.000 Euro;
▪ il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.
In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.
(e) accertamento da parte dell’Intermediario, sulla base delle misure ragionevoli a tal fine da esso stesso adottate, che il cliente che chiede di essere trattato come cliente
professionale possegga i requisiti di cui alla precedente lettera d);
(f) accettazione o meno della richiesta di up-grading da parte dell’Intermediario.
Le controparti qualificate sono clienti professionali di diritto nei cui confronti l’intermediario che presta i servizi di esecuzione degli ordini per conto terzi, negoziazione per conto proprio e/o di ricezione/trasmissione ordini, non è tenuto, salvo un diverso accordo con il cliente, all’osservanza delle regole generali di condotta che impongono agli intermediari, tra gli altri, obblighi di informativa precontrattuale, obblighi di valutazione di appropriatezza nella prestazione del servizio di investimento, obblighi di best execution e gestione degli ordini nonché di rendicontazione, ad eccezione della pubblicazione degli ordini con limite di prezzo e fermo restando quanto previsto dalla normativa di riferimento sull’informativa relativa alla classificazione.
Qualora invece, nei confronti dei predetti soggetti siano prestati servizi altri da quelli sopra indicati, le controparti qualificate saranno trattate alla stregua di “clienti professionali” e dunque, nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli nonché collocamento, l’intermediario sarà tenuto ad osservare le medesime regole di comportamento applicabili agli investitori professionali come individuate nel successivo paragrafo inerente la clientela professionale.
Ai sensi della normativa di riferimento, il cliente classificato “controparte qualificata” ha la facoltà di chiedere, in via generale o per ogni singola operazione, di essere classificato diversamente, come cliente professionale o, in via espressa, come cliente al dettaglio, con conseguente applicazione di un differente livello di protezione rispetto a quello attuale. La richiesta è soggetta al consenso dell’intermediario.
La qualificazione come cliente professionale determina per gli intermediari:
▪ la disapplicazione di alcune norme di tutela tra cui:
− la norma che stabilisce di condurre la scelta delle sedi di esecuzione degli ordini in ragione del prezzo dello strumento finanziario e dei costi relativi all’esecuzione;
− la disposizione che prevede di comunicare eventuali difficoltà che potrebbero influire sull’esecuzione degli ordini non appena l’intermediario ne viene a conoscenza;
− gli obblighi di rendiconto aggiuntivi per le operazioni di gestione portafogli o le operazioni con passività potenziali;
− le disposizioni sull’offerta fuori sede;
▪ la parziale deroga alla disciplina prevista per la valutazione di adeguatezza e appropriatezza e, in particolare:
− con riguardo ai clienti professionali, sussiste una presunzione in merito alle conoscenze ed esperienze degli stessi, sia nell’ambito della valutazione di adeguatezza che della valutazione di appropriatezza;
− con specifico riferimento ai clienti professionali di diritto, sussiste inoltre, nell’ambito della valutazione di adeguatezza, una presunzione in capo agli stessi circa la capacità finanziaria di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibile con gli obiettivi di investimento dichiarati.
5. Descrizione sintetica della politica seguita da Banor SIM S.p.A. in materia di conflitti di interesse – c.d. policy sui conflitti di interessi
La politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla SIM è illustrata nel documento “Sintesi della Policy per la gestione dei conflitti di interesse di Banor SIM S.p.A.” (Allegato A).
Il documento è inoltre disponibile per la consultazione all’indirizzo http:// xxx.Xxxxx.xx ed è messo a disposizione, mediante copia asportabile, presso la sede e la filiale della SIM.
La SIM fornisce inoltre - nell’ambito della prestazione dei singoli servizi - informazioni sulla natura e/o sulle fonti di
eventuali conflitti relativi allo strumento, al prodotto finanziario sottoscritto nonché al servizio prestato.
6. Disclosure sugli incentivi
Nel seguito si forniscono le informazioni previste dalla normativa comunitaria ed italiana sugli incentivi (c.d. inducements) affinché sia garantito che gli intermediari che prestano servizi di investimento, tra i quali rientra anche la SIM, agiscano in modo onesto, equo e professionale ed adempiano alle regole stabilite per le diverse ipotesi di remunerazioni (monetarie e non) ricevute e/o corrisposte in relazione alla prestazione dei servizi di investimento o accessori resi ai clienti.
Informativa generale sui benefici non monetari di minore entità percepiti nell’ambito dei servizi di gestione e di consulenza su base indipendente
Si precisa che, con riferimento ai servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti su base indipendente, la SIM non percepisce alcun tipo di incentivo al di fuori delle commissioni pagate dal Cliente e non accetta benefici non monetari, ad eccezione di quelli di minore entità che siano ammissibili secondo la normativa di riferimento. Più in particolare la SIM può accettare benefici non monetari di minore entità quali:
a) le informazioni o la documentazione relativa a uno strumento finanziario o a un servizio di investimento di natura generica ovvero personalizzata in funzione di uno specifico cliente;
b) il materiale scritto da terzi, commissionato e pagato da un emittente societario o da un emittente potenziale per promuovere una nuova emissione da parte della società, o quando l'intermediario è contrattualmente impegnato e pagato dall'emittente per produrre tale materiale in via continuativa, purché il rapporto sia chiaramente documentato nel materiale e quest’ultimo sia messo a disposizione di qualsiasi intermediario che desideri riceverlo o del pubblico in generale nello stesso momento;
c) partecipazione a convegni, seminari e altri eventi formativi sui vantaggi e sulle caratteristiche di un determinato strumento finanziario o servizio di investimento;
d) ospitalità di un valore de minimis ragionevole, come cibi e bevande nel corso di un incontro di lavoro o di una conferenza, seminario o altri eventi di formazione di cui alla lettera c).
Tali benefici non monetari di minore entità non incidono sul comportamento della SIM in alcun modo che sia pregiudizievole per gli interessi del cliente.
Nell’ambito del servizio di gestione di portafogli la SIM può percepire le commissioni che le vengono retrocesse dagli OICR target inseriti nei patrimoni gestiti; tali commissioni vengono integralmente riaccreditate al Cliente.
Informativa generale sugli incentivi percepiti o pagati nei servizi diversi dalla gestione di portafogli e dalla consulenza su base indipendente.
La SIM al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla normativa riguardo agli incentivi che la stessa paga a o riceve da soggetti terzi, diversi dai clienti a cui il servizio è prestato, nell’ambito di servizi diversi dalla gestione di portafogli e dalla consulenza su base indipendente, informa il Cliente che la SIM riceve da società terze con le quali siano in essere accordi di collocamento le commissioni di collocamento e di mantenimento a remunerazione dell’attività di collocamento svolta, avente ad oggetto strumenti finanziari emessi o promossi da tali società (quali, a titolo esemplificativo, quote di OICR o strumenti finanziari collocati nell’ambito di offerte di sottoscrizione o vendita). Nel caso del collocamento avente ad oggetto quote o azioni di OICR, le commissioni di mantenimento variano fino ad un massimo del 90% della commissione di gestione dell'OICR collocato. Il pagamento di tale remunerazione permette al Cliente l’accesso ad un’ampia gamma di strumenti o prodotti finanziari e remunera l’attività di assistenza successiva prestata da Banor in favore del Cliente medesimo. Banor abbina altresì al servizio di collocamento il servizio di consulenza non indipendente, in modo da raccomandare al
cliente al dettaglio e professionale “su richiesta” scelte di investimento adeguate; tali incentivi rappresentano la remunerazione indiretta del servizio di consulenza non indipendente svolto a favore del Cliente.
L’Intermediario assolverà i propri obblighi informativi ex ante ed ex post attraverso l’invio di più analitiche comunicazioni relative agli accordi aventi per oggetto i suddetti compensi, utilità o benefici, come previsto dalle norme regolamentari vigenti.
La SIM si impegna su base continuativa a verificare la validità di quanto descritto. Qualora percepisse e/o corrispondesse incentivi in relazione ai servizi prestati si impegna a verificare che tali remunerazioni non contrastino con gli interessi dei propri clienti ma consentano di mantenere e migliorare il livello qualitativo dei servizi di investimento prestati dalla SIM stessa.
7. Informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata da Banor SIM S.p.A.
Le informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla SIM nell’ambito dei servizi di ricezione e trasmissione ordini, negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini e gestione di portafogli sono riportate nel documento “Sintesi della Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini di Banor SIM S.p.A.” predisposto dalla SIM e allegato al presente Documento Informativo che viene consegnato ai Clienti (Allegato B).
Il documento è comunque disponibile per la consultazione all'indirizzo http:// xxx.Xxxxx.xx ed è messo a disposizione, mediante copia asportabile, presso la sede e la filiale di Torino della SIM.
8. Informazioni sulla trattazione dei reclami e sulle procedure di risoluzione stragiudiziale delle controversie
Il cliente o potenziale cliente può inviare eventuali reclami per iscritto all’Ufficio reclami della SIM con le seguenti modalità:
• con raccomandata A/R all’indirizzo: Banor SIM S.p.A.
Xxx Xxxxx, 00
00000 Xxxxxx
c.a. Ufficio Reclami
• con posta elettronica, semplice o certificata, a uno dei seguenti indirizzi:
xxxxxxx@xxxxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
La SIM ha adottato procedure idonee ad assicurare una sollecita trattazione dei reclami presentati dai clienti al dettaglio o potenziali clienti al dettaglio.
La SIM provvede a dare riscontro al reclamo entro il termine di 60 giorni dal ricevimento dello stesso. La SIM annota in apposito registro gli estremi essenziali dei reclami presentati dagli investitori. La SIM procede ad una valutazione del reclamo stesso e comunica per iscritto all’investitore l’esito finale del reclamo contenente le proprie determinazioni. Se la SIM concorda con il reclamo del Cliente, la stessa deve comunicare i tempi tecnici entro i quali si impegna a provvedere. Tale riscontro sarà trasmesso al recapito indicato dal Cliente al momento della sottoscrizione del contratto ovvero ad altro comunicato successivamente per iscritto. Nel caso dei potenziali clienti, il recapito utilizzato sarà quello fornito in sede di trasmissione del reclamo.
In mancanza di risposta scritta da parte della SIM entro i termini sopra stabiliti, ovvero nel caso in cui la risposta ottenuta sia ritenuta insoddisfacente, il Cliente prima di ricorrere al giudice potrà rivolgersi, qualora il Cliente sia classificato quale Cliente al Dettaglio, all’Arbitro per le Controversie Finanziarie – ACF – di cui all’art. 32-ter del
T.U.F. secondo le modalità previste dalla relativa disciplina attuativa emanata dalla Consob e richiamate sul sito xxx.xxx.xxxxxx.xx, ovvero chiedendo informazioni direttamente alla SIM che mette a disposizione dei clienti -
presso i propri locali e sul proprio sito internet - la guida relativa all’accesso all’ACF. Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte del Cliente ed è sempre esercitabile anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale eventualmente contenute nei contratti.
Per risolvere in via stragiudiziale eventuali controversie con la SIM, anche in assenza di preventivo reclamo, in alternativa all’ipotesi o per le questioni che esulano la competenza dell’ACF, il Cliente può attivare – singolarmente o in forma congiunta con la SIM – una procedura di mediazione finalizzata alla conciliazione. La domanda di mediazione è presentata mediante deposito di un'istanza presso un Organismo determinato ai sensi del Decreto Legislativo n. 28/2010 e successive modifiche e integrazioni.
In ogni caso, l’istanza di soluzione stragiudiziale delle controversie ai sensi di una delle procedure descritte ai precedenti commi costituisce condizione di procedibilità della eventuale domanda giudiziale.
9. Comunicazione informativa sulle principali regole di comportamento del consulente finanziario nei confronti dei clienti o dei potenziali clienti
Ai sensi della normativa vigente, il consulente finanziario:
▪ deve consegnare al Cliente od al potenziale Cliente, al momento del primo contatto e in ogni caso di variazione dei dati di seguito indicati, copia di una dichiarazione redatta dal soggetto abilitato da cui risultino gli elementi identificativi di tale soggetto, gli estremi di iscrizione all'albo e i dati anagrafici del consulente stesso, nonché il domicilio al quale indirizzare la dichiarazione di recesso prevista dall'articolo 30, comma 6, del Testo Unico;
▪ deve consegnare al Cliente od al potenziale Cliente, al momento del primo contatto, copia della presente comunicazione informativa;
▪ nel rapporto diretto con la clientela deve adempiere alle prescrizioni di cui Regolamento Intermediari, emanato dalla Consob in attuazione della Direttiva XxXXX XX;
▪ con specifico riguardo ai servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, deve chiedere al Cliente od al potenziale Cliente informazioni che consentano di valutarne l’adeguatezza. In particolare il consulente deve chiedere al Cliente o potenziale Cliente notizie circa:
a) la conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo a ciascun tipo di strumento o di servizio;
b) la situazione finanziaria;
c) gli obiettivi di investimento;
e deve informare il Cliente o potenziale Cliente che qualora questi non comunichi le notizie di cui ai punti a),
b) e c) l’intermediario che fornisce il servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli si astiene dal prestare i menzionati servizi;
▪ con specifico riguardo ai servizi e attività di investimento diversi dalla consulenza in materia di investimenti e dalla gestione di portafogli, deve richiedere al Cliente o potenziale Cliente informazioni che consentano di valutare l’appropriatezza delle operazioni. In particolare il consulente deve chiedere al Cliente o potenziale Cliente di fornire informazioni in merito alla sua conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo a ciascun tipo di strumento o di servizio;
▪ non incoraggia un Cliente o potenziale Cliente a non fornire le informazioni e le notizie di cui sopra;
▪ deve consegnare al Cliente o potenziale Cliente, prima della sottoscrizione del documento di acquisto o di sottoscrizione di prodotti finanziari, copia del prospetto informativo o degli altri documenti informativi, ove prescritti;
▪ deve consegnare al Cliente o potenziale Cliente copia dei contratti e di ogni altro documento da questo sottoscritto;
▪ può ricevere dal Cliente o potenziale Cliente, per la conseguente immediata trasmissione, esclusivamente:
a) assegni bancari o assegni circolari intestati o girati al soggetto abilitato per conto del quale opera ovvero al
soggetto i cui servizi e attività di investimento, strumenti finanziari o prodotti finanziari sono offerti, muniti di clausola di non trasferibilità;
b) ordini di bonifico e documenti similari che abbiano come beneficiario uno dei soggetti indicati nella lettera a);
c) strumenti finanziari nominativi o all'ordine intestati o girati a favore del soggetto che presta il servizio e attività di investimento oggetto di offerta;
▪ nel caso in cui l’intermediario per conto del quale opera non sia autorizzato alla prestazione del servizio di consulenza ovvero qualora il Cliente non abbia comunicato le informazioni che rendono possibile la prestazione del servizio di consulenza, non può fornire raccomandazioni presentate come adatte per il Cliente o basate sulla considerazione delle caratteristiche del medesimo;
▪ non può ricevere dal Cliente alcuna forma di compenso ovvero di finanziamento;
▪ non può utilizzare i codici di accesso telematico ai rapporti di pertinenza del Cliente o potenziale Cliente o comunque al medesimo collegati.
10. Clausole dei contratti per la prestazione dei servizi di investimento
L’Intermediario fornisce, su richiesta del Cliente o potenziale Cliente, copia delle Condizioni Generali di Contratto che regolano la prestazione dei servizi di:
− ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione, negoziazione in conto proprio, esecuzione di ordini e custodia e amministrazione di strumenti finanziari e denaro del cliente (c.d. Servizi Amministrati);
− gestione di portafogli;
− consulenza indipendente in materia di investimenti;
− collocamento in abbinamento alla consulenza non indipendente.
11. Informazioni su commissioni, costi e oneri
Le informazioni ex ante riguardanti i costi e gli oneri “standard” connessi allo svolgimento dei servizi d’investimento sono riportati nel documento “Informativa ex ante su commissioni, costi ed oneri inerenti i servizi prestati da Banor SIM S.p.A.” predisposto dalla SIM e allegato al presente Documento Informativo che viene consegnato ai Clienti (Allegato C).
Il documento è inoltre disponibile per la consultazione all’indirizzo https:// xxx.Xxxxx.xx ed è messo a disposizione, mediante copia asportabile, presso la sede e la filiale della SIM.
Per quanto non espressamente previsto nell’allegato “Informazioni su commissioni, costi ed oneri inerenti i servizi prestati da Banor SIM S.p.A.”, costi ed oneri sono comunicati al Cliente in sede di attivazione dei servizi o secondo le tempistiche e le modalità stabilite dalla normativa di riferimento in merito all’informativa ex ante ed ex post su costi ed oneri.
12. Informazioni relative al trattamento dei dati personali
Le informazioni a clienti e potenziali clienti relative al trattamento dei dati personali sono riportate nel documento “Informazioni alla clientela relative al trattamento dei dati personali da parte di Banor SIM S.p.A.” predisposto dalla SIM e allegato al presente Documento Informativo che viene consegnato ai Clienti (Allegato D).
Il documento è inoltre disponibile per la consultazione all’indirizzo xxxxx://xxx.Xxxxx.xx ed è messo a disposizione, mediante copia asportabile, presso la sede e la filiale della SIM.
13. Politica ESG e di Sostenibilità
La SIM considera prioritario integrare i criteri ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social e Governance, di seguito “ESG”) nei propri processi decisionali relativi agli investimenti, e ciò al fine di (a) consolidare la fiducia da parte di investitori e mercati; (b) rafforzare la reputazione
della Società; e (c) contrastare lo sviluppo di pratiche ed attività non in linea con i principi e la filosofia della SIM.
I criteri ESG costituiscono infatti fattori fondamentali per realizzare valore economico-finanziario che sia allo stesso tempo ambientale e sociale.
Le informazioni sulla Politica ESG e di Sostenibilità adottata dalla SIM nell’ambito dei servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti sono riportate nel documento “Sintesi della Politica ESG e di Sostenibilità di
Banor SIM S.p.A.” predisposto dalla SIM e allegato al presente Documento Informativo che viene consegnato ai Clienti (Allegato E).
Le informazioni sono comunque disponibili per la consultazione all'indirizzo http:// xxx.Xxxxx.xx e sono messe a disposizione, mediante copia asportabile, presso la sede e la filiale di Torino della SIM.
ALLEGATO A
Sintesi della Policy per la gestione dei conflitti di interesse di Banor SIM S.p.A.
1. Premessa
Gli intermediari hanno l’obbligo di mantenere ed applicare disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli per evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei clienti.
La normativa di riferimento ha inoltre ampliato, rispetto al passato, i soggetti (Soggetti Rilevanti in relazione all’intermediario) in capo ai quali può insorgere una potenziale situazione di conflitto rispetto all’interesse del cliente nella prestazione dei servizi o attività di investimento o dei servizi accessori.
La Società si è dotata di un’efficace politica di gestione dei conflitti di interesse (di seguito anche “Policy”), adeguata alle dimensioni e all’organizzazione della SIM nonché alla natura, alle dimensioni e alla complessità della sua attività. È responsabilità della SIM applicare e mantenere adeguata la propria politica di gestione dei conflitti di interesse.
Nell’ambito di tale Policy è previsto che la SIM provveda:
− ad effettuare preventive analisi della documentazione attinente le attività rilevanti nell’ambito della Policy, anche al fine di porre in essere i presidi descritti nei successivi paragrafi;
− ad individuare, in riferimento ai servizi, alle attività di investimento ed ai servizi accessori prestati dalla SIM, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse a danno di uno o più clienti;
− a censire le situazioni di conflitto di interesse (effettivo e potenziale) mediante la predisposizione della mappatura dei conflitti di interesse e ad aggiornare il documento stesso;
− a valutare l’adeguatezza delle procedure e delle misure adottate per gestire tali conflitti;
− a istituire e gestire il registro dei conflitti nel quale devono essere riportate, per ciascun servizio e attività, le situazioni che possono dare origine a conflitti di interesse pregiudizievoli per i clienti;
− a diffondere la politica di gestione a tutti i Soggetti Rilevanti coinvolti e a verificare l’applicazione della procedura di gestione dei conflitti;
− a monitorare la normativa attinente i conflitti di interesse;
− a valutare l’impatto dell’evolversi dell’operatività aziendale sulla politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Società.
2. Obiettivi della Policy
Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento la Società è tenuta ad adottare una organizzazione volta ad assicurare una gestione indipendente, sana e prudente, il contenimento del rischio, la stabilità patrimoniale e la salvaguardia dei diritti dei clienti sui beni affidati, nonché ad agire con diligenza, correttezza e trasparenza nei confronti e nell’interesse degli investitori. La Società ha inteso definire la propria politica di gestione dei conflitti di interesse nel rispetto di tali principi.
In conformità a quanto richiesto dalla normativa vigente gli obiettivi della Policy sono:
1) identificare quelle circostanze che possono costituire o dare vita a conflitti di interesse tali da rappresentare un rischio effettivo o potenziale in grado di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, illustrando le misure appropriate atte a prevenire il sorgere di tali conflitti (identificazione dei conflitti di interesse);
2) descrivere le modalità attraverso le quali la Società monitora e registra su base continuativa l’insorgere di situazioni di conflitto di interesse potenziale o effettivo (monitoraggio dei conflitti di interesse);
3) descrivere i presidi organizzativi, procedurali e di controllo adottati dalla Società al fine di prevenire e gestire le situazioni di conflitto (gestione dei conflitti di interesse);
4) prevedere i necessari meccanismi di “disclosure” nei confronti dei clienti e/o dell’Organo Amministrativo qualora i presidi adottati al fine di gestire i conflitti di interesse non siano tali da escludere il rischio di nuocere gli interessi dei clienti (disclosure).
3. Identificazione dei conflitti di interesse
Sulla base dei servizi e delle attività prestati, dei rapporti partecipativi e d’affari nonché della struttura organizzativa e di governance, la SIM ha identificato in via generale le seguenti quattro macro-aree di insorgenza dei conflitti di interesse:
1) conflitti da rapporti societari: tale categoria comprende i conflitti di interesse che potrebbero derivare da investimenti in strumenti finanziari emessi dalla SIM o emessi da emittenti con riferimento ai quali la Società detiene partecipazioni rilevanti o ha in essere rapporti d’affari;
2) conflitti connessi ai Soggetti Rilevanti della SIM: tale categoria comprende i conflitti di interesse che potrebbero derivare da investimenti in strumenti finanziari di emittenti con riferimento ai quali i Soggetti Rilevanti: i) ricoprono un incarico o detengono partecipazioni rilevanti o sono in possesso di informazioni riservate o confidenziali o ii) ricoprono un incarico o detengono partecipazioni rilevanti in società che prestano servizi di investimento o servizi accessori a favore di detti emittenti;
3) conflitti tra diversi servizi o attività di investimento o servizi accessori ovvero tra diversi clienti: tale categoria comprende i conflitti derivanti dalla non uniformità di trattamento dei clienti ovvero dalla volontà di favorire un servizio a scapito di altri;
4) conflitti connessi alla percezione di utilità/incentivi (inducements) da parte della SIM o dei Soggetti Rilevanti (a questo fine non sono ricompresi tra gli inducements piccoli doni o manifestazioni di ospitalità di valore inferiore a 1.000 euro).
La SIM mantiene e aggiorna regolarmente un registro nel quale vengono riportate le tipologie di attività svolte per le quali sia sorto, o nel caso di un’attività in corso di svolgimento, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia effettivamente di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.
4. Gestione dei conflitti di interesse
Al fine di prevenire e gestire le situazioni di conflitto di interesse individuate, ed allo scopo di evitare pregiudizi ai clienti, la Società ha adottato adeguati presidi organizzativi, procedurali e di controllo. Tali presidi disciplinano la prestazione dei servizi e delle attività di investimento, nonché i comportamenti che i Soggetti Rilevanti devono tenere.
5. Disclosure alla clientela
La Società rende ai clienti e ai potenziali clienti una descrizione sintetica della politica dalla stessa seguita in materia di conflitti di interesse. A tal fine la SIM fornisce ai predetti soggetti in sede di informativa precontrattuale un documento di sintesi della Policy per la gestione dei conflitti di interesse. Qualora il cliente lo richieda la SIM fornisce al cliente maggiori dettagli circa la politica seguita in materia di conflitti di interesse. La Società comunica altresì al cliente, su supporto duraturo (o tramite sito internet), qualsiasi modifica rilevante alle informazioni fornite.
Laddove le misure organizzative e amministrative adottate per gestire i conflitti di interesse non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere gli interessi del cliente sia evitato, la SIM informa chiaramente i clienti, su supporto duraturo, della natura generale e delle fonti di tali conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati.
Alla data di redazione della Policy, le principali fattispecie di conflitti di interesse rilevate e delle quali si ritiene opportuno fornire preventiva comunicazione al Cliente sono relative a:
▪ investimento dei portafogli gestiti, da parte della SIM, in strumenti/prodotti finanziari emessi e/o gestiti da società del gruppo o partecipate dalla SIM o nelle quali alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti della SIM detengono una partecipazione o ricoprono incarichi rilevanti;
▪ utilizzo dell’unità di negoziazione interna alla Società per la trasmissione o l’esecuzione degli ordini per conto dei portafogli gestiti.
Con riferimento alla prima fattispecie individuata, oltre alle misure di gestione del conflitto derivanti dalle modalità di svolgimento del processo di investimento e dalla valutazione di adeguatezza delle operazioni realizzate, la SIM ha adottato misure di gestione specifiche che includono la previsione di limiti operativi all’utilizzo degli strumenti in parola nei portafogli gestiti nonché il monitoraggio, da parte del Consiglio di amministrazione, del rispetto di tali limiti e dell’andamento degli investimenti, anche confrontato all’andamento di strumenti/prodotti simili.
Con riferimento alla seconda fattispecie individuata, la SIM monitora che le commissioni applicate dall’unità interna siano inferiori o in linea con quelle applicate dal mercato di riferimento per strumenti e servizi analoghi. Inoltre, al fine di attenuare il conflitto, la SIM ha adottato specifiche misure che includono la previsione di un limite percentuale massimo all’incidenza annua delle commissioni di negoziazione sulla giacenza media dei portafogli gestiti.
ALLEGATO B
Sintesi della Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini di Banor SIM S.p.A.
1. Premessa
La Direttiva 2014/65/CE (c.d. XxXXX XX) e la relativa normativa di attuazione (Regolamento Delegato UE n. 2017/565) prescrivono agli intermediari che prestano servizi d’investimento di adottare misure sufficienti per ottenere, allorché eseguono ordini, il miglior risultato possibile per i loro clienti ovvero di agire per servire al meglio gli interessi dei loro clienti quando collocano o trasmettono gli ordini dei clienti (o per conto dei clienti) ad altre entità.
Per assolvere agli obblighi previsti dalla normativa di riferimento Banor SIM SpA (di seguito la “SIM” o “Banor” o la “Società”) ha definito la presente strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini (di seguito la “Strategia”).
La strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini definisce l’insieme delle regole adottate dalla SIM per gestire gli ordini dei clienti ed ottenere il miglior risultato possibile nell’esecuzione e/o nella trasmissione degli stessi (c.d. best execution), nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento cui la Società è autorizzata.
Banor è autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi di investimento:
− negoziazione per conto proprio;
− esecuzione di ordini per conto dei clienti;
− collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente;
− gestione di portafogli;
− ricezione e trasmissione di ordini;
− consulenza in materia di investimenti;
− assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente.
Con riferimento all’esecuzione di ordini per conto dei clienti (incluso il caso della negoziazione per conto proprio2), la Strategia è finalizzata a:
− individuare, per ciascuna categoria di strumenti, le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti;
− orientare la scelta della sede di esecuzione fra quelle individuate ai sensi del punto precedente.
Con riferimento ai servizi di ricezione e trasmissione di ordini, collocamento e gestione di portafogli, la Strategia è finalizzata a:
− identificare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti (“controparti”, “intermediari negoziatori” o “broker”) a cui gli ordini sono trasmessi in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi.
Banor mette a disposizione dei potenziali nuovi clienti una sintesi3 della Strategia all’interno della documentazione precontrattuale. Tale documento è fornito al cliente o potenziale cliente su supporto durevole, prima della prestazione del servizio di investimento. La SIM raccoglie il consenso preliminare del cliente alla sintesi della Strategia prima di procedere alla prestazione del servizio.
La versione integrale della Strategia, tempo per tempo aggiornata, è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxx.xx, nella sezione “informativa legale”.
2. Applicabilità
La SIM applica le misure e le regole formalizzate nel presente documento per ottenere il miglior risultato possibile per gli ordini dei clienti classificati ai fini MIFID al dettaglio e professionali, nell’ambito della prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione ordini, esecuzione di ordini, negoziazione per conto proprio, collocamento e gestione di portafogli.
Nei rapporti con i clienti classificati come controparti qualificate, a cui la SIM presta i servizi di ricezione e trasmissione ordini, esecuzione di ordini e negoziazione per conto proprio, la SIM, pur attenendosi in via generale alla presente Strategia, non è tenuta al rispetto delle procedure di best execution e delle misure di gestione degli ordini in essa presenti.
3. Fattori di esecuzione ed importanza relativa degli stessi
Nell’ambito dell’esecuzione e della trasmissione degli ordini, i fattori di esecuzione che la SIM ha identificato per la scelta delle sedi di esecuzione ovvero degli intermediari negoziatori più adeguati (in tal caso i fattori indicati e la loro importanza dovranno essere fatti propri dal broker individuato), al fine di ottenere “il miglior risultato possibile” per il cliente, in modo duraturo e continuativo, sono:
▪ Total Consideration (c.d. corrispettivo totale). Ai sensi dell’art. 27, comma 1, secondo capoverso, della XxXXX XX è data dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all’esecuzione dell’ordine; essa include:
− prezzo: è il prezzo dello strumento finanziario;
− costo di esecuzione: comprende tutte le spese direttamente collegate all’esecuzione dell’ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione nonché il regolamento e qualsiasi altra commissione riconosciuta a terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine (ad esempio, la commissione riconosciuta all’intermediario negoziatore per il servizio offerto);
− costo di regolamento: è il costo di settlement (regolamento bancario) sostenuto per l’operazione.
▪ Natura e dimensione dell’ordine. Nella scelta della sede di esecuzione o dell’intermediario negoziatore occorre tenere in considerazione la dimensione dell’ordine in relazione alla natura ed ai volumi di scambio medi giornalieri dello strumento finanziario. Ad esempio, per un ordine di dimensione rilevante o avente ad oggetto uno strumento finanziario poco liquido risulta cruciale, al fine di ricercare il miglior risultato possibile per il cliente, la liquidità della sede di esecuzione ovvero l’abilità del negoziatore nella “cura” dell’ordine.
2 La negoziazione per conto proprio, in contropartita diretta con i clienti, è una modalità di esecuzione degli ordini e pertanto è soggetta agli obblighi in materia di best execution.
3 Il documento di sintesi contiene le informazioni principali sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini ivi incluso il riepilogo della politica di trasmissione ed esecuzione degli ordini per il cliente al dettaglio, avuto riguardo in particolare ai costi di negoziazione totali massimi cui i clienti al dettaglio sono soggetti nell’esecuzione e nella trasmissione di ordini (la commissione include quella applicata dalla SIM).
▪ Probabilità di esecuzione e regolamento. Per alcuni mercati e/o strumenti finanziari la probabilità di esecuzione dell’ordine costituisce un fattore non trascurabile nella scelta della sede di esecuzione o dell’intermediario negoziatore: negoziatori attenti al monitoraggio dell’iter operativo di un ordine (nel post-trade) garantiscono una maggiore probabilità di esecuzione e regolamento.
▪ Velocità di esecuzione. Questo fattore può rappresentare un elemento cruciale per alcune tipologie di strumenti finanziari, soprattutto in determinate condizioni di mercato.
▪ Altri fattori rilevanti per l’esecuzione dell’ordine. A titolo di esempio: lo standing della controparte; la tecnologia utilizzata nella ricezione degli ordini e nella comunicazione degli eseguiti; il grado di articolazione degli accessi ai mercati e/o ai sistemi multilaterali di negoziazione; le modalità di esecuzione degli ordini; la capacità di esprimere i prezzi indicativi delle condizioni di mercato; ecc.
Per stabilire l’importanza relativa dei fattori sopra elencati, Banor considera, ai sensi dell’art. 64, comma 1, del Regolamento Delegato UE n. 565/2017, i seguenti criteri:
− le caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio o professionale;
− le caratteristiche dell’ordine;
− le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;
− le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.
In particolare, nella selezione dei fattori rilevanti che concorrono in modo consistente e duraturo al conseguimento del miglior risultato possibile per la clientela retail, Banor ritiene che il corrispettivo totale (dato dalla somma del prezzo dello strumento finanziario e dei costi di esecuzione; nel caso di gestione di portafogli i costi di esecuzione includono altresì le commissioni applicate dal servizio interno di ricezione e trasmissione di ordini – v. infra) rappresenti il criterio più rilevante. Come anticipato, il corrispettivo totale è considerato quale fattore prevalente anche per i clienti professionali, purché specifiche circostanze non richiedano di attribuire una rilevanza maggiore ad altri fattori per il raggiungimento del miglior risultato possibile.
La SIM potrebbe in via eccezionale dare priorità ad altri fattori oltre prezzo e costo qualora ciò si renda necessario per tutelare gli interessi dei clienti. A tale proposito, gli altri fattori di esecuzione riportati supra, dovrebbero essere considerati solo se rilevanti e sempre in via di eccezione quantomeno per i clienti al dettaglio, in particolare qualora i prezzi e i costi siano compresi in un intervallo ristretto (per il dettaglio si veda infra).
In particolare, fermo restando che il fattore della c.d. total consideration resta il principale a prescindere dallo strumento finanziario trattato, Banor ha definito - a seconda della tipologia dell’ordine e delle caratteristiche degli strumenti finanziari sottostanti - la rilevanza dei fattori di esecuzione sia per la clientela retail che per quella professionale nei seguenti termini:
− ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari azionari quotati su mercati regolamentati: trattandosi di strumenti finanziari negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati, caratterizzati generalmente da alti livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, viene attribuita pregnante importanza alla considerazione del corrispettivo totale;
− ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari obbligazionari: nel caso di obbligazioni quotate su mercati regolamentati, si applica il medesimo ordine di fattori previsto per gli strumenti finanziari azionari (ovvero viene attribuita importanza pregnante alla considerazione del corrispettivo totale); nel caso di obbligazioni non quotate o quotate su sedi di esecuzione illiquide o prevalentemente trattate over the counter, si ritiene che il miglior risultato possibile si raggiunga eseguendo gli ordini al miglior corrispettivo totale, compatibilmente con la necessità di eseguire l’intero ordine (dimensione dell’ordine) in un lasso di tempo ragionevole (probabilità di esecuzione);
− ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati quotati: trattandosi di strumenti finanziari negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati, caratterizzati generalmente da alti livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, viene attribuita pregnante importanza alla considerazione del corrispettivo totale, compatibilmente con la necessità di eseguire l’ordine nel più breve tempo possibile;
− ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati non quotati: trattandosi di strumenti negoziati over the counter, si ritiene che il miglior risultato possibile per i clienti si raggiunga eseguendo gli ordini al miglior corrispettivo totale, compatibilmente con la necessità di eseguire l’intero ordine (dimensione) in un lasso di tempo ragionevole (probabilità di esecuzione e regolamento);
− ordini aventi ad oggetto quote di ETF: in considerazione delle caratteristiche di tali strumenti, che sono quotati su mercati regolamentati, si applica il medesimo ordine di fattori previsto per gli strumenti finanziari azionari; in caso di ordini di dimensioni rilevanti si ritiene che il miglior risultato possibile si raggiunga eseguendo gli ordini al miglior corrispettivo totale, compatibilmente con la necessità di eseguire l’intero ordine (dimensione dell’ordine) in un lasso di tempo ragionevole (probabilità di esecuzione);
− ordini aventi ad oggetto quote di OICR: gli ordini di sottoscrizione e rimborso si ritiene debbano essere eseguiti sulla base del valore unitario della quota calcolato dalla società di gestione o dalla Sicav o da altro soggetto all’uopo delegato.
4. Trasmissione degli ordini
Banor adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile quando trasmette ad altri intermediari negoziatori ordini dei clienti, inclusi gli ordini per conto dei portafogli gestiti ai fini della loro esecuzione.
Sulla base dei fattori di esecuzione indicati al precedente paragrafo, Banor ha selezionato una lista di intermediari negoziatori che provvedono all’esecuzione degli ordini e che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i clienti.
La SIM seleziona gli intermediari negoziatori:
− la cui strategia di esecuzione e, nello specifico, i cui fattori di esecuzione prescelti siano coerenti con l’ordine di importanza dei fattori predisposto dalla SIM per ciascuno strumento finanziario trattato ai sensi di quanto precede; la strategia di esecuzione degli intermediari deve in primis garantire che gli ordini trasmessi per conto dei clienti al dettaglio siano eseguiti nel rispetto della normativa sul corrispettivo totale di cui al primo comma, secondo capoverso, dell’art. 27 della XxXXX XX;
nonché tenendo conto dei seguenti criteri:
− solvibilità finanziaria, onorabilità e reputazione;
− comprovata competenza e professionalità nel negoziare specifici strumenti sui mercati finanziari;
− trasparenza in termini di informazioni finanziarie storiche, di correlazione e valutazione connesse allo strumento;
− struttura organizzativa e gestione dei conflitti di interesse;
− disponibilità di adeguati dispositivi organizzativi e informatici;
− accesso ai mercati primari;
− disponibilità di risorse sufficienti per assicurare il regolamento delle operazioni;
− qualità ed efficienza dei servizi forniti (ad esempio puntualità e correttezza nel settlement, minimizzazione dei costi di negoziazione, ecc.).
La Società può trasmettere i propri ordini anche a controparti che li eseguono al di fuori di mercati regolamentati o di sistemi multilaterali di negoziazione.
Inoltre, nel caso di invio di ordini con limite di prezzo su azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, di dimensioni inferiori ai limiti specificati dalla normativa, che non possono essere eseguiti immediatamente alle condizioni prevalenti del mercato, gli intermediari autorizzati all’esecuzione degli ordini possono valutare se, nel miglior interesse del cliente, risulti appropriato rendere pubblici gli ordini in questione al fine di renderli facilmente accessibili agli altri partecipanti al mercato.
In circostanze eccezionali, ad esempio in caso di ordini su strumenti finanziari particolari o in via temporanea per assicurare il raggiungimento del migliore interesse dei clienti, gli ordini potranno essere trasmessi a intermediari negoziatori non preventivamente approvati. Di tale circostanza dovrà essere data tempestiva informativa alla Direzione generale. In tali situazioni, la SIM opera al fine di minimizzare i rischi derivanti dall'operatività in strumenti finanziari e in divise correlati al possibile inadempimento delle controparti.
5. Esecuzione degli ordini
ACCESSO DIRETTO A UNA SEDE DI NEGOZIAZIONE
La SIM può eseguire gli ordini dei clienti o dei portafogli gestiti direttamente su una delle sedi di negoziazione cui ha accesso.
Alla data di aggiornamento della presente Strategia la SIM, con riferimento alla operatività avente ad oggetto strumenti finanziari obbligazionari ed ETF, accede in via diretta ai sistemi multilaterali di negoziazione elencati in allegato.
Tali sistemi, grazie all’utilizzo di un meccanismo trasparente di asta competitiva, consentono di ottenere, in genere, il miglior risultato possibile per il cliente, tenuto conto dei fattori di esecuzione sopra indicati. La scelta della piattaforma da utilizzare per la singola operazione è dettata dalla significatività dei contributori presenti sulle diverse piattaforme per lo strumento finanziario oggetto di negoziazione. Nell’ambito di ciascuna piattaforma selezionata la Società può eseguire l’operazione con uno qualsiasi dei contributori presenti sulla stessa.
In caso di indisponibilità di una delle piattaforme, o nel caso in cui sulla specifica piattaforma non si formino prezzi significativi ovvero il prezzo risulti non conveniente, la SIM utilizza, in alternativa, una delle altre piattaforme a cui ha accesso, a prescindere dalla categoria di appartenenza dello strumento finanziario trattato. In caso di indisponibilità di tutte le piattaforme, o nel caso di condizioni di mercato particolarmente turbolente, nelle quali l’operatività tramite piattaforma diventi difficoltosa o potenzialmente dannosa per l’interesse del cliente, la Società può eseguire l’ordine utilizzando una delle altre modalità di esecuzione previste dalla presente Strategia, ovvero trasmetterlo ad altri intermediari negoziatori per l’esecuzione. Alcuni casi nei quali potrebbe non essere possibile operare mediante accesso diretto a una delle sedi esecuzione sono:
− illiquidità dello strumento ovvero scarsa significatività del prezzo sulle piattaforme;
− elevato/ridotto volume dell’operazione, che non consente un corretto pricing nell’ambito delle piattaforme;
− esistenza di quotazioni da parte di altri intermediari negoziatori a condizioni più favorevoli rispetto a quelle presenti sulle piattaforme.
Banor seleziona le sedi di negoziazione tenendo conto dei seguenti criteri:
− tipologia di strumenti finanziari negoziabile sulla sede;
− liquidità;
− livello degli spread bid/ask;
− profondità del mercato e resilienza;
− struttura commissionale;
− altre informazioni rilevanti (ad esempio l’evidenza di gravi disfunzioni verificatesi in corso d’anno).
La proposta di avvalersi di ulteriori sedi rispetto a quelle già approvate può provenire dalla Direzione investimenti (anche per il tramite di un Responsabile di linea), dall’unità di gestione della tesoreria aziendale e negoziazione per conto proprio o dall’unità di ricezione e trasmissione ordini; l’accesso alla nuova sede di esecuzione può avvenire previa approvazione da parte della Direzione generale della Società.
L’elenco delle sedi di negoziazione cui la SIM ha accesso, per categoria di strumento finanziario, è tempo per tempo aggiornato a cura dell’Alta direzione della Società ed è reso disponibile nella sezione “informativa legale” sul sito internet xxx.xxxxx.xx.
NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO
La negoziazione per conto proprio, in contropartita diretta con i clienti, è una modalità di esecuzione degli ordini e pertanto è soggetta agli obblighi derivanti dalla regolamentazione in materia di best execution. A tale proposito rileva il considerando n. 103 del Regolamento Delegato UE n. 565/2017 il quale dispone espressamente che “la negoziazione per conto proprio con i clienti da parte dell’impresa di investimento dovrebbe essere considerata esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto dovrebbe essere soggetta agli obblighi di cui alla direttiva n. 2014/65 UE”.
Xxxxx può eseguire in contropartita diretta gli ordini relativi a strumenti finanziari obbligazionari provenienti da clientela professionale.
In tali casi la SIM valuta se il cliente si rivolga alla SIM in modalità “request for quote” (RFQ) e se, nella suddetta operatività, si attenda le protezioni in materia di best execution previste dalla presente Strategia, considerando ad esempio i seguenti criteri:
− se è il cliente ad avere avviato la transazione/RFQ; tale circostanza è verificabile tramite le comunicazioni intercorse con il cliente;
4 Nel caso degli OICR non quotati, la SIM trasmette gli ordini di sottoscrizione e rimborso direttamente alla società di gestione o ad altro soggetto da questa individuato; tali ordini vengono eseguiti sulla base del valore unitario della quota, calcolato direttamente dalla società di gestione o dal soggetto delegato.
− se il cliente, sulla base delle precedenti interazioni con la SIM, adotta un approccio del tipo di "guardarsi intorno";
− se nel mercato rilevante è assicurata trasparenza dei prezzi; questo elemento può essere osservato dai livelli correnti e storici dello spread denaro/lettera e dai volumi negoziati nello specifico mercato;
− se gli accordi con il cliente o le informazioni fornite al cliente non lasciano intendere che il medesimo goda di tale protezione nella negoziazione in RFQ.
Nel caso in cui uno o più dei suddetti fattori risultino soddisfatti la SIM può ritenere che il cliente, nella negoziazione in modalità RFQ, non si attenda l’esecuzione alle condizioni migliori.
In caso contrario la SIM, nel fornire al cliente la quotazione dello strumento finanziario, applica le regole di cui alla presente Strategia in termini di esecuzione alle condizioni migliori, confrontando il prezzo offerto con le condizioni e la qualità di esecuzione offerte da altre controparti o disponibili presso altre sedi di negoziazione.
La negoziazione per conto proprio comporta per il cliente il rischio di controparte. In particolare la SIM, qualora divenisse insolvente, potrebbe non essere in grado di adempiere agli obblighi connessi con il regolamento delle operazioni concluse o rispettare i relativi pagamenti, ed il cliente potrebbe perdere in tutto o in parte i pagamenti effettuati. Inoltre, qualora la SIM non fosse in grado di pagare i propri debiti, il cliente sarebbe soggetto al rischio che nei confronti della stessa siano adottate misure di risoluzione da parte dell’Autorità ai sensi della Direttiva 2014/59/UE (cd. “bail in”), tra cui la cessazione anticipata dei contratti conclusi o la riduzione dei relativi importi o la relativa conversione in capitale di rischio.
ESECUZIONE OVER THE COUNTER (OTC)
La SIM - fatti salvi gli obblighi imposti dal Regolamento UE 2014/600 e relativa regolamentazione di attuazione in tema di trading obligation su azioni e derivati - può eseguire gli ordini dei clienti al di fuori di una sede di negoziazione, fatto salvo l’esplicito consenso del cliente.
La Società esegue gli ordini dei clienti fuori da una sede di negoziazione (OTC – Over the Counter) nei seguenti casi:
− nell’operatività in strumenti non negoziati in alcuna sede di negoziazione (è il caso, ad esempio, dei derivati OTC quali i
forward su valute);
− in caso di strumenti negoziati presso una o più sedi di negoziazione, al ricorrere di una delle seguenti condizioni: (i) le condizioni di esecuzione OTC risultano migliorative rispetto a quelle che si otterrebbero dall’esecuzione presso la sede di esecuzione o dalla trasmissione ad un altro intermediario negoziatore; (ii) la dimensione dell’ordine non ne consente l’esecuzione presso la sede di negoziazione (direttamente o tramite trasmissione ad un altro intermediario negoziatore) e l’esecuzione avviene ad un prezzo in linea con quello disponibile sulla sede di negoziazione;
− in caso di istruzione specifica del cliente.
Al fine di valutare la congruità dei prezzi degli strumenti finanziari la SIM considera il valore di mercato degli strumenti stessi ovvero il valore di mercato di strumenti simili o comparabili, laddove disponibili; nel caso in cui tale raffronto non fosse possibile, la SIM determina il valore dello strumento in base ai propri modelli interni di valutazione.
Il caso tipico di esecuzione OTC si verifica quando la Società si rivolge ad un intermediario in modalità request for quote; l’intermediario è considerato come una vera e propria sede di esecuzione e la Società deve adottare tutte le misure ragionevoli previste per l’esecuzione dell’ordine alle condizioni più favorevoli per il cliente. Analoghe considerazioni si applicano al caso in cui la Società decida di accettare la proposta di quotazione, relativa ad un determinato strumento finanziario, esposta pubblicamente da un intermediario (internalizzatore sistematico o non). Ciò avviene tipicamente per alcune categorie di strumenti finanziari (ad esempio molti strumenti fixed income o i derivati non quotati) che sono negoziati prevalentemente over the counter. L’operazione dovrà quindi essere perfezionata con l’intermediario che garantisce il prezzo migliore, compatibilmente con la necessità di eseguire l’ordine per intero in un lasso di tempo ragionevole. Si rileva che, qualora il mercato per lo strumento in oggetto sia particolarmente illiquido o poco trasparente, in considerazione delle caratteristiche dello strumento finanziario o delle dimensioni dell’ordine, potrebbero non esservi una pluralità di quotazioni poiché, ad esempio, lo strumento è negoziato da un solo intermediario a cui, di conseguenza, la Società sarebbe costretta a rivolgersi.
La negoziazione al di fuori di una sede di negoziazione comporta per il cliente il rischio di controparte.
6. Istruzioni specifiche del cliente
Qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche in merito all’esecuzione di un ordine, l’ordine viene eseguito attenendosi, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute, a tali istruzioni. Ciò potrebbe impedire l’applicazione della strategia di esecuzione e trasmissione, pregiudicando il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Limitatamente a quanto contenuti in tali istruzioni, pertanto, la SIM è sollevata dalla normativa di riferimento dall’obbligo di garantire la best execution per il cliente. Si precisa inoltre che, nel caso di istruzioni parziali ricevute dal cliente, l’ordine viene eseguito secondo tali istruzioni, applicando la Strategia per la parte lasciata alla propria discrezionalità.
7. Aspetti specifici nella trattazione degli ordini generati nell’ambito del servizio di gestione di portafogli
Nella prestazione del servizio di gestione di portafogli gli addetti alla gestione trasmettono gli ordini relativi ai portafogli gestiti all’unità interna della Società che si occupa di ricezione e trasmissione e di esecuzione di ordini, nel miglior interesse del cliente. In tale evenienza: (i) sono considerate nel calcolo del c.d. corrispettivo totale le commissioni e i costi applicati da tale struttura; (ii) nella trasmissione/esecuzione degli ordini provenienti dal servizio di gestione tale unità si attiene alle disposizioni previste dalla presente Strategia e/o dalle disposizioni operative di dettaglio.
La scelta di rivolgersi alla struttura interna di negoziazione è motivata dalla specializzazione della stessa nella trasmissione/esecuzione degli ordini, anche grazie alla disponibilità di evoluti sistemi elettronici per la negoziazione e alla individuazione di una pluralità di controparti, selezionate di volta in volta in funzione della specializzazione sui diversi mercati e coerentemente con l’importanza attribuita ai diversi fattori di esecuzione per le varie categorie di strumenti finanziari.
La SIM, annoverando tale operatività tra le fattispecie di conflitto di interessi, ha adottato una serie di misure per la gestione del conflitto, che si sostanziano nelle seguenti:
− il monitoraggio che le commissioni applicate dall’unità interna siano inferiori o in linea con quelle applicate dal mercato di riferimento per strumenti e servizi analoghi;
− la previsione di un limite percentuale massimo all’incidenza annua delle commissioni di negoziazione sulla giacenza media dei portafogli gestiti.
Nella trasmissione degli ordini relativi ai portafogli gestiti gli addetti alla gestione possono impartire all’unità interna istruzioni specifiche in merito all’esecuzione dell'ordine, relative, ad esempio, alla scelta della sede di esecuzione, alla modalità di esecuzione (a mercato, curando, ecc.), ad eventuali limiti di prezzo, ecc. In tali circostanze si applica quanto riportato al paragrafo precedente.
8. Verifica e aggiornamento della strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini
La SIM si dota di procedure interne per controllare periodicamente l’efficacia della Strategia adottata e la qualità dell’esecuzione ottenuta dalle sedi di esecuzione e dagli intermediari negoziatori approvati, al fine di identificare e correggere eventuali carenze.
Le funzioni di controllo inoltre, verificano, sulla base dei rispettivi piani di attività, che:
− la Strategia sia stata correttamente applicata;
− l’esecuzione (o la trasmissione) degli ordini sia avvenuta su sedi o verso broker autorizzati;
− le sedi e i broker approvati continuino a garantire le condizioni valutate in sede di approvazione iniziale e non abbiano riportato gravi disfunzioni;
− in caso di esecuzione OTC, sia stato applicato ai clienti un prezzo equo.
La Strategia viene riesaminata con periodicità almeno annuale e, in ogni caso, al verificarsi di circostanze rilevanti5 tali da influire sull’idoneità della Strategia ad assicurare l’ottenimento del miglior risultato possibile per i clienti.
La versione tempo per tempo aggiornata della Strategia è disponibile nella sezione “informativa legale” sul sito internet xxx.xxxxx.xx.
La revisione periodica della Strategia include anche il riesame degli incarichi di negoziazione affidati ai broker selezionati, verificando il mantenimento dei requisiti che hanno condotto alla loro selezione e la qualità degli eseguiti. In particolare, su base campionaria, la funzione di risk management, anche avvalendosi delle funzionalità offerte da appositi tool informatici, provvede al monitoraggio della qualità dei servizi di esecuzione prestati dagli intermediari negoziatori, avuto riguardo al prezzo e alla tempestività di esecuzione nonché ad altri fattori ritenuti significativi.
Gli obblighi di riesame e di valutazione della qualità dell’esecuzione ottenuta dettati dal presente paragrafo trovano applicazione anche con riferimento agli ordini che siano stati trasmessi, nell’ambito del servizio di gestione di portafogli, per il tramite dell’unità interna della SIM che si occupa del servizio di ricezione e trasmissione di ordini e, in tale ambito, con riguardo all’operato di tale unità.
9. Riepilogo della politica di trasmissione e di esecuzione degli ordini per i clienti al dettaglio
La SIM adotta una strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini ricevuti da clienti al dettaglio volta ad assicurare il miglior risultato possibile per la clientela. Come visto, il miglior risultato possibile, in caso di clientela al dettaglio, è determinato considerando prioritario, tra i fattori di esecuzione, il prezzo dello strumento finanziario ed i costi relativi all'esecuzione (c.d. corrispettivo totale). I costi includono tutte le spese sostenute dal cliente e direttamente collegate all'esecuzione dell'ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all'esecuzione dell'ordine.
Considerata la rilevanza del corrispettivo totale, si riportano di seguito i costi di negoziazione totali massimi cui i clienti al dettaglio sono soggetti nell’esecuzione di ordini aventi ad oggetto i seguenti strumenti finanziari. La commissione applicata dal negoziatore non è addebitata separatamente al cliente ma è inclusa nella commissione applicata dalla SIM e sotto indicata.
Categoria dello strumento finanziario | Commissione massima |
Azioni | 4 per mille (minimo 35 Euro o importo equivalente espresso in valuta estera) |
Obbligazioni | 3 per mille (minimo 25 Euro) |
Derivati | 20 Euro per contratto (o importo equivalente espresso in valuta estera) |
La SIM, con cadenza annuale e per ciascuna classe di strumento finanziario, rende disponibili in apposita pagina dell'area riservata del proprio sito internet le seguenti informazioni:
− i primi cinque intermediari per volume di contrattazioni ai quali ha trasmesso o presso i quali ha collocato ordini dei clienti a fini di esecuzione nell'anno precedente (ovvero il minor numero di negoziatori effettivamente utilizzato per ciascuna classe di strumento finanziario);
− informazioni sulla qualità dell’esecuzione ottenuta in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente.
5 Ovvero circostanze che potrebbero influire sui parametri dell’esecuzione alle condizioni migliori, quali costo, prezzo, rapidità, probabilità di esecuzione e regolamento, dimensioni, natura o qualsiasi altra considerazione pertinente all’esecuzione dell’ordine.
Lista degli intermediari negoziatori
Si forniscono nelle tabelle di seguito gli elenchi:
− delle sedi di esecuzione a cui la SIM accede direttamente per l’esecuzione degli ordini;
− degli intermediari negoziatori di cui la SIM si avvale per la trasmissione degli ordini; con l’indicazione della principale asset class per le quali gli stessi sono utilizzati.
Gli elenchi potrebbero essere temporaneamente disallineati a seguito di variazioni intervenute in corso d’anno. La versione integrale della Strategia, tempo per tempo aggiornata, è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxx.xx, nella sezione “informativa legale”.
Elenco delle sedi di esecuzione
Sede di esecuzione | Tipo | Accesso |
MTF Bloomberg | MTF | Diretto |
MTF Market Axess | MTF | Diretto |
Tradeweb | MTF | Diretto |
Elenco degli intermediari negoziatori
Asset class | Broker | |
Azioni, ETF e Obbligazioni | ABN Amro | Integrae SIM |
Australia and New Zealand Banking Group | Intermonte Sim (*) | |
Banca Akros (*) | IW Bank | |
Banca Finnat Euramerica SpA | Jefferies | |
Banca IMI (*) | JP Morgan | |
Banca Profilo | Kbc Securities | |
Banca Promos | Xxxxxx Cheuvreux | |
Banco BPI | Knight Capital Group | |
Banco Espirito Santo | Landesbank Baden-Wurttemberg | |
Banco Santander | Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale | |
Bank of China | Lloyds | |
Bankia SA | Market Secutities | |
Barclays Bank | Mediobanca | |
BayernLB | Xxxxxx Xxxxx | |
BBVA | Millenium | |
BNP Paribas | Mitsubishi Ugi Financial | |
Canaccord Genuity | Mizuho International | |
Citadel | Monte Paschi | |
Citic | Xxxxxx Xxxxxxx | |
Citigroup | MUFG Securities | |
CLSA | Natixis | |
Commerzbank | Natwest Markets (RBS) | |
Crédit Agricole | Neonet | |
Credit Suisse | Nomura | |
Daiwa | XXXX | |
Danske Bank | Rabobank | |
Deutsche Bank | RBC Europe | |
DZ Bank | RBS | |
ED&F Man Capital Markets | Société Générale | |
Equita Sim | Standard Chartered Bank | |
Exane | Sumitomo | |
Flow Trader’s | Sumridge | |
Goldman Sachs | Toronto Dominion | |
Haitong Bank | Tradition AG | |
HSBC | UBS | |
HVB | Unica SIM | |
I-Bankers Securities Incorporation | Xxxxx Fargo | |
Illiquidx | Zurich Cantonalbank | |
ING | ||
Derivati quotati | Banca Akros (*) | IW Bank |
Banca IMI (*) | Societè Generale | |
Icap Corporates LLC | Unicredit Bank AG | |
Derivati non quotati (forward su divise) | Banco di Desio e della Brianza | |
(*) Si tratta di intermediari interconnessi con i sistemi di negoziazione della SIM.
ALLEGATO C
Informativa ex ante su commissioni, costi ed oneri inerenti i servizi prestati da Banor SIM S.p.A. CONDIZIONI ECONOMICHE APPLICABILI AI SERVIZI AMMINISTRATI
1) Commissioni e oneri “standard” connessi alla prestazione dei servizi
Spese | |
Imposte di bollo | Secondo la normativa vigente e successive modifiche |
Spese per chiusura del rapporto | Zero |
Spese di custodia e amministrazione titoli | 0,025% al trimestre, calcolate a valere sul patrimonio medio del portafoglio nel trimestre di riferimento, con un minimo pari a euro 50,00 trimestrale. Nella valorizzazione del patrimonio è inclusa la liquidità e non sono considerati gli strumenti finanziari eventualmente sottoscritti nell’ambito del servizio di collocamento, ove attivato. |
Spese di rendicontazione | 5 Euro ad invio |
Spese di spedizione note informative | 3 Euro ad invio (zero a mezzo email) |
Trasferimento titoli in ingresso | Zero |
Trasferimento titoli in uscita | 15,00 Euro per partita di titoli |
Bonifico in uscita (Italia) | Spese di volta in volta applicate dalla banca depositaria |
Accredito di cedole e dividendi | Zero |
Rimborso titoli | Zero |
Esercizio ed assegnazione opzioni | Zero |
Regolamento futures | Zero |
Commissioni di negoziazione | |
Azioni Italia | 3 per mille (minimo 19 Euro) |
Azioni Estero | 4 per mille (minimo 35 Euro o importo equivalente espresso in valuta estera) |
Obbligazioni OTC | 3 per mille (minimo 25 Euro) |
Obbligazioni MOT/ EMOT / TLX | 2 per mille (minimo 19 Euro) |
Derivati Italia (opzioni e/o futures su indici e/o titoli) | 10 Euro per contratto (minimo 15 Euro) |
Derivati Europa (opzioni e/o futures su indici e/o titoli) | 20 Euro o importo equivalente espresso in valuta estera per contratto |
Negoziazione divisa estera | 1,5 per mille (sul controvalore negoziato) |
2) Informativa circa i costi e il loro effetto cumulativo sulla redditività nella prestazione dei servizi
Di seguito vengono fornite alcune simulazioni relative ai costi e agli oneri connessi ai Servizi Amministrati nonché l’illustrazione ex ante del loro effetto sulla redditività. Tali rappresentazioni si basano su una serie di assunzioni legate ai rendimenti degli strumenti finanziari e agli orizzonti temporali di detenzione degli strumenti stessi. Esse sono quindi da considerare a soli fini esemplificativi. Banor SIM provvederà a fornire annualmente un rendiconto contenente l’indicazione puntuale dei costi effettivamente sostenuti dal Cliente nell’ambito della prestazione dei Servizi Amministrati.
Spese di custodia e amministrazione titoli (nella ipotesi che non sia attivo il servizio di collocamento)
VALORE DEL PATRIMONIO ALLA FINE DEL TRIMESTRE | SPESE TRIMESTRALI | % SPESE SUL PATRIMONIO (AL TRIMESTRE) |
€ 100.000 | € 50,00 | 0,050% |
€ 200.000 | € 50,00 | 0,025% |
€ 500.000 | € 125,00 | 0,025% |
€ 1.000.000 | € 250,00 | 0,025% |
Commissioni di negoziazione
ESEMPIO 1: operazione avente ad oggetto azioni Italia | HOLDING PERIOD | ||||
3 mesi | 1 anno | 2 anni | 3 anni | ||
Controvalore | € 50.000 | € 50.625 | € 52.500 | € 55.000 | € 57.500 |
Rendimento annuo | 7% | € 875 | € 3.500 | € 7.000 | € 10.500 |
Commissioni di negoziazione | 3 per mille | € 150 | € 150 | € 150 | € 150 |
Effetto cumulativo del costo sul rendimento | 17,1% | 4,3% | 2,1% | 1,4% | |
ESEMPIO 2: operazione avente ad oggetto obbligazioni Italia quotate su MOT | HOLDING PERIOD | ||||
3 mesi | 1 anno | 2 anni | 3 anni | ||
Controvalore | € 50.000 | € 50.625 | € 52.500 | € 55.000 | € 57.500 |
Rendimento annuo | 2% | € 250 | € 1.000 | € 2.000 | € 3.000 |
Commissioni di negoziazione | 2 per mille | € 100 | € 100 | € 100 | € 100 |
Effetto cumulativo del costo sul rendimento | 40% | 10% | 5% | 3,3% | |
ESEMPIO 3: operazione avente ad oggetto derivati Italia (opzioni) | HOLDING PERIOD | ||||
1 mese | 3 mesi | 6 mesi | 1 anno | ||
Controvalore sottostante | € 50.000 | € 50.625 | € 52.500 | € 55.000 | € 57.500 |
Numero contratti | 50 | ||||
Rendimento annuo | 10% | € 416,7 | € 1.250 | € 2.500 | € 5.000 |
Commissioni di negoziazione | € 500 | € 500 | € 500 | € 500 | € 500 |
Effetto cumulativo del costo sul rendimento | 120% | 40% | 20% | 10% | |
Condizioni economiche applicabili al servizio di collocamento e consulenza non indipendente
Salvo diverso ed esplicito accordo tra le Parti in relazione al servizio di collocamento e consulenza non indipendente, non è prevista alcuna commissione a carico del Cliente ed a favore dell’Intermediario.
Tuttavia, gli strumenti finanziari oggetto del servizio incorporano costi e oneri di realizzazione/gestione che gravano sul Cliente. Tali costi e oneri sono i costi impliciti applicati dai produttori/emittenti degli strumenti finanziari, in parte retrocessi a Banor SIM quale remunerazione indiretta del servizio di consulenza svolto a favore del Cliente.
Infatti, in qualità di collocatore, la SIM riceve, dai soggetti emittenti ed offerenti i prodotti finanziari collocati e dai soggetti che prestano i servizi di investimento collocati, una remunerazione per il servizio di collocamento prestato al Cliente, il cui importo o, se non disponibile, il metodo di calcolo è comunicato al Cliente prima della prestazione del servizio in riferimento ad ogni pagamento o beneficio ricevuto o pagato a terzi.
Nella tabella che segue sono indicati i costi e gli oneri inerenti i principali strumenti finanziari oggetto del servizio di collocamento, nonché gli importi che vengono retrocessi a Banor SIM quale compenso per l’attività svolta. Si tratta di una indicazione dei costi calcolati sulla base di un ipotetico importo di investimento. I costi e gli oneri effettivamente sostenuti dal Cliente saranno comunicati nell’ambito della rendicontazione ex post inviata dalla SIM al Cliente con riferimento a ciascun anno solare.
Valori calcolati su un importo di | (A) | (B) | (C) | (A+B+C) | (B+C) | Retrocessione a Banor | ||
Spese una tantum | Spese CORRENTI | (B1) Di cui mngmnt fee | Costi per operazioni | Costo PRIMO/ULTIMO ANNO | Costo annuo a regime | % DI (B1) | Importo | |
Banor Euro Bond Abs Ret - R Cap Eur | 0,00% | 1,43% | (1,00%) | 0,07% | 750 € | 750 € | 50% | 250 € |
Banor Euro Bond Abs Ret - R Dis Eur | 0,00% | 1,43% | (1,00%) | 0,07% | 750 € | 750 € | 50% | 250 € |
Banor Euro Bond Abs Ret - R Cap Usd | 0,00% | 1,43% | (1,00%) | 0,07% | 750 € | 750 € | 50% | 250 € |
Banor Euro Bond Abs Ret - R Dis Usd | 0,00% | 1,43% | (1,00%) | 0,07% | 750 € | 750 € | 50% | 250 € |
Banor European Dividend Plus - R Cap | 0,00% | 2,57% | (1,80%) | 0,25% | 1.411 € | 1.411 € | 50% | 450 € |
Banor European Dividend Plus - R Dis | 0,00% | 2,51% | (1,80%) | 0,63% | 1.569 € | 1.569 € | 50% | 450 € |
Banor Greater China Eq. - R Cap Eur | 0,00% | 2,59% | (2,20%) | 0,01% | 1.300 € | 1.300 € | 50% | 550 € |
Banor Greater China Eq. - R Cap Usd | 0,00% | 2,61% | (2,20%) | 0,01% | 1.310 € | 1.310 € | 50% | 550 € |
Banor Mistral Long Short Eq. - R Cap | 0,00% | 2,77% | (2,00%) | 0,13% | 1.450 € | 1.450 € | 50% | 500 € |
Banor North America L/S - R Cap Eur | 0,00% | 3,85% | (2,20%) | 0,21% | 2.032 € | 2.032 € | 50% | 550 € |
Banor North America L/S - R Cap Usd | 0,00% | 3,87% | (2,20%) | 0,20% | 2.033 € | 2.033 € | 50% | 550 € |
Xxxxx Xxxxxxxx - R Cap | 0,00% | 2,20% | (1,50%) | 0,35% | 1.275 € | 1.275 € | 50% | 375 € |
Banor Raffaello PIR - P Cap Eur | 0,00% | 1,71% | (1,20%) | 0,21% | 960 € | 960 € | 70% | 420 € |
Banor Raffaello PIR - R Cap Eur | 0,00% | 2,41% | (1,90%) | 0,16% | 1.285 € | 1.285 € | 70% | 665 € |
Xxxxxxx Xxxxxx Tot. Return - R Cap Eur | 0,00% | 3,05% | (1,50%) | 0,02% | 1.536 € | 1.536 € | 58% | 437 € |
Xxxxxxx Xxxxxx Tot. Return - R Dis Eur | 0,00% | 3,05% | (1,50%) | 0,02% | 1.536 € | 1.536 € | 58% | 437 € |
Aristea Short Term - R Cap Eur | 0,00% | 0,36% | (0,15%) | 0,00% | 182 € | 182 € | 47% | 35 € |
Aristea Short Term - R Dis Eur | 0,00% | 0,36% | (0,15%) | 0,00% | 182 € | 182 € | 47% | 35 € |
Aristea New Frontiers Eq. - R Cap Eur | 3,00% | 3,74% | (2,20%) | 0,04% | 3.389 € | 1.889 € | 66% | 725 € |
Aristea New Frontiers Eq. - R Cap Usd | 3,00% | 3,74% | (2,20%) | 0,04% | 3.389 € | 1.889 € | 66% | 725 € |
Aristea New Frontiers Eq. - S Cap Usd | 3,00% | 2,52% | (1,00%) | 0,04% | 2.779 € | 1.279 € | 66% | 330 € |
Aristea M&A Opportunit. - R Cap Eur | 0,00% | 3,39% | (2,50%) | 0,14% | 1.767 € | 1.767 € | 50% | 625 € |
Aristea M&A Opportunit. - R Cap Usd | 0,00% | 3,39% | (2,50%) | 0,14% | 1.767 € | 1.767 € | 50% | 625 € |
Aristea Fim Gem Debt - R Cap Eur | 0,00% | 2,44% | (1,75%) | 0,01% | 1.225 € | 1.225 € | 50% | 438 € |
Banor Alternative Assets – Enhanced Carry Hedged Opportunity – I Cap Eur | 0,25% | 1,87% | (0,80%) | 0,01% | 5.325 € | 4.700 € | 30% | 600 € |
Banor Alternative Assets – Tech Growth – I USD | 0,00% | 1,41% | (1,00%) | n.d. | 7.050 € | 7.050 € | 55% | 1.375 € |
Banor Alternative Assets – Tech Growth – S USD | 0,00% | 1,41% | (0,50%) | n.d. | 7.050 € | 7.050 € | 0% | - |
Legenda:
− Spese una tantum: commissioni di sottoscrizione e rimborso; ove applicate, esse vengono integralmente retrocesse alla SIM (i valori indicati rappresentano l’importo percentuale massimo applicabile);
− Spese correnti: commissioni di gestione e altri costi e oneri correnti per la gestione dello strumento finanziario, quali le spese di sottoscrizione/rimborso pagate dal fondo per l’acquisto o la vendita di quote di un altro fondo;
− Costi per operazioni: commissioni di intermediazione e altri costi e oneri sostenuti per effetto delle operazioni di investimento e disinvestimento effettuate dal fondo. Essi sono determinati dalla SIM sulla base delle informazioni tempo per tempo acquisite dagli emittenti (società di gestione) degli strumenti finanziari ovvero acquistate da info-provider terzi che forniscono informazioni sui costi relativi a una pluralità di strumenti finanziari.
6 Per i comparti Enhanced Carry Hedged Opportunity e Tech Growth di Banor Alternative Assets sono ipotizzati importi di sottoscrizione pari rispettivamente a euro 250.000 ed usd 500.000, corrispondenti al minimo previsto dal prospetto del fondo.
In aggiunta alle voci di costo riportate in tabella, potrebbero essere applicate commissioni legate al rendimento (c.d. performance fee) calcolate sulla base della metodologia indicata nel prospetto di ciascuno strumento finanziario e di cui verrà fornita puntuale informativa nell’ambito della rendicontazione ex post sui costi e gli oneri sostenuti.
Condizioni economiche applicabili al servizio di gestione di portafogli
1) Commissioni e oneri “standard” connessi alla prestazione del servizio
Si indicano di seguito i costi e oneri direttamente connessi alla prestazione del Servizio di gestione di portafogli. I relativi corrispettivi saranno assoggettati a IVA secondo l’aliquota tempo per tempo in vigore.
A. Un importo pari allo 0,166% (ovvero il suo eventuale rateo) è addebitato in via posticipata mensilmente e calcolato sulla valorizzazione del Portafoglio eseguita l’ultimo giorno del mese secondo i criteri indicati nelle Condizioni Generali (“Valutazione degli strumenti finanziari contenuti nel Patrimonio”). Nell’applicazione delle commissioni si tiene conto dei prelievi e dei versamenti successivi al primo e, per il calcolo del rateo, si fa riferimento alla data dell’operazione.
B. Alla fine di ciascun anno solare, in caso di risultato di gestione positivo (calcolato da inizio anno solare o, se posteriore, dalla data di sottoscrizione del contratto di gestione), è prevista una commissione di performance determinata nella misura del 10% dell’incremento del patrimonio registrato nel corso dell’anno solare. A titolo di acconto delle commissioni di performance di cui sopra, verrà addebitato trimestralmente un importo pari al 10% dell’incremento del patrimonio registrato nel corso del trimestre. A fine anno verrà calcolata la commissione annua di performance consuntiva e verrà riconosciuto un credito per le commissioni di performance già addebitate trimestralmente nel corso dell’anno solare, che sarà portato direttamente in detrazione alla commissiona di performance annua. Qualora il credito non fosse sufficiente a coprire la posizione debitoria generata dalle commissione di performance, al cliente verrà addebitato l’importo a saldo; parimenti nel caso il credito eccedesse la commissione annua di performance al cliente verrà accreditata la differenza eccedente. Per i contratti revocati nel corso dell’anno, la determinazione effettuata normalmente alla fine dell’anno solare viene effettuata, con le stesse modalità, al momento della fine dell’attività di gestione.
C. Altri oneri:
▪ 25,00 euro trimestrali, o frazioni trimestrali, per spese postali ed amministrative, da corrispondere in via anticipata;
▪ 10,00 euro per ogni richiesta di duplicato del rendiconto periodico;
▪ 50,00 euro trimestrali, o frazioni trimestrali, per eventuale domiciliazione presso l’Intermediario;
▪ 5,16 euro + Iva per ogni copia di documento contabile, relativo alle singole operazioni disposte, inviata al Cliente che ne faccia espressa richiesta o che sia soggetto ad obbligo di redazione del bilancio o di tenuta della relativa contabilità e di emissione di documento di fattura.
In aggiunta alle commissioni di performance di cui al punto “B”, la SIM potrà trattenere al massimo il 50% dei proventi realizzati dal Cliente per effetto delle singole operazioni di prestito titoli effettuate in gestione (ovvero su istruzione del mandante) impiegando titoli di proprietà del medesimo Cliente. L’addebito di tali commissioni è a valere sul Patrimonio gestito del Cliente e avviene contestualmente all’accredito dei relativi proventi realizzati.
2) Costi e oneri “accessori” alla prestazione del servizio
La SIM addebiterà al Cliente alcuni dei costi accessori indispensabili alla prestazione dei servizi. In particolare:
▪ le spese di bonifico, trattenute dalla banca depositaria per i prelievi di liquidità; tali spese non potranno mai essere superiori a euro 15 per operazione;
▪ le commissioni riconosciute alla banca di regolamento per operazioni di acquisto/vendita/trasferimento in strumenti finanziari. Le spese in oggetto variano a seconda della banca e sono corrisposte a fronte di ciascuna operazione (qualora un’operazione riguardi più clienti, l’importo è suddiviso, in maniera uguale, su ciascuno di essi). La commissione riconosciuta alla banca di regolamento, in relazione allo strumento finanziario negoziato, non potrà mai essere superiore a euro 25 per operazione;
▪ le commissioni di negoziazione, riconosciute all’unità di negoziazione interna alla SIM o ai negoziatori terzi (broker) per l’esecuzione degli ordini effettuati dall’Intermediario, variano a seconda del broker scelto e del mercato di esecuzione. La commissione riconosciuta al negoziatore, in relazione allo strumento finanziario negoziato, non potrà mai essere superiore allo 0,30% del controvalore negoziato ovvero a 10 centesimi (espressi nella valuta in cui è denominato lo strumento finanziario negoziato) per azione. A tali commissioni potrebbe essere applicato un minimo, variabile dai 5 ai 50 euro ad esecuzione (qualora un’operazione riguardi più clienti, questo importo è suddiviso tra gli stessi in maniera proporzionale al controvalore regolato da ognuno).
Nel caso di utilizzo dell’unità di negoziazione interna alla SIM, saranno applicate le seguenti commissioni di negoziazione, distinte per categoria di strumento finanziario/mercato di trattazione ed espresse in percentuale sul controvalore (o, nel caso dei derivati, per contratto):
Mercato | Commissione |
Mercati azionari regolamentati Italia e MTF di Borsa Italiana | 0,10% |
Mercati obbligazionari regolamentati italia e Mtf di Borsa Italiana | 0,01% |
Mercati azionari esteri | 0,15% |
Obbligazioni negoziate OTC o in altre sedi di negoziazione | |
CON SCADENZA > 12 MESI | 0,05% |
CON SCADENZA <= 12 MESI | 0,01% |
Strumenti finanziari Derivati – Opzioni | € 2,5 a lotto |
Strumenti finanziari Derivati - Futures Italia | € 10,0 a lotto |
▪ imposte sulle transazioni finanziarie secondo la normativa tempo per tempo vigente;
▪ imposte di bollo secondo la normativa tempo per tempo vigente;
▪ oneri fiscali secondo le disposizioni fiscali tempo per tempo vigenti, in base al regime fiscale prescelto per i redditi delle attività finanziarie.
3) Informativa circa i costi e il loro effetto cumulativo sulla redditività nella prestazione del servizio
Di seguito vengono fornite alcune simulazioni relative ai costi e agli oneri connessi al servizio di gestione di portafogli nonché l’illustrazione ex ante del loro effetto sulla redditività. Costi e oneri sono espressi in valore assoluto e come percentuale media annua sul valore del portafoglio, al lordo delle imposte applicabili, nella ipotesi di un patrimonio investito pari a euro 1 milione (euro 5 milioni per le linee “plus”); tale percentuale rappresenta una misura dell’erosione della redditività annua del portafoglio.
Tale rappresentazione si basa su una serie di assunzioni legate al rendimento del portafoglio, alla quantificazione delle diverse categorie di costi e oneri (in particolare quelle relative ai costi per le operazioni e ai costi impliciti degli strumenti finanziari) e agli orizzonti temporali di detenzione del portafoglio. Maggiori costi di negoziazione e regolamento sono di norma sostenuti nel primo anno di gestione, per effetto della costruzione del portafoglio, e in caso di smobilizzo parziale o totale del portafoglio. Non è possibile prevedere ulteriori impennate o oscillazioni dei costi, che potrebbero comunque verificarsi per effetto di eventi o situazioni di mercato. Tali informazioni sono quindi da considerare a soli fini esemplificativi.
Banor SIM provvederà a fornire annualmente un rendiconto contenente l’indicazione puntuale dei costi effettivamente sostenuti dal Cliente nell’ambito della prestazione del servizio di gestione.
LINEA DI GESTIONE Profilo di investimento | Costi e oneri annui stimati | Costi e oneri annui stimati totali | |||||||
DEL SERVIZIO | DEGLI STRUMENTI | ||||||||
Spese una tantum per la costruzione del PORTAFOGLIO | Spese CORRENTI | Costi per operazioni | Costi ACCESSORI | Costi impliciti (di TERZI) CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI | Primo anno | Anno a regime | IVA | ||
LINEA AMERICA | |||||||||
Bilanciata | % | 0,20 | 1,00 | 0,10 | 0,20 | 0,15 | 1,65 | 1,45 | 0,26 |
€ | 2.000 | 10.000 | 1.000 | 2.000 | 1.500 | 16.500 | 14.500 | 2.640 | |
LINEA EMERGENTI | |||||||||
Azionaria | % | 0,10 | 1,25 | 0,05 | 0,30 | 0,40 | 2,10 | 2,00 | 0,34 |
€ | 1.000 | 12.500 | 500 | 3.000 | 4.000 | 21.000 | 20.000 | 3.410 | |
LINEA HIGH FOCUS | |||||||||
Bilanciata | % | 0,20 | 1,00 | 0,10 | 0,20 | 0,15 | 1,65 | 1,45 | 0,26 |
€ | 2.000 | 10.000 | 1.000 | 2.000 | 1.500 | 16.500 | 14.500 | 2.640 | |
Bilanciata Plus | % | 0,12 | 1,00 | 0,10 | 0,20 | 0,15 | 1,57 | 1,45 | 0,26 |
€ | 6.000 | 50.000 | 5.000 | 10.000 | 7.500 | 78.500 | 72.500 | 13.200 | |
Sviluppo | % | 0,20 | 1,25 | 0,10 | 0,30 | 0,15 | 2,00 | 1,80 | 0,34 |
€ | 2.000 | 12.500 | 1.000 | 3.000 | 1.500 | 20.000 | 18.000 | 3.410 | |
Azionaria | % | 0,20 | 1,25 | 0,10 | 0,30 | 0,15 | 2,00 | 1,80 | 0,34 |
€ | 2.000 | 12.500 | 1.000 | 3.000 | 1.500 | 20.000 | 18.000 | 3.410 | |
LINEA INTERNAZIONALE | |||||||||
% | 0,10 | 1,00 | 0,05 | 0,20 | 0,40 | 1,75 | 1,65 | 0,26 | |
Bilanciata | |||||||||
€ | 1.000 | 10.000 | 500 | 2.000 | 4.000 | 17.500 | 16.500 | 2.640 | |
% | 0,10 | 1,25 | 0,05 | 0,30 | 0,40 | 2,10 | 2,00 | 0,34 | |
Sviluppo | |||||||||
€ | 1.000 | 12.500 | 500 | 3.000 | 4.000 | 21.000 | 20.000 | 3.410 | |
% | 0,10 | 1,25 | 0,05 | 0,30 | 0,40 | 2,10 | 2,00 | 0,34 | |
Azionaria | |||||||||
€ | 1.000 | 12.500 | 500 | 3.000 | 4.000 | 21.000 | 20.000 | 3.410 | |
LINEA MONETARIA | |||||||||
% | 0,15 | 0,40 | 0,05 | 0,05 | 0,15 | 0,80 | 0,65 | 0,10 | |
Monetaria | |||||||||
€ | 1.500 | 4.000 | 500 | 500 | 1.500 | 8.000 | 6.500 | 990 | |
LINEA VALUE | |||||||||
Prudente | % | 0,20 | 0,80 | 0,10 | 0,10 | 0,15 | 1,35 | 1,15 | 0,20 |
€ | 2.000 | 8.000 | 1.000 | 1.000 | 1.500 | 13.500 | 11.500 | 1.980 | |
Bilanciata | % | 0,20 | 1,00 | 0,10 | 0,20 | 0,15 | 1,65 | 1,45 | 0,26 |
€ | 2.000 | 10.000 | 1.000 | 2.000 | 1.500 | 16.500 | 14.500 | 2.640 | |
Bilanciata Plus | % | 0,12 | 1,00 | 0,10 | 0,20 | 0,15 | 1,57 | 1,45 | 0,26 |
€ | 6.000 | 50.000 | 5.000 | 10.000 | 7.500 | 78.500 | 72.500 | 13.200 | |
Sviluppo | % | 0,20 | 1,25 | 0,10 | 0,30 | 0,15 | 2,00 | 1,80 | 0,34 |
€ | 2.000 | 12.500 | 1.000 | 3.000 | 1.500 | 20.000 | 18.000 | 3.410 | |
Azionaria | % | 0,20 | 1,25 | 0,10 | 0,30 | 0,15 | 2,00 | 1,80 | 0,34 |
€ | 2.000 | 12.500 | 1.000 | 3.000 | 1.500 | 20.000 | 18.000 | 3.410 | |
Flessibile | % | 0,20 | 1,00 | 0,10 | 0,20 | 0,15 | 1,65 | 1,45 | 0,26 |
€ | 2.000 | 10.000 | 1.000 | 2.000 | 1.500 | 16.500 | 14.500 | 2.640 | |
LINEA DI GESTIONE Profilo di investimento | Costi e oneri annui stimati | Costi e oneri annui stimati totali | |||||||
DEL SERVIZIO | DEGLI STRUMENTI | ||||||||
Spese una tantum per la costruzione del PORTAFOGLIO | Spese CORRENTI | Costi per operazioni | Costi ACCESSORI | Costi impliciti (di TERZI) CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI | Primo anno | Anno a regime | IVA | ||
LINEA GLOBALE (GPF) | |||||||||
Prudente | % | 0,05 | 0,80 | 0,02 | 0,10 | 0,45 | 1,42 | 1,37 | 0,20 |
€ | 500 | 8.000 | 200 | 1.000 | 4.500 | 14.200 | 13.700 | 1.980 | |
Crescita | % | 0,05 | 1,00 | 0,02 | 0,20 | 0,70 | 1,97 | 1,92 | 0,26 |
eur | 500 | 10.000 | 200 | 2.000 | 7.000 | 19.700 | 19.200 | 2.640 | |
Espansione | % | 0,05 | 1,25 | 0,02 | 0,20 | 0,70 | 2,22 | 2,17 | 0,32 |
eur | 500 | 12.500 | 200 | 2.000 | 7.000 | 22.200 | 21.700 | 3.190 | |
Legenda:
− Spese una tantum per la costruzione del portafoglio: commissioni di negoziazione e spese di regolamento bancario connesse all’investimento del portafoglio al momento del conferimento della liquidità iniziale o aggiuntiva;
− Spese correnti: commissioni di gestione;
− Costi per operazioni: commissioni di negoziazione e spese di regolamento bancario connesse alle operazioni di compravendita di strumenti finanziari effettuate a regime nell’ambito del servizio di gestione di portafoglio;
− Costi accessori: commissioni di performance;
− Costi impliciti (di terzi) connessi agli strumenti finanziari: costi impliciti rappresentati dalle commissioni di negoziazione, gestione e performance applicate dagli strumenti finanziari quali OICR, ETF e ETC e percepiti da soggetti terzi.
Condizioni economiche applicabili al servizio di consulenza indipendente in materia di investimenti
Il compenso per la prestazione del servizio di consulenza indipendente in materia di investimenti, che il Cliente è tenuto a corrispondere all’Intermediario, stante la natura fortemente “personalizzata” del Servizio, è meglio specificato nel Contratto e può essere determinato secondo una delle seguenti modalità:
▪ un corrispettivo fisso, da corrispondersi in occasione di ogni raccomandazione o consiglio prestato nell’ambito del Contratto ovvero con cadenza predeterminata;
▪ un corrispettivo variabile calcolato sull’entità del Patrimonio oggetto di consulenza indipendente nel periodo di riferimento, da corrispondersi periodicamente.
Il Cliente sarà tenuto a corrispondere alla SIM anche le spese documentate nonché a pagare o rimborsare ogni imposta, tassa o spesa derivante dallo svolgimento del Servizio.
L’importo così determinato sarà richiesto al Cliente dietro presentazione di fattura ed il relativo pagamento dovrà avvenire entro 20 giorni dal ricevimento della stessa.
La SIM fornisce in tempo utile al Cliente, affinché questi possa assumere consapevoli decisioni di investimento, le informazioni in forma aggregata in merito ai costi e agli oneri del servizio e degli strumenti finanziari raccomandati, nonché all’effetto dei costi sulla redditività degli investimenti, nei casi e secondo quanto previsto dalla Normativa di Riferimento. Qualora la raccomandazione avesse ad oggetto un prodotto di investimento al dettaglio e assicurativo preassemblato (PRIIPs) la SIM consegna al Cliente in tempo utile il documento contenente le informazioni chiave (KID) che riporta l’informativa completa e dettagliata dei costi del prodotto.
I costi e gli oneri connessi alla consulenza indipendente si aggiungeranno agli eventuali compensi, commissioni di intermediazione e cambio, imposte di bollo ed altri costi che il Cliente eventualmente potrà sostenere in relazione all’acquisto ed alla vendita dei prodotti o strumenti finanziari oggetto di consulenza indipendente.
***
Vi è la possibilità che emergano altri costi o imposte a carico del Cliente e che non sono pagati tramite la SIM o da questa imposti, in relazione alle operazioni connesse allo strumento finanziario o al servizio di investimento interessato.
ALLEGATO D
Informazioni alla clientela relative al trattamento dei dati personali da parte di Banor SIM S.p.A.
1. Premessa
Ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati n. 2016/679 (di seguito “GDPR”), la SIM è tenuta a fornire al Cliente informazioni riguardanti la raccolta e l’utilizzo dei suoi dati personali.
2. Titolare del trattamento
Il titolare del trattamento dei dati personali è:
Banor SIM S.p.A. Xxx Xxxxx 00,
00000 Xxxxxx, Xxxxxx
Telefono: x00 00 0000000 xxxxxxx@xxxxx.xx
3. Responsabile della Protezione dei Dati
Il Regolamento Generale in materia di Protezione dei Dati istituisce la figura del Responsabile della Protezione dei Dati, nota anche come “Data Protection Officer” o “DPO”. Il DPO è designato in funzione delle qualità professionali e della conoscenza specialistica della normativa e della prassi in materia di protezione dati. La SIM ha provveduto alla nomina del Responsabile della Protezione dei dati, che può essere contattato ai seguenti recapiti:
Banor SIM S.p.A. Xxx Xxxxx 00,
00000 Xxxxxx, Xxxxxx
Telefono: x00 00 000000000 xxx@xxxxx.xx
4. Fonti dei dati personali
I dati personali in possesso della SIM sono raccolti sia direttamente presso il soggetto cui i dati si riferiscono ("interessato") sia presso soggetti terzi.
Inoltre, la SIM tratta dati personali legittimamente ottenuti da fonti accessibili al pubblico (come elenchi di debitori, registri catastali, registri di imprese e associazioni, stampa, Internet) o che le sono stati legittimamente trasmessi da altre società del gruppo o da terzi, nella misura in cui ciò sia necessario per la prestazione dei servizi di cui al contratto.
I dati in questione sono i dati anagrafici (nome, indirizzo e altri dati di contatto, data e luogo di nascita e nazionalità), i dati identificativi (come i dati dei documenti di identità) e anche altri dati di autenticazione (come un esemplare della firma). Inoltre tali dati possono includere dati contrattuali (come un ordine di pagamento), dati derivanti dall’adempimento delle nostre obbligazioni contrattuali, informazioni sulla situazione finanziaria (come dati sul punteggio o sul rating o sull’origine dei fondi e del patrimonio) e altri dati comparabili alle categorie sopra citate.
5. Finalità del trattamento dei dati personali e base giuridica del trattamento
I dati personali sono acquisiti ed utilizzati nell’ambito della normale attività della SIM per le seguenti finalità:
a. Esecuzione di obblighi derivanti da contratti stipulati con la SIM e/o adempimento, prima della conclusione del contratto, di specifiche richieste dell’Interessato (art. 6 (1b) GDPR):
I dati sono trattati al fine di fornire i servizi finanziari nell’ambito dell’esecuzione degli accordi con i Clienti o per l’esecuzione di misure precontrattuali adottate su richiesta degli stessi. Le finalità del trattamento dei dati dipendono dal prodotto specifico e possono, tra l'altro, includere la valutazione dei bisogni, la consulenza, la gestione ed amministrazione di beni e l’esecuzione di transazioni.
b. Perseguimento di un legittimo interesse (art. 6 (1f) GDPR):
Nella misura in cui sarà necessario i dati verranno trattati oltre l’ambito di esecuzione del contratto, al fine di tutelare giustificati interessi della SIM o di terze parti. Ecco alcuni esempi:
− esercitare o difendere un diritto in sede giudiziaria in caso di controversie;
− assicurare la sicurezza informatica e le operazioni informatiche della SIM;
− prevenzione e indagine di condotte a rilevanza penale;
− videosorveglianza a fini di tutela della proprietà, raccolta di prove in caso di attacchi o frodi;
− misure per la sicurezza di edifici e sistemi (come il controllo all’accesso),
− misure per proteggere i locali in cui viene esercitata l’attività;
− misure per la gestione aziendale e lo sviluppo avanzato di servizi e prodotti.
c. Adempimento di obblighi previsti dalla legge, da regolamenti e dalla normativa comunitaria, nonché da disposizioni impartite da autorità di vigilanza e controllo (art. 6 (1c) GDPR):
In considerazione della natura dei servizi e delle attività svolti, la SIM è soggetta a diversi obblighi di legge, quali quelli derivanti dal Testo unico della finanza e dai relativi regolamenti di attuazione, dalla normativa in materia di antiriciclaggio, ecc. Le finalità del trattamento comprendono, tra l’altro, la verifica dell’identità, la prevenzione delle frodi e del riciclaggio
del denaro, il contrasto al terrorismo, l’osservanza di obblighi di controllo e di segnalazione in materia fiscale e la valutazione e la gestione dei rischi nella Società.
d. Altre finalità strumentali e accessorie all’attività della SIM, per le quali il Cliente è libero di prestare o meno il proprio consenso (art. 6 (1a) GDPR):
Nella misura in cui il Cliente abbia fornito il consenso al trattamento di dati personali per determinate finalità (come finalità di marketing, invio di newsletter, comunicazione di iniziative promozionali o di informazioni commerciali, indagini di mercato da parte di società con le quali la SIM ha stipulato accordi, rilevazione del grado di soddisfazione della Clientela sulla qualità dei servizi resi, offerta diretta di prodotti e/o servizi della SIM, iniziative promozionali o ricerche di mercato di società terze a cui i dati siano stati comunicati, ecc.), tale trattamento è legittimo perché basato sul consenso. Il consenso, una volta espresso, può essere revocato in qualunque momento. La revoca del consenso ha effetto per il futuro e non pregiudica la legittimità del trattamento dei dati personali effettuato fino al momento della revoca.
Il trattamento dei dati personali del Cliente avviene nel rispetto delle norme di legge, nell’osservanza dei principi di correttezza e di liceità stabiliti a tutela della riservatezza del Cliente. Il trattamento è effettuato mediante l’uso di strumenti manuali, informatici e telematici con logiche strettamente correlate alle finalità per cui i dati sono raccolti ed utilizzati.
6. Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati
Il conseguimento delle finalità indicate può avvenire anche per mezzo della trasmissione e comunicazione dei dati personali del Cliente a soggetti terzi, incaricati di svolgere o fornire (anche mediante trattamenti continuativi) servizi funzionali e/o accessori all’esecuzione del rapporto contrattuale con la SIM, quali: 1) autorità e soggetti pubblici; 2) banche ed istituti di credito; 3) camere di commercio; 4) altre amministrazioni pubbliche; 5) società di revisione e di controllo; 6) studi professionali, anche in forma associata, di consulenza legale e fiscale; 7) società che forniscono servizi per la gestione del sistema informatico della SIM; 8) società controllate e collegate; 9) soggetti che svolgono attività necessarie all’esecuzione delle operazioni o dei servizi di investimento; 10) intermediari finanziari non bancari; 11) imprese di assicurazione; 12) soggetti che svolgono attività di trasmissione, imbustamento, trasporto e smistamento delle comunicazioni alla clientela; 13) società che effettuano ricerche di mercato per la rilevazione del grado di soddisfazione della clientela. Un elenco nominativo di tutti i soggetti a cui i dati possono essere comunicati è disponibile presso la sede della SIM.
7. Trasferimento di dati personali verso un paese terzo o un’organizzazione internazionale
Il trasferimento di dati personali a soggetti situati in Paesi non appartenenti all’Unione Europea (c.d. paesi terzi) viene effettuato nella misura in cui:
▪ sia richiesto per dare esecuzione a ordini del Cliente o nell’interesse del Cliente (come ordini di pagamento o esecuzione di operazioni);
▪ sia richiesto dalla legge (come una segnalazione obbligatoria in base alla normativa), oppure
▪ sia stato espresso dal Cliente il consenso al trasferimento.
8. Utilizzo di processi interamente automatizzati
In linea generale la SIM non utilizza processi decisionali interamente automatizzati al fine di instaurare e dare esecuzione al rapporto commerciale, ad eccezione dei casi previsti dall’art. 22 comma 2 del GDPR. Al di fuori di tali casi, qualora dovessero essere assunte decisioni unicamente in base a trattamenti automatizzati, il soggetto interessato verrà informato di questa evenienza e dei diritti che ne derivano, ove previsti dalla legge.
9. Profilazione della clientela
I dati personali del Cliente sono in parte trattati automaticamente con l’obiettivo di effettuare la profilazione del cliente, ad esempio nei seguenti casi:
▪ con riferimento alle previsioni di legge in materia di contrasto ai fenomeni di riciclaggio, finanziamento del terrorismo e crimini contro il patrimonio;
▪ con riferimento agli obblighi di valutazione del profilo di adeguatezza e appropriatezza della clientela come previsto dalla normativa MiFID.
10. Periodo di conservazione dei dati personali
In relazione alle diverse finalità e agli scopi per i quali sono stati raccolti, i dati del Cliente sono conservati per il tempo strettamente necessario al perseguimento delle finalità contrattuali e degli obblighi di legge. Si consideri al riguardo che il rapporto commerciale che si instaura tra la SIM e il Cliente è un legame di durata, cioè concepito per durare anni.
Se i dati non sono più necessari per l’esecuzione di obblighi contrattuali o di legge, tali dati vengono regolarmente cancellati, a meno che non sia necessario un ulteriore trattamento per le finalità di seguito riportate:
− adempimento degli obblighi di conservazione in virtù della normativa commerciale, fiscale, antiriciclaggio ovvero della normativa di settore;
− conservazione di prove in base alla normativa applicabile a livello locale in materia di prescrizione.
11. Natura obbligatoria o facoltativa del conferimento dei dati
Nell’ambito del rapporto commerciale tra la SIM e il Cliente, il Cliente è tenuto a fornire i dati personali necessari per la instaurazione, l’esecuzione e la risoluzione di un rapporto commerciale e per l’adempimento dei relativi obblighi contrattuali, o la cui raccolta è richiesta dalla legge. Senza tali dati la SIM non è generalmente in grado di procedere con la sottoscrizione del contratto, di darne esecuzione e di risolverlo.
In particolare, in base alle previsioni normative in materia di antiriciclaggio e prevenzione del finanziamento del terrorismo, la SIM è obbligata a identificare il Cliente con un documento di identità e a richiedere e registrare i dati anagrafici e i dettagli di tale documento. Analoghe misure si applicano agli eventuali esecutori e/o titolari effettivi del rapporto. Qualora il Cliente fosse impossibilitato a fornire tali documenti e informazioni, la SIM non potrebbe procedere a instaurare il rapporto commerciale o a continuare tale rapporto.
Per quanto concerne i casi di cui al punto d) del paragrafo sulle finalità del trattamento, il trattamento dei dati è subordinato al consenso dell’interessato, il quale può – in qualsiasi momento – revocare il proprio consenso, senza conseguenze pregiudizievoli per il rapporto contrattuale con la SIM.
12. Diritti dell’interessato
Gli articoli dal 12 al 22 del GDPR prevedono specifici diritti in capo all’interessato. Essi includono: il diritto di accesso ai dati personali forniti (art. 15 GDPR), il diritto di rettifica dei dati inesatti che lo riguardano (art. 16 GDPR), il diritto di cancellazione dei dati personali (art. 17 GDPR), il diritto alla limitazione del trattamento (art. 18 GDPR), il diritto alla portabilità dei dati (art. 20 GDPR) e il diritto di opposizione (art. 21 GDPR). Inoltre, sono applicabili le previsioni normative locali emanate in applicazione del GDPR.
In particolare, l’interessato ha il diritto di opporsi in qualsiasi momento, per motivi connessi alla sua particolare situazione, al trattamento dei dati personali che lo riguardano ai sensi dell’Articolo 6, paragrafo 1, lettere e) o f) del GDPR (trattamento dei dati per l'esecuzione di un compito di interesse pubblico o trattamento dei dati sulla base di un legittimo interesse del titolare del trattamento o di terzi), compresa la profilazione sulla base di tali disposizioni.
Qualora l’interessato dovesse opporsi, la SIM si asterrà dal trattare ulteriormente i suoi dati personali, a meno che non sussistano motivi legittimi cogenti per procedere al trattamento, che prevalgono sugli interessi, sui diritti e sulle libertà dell’interessato oppure tale trattamento sia necessario per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di diritti in sede giudiziaria.
L’interessato ha inoltre il diritto di opporsi in qualunque momento qualora i suoi dati personali siano trattati per finalità di marketing diretto, compresa la profilazione, nella misura in cui sia connessa a tale marketing diretto. In tal caso, la SIM si asterrà dall'utilizzo dei dati personali dell’interessato per tali finalità.
Per l’esercizio di tali diritti il Cliente può rivolgersi al Titolare del Trattamento.
13. Reclamo all’autorità di controllo competente in materia di protezione dei dati personali
L’interessato, qualora ritenga che il trattamento che lo riguarda violi il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, ha il diritto di proporre reclamo a un’autorità di controllo. In Italia l’autorità di controllo in materia di protezione dei dati personali è il Garante per la protezione dei dati personali, contattabile ai seguenti recapiti:
Garante sulla Protezione dei Dati personali, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx x. 000 00000 XXXX, Fax: (x00) 00.00000.0000,
Centralino telefonico: (x00) 00.000000, E-mail: xxxxxxx@xxxx.xx
ALLEGATO E
Sintesi della Politica ESG e di Sostenibilità di Banor SIM S.p.A.
1. Riferimenti
L’8 marzo 2018 la Commissione Europea ha pubblicato un Piano d’Azione sulla finanza sostenibile nel quale sono illustrate le misure che la Commissione intende adottare per orientare il mercato dei capitali verso un modello di sviluppo sostenibile, inclusivo e in linea con gli impegni assunti nell’ambito dell’Accordo di Parigi sul clima e in armonia con quanto espresso nell'Agenda 2030 di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite.
Il Piano d’Azione della Commissione europea ha portato all’elaborazione di diverse leggi sulla finanza sostenibile, tra cui, in particolare, il regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (“Sustainable finance disclosure regulation” o “SFDR”). L’SFDR vincola, in parte già da marzo 2021, sia i partecipanti ai mercati (quali le imprese di investimento che forniscono il servizio di gestione di portafogli) sia i consulenti finanziari (quali le imprese di investimento che forniscono il servizio di consulenza in materia di investimenti) ad un regime di trasparenza standard, aumentando e uniformando i requisiti di reporting dei processi di investimento e favorendo la confrontabilità tra prodotti ed operatori. In forza di questa normativa, i produttori o i distributori di prodotti finanziari devono indicare in che modo i rischi di sostenibilità vengono integrati nei processi di investimento o nell'erogazione della consulenza.
2. La politica di Banor SIM
Banor SIM considera prioritario integrare i criteri ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social e Governance, di seguito “ESG”) nei propri processi decisionali relativi agli investimenti, e ciò al fine di (a) consolidare la fiducia da parte di investitori e mercati;
(b) rafforzare la reputazione della Società; e (c) contrastare lo sviluppo di pratiche ed attività non in linea con i principi e la filosofia della SIM. I criteri ESG costituiscono infatti fattori fondamentali per realizzare valore economico-finanziario che sia allo stesso tempo ambientale e sociale.
La Società ha sviluppato e adottato un approccio teso ad identificare, valutare, prevenire e ridurre potenziali rischi reputazionali, di compliance e operativi derivanti da investimenti in imprese attive in settori non ritenuti sostenibili e socialmente responsabili. In particolare, la SIM integra la valutazione dei rischi di sostenibilità nei propri processi interni correlati alla prestazione dei servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. A tal fine la SIM:
▪ ha individuato dei criteri di esclusione, al ricorrere dei quali si obbliga a non effettuare o raccomandare consapevolmente un investimento (c.d. “screening negativo”);
▪ analizza e monitora i rischi ESG dei portafogli gestiti, avvalendosi dei rating ESG attribuiti ai singoli strumenti da uno o più
provider esterni specializzati;
▪ monitora le controversie in corso, nei confronti di un emittente, in relazione alle tematiche ESG.
Il “rating ESG” è la sintesi dell’esposizione di un emittente e/o del settore di appartenenza ai rischi ESG, corretta per la capacità e l’efficacia dell’emittente nel gestire tali rischi; è una misura della sostenibilità di un investimento finanziario, valutata in relazione ai tre «pilastri»:
− ambientale: riferito alle tematiche connesse ai cambiamenti climatici, alle risorse naturali, all'inquinamento e agli sprechi;
− sociale: riferito alle tematiche connesse alla capacità di garantire alla comunità di riferimento, equamente e senza discriminazioni, condizioni di benessere fondate su principi condivisi (salute, istruzione, democrazia, giustizia);
− governance: riferito alle tematiche connesse al governo aziendale e ai comportamenti aziendali, promuovendo una gestione e una organizzazione aziendale fondata su determinati principi etici (benessere e sicurezza dei lavoratori, parità di genere, gestione prudente dei rischi d'impresa).
Tanto più è alto il rating ESG di un emittente, tanto minore è il rischio ESG a cui esso è esposto.
Nella selezione dei titoli emessi da emittenti corporate sono stati individuati criteri di esclusione per gli strumenti finanziari appartenenti a settori particolarmente controversi o che possono produrre effetti negativi per la sostenibilità ambientale, sociale e di governance; nel caso dei fondi/ETF o degli emittenti governativi, sono stati previsti limiti di investimento agli strumenti finanziari che abbiano un rating particolarmente basso o che ne siano privi. Sono inoltre stati previsti appositi iter autorizzativi nel caso vi siano dubbi di valutazione o occorrano analisi più approfondite.
Nell'ambito del servizio di consulenza la politica di integrazione dei rischi di sostenibilità si focalizza sull'assunzione di criteri minimali di sostenibilità dei prodotti/strumenti finanziari oggetto di consulenza, che prevedono l'esclusione dei prodotti caratterizzati da un basso livello di sostenibilità.
Nell'ambito del servizio di gestione di portafogli la SIM si è dotata anche di processi di valutazione e monitoraggio ex post volti ad analizzare le esternalità negative a cui sono esposti i titoli che compongono i portafogli gestiti e ad attivare gli opportuni segnali di allarme nel caso in cui si riscontrino indicatori di corporate governance, rating complessivo o singolo key issue (rilevante per materialità settoriale) particolarmente bassi.
3. Trasparenza delle politiche di remunerazione relativamente all’integrazione dei rischi di sostenibilità
I meccanismi di remunerazione e di incentivazione adottati dalla Società e formalizzati nelle “Politiche di remunerazione e incentivazione” sono finalizzati al buon governo della Società nonché alla sostenibilità. Il sistema premiante della SIM per il personale addetto ai servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti si basa sul raggiungimento di obiettivi che tengono in considerazione il rischio di sostenibilità, coerentemente con la Politica ESG e di sostenibilità adottata dalla SIM.