REGOLAMENTO PROCEDURE E POLITICHE DEI CONTROLLI IN MATERIA DI ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI Ultimo aggiornamento: 17 ottobre 2017
REGOLAMENTO PROCEDURE E POLITICHE DEI CONTROLLI IN MATERIA DI ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI |
Ultimo aggiornamento: 17 ottobre 2017 |
GRUPPO Banco BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge.
Indice
1.2 Perimetro di applicazione e modalità di recepimento 3
3.2 Banche (italiane) appartenenti al Gruppo 7
3.3 Altre Società appartenenti al Gruppo 7
4.1 Elaborazione e approvazione 9
4.2 Settori di attività e tipologie di rapporti di natura economica 10
4.3 Limiti prudenziali alle attività di rischio 14
4.4 Livelli di propensione al rischio 14
4.4.1 Modalità di calcolo dei livelli di propensione al rischio 14
4.5 Individuazione dei Soggetti Collegati e delle relative Operazioni 15
4.6.1 Il controllo del rispetto dei limiti prudenziali e dei livelli di propensione al rischio 17
4.6.2 Gestione dei superamenti dei limiti prudenziali 18
4.7 Dipendenti e collaboratori aziendali 18
1 Premessa
1.1 Oggetto
Il Regolamento definisce i principi, i ruoli e le responsabilità diretti a preservare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni1 con i Soggetti collegati 2 di cui all’Allegato 1 riguardanti l’assunzione di attività di rischio3 ovvero il trasferimento di risorse, in attuazione alle Disposizioni di Xxxxxxxxx.
1.2 Perimetro di applicazione e modalità di recepimento
Le disposizioni del Regolamento si applicano a Banco BPM SpA (di seguito anche “Capogruppo” o “Banca”) e a tutte le Banche di diritto italiano (di seguito, in generale, “Banca”) e alle Società diverse dalle banche (di seguito “Società”) del Gruppo bancario Banco BPM (di seguito “Gruppo”) con le modalità e le specificità riportate nel documento.
Il Regolamento, con l’eccezione delle Politiche interne in materia di controlli sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (Capitolo 4), è approvato da ciascuna Banca, mediante atto deliberativo del Consiglio di Amministrazione, sulla base di una approfondita istruttoria delle strutture interne interessate circa la rispondenza delle soluzioni proposte ai vari profili delle Disposizioni di Vigilanza e previo parere obbligatorio e vincolante dei rispettivi Comitati degli Amministratori Indipendenti (di seguito “Comitato”)4 e Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Il Regolamento e le sue successive modifiche, in seguito all’approvazione da parte della Capogruppo, vengono recepiti dai competenti Organi Amministrativi delle Società del Gruppo diverse dalle Banche di diritto italiano, che deliberano, per quanto di propria pertinenza, in merito al recepimento del Regolamento e garantiscono che eventuali propri Regolamenti interni siano coerenti con quello di Gruppo e attivino i Presidi finalizzati a evitare possibili
1 Operazione: la transazione con i Soggetti di cui all’Allegato 1 che comporta assunzione di Attività di rischio ovvero trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione.
2 Soggetti: l’insieme delle Parti correlate, dei Soggetti connessi, degli Affini, del Personale e dei Soggetti Ulteriori così come definiti nell’Allegato 1.
3 Attività di rischio: le esposizioni nette come definite, ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi, nelle Disposizioni di Vigilanza nonché nelle Istruzioni per la Compilazione delle Segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui Coefficienti Prudenziali (Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 Sezione 5).
4 Comitato: per Banco BPM SpA è costituito dal “Comitato Parti Correlate” nominato in seno al Consiglio di Amministrazione e composto da quattro Amministratori provvisti dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. Per le altre Banche: i) il Comitato può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno, oppure ii) può essere costituito un Comitato apposito composto da amministratori indipendenti, oppure iii) ove non sia presente un sufficiente numero di Amministratori in possesso dei necessari requisiti, i compiti sono svolti singolarmente dall’unico amministratore indipendente o congiuntamente nel caso in cui ve ne siano due.
elusioni della disciplina. I Presidi e i processi istituiti presso le Società e le Banche estere devono essere compatibili con la regolamentazione del Paese in cui sono situate.
Le Politiche interne in materia di controlli sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, illustrate nel Capitolo 4, sono deliberate dalla Capogruppo e si applicano anche alle altre Banche del Gruppo, le quali le recepiscono mediante atto del proprio Consiglio di Amministrazione.
Il Regolamento, contenente le procedure e le politiche, è pubblicato senza indugio nel sito internet della banca.
2 Principi Generali
Ciascuna Banca individua le procedure (Allegato 2) per il compimento di operazioni con Soggetti Collegati (definiti dalla Capogruppo nell’Allegato 1).
Le procedure, come previsto dal Titolo V, Capitolo 5, della circolare 263/2006 di Banca d’Italia, identificano:
− i criteri per la rilevazione delle Operazioni (di maggiore ovvero minore rilevanza ovvero di importo esiguo);
− le regole riguardanti le fasi dell’istruttoria, della trattativa e della deliberazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore e minore rilevanza e chiarendo, in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato;
− i profili che attengono alla definizione di ruoli e compiti delle diverse componenti del Gruppo;
− i casi di deroga o esenzione, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di Interessi significativi di altri Soggetti con riferimento alle operazioni con o tra Società controllate o sottoposte a influenza notevole;
− i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali.
3 Ruoli e Responsabilità
3.1 Capogruppo
La Capogruppo, al fine di esprimere un indirizzo e un governo unitario nell’assunzione di attività di rischio o nel trasferimento di risorse verso i Soggetti di cui all’Allegato 1, nell’ambito delle proprie funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo:
− trasmette a tutte le Società del Gruppo il testo del Regolamento con le modalità e per le finalità descritte al paragrafo 1.2;
− determina il perimetro dei Soggetti a cui applicare il Regolamento elencati nell’Allegato 1, unico per l’intero Gruppo;
− fornisce gli indirizzi per le procedure, di cui all’Allegato 2, necessari ad assicurare la coerenza delle valutazioni in ordine alla sussistenza o meno di interessi significativi di altri Soggetti Collegati, ai fini della possibilità di avvalersi della deroga prevista per le operazioni con o fra Controllate.
Consiglio di Amministrazione
− approva il Regolamento e con cadenza almeno triennale rivede le Politiche interne in materia di controlli sui conflitti di interesse nei confronti di Xxxxxxxx Collegati in esso contenute (capitolo 4);
− nell’ambito dell’approvazione e della periodica revisione almeno triennale valuta l’efficacia e l’efficienza del Regolamento in relazione agli obiettivi di integrità e imparzialità del processo decisionale, rispetto degli interessi della generalità degli azionisti e dei creditori, efficiente funzionamento dei propri organi societari e dell’operatività delle proprie strutture organizzative. A tale riguardo, verifica specificamente la necessità di procedere a una revisione del Regolamento.
Le relative deliberazioni sono adottate sulla base di un’approfondita istruttoria da parte delle strutture interne interessate (la Funzione Organizzazione per la redazione del Regolamento, la funzione Rischi per gli aspetti inerenti alla gestione dei rischi e la funzione Compliance per la relazione di conformità) circa la rispondenza delle soluzioni proposte e previo parere analitico, motivato e vincolante del Comitato e del Collegio Sindacale.
Collegio Sindacale
− vigila sulla conformità del Regolamento ai principi indicati nelle Disposizioni di Xxxxxxxxx, nonché sulla sua osservanza.
Comitato Parti Correlate
− esercita i poteri attribuiti agli Amministratori Indipendenti dalle normative di Vigilanza sulle procedure in materia di attività di rischio e conflitti d’interesse nei confronti di Xxxxxxxx Collegati.
3.2 Banche (italiane) appartenenti al Gruppo
Consiglio di Amministrazione
− delibera il recepimento delle Politiche interne in materia di controlli sui conflitti di interesse nei confronti di Xxxxxxxx Collegati adottate dalla Capogruppo ed illustrate nel capitolo 4 del Regolamento;
− approva le procedure contenute nel Regolamento proposte dalla Capogruppo e valuta, con cadenza almeno triennale, l’efficacia e l’efficienza delle relative previsioni in relazione alla specifica realtà aziendale, sottoponendo alla Capogruppo eventuali esigenze di revisione del Regolamento.
Le relative deliberazioni sono adottate sulla base di un’approfondita istruttoria da parte delle strutture interne interessate (per tali intendendosi anche le strutture di altra Società del Gruppo cui la Banca abbia affidato la relative attività in outsourcing) e previo parere analitico, motivato e vincolante del Comitato (o dell’Amministratore Indipendente) e del Collegio Sindacale.
Collegio Sindacale
− vigila sulla conformità del Regolamento ai principi indicati nelle Disposizioni di Xxxxxxxxx, nonché sulla sua osservanza.
Comitato Parti Correlate
− esercita i poteri attribuiti agli Amministratori Indipendenti dalle normative di Vigilanza sulle procedure in materia di attività di rischio e conflitti d’interesse nei confronti di Xxxxxxxx Collegati.
3.3 Altre Società appartenenti al Gruppo
Le Società del Gruppo diverse dalle Banche:
− recepiscono il Regolamento, in esecuzione delle attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 61, comma 4 del TUB. e degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile;
− con riferimento alle operazioni con i Soggetti di cui all’Allegato 1, al fine di perseguire la piena e concreta attuazione del modello di Gruppo, attivano le procedure ed i presidi finalizzati ad evitare possibili elusioni della disciplina così come previsti dal Regolamento.
Per le Società estere del Gruppo, sia bancarie sia non bancarie, si applicano le disposizioni del presente paragrafo. Le situazioni di incompatibilità sono segnalate senza indugio dalle predette Società agli Organi e alle funzioni di Controllo della Capogruppo, per il tramite della Segreteria Affari Societari di Capogruppo.
3.4 Funzioni aziendali
Funzioni di Segreteria della Capogruppo, delle Banche e degli Intermediari Vigilati5
Di seguito sono definite le principali responsabilità delle strutture di Capogruppo e delle Società Controllate coinvolte nella gestione delle procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati:
− relazionarsi con gli Esponenti aziendali6 per acquisire le informazioni relative ai soggetti in potenziale conflitto d’interesse richiedendo ai predetti esponenti di fornire una autodichiarazione con la quale attestano il loro status di parte correlata e assicurando loro il supporto interpretativo delle normative aziendali, di Vigilanza e di legge;
− censire gli Esponenti aziendali, i relativi Soggetti connessi ed Affini. La Segreteria di Capogruppo provvede altresì al coordinamento delle funzioni omologhe delle altre Banche e Intermediari vigilati ai fini del censimento;
− supportare, ove richiesto, le funzioni proponenti per la corretta implementazione dell’applicazione Anagrafe Complementare (sezione Registro operazioni) e provvedere ad integrarlo per gli aspetti che le vedono direttamente coinvolte (pareri e delibere del Comitato, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo);
− verificare, ove richiesto, le operazioni c.d. di “minore rilevanza” ai fini del calcolo del cumulo di operazioni classificabili come omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;
− supportare, ove richiesto, le strutture aziendali incaricate dell’istruttoria e della proposta delle operazioni per le problematiche di natura interpretativa e applicativa;
− concorrere nell’assicurare la corretta applicazione dei contenuti del Regolamento, anche attraverso la reportistica periodica prodotta per gli Organi amministrativi e di controllo.
Le funzioni di segreteria delle Banche e delle Società, per chiarimenti applicativi del Regolamento, si possono rivolgere alla funzione di Segreteria di Capogruppo. Quest’ultima può avvalersi, di volta in volta, della collaborazione delle altre strutture della Capogruppo e, in particolare, delle funzioni di Compliance, Legale e Rischi, con il supporto delle strutture di Information Technology del Gruppo che forniscono le procedure informatiche per il monitoraggio periodico dei limiti, garantendo l’aggiornamento della base dati di analisi.
5 Intermediari vigilati: le imprese di investimento, le Società di Gestione del Risparmio italiane ed estere, gli Istituti di moneta elettronica (Imel), gli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, gli Istituti di pagamento, che facciano parte del Gruppo ed abbiano un patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2% (due per cento) del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo.
6 Esponenti aziendali: gli Amministratori, i Sindaci effettivi ed i Direttori generali delle Banche e degli Intermediari vigilati del Gruppo o chi svolga cariche comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di Direttore generale presso Banche ed Intermediari vigilati del Gruppo.
4 Politiche interne in materia di controlli sui conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati
Nello svolgimento di ogni attività Banco BPM, anche nella sua qualità di Capogruppo, opera per gestire correttamente le situazioni di conflitto d’interesse, reale o anche soltanto potenziale in cui possa incorrere.
Fra le ipotesi di “conflitto d’interesse”, oltre a quelle definite dalla Legge, si intende anche il caso in cui un Esponente, un Dipendente o un Collaboratore sia portatore, in una determinata situazione/operazione, di un interesse diverso da quello dell’impresa e dei suoi azionisti.
Fermo restando quanto ulteriormente prescritto dalla normativa esterna nonché dalla restante regolamentazione del Gruppo, le situazioni di conflitto d’interesse devono sempre essere individuate ed adeguatamente gestite e – ove previsto dalla Legge – adeguatamente manifestate allo scopo di evitare pregiudizi per la Clientela e per le controparti in generale.
Gli assetti organizzativi e il sistema dei controlli interni devono assicurare il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabilite dalla disciplina di Banca d’Italia.
A tal fine le “Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” (nel prosieguo, anche solo “Politiche”) sono deliberate dalla Capogruppo e recepite dalla altre Banche e Società del Gruppo.
4.1 Elaborazione e approvazione
La Capogruppo definisce, approva e rivede con cadenza almeno triennale le Politiche a livello di Gruppo.
In particolare le Politiche:
1. individu
ano, in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca e del Gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di Attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d’interesse (cfr. par. 4.2);
2. stabiliscono, anche mediante rinvio ad altre fonti aziendali, livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della Banca o del Gruppo (cfr. par. 4.4);
3. istituiscono e disciplinano processi organizzativi atti a identificare e censire in modo completo i Soggetti di cui all’Allegato 1 e ad individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto (cfr. par. 4.5);
4. istituiscono e disciplinano processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso i predetti Soggetti e a verificare il corretto disegno e l’effettiva applicazione delle Politiche (cfr. par. 4.6 e 4.7).
Per l’importanza che assumono, le Politiche sono sottoposte ad uno specifico iter di elaborazione e approvazione a garanzia della validità delle soluzioni prescelte. A tale
riguardo sono osservati gli adempimenti previsti per le procedure di cui al precedente paragrafo 1.2 (Perimetro di applicazione e modalità di recepimento) e in particolare i soggetti che intervengono sono:
− la funzione Rischi della Capogruppo che redige una relazione per il Comitato, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione dedicata in modo specifico al sistema dei limiti e dei livelli di propensione al rischio sulle esposizioni a soggetti collegati;
− la funzione Compliance della Capogruppo, che rilascia apposito parere di conformità;
− il Comitato ed il Collegio Sindacale della Capogruppo che rilasciano al Consiglio di Amministrazione un analitico e motivato parere vincolante;
− il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo che:
- approva le Politiche previo esame da parte del Comitato Controllo Interno e Xxxxxx e su analitico, motivato e vincolante parere del Collegio Sindacale e del Comitato;
- approva e rivede con cadenza almeno triennale e con le modalità di cui al precedente alinea le Politiche;
− l’assemblea della Capogruppo, che viene informata delle Politiche adottate;
− gli Organi amministrativi delle Banche e Società del Gruppo, che recepiscono i contenuti delle Politiche.
Le Politiche, indipendentemente dal documento aziendale che le illustra, sono comunicate all’Assemblea e i relativi documenti sono tenuti a disposizione per eventuali richieste della Banca d’Italia. Resta ferma la pubblicazione del Regolamento (contenente le politiche e le procedure) sui siti internet della Capogruppo e delle Banche, ai sensi del par. 1.2.
4.2 Settori di attività e tipologie di rapporti di natura economica
Sono individuati i seguenti settori di attività e tipologie di rapporti di natura economica anche non comportanti assunzione di Attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d’interesse:
(a) Finanziamenti attivi: sono comprese, in fase di erogazione e revisione dei fidi, le seguenti tipologie di operazioni:
− Crediti per cassa (es. mutui, aperture di credito bancario, anticipazione bancaria, carte di credito a rischio istituto, credito ai consumatori);
− Crediti di firma (es. xxxxxxxx e impegni di firma, fideiussioni, avalli);
− Leasing finanziario;
− PCT xxxxxx.
Inoltre sono comprese, in fase di gestione del credito non performing, operazioni quali il passaggio delle posizioni a sofferenza, a perdita e gli accordi transattivi giudiziali e stragiudiziali.
(b) Raccolta7: sono comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti tipologie di operazioni:
7Le fattispecie indicate sono tratte dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolare 229) emanate da Banca d’Italia, Titolo II, Capitolo 3, Sezione II in tema di criteri di applicazione dell’art. 136 TUB)
− raccolta di depositi o di altri fondi con obbligo di restituzione (obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi, operazioni di pronti contro termine passivi, depositi anche in forma di conto corrente);
− servizi ancillari alle forme di raccolta espresse nel punto precedente.
Nota: non si ravvisano conflitti d’interesse quando siano rese a condizioni standardizzate in uso per la clientela o per i dipendenti (lo standard previsto per i dipendenti rileva solo quando il Soggetto sia un dipendente).
(c) Servizi di pagamento8: sono comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti tipologie di servizi/operazioni:
− servizi che permettono di depositare e prelevare il contante su un conto di pagamento nonché tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di pagamento;
− esecuzione di ordini di pagamento, incluso il trasferimento di fondi, su un conto di pagamento presso il prestatore di servizi di pagamento dell’utilizzatore o presso un altro prestatore di servizi di pagamento:
- esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum;
- esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi;
- esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;
− esecuzione di operazioni di pagamento quando i fondi rientrano in una linea di credito accordata ad un utilizzatore di servizi di pagamento:
- esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum;
- esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi;
- esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;
− emissione e/o acquisizione di strumenti di pagamento;
− rimessa di denaro;
− esecuzione di operazioni di pagamento ove il consenso del pagatore ad eseguire l’operazione di pagamento sia dato mediante un dispositivo di telecomunicazione digitale o informatico e il pagamento sia effettuato all’operatore del sistema o della rete di telecomunicazioni o digitale o informatica che agisce esclusivamente come intermediario tra l’utilizzatore di servizi di pagamento e il fornitore di beni e servizi;
− emissione di moneta elettronica così come definita dall’articolo 1, lettera h-ter), del T.U..
Nota: non si ravvisano conflitti d’interesse quando siano rese a condizioni standardizzate in uso per la clientela o per i dipendenti (lo standard previsto per i dipendenti rileva solo quando il Soggetto sia un dipendente).
8 le fattispecie indicate sono tratte dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Sezione VI, Paragrafo 2 (Giugno 2012)
(d) Operazioni su strumenti finanziari sui portafogli di proprietà / operazioni finanziarie passive: sono comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti tipologie di operazioni:
− negoziazione in conto proprio del portafoglio di trading;
− gestione della tesoreria e funding in conto proprio (Asset & Liability Management, ecc.);
− cartolarizzazioni in conto proprio;
− accensione di finanziamenti (o altre forme che determinano una passività).
(e) Operazioni straordinarie: sono comprese, a titolo esemplificativo, le operazioni di fusione e di scissione nonché le operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni o di rapporti giuridici in blocco.
(f) Servizi di investimento: sono comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti tipologie di operazioni verso clienti retail, corporate e professionali:
− ricezione o trasmissione ed esecuzione di ordini verso clienti
− attività di consulenza;
− assunzione a fermo;
− GPM, GPF;
− collocamento di strumenti finanziari e prodotti assicurativi (bancassurance, fondi, GPM, GPF, equity, bond, derivati, ecc.);
− servizi accessori (per esempio: custodia e amministrazione titoli).
Nota: la prestazione di servizi dà luogo a conflitti d’interesse se una componente (bancaria o non bancaria) del Gruppo o un Soggetto di cui all’Allegato 1: (i) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente oppure (ii) siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; (iii) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; (iv) svolgano la medesima attività del cliente (v) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.
(g) Ciclo passivo: sono comprese, a titolo esemplificativo, l’acquisizione e gestione del pagamento di beni e servizi (es. appalti, somministrazioni, contratti d'opera intellettuale, acquisti, forniture, consulenze9, mandati di advisorship).
(h) Finanza d’Impresa: sono comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti tipologie di operazioni:
− Attività in partecipazioni;
− Investment Banking in equity e capitale di debito (IPO, privatizzazioni, syndications, piazzamenti privati secondari, sottoscrizioni, ecc.);
9 Agli Esponenti delle Banche (e anche delle Società del Gruppo) non possono essere affidati: incarichi per lo svolgimento di prestazioni professionali (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM).
− Valutazioni d’azienda;
− Cartolarizzazioni in conto terzi;
− Aumenti di capitale (solo come lead manager);
− Servizi di consulenza e ricerca (struttura di capitale, strategia industriale, undertakings, ristrutturazione, ecc.).
(i) Operazioni immobiliari: sono compresi, a titolo esemplificativo, gli atti di disposizione di diritti reali su immobili non connessi ad operazioni di credito e le locazioni immobiliari (attive e passive)10.
(j) Operazioni su beni immateriali: è compresa, a titolo esemplificativo, la gestione dei marchi e dei brevetti.
(k) Accordi di natura commerciale: sono comprese, a titolo esemplificativo, le convenzioni per la distribuzione di prodotti e servizi ed altri accordi.
(l) Operazioni di marketing: sono comprese, a titolo esemplificativo, le sponsorizzazioni ed in genere contratti relativi all’uso di segni distintivi, le compravendite di spazi commerciali/ pubblicità e altre iniziative di marketing/editoriali.
(m) Liberalità: sono comprese, a titolo esemplificativo le donazioni e liberalità non donative.
(n) Custodia e servizi correlati: sono comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti tipologie di operazioni:
− banca depositaria;
− gestione contante e garanzie reali (es. note di pegno, fede di deposito);
− attività fiduciaria/Trust Company.
L’impianto normativo del Gruppo stabilisce presidi di separatezza organizzativa atti a prevenire le situazioni di conflitto d’interesse nonché regole di comportamento idonee a gestire tali situazioni, trattasi in particolare di Regolamenti intesi ad attuare le diverse normative rilevanti, con particolare riguardo alla gestione delle partecipazioni, alla prestazione dei servizi d’investimento, ai rapporti tra la Capogruppo e le controllate ed alla gestione dei potenziali conflitti d’interesse ulteriori a quelli concernenti i Soggetti di cui all’Allegato 1.
Le disposizioni relative alla gestione delle operazioni contenute nel presente documento stabiliscono che le strutture organizzative preposte alla cura di operazioni rientranti nelle suddette tipologie di attività sono tenute a verificare sin dalla fase istruttoria se un Soggetto sia parte dell’operazione, nel senso che questa comunque è idonea, ove realizzata, a
10 Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, salvo eventuali e motivate deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, non possono costituire la controparte delle società del gruppo negli atti di alienazione di beni mobili ed immobili ovvero in quelli di locazioni o sub- locazioni attive e passive:
a. gli esponenti aziendali (Amministratori e Sindaci) di Società del Gruppo;
b. i dipendenti di Società del Gruppo nonché i collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato;
c. gli ex dipendenti di Società del Gruppo, in quiescenza o comunque cessati da meno di 5 anni;
d. gli stretti familiari (coniuge, convivente more uxorio, figli del coniuge e del convivente more-uxorio e parenti fino al 2° grado) e gli affini fino al 2° grado dei soggetti di cui ai precedenti punti a), b) e c);
e. le Società e le imprese controllate ovvero soggette a controllo congiunto o ad influenza notevole da parte dei soggetti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d).
determinare trasferimenti di risorse servizi o obbligazioni fra una componente del Gruppo ed un Soggetto di cui all’Allegato 1 e se le eventuali attività di rischio potenzialmente derivabili dalla stessa, rispettino i limiti di vigilanza.
4.3 Limiti prudenziali alle attività di rischio
Il Gruppo è tenuto a rispettare i “Limiti (consolidati ed individuali) alle Attività di rischio” nei confronti di un medesimo insieme di Xxxxxxxx Collegati a livello di Gruppo, stabiliti dalla Banca d’Italia nelle Disposizioni di Vigilanza e riportati nell’Allegato 2 (par. 1.2).
La Capogruppo, inoltre, stabilisce, a scopo prudenziale, una soglia di alert per ogni singola parte correlata e relativi soggetti connessi, calcolata con una metodologia gestionale che considera le attività di rischio ponderate (al netto dei dubbi esiti) riferite all’utilizzato con l’ipotesi di pieno utilizzo dei margini (ponderazione 100% in luogo della ponderazione regolamentare) in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato a livello di gruppo e individuale per il monitoraggio delle singole banche.
4.4 Livelli di propensione al rischio
Oltre al rispetto dei Limiti prudenziali, la Capogruppo è tenuta a stabilire, nell’ambito delle Politiche, “Livelli di propensione al rischio” coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo riferiti alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati.
La determinazione, l’implementazione, il monitoraggio ed il controllo del sistema dei limiti interni di propensione al rischio è definita con riferimento alle esposizioni complessive verso i Soggetti Collegati in rapporto al patrimonio di vigilanza del Gruppo e delle singole Banche.
La propensione al rischio del Gruppo sull’esposizione a Soggetti Collegati è riportata in dettaglio nell’Allegato 3.
4.4.1 Modalità di calcolo dei livelli di propensione al rischio
Le attività di rischio del Gruppo bancario verso i soggetti collegati, da assoggettare ai limiti quantitativi indicate nell’Allegato 3, sono rappresentate dalle “esposizioni nette” come definite dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di concentrazione dei rischi (cosiddetti “grandi rischi”). Esse configurano pertanto l’insieme delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti dei soggetti predetti.
Non sono incluse nelle attività di rischio:
− le partecipazioni e le altre attività dedotte dal patrimonio di xxxxxxxxx;
− le esposizioni temporanee connesse con la prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina sulla concentrazione dei rischi (“grandi rischi”).
Ai fini della verifica del rispetto della propensione al rischio (cfr. Allegato 3) le attività di rischio sono ponderate secondo fattori che tengono conto della rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di protezione del credito, applicando i fattori
di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento. Sono escluse dall’aggregato le attività dedotte dal patrimonio di vigilanza.
4.5 Individuazione dei Soggetti Collegati e delle relative Operazioni
La Capogruppo ha istituito un Registro di Gruppo (Applicazione informatica Anagrafe Complementare) in cui vengono censiti i Soggetti nonché le operazioni con evidenza di quelle costituenti Attività di Rischio, delle operazioni contenziose e delle operazioni con il Personale. L’insieme dei Soggetti di cui all’Allegato 1 è unico per l’intero Gruppo.
Il Registro è tenuto dalla Capogruppo, unico per tutto il Gruppo, è reso accessibile a tutte le funzioni delle Società del Gruppo potenzialmente interessate alle operazioni.
Il processo organizzativo di censimento dei Soggetti individua le funzioni ed i rispettivi compiti. In particolare:
(a) la funzione di segreteria di Capogruppo: quale responsabile del coordinamento del censimento complessivo dei Soggetti di cui all’Allegato 1, con particolare riguardo agli Esponenti ed i rispettivi Soggetti Connessi ed Affini e della divulgazione del loro elenco, tramite l’aggiornamento del registro, a tutte le Banche e Società del Gruppo;
(b) le competenti funzioni di segreteria delle Banche e degli Intermediari vigilati del Gruppo (compresa quella di Capogruppo), quali responsabili (sotto il coordinamento della stessa Segreteria di Capogruppo) della relazione con gli Esponenti aziendali nonché del loro censimento, unitamente ai rispettivi Soggetti connessi e Affini come declinati nell’Allegato 1;
(c) la funzione partecipazioni della Capogruppo, incaricata, principalmente, di integrare il censimento dei Soggetti di cui all’Allegato 1 con le informazioni che riguardano le Parti correlate (finanziarie e non finanziarie) e, in particolare, il Partecipante e le società su cui la Banca o una Società del Gruppo è in grado di esercitare il controllo o un’influenza notevole;
(d) la funzione risorse umane della Capogruppo incaricata di individuare e comunicare alla Segreteria di Capogruppo l’elenco del personale “più rilevante” dell’intero Gruppo;
(e) la struttura di Capogruppo incaricata delle attività di presidio gruppi di rischio della Capogruppo in particolare, della individuazione definitiva delle relazioni da cui deriva la qualifica di una controparte come Soggetto e della verifica che le relazioni intercorrenti fra i componenti dei “gruppi di rischio” non siano qualificate in modo contraddittorio rispetto ai criteri utilizzati per definire l’insieme dei Soggetti.
Il Regolamento (cfr. Allegato 2 par. 1.2) prevede altresì che, nel procedere all’istruttoria dell’operazione, l’Istruttore, debba, fra l’altro, verificare preliminarmente, col supporto di procedure informatiche e non appena possibile in ragione delle caratteristiche concrete e della tipologia dell’operazione, se la controparte rientri fra i Soggetti identificati nel Registro e, qualora rientri tra i Soggetti di cui all’Allegato 1, rendere la controparte edotta dei propri doveri avvisandola circa i possibili profili di responsabilità (per esempio: ex articolo 137 del TUB), attraverso la specifica approvazione di clausole riportate nei formulari apprestati.
Utilizzando le valenze consentite dalle procedure informatiche adottate dal Gruppo, l'operatore che procede all'apertura di un nuovo rapporto o al rinnovo di un fido o alla revisione dei contratti, assume dalla Controparte (avvisandola circa i possibili profili di
responsabilità) le informazioni necessarie a verificare l'eventuale qualificabilità della stessa quale Soggetto ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento. Qualora dalle informazioni emerga l’ascrivibilità della Controparte tra i Soggetti e l’operatore ne constati la mancata annotazione nel Registro, egli informa senza indugio la Segreteria di Capogruppo affinché esperisca le necessarie verifiche circa la completezza del Registro.
4.6 Processi di controllo
Il modello di controllo interno stabilito dalla Capogruppo sull’operatività con Soggetti Collegati è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare la conformità delle operazioni con la normativa di Vigilanza e le disposizioni interne del Gruppo nonché l’efficacia ed efficienza dei processi aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato della Capogruppo, avvalendosi delle diverse strutture aziendali competenti, sovraintendono all’attuazione dei controlli e degli assetti organizzativi atti a prevenire e a gestire le potenziali situazioni di conflitto di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati e ad assicurare, a livello di Gruppo, un costante presidio dei rischi ed una sana e prudente gestione.
A tal fine il Gruppo, in linea con la normativa di legge e la disciplina di vigilanza e in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, si è dotato di un sistema di controllo interno idoneo a rilevare, misurare e verificare nel continuo i rischi tipici dell’attività sociale e più specificatamente ha messo in atto quanto segue:
(a) definizione di misure di indirizzo e coordinamento delle Società Controllate;
(b) definizione dei ruoli e delle responsabilità dei soggetti preposti;
(c) implementazione di procedure organizzative e sistemi informativi:
- che regolano il processo di identificazione, censimento e aggiornamento del perimetro di Soggetti Collegati di Gruppo e dei rapporti con gli stessi;
- idonei a registrare le transazioni con Soggetti Collegati e a monitorare l’ammontare complessivo delle connesse Attività di rischio al fine di rispettare i limiti imposti dalla Vigilanza e i livelli complessivi di propensione al rischio;
- che regolano il processo di istruttoria e deliberazione delle Operazioni;
- che assicurano nei confronti della Banca d’Italia le segnalazioni di vigilanza, a livello consolidato e individuale,
(d) predisposizione di idonei flussi informativi verso gli Organi Aziendali, verso l’Autorità di Xxxxxxxxx e interfunzionali;
(e) attivazione di piani di formazione specifici. Il sistema di controllo interno è ripartito in:
− controlli di linea (o di primo livello), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (ad esempio, i controlli di tipo gerarchico) o incorporati nelle procedure (per esempio: la verifica nel corso dell’istruttoria delle operazioni con Soggetti Collegati, del rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa e dei massimali di esposizione di Gruppo determinati dagli Organi Aziendali);
− controlli sui rischi (o di secondo livello), che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle
singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati. Essi sono affidati a strutture diverse da quelle produttive. Nel caso specifico sono effettuati dalla funzione Rischi;
− controlli sulla conformità (o di secondo livello) di politiche, procedure e sistemi affinché siano in grado di individuare e gestire il rischio conseguente al mancato rispetto di leggi, provvedimenti delle autorità di vigilanza e norme di autoregolamentazione. Nel caso specifico sono messi in atto dalla funzione Compliance;
− attività di revisione interna (o di terzo livello), volta a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni (con specifico riferimento ai rischi sottesi alle operazioni con Soggetti Collegati). Essa è condotta in via periodica o per eccezioni, dalla funzione Audit;
− ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso i Soggetti Collegati, nonché per la generale verifica di coerenza dell’attività con gli indirizzi strategici e gestionali. Tale ruolo è svolto dal Comitato di ciascuna Banca e dal Comitato Controllo Interno e Rischi della Capogruppo.
Il Regolamento prescrive altresì che:
− anche le Società del Gruppo bancario diverse dalle Banche si attengano alle medesime disposizioni sulla fase istruttoria (cfr. Allegato 2 par. 4.5.3);
− la Capogruppo debba preventivamente approvare le operazioni da effettuare da parte delle Società diverse dalle Banche quando l’operazione sia effettuata con controparte appartenente al Gruppo bancario diversa da una Banca o, comunque, con una società sottoposta al controllo o all’influenza notevole della Capogruppo.
4.6.1 Il controllo del rispetto dei limiti prudenziali e dei livelli di propensione al rischio
Il controllo del rispetto dei limiti prudenziali e della propensione al rischio nei confronti dei soggetti collegati è affidato alla funzione Rischi della Capogruppo che vi provvede segnalando senza indugio eventuali superamenti.
La funzione Rischi effettua il monitoraggio dei limiti prudenziali e dei livelli di propensione al rischio verso i Soggetti Collegati fornendone evidenza, con periodicità almeno trimestrale a:
− Comitato Rischi (comitato direzionale);
− Comitato Parti Correlate;
− Comitato per il Controllo Interno e Xxxxxx;
− Consiglio di Amministrazione,
nonché agli analoghi organismi delle Banche interessate.
La funzione Rischi segnala prontamente agli organismi sopra elencati ed al Collegio Sindacale le situazioni di raggiungimento delle soglie di alert sia quella prevista per i limiti prudenziali di ogni singola parte correlata sia quella prevista per i complessivi livelli di propensione al rischio, in ordine alle conseguenti valutazioni ed eventuali interventi correttivi.
4.6.2 Gestione dei superamenti dei limiti prudenziali
Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della Banca o di una Banca del Gruppo (es. incremento del livello di rischio delle operazioni in essere, variazione del patrimonio di vigilanza, la Parte correlata ha assunto tale qualità successivamente all’apertura del rapporto), uno o più limiti siano superati, sono assunte con immediatezza le iniziative necessarie per ricondurre le attività di rischio nei limiti consentiti nel più breve tempo possibile.
La funzione Rischi di Capogruppo segnala eventuali superamenti alla funzione operativa competente in base alla tipologia di operazione.
Tale funzione operativa competente di Capogruppo predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
Il piano di rientro è trasmesso alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali.
Se il superamento dei limiti riguarda una parte correlata in virtù di una partecipazione detenuta nella Banca o in altra società del Gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.
In ambito di rischio legale, reputazionale o di conflitto di interesse la Capogruppo, se rilevante per l’operatività aziendale, valuta tale rischio specifico in ambito ICAAP (processo di autovalutazione dell’adeguatezza patrimoniale). In particolare nei casi di superamenti dei limiti prudenziali per i motivi sopra indicati, ad integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro può tenerne conto nel processo di determinazione del capitale interno complessivo.
4.7 Dipendenti e collaboratori aziendali
Coerentemente con le Disposizioni di Xxxxxxxxx, che impongono di presidiare le operazioni in cui tale tipologia di soggetti possa avere, anche solo indirettamente, un proprio e diverso interesse, il Regolamento prevede il censimento di Dipendenti o Collaboratori non costituenti Soggetti Collegati nonché delle imprese loro riconducibili, la registrazione delle relative operazioni, l’osservanza di specifiche procedure deliberative. In particolare:
(a) è definita la nozione di Personale come insieme dei Dipendenti e Collaboratori delle Società del Gruppo che non siano Soggetti collegati e che siano ascrivibili al “personale più rilevante” identificato dalle Banche ai sensi delle disposizioni della Banca d’Italia sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione, unitamente alle imprese controllate (cfr. Allegato 1 lettera B) punto 4);
(b) nella nozione di Xxxxxxxx rientrano anche i componenti del Personale, atteso che detta nozione identifica l’insieme delle Parti Correlate, dei Soggetti connessi, degli Affini, del Personale e dei Soggetti Ulteriori; pertanto, ove non diversamente specificato, le prescrizioni del Regolamento concernenti i Soggetti si applicano anche al Personale;
(c) è previsto che nel Registro siano censite anche le Operazioni con il Personale;
(d) sono stabiliti anche i Presidi per le Operazioni con il Personale.
Il Regolamento disciplina specificatamente la fase decisionale delle Operazioni del Personale più rilevante con le Banche del Gruppo, essendo stabilito che:
(a) il Dipendente o il Collaboratore ha l’obbligo di dare notizia al proprio superiore gerarchico di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione di competenza della struttura a cui appartiene, precisando la natura, i termini, l’origine e la portata dell’interesse e fermo altresì l’obbligo di astenersi dal concorrere ad istruire o deliberare o realizzare l’operazione stessa;
(b) le operazioni il cui controvalore non eccede Euro 1.000.000, pur se escluse dall’applicazione del regolamento, sono deliberate dall’Organo o dalla Struttura organizzativa gerarchicamente immediatamente sovraordinata a quella competente in base al vigente sistema delle deleghe e dei poteri (non sono assoggettate alla disposizione in parola le deliberazioni che rientrano nella competenza – in base al predetto sistema delle deleghe e dei poteri – del Consiglio di Amministrazione);
(c) le Operazioni il cui controvalore eccede Euro 1.000.000 sono deliberate applicando le previsioni del Regolamento riguardanti in generale le operazioni con i Soggetti Collegati, fermo restando che non beneficiano di esenzioni o deroghe.
Inoltre, per i Dipendenti ed i Collaboratori appartenenti al Personale, in coerenza con quanto già previsto nel Codice Etico di Gruppo, si stabilisce che:
(d) i Dipendenti che siano anche Esponenti di Società del Gruppo, per quanto possibile, prevengono le situazioni caratterizzate da un conflitto (anche solo potenziale) tra il loro interesse e l'interesse della Società e/o del Gruppo, essendo comunque tenuti a dare notizia, nelle forme di legge e attenendosi alle eventuali disposizioni interne in materia applicabili in ciascuna Società, di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in determinate operazioni della Società e/o del Gruppo anche in sede di comitati o commissioni istituiti in seno all’Organo;
(e) i Dipendenti ed i Collaboratori aziendali operanti in qualunque ambito del Gruppo evitano tutte le situazioni e tutte le attività che li pongano in situazioni di conflitto di interessi, anche solo potenziale, per conto proprio o di terzi, con obbligo di astenersi – laddove il conflitto di interessi sussista - dal partecipare all’operazione cui il conflitto si riferisce, dandone comunicazione al proprio Responsabile gerarchico.
Allegato 1: Ambito soggettivo di applicazione
SOGGETTI
rientranti nella disciplina che regola le “attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” (di cui al Titolo V, Capitolo 5, della Circ. 263/2006 “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” di Banca d’Italia).
A) SOGGETTI COLLEGATI1
1. Parte Correlata (Non finanziaria2 o Altra) con tale nome si definiscono i soggetti, di seguito indicati, in virtù delle relazioni che intrattengono con una Banca o con un Intermediario vigilato del Gruppo:
1.1. Esponente aziendale3 della Banca/Intermediario vigilato
1.2. Partecipante4
1.3. Soggetto diverso dal Partecipante in grado di nominare Amministratori della Banca/Intermediario vigilato
1.4. Società controllata (in modo totalitario) da una Società del Gruppo bancario
1 Soggetti Collegati: l’insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessa.
2 Parte correlata non finanziaria: una parte correlata che eserciti in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d’impresa non finanziaria come definita nell’ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari (Circolare 285 di Banca d’Italia Parte terza “altre Disposizioni di Vigilanza Prudenziale”, Capitolo 1”). Si è in presenza di una parte correlata non finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive. La nozione include anche il partecipante e una delle parti correlate di cui ai numeri 1.3), 1.4), 1,5,) e 1.6) della relativa definizione che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria ai sensi della richiamata disciplina delle partecipazioni detenibili (Cfr. definizione “Parte Correlata non finanziaria” Titolo V, Capitolo 5, Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche)
3 Esponenti aziendali: gli Amministratori, i Sindaci effettivi ed i Direttori generali delle Banche e degli Intermediari vigilati del Gruppo o chi svolga cariche comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di Direttore generale presso Banche ed Intermediari vigilati del Gruppo
4 Partecipante: il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e seguenti del TUB, dandosi atto che, alla data di emanazione del presente Regolamento:
(i) l’articolo 19 TUB si applica anche agli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 TUB;
(ii) ai sensi dell’articolo 19, commi 1 e 2 del TUB è soggetta all’autorizzazione preventiva della Banca d’Italia l’acquisizione a qualsiasi titolo in una Banca di partecipazioni che comportano il controllo o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla Banca stessa o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto conto delle azioni o quote già possedute nonché l’acquisizione del controllo di una società che detenga le predette partecipazioni;
(iii) ai sensi dell’articolo 19, comma 2 TUB, sono altresì soggette alla preventiva autorizzazione della Banca d’Italia le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20 per cento, il 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo sulla Banca stessa;
(iv) ai sensi dell’articolo 19, comma 8-bis TUB, è soggetta all’autorizzazione preventiva di Banca d’Italia l’acquisizione, diretta o indiretta, del controllo derivante da un contratto con la Banca o da un clausola dello statuto;
(v) ai sensi dell’articolo 22 TUB, ai fini dell’applicazione degli articoli. 19 e seguenti, si considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona e si considera anche l’acquisizione di partecipazioni da parte di più soggetti che, in base ad accordi in qualsiasi forma conclusi, intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, raggiungono o superano le soglie predette.
Ai fini del Regolamento rientrano nella definizione di “Partecipante” coloro che, alla data di entrata in vigore dello stesso, già detengano partecipazioni la cui acquisizione sarebbe soggetta ad autorizzazione preventiva della Banca d’Italia.
1.5. Società controllata5 (in modo non totalitario) da una Società del Gruppo bancario
1.6. Società sottoposta all’influenza notevole6 di una Società del Gruppo bancario
1.7. Impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui una Banca o una Società del Gruppo esercita il controllo o l’influenza notevole
2. Soggetti connessi
2.1. Società e Imprese controllate da una Parte Correlata (cfr. punto 1)
2.2. Soggetti controllanti o sottoposti a comune controllo dalle Parti correlate di cui ai soli punti 1.2) e 1.3)
2.3. Stretti familiari di una parte correlata (di cui ai soli punti 1.1, 1.2 e 1.3):
2.3.1. Coniuge
2.3.2. Convivente more-uxorio
2.3.3. Figli del coniuge o del convivente more-uxorio
2.3.4. Genitori
2.3.5. Figli
2.3.6. Sorelle/fratelli
2.3.7. Nonni
2.3.8. Nipoti (in linea retta)
2.4. Società e Imprese controllate dagli Stretti familiari di una parte correlata (di cui ai soli punti 1.1, 1.2 e 1.3)
5 Controllo ai sensi dell’articolo 23 TUB: i casi previsti dall’articolo 2359, commi primo e secondo, del Codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l’attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell’influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un’attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell’impresa; b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell’impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.
6 Influenza notevole: il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un’impresa partecipata, senza averne il controllo. L’influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: (i) essere rappresentati nell’organo con funzione di gestione o nell’organo con funzione di supervisione strategica dell’impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; (ii) partecipare alle decisioni di natura strategica di un’impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto; (iii) l’esistenza di transazioni rilevanti – intendendosi tali le “Operazioni di maggiore rilevanza”, lo scambio di Personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L’influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.
B) ALTRI SOGGETTI
3. Affini fino al 2° grado di una parte correlata (di cui ai soli punti 1.1, 1.2 e 1.3)
3.1. Genitori del coniuge
3.2. Sorelle/fratelli del coniuge
3.3. Nonni del coniuge
3.4. Nipoti (in linea retta) del coniuge
4. Personale
4.1. Personale “più rilevante”7
4.2. Imprese controllate da parte del Personale “più rilevante”
5. Soggetti Ulteriori: i soggetti diversi da quelli che precedono nei cui confronti la Banca d’Italia richieda che vengano applicate le disposizioni, in ragione di conflitti di interessi ravvisati in concreto.
Alle Banche e agli Intermediari esteri del Gruppo (questi ultimi con patrimonio superiore al 2% del patrimonio di vigilanza consolidato) si applicano le disposizioni del presente Allegato. Le situazioni di incompatibilità sono segnalate senza indugio dalle predette Società agli Organi e alle funzioni di Controllo della Capogruppo, per il tramite della Segreteria Affari Societari di Capogruppo.
7 Personale “più rilevante”: insieme dei Dipendenti e Collaboratori delle Società del Gruppo che non siano Soggetti collegati e che siano ascrivibili al “personale più rilevante” identificato dalla Capogruppo ai sensi delle disposizioni della Banca d’Italia sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione.
Allegato 2: Procedure per il compimento di operazioni con Soggetti Collegati
INDICE
1 Procedure 2
1.1 Tipologia di operazioni 2
1.2 Fase istruttoria ed eventuali trattative 3
1.3 Iter deliberativo per le Banche 6
1.3.1 Altre fattispecie di operazioni 8
1.4 Esclusioni, esenzioni e deroghe 10
1.5 Presidi di controllo 13
1.5.1 Deliberazioni Operazioni contenziose 13
1.5.2 Deliberazione delle Operazioni con il Personale più rilevante 13
1.5.3 Presidi per le altre Società del Gruppo 14
1.5.4 Flussi informativi 16
1.5.5 Tabelle di sintesi iter deliberativo / informativo 17
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1 Procedure
Le procedure dirette a preservare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con l’iter specifico di approvazione e deliberazione previsto dalle disposizioni di vigilanza (Circ. 263/2006 Nuove Diposizioni di Xxxxxxxxx prudenziale per le Banche, Titolo V Capitolo 5).
Il presente Allegato disciplina le procedure che le Banche e le Società del Gruppo devono seguire nelle operazioni di assunzione di attività di rischio o di trasferimento di risorse con i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento, compresa l’ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di singole componenti del Gruppo bancario.
Le disposizioni di cui al presente Allegato non si applicano alle operazioni con gli Affini dei Soggetti Collegati.
1.1 Tipologia di operazioni
Ai fini del Regolamento, le operazioni si classificano in:
a) operazioni di maggiore rilevanza;
b) operazioni di minore rilevanza;
c) operazioni di importo esiguo.
Operazioni di maggiore rilevanza: sono tali le operazioni il cui controvalore risulta superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato (Indice di rilevanza del controvalore)1. In caso di operazioni di acquisizione, fusione e scissione: se il totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione è superiore alla soglia del 5% del totale attivo della banca tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato (Indice di rilevanza dell’attivo)2
S’intendono altresì Operazioni di maggiore rilevanza, e si applicano pertanto le disposizioni del Regolamento riguardanti tale categoria di operazioni, quelle concluse nel corso dell’esercizio sociale con uno stesso Xxxxxxxx, di cui all’Allegato 1 del Regolamento, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali, pur qualificabili singolarmente come Operazione di minore rilevanza, superino, ove
1 Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:
i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo. Nel caso di servizi pluriennali remunerati con commissioni/canoni il controvalore è rappresentato dal loro valore attuale.
2 Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
cumulativamente considerate, la soglia stabilita dalle Disposizioni di vigilanza e dal Regolamento per le Operazioni di maggiore rilevanza.
Operazioni di minore rilevanza: sono tali le operazioni di importo compreso tra:
− la soglia eccedente le Operazioni di importo esiguo (Euro 1.000.000);
− la soglia di rilevanza delle Operazioni di maggiore rilevanza.
Operazioni di importo esiguo: sono le operazioni il cui controvalore non eccede Euro
1.000.000 e sono escluse dall’applicazione del Regolamento.
Tuttavia alle Operazioni contenziose3 e alle Operazioni con il Personale4, anche se di importo esiguo, si applicano le specifiche disposizioni di cui ai par. 1.5.1 e 1.5.2.
1.2 Fase istruttoria ed eventuali trattative
Le Operazioni necessitano di procedure istruttorie integrative e parallele a quelle ordinarie al fine di individuare l’iter deliberativo rispondente alle previsioni del Regolamento.
Le Operazioni che rientrano nelle procedure disciplinate in questo Paragrafo sono quelle di minore rilevanza e quelle di maggiore rilevanza
L’Istruttore5:
− verifica se la controparte rientri fra i Xxxxxxxx identificati nel Registro (Applicazione Anagrafe complementare);
− in caso positivo verifica, in ragione delle caratteristiche concrete e della tipologia dell’operazione, se la stessa rientri tra i casi di “esclusione totale” dal Regolamento. In tal caso l’Operazione seguirà l’iter istruttorio normalmente previsto per la fattispecie di Operazione.
Qualora la controparte rientri tra i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento e l’operazione non rientri nei casi di esclusione, l’Istruttore procede come segue:
3 Operazione contenziosa: l’Operazione che sia rappresentata da:
a) un accordo transattivo giudiziale o stragiudiziale oppure la composizione o prevenzione di una controversia;
b) una decisione di passaggio a sofferenza o a perdite concernente crediti verso i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento.
4 Operazione con il Personale: operazione con Dipendenti o Collaboratori delle Società del GRUPPO che non siano Soggetti collegati e che siano ascrivibili al “personale più rilevante” identificato dalle BANCHE ai sensi delle disposizioni della Banca d’Italia sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione, unitamente agli stretti familiari ed alle imprese controllate (cfr. Allegato 1 del Regolamento).
5 Istruttore: è il soggetto che attiva le procedure preliminari a quelle deliberative. Verifica le caratteristiche e la tipologia dell’Operazione e della controparte e attiva il procedimento propedeutico alla predisposizione di una informativa per le figure, le strutture e gli Organi che intervengono nel processo di delibera. La predisposizione dell’informativa si concretizza con l’alimentazione del Registro per quanto di competenza.
a) rende edotta la Controparte dei propri doveri e la avvisa circa i possibili profili di responsabilità (per esempio: ex articolo 137 del TUB), attraverso la specifica approvazione di clausole riportate nella modulistica apprestata;
b) individua a quale tipologia – fra le seguenti – appartiene l’Operazione: Operazioni di maggiore rilevanza ovvero Operazioni di minore rilevanza.
Le Operazioni di maggiore rilevanza e quelle di minore rilevanza possono essere ulteriormente classificate in ulteriori fattispecie (rif. successivo par. 1.3.1). Inoltre, per alcune Operazioni, le sottospecie possono essere multiple (per esempio, una “Operazione oggetto di delibera quadro” può anche essere una “Operazione ex articolo 136 TUB”, ecc.).
La classificazione così combinata determina l’iter procedurale che dovrà essere seguito per la corretta deliberazione dell’Operazione. L’istruttore verifica altresì se l’Operazione può rientrare nei casi di esclusione, esenzione o deroghe dalle procedure previste dal Regolamento ed in tal caso adottare gli iter conseguenti.
Nel caso di Operazioni di maggiore rilevanza, l’istruttore trasmette al Responsabile del Procedimento6 per l’inoltro ai Componenti del Comitato, una comunicazione scritta contenente almeno le risultanze delle verifiche di cui alla precedenti lettere, precisando che la comunicazione costituisce solo l’avvio del flusso informativo prescritto dal Regolamento per la fase delle trattative.
c) tramite l’accesso al Registro (Applicazione Anagrafe complementare) verifica, in presenza di Operazione che comporti l’assunzione di Attività di rischio, il rispetto dei limiti quantitativi imposti dalla Disposizioni di vigilanza, in relazione sia al patrimonio di vigilanza consolidato sia al patrimonio di vigilanza individuale della singola Banca, nonché il rispetto dei livelli di propensione al rischio fissati dalla Capogruppo nell’ambito delle Politiche.
Quanto al patrimonio di vigilanza consolidato, l’assunzione di Attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati deve essere contenuta entro i limiti di seguito indicati:
Verso una Parte correlata non finanziaria e relativi Soggetti connessi | Verso altra Parte Correlata e relativi Soggetti connessi | ||
5% | Esponente aziendale | 5% | Esponente aziendale |
Partecipante di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole | 7,50% | Partecipante di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole | |
7,50% | Partecipante diverso da quello sopra riportato | 10% | Partecipante diverso da quello sopra riportato |
Soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli Organi aziendali | Soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli Organi aziendali | ||
6 Responsabile del procedimento: il responsabile della funzione o struttura della Banca/Società del Gruppo competente per materia a formulare la proposta relativa ad una Operazione. Peraltro, qualora il Responsabile del procedimento coincida, in base alla normativa interna, con il Deliberante, le funzioni di Responsabile del procedimento sono svolte dal Responsabile della struttura immediatamente sotto-ordinata parimenti competente per materia.
Verso una Parte correlata non finanziaria e relativi Soggetti connessi | Verso altra Parte Correlata e relativi Soggetti connessi | ||
15% | Altri casi | 20% | Altri casi |
Quanto al patrimonio di vigilanza individuale, la Banca, nel rispetto dei limiti consolidati, può assumere Attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di Soggetti entro il limite del 20% del patrimonio di vigilanza individuale.
Sono escluse dai predetti limiti, sia riferiti al patrimonio di vigilanza consolidato sia a quello individuale, le Attività di rischio connesse con operazioni tra Società del Gruppo.
I livelli di propensione al rischio riferiti alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati sono definiti nell’apposito Allegato 3 a livello di gruppo e delle singole banche.
Sono invece incluse nei suddetti limiti le Operazioni di importo esiguo seppure escluse dal processo deliberativo.
Al fine di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali e dei livelli di propensione al rischio, oltre ai controlli di secondo livello effettuati dalla Funzione Rischi della Capogruppo (par.
4.6.1 del Regolamento) - sono istituiti:
(i) controlli di linea (di 1° livello) di “prima istanza” insiti nelle procedure informatiche utilizzate dalla struttura competente all’istruttoria dell’operazione e basati su un criterio di “massima prudenza”;
(ii) controlli di linea (di 1° livello) di “seconda istanza”, affidati alla rispettive strutture centrali crediti competenti per le Banche del Gruppo, relativi al rispetto dei limiti di rischio previsti dalle Disposizioni di Vigilanza e dai Livelli di propensione al rischio definiti dalla Capogruppo. Dette funzioni operano utilizzando le modalità di calcolo di cui alla Sezione II, par. 2 delle Disposizioni di Vigilanza e verificano alla stregua di dette modalità l’attendibilità di eventuali dubbi prospettici che dovessero essere segnalati dai controlli di linea di “prima istanza”.
Le determinazioni del controllo di linea di “seconda istanza” sono tracciate nella procedura e rese disponibili alla funzione Rischi nonché al Responsabile del procedimento, al Comitato (ove previsto dall’iter deliberativo) e al Deliberante7.
7 Deliberante: ciascuno dei seguenti Organi/Strutture Aziendali:
a) l’Assemblea;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Comitato Esecutivo, ove presente;
d) l’Amministratore Delegato, ove presente;
e) l’Amministratore Unico (solo per società non bancarie);
f) gli Amministratori diversi dall’Amministratore Delegato a cui siano stati attribuiti poteri gestionali dal Consiglio di Amministrazione;
g) le Strutture organizzative deliberanti, intendendosi per tali gli Esponenti della Direzione Generale nonché coloro che - in forma monocratica o collegiale - siano competenti a deliberare operazioni in conformità alla normativa interna aziendale.
Le predette funzioni verificano altresì il sussistere delle condizioni in cui l’assunzione di nuove attività di rischio (in attuazione di quanto previsto nella normativa interna) deve essere assistita da adeguate tecniche di attenuazione dei rischi da prestarsi da soggetti indipendenti dai Soggetti collegati e il cui valore non sia positivamente correlato con il merito di credito del prenditore.
Definita la tipologia e verificato (nel caso di operazione che comporta l’assunzione di Attività di rischio) il rispetto dei limiti quantitativi imposti dalla disciplina di vigilanza, l’Istruttore completa la pratica con le informazioni relative alla specificità dell’operazione. In particolare, oltre all’oggetto ed al controvalore, dovrà indicare in modo sintetico ma esaustivo:
- le caratteristiche dell’Operazione;
- le modalità di esecuzione della stessa;
- le condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell’operazione (per le operazioni a esecuzione continuata e periodica, qualora il controvalore complessivo delle stesse non sia determinato, l’Istruttore procede a una stima sulla base del valore unitario delle prestazioni in ragione della durata del contratto ovvero, quando esso sia a tempo indeterminato, in ragione d’anno).
Ad integrazione di quanto precede, l’istruttoria dovrà evidenziare le motivazioni sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché quelle sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Con riferimento a queste ultime, l’Istruttore dovrà illustrare le modalità di determinazione e le valutazioni di congruità rispetto ai valori di mercato. Se le condizioni sono definite equivalenti a quelle di mercato o standard, l’Istruttore dovrà fornire:
- oggettivi elementi di riscontro;
- il procedimento valutativo seguito;
- gli interessi e le motivazioni sottostanti.
Si considerano concluse a condizioni di mercato o standard le operazioni che siano:
- concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di soggetti non collegati per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio,
oppure
- basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure
- praticate a soggetti con cui la Banca sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo,
d) l’Istruttore fornisce comunicazione scritta al Responsabile del procedimento, per l’inoltro ai Componenti del Comitato, circa l’evoluzione delle trattative sulla progressiva definizione degli elementi dell’operazione che debbano essere oggetto di trattazione nel corso dell’istruttoria.
1.3 Iter deliberativo per le Banche
La pratica così completata, inizia il suo iter deliberativo che prevede l’inoltro:
− al Comitato (se è previsto per l’operazione);
− e al Deliberante.
Per le Operazioni di maggiore e di minore rilevanza il Comitato – prima dell’approvazione dell’operazione – esprime un motivato parere sull’interesse della Banca al compimento della stessa nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Per le Operazioni di maggiore o minore rilevanza che siano assoggettate anche alle procedure deliberative previste dall’articolo 136 TUB (cfr. par. 1.3.1) il Comitato non esprime pareri ma ai suoi Componenti vengono fornite – con congruo anticipo rispetto alla deliberazione – informazioni complete ed adeguate sull’operazione medesima.
Per altre fattispecie di Operazioni (es. quelle “con o tra Controllate”) il Comitato non deve rilasciare pareri e non risulta destinatario di flussi informativi preliminari alla deliberazioni(cfr. par. 1.3.1 e 1.4).
Per effetto di quanto precede, l’Istruttore – a conclusione delle proprie attività – deve specificare l’iter previsto per la pratica individuandolo tra questi:
− invio al Comitato per il rilascio del parere, (nel caso di Operazioni di maggiore rilevanza oggetto di trattative occorre precisare la conclusione delle stesse);
− invio ai Componenti del Comitato quale informativa preventiva alla delibera;
− non invio al Comitato. In questo caso deve specificarne la motivazione.
La procedura da seguire si diversifica pertanto in funzione della tipologia e fattispecie dell’Operazione (nelle tabelle riportate nel par. 1.5.5 sono riepilogate le fattispecie di operazioni più frequenti ed il loro iter).
L’inoltro, se previsto, è effettuato a firma del Responsabile del procedimento. Ne consegue che, l’Istruttore, a conclusione delle attività di sua competenza, inoltra la pratica al proprio Responsabile gerarchico che, verificatane la completezza, la trasferisce al suddetto Responsabile del procedimento.
Il Responsabile del procedimento, se previsto, trasmette con congruo anticipo ai Componenti del Comitato, per il tramite della competente funzione di Segreteria di Capogruppo o delle Banche del Gruppo, nonché al Deliberante, l’informativa sull’operazione predisposta nel corso del procedimento istruttorio, unitamente agli eventuali reports rilasciati nel corso delle trattative. Analogamente dovrà procedere per l’inoltro di eventuali supplementi di informazioni.
Il Comitato, ricevuta dal Responsabile del procedimento adeguata informativa scritta, corredata dalla relativa necessaria documentazione di supporto, esegue le proprie funzioni previste dal Regolamento del Comitato stesso e, se previsto, rilascia al Deliberante il parere sull’operazione in tempo utile per una idonea analisi.
In caso di parere negativo o condizionato a rilievi su una Operazione di maggiore rilevanza da parte del Comitato, il Consiglio di Amministrazione deve richiedere un parere preventivo anche al Collegio Sindacale a cui il Responsabile del procedimento deve rendere congrua informativa - nei tempi e nei contenuti - sull’operazione stessa.
Al parere reso dal Collegio Sindacale si applicano le medesime previsioni dettate per il parere del Comitato (parere motivato sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni).
Il Deliberante che ha già ricevuto dal Responsabile del procedimento un’adeguata informativa scritta, corredata dalla relativa necessaria documentazione di supporto, riceve dal Comitato – ove previsto (Operazioni di maggiore e minore rilevanza diverse dalle Operazioni “ordinarie”, da quelle “con o tra Controllate” e “ex articolo 136 TUB”) - il parere sull’Operazione, corredato degli eventuali pareri resi dagli Esperti.
I verbali delle deliberazioni (ad eccezione di quelli relativi ad Operazioni oggetto di esenzione o deroghe per le quali si applicano le specifiche previsioni del Regolamento) devono fornire adeguata motivazione in merito all’opportunità e alla convenienza economica dell’Operazione per la Banca, nonché le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato.
L’esito della deliberazione e relativa motivazione dovrà essere riportata nel Registro e comunicata al Responsabile del procedimento a cura della funzione di segreteria del Deliberante.
1.3.1 Altre fattispecie di operazioni
Le Operazioni di maggiore rilevanza e quelle di minore rilevanza, possono essere ulteriormente ricondotte ad altre fattispecie, di seguito indicate.
Operazioni di competenza dell’Assemblea
Sono tali le operazioni che devono essere deliberate dall’Assemblea in base a disposizioni normative (legislative e regolamentari) o allo Statuto della Banca. Alle stesse si applicano le disposizioni del Regolamento riguardanti tale categoria di operazioni, salvi i casi di deroga ed esenzione previsti dal Regolamento stesso.
Per le Operazioni di competenza dell’Assemblea, in base a disposizioni normative (legislative e regolamentari) o allo Statuto, le relative proposte di delibera da sottoporre agli azionisti sono approvate dal Consiglio Amministrazione applicando le disposizioni del Regolamento, con la precisazione che:
− qualora la Capogruppo detenga direttamente la maggioranza del capitale della Società, il Consiglio di Amministrazione di quest’ultima approva la proposta e convoca l’Assemblea dando avviso alla Capogruppo della deliberazione consiliare subito dopo l’adozione;
− negli altri casi, la proposta da sottoporre all’Assemblea deve essere preventivamente esaminata dalla Capogruppo come previsto dal Regolamento.
Dette disposizioni si applicano anche alle Operazioni su cui l’Assemblea sia chiamata a deliberare a seguito di parere negativo espresso dal Comitato, ai sensi della regolamentazione emanata dalla Consob ex articolo 2391-bis del Codice civile, se e quando la relativa regolamentazione ai sensi del predetto articolo lo consenta.
Operazioni che ricadono anche nell’ambito di applicazione della disciplina delle obbligazioni degli esponenti bancari ex art. 136 TUB
A tali operazioni si applica la specifica normativa disciplinata nel “Regolamento in materia di obbligazioni degli esponenti bancari di cui all’articolo 136 del TUB” e in aggiunta le seguenti previsioni del Regolamento di cui alla fase:
− pre-deliberativa: fornire ai Componenti del Comitato, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’Operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di Operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc.). Al Comitato non è richiesto il rilascio di un parere;
− deliberativa: la delibera deve fornire adeguata motivazione in merito all’interesse al compimento dell’Operazione nonchè alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Se all’operazione si applica anche la disciplina in materia di Parti Correlate Consob la delibera deve riportare anche gli elementi previsti dalla citata disciplina.
Operazioni oggetto di delibere quadro
Sono ammesse delibere quadro che prevedano il compimento, da parte della Banca/Società del Gruppo che adotta la delibera stessa, di operazioni omogenee riconducibili alle seguenti categorie purché concluse con i Soggetti diversi dagli Esponenti aziendali, dal personale “più rilevante” e dalle persone fisiche che siano Stretti familiari o Affini dei predetti Esponenti:
a) Operazioni di concessione del credito che non siano riconducibili al (i) credito agrario, alle opere pubbliche, fondiario, peschereccio e su pegno nonché (ii) ad operazioni connesse a procedure concorsuali (per esempio: operazioni connesse a piani ex articolo 67, comma 3, lettera d) della Legge Fallimentare; Concordato ex articoli 124 e seguenti della Legge Fallimentare; Concordato preventivo ex articoli 160 e seguenti della Legge Fallimentare; Accordi di ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare);
b) Operazioni di raccolta diretta in una delle seguenti forme: (i) depositi a risparmio, (ii) conto corrente anche di corrispondenza, (iii) buoni fruttiferi, (iv) certificati di deposito, (v) pronti contro termine, (vi) prestiti obbligazionari;
c) Operazioni di collocamento di prodotti e/o servizi finanziari propri e di terzi.
Possono comunque essere oggetto di delibere quadro anche (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) le operazioni acquisitive di beni e di prestazioni di servizi 8e, più in particolare:
− contratti diretti a realizzare la fornitura di beni e servizi (contratti di somministrazione, appalti d’opera o di servizi, contratti d’opera intellettuale, ecc) destinati ad ausilio delle attività delle società del Gruppo;
− contratti di acquisizione o di alienazione di beni mobili o immobili ovvero contratti di locazioni o sublocazioni attive o passive di beni mobili o immobili destinati ad ausilio delle attività delle società del Gruppo;
− atti o contratti di leasing finanziario destinati ad ausilio delle attività delle società del Gruppo
− contratti aventi ad oggetto la concessione o l’acquisto di diritti di accesso ad un prodotto software ovvero l’esecuzione o la distribuzione dello stesso;
Le delibere quadro non possono coprire un periodo di tempo superiore ad un anno e devono riportare tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni a cui fanno riferimento. In particolare dovranno riportare:
− indicazione del Soggetto di cui all’Allegato 1 del Regolamento e della composizione del relativo “insieme”;
8 Xxxxx restando i divieti e le limitazioni nei confronti di determinate controparti delle Società del Gruppo disposti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, specificati nel Regolamento
− tipologie di operazioni con evidenza del criterio utilizzato per delimitare la tipologia stessa. Quando l’operazione comporta l’assunzione di Attività di rischio, dovranno essere utilizzate le tipologie previste dalla regolamentazione interna della relativa attività;
− per ogni tipologia, il limite massimo delle Attività di rischio assumibili o comunque del controvalore della operazioni autorizzande;
− criteri relativi alle condizione economiche dell’operazione;
− ove possibile, limiti relativi alle condizioni economiche;
− indicazione degli organi o strutture o dei criteri di identificazione degli organi o strutture competenti a deliberare le singole operazioni.
Ove un’operazione, seppur astrattamente riconducibile ad una delle tipologie contemplate, non soddisfi integralmente le altre condizioni intese ad individuare, secondo criteri di specificità, omogeneità e determinatezza, le categorie di operazioni autorizzate dalla “delibera quadro” non può essere compiuta in esecuzione di quest’ultima. A tale operazione si applicano pertanto le regole stabilite in via generale per ciascuna operazione con i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento.
Ai fini della distinzione tra procedure applicabili (Operazioni di maggiore o di minore rilevanza) le Banche tengono conto del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera quadro, cumulativamente considerate.
Le singole operazioni applicative compiute a valere su tali delibere quadro non sono assoggettate alle procedure deliberative previste nel Regolamento, fermo restando che sull’attuazione delle stesse deve essere data completa informativa (trimestrale) al Consiglio di Amministrazione della Banca e della Capogruppo.
1.4 Esclusioni, esenzioni e deroghe
Esclusioni
Non si considerano operazioni con i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento:
a) quelle effettuate tra le componenti del Gruppo quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
b) i compensi corrisposti agli Esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle Banche;
c) le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di “collateral” poste in essere nell’ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato;
d) le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Xxxxxxxxx, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l’esecuzione di istruzione impartite dalle stesse nell’interesse della stabilità del Gruppo.
Sono escluse dall’applicazione dei limiti alle Attività di rischio le Operazioni con Società del Gruppo. Peraltro, anche quando le citate Attività di rischio sono escluse dall’applicazione dei suddetti limiti, le Operazioni a cui sono connesse devono essere istruite e deliberate osservando il Regolamento.
Esenzioni e deroghe
Inoltre sono individuate le sotto riportate fattispecie alle quali non applicare in tutto o in parte le disposizioni del Regolamento:
Operazioni di importo esiguo: sono escluse dall’applicazione del Regolamento. Per le Operazioni contenziose e per le Operazioni con il Personale si applicano le specifiche disposizioni del Regolamento.
Operazioni ordinarie
Solo le Operazioni di minore rilevanza possono essere considerate Operazioni ordinarie. Si tratta di operazioni rientranti nell’ordinaria operatività della Banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Si considerano tali le operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa della Società che compie l’Operazione o che siano accessorie all’attività operativa o che rientrano nell’attività finanziaria connessa a tale attività.
Sono comunque considerate ordinarie le Operazioni di minore rilevanza che la normativa aziendale o di Gruppo rimette alle strutture periferiche delle Banche e che siano realizzate mediante la redazione e sottoscrizione di moduli o formulari o comunque riproducendo articolati e schemi standard stabiliti dalla normativa di Gruppo o della Banca che compie l’Operazione. Per tali Operazioni gli “obblighi di motivazione” si intendono adempiuti dalle previsioni del presente paragrafo.
Si applicano esclusivamente le previsioni che riguardano la delibera e i flussi informativi. In particolare:
− la delibera deve contenere elementi che comprovino il carattere “ordinario” dell’Operazione;
− sono previsti flussi informativi delle operazioni registrate, almeno di tipo aggregato, idonei a consentire, con frequenza trimestrale, un adeguato monitoraggio delle operazioni, anche da parte del Comitato, ai fini di eventuali interventi correttivi.
Operazioni con o tra Controllate
Sono tali le operazioni con o tra Controllate nonché le operazioni con società sottoposte a influenza notevole nelle quali non vi siano interessi significativi9 di altri Soggetti Collegati.
9 Interessi significativi: qualunque interesse di natura patrimoniale relativo ad una operazione dalla quale possa derivare un beneficio di natura patrimoniale ad un Soggetto di cui all’Allegato 1 in virtù di una Operazione conclusa con o tra Controllate o con Società sottoposte ad influenza notevole e che, in assenza di tale beneficio, non sarebbe stata conclusa ovvero sarebbe stata conclusa a condizioni diverse. La mera condivisione di uno o più esponenti tra la Banca e le Società controllate (e, a maggior ragione, con le Società sottoposte ad influenza notevole) non dà luogo, di per sé, all’insorgenza di Interessi significativi.
Interessi significativi possono, ad esempio, sussistere qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società controllate o collegate con le quali l’Operazione è svolta. La valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche.
La valutazione di significatività è altresì rimessa alle Società nell’ipotesi in cui la controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società. In tal caso, la partecipazione detenuta nella Parte correlata dal soggetto che esercita il controllo o l’influenza notevole sulla Società dà luogo a un interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto
In relazione alla gestione, da parte delle Banche, delle Operazioni con o fra Controllate e precisato che la Capogruppo è essa stessa una Banca, può beneficiare dell’esenzione prevista per le Operazioni “con o tra Controllate” la deliberazione della Banca che intenda compiere e debba pertanto approvare una operazione:
− con una Banca o società o impresa costituita in forma non societaria sottoposta al proprio controllo od alla propria influenza notevole (ivi incluse le società controllate da queste ultime);
− con una Banca o società o impresa costituita in forma non societaria sottoposta al comune controllo (del Gruppo bancario o non).
La Capogruppo deve comunque preventivamente approvare l’operazione.
Trova applicazione la sola previsione di flussi informativi, almeno di tipo aggregato, idonei a consentire, con frequenza trimestrale, un adeguato monitoraggio delle operazioni, anche da parte del Comitato, ai fini di eventuali interventi correttivi.
Risulta, in ogni caso, necessario che:
− l’Istruttore verifichi l’eventuale appartenenza dell’Operazione alla categoria delle Operazioni “con o tra Controllate”;
− i Deliberanti della Banca riportino nelle rispettive deliberazioni elementi che comprovino l’assenza di Interessi significativi di altri Soggetti Collegati con riferimento a ciascuna specifica operazione. La verifica in ordine alla sussistenza o meno di interessi significativi di altri Soggetti Collegati è richiesta alla struttura Amministrazione e Reporting Partecipazioni di Capogruppo che rilascia apposito parere.
Operazioni urgenti
Sono tali le operazioni da compiersi in casi di urgenza e suscettibili di delibera da parte di un Organo/figura delegata, se previste dello Statuto della Banca. Tali operazioni sono escluse dall’applicazione delle procedure deliberative di cui al Regolamento, a condizione che la sussistenza del carattere di urgenza sia specificamente comprovato nella deliberazione sulla base di circostanze oggettive e non esclusivamente riconducibili a scelte del Deliberante.
In caso di operazioni che ricadano nella competenza deliberativa – anche non esclusiva – del Consiglio di Amministrazione o nella competenza deliberativa del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione o, rispettivamente, il Comitato Esecutivo e in ogni caso il Collegio Sindacale devono essere informati delle ragioni d’urgenza prima del compimento dell’operazione. Ove uno o più degli organi destinatari dell’informativa preventiva o il Comitato formato da amministratori indipendenti non ritengano sussistente il carattere di urgenza ne devono dare pronta informativa agli altri organi e, alla prima occasione utile, all’assemblea. Qualora l’operazione urgente sia di competenza di Deliberanti diversi dal Consiglio di Amministrazione o dal Comitato Esecutivo, essa sarà soggetta agli obblighi di
nell’emittente. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale sociale detenuta nelle Società controllate attraverso cui è posseduta la partecipazione nella Parte Correlata Qualora alla partecipazione nella Parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.
Non rappresenta invece, di per sé solo, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella Società controllata o collegata, da parte di altre Società controllate dalla Società quotata o ad essa collegate.
informazione periodica previsti per le operazioni ordinarie. Le Operazioni urgenti devono altresì essere registrate nell’apposita Applicazione Anagrafe complementare.
1.5 Presidi di controllo
1.5.1 Deliberazioni Operazioni contenziose
La competenza ad assumere la deliberazione è regolata come segue:
− le Operazioni contenziose il cui controvalore attuale non eccede Euro 1.000.000, pur se escluse dall’applicazione del Regolamento, sono deliberate dall’Organo o dalla Struttura organizzativa competente in base al vigente sistema delle deleghe e dei poteri, ma ciascuna delibera deve essere comunicata ai Componenti del Comitato trimestralmente;
− le Operazioni contenziose il cui controvalore attuale eccede Euro 1.000.000 sono deliberate applicando le previsioni del Regolamento riguardanti le Operazioni con i Soggetti di cui all’Allegato 1, fermo restando che non beneficiano delle esenzioni e deroghe previste per le Operazioni “ordinarie” e quelle “con o fra controllate”.
Alle Operazioni che ricadono anche nell’ambito di applicazione della disciplina delle obbligazioni degli esponenti bancari ex art. 136 TUB si applica la specifica normativa disciplinata nel “Regolamento in materia di obbligazioni degli esponenti bancari di cui all’articolo 136 del TUB”.
1.5.2 Deliberazione delle Operazioni con il Personale più rilevante10
Il dipendente o collaboratore deve dare notizia al proprio superiore gerarchico di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione di competenza della struttura a cui appartiene, precisando la natura, i termini, l’origine e la portata dell’interesse e deve altresì astenersi dal concorrere ad istruire o deliberare o realizzare l’operazione stessa11.
Le Operazioni con il Personale e con le imprese da questi controllate (di cui ai punti 4.1 e 4.2 dell’Allegato n.1) sono assoggettate alle seguenti disposizioni:
− le operazioni il cui controvalore non eccede Euro 1.000.000, pur se escluse dall’applicazione del Regolamento, sono deliberate dall’Organo o dalla Struttura organizzativa gerarchicamente immediatamente sovraordinata a quella competente in base al vigente sistema delle deleghe e dei poteri (non sono assoggettate alla
10 Non rientrano nella definizione di Operazione con il Personale la stipulazione o variazione del contratto di lavoro qualora ciò si concretizzi nell’ambito delle “politiche di remunerazione” adottate dalle Banche del Gruppo
11 Resta ferma l’osservanza imposta a tutti i dipendenti o collaboratori di Banco BPM non appartenenti al personale più rilevante in tema di conflitto d’interessi (cfr. Codice Etico)
disposizione in parola le deliberazioni che rientrano nella competenza – in base al predetto sistema delle deleghe e dei poteri – del Consiglio di Amministrazione);
− le Operazioni il cui controvalore eccede Euro 1.000.000, sono deliberate applicando le previsioni del Regolamento riguardanti le Operazioni con i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento, fermo restando che non beneficiano di esenzioni e deroghe.
La documentazione relativa all’istruttoria dell’operazione deve recare menzione della dichiarazione del Dipendente o Collaboratore di cui al primo periodo del presente paragrafo.
Sono escluse dall’applicazione di tali norme le deliberazioni relative alla conclusione o modifica dei contratti di lavoro subordinato, collaborazione non costituente lavoro subordinato, remunerazioni ed emolumenti in ragione dell’esercizio di funzioni di amministrazione o controllo.
1.5.3 Presidi per le altre Società del Gruppo
Le Società del Gruppo bancario diverse dalle Banche provvedono all’istruttoria osservando il par. 1.2.
Perfezionata la fase istruttoria, la pratica inizia il suo iter deliberativo che prevede due distinti procedimenti deliberativi a seconda che, applicando le norme previste per le Banche dal Regolamento, l’operazione sia o no ascrivibile fra quelle per le quali sia richiesto il parere obbligatorio del Comitato.
In particolare:
a) nel caso in cui l’operazione debba essere compiuta con una Banca la deliberazione della Società diversa da una Banca è adottata secondo il vigente sistema delle deleghe e dei poteri, indipendentemente dalla rilevanza dell’Operazione;
b) qualora l’operazione sia effettuata con controparte appartenente al Gruppo bancario diversa da una Banca o, comunque, con una società sottoposta al controllo o all’influenza notevole della Capogruppo:
• la decisione del Deliberante deve recare una clausola che espressamente ne sospenda l’esecuzione sino a conforme decisione della Capogruppo ed essere pertanto inviata al Deliberante di Capogruppo competente per materia o valore ai sensi del Regolamento, nonché, nei casi previsti, ai Componenti del Comitato della Capogruppo;
• l’operazione non potrà essere eseguita sino a quando non consti la deliberazione favorevole della Capogruppo, che quest’ultima adotta osservando le disposizioni del Regolamento che sarebbero applicabili qualora l’Operazione dovesse essere conclusa dalla Capogruppo stessa;
c) negli altri casi:
• se l’operazione sia ascrivibile in forza del Regolamento dettato per le banche fra quelle non sottoposte al parere del Comitato, l’iter deliberativo si esaurisce presso la Società non bancaria, salvi gli eventuali obblighi informativi di cui al successivo par. 1.5.4;
• se l’operazione, in base alle risultanze dell’istruttoria, rientri in una delle tipologie per la quale le disposizioni dettate dal Regolamento per le Banche prevedono il parere del Comitato, si osservano le seguenti prescrizioni:
- la decisione del Deliberante deve recare una clausola che espressamente ne sospenda l’esecuzione sino a conforme decisione della Capogruppo ed essere pertanto inviata al Deliberante di Capogruppo competente per materia o valore ai sensi del Regolamento, nonché ai Componenti del Comitato della Capogruppo (ove previsto)
- l’operazione non potrà essere eseguita sino a quando non consti la deliberazione favorevole della Capogruppo, che quest’ultima adotta osservando le disposizioni del Regolamento che sarebbero applicabili qualora l’Operazione dovesse essere conclusa dalla Capogruppo stessa;
Per effetto di quanto precede, Il Responsabile del procedimento trasmette con congruo anticipo al Deliberante e al Collegio Sindacale (o al Sindaco unico) l’informativa sull’operazione predisposta nel corso del procedimento istruttorio, unitamente agli eventuali reports rilasciati nel corso delle trattative.
Ove sulle Operazioni siano chiamati a deliberare il Consiglio di Amministrazione oppure quest’ultimo sia chiamato ad approvare la proposta da sottoporre all’Assemblea, l’informativa deve essere fornita con congruo anticipo e, in ogni caso, nel rispetto dei tempi previsti per adempiere compiutamente alle previsioni contenute nei regolamenti – tempo per tempo vigenti - in materia di flussi informativi e di funzionamento del predetto Organo sociale.
Eventuali supplementi di informazioni dovranno essere presentati sia al Deliberante sia al Collegio Sindacale (o al Sindaco Unico).
Qualora la Società abbia legittimamente omesso l’istituzione dell’Organo di controllo, le suddette comunicazioni sono effettuate al Deliberante e al Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico, ove gli stessi non coincidano con il Deliberante.
Il Deliberante e il Collegio Sindacale (o il Sindaco unico) ricevono dal Responsabile del procedimento relativo al compimento dell’operazione un’adeguata informativa scritta, corredata dalla relativa necessaria documentazione di supporto.
La predetta documentazione deve pervenire al Deliberante con congruo anticipo, salvo ragioni di specifica e motivata urgenza.
Il Deliberante approva l’operazione e, ove previsto, ne subordina espressamente l’esecuzione ad analoga decisione del competente Deliberante di Capogruppo.
Le deliberazioni devono formalizzare, in modo analitico chiaro ed esaustivo, le motivazioni alla base della deliberazione, con riguardo all’interesse al compimento dell’Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.
Il verbale è trasmesso alla segreteria del Deliberante di Capogruppo ed ai Componenti del Comitato della Capogruppo. Gli organi della Capogruppo esaminano l’operazione, applicando la procedura della Capogruppo.
La deliberazione della Capogruppo è comunicata al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Controllata ed al Responsabile del procedimento.
Qualora l’Operazione sia già stata esaminata dalla Capogruppo nell’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento previsti dall’articolo 61 TUB o dagli articoli 2497 e seguenti del Codice civile, la deliberazione della Società di cui presente paragrafo non reca alcuna clausola sospensiva e può essere eseguita senza ulteriori delibere della Capogruppo.
Nel caso di Operazioni con il Personale, anche alle Società di cui al presente paragrafo si applica l’obbligo del dipendente o collaboratore di dare notizia al proprio superiore gerarchico di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata Operazione di competenza della struttura a cui appartiene, precisando la natura, i termini, l’origine e la
portata dell’interesse e fermo altresì l’obbligo di astenersi dal concorre ad istruire o deliberare, o realizzare l’Operazione stessa.
Alle Società estere (bancarie e non) del Gruppo le disposizioni del presente paragrafo si applicano compatibilmente con la regolamentazione del Paese in cui sono situate.
1.5.4 Flussi informativi
I Responsabili dei procedimenti delle Banche devono produrre – con le periodicità sotto riportate e per il tramite delle rispettive funzioni di Segreteria – flussi informativi verso i Componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea della Banca stessa.
Le Banche diverse dalla Capogruppo e le altre Società del Gruppo devono produrre flussi informativi verso i Componenti del Comitato e verso il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo laddove siano stati rilevati aspetti particolari nell’ambito dell’approvazione di operazioni per i quali sia ritenuta opportuna tale specifica rendicontazione.
In particolare:
Destinatario | Tipo flusso | Periodicità |
Comitato | Operazioni di maggior rilevanza | In fase di trattativa |
Comitato | Operazioni Contenziose il cui controvalore attuale non eccede Euro 1.000.000 (un milione) | trimestrale |
Comitato | Operazioni ordinarie: flussi informativi di tipo aggregato idonei a consentire un adeguato monitoraggio delle OperazionI, ai fini di eventuali interventi correttivi | trimestrale |
Comitato | Operazioni “con o tra Controllate” e per quelle con Società sottoposte a influenza notevole nelle quali non vi siano significativi interessi di altri Soggetti collegati: flussi informativi di tipo aggregato idonei a consentire un adeguato monitoraggio delle Operazioni, ai fini di eventuali interventi correttivi | trimestrale |
Comitato | Operazioni concluse e loro principali caratteristiche: informazioni idonee a consentire un adeguato monitoraggio delle operazioni con riguardo sia al rispetto dei limiti alle Attività di rischio sia all’osservanza delle procedure deliberative | trimestrale |
Comitato | Operazioni Urgenti (subordinatamente alle previsioni dello Statuto) | Dopo la delibera e prima del compimento dell’operazione |
Consiglio di Amministrazione | Operazioni Urgenti (subordinatamente alle previsioni dello Statuto) | Dopo la delibera e prima del compimento dell’operazione |
Consiglio di Amministrazione | Operazioni concluse e loro principali caratteristiche: informazioni idonee a consentire un adeguato monitoraggio delle operazioni con riguardo al rispetto dei limiti alle Attività di rischio sia all’osservanza delle procedure deliberative | trimestrale |
Consiglio di Amministrazione | Operazioni sulle quali il Comitato ha espresso parere contrario o condizionato | appena deliberate |
Consiglio di Amministrazione | Completa informativa sull’attuazione delle delibere quadro. | trimestrale |
Consiglio di Amministrazione | Operazioni “con o tra Controllate” e per quelle con Società sottoposte a influenza notevole nelle quali non vi siano | trimestrale |
Destinatario | Tipo flusso | Periodicità |
significativi interessi di altri Soggetti collegati: flussi informativi di tipo aggregato idonei a consentire un adeguato monitoraggio delle Operazioni, ai fini di eventuali interventi correttivi | ||
Assemblea | Operazioni di maggiore rilevanza concluse con parere negativo o condizionato degli Amministratori indipendenti o dell’organo di controllo | almeno annuale |
I medesimi flussi informativi si osservano per le Operazioni con i Soggetti ulteriori.12
Per le Società estere (bancarie e non) del Gruppo le disposizioni del presente paragrafo si applicano compatibilmente con la regolamentazione del Paese in cui sono situate.
1.5.5 Tabelle di sintesi iter deliberativo / informativo
Tabella di Sintesi iter deliberativo/informativo (Banche)
Tipo Operazione | Comitato (ovvero i suoi Componentii) | Collegio Sindacale | Deliberante |
Operazione di maggiore rilevanza | Deve essere coinvolto nella fase delle trattative e in quella dell’istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo sull’operazione. Esprime al Consiglio di Amministrazione: - eventuali lacune e inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa; | Rilascia un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione qualora quest’ultimo abbia ricevuto dal Comitato un preventivo parere negativo o condizionato a rilievi formulati (tali operazioni una volta compiute sono portate a conoscenza dell’assemblea) | E’ sempre il Consiglio di Amministrazione |
- un preventivo e motivato parere favorevole sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione. | |||
Operazioni di minore rilevanza | Deve ricevere con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’Operazione oggetto di delibera.). | Secondo il vigente sistema delle deleghe e dei poteri o la normativa ex articolo. 2391- bis del Codice civile | |
Esprime al Deliberante: | |||
-- eventuali lacune e inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa; | |||
- un preventivo e motivato parere non vincolante sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione |
12 Soggetti ulteriori: i soggetti diversi dai Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento nei cui confronti la Banca d’Italia richieda che vengano applicate le disposizioni, in ragione di conflitti di interessi ravvisati in concreto. Le relative operazioni saranno assoggettate agli iter deliberativi che saranno indicati da Banca d’Italia. In difetto di indicazioni (ancorché Banca d’Italia li abbia definiti) saranno assoggettate alle previsioni del Regolamento per i Soggetti di cui all’Allegato 1 del Regolamento.
Tipo Operazione | Comitato (ovvero i suoi Componentii) | Collegio Sindacale | Deliberante |
Operazioni ex articolo 136 TUB | Deve ricevere con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’Operazione oggetto di delibera | Vota ai sensi dell’articolo 136 TUB | E’ il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo (se consentito dallo statuto e se delegato) |
Operazioni ordinarie | Deve ricevere flussi informativi delle Operazioni registrate, di tipo aggregato, idonei a consentire, con frequenza trimestrale, un monitoraggio delle Operazioni | Secondo il vigente sistema delle deleghe e dei poteri | |
Operazioni con o tra Controllate o sottoposte a influenza notevole | Deve ricevere flussi informativi, di tipo aggregato, idonei a consentire, con frequenza trimestrale, un monitoraggio delle Operazioni | Nel caso di operazioni fra Controllate, la deliberazione della Banca che compie l’Operazione deve subordinarne l’esecuzione alla delibera della Capogruppo | |
Operazioni Contenziose (di importo esiguo) | Deve ricevere flussi informativi, idonei a consentire, con frequenza trimestrale, un monitoraggio delle Operazioni | Sono deliberate dall’Organo o dalla Struttura organizzativa competente in base al vigente sistema delle deleghe e dei poteri | |
Operazioni con il Personale (di importo esiguo) | Sono deliberate dall’Organo o dalla Struttura organizzativa gerarchicamente e immediatamente sovraordinata a quella competente in base al vigente sistema delle deleghe e dei poteri |
Tabella di Sintesi iter deliberativo/informativo (altre Società del Gruppo diverse dalle Banche)
Tipo Operazione | Comitato | Collegio Sindacale | Deliberante |
Operazioni con Banche ed | L’iter deliberativo si esaurisce | ||
Operazioni di minore | presso la Società | ||
rilevanza non ascrivibili (ai | |||
sensi delle procedure | |||
adottate dalle Banche) fra | |||
quelle da sottoporre al parere | |||
del Comitato | |||
Nei casi diversi da quelli riportati nella riga che precede e cioè Operazioni di maggiore rilevanza, Operazioni con Società controllate dalla Capogruppo diverse dalle Banche; Operazioni di minore rilevanza con altri Soggetti e per i quali le disposizioni per le Banche prescrivano il parere del Comitato | La decisione del Deliberante deve recare una clausola che espressamente ne sospenda l’esecuzione sino a conforme decisione della Capogruppo ed essere pertanto inviata: - al Deliberante di Capogruppo competente per materia o valore ai sensi del Regolamento; | ||
- ai Componenti del |
Tipo Operazione | Comitato | Collegio Sindacale | Deliberante |
Comitato della Capogruppo e non potrà essere eseguita sino a quando non consti la deliberazione favorevole della Capogruppo |
Allegato 3: Livelli di propensione al rischio cumulati sulle esposizioni a Soggetti Collegati
La funzione Rischi (Enterprise Risk Management) della Capogruppo è preposta al monitoraggio dei livelli di propensione al rischio verso la totalità dei soggetti collegati (oltre che per singola controparte), misurati in termini di attività di rischio ponderate (al netto dei dubbi esiti) in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato, a livello di gruppo, e individuale, per il monitoraggio delle singole banche.
Tale limite è sintetizzato nella tavola che segue e si riferisce sia al consolidato che alle singole Banche del Gruppo. Esso potrà essere rivisto alla luce delle evolutive sugli strumenti informatici di monitoraggio, in corso di consolidamento.
(Σ RWA regolamentari esposizioni Soggetti Collegati / PdV)
≤
50%
Limite Cumulato (Totalità Soggetti Collegati)
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