Contract

Bozza di Regolamento del Prestito redatta ai sensi della Legge Rilancio e del Decreto, non soggetta a negoziazione tra le parti

REGOLAMENTO DEL PRESTITO

(ai sensi del Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico del 10 agosto 2020 in attuazione dell’art. 26, comma 12 e seguenti, del decreto-legge 19 maggio 2020 n. 34)

[includere la denominazione della Società Emittente]

Sede Legale: [includere l’indirizzo della Società Emittente]

C.F., P.IVA e N. di iscrizione nel Registro delle Imprese di [includere il Registro delle imprese competente]: [includere il numero di iscrizione]

Capitale sociale deliberato e sottoscritto: [includere l’importo deliberato e sottoscritto]

1. Premessa

1. Gli Strumenti Finanziari regolati dal presente Regolamento del Prestito sono emessi ai sensi del Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico del 10 agosto 2020 (il “Decreto”) in attuazione dell’art. 26, comma 12 e seguenti, del decreto-legge 19 maggio 2020 n. 34 convertito in legge, con modificazioni, dall’art. 1, comma 1, della legge 17 luglio 2020 n. 77 (la “Legge Rilancio”). In particolare, l'art. 26 della Legge Rilancio:

1. ha istituito, ai fini del sostegno e rilancio del sistema economico-produttivo italiano, il fondo denominato “Fondo Patrimonio PMI” (il “Fondo” o il “Fondo Patrimonio PMI”), finalizzato a sottoscrivere, alle condizioni ed entro i termini ivi previsti nonché nei limiti della dotazione del Fondo, obbligazioni o titoli di debito di nuova emissione al fine di incentivare il rafforzamento patrimoniale e concorrere al finanziamento delle imprese di medie dimensioni che soddisfino tutte le condizioni previste dal medesimo art. 26;

2. ha affidato la gestione del Fondo all'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo di impresa S.p.A. - Invitalia, o a società da questa interamente controllata (il “Gestore”),

demandando, inter alia, al Decreto la definizione delle caratteristiche, condizioni e modalità del finanziamento e degli Strumenti Finanziari.

2. Resta inteso che l’emissione, la sottoscrizione o l’acquisto degli Strumenti Finanziari comportano la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dall’art. 26 della Legge Rilancio, dal Decreto e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

2. Definizioni

1. Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito, salvo quanto diversamente specificato, restando inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale:

• “Ammontare Massimo”: ha il significato di cui all’art. 1, lett. a), del Decreto;

• “Articolo”: indica un articolo del presente Regolamento del Prestito;

• “Data di Emissione”: ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 del Regolamento;

• “Data di Godimento”: ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 del Regolamento;

• “Data di Scadenza”: ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 del Regolamento;

• “Decreto”: ha il significato di cui all’Articolo 1, paragrafo 1, del Regolamento fermo restando che con il termine “Decreto” si intende anche includere il Prospetto ivi allegato che ne costituisce parte integrante;

• “Evento Pregiudizievole Significativo”: si intende qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette siano tali da influire negativamente ed in modo rilevante sulle condizioni finanziarie, sul patrimonio o sull'attività della Società Emittente in modo tale da compromettere la capacità della stessa di adempiere regolarmente alle obbligazioni derivanti dal Prestito;

• “Evento Rilevante”: ha il significato di cui all’Articolo 11, paragrafo 1, del Regolamento;

• “Fondo” o “Fondo Patrimonio PMI”: ha il significato di cui all’Articolo 1, paragrafo 1, del Regolamento;

• “Gestore”: ha il significato di cui all’Articolo 1, paragrafo 1, del Regolamento;

• “Giorno Lavorativo”: indica ciascun giorno di calendario lavorativo in Italia;

• “Impegni Aggiuntivi”: ha il significato di cui all’Articolo 13, paragrafo 1, del Regolamento;

• “Legge Fallimentare”: Xxxxx Xxxxxxx 00 marzo 1942 n. 267 (ivi incluso il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, in attuazione della Legge del 19 ottobre 2017 n. 155, emanato con D. Lgs. del 12 gennaio 2019 n. 14 e pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 14 febbraio 2019, con gli omologhi strumenti e procedure ivi contemplati);

• “Legge Rilancio”: ha il significato di cui all’Articolo 1, paragrafo 1, del Regolamento;

• “Piano di Ammortamento”: ha il significato di cui all’Articolo 8 del Regolamento; il Piano di Ammortamento verrà successivamente trasmesso dall’Agenzia alla Società Emittente, unitamente alla Comunicazione di sottoscrizione e avvenuto versamento ed ai suoi allegati;

• “Prestito”: ha il significato di cui all’Articolo 3 del Regolamento;

• “Rendiconto Periodico”: il rendiconto di cui all'art. 26, comma 15, lettera c), della Legge Rilancio;

• “Regolamento del Prestito” o “Regolamento”: indica il presente regolamento del Prestito;

• “Società Emittente”: ha il significato di cui all’Articolo 3, paragrafo 1, del Regolamento;

• “Strumenti Finanziari”: indica le obbligazioni o i titoli di debito previsti dall'art. 26, comma 12, della Legge Rilancio così come disciplinati nel presente Regolamento;

• “TUF”: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;

• “Valore Nominale”: ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 3 del Regolamento.

2. Resta inteso che, qualora il Gestore trasferisca, in tutto o in parte, gli Strumenti Finanziari in conformità alla normativa applicabile, ogni riferimento al Gestore nel presente Regolamento si intenderà includere, a seconda dei casi, anche il soggetto portatore degli Strumenti Finanziari.

3. Salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, tutti i termini già definiti nel Decreto hanno il medesimo significato ivi attribuito anche nel Regolamento medesimo.

4. I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta modificate e vigenti.

5. Nel presente Regolamento ogni riferimento alla data di sottoscrizione è da intendersi alla Data di Emissione del Prestito.

3. Importo, Tagli e Forma degli Strumenti Finanziari

1. Il Regolamento del Prestito disciplina l'emissione da parte di [includere la denominazione della Società Emittente] (la “Società Emittente”) di un prestito costituito da titoli di debito ovvero obbligazioni per un importo nominale complessivo pari a Euro [includere l’importo complessivo del Prestito in cifre] ([indicare l’importo complessivo del Prestito in lettere] /00) (il “Prestito”).

2. L'emissione del Prestito è stata deliberata dalla Società Emittente in conformità alla normativa ad essa applicabile e alle disposizioni statutarie, nonché ai sensi dell’art. 26 della Legge Rilancio e del Decreto (anche in deroga, ove applicabile, ai limiti di cui all’art. 2412, primo comma, Cod. Civ. come previsto dall’art. 3 del Decreto). L’emissione del Prestito è stata deliberata dal [includere l’organo competente della Società Emittente che ha deliberato l’emissione] della Società Emittente con delibera del [includere la data della delibera].

3. Gli Strumenti Finanziari sono denominati in Euro. Gli Strumenti Finanziari sono nominativi, hanno un valore nominale unitario non inferiore a Euro 10.000 cadauno (il “Valore Nominale”) e non sono frazionabili.

4. Limiti di sottoscrizione e circolazione

1. L'emissione degli Strumenti Finanziari è riservata esclusivamente alla sottoscrizione del Gestore a valere sul Fondo Patrimonio PMI.

2. Gli Strumenti Finanziari sono trasferibili dal Gestore senza necessità del consenso della Società Emittente in conformità alla normativa applicabile.

5. Status degli Strumenti Finanziari

1. In caso di sottoposizione della Società Emittente a fallimento o altra procedura concorsuale che presupponga lo stato di insolvenza, gli Strumenti Finanziari saranno rimborsati in termini di capitale ed interessi residui:

1. successivamente al soddisfacimento di tutti i creditori chirografari e privilegiati della Società Emittente;

2. pari passu con i creditori della Società Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;

3. in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di azioni, ed altri titoli di equity o quasi equity, posizioni negoziali e strumenti di capitale e di partecipazione nonché, ove applicabile, rispetto ai creditori previsti dall'art. 2467 Cod. Civ..

2. Gli Strumenti Finanziari non sono convertibili in azioni né in strumenti partecipativi del capitale sociale della Società Emittente o di altra società.

6. Data e Prezzo di Emissione, Godimento

1. Gli Strumenti Finanziari sono emessi alla pari, ad un prezzo pari al 100% del loro Valore Nominale senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il Fondo.

2. Il Prestito è emesso in data [data da includere solo a seguito dell’approvazione da parte del Gestore dell’istanza di accesso della Società Emittente alle misure previste dalla Legge Rilancio e dal Decreto, in ogni caso entro e non oltre il 31 dicembre 2020] (la “Data di Emissione”) e gli Strumenti Finanziari sono fruttiferi di interessi a partire dalla Data di Emissione (la “Data di Godimento”).

7. Durata

Gli Strumenti Finanziari scadono alla data del sesto anniversario del Prestito a decorrere dalla Data di Godimento (la “Data di Scadenza”), salvo quanto previsto nei casi di rimborso anticipato ai sensi dei successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a favore della Società Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a favore del Fondo Patrimonio PMI).

8. Interessi

1. Il Prestito è fruttifero di interessi, nella misura del tasso EURIBOR a 1 anno applicabile al 1° gennaio 2020, maggiorato di 175 punti base per il primo anno, 200 punti base per il secondo e il terzo anno, 250 punti base per il quarto, quinto e sesto anno. Se il tasso XXXXXXX assume valore negativo, si tiene conto solo delle maggiorazioni indicate al primo periodo senza alcuna decurtazione.

2. Gli interessi decorrono a partire dalla Data di Godimento.

3. Gli Strumenti Finanziari producono interessi con periodicità annuale. Con l’istanza di cui all’art. 4 del Decreto la Società Emittente comunica al Gestore se gli interessi sono corrisposti con la medesima periodicità oppure in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. In caso di pagamento degli interessi in un'unica soluzione, gli interessi maturati sono capitalizzati e l'importo degli stessi è computato ai fini della verifica del rispetto dell'Ammontare Massimo prevista dall’art. 26 della Legge Rilancio e del Decreto.

4. L’importo degli interessi che matureranno fino alla Data di Scadenza secondo quanto previsto dal presente Articolo 8 sarà indicato nel Piano di Ammortamento che verrà successivamente trasmesso dall’Agenzia alla Società Emittente, unitamente alla Comunicazione di sottoscrizione e avvenuto versamento.

5. Qualora la Società Emittente corrisponda gli interessi con periodicità annuale, il pagamento sarà effettuato in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito secondo quanto indicato nel Piano di Ammortamento; l’ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito. Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo al Gestore o lo spostamento delle successive date di pagamento degli interessi¹.

6. Gli Strumenti Finanziari cesseranno di maturare interessi alla prima tra:

1. la Data di Scadenza;

2. in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a favore della Società Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a favore del Fondo Patrimonio PMI), la relativa data di rimborso anticipato,

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla data di rimborso anticipato la Società Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento, gli Strumenti Finanziari, ai sensi dell'art. 1224 Cod. Civ., continueranno a maturare interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al tasso di interesse previsto per il sesto anno, fermo restando quanto previsto dal Decreto.

9. Rimborso

1. Salve le ipotesi di rimborso anticipato ai sensi dei successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a favore della Società Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a favore del Fondo Patrimonio PMI) e fermo restando quanto previsto dal successivo Articolo 13 (Impegni aggiuntivi e riduzione del valore di rimborso), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del Valore Nominale di ciascun Strumento Finanziario in un’unica soluzione alla Data di Scadenza, senza aggravio di commissioni o spese per il Gestore. Il rimborso dovrà inoltre comprendere gli interessi maturati fino alla Data di Scadenza nel rispetto di quanto previsto dal precedente Articolo 8, secondo il Piano di Ammortamento.

2. Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti il riconoscimento di alcun importo aggiuntivo in favore del Gestore.

10. Rimborso Anticipato a Favore della Società Emittente

1. La Società Emittente avrà la facoltà di procedere, non prima che siano decorsi tre anni dalla data di sottoscrizione degli Strumenti Finanziari, al rimborso anticipato, anche parziale, degli Strumenti Finanziari.

2. Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 13 (Impegni aggiuntivi e riduzione del valore di rimborso), il rimborso avverrà alla pari e dovrà comprendere gli interessi maturati fino alla data del rimborso anticipato.

3. Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo dovrà essere esercitato da parte della Società Emittente mediante una comunicazione inviata al Gestore almeno dieci Giorni Lavorativi prima della relativa data di rimborso anticipato.

11. Rimborso Anticipato a Favore del Fondo Patrimonio PMI

1. Gli Strumenti Finanziari sono integralmente rimborsati al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un “Evento Rilevante”):

1. l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente della Società Emittente con cui sia messa in liquidazione la stessa ovvero sia cessata, in tutto o in parte rilevante, la sua attività; ovvero la presentazione nei confronti della Società Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale; ovvero il deposito da parte della Società Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex art. 161, anche comma 6, ovvero di una domanda di concordato preventivo in continuità aziendale ex art. 86-bis della Legge Fallimentare; ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ex art. 67, comma 3, lettera d), e seguenti della Legge Fallimentare; ovvero la domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex art. 182-bis e seguenti della Legge Fallimentare; ovvero l'avvio da parte della Società Emittente di trattative con i propri creditori al fine di ottenere moratorie o accordi di ristrutturazione o di riscadenzamento dei debiti (ivi inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all'art. 182-bis o art. 67, comma 3, lettera d), della Legge Fallimentare) o concordati stragiudiziali o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori al fine dell'adempimento di un debito. Quanto sopra opera anche con riferimento ai predetti istituti, come previsti dal decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14;

2. il rilascio, in qualsiasi fase della procedura, di dichiarazioni mendaci o l'esibizione di atti o documenti falsi o contenenti dati non rispondenti al vero;

3. il verificarsi di un cambio di controllo di diritto o di fatto della Società Emittente;

4. il mancato adempimento agli impegni di cui all’Articolo 12, commi 1 e 2 (Obblighi e dichiarazioni della Società Emittente);

5. la Società Emittente non consenta i controlli del Gestore sul rispetto degli obblighi previsti dal Decreto;

6. sia intervenuta informazione antimafia con esito interdittivo, nei confronti dei soggetti di cui all'articolo 85 del decreto legislativo 6 settembre 2011 n. 159;

7. si sia verificata una delle condizioni previste dall'art. 26, comma 2, lettere d) ed e), o sia intervenuto uno dei provvedimenti di cui all'art. 26, comma 2, lettera f), della Legge Rilancio;

8. sia intervenuta sentenza definitiva di condanna di uno o più amministratori della Società Emittente per reati previsti dal Libro II, Titolo II, Capo I del codice penale, ovvero dall'art. 648-bis del codice penale;

9. in caso di imprese soggette a bilancio certificato, la società incaricata della certificazione non vi abbia proceduto per impossibilità di esprimere un giudizio ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi;

10. il mancato rispetto da parte della Società Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

11. il mancato pagamento da parte della Società Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione agli Strumenti Finanziari, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 giorni.

2. Non appena la Società Emittente venga a conoscenza del verificarsi di uno degli Eventi Rilevanti di cui al precedente paragrafo dovrà darne tempestivamente comunicazione al Gestore mediante dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della Società Emittente ai sensi dell'art. 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000 n. 445.

3. Al verificarsi di un Evento Rilevante o successivamente alla ricezione della comunicazione della Società Emittente di cui al precedente paragrafo 2, il Gestore invia alla Società Emittente la richiesta del Rimborso anticipato almeno 10 Giorni Lavorativi prima della relativa data di rimborso anticipato, contenente (i) l'indicazione specifica e motivata dell'Evento Rilevante costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (ii) l'indicazione della data di rimborso anticipato. Nei casi di un Evento Rilevante previsto dal precedente paragrafo 1, lettere (d), (e) e (j), può essere concesso alla Società Emittente il termine di 30 giorni, decorrenti dalla data della richiesta di rimborso anticipato, per porre rimedio alla violazione.

4. A seguito della richiesta di rimborso anticipato ovvero dell'inutile decorso del termine di cui al precedente paragrafo 3, tutte le somme dovute dalla Società Emittente in relazione al Prestito diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati. Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo avverrà alla pari e comprenderà gli interessi maturati fino alla data del rimborso anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per il Gestore.

5. Resta inteso che, in caso di rimborso anticipato degli Strumenti Finanziari di cui al presente Articolo 11, non si applica quanto previsto dal successivo Articolo 13 (Impegni aggiuntivi e riduzione del valore di rimborso).

6. In caso di rimborso anticipato del Prestito per il verificarsi di un Evento Rilevante resta in ogni caso ferma l’applicazione dell’articolo 9 del decreto legislativo 31 marzo 1998 n. 123.

12. Obblighi e dichiarazioni della Società emittente

1. Per tutta la durata del Prestito, la Società Emittente si impegna nei confronti del Gestore ad adempiere ai seguenti obblighi:

1. non deliberare o effettuare, dalla data dell'istanza e fino all'integrale rimborso degli Strumenti Finanziari, distribuzioni di riserve e acquisti di azioni proprie o quote e non procedere al rimborso di finanziamenti dei soci nonché al rimborso anticipato di debiti aventi lo stesso grado di subordinazione degli Strumenti Finanziari ovvero a modifiche della clausola di subordinazione dei debiti aventi lo stesso grado di subordinazione degli Strumenti Finanziari;

2. non deliberare o effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;

3. non approvare o effettuare operazioni straordinarie quali operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ad eccezione di operazione di aumento di capitale, se non con il consenso del Gestore;

4. non costituire uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis Cod. Civ.;

5. destinare il finanziamento esclusivamente a sostenere costi di personale, investimenti o capitale circolante impiegati in stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali che siano localizzati in Italia;

6. accreditare l'importo della sottoscrizione degli Strumenti Finanziari in un conto corrente dedicato su cui potranno transitare esclusivamente i flussi monetari relativi al Prestito;

7. fornire con cadenza trimestrale al Gestore un Rendiconto Periodico opportunamente asseverato da un professionista competente o dal legale rappresentante della Società Emittente, che contiene i dati e le informazioni necessarie alle verifiche indicate all'articolo 8 del Decreto;

8. comunicare tempestivamente al Gestore l'eventuale verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo, il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dalla Società Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;

9. comunicare tempestivamente al Gestore l'eventuale modifica delle condizioni finanziarie, patrimoniali o commerciali che possa determinare l'insorgere di uno stato di crisi aziendale rilevante ai sensi della Legge Fallimentare (ivi incluso il decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14) ovvero che possa comportare l'apertura nei suoi confronti di una procedura concorsuale per insolvenza;

10. consentire e agevolare il Gestore, o il soggetto da esso delegato o incaricato, allo svolgimento di tutte le attività di controllo, ispezione e monitoraggio per le verifiche di cui all’art. 8 del Decreto;

11. fornire, con cadenza annuale, al Gestore una certificazione sottoscritta dal legale rappresentante della Società Emittente rilasciata, ai sensi dell'art. 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000 n. 445, in cui attesta che (i) non si è verificato alcun Evento Rilevante di cui all’Articolo 11 (Rimborso anticipato a favore del Fondo Patrimonio PMI) e (ii) tutti gli impegni e gli obblighi di cui al presente Articolo 12, commi 1 e 2, sono stati integralmente soddisfatti e rispettati;

12. non costituire, né permettere la creazione di ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio, fideiussioni o garanzie personali, inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale, a garanzia di finanziamenti, indebitamenti finanziari, obbligazioni, titoli di debito, strumenti finanziari e/o titoli atipici con obblighi di rimborso della Società Emittente, presenti o futuri, caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione del Prestito, salvo che tali vincoli e/o garanzie nel medesimo grado (i) siano concessi anche a favore del Prestito o (ii) preventivamente approvati dal Gestore, e fermo restando che potranno essere costituite in futuro e/o mantenute le garanzie previste per legge (ma non per effetto di un’eventuale violazione).

2. La Società Emittente dichiara e garantisce che (i) soddisfa le condizioni di cui all’art. 26, commi 1, 2, 12 e 18 della Legge Rilancio e dell’art. 2 del Decreto, (ii) il Prestito non è superiore all’Ammontare Massimo ai sensi di quanto previsto dall’art. 26, comma 12, della Legge Rilancio e del Decreto e (iii) ha validamente assunto tutte le deliberazioni e ottenuto le autorizzazioni necessarie per l’emissione del Prestito e per l'esecuzione e l'adempimento delle obbligazioni previste dalla Legge Rilancio, dal Decreto e dal presente Regolamento.

13. Impegni Aggiuntivi e Riduzione del Valore di Rimborso

1. Fuori dal caso previsto dall’Articolo 11 (Rimborso anticipato a favore del Fondo Patrimonio PMI), è riconosciuta alla Società Emittente una riduzione del valore di rimborso degli Strumenti Finanziari nel caso in cui la Società Emittente assuma e adempia integralmente a uno o più dei seguenti ulteriori impegni (gli “Impegni Aggiuntivi”):

1. mantenimento della base occupazionale in forza al 31 dicembre 2019, presso stabilimenti produttivi che siano localizzati in Italia, fino all'integrale rimborso del Prestito;

2. investimenti, presso stabilimenti produttivi che siano localizzati in Italia, per la tutela ambientale, finalizzati a ridurre i consumi energetici e le emissioni di gas serra o alla riqualificazione energetica degli edifici, per un importo non inferiore al 30% (trenta per cento) dell'ammontare degli Strumenti Finanziari sottoscritti, effettuati entro la data di rimborso degli Strumenti Finanziari stessi;

3. investimenti, presso stabilimenti produttivi che siano localizzati in Italia, in tecnologie abilitanti dell'industria 4.0 per un importo non inferiore al 30% (trenta per cento) dell’ammontare degli Strumenti Finanziari sottoscritti, effettuati entro la data di rimborso degli Strumenti Finanziari stessi.

2. Per ogni Impegno Aggiuntivo integralmente adempiuto è riconosciuta una riduzione del valore di rimborso degli Strumenti Finanziari nella misura del 5% (cinque per cento), comunque complessivamente non superiore ai limiti di importo indicati all'articolo 3 del Regolamento della Commissione (UE) n. 1407/2013, o, ove rilevante, dell'articolo 3 del Regolamento della Commissione (UE) n. 1408/2013 e dell'articolo 3 del Regolamento della Commissione (UE) n. 717/2014.

14. Modifiche

Le condizioni di cui al presente Regolamento potranno essere modificate dalla Società Emittente solo previo consenso per iscritto del Gestore rilasciato in conformità alla Legge Rilancio, al Decreto nonché alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia (ivi inclusi, ove applicabili, gli artt. 2415 e seguenti, Cod. Civ.).

15. Termine di Prescrizione e Decadenza

I diritti del Gestore si prescrivono a favore della Società Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui gli Strumenti Finanziari sono divenuti rimborsabili.

16. Regime Fiscale, Costi e Spese

Costi e spese, anche fiscali, relativi all'emissione e alla sottoscrizione degli Strumenti Finanziari sono a carico della Società Emittente.

17. Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione o avviso, la cui effettuazione è richiesta o consentita dal Regolamento, deve essere effettuato per iscritto per il tramite di raccomandata A/R o posta elettronica certificata, fermo restando che tutte le comunicazioni o gli avvisi devono essere indirizzati come segue:

1. se indirizzati alla Società Emittente, presso la sede legale all’attenzione del legale rappresentante;

2. se indirizzati al Gestore, all’indirizzo comunicato dal medesimo in sede di sottoscrizione degli Strumenti Finanziari, all’attenzione della persona ivi indicata, salva la facoltà del Gestore di designare per iscritto, con successiva comunicazione, nuovi indirizzi e/o nuovi rappresentanti per le comunicazioni, informandone la Società Emittente.

Resta inteso che, nelle comunicazioni tra la Società Emittente e il Gestore, si cercherà di privilegiare, per quanto possibile, gli strumenti di comunicazione digitale anche ai fini di contenimento dei costi e nel rispetto dell’ambiente.

18. Legge Applicabile e Foro Competente

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito e/o al presente Regolamento che dovesse insorgere tra la Società Emittente e il Gestore sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Roma.

1 Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell’anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) – secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Per “periodo di interessi” si intende il periodo compreso tra una data di pagamento degli interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento degli interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento degli interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento degli interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (Following Business Day Convention - unadjusted).

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