Prospetto Informativo

relativo all’offerta al pubblico delle Azioni di categoria C del fondo comune di investimento alternativo (FIA) di diritto italiano, di tipo chiuso, mobiliare, non riservato, costituito in forma di società per azioni a capitale fisso (SICAF), denominato

“HOPE Società di InvestimecniteotàpeBrenAezfiiotn”i a

o, in forma abbreviata,

“HOPE SICA.”F S.B. S.p.A

Le Azioni di categoria C sono offerte dall’11 aprile 2022 all’11 ottobre 2022.

Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 7 aprile 2022, a seguito di approvazione comunicata con nota del 6 aprile 2022, protocollo n. 0414847/22.

Il Prospetto è valido per un periodo di 12 mesi dalla relativa data di approvazione da parte della Consob. Decorso il termine di validità del Prospetto non si applica l’obbligo di pubblicare un supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti che possano influire sulla valutazione delle Azioni di categoria C.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di HOPE SICAF S.B. S.p.A. in Milano (MI) – 20122, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0-0, xxx sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx e presso i soggetti collocatori indicati nel Prospetto.

Il Prospetto è stato redatto ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2019/979, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 e del Regolamento (UE) 2017/1129.

NOTA DI SINTESI

5. TERMINI E CONDIZIONI DELL...’....O...F....F....E....R....T...A........P....U...B....B....L....I....C...A........D.10I0 TITOL

5.1. Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 100

5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione 102

5.3. Fissazione del prezzo 103

5.4. Collocamento e sottoscrizione 104

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 106

6.1. Domanda di ammissione alla negoziazione 106

6.2. Mercati in cui i titoli sono già ammessi alla negoziazione 106

7. POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 107

Non applicabile 107

8. SPESE RELATIVE ALL’E..M....I....S...S....I....O....N...E......../....A....L...L....’....O....F...F....E....R....T....A 108

8.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta 108

9. DILUIZIONE 109

9.1. Effetti diluitivi sulle partecipazioni e sui diritti di voto degli attuali Azionisti e confronto tra valore del patrimonio netto per Azione e prezzo di offerta per Azione 109

9.2. Diluizione che subiranno gli attuali azionisti anche nell’ipotesi che esercitino il loro diritto di sottoscrizione 109

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 110

10.1. CONSULENTI LEGATI ALL’AMMISSIONE DELLE AZIONI C 110

10.2. Relazione dei revisori sulle informazioni contenute nella Nota Informativa 110

DEFINIZIONI………………………………………………………………………………………………………………1…08………………

APPENDICE AL PROSPETTO…………………………………………………………………11…2 ………..…

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, del Regolamento delegato (UE) 2019/979 e del Regolamento delegato (UE) 2019/980, fornisce le informazioni chiave di cui gli Investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi della SICAF e delle Azioni C. La presente Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente con le altre parti del Prospetto, al fine di aiutare gli Investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni C. La Nota di Sintesi, il Documento di Registrazione e la Nota Informativa costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo. I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nella presente Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato a essi attribuito nelle Definizioni.

SEZIONE A - Introduzione contenente avvertenze

A.1 Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

Azioni di categoria C. Codice ISIN: IT0005479560.

A.2 /XXXxxxx X XXxx Xx XXXxXxxX XXxxx xxxxXX La Società è denominata “HOPE Società di Investimento per Azioni a Capitale Fisso e Società Benefit” ed è un fondo comune di investimento alternativo (FIA) di diritto italiano, di tipo chiuso, mobiliare, non riservato, costituito in forma di società per azioni a capitale fisso (SICAF). La Società ha sede legale in Milano (MI) - 20122, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0-0. I dati di contatto della Società sono: tel. 0000000000; PEC hope-

xxx@xxxxxxxxx.xx. Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) è: 8156005BD0419F858F22.

A.3 /XXXxxxx X XXxx Xx XxxXxxxXxxxxxxXxxxxx dƚelŽso ggĚettĞo ůgiuůrid͛icoŽ(ĨLEIĨ) ĞƌĞŶ

L’Emittente coincide con l’offerente delle Azioni C.

A.4 /ĚĞŶƚŝƚă Ğ XXxx Xx XXXxXxxX XXxxxXXxXxxx

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) – con sede in Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx, 0, telefono: x00 00 00000, sito web xxx.xxxxxx.xx .

A.5 Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il Prospetto è stato approvato dalla CONSOB in data 6 aprile 2022.

Avvertenze ai sensi dell’art. 7, par. 5, del Regolamento (UE) 2017/1129

Si avvertono espressamente gli Investitori che:

- la presente Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;

- qualsiasi decisione di investire in Azioni C dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto Informativo

completo da parte dell’Investitore;

- l’Investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;

- qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’Investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

- la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale Nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli Investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in Azioni C;

- state per acquistare un prodotto che non è semplice e può essere di difficile comprensione.

SEZIONE B - Informazioni fondamentali concernenti l’mEittente

B.1 Xx x xxXxxxxXXxX XXxxX xxXXx ͍

(i) Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e Paese in cui ha sede L’Emittente delle Azioni C è il fondo comune di investimento alternativo (FIA) di diritto italiano, di tipo chiuso, mobiliare, non riservato, costituito in forma di società per azioni a capitale fisso (SICAF) denominato “HOPE Società di Investimento per Azioni a Capitale Fisso e Società Benefit”. La SICAF ha sede legale in Milano (MI) - 20122, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0-0, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi al n. 11612340965, C.F. e P. IVA n. 11612340965, al n. 53 dell’Albo delle SICAF ai sensi dell’articolo 35-ter, comma 1, del TUF, tenuto dalla Banca d’Italia, e nel Repertorio Economico

Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 2614209. Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) è: 8156005BD0419F858F22.

(ii) Attività principali

Scopo della SICAF è l’incremento di valore del proprio patrimonio attraverso operazioni di investimento, tipicamente di media-lunga durata, aventi per oggetto, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie: (i) per una quota pari ad almeno il 70%, strumenti finanziari, eventualmente quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, emessi da imprese residenti nel territorio italiano ovvero in Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che abbiano una stabile organizzazione in Italia, in ogni caso diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap o indici equivalenti, nonché, eventualmente, prestiti erogati alle predette imprese italiane o crediti delle medesime imprese italiane purché funzionali o complementari all’acquisto o alla detenzione da parte della SICAF di partecipazioni nelle stesse (c.d. Quota Prevalente); (ii) per una quota massima pari al 30%, impieghi di liquidità, beni, diritti, crediti e strumenti diversi da quelli sopra indicati, ivi inclusi gli strumenti, eventualmente quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti in Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo senza stabile organizzazione in Italia ovvero in Stati terzi, a condizioni che siano Stati che consentano un adeguato scambio di informazioni ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente (c.d. Quota Residuale). Nella gestione del proprio patrimonio, la SICAF adotta le seguenti strategie di investimento: a) Competitive Corporates & Innovative Technologies (Imprese competitive): strategia prevalentemente orientata verso le imprese italiane attive in qualsiasi settore merceologico, a eccezione dei servizi finanziari. La Società può tuttavia investire in imprese estere entro i limiti della quota residuale, in particolare nel caso in cui le stesse siano giudicate funzionali alla creazione della posizione di leadership delle Imprese Italiane anche attraverso il consolidamento di iniziative di carattere internazionale. Sebbene non siano previsti specifici requisiti dimensionali per le imprese oggetto di investimento, come principio guida saranno privilegiati gli investimenti in imprese di piccole e medie dimensioni già consolidate, in particolare PMI a elevato potenziale e innovative non quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, con l’aspettativa che l’investimento da parte della SICAF consenta la trasformazione di tali imprese in imprese competitive. Gli investimenti saranno principalmente volti a supportare PMI innovative operanti nell’ambito dell’innovazione tecnologica, digitale e non. b) Sustainable Cities & Smart / Green Infrastructure (Città sostenibili): strategia che effettua investimenti nel settore immobiliare e, per la quota infrastrutturale, soprattutto di natura tecnologica, digitale e green, a supporto dell’attrattività e competitività delle città. Tali investimenti sono prevalentemente effettuati attraverso imprese italiane, ma possono essere effettuati anche direttamente o attraverso Imprese Estere entro i limiti della quota residuale. Gli investimenti sono principalmente legati ai programmi di rigenerazione e sviluppo urbano. L’attività di investimento sarà finalizzata alla creazione di portafogli di asset immobiliari e infrastrutturali diversificati, a scala e capaci di attrarre capitali domestici e internazionali nell’ipotesi di una loro valorizzazione e vendita anche attraverso la quotazione in mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o altre strutture di mercato liquide, trasparenti e in linea con la migliore prassi di mercato. HOPE è classificabile come prodotto ex art. 8 del Regolamento (UE) 2019/2088, proponendosi di promuovere le caratteristiche sociali e ambientali dei propri investimenti. La SICAF si avvale di una policy ESG disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx per la selezione dei target di investimento in funzione di fattori ambientali, sociali e di governance. Le Azioni C della SICAF – oggetto dell’Offerta – rientrano nella definizione di “investimento qualificato” previsto dalla Legge di bilancio 11 dicembre 2016, n. 232, come successivamente modificata, - art.1 commi da 88 a 114 per i “piani individuali di risparmio a lungo termine” (cd. PIR) e in base al comma 2-bis (c.d. PIR alternativi) dell'art. 13-bis del Decreto Legislativo 26 ottobre 2019, n. 124 (D.L. 124/2019) e l'art. 136 del Decreto Legge 19 maggio 2020, n. 34 (D.L. 34/2020), e successive modifiche e/o integrazioni.
(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo Alla Data del Prospetto, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile, nonché delle risultanze del libro soci, gli azionisti della Società titolari di Azioni A che detengono una percentuale del capitale sociale superiore al 3% sono i soggetti indicati nella seguente tabella:
	Azionista	Percentuale del capitale sociale della Società
	UniCredit S.p.A.	13,36%

	Amundi SGR S.p.A.	10,18%
	Banca Generali S.p.A.	6,36%
	Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	3,82%
	Xxxx.xx S.r.l.	3,18%
	Capital B! S.r.l.	3,18%
	AMH Urban Regeneration S.p.A.	3,18%
	Banco BPM S.p.A.	3,18%
	CNP Unicredit Vita S.p.A.	3,18%
	Xxxxxxx Xxxxxx	3,18%
	Xxxxx Xxxxxx	3,18%
	SFEM Italia S.r.l.	3,18%
	BPER Banca S.p.A.	3,18%
	Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.	3,18%
	Seac Fin S.p.A.	3,18%
La residua parte del capitale sociale di HOPE, pari a circa il 31,3%, è detenuta da n. 28 soci titolari, ciascuno, di una partecipazione inferiore al 3%.
(iv) /XXXxxxx XXx XxxXXxXXxx XxxxXxXxxXxXxx Ě Alla data della Nota di Sintesi, l’Amministratore Delegato della Società è il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Imola (BO), il 9 agosto 1968.
(v) /XXXxxxx XXx xXxxXXxx xXXXxx XXxxx xxxxX Alla data della Nota di Sintesi, la società incaricata della revisione legale dei conti della SICAF è BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano (20131), Xxxxx Xxxxxxx x. 00.
B.2 XXXxx XXXX xX xXXXxxXxxXXx XxXXXxxXxxX X
In ragione del fatto che la Società è stata costituita il 9 febbraio 2021 e, alla data della Nota di Sintesi, non ha ancora avviato la propria operatività, non vi sono informazioni finanziarie storiche sottoposte a revisione.
B.3 XXXxx XXXX x XxxXXxXXxx?xx xxXXXx XXXXxXxXx
L'investimento nelle Azioni C comporta un alto livello di rischiosità. I rischi connessi all'investimento nelle Azioni C sono riconducibili alle possibili variazioni del valore unitario delle stesse che, a loro volta, risentono delle oscillazioni dei beni oggetto di investimento. La Società non garantisce il raggiungimento dell'obiettivo degli investimenti né la restituzione del capitale investito. Il rendimento delle Azioni C può variare significativamente di anno in anno in funzione del rendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio è investito. La potenziale perdita parziale o totale del capitale investito nella Società è insita in questa tipologia di investimenti, per cui l'Investitore deve essere consapevole di questa evenienza. L'Investitore deve considerare i rischi della SICAF prima di stabilire se l'investimento nelle Azioni sia appropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi di investimento. In relazione alle caratteristiche intrinseche e alla durata degli stessi, l'investimento nella Società è adatto ad Investitori c.d. “avanzati” e “informati”, disposti ad immobilizzare le somme investite per un lungo periodo di tempo, per i quali la partecipazione alla Società non rappresenti l'unica forma di investimento di natura finanziaria e che siano in grado di comprendere le caratteristiche delle Azioni, le strategie d'investimento adottate dalla Società e i rischi ad esse connessi. Di seguito si riporta una descrizione dei principali rischi che connotano l’investimento nella Società; tali rischi devono essere adeguatamente compresi e valutati prima di decidere un eventuale investimento nella SICAF. A.1 Rischio di liquidità: nel caso di mercati illiquidi il disinvestimento della partecipazione in strumenti finanziari può avvenire a condizioni diverse da quelle osservate; pertanto, vi è il rischio che la vendita degli strumenti finanziari in cui HOPE ha investito avvenga ad un prezzo significativamente inferiore al valore degli strumenti stessi. A.2 Rischi di valutazione: la SICAF impiega principalmente le proprie disponibilità per effettuare operazioni di investimento in attivi per i quali non esiste un mercato e in strumenti finanziari non quotati su mercati regolamentati. Inoltre, le operazioni di investimento possono riguardare attivi la cui valutazione è determinata dalla Società sulla base di modelli che utilizzano informazioni ricevute anche da soggetti terzi. >Ă ǀĂůƵƚĂǌŝŽŶĞ XXxxxXxxxxX xxxxxx xxxxxXxxxxXxxxXxx xx Ğdis͕po sizĚionĞe ƚdeĞllaƌ Società, potrebbe non corrispondere al reale valore di realizzo dello stesso. A.3 Rischio di mercato: il rischio di mercato consiste nel rischio che il valore unitario delle Azioni C subisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali sono investite le disponibilità

della Società. Fra gli elementi che possono influenzare il valore degli attivi detenuti dalla SICAF sono inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo ed in relazione alla specifiche caratteristiche del singolo attivo XXXXxXXxXxXx xxXxXxXxxXXX XXx xXxxxXx vvĚeroŝ, i n cĐasƌo dĞi ƐƚƌƵŵĞŶƚŝ ĚĞƌŝǀĂƚŝ͕ xxXXXXxXXxX XXxxX XXxXX XXxxX XxxXxXXxX x XXxxXXXxXx xxXxXxXxxXXX xxXXXXxXXxX XXXXxxx xXXXxxXx ŽĞƌ ĞĚ ĞŝůŶůĚ͛ĂƌĞĂ ŐĞŽŐƌĂĨŝĐĂ quadro macro-economico.

A.4 Rischi di credito delle controparti: la SICAF è esposta al rischio che le proprie controparti nelle xxXXXXxxXXx xXxXxxxxxxxxxxXxxx xXxxxx xxxxxxxxxxxXxxxxxXx xXxxxxxxxxxxxXxxXxxxxx xXxx deŽmp ieĂntiůal le ʹŽ͕ ĐŽŵƵŶƋƵĞ͕ ƌŝƚĂƌĚĂʹƌobĞblig azŶioĞni ůdeůriv͛anĂti dĚalĞle ŵsinƉgoŝleŵtraĞnsŶazƚionŽi. ĚĞ

A.5 Rischio di sostenibilità: sulla base della politica di investimento, HOPE ʹche rientra nei prodotti ex art. 8 del Regolamento (UE) 2019/2088 ʹpresenta un focus ESG.

WĞƌ ͞ƌŝƐĐŚŝŽ Xx XXXxXXxxxxxxxx Xx xXxXXXX governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale ƐƵů ǀĂůŽƌĞ ĚĞůů͛ŝŶǀĞƐƚŝŵĞŶƚŽ͘

SEZIONE C –Informazioni fondamentali sulle Azioni C

C.1 Quali sono le principali caratteristiche delle Azioni C?

(i) Tipologia, classe e codice ISIN

Le Azioni C oggetto dell’offerta sono emesse in favore degli Investitori, sono azioni al portatore, liberamente trasferibili e hanno godimento regolare. Il codice ISIN delle Azioni C è IT0005479560.

(ii) Valuta, valore nominale delle Azioni C emesse e durata delle Azioni C

Le Azioni C sono denominate in Euro e sono prive di indicazione del valore nominale.

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2071. La Società, con delibera dell’Assemblea, può prorogare il termine di durata per un periodo non superiore a 3 anni qualora tale proroga sia necessaria per il completamento dello smobilizzo degli investimenti (c.d. periodo di grazia).

(iii) Diritti connessi alle Azioni C

Le Azioni C oggetto dell’offerta sono azioni al portatore, liberamente trasferibili e hanno godimento regolare. Tutte le Azioni della SICAF appartenenti alla medesima categoria attribuiscono ai relativi titolari medesimi diritti. Le Azioni C attribuiscono un solo voto per ogni titolare nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, indipendentemente dal numero di Azioni C possedute. Le Azioni C sono dotate dei diritti patrimoniali relativi alla specifica classe, ai sensi di quanto stabilito dalla legge e dallo Statuto. Ogni Azione C è indivisibile e il suo possesso implica adesione allo Statuto; nel caso di comproprietà di un’Azione C, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

Le Azioni C sono emesse in modalità cartacea e salvo diversa disposizione del relativo azionista, sono

inserite in un certificato cumulativo al portatore rappresentativo di una pluralità di Azioni C.

(iv) Rango dei titoli nella struttura di XXXxxXxX XXxxx xxxxXXxX x XXXxxXXxxxXx xXXXxxXxxXXx XXx xxxXxxX Ě investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE

In caso di insolvenza, le Azioni C conferiscono ai loro possessori il diritto di partecipare alla distribuzione del capitale derivante dalla liquidazione della Società soltanto dopo aver soddisfatto tutti i creditori della stessa. Le procedure di risanamento e risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio non sono applicabili alla Società.

Fatto salvo quanto precede, la Società in ogni caso potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in. Inoltre, la liquidità della Società depositata presso intermediari diversi dal Depositario è soggetta a bail-in e, i depositi della stessa sono esclusi dal rimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi.

La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail-in costituiscono misure per la gestione delle

crisi di una banca o di una impresa di investimento introdotte dai D. Lgs. 180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive).

(v) Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle Azioni C

Le Azioni C sono liberamente trasferibili, nei modi stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

(vi) Politica dei dividendi

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione: (i) della quota destinata a riserva legale; e (ii) di una ulteriore porzione ritenuta sufficiente dal Consiglio di Amministrazione per evitare squilibri temporanei nella situazione finanziaria della Società, saranno interamente distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo quanto deliberato dall’Assemblea stessa, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto. Gli Utili Distribuibili sono quindi ripartiti come segue:

i. in primo luogo, a tutti gli Azionisti in proporzione alle rispettive Azioni, fino a che agli stessi non sia stato attribuito un ammontare pari all’importo effettivamente versato a fronte delle sottoscrizioni delle relative Azioni;

ii. in secondo luogo, dopo che siano stati attribuiti gli importi di cui al precedente punto (i), a tutti gli Azionisti in proporzione alle rispettive Azioni, fino a che agli stessi non sia stato attribuito un ammontare che consenta di realizzare un IRR del 5%, da calcolarsi, di volta in volta, sull’importo effettivamente investito dalla data di investimento a quella di disinvestimento e sottraendo le eventuali relative imposte a carico della Società;

iii. in terzo luogo, dopo che siano stati attribuiti gli importi di cui ai precedenti punti (i) e (ii): (a) per il 20% a tutti gli Azionisti in proporzione alle Azioni possedute, e (b) per l’80% agli Azionisti B in proporzione alle Azioni B possedute da ciascuno di essi fino a che il totale distribuito a tali Azionisti B ai sensi del presente punto sia pari al 20% degli importi attribuiti agli Azionisti ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii)(a);

iv. in quarto luogo, dopo che siano stati attribuiti gli importi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii): (c) agli

Azionisti in misura pari all’80% in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi possedute, ed (d) agli Azionisti B in misura pari al 20%, in proporzione alle Azioni B da ciascuno di essi possedute.

C.2 Dove saranno negoziate le Azioni C?

Alla Data del Prospetto, le Azioni C non sono negoziate né quotate su alcun mercato.

C.3 Alle Azioni C è connessa una garanzia?

Non applicabile, in quanto alle Azioni C non è connessa una garanzia. La Società non garantisce il

raggiungimento dell’obiettivo degli investimenti né la restituzione del capitale investito.

C.4 Quali sono i principali rischi specifici delle Azioni C?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi delle Azioni C. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Sezione Fattori di Rischio.

B.1 Assenza di mercato secondario efficiente e illiquidità delle Azioni C: XXxX xX XXxXx

della SICAF, l͛investimento nelle Azioni della stessa è da considerarsi illiquido.

Salvo quanto previsto dallo Statuto, infatti, non è previsto a carico della SICAF un obbligo di rimborso o di xxXXXXxXxX XXxxX xxXXx ͕ XXxxXXxX xx xxx xxXXxXXxxXXX XXxxX ^ŽĐŝĞƚă͘ >͛ĂƐƐeĞAŶzioǌni ĂC e dĚunŝqu e dƵi uŶn mercato secondario, accentuano il rischio di illiquidità delle Azioni C, poiché, nonostante il trasferimento delle azioni sia in astratto possibile e la Società abbia in programma di presentare ʹentro i ventiquattro mesi successivi alla Data del Prospetto ʹla domanda di ammissione a negoziazione sul mercato Euronext D/s XxxXX ;XXXxXXxX xXxXxxX Xx XxXX /xXxxX XxxxXXxXxXXxX Xx XX xXxXxxxXxx leĚdaŝr endƐerĐe Ăpoŵssiďbilŝe l a cĞes sioƵneŶsuĂl mercato azionario delle Azioni C, circostanza che potrebbe non verificarsi neanche a seguito della ammissione a negoziazione e, in ogni caso, generare una differenza, anche negativa e non quantificabile a priori, tra il prezzo di cessione delle Azioni C e il valore economico (fair value) degli attivi della SICAF, riflesso dal valore unitario delle Azioni C.

B.2 XxXXXx XXXXXXXx Xxx: ůĂ͛ ŽĚƌƵŝƌteǌĂmǌpƚoŽrĂalŶ e xxXx xXxXxxxxxxxxxxxxxxXxxxxXxxXxxxxxxxxxxxxxX

xxxXxXXxxxXXxX XXxxX ^/ & ĐŽŵƉŽƌƚĂ-f inaůnzĂiar i pǀresĂi ƌa riferimento al momento della sottoscrizione delle Azioni C.

SEZIONE D –Informazioni fondamentali sull’fOferta rivolta agli Investitori di Azioni C

D.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?

L’investimento in HOPE si realizza attraverso la sottoscrizione o il successivo acquisto a qualsiasi titolo delle

Azioni C, nel rispetto di quanto disciplinato dallo Statuto. Il patrimonio della Società viene raccolto mediante una o più emissione di Azioni C, da sottoscriversi esclusivamente durante il relativo periodo di sottoscrizione, mediante versamento in un’unica soluzione di un importo in Euro corrispondente al valore

delle Azioni C. L’importo minimo della sottoscrizione delle Azioni C è pari ad Euro 1.000,00. Le date di apertura e di chiusura di ciascun periodo di sottoscrizione saranno rese note mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxx.xxx), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare. Il primo periodo di sottoscrizione ha durata di 24 mesi decorrenti dalla Data del Prospetto (“Primo Periodo di Sottoscrizione”), fermo restando che la prima emissione all’interno del Primo Periodo di Sottoscrizione dovrà raccogliere sottoscrizioni per un controvalore complessivo almeno pari a Euro 100.000.000,00 (“Ammontare Minimo”) entro 6 mesi (il “Periodo di Offerta”) dalla Data del Prospetto (la “Data di Chiusura della Prima Emissione”). Pertanto, la sottoscrizione delle Azioni C durante il Periodo di Offerta può essere effettuata dall’11 aprile all’11 ottobre 2022 (estremi inclusi). Qualora dopo la Data di Chiusura della Prima Emissione, il patrimonio della Società sia stato sottoscritto per un importo inferiore all’Ammontare Minimo, la Società non procederà al richiamo degli impegni, lasciando quindi liberi dagli impegni assunti gli Investitori, che dovranno essere informati della decisione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare. Fatta salva l’ipotesi di mancato raggiungimento dell’Ammontare Minimo entro la Data di Chiusura della Prima Emissione, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà deliberare una proroga del termine del Primo Periodo di Sottoscrizione non superiore a 12 mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio. In relazione all’andamento delle adesioni, la Società potrà anticipare la chiusura delle sottoscrizioni all’ultimo giorno di calendario di un qualsiasi mese anteriore alla scadenza del termine di ciascun periodo di sottoscrizione originario, dandone comunicazione alla Banca d’Italia e agli investitori mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxx.xxx), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare. La Società rende nota l’avvenuta chiusura delle sottoscrizioni, nei 5 giorni successivi alla scadenza del termine di sottoscrizione, mediante avviso pubblicato ai sensi della disciplina applicabile. La sottoscrizione delle Azioni C può avvenire esclusivamente durante il periodo di sottoscrizione versando per intero il valore nominale delle Azioni C sottoscritte. Il numero delle Azioni C da attribuire a ciascun Investitore si determina dividendo l’importo del versamento per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni C, pari a Euro 10,00 per azione, comprensivo di sovrapprezzo. La sottoscrizione delle Azioni C deve avvenire mediante versamento in denaro. Le Azioni C sono sottoscritte mediante compilazione e sottoscrizione di un apposito modulo, predisposto dalla Società e indirizzato alla stessa. Il modulo di sottoscrizione contiene, fra l’altro, l’indicazione delle generalità dell’Investitore, l’importo che si è impegnato a versare, l’impegno irrevocabile a eseguire i versamenti relativi alle Azioni C da sottoscrivere. Con la sottoscrizione, l’Investitore conferisce ordine irrevocabile agli intermediari collocatori di accreditare, senza ulteriori disposizioni, l’importo della sottoscrizione sul conto indicato, laddove pervenga agli intermediari stessi la richiesta di versamento dell’importo sottoscritto. La sottoscrizione delle Azioni C avviene presso il soggetto collocatore autorizzato, fermo restando che la sottoscrizione di Azioni C da parte di investitori professionali di diritto ai sensi dell’articolo 6, comma 2- quinquies, lettera a) e comma 2-sexies, lettera a) del TUF può essere effettuata direttamente presso la SICAF. Ai sensi dell’articolo 31.3 dello Statuto, la Società elabora le richieste pervenute da parte dei soggetti incaricati del collocamento al momento della ricezione delle stesse. La Società impegna contrattualmente, anche ai sensi dell’art. 1411 cod. civ, i Collocatori a farle pervenire le domande di sottoscrizione ed i relativi mezzi di pagamento, decorso il termine di sospensione dell’efficacia dei contratti di cui all’articolo 30 del TUF per gli Investitori al Dettaglio, ove applicabile, entro e non oltre le ore 13.00 del giorno di chiusura del relativo periodo di sottoscrizione.

Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del TUF, l’efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’Investitore. Entro detto termine l’Investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al consulente finanziario o al soggetto abilitato. Detta facoltà di recesso non si applica agli Investitori Professionali e alle sottoscrizioni effettuate presso la sede legale o le dipendenze della Società, del proponente l’investimento o dei soggetti incaricati della promozione e del collocamento. Il recesso e la sospensiva previsti dall’art. 67-duodecies del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (Codice del Consumo) per i contratti conclusi a distanza con i consumatori – ossia persone fisiche che agiscano per fini che non rientrano nel quadro della propria attività imprenditoriale, artigianale, commerciale o professionale – non si applicano in base alle previsioni dell’art. 67-duodecies, comma 5, lett. A), n. 3 del Codice del Consumo

medesimo. La partecipazione alla SICAF non può essere subordinata a condizioni, vincoli e oneri di qualsiasi

natura diversi da quelli indicati nello Statuto. Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, sono a carico di ciascun Azionista: (a) la commissione di sottoscrizione per un importo massimo pari al 4% del controvalore delle Azioni sottoscritte, dovuta da ciascun Azionista al rispettivo collocatore, salva la facoltà di quest’ultimo, su base discrezionale, di ridurre ovvero di non applicare alcuna commissione di sottoscrizione in relazione alle Azioni; (b) imposte, oneri e tasse dovuti secondo le disposizioni normative tempo per tempo vigenti per la sottoscrizione delle Azioni, i relativi versamenti e la conferma dell’avvenuto pagamento, nonché per i pagamenti effettuati agli Azionisti ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto; (c) le spese e gli oneri relativi al mezzo di pagamento utilizzato per il versamento degli importi dovuti per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Azioni; (d) le imposte di bollo, quando dovute. Laddove sia possibile calcolare l’imposta di bollo a carico del singolo Azionista anticipatamente e con certezza, all’interessato può essere chiesto di costituire la provvista finanziaria necessaria al pagamento dell’imposta dovuta; (e) le spese postali e gli altri oneri di spedizione, diversi da quelli posti espressamente a carico della Società, a fronte della corrispondenza e della documentazione inviata all’Azionista ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto; (f) le spese per l’emissione del certificato individuale al portatore di cui all’art. 9.4 dello Statuto, qualora richiesto dall’Azionista, pari ad Euro 100,00 per ogni certificato emesso. Gli importi dovuti qui riportati sono comunicati di volta in volta all’Azionista. Ove l’Azionista non provveda tempestivamente, l’importo dovuto, maggiorato degli interessi legali, è trattenuto dal primo pagamento effettuato ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo

vigenti e del presente Statuto a favore dell’Azionista debitore.

D.2 Xx x xxXXXXxXXxX XxX xx XXXXXxxX XXX XX

Le Azioni C sono offerte in sottoscrizione dalla Società.

D.3 Perché è redatto il presente Prospetto?

L’ammontare ricavato dalla sottoscrizione delle Azioni C sarà utilizzato integralmente dalla Società nell’ordinaria attività di gestione del patrimonio della SICAF medesima, secondo le modalità previste dalla politica di investimento e dallo Statuto. L’offerta non è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo. La Società, per la commercializzazione delle Azioni, ha stipulato apposita convenzione con i Collocatori con i quali ha concluso accordi aventi ad oggetto commissioni il cui pagamento è volto ad accrescere la qualità del servizio di gestione collettiva e non ostacola l'adempimento dell'obbligo di servire

al meglio gli interessi degli Investitori. Le condizioni economiche delle convenzioni di collocamento sono regolate in maniera paritetica tra tutti i Collocatori ed in linea con le vigenti condizioni di mercato.

FATTORI DI RISCHIO

HOPE è costituita in forma di società di investimento a capitale fisso (SICAF), ovvero un fondo comune di investimento alternativo di diritto italiano di tipo chiuso, mobiliare, non riservato, costituita in Italia in forma di società per azioni, classificata come prodotto finanziario complesso.

La strategia di investimento adottata e il termine di durata della Società, qualificano la SICAF come fondo a lungo termine.

L’investimento nelle Azioni C comporta un alto livello di rischiosità. I rischi connessi all’investimento nelle Azioni C sono riconducibili alle possibili variazioni del valore unitario delle stesse che, a loro volta, risentono delle oscillazioni dei beni oggetto di investimento.

La Società non garantisce il raggiungimento dell’obiettivo degli investimenti né la restituzione del capitale investito. Il rendimento delle Azioni C può variare significativamente di anno in anno in funzione del rendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio è investito. La potenziale perdita parziale o totale del capitale investito nella Società è insita in questa tipologia di investimenti, per cui l’Investitore deve essere consapevole di questa evenienza.

L’Investitore deve considerare i rischi di seguito descritti prima di stabilire se l’investimento nelle Azioni sia appropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi di investimento. In relazione alle caratteristiche intrinseche e alla durata degli stessi, l’investimento nella Società è adatto ad Investitori c.d. “avanzati” e “informati”, disposti ad immobilizzare le somme investite per un lungo periodo di tempo, per i quali la partecipazione alla Società non rappresenti l’unica forma di investimento di natura finanziaria e che siano in grado di comprendere le caratteristiche delle Azioni, le strategie d’investimento adottate dalla Società e i rischi ad esse connessi. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali Investitori.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI INVESTIMENTO DELL’EMITTENTE

A.1. RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Nel caso di mercati illiquidi il disinvestimento della partecipazione in strumenti finanziari può avvenire a condizioni diverse da quelle osservate; pertanto, vi è il rischio che la vendita degli strumenti finanziari in cui HOPE ha investito avvenga ad un prezzo significativamente inferiore al valore degli strumenti stessi.

A.2. RISCHI DI VALUTAZIONE

La SICAF impiega principalmente le proprie disponibilità per effettuare operazioni di investimento in attivi per i quali non esiste un mercato e in strumenti finanziari non quotati su mercati regolamentati. Inoltre, le operazioni di investimento possono riguardare attivi la cui valutazione è determinata dalla Società sulla base di modelli che utilizzano informazioni ricevute anche da soggetti terzi. La valutazione dell’attivo rilevante, determinata sulla base di tutte le informazioni a disposizione della Società, potrebbe non corrispondere al reale valore di realizzo dello stesso.

A.3. RISCHIO DI MERCATO

Il rischio di mercato consiste nel rischio che il valore unitario delle Azioni C subisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali sono investite le disponibilità della Società. Fra gli elementi che possono influenzare il valore degli attivi detenuti dalla SICAF sono inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo ed in relazione alla specifiche caratteristiche del singolo attivo considerato, l’evoluzione del merito di credito dell’emittente dello strumento finanziario ovvero, in caso di strumenti derivati, l’andamento delle performance degli investimenti e degli attivi ai quali il rendimento dello strumento è collegato, l’evoluzione

FATTORI DI RISCHIO

dei mercati finanziari, dei tassi di interesse e di cambio, l’andamento del settore industriale e dell’area geografica di riferimento e, più in generale, l’evoluzione del quadro macro-economico.

A.4. RISCHI DI CREDITO DELLE CONTROPARTI

La SICAF è esposta al rischio che le proprie controparti nelle transazioni relative all’investimento o al disinvestimento del patrimonio possano rendersi inadempienti alle – o, comunque, ritardare nell’adempimento delle – obbligazioni derivanti dalle singole transazioni.

Il mancato rispetto delle obbligazioni creditorie da parte delle controparti potrebbe incidere negativamente sulla performance degli investimenti di HOPE, con un effetto negativo sul valore delle Azioni C.

A.5. RISCHIO DI SOSTENIBILITÀ

Sulla base della politica di investimento, HOPE – che rientra nei prodotti ex art. 8 del Regolamento (UE) 2019/2088 – presenta un focus ESG.

Per “rischio di sostenibilità” si intende un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) 2019/2088, la Società integra i rischi di sostenibilità nei propri processi decisionali e nelle proprie strategie relative agli investimenti. In tale ambito, la SICAF si è dotata di una “Policy ESG” che integra l’analisi dei rischi di sostenibilità nel processo decisionale di investimento, definendo specifiche metodologie di selezione e monitoraggio degli strumenti finanziari che tengono conto di principi di Investimento Sostenibile e Responsabile (cd. “Sustainable and Responsible Investments” - SRI) e di fattori ambientali, sociali e di governance (cd. “Environmental, Social and Governance factors” - ESG).

HOPE integra i criteri ESG in tutte le fasi del proprio processo di investimento al fine di valutare e aggiornare nel continuo l’esposizione ai rischi di sostenibilità. Per ogni investimento tutte le tre componenti E, S e G, sono integrate in modo dimostrabile e coerente, durante tutto il processo di investimento. In tale contesto, gli emittenti strumenti finanziari vengono selezionati sulla base di principi di esclusione e di criteri di selezione allineati con gli obiettivi di sviluppo sostenibile approvati dall’Assemblea Generale dell’ONU (SDG goals - Sustainable Development Goals) e declinati sulla base della c.d. “analisi di materialità” sul singolo investimento. Per gli emittenti selezionati viene attivato un processo di screening che conduce ad una valutazione sintetica di rischiosità definita da metriche quantitative e qualitative (ma oggettivamente valutabili). Tali metriche vengono periodicamente aggiornate sulla base delle informazioni reperite dai colloqui con il management delle società in portafoglio e con i Senior Partner. Tuttavia, tali informazioni potrebbero essere incomplete, inesatte o non disponibili e, di conseguenza, sussiste il rischio di valutare uno strumento finanziario o un emittente in modo inesatto.

Sebbene la Società allinei costantemente le proprie politiche di sostenibilità agli sviluppi normativi, sussiste il rischio che il verificarsi di un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance possa provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.

La SICAF stima che i rischi di sostenibilità avranno un impatto di livello medio sul rendimento del prodotto. Per ulteriori informazioni in merito all’integrazione dei rischi di sostenibilità nel processo decisionale di

investimento di HOPE si rinvia al relativo allegato al presente Prospetto e a quanto riportato sul sito internet

della SICAF xxx.xxxxxxxxx.xxx .

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA LIQUIDITÀ DELLE AZIONI C

B.1. ASSENZA DI MERCATO SECONDARIO EFFICIENTE E ILLIQUIDITÀ DELLE AZIONI C

Data la natura di tipo “chiuso” della SICAF, l'investimento nelle Azioni della stessa è da considerarsi illiquido.

FATTORI DI RISCHIO

Salvo quanto previsto dallo Statuto, infatti, non è previsto a carico della SICAF un obbligo di rimborso o di riacquisto delle Azioni C, pertanto il rimborso è previsto esclusivamente al momento dell’eventuale liquidazione della Società. L’assenza di un preesistente mercato di quotazione delle Azioni C e dunque di un mercato secondario, accentuano il rischio di illiquidità delle Azioni C, poiché, nonostante il trasferimento delle azioni sia in astratto possibile e la Società abbia in programma di presentare – entro i ventiquattro mesi successivi alla Data del Prospetto – la domanda di ammissione a negoziazione sul mercato Euronext MIV Milan (segmento retail) di Borsa Italiana, l’effettivo disinvestimento è necessariamente subordinato all’esistenza di un volume di scambi e una liquidità del titolo tale da rendere possibile la cessione sul mercato azionario delle Azioni C, circostanza che potrebbe non verificarsi neanche a seguito della ammissione a negoziazione e, in ogni caso, generare una differenza, anche negativa e non quantificabile a priori, tra il prezzo di cessione delle Azioni C e il valore economico (fair value) degli attivi della SICAF, riflesso dal valore unitario delle Azioni C.

B.2. RISCHI CONNESSI ALLA DURATA DELL’INVESTIMENTO

L’orizzonte temporale di lungo periodo che caratterizza l’investimento nella SICAF comporta la variabilità nel tempo dei fattori economico-finanziari presi a riferimento al momento della sottoscrizione delle Azioni C.

Parimenti legato all’orizzonte di lungo periodo dell’investimento nella SICAF è la mancanza di certezza sulla continuità nel tempo del management della SICAF medesima, avuto a riferimento al momento dell’adesione.

C. ALTRI FATTORI DI RISCHIO

C.1. RISCHIO FISCALE

Il rendimento dell’investimento nelle Azioni C della SICAF da parte di ciascun Investitore potrà essere influenzato anche negativamente per effetto dell’introduzione di modifiche normative ovvero della mutata interpretazione di normative esistenti inerenti, a titolo esemplificativo, il regime fiscale applicabile alla Società e/o il trattamento fiscale applicabile agli investimenti effettuati dalla SICAF e/o il trattamento fiscale applicabile alle distribuzioni effettuate dalla stessa a valere sulle Azioni C e/o il trattamento fiscale applicabile ai singoli Investitori.

C.2. RISCHIO NORMATIVO E REGOLAMENTARE

La SICAF è sottoposta a specifiche regolamentazioni del settore di appartenenza. Eventuali modifiche regolamentari, al quadro normativo nazionale ed internazionale, o l’adozione di nuovi provvedimenti da parte delle autorità di vigilanza o modifiche interpretative della normativa vigente potrebbero influire sull’attività della Società e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla possibilità di perseguire efficacemente la politica di investimento di HOPE e sulle operazioni di investimento e sulle operazioni di disinvestimento.

C.3. RISCHIO DI DECISIONI AVVERSE NEI CONFRONTI DEI PARTECIPANTI DI MINORANZA DELL’MEITTENTE

In ragione del fatto che è attribuito a una maggioranza dei soci della Società il potere di approvare le decisioni fondamentali della stessa attraverso delibere assunte dall’Assemblea dei soci e che le Azioni C prevedono il diritto di voto capitario, vi è il rischio che gli Investitori di minoranza possano subire delle decisioni contrarie alla propria volontà che potrebbero influire negativamente sul risultato complessivo del proprio investimento nelle Azioni C.

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

“HOPE Società di Investimento per Azioni a Capitale Fisso e Società Benefit” o, in forma abbreviata, “HOPE SICAF S.B. S.p.A.” (“HOPE”, la “SICAF” o la “Società”) in qualità di emittente, con sede legale in Milano (MI) - 20122, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0-0, codice fiscale, partita IVA n. 11612340965, R.E.A. MI - 2614209.

1.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

XXXX, in qualità di soggetto responsabile del Prospetto, dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Prospetto sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3. DICHIARAZIONI E RELAZIONI DI ESPERTI

Il Prospetto non contiene pareri o relazioni di esperti.

1.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

Il Prospetto non contiene informazioni provenienti da terzi.

1.5. APPROVAZIONE DA PARTE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

HOPE dichiara che:

(i) il Prospetto è stato approvato dalla Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

(ii) la Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

(iii) tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del Prospetto.

2. REVISORI LEGALI

2.1. REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE PER IL PERIODO CUI SI RIFERISCONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI

Alla Data del Prospetto, la società incaricata della revisione legale dei conti della SICAF, per gli esercizi sociali dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029, è BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano (20131), Xxxxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al registro delle imprese di Milano con numero di codice fiscale 07722780967 e iscritta al n. 167991 del Registro dei Revisori Legali (la “Società di Revisione”).

Non sono disponibili informazioni contabili relative agli esercizi passati.

2.2. INFORMAZIONI SU DIMISSIONI DEI REVISORI LEGALI, REVOCA O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO PER IL PERIODO CUI SI RIFERISCONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI

Alla Data del Prospetto, non si è verificata nessuna delle seguenti circostanze: dimissioni, revoca dall'incarico, mancato rinnovo dell'incarico, rifiuto di emettere un giudizio o espressione di un giudizio con rilievi sui bilanci della SICAF da parte della Società di Revisione.

3. FATTORI DI RISCHIO

La SICAF è un Fondo di Investimento Alternativo e, pertanto, è classificato come prodotto finanziario complesso.

L’investimento nella Società comporta un alto livello di rischiosità. L'Investitore deve considerare i fattori di rischio descritti nel Prospetto prima di stabilire se l'investimento nella SICAF sia appropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi di investimento.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento si invitano quindi gli Investitori a leggere attentamente i fattori di rischio relativi alla SICAF. I fattori di rischio descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto.

Il rendimento della Società può variare significativamente di anno in anno in funzione del rendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio della stessa è investito. La Società non garantisce il raggiungimento dell'obiettivo degli investimenti né la restituzione del capitale investito. Il rischio di perdita totale o parziale del capitale investito nella SICAF è insito in questa tipologia di prodotti.

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alla SICAF, nonché al settore in cui la SICAF opera, si rinvia alla Sezione “FATTORI DI RISCHIO” del Prospetto.

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1. DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE

La SICAF è una Società di investimento a capitale fisso in forma di società per azioni (SICAF) ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lett. i-bis) del TUF, denominata “HOPE Società di Investimento per Azioni a Capitale Fisso e Società Benefit” o, in forma abbreviata, “HOPE SICAF S.B. S.p.A.”.

4.2. LUOGO E NUMERO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO CODICE IDENTIFICATIVO

La SICAF è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 11612340965, R.E.A. MI – 2614209, e al n. 53 dell’Albo delle SICAF ai sensi dell’articolo 35-ter, comma 1, del TUF, tenuto dalla Banca d’Italia. Codice Identificativo (LEI) 8156005BD0419F858F22.

Il capitale sociale della SICAF, alla Data del Prospetto, è suddiviso in n. 1.572.000 Azioni A emesse in favore dei soci titolari di azioni della Società alla data del 21 settembre 2021.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 gennaio 2022, assunta sulla base della delega ad aumentare il capitale sociale prevista dall’art. 8 dello Statuto, ai termini e alle condizioni ivi previste saranno emesse massime:

a) n. 75.000 Azioni B in favore degli amministratori e dei dipendenti della SICAF (top management e

investment team);

b) n. 25.000.000 Azioni C emesse in favore degli Investitori. I codici ISIN delle Azioni della SICAF sono:

– Azioni A: IT0005436842;

– Azioni B: IT0005483588;

– Azioni C: IT0005479560.

4.3. DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE

La SICAF è stata costituita in data 9 febbraio 2021, con atto a rogito del Notaio Xxxxx Xxxxxxxxx di Milano, n. Repertorio 16009, n. Raccolta 8613.

La Società è stata autorizzata dalla Banca d’Italia come SICAF con provvedimento n. 1238134/21 del 31 agosto 2021, ai sensi dell’articolo 35-bis del TUF.

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2071. La Società, con delibera dell’Assemblea, può prorogare il Termine di Durata per un periodo non superiore a tre anni qualora tale proroga sia necessaria per il completamento dello smobilizzo degli investimenti (c.d. periodo di grazia).

4.4. RESIDENZA E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI REGISTRAZIONE, INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE, SITO WEB DELL’EMITTENTE

La SICAF è un fondo comune di investimento alternativo (FIA) di diritto italiano di tipo chiuso, mobiliare, non riservato, costituita in Italia in forma di società per azioni, soggetta alla legislazione italiana. La SICAF è (i) “chiusa” in quanto non è previsto a carico della Società un obbligo di rimborso o di riacquisto delle Azioni prima del Termine di Durata della stessa. In circostanze normali, il rimborso delle Azioni avviene con la liquidazione della Società alla scadenza della stessa; (ii) “mobiliare”, in quanto la politica di investimento della Società contempla una composizione del portafoglio che non raggiunge la soglia prevista dall’articolo 12 del

D.M. 30/2015 per qualificarsi come FIA italiano immobiliare; (iii) “non riservata”, in quanto la partecipazione alla SICAF è aperta agli Investitori al Dettaglio e agli Investitori Professionali, nel rispetto della normativa applicabile e dello Statuto della SICAF.

La Società ha sede legale e direzione generale in Milano (MI) – 20122, Piazzetta Pattari, 5-7, n. tel.

x000000000000, e-mail: xxxx-xxx@xxxxxxxxx.xx .

Al suddetto recapito potranno essere inoltrati eventuali esposti, richieste di chiarimenti, di informazioni o di invio della documentazione.

Il sito web della Società è xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Si avvertono espressamente gli Investitori che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del Prospetto, a meno che le stesse siano incluse nel Prospetto medesimo mediante riferimento, e non sono state controllate né approvate dalla Consob.

5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

5.1. DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE

Alla Data del Prospetto HOPE non appartiene ad alcun gruppo societario.

Alla Data del Prospetto, il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato di HOPE ammonta a Euro 1.572.000, diviso in n. 1.572.000 Azioni A.

Come già anticipato alla Sezione 4, Paragrafo 4.2, del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione di HOPE del 17 gennaio 2022, in forza della delega statutaria ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, ha deliberato di emettere massime:

(i) n. 75.000 Azioni B, emesse in favore degli amministratori e dei dipendenti della SICAF (top management e investment team);

(ii) n. 25.000.000 Azioni C, emesse in favore degli Investitori.

5.2. PRINCIPALI IMPRESE CONTROLLATE DELL’EMITTENTE

Alla Data del Prospetto, XXXX non detiene alcuna partecipazione in altre società, né in Italia né all’estero.

6. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

6.1. SITUAZIONE FINANZIARIA

XXXX non ha ancora avviato la sua operatività per cui, alla data di redazione del Prospetto, non è possibile

fornire un resoconto dell’andamento e dei risultati dell’attività della stessa.

In relazione all’avvio delle attività di HOPE, la Società porrà in essere le operazioni di investimento successivamente all’avvenuta esecuzione di un aumento di capitale minimo pari a Euro 100.000.000 da effettuarsi entro i sei mesi successivi alla Data del Prospetto nell’ambito della presente Offerta (“Data di Chiusura della Prima Emissione”).

La Società provvede alle operazioni di investimento del proprio patrimonio secondo la politica di investimento ed i limiti contenuti nello Statuto, nonché alle relative operazioni di disinvestimento che dovranno essere finalizzate entro i termini ivi previsti. XXXX è altresì responsabile delle relative negoziazioni, dell’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti tempo per tempo detenuti e di ogni altra attività di gestione nell’interesse degli Investitori e nel rispetto delle disposizioni dello Statuto e delle ulteriori prescrizioni previste dal TUF, dalle relative norme di attuazione e dalle Autorità di Xxxxxxxxx.

La SICAF ha come obiettivo un elevato numero di investimenti nel corso del primo periodo di investimento e con una dimensione media degli stessi compresa tra Euro 20 milioni e Euro 50 milioni. All’aumentare del capitale raccolto, sussistendo maggiore disponibilità, si prevede che il taglio medio degli investimenti inizierà a crescere (fino a una dimensione media di Euro 100 milioni).

La politica di investimento della Società avrà un orizzonte temporale di lungo periodo, ma senza necessità stringente di dover disinvestire forzatamente a termine, vista la sua struttura più flessibile di “capitale (quasi) eterno” considerati i termini di scadenza molto lunghi della Società. In generale si ipotizza che già la SICAF possa porre in essere dei disinvestimenti a partire dal quarto anno successivo alla prima raccolta. La SICAF si riserverà in ogni caso la possibilità, al verificarsi di determinate condizioni di mercato, di cogliere opportunità di disinvestimento anche antecedentemente a tali periodi, a condizione che vi sia una adeguata redditività.

La Società, previa approvazione da parte dell’Assemblea dei soci, potrà tempo per tempo distribuire gli utili derivanti dalla gestione ordinaria alla fine di ogni esercizio, considerandosi questo come l’unica modalità di trasferimento dei proventi da disinvestimento ai propri Investitori.

La distribuzione degli utili, pertanto avverrà in forma di dividendi secondo la ripartizione meglio descritta nella Sezione 17, Paragrafo 17.1, del Documento di Registrazione, cui si rinvia.

6.2. FATTORI SIGNIFICATIVI CHE HANNO AVUTO RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SUL REDDITO DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

XXXX non ha ancora avviato la sua operatività per cui, alla Data del Prospetto, non vi sono stati accadimenti significativi che hanno avuto o che possano avere in futuro, ripercussioni importanti sul patrimonio della SICAF.

7. RISORSE FINANZIARIE

7.1. INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Le risorse finanziarie saranno utilizzate nell’attività di ordinaria amministrazione di HOPE, nel rispetto dello Statuto e dei limiti di investimento previsti dalla Banca d’Italia per i FIA chiusi non riservati a Investitori Professionali.

Inoltre, il livello massimo di leva finanziaria che la Società può utilizzare nella gestione del proprio patrimonio, nel rispetto dei termini dello Statuto e tenuto anche conto dell’esposizione complessiva in strumenti finanziari derivati, è pari al 10% determinato mediante l’applicazione del metodo degli impegni come descritto e disciplinato dall’art. 8 del Regolamento Delegato (UE) 231/2013.

Per maggiori informazioni in merito alla leva finanziaria che la Società può utilizzare nella gestione del proprio patrimonio, si rinvia alla Sezione 20, Punto 20.1, del Documento di Registrazione.

8. CONTESTO NORMATIVO

8.1. CONTESTO NORMATIVO IN CUI L’EMITTENTE OPERA E CHE PUÒ AVERE UN’INCIDENZA SIGNIFICATIVA SULLA ATTIVITÀ DELLO STESSO

8.1.1. DISCIPLINA RELATIVA ALLE SICAF

La Società è regolata da un complesso di norme, sovranazionali (quali Regolamenti UE, direttamente applicabili) nonché nazionali, di rango primario (ad esempio, il TUF) e secondario (regolamenti ministeriali, della Consob e della Banca d’Italia).

Le società di investimento a capitale fisso (SICAF) sono organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), definiti dall’art. 1, co. 1, lett. k), del TUF come gli organismi istituiti per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l’offerta e l’emissione di quote o azioni, gestiti in monte nell’interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investiti in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi da consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata. Ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. i-bis), del TUF, la SICAF è, in

particolare, “ů͛K/ Z ĐŚŝƵƐŽ ĐŽƐƚŝƚƵŝƚŽ xX XXxxX Xx XXXxXxx XXXXxXxX xX /ƚĂůŝĂ ĂǀĞŶƚĞ ƉĞƌ ŽŐŐĞƚƚŽ ĞƐĐůƵƐŝǀŽ xxXXXXxxX Xx xXxxxXxX xXxxXx XXxxXxXXxXx X,Xxxx xxXXxXxxxXx taǌnĂdŝoĂil xxxxxxxx x Xxx XxxxxxxxxxXx XxXXx obbligazioni ai sensi dell’art. 35-quinquies, co. 6, del TUF.

Le SICAF rientrano nell’ambito di applicazione della Direttiva 2011/61/UE (AIFMD) e si qualificano, pertanto, come fondi di investimento alternativi (FIA). Esse possono designare un gestore esterno per la gestione del proprio patrimonio, configurandosi, in tal caso, come SICAF cc.dd. “eterogestite” ai sensi dell’art. 38 del TUF, oppure affidare la gestione del proprio patrimonio all’organo amministrativo della società stessa, configurandosi, in tal caso, come SICAF cc.dd. “autogestite”.

La costituzione di una SICAF è soggetta all’autorizzazione da parte delle competenti Autorità di Vigilanza. In particolare, ai sensi del TUF, la Banca d’Italia, sentita la Consob, autorizza la costituzione delle SICAF se ricorrono determinate condizioni, tra cui: (a) è adottata la forma di società per azioni; (b) la sede legale e la direzione generale della società sono situate nel territorio della Repubblica; (c) il capitale sociale è di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; (d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono idonei secondo quanto previsto dall'art. 13 del TUF;

(e) i titolari delle partecipazioni indicate all'art. 15, co. 1, del TUF, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'art. 14 del TUF e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'art. 15, co. 2. Le SICAF autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia ex art. 35-ter del TUF.

Le azioni della SICAF possono essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito dallo statuto sociale. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute. Lo statuto della SICAF indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e degli eventuali strumenti finanziari partecipativi emessi e può prevedere, tra l'altro, limiti all'emissione di azioni nominative, particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative, nonché l'esistenza di più comparti di investimento, per ognuno dei quali può essere emessa una particolare categoria di azioni (in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti).

Il contesto normativo in cui si colloca l’attività delle SICAF è estremamente ricco e sono presenti diverse fonti normative che devono essere considerate, sia a livello europeo, sia a livello nazionale. Tra le principali fonti normative si citano, in particolare: (a) la Direttiva 2011/61/UE (AIFMD) sui gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA); (b) il Regolamento Delegato (UE) 231/2013 che integra l’AIFMD per quanto riguarda, tra l’altro, le condizioni generali di esercizio, la trasparenza e la vigilanza sui GEFIA; (c) il Testo Unico della Finanza; (d) il D.M. del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 30 del 5 marzo 2015 di attuazione dell'art. 39 del TUF concernente la determinazione dei criteri generali cui devono uniformarsi gli OICR italiani; (e) il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d’Italia con provvedimento del 19

gennaio 2015; (f) il Regolamento della Banca d’Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli 4- undecies e 6, co. 1, lett. b) e c-bis), del TUF, contenente, tra l’altro, disposizioni in materia di sistema organizzativo e governo societario, requisiti organizzativo-prudenziali in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e funzioni aziendali di controllo; (g) il Regolamento Intermediari adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, che prevede, tra l’altro, le regole di trasparenza e correttezza che devono essere rispettate nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio e nella commercializzazione di OICR, ivi incluse le norme in materia di gestione dei conflitti di interessi; e (h) il D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo e relative disposizioni attuative.

A differenza degli OICR istituiti in forma contrattuale quali i fondi comuni di investimento, le SICAF sono società per azioni dotate di personalità giuridica. Per tale ragione, in aggiunta alle fonti normative sopra ricordate, alle SICAF si applicano anche le regole previste dal codice civile per le società per azioni, fatte salve le deroghe previste dal TUF.

8.1.2. Environmental, Social and Governance

Nel marzo 2018, la Commissione Europea ha pubblicato un “Piano d'Azione per la finanza sostenibile”, in cui vengono delineate la strategia e le misure da adottare per la realizzazione di un sistema finanziario in grado di promuovere uno sviluppo autenticamente sostenibile sotto il profilo economico, sociale e ambientale, contribuendo ad attuare l’Accordo di Parigi sui cambiamenti climatici e l’Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo sviluppo sostenibile. Sulla base di tali premesse, a partire dal 2018, il panorama legislativo europeo è stato interessato dal susseguirsi di diversi provvedimenti, tra cui spiccano, per rilevanza:

- Il Regolamento (UE) 2019/2088 (c.d. “Regolamento SFDR”) che stabilisce norme armonizzate sugli obblighi di trasparenza in capo ai partecipanti ai mercati finanziari e ai consulenti finanziari inerenti all’integrazione dei rischi di sostenibilità e alla considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità nei propri processi e nella comunicazione delle informazioni connesse alla sostenibilità relative ai prodotti finanziari. Il Regolamento introduce, inoltre, le nuove definizioni di “investimento sostenibile” e di “rischio di sostenibilità”. Il Regolamento SFDR prevede l’adozione di una serie di regulatory technical standards (RTS) da parte della Commissione;

- Regolamento (UE) 2020/852 (c.d. “Regolamento Tassonomia”), che sancisce la nascita del primo sistema al mondo di classificazione delle attività economiche sostenibili, capace di creare un linguaggio comune che gli investitori potranno usare ovunque quando investono in progetti e attività economiche che hanno significative ricadute positive sul clima e sull'ambiente. Il Regolamento stabilisce 6 obiettivi ambientali e consente di etichettare un'attività economica come sostenibile dal punto di vista ambientale, se questa contribuisce ad almeno uno degli obiettivi fissati senza danneggiare significativamente nessuno degli altri;

- Regolamento (UE) 2019/2089 (c.d. “Regolamento Indici Low Carbon”), volto ad armonizzare le norme

e le metodologie riguardanti l’ampia gamma di indici di riferimento di basse emissioni di carbonio per

(i) misurare la performance dei portafogli di investimento a basse emissioni di carbonio e (ii) permettere il confronto transfrontaliero a fini d’investimento. Nello specifico, il Regolamento apporta modifiche e integrazioni al c.d. Benchmark Regulation (Regolamento (UE) 2016/1011 sugli indici di riferimento) al fine di introdurre due nuove categorie di indici di riferimento finanziari legati alla sostenibilità e derivanti dagli obiettivi dell'accordo di Parigi, approvato dall'Unione nel 2016; nel

dettaglio: (i) l’͟ŝŶĚŝĐĞ Xx xxXXxxxXXxxxxXx x xxxxx xxx x'Xxxxxx xxxxx xxx XxxxXxxXxxxx xxx xXXX un portafoglio di investimento standard, e (ii) l’xxXXxXX Xx xxXXxxxXXxX x XXx,xxxXxxxxxxxxx prevenzione dei cambiamenti climatici

Si rileva, inoltre, che è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 2 agosto 2021 Il Regolamento delegato (UE) 2021/1255 della Commissione del 21 aprile 2021 che modifica il Regolamento

delegato (UE) n. 231/2013 per quanto riguarda i rischi di sostenibilità e i fattori di sostenibilità di cui i gestori di fondi di investimento alternativi debbono tenere conto.

XXXX intende perseguire nell’esercizio della propria attività economica una strategia di finanza sostenibile, includendo fra i valori guida quelli del rispetto e della tutela dell’ambiente, e del contributo e sostegno alla comunità nel percorso di transizione verso un’economia sostenibile.

HOPE è classificabile come prodotto ex articolo 8 del Regolamento SFDR, proponendosi di promuovere le caratteristiche sociali e ambientali dei propri investimenti, posto che siano rispettate prassi di buona governance. A tal fine, XXXX intende, altresì, abbracciare i principi ESG come valore guida, sostenendo la visione di uno sviluppo sostenibile attraverso:

- l’adozione di un modello organizzativo che prevede l’interazione degli organi e delle strutture aziendali nei processi di supervisione e gestione delle tematiche di impatto ESG;

- una strategia di investimento a lungo termine che integri analisi finanziarie ESG nella valutazione degli investimenti al fine di creare valore per l’investitore e per la società nel suo complesso. Per ogni investimento tutte le tre componenti E, S e G sono integrate in modo dimostrabile e coerente, durante tutto il processo di investimento.

Classificandosi come prodotto ex articolo 8 del Regolamento (UE) 2019/2088, la SICAF si propone, tra le altre, di promuovere caratteristiche ambientali e sociali, contribuendo agli obiettivi di seguito riportati:

- la mitigazione dei cambiamenti climatici;

- l’adattamento ai cambiamenti climatici;

- il perseguimento di obiettivi sociali quali la parità di genere e la crescita professionale di giovani e donne, oltre alle altre caratteristiche sociali che saranno successivamente individuate.

Progressivamente saranno inclusi anche gli obiettivi relativi a:

- l’uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine;

- la transizione verso un’economia circolare;

- la prevenzione e la riduzione dell’inquinamento;

- la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi.

8.1.3. SOCIETÀ BENEFIT

Le Società Benefit sono una forma giuridica di impresa, introdotta in Italia con la legge 28 dicembre 2015, n. 208 (commi 376-383 e allegati 4 e 5) ed entrata in vigore dal 1° gennaio 2016. Le Società Benefit nell'esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. Tali finalità devono essere indicate specificatamente nell'oggetto sociale e sono perseguite mediante una gestione volta al bilanciamento con l'interesse dei soci e con l'interesse di coloro sui quali l'attività sociale possa avere un impatto. Le finalità possono essere perseguite da ciascuna delle società di cui al libro V, titoli V e VI, del codice civile, nel rispetto della relativa disciplina, una volta definita le finalità di interesse collettivo che persegue, protegge tali finalità in caso di entrata di nuovi investitori, cambi di controllo e passaggi generazionali.

Ai fini di quanto precede, si intende per:

(i) beneficio comune: il perseguimento, nell'esercizio dell'attività economica delle Società Benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, su una o più categorie;

(ii) altri portatori di interesse: il soggetto o i gruppi di soggetti coinvolti, direttamente o indirettamente, dall'attività delle Società Benefit, quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile;

(iii) standard di valutazione esterno: modalità e criteri (previsti dalla medesima disciplina), che devono essere necessariamente utilizzati per la valutazione dell'impatto generato dalla Società Benefit in termini di beneficio comune;

(iv) aree di valutazione: ambiti settoriali, identificati dalla legge 28 dicembre 2015, n. 208, che devono essere necessariamente inclusi nella valutazione dell'attività di beneficio comune.

La Società Benefit, fermo restando quanto previsto nel codice civile, deve indicare, nell'ambito del proprio oggetto sociale, le finalità specifiche di beneficio comune che intende perseguire. Le società diverse dalle Società Benefit, qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune, sono tenute a modificare l'atto costitutivo o lo statuto, nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo di società; le suddette modifiche sono depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società dagli articoli 2252, 2300 e 2436 del codice civile. La Società Benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: «Società Benefit» o l'abbreviazione: «SB» e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.

La Società Benefit è amministrata in modo da bilanciare l'interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie sopra descritte, conformemente a quanto previsto dallo statuto. La Società Benefit, fermo quanto disposto dalla disciplina di ciascun tipo di società prevista dal codice civile, individua il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità.

L'inosservanza degli obblighi di cui al precedente paragrafo può costituire inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dallo statuto. In caso di inadempimento di predetti obblighi, si applica quanto disposto dal codice civile in relazione a ciascun tipo di società in tema di responsabilità degli amministratori.

La Società Benefit è inoltre obbligata a redigere annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio societario e che include:

(i) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;

(ii) la valutazione dell'impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte dalla legge 28 dicembre 2015, n. 208 e che comprende le aree di valutazione ivi indicate;

(iii) una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell'esercizio successivo.

La relazione annuale deve essere pubblicata nel sito internet della società (xxx.xxxxxxxxx.xxx). A tutela dei soggetti beneficiari, taluni dati finanziari della relazione possono essere omessi.

La Società Benefit che non persegua le finalità di beneficio comune è soggetta alle disposizioni di cui al decreto legislativo 2 agosto 2007, n. 145, in materia di pubblicità ingannevole e alle disposizioni del codice del consumo, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206. L'Autorità garante della concorrenza e del mercato svolge i relativi compiti e attività, nei limiti delle risorse disponibili e senza nuovi o maggiori oneri a carico dei soggetti vigilati.

9. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

9.1. PUBBLICAZIONE DI UNA PREVISIONE O STIMA DEGLI UTILI

La Società non ha in precedenza pubblicato una previsione o stima degli utili.

9.2. INCLUSIONE DI UNA PREVISIONE O DI UNA STIMA DEGLI UTILI

Non applicabile.

9.3. DICHIARAZIONE ATTESTANTE LA PREVISIONE O LA STIMA DEGLI UTILI

Non applicabile.

10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

10.1. INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E GLI ALTI DIRIGENTI

10.1.1. Organo amministrativo

Il Consiglio di Amministrazione della SICAF in carica, alla Data del Prospetto, composto da 7 membri, è stato nominato in occasione della costituzione in data 9 febbraio 2021, integrato in data 21 settembre 2021 e rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxx Xxxxxxx	Presidente con requisiti di indipendenza	Chiavari (GE), il 14 giugno 1969
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore con xxxxxxx	Xxxxx (BO), il 9 agosto 1968
Francesco De Giglio	Amministratore indipendente	Bari (BA), il 5 giugno 1957
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore	Milano (MI), il 30 agosto 1974
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore indipendente	Campobasso (CB), il 30 luglio 1962
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore indipendente	Roma (RM), il 14 agosto 1954
Xxxxx xxx Xxx	Amministratore	Sant’Ilario d’Enza (RE), il 20 febbraio 1964

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale. Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Xxxxxxx Xxxxxxx – Si laurea nel 1993, con pieni voti assoluti, in Economia a Genova con percorso di specializzazione in finanza e intermediari finanziari, svolgendo successivamente un dottorato di ricerca presso l’Università di Siena in “Mercati ed Intermediari Finanziari”. Ad oggi svolge sia attività accademiche che professionali.

Sotto il profilo accademico è prorettore agli affari internazionali presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx. Presso la medesima Università ricopre anche i ruoli di professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari, membro del Comitato di Direzione della SDA (“Bocconi School of Management”), nonché membro del Comitato Investimenti.

Sotto il profilo professionale è, invece, membro del consiglio di amministrazione di numerose società e consulente di direzione di banche, imprese e altre istituzioni.

Xxxxxxx Xxxxxxxx – Si laurea in Economia a Bologna, svolgendo successivamente un MBA negli Stati Uniti con pieni voti. Ad oggi svolge sia attività accademiche che professionali.

Sotto il profilo accademico è professore a contratto presso la SDA Bocconi (“Bocconi School of Management”). È inoltre membro del “ďƵƐŝŶĞƐƐ ĂĚǀŝdeƐll’IŽmpƌerǇial CoĐlleŽgeŵeŵpŝrofƚesƚsoĞre ͟a contratto di risk management al master in management della medesima Università di Londra.

Sotto il profilo professionale, invece, ha ricoperto svariati ruoli (partner, managing director e country head e global head of FIG, operating partner, consigliere) in realtà quali, a titolo esemplificativo, AlixPartners, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Brothers, Nomura, Advent International, Risanamento S.p.A.. È stato anche più volte imprenditore, sia in ambito consulenziale che in ambito di investment management.

Francesco De Giglio – Si laurea in Ingegneria meccanica presso l’Università Bari e successivamente svolge un MBA presso l’università Xxxxx Xxxxxxx.

Nel corso della sua carriera nel settore del private equity è stato partner e Country Head per l’Italia per Advent International e SG Capital Europe. Ha successivamente ricoperto la carica di Presidente di società industriali quali H-Old S.p.A. e Laboratorio Italiano Biochimico Lisapharma S.p.A.. Ha altresì seguito, in qualità di consulente, operazioni di investimento nel campo del private equity. Ad oggi, è infatti advisory indipendente nel medesimo settore.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Si laurea, nel 1999, in Economia e Commercio presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx. Svolge attività di consulenza sin dall’inizio della carriera, dapprima quale consigliere presso la AM Holdings S.p.A. e poi quale Fund Manager (membro del comitato investimenti), membro del consiglio di amministrazione e successivamente amministratore delegato della Hedge Invest SGR.

Dal 2016 al 2019 ha ricoperto il ruolo di amministratore presso Clessidra SGR e da febbraio 2020 ricopre il ruolo di Presidente di AMH Urban Regeneration.

Xxxxxx Xxxxxxx – Si laurea in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Napoli – Xxxxxxxx XX ed esercita la libera professione di avvocato dal 1991 presso l’omonimo studio.

È stato, ed è componente, di numerosi consigli di amministrazione di varie società e istituti; ha ricoperto, inoltre, il ruolo di docente presso la School of Legal Advisor presso l’Università Xxxxx Xxxxx Xxxxx.

Inoltre, dall’aprile 2016 all’aprile 2021 ha ricoperto il ruolo di Presidente della Cassa Forense ed è oggi Presidente di EMAPI.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Successivamente alla laurea presso l’Università di Modena, svolge un dottorato di ricerca

presso il dipartimento di Economia dell’Università di New York.

Nel corso della sua carriera ha insegnato in varie Università mondiali (a Parigi, Bruxelles, Firenze, New York presso la Colombia University).

Alla Data del Prospetto oltre ad essere componente del consiglio di amministrazione di varie società, svolge attività di consulenza e insegna, in qualità di professore, alla London Business School.

Xxxxx xxx Xxx – Si laurea, nel 1989, in Ingegneria presso l’università degli Studi di Bologna. Nel corso della sua carriera ha ricoperto il ruolo di consigliere di amministrazione per gruppi, tra i quali Seat Pagine Gialle, Lumata e Online SIM S.p.A.

Dal 1991 al 1999 è stato inoltre senior manager in Accenture, una società di consulenza ed è stato fondatore e Presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx.xx. È attualmente Chairman di Docomo Digital Ltd.

Poteri attribuiti all’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx

In data 2 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato e Direttore Generale Xxxxxxx Xxxxxxxx i seguenti poteri:

1) stipulare, modificare e risolvere con banche, società finanziarie, italiane ed estere, con le poste ed enti e società in genere, contratti relativi a:

a. deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari e valute in genere, inclusi gli strumenti finanziari dematerializzati;

x. xxxxx correnti aperti a nome della Società, in Italia e all'estero;

c. contratti di locazione di cassette di sicurezza e scomparti di casseforti;

2) stipulare, modificare e risolvere con consulenti esterni contratti propedeutici all'avvio dell'attività della Società, con un massimale di spesa pari a Euro 150.000 per singolo contratto;

3) stipulare, modificare e risolvere contratti, lettere di assunzione, incarichi di qualsivoglia forma per dipendenti o collaboratori ovvero accordi che abbiano a oggetto l’impiego di risorse umane per l’attività della Società con un massimale di spesa pari a Euro 300.000 per singolo contratto;

4) richiedere una linea per il rilascio delle carte di credito aziendali per un totale di massimi Euro 10.000 e successivamente richiedere le singole carte di credito;

5) richiedere l'emissione di assegni circolari, vaglia postali e telegrafici, carte di credito con un massimale di spesa pari a Euro 50.000, disporre bonifici, sottoscrivere assegni bancari in nome della Società, entro il limite d'importo di Euro 50.000 per ciascuna operazione oppure entro il più elevato limite approvato specificatamente dal Consiglio di Amministrazione in relazione a singole operazioni, purché nei limiti delle disponibilità o degli affidamenti ottenuti, nonché girare per il versamento in conto corrente, incassare assegni di ogni tipo, richiedere, ricevere pagamenti e consegne di denaro, azioni, strumenti finanziari, titoli di ogni genere, merci e documenti, emettendone la ricevuta;

6) disporre il trasferimento delle somme depositate presso il conto corrente di sottoscrizione acceso all'atto della costituzione per l'intero ammontare pari a Euro 100.000;

7) effettuare depositi a qualsiasi titolo, fare domande di svincolo dei depositi stessi tanto in contanti che in titoli o in valori presso le amministrazioni centrali dello stato e presso qualunque altro ufficio pubblico;

8) nominare e revocare procuratori per l'esercizio di poteri sopra elencati, limitatamente al compimento di determinati atti o categorie di atti, attribuendo, se del caso, la rappresentanza della Società e precisandone i limiti e le modalità di esercizio della stessa.

Nella seguente tabella sono indicate tutte le società di capitali o di persone (diverse da HOPE) nelle quali i membri del Consiglio di Amministrazione di HOPE sono attualmente, o sono stati nel corso degli ultimi cinque anni, membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o soci, con indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.

Nome e cognome	Società	Carica o partecipazione detenuta	Stato della carica o della partecipazione
Xxxxxxx Xxxxxxx	Generali Real Estate SGR	Consigliere	In carica
	Cedacri Group S.p.A.	Consigliere	In carica
	Istituto Diocesano di Sostentamento del Clero della Diocesi di Milano	Consigliere	In carica
	Threesixty SGR S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Credito Valtellinese S.p.A.	Consigliere	Cessata
	SIAS S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Santander Consumer Bank S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Banca PSA S.p.A.	Sindaco	Cessata
	ICF Group S.p.A.	Consigliere	Cessata
	EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A.	Consigliere	Cessata

	EPS Equita PEP SPAC S.p.A.	Consigliere	Cessata
	S.C.A. S.r.l.	Socio	Corrente
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Risanamento S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Milano Santa Giulia S.r.l.	Consigliere	Cessata
	AlixPartners S.r.l.	Consigliere Socio	Cessata Corrente
Francesco De Giglio	Grizzly LLC S.r.l.	Amministratore Unico Socio unico	In carica Corrente
	H-Old S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Laboratorio Italiano Biochimico Lisapharma S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Advent International Corporation	Socio	Cessata
	Advent Partners ACEE-IV 2008 LP	Socio	Corrente
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxx Holdings S.p.A.	Consigliere Socia	In carica Corrente
	Hedge Invest SGR S.p.A.	Consigliere Socia	In carica In essere
	AMH Urban Regeneration S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Tabata S.r.l.	Socia	In essere
	Beltrade S.r.l.	Socia	In essere
	Xxxxxx Realtor S.r.l.	Socia	In essere
	Terme di Saturnia S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Terme di Saturnia Golf Club S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Xxxxxx Rubber Industries S.p.A.	Consigliere Socia	Cessata In essere
	Clessidra SGR S.p.A.	Consigliere	Cessata
	HI Real Estate Marcus Holdings LLC	Consigliere	Cessata
	HI Real Estate Tracker LLC	Consigliere	Cessata
	PIML	Consigliere Socia	Cessata Cessata
	Mondo Inventor S.r.l.	Socia	Cessata

	Xxxxxx Stretch S.p.A.	Socia	Cessata
Xxxxxx Xxxxxxx	XX.XX 1 S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Effemeridi S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	F2I – Fondi Italiani per le infrastrutture SGR S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Xxxxxxx Xxxx Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Messaggerie Italiane di Giornali, Riviste e Libri S.p.A.	Consigliere	In carica
	Ageas Insurance Group	Consigliere	In carica
	Società BE	Consigliere	In carica
	Xxxxxx Xxxxxxx International	Consigliere	In carica
	Xxxxxx Xxxxxxx EU Holding	Consigliere	In carica
	Guala Closures S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Banca Carige S.p.A..	Consigliere	Cessata
	Unicredit S.p.A.	Consigliere	Cessata
	UniCredit S.p.A.	Consigliere	Cessata
	EuroBank S.A.	Consigliere	Cessata
Xxxxx del Rio	Santeria S.p.A.	Consigliere	In corso
	Docomo Digital Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Capital B! S.r.l.	Socio	In essere
	Iconium S.p.A.	Co-fondatore	Corrente
	DigiTouch S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Online Sim Società per Azioni di Intermediazione Mobiliare	Consigliere	Cessata
	Gazzetta di Parma S.r.l.	Consigliere	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della SICAF o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale e con i principali dirigenti.

10.1.2. Organo di controllo

Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale esercita le funzioni previste dall’art. 2403 cod. civ. e si

compone di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, in carica per 3 esercizi.

Il Collegio Sindacale della SICAF è stato nominato in data 9 febbraio 2021 e rimane in carica fino alla data

dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. I membri del Collegio Sindacale attualmente in carica sono indicati nella tabella che segue:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Presidente	Ivrea (TO), 28 settembre 1976
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano (MI), 17 luglio 1976
Xxxxxx Xxxxxx	Sindaco effettivo	Ginevra (Svizzera), 9 aprile 1980
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx supplente	Bologna (BO), 28 dicembre 1957
Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxx supplente	Treviso (TV), 9 ottobre 1964

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti

dall’art. 2399 cod. civ..

Di seguito è riportato un breve curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Si laurea, nel 1999, in Economia e Legislazione d’Impresa presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx è iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e all’Albo dei Revisori Contabili dal 2003.

Sin dall’inizio della sua carriera ha fatto parte di studi legali in ambito tributario e oggi ricopre il ruolo di Partner presso lo studio legale Pavia e Xxxxxxx, occupandosi di assistenza di clientela nazionale ed internazionale, sia nella consulenza tributaria di carattere ordinario sia nella consulenza tributaria di carattere straordinario. È altresì autore di numerose pubblicazioni in campo tributario.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Si laurea, nel 1999, in Economia e Legislazione d’Impresa presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx e dal 2005 è iscritta all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano all’Albo dei Revisori Contabili dal 2006.

Sin dall’inizio della sua carriera ha fatto parte di studi legali in ambito tributario e oggi ricopre il ruolo di Counsel presso lo studio legale Pavia e Ansaldo, occupandosi di assistenza di clientela nazionale ed internazionale, sia nella consulenza tributaria di carattere ordinario sia nella consulenza tributaria di carattere straordinario, assistendo anche fondi di Private Equity per operazioni di acquisizione e ristrutturazione di società italiane.

Xxxxxx Xxxxxx – Si laurea, nel 2004, in Economia Aziendale presso l’università Xxxxx Xxxxxxx e consegue la SDA Bocconi, master di specializzazione in corporate finance nel 2006. È iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e all’Albo dei Revisori Contabili dal 2011.

Sin dall’inizio della sua carriera ha fatto parte di studi legali in ambito tributario e oggi svolge la propria attività presso lo studio legale Pavia e Ansaldo, occupandosi di assistenza di clientela nazionale ed internazionale, sia nella consulenza tributaria di carattere ordinario sia nella consulenza tributaria di carattere straordinario.

Xxxxxxx Xxxxx –Si laurea in Economia e Commercio ed è iscritto dal 1979 all’ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna.

Sin dall’inizio della sua carriera svolge attività di consulenza tributaria nei settori del M&A, ristrutturazione del debito e fiscalità immobiliare. È inoltre titolare, presso l’Università di Bologna, di corsi di alta formazione nel campo tributario per giudici e professionisti.

Xxxxx Xxxxx –Si laurea in Economia e Commercio, iscritto dal 1994 all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e dal 1999 all’Albo dei Revisori Contabili. Oltre a svolgere la professione di commercialista ricopre il ruolo di sindaco in varie società.

La tabella che segue indica tutte le società di capitali o di persone (diverse da HOPE) in cui i componenti del Collegio Sindacale sono o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione del loro status alla Data del Prospetto.

Nome e cognome	Società	Carica o detenuta	partecipazione		Stato della Carica o Partecipazione
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Fincantieri Nextech S.p.A.	Sindaco			In carica
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	IDS S.p.A.	Sindaco			In carica
	Power4future S.p.A.	Sindaco			In carica
	Plutona Holding S.r.l.	Sindaco Unico			In carica
	Crippa S.p.A.	Presidente	del	Collegio	In carica
		Sindacale
	AMF S.p.A.	Sindaco			In carica
	OMB S.p.A.	Presidente	del	Collegio	In carica
		Sindacale
	Impresa Costruzioni	Consigliere			In carica
	Xxxxxxx S.p.A.
	Amutec S.r.l.	Presidente	del	Collegio	In carica
		Sindacale
	Lanificio dell’Olivo S.p.A.	Presidente	del	Collegio	In carica
		Sindacale
	Kedrion S.p.A.	Presidente	del	Collegio	In carica
		Sindacale
	Damiano S.p.A.	Sindaco			In carica
	Xxxxxxxx Signode Labea	Sindaco			In carica
	S.p.A.
	Bruni Glass S.p.A.	Sindaco			In carica
	DOM S.r.l.	Sindaco			In carica
	Tieffe Investimenti e	Consigliere			In carica
	Consulenze S.r.l.
	Immobiliare Cascina	Sindaco			In carica
	Xxxxxx S.r.l.
	Milano Santa Giulia S.p.A.	Presidente	del	Collegio	In carica
		Sindacale
	Sviluppo Comparto 3 S.r.l.	Sindaco			In carica
	Chiorino Technology S.p.A.	Sindaco			In carica
	Xxxxxxxxx S.r.l.	Sindaco Unico			In carica

Tages Capital SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Berlin Packaging Holding S.p.A.	Sindaco	In carica
Pancioc S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Valvitalia S.p.A.	Sindaco	In carica
Risanamento Europa S.r.l.	Sindaco	In carica
Nuova Sorgenia Holding S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	In carica
Berlin Packaging (Europe) S.p.A.	Sindaco	In carica
Berlin Packaging Industrial	Sindaco Unico	In carica
Berlin Packaging Italy S.p.A.	Sindaco	In carica
Premi S.p.A.	Sindaco	In carica
Bac Due S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
SFB S.p.A. in liquidazione	Sindaco	In carica
Xxxxx S.r.l.	Sindaco	In carica
Tages S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Organico S.p.A.	Sindaco	In carica
Almondo S.p.A.	Sindaco	In carica
In.Pack Machinery S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Topco 33 S.r.l.	Sindaco	In carica
BAC Tre S.r.l.	Sindaco	In carica
Olimpia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Ach S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Starlaks Italia S.r.l.	Sindaco	In carica
ABACO S.p.A.	Sindaco	In carica
L.B. Officine Meccaniche S.p.A.	Presidente del collegio Sindacale	In carica
Nuova Giungas S.r.l.	Sindaco	In carica
Eiffel Industria Materie Plastiche S.p.A.	Consigliere	In carica
Bonatti S.p.A.	Sindaco	In carica
BN Investimenti S.p.a.	Sindaco	In carica
Gelato d’Italia S.r.l.	Sindaco	In carica

	Alice Pizza Negozi S.r.l.	Sindaco	In carica
	Alice Pizza S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Message S.p.A.	Sindaco	In carica
	Nocturnal Labs S.p.A.	Sindaco	In carica
	Xxxxxx S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	SMI S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
	Nuova Sorgenia Holding S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Finalba Store S.r.l. in liquidazione	Sindaco	Cessata
	R&D S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Alumina I S.r.l.	Sindaco	Cessata
	TSV S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Freestile S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	PMF News Editori S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Risanamento S.p.A.	Sindaco	Cessata
	E.Class Digital Service X.xx.Xx.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Class Digital Service S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Intown S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Open Fiber S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Rossetti Superyachts S.p.A.	Sindaco	Cessata
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx S.p.A.	Sindaco	In carica
	Olimpia S.p.A.	Sindaco	In carica
	Dupomatic MS S.p.A.	Sindaco	In carica
	L.B. Officine Meccaniche S.p.A.	Sindaco	In carica
	Freestile S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Open Fiber S.p.A.	Sindaco	Cessata
Xxxxxx Xxxxxx	Arepo PR S.p.A.	Sindaco	In carica
	Olimpia S.p.A.	Sindaco	In carica
	Tour 62 S.r.l.	Sindaco	In carica
	SAVE Cargo S.p.A.	Sindaco	In carica

	Ghiara 62 S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Impresa Costruzioni Xxxxxxx S.p.A.	Sindaco	Cessata
Xxxxxxx Xxxxx	Disvi S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Isolding Holding S.p.A. in liquidazione	Sindaco	Cessata
	Kappafin S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione Socio	Corrente In essere
Xxxxx Xxxxx	Metalia S.p.A.	Sindaco	In carica
	Nunatac S.r.l.	Sindaco	In carica
	Sico S.r.l.	Socio Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere In carica
	Dispensing International S.p.A.	Sindaco	In carica
	Cooperativa Italiana Catering	Sindaco	In carica
	Xxxx X.x.x.	Amministratore	In carica
	Sico Services S.a.S. di Xxxxx Xxxxx	Xxxxx accomandatario	In essere
	Immobiliare Lago dei Remorsi S.r.l.	Socio	In essere

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha ripotato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della SICAF o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con i principali dirigenti.

10.1.3. Direttore Generale e principali dirigenti

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato di HOPE, ricoprirà altresì la carica di Direttore Generale in forza di un contratto di lavoro sottoscritto tra lo stesso e XXXX. Per tutte le informazioni relative al dott. Xxxxxxxx si fa riferimento a quanto descritto al precedente Paragrafo 10.1.1.

10.1.4. Potenziali conflitti di interesse tra gli obblighi nei confronti dell’Emittente dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti e i loro interessi privati e/o altri obblighi

Salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta all’interno della SICAF.

Si segnala che Capital B! S.r.l. (società di cui il Consigliere Xxxxx Xxx Xxx detiene il 50% del capitale sociale) detiene n. 50.000 Azioni A, pari a circa il 3,18% del capitale sociale della SICAF.

HOPE vigila per l’individuazione dei conflitti di interessi e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti dei soci, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse. A tal fine, XXXX ha affidato all’Area Affari Legali e Societari, con il supporto della Funzione di Compliance, il compito di istituire e aggiornare il registro sui conflitti di interessi.

XXXX ha adottato una policy per la gestione dei conflitti di interesse finalizzata ad individuare e gestire i conflitti di interesse, anche solo potenziali, che potrebbero insorgere nella prestazione del servizio di gestione collettiva, in particolare tra:

x gli interessi della SICAF, compresi i suoi Soggetti Rilevanti o qualsiasi persona o entità avente stretti legami con la stessa o un Soggetto Rilevante, e gli interessi dei partecipanti;

x gli interessi della SICAF, ovvero dei partecipanti, e gli interessi di un altro investitore;

x gli interessi di 2 o più investitori,

dove con il termine Soggetti Rilevanti si intende far riferimento ad un soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: (i) amministratore, socio o equivalente, o dirigente della SICAF; (ii) dipendente della SICAF, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione della stessa e sotto il suo controllo, e che partecipa all’esercizio, da parte della SICAF, dell’attività di gestione collettiva; (iii) persone fisiche o giuridiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla Società sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva.

Come meglio definito all’intero della policy in materia di conflitti di interessi adottata dalla SICAF, la Società

individua le situazioni di conflitto d’interessi con riguardo:

x alla selezione degli investimenti e alle operazioni di disinvestimento;

x alla scelta delle controparti contrattuali;

x ad altre tipologie di conflitti.

La Società adotta misure organizzative e procedure per prevenire, gestire e monitorare i conflitti di interesse come identificati. Le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti d’interessi, ai sensi della normativa applicabile, devono, in particolare:

- essere idonee ad evitare che i conflitti: (i) possano ledere gravemente gli interessi della SICAF; (ii) incidano negativamente sugli interessi degli investitori;

- essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività della Società, nonché alla tipologia e alla gamma dei prodotti offerti e dei servizi o attività prestati;

- garantire che i Soggetti Rilevanti impegnati in diverse attività professionali che comportano un rischio di conflitto di interessi svolgano tali attività con un grado di indipendenza proporzionato alle dimensioni e alle attività della Società e adeguato alla significatività del rischio che gli interessi dell’OICR e degli investitori siano danneggiati.

10.1.5. Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di controllo o alti dirigenti

Alla Data del Prospetto non vi sono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri soggetti, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di controllo o alti dirigenti.

10.1.6. Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’Emittente da essi detenuti in portafoglio

Fatta eccezione per le restrizioni al trasferimento delle Azioni A previsto all’art. 9.7 dello Statuto di seguito riportato, non sono state concordate restrizioni riguardanti la cessione entro un certo periodo di tempo delle Azioni detenute in portafoglio da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o Collegio Sindacale, e/o dagli Alti Dirigenti.

L’art. 9.7 dello Statuto prevede che le Azioni A non possano essere trasferite prima che siano trascorsi 18 mesi dalla Data del Provvedimento di Autorizzazione, fatta eccezione per:

(a) i trasferimenti in cui il cessionario sia:

(i) un soggetto che controlli – direttamente o indirettamente, da solo o congiuntamente ad altri soggetti, – il cedente;

(ii) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;

(iii) un soggetto che riceve le Azioni A a titolo di trasferimento gratuito ŵŽƌƚŝƐo vveĐroĂpƵerƐĂ

successione universale;

(b) i trasferimenti di azioni ovvero di diritti di opzione imposti da provvedimenti delle competenti autorità di vigilanza.

11. REMUNERAZIONI E BENEFICI

11.1. REMUNERAZIONE E BENEFICI A FAVORE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI PER I SERVIZI RESI IN QUALSIASI VESTE

In ragione del fatto che la SICAF è stata costituta il 9 febbraio 2021 non vi sono compensi di pertinenza al 31 dicembre 2020.

Alla Data del Prospetto i compensi complessivi per i componenti del Consiglio di Amministrazione ammontano a un massimo di Euro 600.000 per ciascun esercizio.

Alla Data del Prospetto i compensi complessivi per i componenti del Collegio Sindacale ammontano a un massimo di Euro 157.500 per il primo esercizio, Euro 192.500 per il secondo e Euro 227.500 per il terzo.

I suddetti importi verranno adeguati alla dimensione e alla complessità della SICAF fino al tetto massimo precedentemente riportato.

11.2. AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE A FAVORE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI

Alla Data del Prospetto non risultano importi accantonati o accumulati a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o degli alti dirigenti.

12. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

12.1. DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA

12.1.1. Consiglio di amministrazione

Alla Data del Prospetto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato al momento della costituzione in data 9 febbraio 2021 e integrato con delibera dell’Assemblea dei soci tenutasi in data 21 settembre 2021 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni sui membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 10, Punto 10.1.1, del Documento di Registrazione.

12.1.2. COLLEGIO SINDACALE

Alla Data del Prospetto, il Collegio Sindacale è composto da 5 membri.

Il Collegio Sindacale è stato nominato al momento della costituzione della Società in data 9 febbraio 2021 e

resterà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni sui membri del Collegio Sindacale, si rinvia alla Sezione 10, Punto 10.1.2, del Documento di Registrazione.

12.2. CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA CON L’EMITTENTE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Non applicabile.

12.3. COMITATI INTERNI

12.3.1. Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 22 novembre 2021, ha istituito i comitati richiesti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, e ha la facoltà di istituire eventuali ulteriori comitati, con funzione consultiva e/o propositiva.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto da Francesco De Giglio (con ruolo di Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxx Xxx. Per quanto attiene alle “nomine”, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato nei processi di:

(a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, dei suoi comitati e degli organi sociali;

(b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

(d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale piano per la successione dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;

(f) verifica dell’idoneità dei componenti degli organi sociali.

Nello svolgimento dei suoi compiti, esso tiene conto dell’esigenza di assicurare un adeguato grado di

diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, anche fissando un obiettivo

in termini di quota di genere meno rappresentato, nonché di evitare che i processi decisionali del medesimo organo siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio per la SICAF. Il Comitato Nomine e Remunerazioni deve poter disporre di adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e potersi avvalere di esperti esterni.

Per quanto specificamente relativo alle remunerazioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di:

1. supportare iI Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle proposte da sottoporre

all’Assemblea;

2. svolgere attività consultive per la definizione dei criteri da applicare ai fini della determinazione dei compensi per il personale più rilevante;

3. vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

4. curare la preparazione delle proposte, sulla base anche degli indicatori di sostenibilità rivisti e proposti dalla Funzione Risk Management da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni, che verificherà l’adeguatezza delle metodologie proposte e approvando il modello complessivo in termini di contenuti, metriche, processo e presidi organizzativi;

5. collaborare con gli altri comitati interni all’organo con funzione di supervisione, in particolare con il

comitato rischi;

6. assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;

7. esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, un parere sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

8. riesaminare formalmente una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi;

9. valutare i meccanismi adottati per garantire che il sistema di remunerazione e incentivazione tenga conto dei rischi, dei livelli di liquidità e delle attività gestite nonché sia compatibile con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi della SICAF e degli investitori;

10. esaminare l’eventuale nomina di consulenti esterni per le remunerazioni che il Consiglio di

Amministrazione può decidere di impiegare per ottenere pareri o sostegno;

11. fornire riscontro sull’attività svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea.

Comitato Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Rischi e Parti Correlate è composto da Xxxxxx Xxxxxxx (con funzione di Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxx.

Per quanto attiene alla gestione dei “rischi”, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.

In tale ambito, il Comitato ripone particolare attenzione per tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF (“Risk Appetite Framework”) e delle politiche di governo dei rischi.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate:

(a) supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;

(b) valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;

(c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;

(d) individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine e Remunerazioni, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;

(e) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;

(f) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l’organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all’attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere. A tal fine valuta le proposte dell’organo con funzione di gestione;

(g) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;

(h) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione;

(i) può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

(j) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d’esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il revisore legale e con il Collegio Sindacale;

(k) esprime un parere sulle delibere di approvazione e di modifica delle procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato Rischi e Parti Correlate svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

(a) nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell’ambito del RAF, il Comitato svolge l’attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio (“Risk appetite”) e la soglia di tolleranza (“Risk tolerance”);

(b) nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di gestione dei rischi e del RAF;

(c) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Ferme restando le competenze del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Comitato Rischi e Parti Correlate accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della SICAF siano coerenti con il RAF.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale condividono tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Almeno un componente del Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato Rischi e Parti Correlate.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate identifica, altresì, tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, etc.) e deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti.

I membri del Comitato Xxxxxx e Parti Correlate devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Società. Il Comitato deve potersi avvalere di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme.

Per quanto attiene alla gestione delle operazioni con parti correlate, al Comitato Rischi e Parti Correlate spetta:

(a) la formulazione di pareri preventivi e motivati nonché vincolanti sulla idoneità della politica in materia di parti correlate a conseguire gli obiettivi della normativa esterna;

(b) la formulazione, quando espressamente previsti, di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con parti correlate in merito all’interesse della Società al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(c) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, il coinvolgimento – se ritenuto dal Comitato Rischi e Parti Correlate, per il tramite di uno o più componenti delegati –, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni, nonché di formulare osservazioni agli organi delegati alla delibera delle operazioni e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria;

(d) il costante monitoraggio, anche al fine di formulare eventuali interventi correttivi, delle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni esigue, per le quali siano state applicate le esclusioni previste dalla politica in materia di parti correlate.

12.3.2. Comitati interni per la gestione dell’attività di investimento

Comitato Investimenti

Il Comitato Investimenti (il “Comitato Investimenti” o il “Comitato”), è un comitato avente funzioni consultive in relazione alle scelte di investimento sottese alla Società, istituito dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 21 novembre 2021, che ne ha nominato altresì i membri (come infra specificato).

Le principali materie sulle quali è coinvolto il Comitato per le correlate attività consultive sono le seguenti:

1. l’avvio dell’operatività per ogni Strategia e i relativi aggiornamenti;

2. le opzioni di sviluppo del business, anche in ottica di business development;

3. l’analisi delle proposte preliminari e definitive di investimento/disinvestimento; e

4. il monitoraggio degli investimenti e delle relative performance.

Con riferimento agli investimenti/disinvestimenti, il Comitato Investimenti è chiamato ad esprimere un parere e avrà il compito di supportare a titolo consultivo il Consiglio di Amministrazione nelle decisioni da assumere e rafforzando le specifiche competenze tecniche e professionali e innalzando così la consapevolezza, nonché il livello di approfondimento delle singole deliberazioni.

In particolare, il Comitato Investimenti, al fine di esprimere un parere su un’operazione di investimento/disinvestimento, assume e analizza per tempo ogni informazione utile che potrà essere fornita anche da parte del Responsabile della Funzione di Risk Management e del/dei senior partner della Strategia di riferimento (i “Senior Partner”).

Il Comitato Investimenti è composto da cinque a nove membri permanenti; ne sono parte, oltre

all’Amministratore Delegato, tutti i Senior Partners di ciascuna strategia.

Alla Data del Prospetto, il Comitato Investimenti è composto dall’Amministratore Delegato, Xxxxxxx Xxxxxxxx, con funzioni di Presidente, dai Senior Partner Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx.

Il Responsabile della Funzione di Risk Management ed il Chief Financial Officer hanno il ruolo di invitati permanenti, al fine di rappresentare ai membri del Comitato gli eventuali rischi e vincoli legati alle politiche di funding connessi alle attività oggetto di discussione.

Il Comitato Investimenti potrà chiedere la partecipazione (su invito) di altri membri del senior management o anche di esterni all’organizzazione aziendale, che potranno fornire informazioni utili per i pareri che il Comitato è chiamato a rilasciare (c.d. Strategic Advisor). In relazione a tale ultimo punto, si segnala che, alla Data del Prospetto, sono stati individuati il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Strategic Advisor per la strategia Competitive Corporates & Innovative Technologies (Imprese competitive), e il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Strategic Advisor per la strategia Sustainable Cities & Smart / Green Infrastructure (Città sostenibili).

Il Comitato Investimenti è guidato e coordinato da un Presidente. Alla prima riunione del Comitato successiva all’ultima accettazione di carica, viene nominato un Presidente da scegliersi tra i membri del Comitato medesimo.

Il Comitato Investimenti si riunisce bisettimanalmente, nonché ogniqualvolta necessario in presenza di operazioni di investimento, su convocazione del Presidente del Comitato medesimo.

Il Comitato Investimenti è validamente riunito quando è presente la maggioranza dei membri. I membri esprimono all’unanimità il proprio parere consultivo con riferimento alle operazioni di investimento/disinvestimento da sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione (affinché quest’ultimo possa deliberare positivamente o meno sulla effettiva realizzazione dell’operazione). In particolare, l’Amministratore Delegato esprime sempre il suo parere, rispetto ad ogni decisione di investimento, mentre i Senior Partner si esprimono con esclusivo riferimento alla relativa strategia di investimento.

In caso di parere unanime negativo dei membri del Comitato aventi diritto di esprimersi, non è possibile sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di investimento/disinvestimento.

In caso di non uniformità del parere sulle operazioni di investimento/disinvestimento da sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e/o il presidente (qualora identificato in altro membro del Comitato) potranno richiedere ai Senior Partner dei team di investimento di porre in essere ulteriori approfondimenti.

Nel caso in cui un membro del Comitato sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse in conflitto in relazione all’oggetto della delibera, dovrà immediatamente informare gli altri membri del Comitato e astenersi dal voto. Il componente in conflitto, pur non essendo conteggiato nel quorum deliberativo, potrà cionondimeno partecipare alla discussione.

Strategic Advisory Board

Lo Strategic Advisory Board (“SAB”) potrà essere costituito come un comitato consultivo extra-consiliare, di supporto al Consiglio di Amministrazione e all’investment team di HOPE. I suoi pareri non saranno obbligatori nell’iter decisionale né vincolanti ai fini delle decisioni di investimento della Società.

Il compito del SAB sarà principalmente quello di offrire assistenza, consulenza e sostegno all’organizzazione in base alle esperienze e alle competenze di ciascuno dei suoi membri e a tutela e nel miglior interesse di tutti gli Investitori: dalla marketing & communication strategy alle facilitazioni relazionali verso privati e pubblici uffici, alla segnalazione di opportunità di raccolta o investimento, alla contribuzione di esperienze ed idee in diversi ambiti (industriale, finanziario, della comunicazione). In particolare, il SAB potrà:

(a) offrire un punto di vista terzo sulla coerenza degli investimenti effettuati dal Consiglio di Amministrazione rispetto alla generale strategia di investimento delineata nello Statuto;

(b) fornire consigli e rilasciare pareri su azioni individuate dal Consiglio di Amministrazione e

dall’investment team ove richiesto;

(c) suggerire nuove opportunità di innovazione e sviluppo, individuando e segnalando possibili opportunità di raccolta o investimento;

(d) contribuire con suggerimenti circa la gestione delle portfolio company, condividendo esperienze imprenditoriali, legali, industriali e di management in senso lato;

(e) facilitare le relazioni dell’organizzazione con terze parti pubbliche e private supportando altresì lo

sviluppo di una rete di relazioni a livello micro-territoriale.

Al fine di consentire ai membri del SAB di svolgere i propri compiti, si prevede l’organizzazione di riunioni periodiche di aggiornamento e con sessioni più ampie e strutturate finalizzate all’aggiornamento sulla pipeline estesa delle strategie corporate e cities, oltre che per confronti su base semestrale.

Il SAB o i singoli membri dello stesso potranno altresì essere invitati dal management a offrire consultazioni specifiche relative alle opportunità di investimento.

In ogni caso il SAB dovrà rispettare disposizioni specifiche tra le quali:

(a) i compiti e le modalità di funzionamento del SAB saranno definiti a monte dal Consiglio di Amministrazione, individuati con precisione e monitorati nel tempo;

(b) le attività del SAB dovranno essere organizzate e gestite internamente, scandite, monitorate e relazionate puntualmente, anche attraverso la verbalizzazione delle video call, degli incontri e delle riunioni. I consigli o i pareri potranno eventualmente essere formalizzati nell’ambito di appositi documenti, ove ritenuto necessario od opportuno da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini di quanto sopra, è prevista la figura del segretario del SAB, che sarà svolta dalla Chief Financial Officer di HOPE, il quale svolgerà i propri compiti in coordinamento con i senior partner Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx e con il supporto e il coinvolgimento diretto dell’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Il SAB potrà essere composto da un minimo di cinque a un massimo di nove membri nominati su base annuale dal Consiglio di Amministrazione, sentiti i membri degli investment team di HOPE. Tuttavia, i membri del medesimo comitato extra consiliare possano essere confermati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione allo scadere di tale periodo, tenendo sempre presente l’intenzione di favorire l’alternanza e la diversificazione della composizione del SAB in termini di genere, competenze ed esperienze, in considerazione delle esigenze di volta in volta definite dal consiglio.

I membri del SAB avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento delle proprie attività in favore della Società e ad un compenso fisso per ciascun anno in cui faranno parte del SAB, il cui ammontare sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in

conformità con i principi stabiliti dalle Politiche di Remunerazione e Incentivazione che saranno adottate dalla Società.

Alla Data del Prospetto, il presente Comitato non è stato costituito. Comitato sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione di HOPE del 6 dicembre 2021 ha istituito il Comitato di Sostenibilità quale comitato extra-consiliare che svolge una funzione consultiva e di advisory affinché la Società si sviluppi nell’ambito dei criteri fondanti individuati dalla stessa, con particolare riferimento ai fattori di natura sociale, ambientale e di governance (ESG).

Il Comitato Sostenibilità svolge le seguenti funzioni:

1. offre assistenza, consulenza e sostegno all’organizzazione circa le principali macro-esigenze dei diversi portatori di interesse e territori del Paese, che potranno portare a una trasformazione e sviluppo sostenibile dell’Italia;

2. fornisce supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione nella definizione dei principi generali da seguire ai fini delle politiche di sostenibilità, nonché alle funzioni aziendali di volta in volta competenti nella definizione dei criteri ESG da adottare nella selezione/ esclusione dei target di investimento.

I pareri e/o le relazioni del Comitato di Sostenibilità non sono obbligatori nell’iter decisionale, né vincolanti ai fini delle decisioni di investimento della SICAF.

I meccanismi di funzionamento del Comitato di Sostenibilità sono definiti a monte dal Consiglio di Amministrazione della SICAF attraverso un regolamento, che prevede, tra l’altro, le modalità per la convocazione, l’informativa da rendere ai singoli membri per assicurare una partecipazione effettiva e proficua di tutti i componenti, la verbalizzazione delle relative riunioni e la formalizzazione dei pareri e/o relazioni che saranno portati all’attenzione del Consiglio di Amministrazione e delle funzioni interne della SICAF di volta in volta interessate a seconda delle esigenze. Le attività svolte dal Comitato di Sostenibilità sono, inoltre, illustrate in un documento riepilogativo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione su base annuale.

In termini di struttura, il Comitato è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri, scelti tra personalità provenienti dal mondo della finanza, dell’accademia, del terzo settore e delle arti, nominati dal Consiglio di Amministrazione su parere dei membri dell’investment team della Società. I componenti di detto Comitato permangono in carica per un anno e potranno essere confermati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione allo scadere di tale periodo, al fine di favorire l’alternanza e la diversificazione della composizione del Comitato in termini di genere, competenze ed esperienze, in considerazione delle esigenze di volta in volta definite dal Consiglio.

Alla Data del Prospetto, il Comitato Sostenibilità è composto da Xxxx Xxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Ai componenti del Comitato spetta un compenso il cui ammontare è deciso dal Consiglio di Amministrazione su proposta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, per ogni anno di permanenza.

12.4. RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO

La SICAF opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili (tra le quali quelle emanate dalla Banca d'Italia).

In particolare:

a) in seno al Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Comitato Rischi e Parti Correlate;

b) la SICAF ha adottato una Policy interna ed un Codice Etico che disciplinano i comportamenti dei soggetti rilevanti anche con riferimento alle operazioni in conflitto di interesse.

Per quanto concerne la governance, inoltre, la SICAF dichiara di rispettare tutte le disposizioni normative in merito ai requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza ed alle cause di incompatibilità degli organi di vertice e di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 dicembre 2021, ha verificato il possesso da parte di tutti gli amministratori e sindaci dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigente normativa applicabile in materia.

Ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, e osserva le norme in materia di governo societario vigenti nel paese di insediamento.

12.5. POTENZIALI IMPATTI SIGNIFICATIVI SUL GOVERNO SOCIETARIO

Alla Data del Prospetto non esistono potenziali impatti significativi sul governo societario.

13. DIPENDENTI

13.1. PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION

Alla Data del Prospetto, i soggetti titolari di un contratto di lavoro subordinato con la SICAF che detengono, a qualsiasi titolo, partecipazioni azionarie nella SICAF medesima sono: (i) Xxxxxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato e Direttore Generale, titolare di n. 40.000 Azioni A; e (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx, Senior Partner, titolare di

n. 10.000 Azioni A; (iii) Xxxx Xxxxxxxxxx, Senior Partner, titolare di n. 20.000 Azioni A; (iv) Xxxxx Xxxxxx, Senior Partner, titolare di n. 20.000 Azioni A; (v) Xxxxxxx Xxxxxx, Senior Partner, titolare di n. 20.000 Azioni A; e (vi) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Senior Partner, titolare di n. 10.000 Azioni A.

14. PRINCIPALI AZIONISTI

14.1. AZIONISTI CHE DETENGONO UNA QUOTA DI CAPITALE O DEI DIRITTI DI VOTO DELL’EMITTENTE SOGGETTA A NOTIFICAZIONE AI SENSI DELLA NORMATIVA VIGENTE

Alla Data del Prospetto, dalle risultanze del libro dei soci, la SICAF è partecipata per una quota di capitale pari o superiore al 3% del capitale sociale totale, dai soggetti – titolari di Azioni A – indicati nella seguente tabella.

Socio	% CAPITALE SOCIALE
UniCredit S.p.A.	13,36%
Amundi SGR S.p.A.	10,18%
Banca Generali S.p.A.	6,36%
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	3,82%
Xxxx.xx S.r.l.	3,18%
Capital B! S.r.l.	3,18%
AMH Urban Regeneration S.p.A.	3,18%
Banco BPM S.p.A.	3,18%
CNP Unicredit Vita S.p.A.	3,18%
Xxxxxxx Xxxxxx	3,18%
Xxxxx Xxxxxx	3,18%
SFEM Italia S.r.l.	3,18%
BPER Banca S.p.A.	3,18%
Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.	3,18%
Seac Fin S.p.A.	3,18%
Totale	68,7%

Si segnala che, alla Data del Prospetto, la residua parte del capitale sociale di HOPE, pari a circa il 31,3%, è detenuta da n. 28 soci titolari, ciascuno, di una partecipazione inferiore al 3%.

14.2. DICHIARAZIONE IN MERITO A DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE

Le Azioni A, emesse in favore dei soci fondatori della SICAF, sono nominative e ciascuna Azione A attribuisce il diritto a un voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria.

Le Azioni B, emesse in favore degli amministratori e dei dipendenti della SICAF (top management e investment team), sono nominative e sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Le Azioni C, emesse in favore degli Investitori, sono al portatore e attribuiscono un solo voto per ogni titolare nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, indipendentemente dal numero di Azioni C possedute.

Per maggiori informazioni in merito alla suddivisione del capitale sociale della SICAF, si rinvia alla Sezione 5, Punto 5.1, del Documento di Registrazione.

14.3. DICHIARAZIONE CIRCA IL POSSESSO O IL CONTROLLO DIRETTO O INDIRETTO DELL’EMITTENTE DA PARTE DI UN ALTRO SOGGETTO

Alla Data del Prospetto, dalle risultanze del libro dei soci, la SICAF non è soggetta al controllo di alcun Azionista.

14.4. EVENTUALI ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE

Alla Data del Prospetto non vi sono accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di

controllo della SICAF.

15. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

15.1. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E PROCEDURA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società non ha ancora avviato la propria operatività per cui, alla Data del Prospetto, non risultano operazioni con parti correlate con riferimento agli investimenti effettuati.

Si precisa che HOPE vigila sull’individuazione dei conflitti di interessi e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti degli Azionisti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse. A tal fine, la Società ha affidato all’Area Affari Legali e Societari, con il supporto della Funzione di Compliance, il compito di istituire e aggiornare il registro sui conflitti di interessi.

Inoltre, al fine di disciplinare i potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operatività della Società, quest’ultima si dota di un’apposita disciplina sulle operazioni con parti correlate o in conflitto di interessi, in conformità a quanto richiesto dallo Statuto.

Per un ulteriore dettaglio in merito alle ipotesi di conflitto individuate dalla Società e ai relativi presidi posti in essere dalla medesima si rimanda alla Sezione 10, Paragrafo 10.1.4, del Documento di Registrazione.

16. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ DELL’EMITTENTE

La SICAF è stata costituita il 9 febbraio 2021, pertanto il primo esercizio si è chiuso il 31 dicembre 2021. Alla data del 31 dicembre 2021 il valore del patrimonio netto della Società era pari a Euro 13.162.490 (dato non sottoposto a revisione contabile), e il valore del patrimonio netto per Azione A (di proprietà dei soci fondatori, nonché le uniche Azioni della SICAF in circolazione alla Data del Prospetto) risultava pari a Euro 8,373. Per completezza, si segnala che la differenza tra quest’ultimo e il prezzo di offerta per azione delle Azioni C è rinvenibile esclusivamente dall’impatto degli accadimenti e dei costi di start-up sostenuti dalla SICAF dalla data di costituzione della stessa (9 febbraio 2021) al 31 dicembre 2021, in quanto l’attività di investimento tipica della SICAF non è ancora avviata alla Data del Prospetto.

In ragione del fatto che la SICAF non ha ancora avviato la propria operatività, alla Data del Prospetto non vi sono informazioni finanziarie storiche sottoposte a revisione. In ogni caso, si segnala che HOPE ha adottato i principi contabili IAS-IFRS per la redazione delle relazioni finanziarie annuali e di periodo. Le informazioni finanziarie della SICAF relative all’esercizio in corso saranno sottoposte a revisione dalla Società di Revisione.

XXXX, inoltre, non detiene alcuna partecipazione e, pertanto, non sussistono in capo alla stessa i presupposti

per l’applicazione della disciplina relativa alla redazione del bilancio consolidato.1

Si segnala che la SICAF in osservanza della disciplina applicabile approva, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, il bilancio di esercizio; tale bilancio è soggetto a revisione contabile da parte della Società di Revisione e verrà pubblicato sul sito internet della Società. Alla Data del Prospetto, la SICAF ha avviato il processo di redazione del progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Inoltre HOPE, alla Data del Prospetto, non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione dei dividendi futuri né è allo studio la relativa adozione, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni dell’Assemblea degli Azionisti. XXXX, altresì, non è parte di accordi contenenti previsioni relative alla deliberazione o distribuzione di dividendi, in senso impositivo o limitativo.

L’ammontare dei dividendi che la SICAF sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria e da altri fattori relativi a HOPE. Si fa presente, in ogni caso, che la distribuzione dei dividendi è comunque soggetta all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, che ne ha competenza esclusiva; pertanto, non vi è alcuna garanzia che, alla fine di ciascun anno fiscale di riferimento, venga effettivamente deliberata tale distribuzione. A ogni modo, in presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire acconti sui dividendi. Per maggiori informazioni in merito alla ripartizione degli utili distribuibili da HOPE si rinvia alla Sezione 17, Paragrafo 17.2.2, del Documento di Registrazione.

Si segnala, infine, che alla Data del Prospetto non vi sono procedimenti amministrativi, giudiziali o arbitrali intrapresi o minacciati che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività della SICAF.

1 HOPE potrebbe trovarsi nella situazione di dover redigere il bilancio consolidato in caso di controllo delle imprese partecipate (art. 25 d.lgs. 127/91):

- società di cui dispone del controllo legale;

- società in cui dispone di voti sufficienti, contratto, clausola statutaria o altro patto che consenta di esercitare una influenza dominante in assemblea ordinaria, ivi inclusi i casi di interposizione gestoria o di esercizio tramite diritti reali minori o di garanzia.

xXXX XXxxX xX xXXxXXx Xx XXXxXXxXX/X00 . XXx XXXXXxxXXxXXxX

00. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI RELATIVE ALLA SICAF

17.1. PATRIMONIO DELLA SICAF

Il patrimonio della Società viene raccolto mediante una o più emissioni di Azioni B e C, da sottoscriversi esclusivamente durante il relativo periodo di sottoscrizione.

Si segnala che una parte delle Azioni C emesse a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di HOPE del 17 gennaio 2022 sono riservate alla conversione delle Azioni A di proprietà dei soci fondatori, secondo il meccanismo di seguito descritto (previsto all’art. 8.9 dello Statuto):

le Azioni A si convertono automaticamente in Azioni C in ragione di una Azione C per ogni Azione A (senza

necessità di deliberazione da parte dell’Assemblea della Società):

(a) in caso di trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Xxxxxx A, salvo nel caso in cui il cessionario sia:

i. un soggetto che controlli – direttamente o indirettamente, da solo o congiuntamente ad altri soggetti – il cedente;

ii. un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;

iii. un soggetto che riceve le Azioni A a titolo di trasferimento gratuito mortis causa ovvero per successione universale;

(b) successivamente al 28 febbraio 2023 (termine di intrasferibilità delle Azioni A di cui allo Statuto), su richiesta del titolare di Azioni A. In particolare, le Azioni A possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni C a semplice richiesta del titolare delle stesse da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale.

L’Ammontare Minimo delle sottoscrizioni della SICAF è pari a Euro 100.000.000. L’Ammontare Obiettivo complessivo di raccolta della Società è di Euro 1.000.000.000. Rimane inteso che la Società può raccogliere sottoscrizioni anche per importi superiori fino a un importo massimo di Euro 10.000.000.000 (“Hard Cap”).

Il Primo Periodo di Sottoscrizione dovrà chiudersi entro il termine massimo di 24 mesi decorrenti dalla data di pubblicazione del presente Prospetto, fermo restando che la prima emissione all’interno del Primo Periodo di Sottoscrizione dovrà raccogliere sottoscrizioni per un controvalore complessivo almeno pari all’Ammontare Minimo entro la Data di Chiusura della Prima Emissione.

Fatta salva l’ipotesi di mancato raggiungimento dell’Ammontare Minimo entro la Data di Chiusura della Prima Emissione, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà deliberare una proroga del termine del Primo Periodo di Sottoscrizione non superiore a 12 mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio.

Qualora dopo la Data di Chiusura della Prima Emissione, il patrimonio della Società sia stato sottoscritto per un importo inferiore all’Ammontare Minimo, la Società non procederà al richiamo degli impegni, lasciando quindi liberi dagli impegni assunti gli Investitori, che dovranno essere informati della decisione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare.

Fatta salva l’ipotesi in cui la Società abbia raccolto sottoscrizioni per un ammontare pari o superiore all’Hard Cap durante il Primo Periodo di Sottoscrizione, la Società si riserva di aprire nuovi periodi di sottoscrizione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, anche regolamentare, in seguito alla regolare chiusura delle precedenti emissioni e al richiamo dei relativi impegni.

Salvo quanto espressamente previsto nello Statuto, le disposizioni che disciplinano la prima emissione di Azioni si applicano anche alle emissioni successive.

17.2. STATUTO DELLA SICAF

La partecipazione alla SICAF è disciplinata dal, e comporta l’accettazione dello Statuto.

In data 31 agosto 2021 HOPE è stata autorizzata dalla Banca d’Italia alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ed è stata iscritta al n. 53 dell’Albo delle SICAF tenuto dalla Banca d’Italia, con provvedimento prot. n. 1238100/21, ai sensi dell’articolo 35-bis del TUF. In data 17 dicembre 2021, la Banca d’Italia ha autorizzato le modifiche statutarie approvate dall’Assemblea dei soci della SICAF in data 1° dicembre 2021, con provvedimento prot. n. 1799974/21.

17.2.1. REGISTRO E NUMERO DI ISCRIZIONE. OGGETTO E SCOPO DELLA SICAF. I codici ISIN delle Azioni della SICAF sono:

– Azioni A: IT005436842;

– Azioni B: IT0005483588;

– Azioni C: IT005479560.

Scopo della SICAF è l’incremento di valore del proprio patrimonio attraverso operazioni di investimento, tipicamente di media-lunga durata, aventi per oggetto principalmente, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed in conformità con i termini e le condizioni di cui allo Statuto, gli attivi indicati alla Sezione 20, Paragrafo 20.1, del Documento di Registrazione, cui si rinvia.

17.2.2. Classi di Azioni, diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe

La SICAF prevede l’emissione di 3 classi di Azioni, così suddivise:

a) Xxxxxx A, emesse in favore dei soci fondatori;

b) Azioni B, emesse in favore degli amministratori e dei dipendenti della SICAF (top management e investment team);

c) Xxxxxx C, emesse in favore degli Investitori.

Le Azioni A sono nominative e ciascuna Azione A attribuisce il diritto a un voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria.

Le Azioni B sono nominative e sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Le Azioni C sono al portatore. Le Azioni C attribuiscono un solo voto per ogni titolare nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, indipendentemente dal numero di Azioni C possedute.

Le Azioni C, salvo diversa disposizione dell’Azionista, sono inserite nel certificato cumulativo al portatore rappresentativo di una pluralità di Azioni C (il “Certificato Cumulativo”), con rubriche distinte per singoli Azionisti C eventualmente raggruppate per soggetti collocatori, tenuto in deposito gratuito presso il Depositario. È facoltà del Depositario procedere in ogni momento, senza oneri per l’Azionista né per la Società, al frazionamento del certificato cumulativo anche al fine di separare i diritti dei singoli Azionisti. L’Azionista C può chiedere, anche successivamente alla sottoscrizione, l’emissione di un certificato individuale al portatore rappresentativo di tutte o di parte delle proprie Azioni C, previa corresponsione delle spese indicate in Statuto. È obbligo del titolare di Azioni C che abbia chiesto l’emissione del certificato individuale (o di eventuali cessionari delle Azioni C rappresentate nel certificato individuale) depositare il certificato individuale in deposito, su un conto a sé intestato, aperto presso una banca autorizzata in Italia che non può essere movimentato senza il consenso scritto del Consiglio di Amministrazione della Società. I costi inerenti alla tenuta di tale conto e i relativi oneri fiscali previsti dalle norme vigenti sono interamente a

carico dell’Azionista C; evidenza dell’apertura del conto di deposito in parola deve essere tempestivamente fornita alla Società. La qualità di Azionista e la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali del titolare di Azioni C spetta in virtù dell’iscrizione nel Certificato Cumulativo ovvero in virtù dell’evidenza del deposito del certificato individuale presso una banca autorizzata in Italia.

Per effetto del trasferimento delle Azioni, perfezionato in conformità a quanto stabilito nello Statuto, il cessionario diviene Azionista – a seguito, a seconda della categoria di Azioni oggetto della cessione, dell’iscrizione nel libro soci, dell’iscrizione nel Certificato Cumulativo ovvero dell’invio della documentazione attestante l’avvenuto deposito del certificato individuale presso una banca autorizzata in Italia – e subentra nella medesima posizione giuridica dell’Azionista cedente.

Fatto salvo quanto previsto dallo Statuto, le Azioni sono liberamente trasferibili nei modi stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Le Azioni sono emesse in modalità cartacea.

Le Azioni sono dotate dei diritti patrimoniali relativi alla specifica classe, ai sensi di quanto stabilito dalla legge e dallo Statuto della Società.

Ogni Azione è indivisibile e il suo possesso implica l’adesione allo Statuto; nel caso di comproprietà di un’Azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

Le Azioni A si convertono automaticamente in Azioni C in ragione di una Azione C per ogni Azione A (senza necessità di deliberazione da parte dell’Assemblea della Società):

a) in caso di trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Xxxxxx A, salvo nel caso in cui il cessionario sia:

(i) un soggetto che controlli – direttamente o indirettamente, da solo o congiuntamente ad altri soggetti – il cedente;

(ii) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;

(iii) un soggetto che riceve le Azioni A a titolo di trasferimento gratuito mortis causa ovvero per successione universale;

b) successivamente al Termine di Intrasferibilità, su richiesta del titolare di Azioni A. In particolare, le Azioni A possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni C a semplice richiesta del titolare delle stesse da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla Data del Provvedimento di Autorizzazione, per un ammontare complessivo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., mediante emissione di nuove Azioni B da riservare in sottoscrizione a favore degli amministratori e dei dipendenti della SICAF.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla Data del Provvedimento di Autorizzazione, per un ammontare complessivo massimo di Euro 1.000.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di nuove Azioni C da offrire in opzione ai soci, ovvero prevedendo l’esclusione del diritto di opzione, ai fini dell’offerta in sottoscrizione agli Investitori.

Fatto salvo quanto di seguito previsto in relazione alle Azioni A, le Azioni sono liberamente trasferibili nei modi stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Le Azioni A non possono essere trasferite prima che siano trascorsi 18 mesi dalla Data del Provvedimento di Autorizzazione fatta eccezione per:

a) i trasferimenti in cui il cessionario sia:

(i) un soggetto che controlli – direttamente o indirettamente, da solo o congiuntamente ad altri soggetti, – il cedente;

(ii) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;

(iii) un soggetto che riceve le Azioni A a titolo di trasferimento gratuito mortis causa ovvero per successione universale;

b) i trasferimenti di azioni ovvero di diritti di opzione imposti da provvedimenti delle competenti Autorità di Xxxxxxxxx.

Periodo di Sottoscrizione e modalità di Sottoscrizione delle Azioni della SICAF

Per maggiori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione 5 della Nota Informativa. Distribuzioni

Gli Utili Distribuibili, determinati secondo le modalità indicate dall’art. 29 dello Statuto, e le somme risultanti dal Piano di Riparto, sono destinati come segue e nel seguente ordine (in ogni caso, solo se e nella misura in cui i pagamenti di priorità superiore siano stati effettuati integralmente):

(i) in primo luogo, a tutti gli Azionisti A, B e C in proporzione alle rispettive Azioni, fino a che agli stessi non sia stato attribuito un ammontare pari all’importo effettivamente versato a fronte delle sottoscrizioni delle relative Azioni;

(ii) in secondo luogo, dopo che siano stati attribuiti gli importi di cui al precedente punto (i), a tutti gli Azionisti A, B e C in proporzione alle rispettive Azioni, fino a che agli stessi non sia stato attribuito un ammontare che consenta di realizzare un IRR del 5%, da calcolarsi, di volta in volta2, sull’importo effettivamente investito dalla data di investimento a quella di disinvestimento e sottraendo le eventuali relative imposte a carico della Società;

(iii) in terzo luogo, dopo che siano stati attribuiti gli importi di cui ai precedenti punti (i) e (ii):

a) per il 20% a tutti gli Azionisti in proporzione alle Azioni possedute, e

b) per l’80% agli Azionisti B in proporzione alle Azioni possedute da ciascuno di essi fino a che il totale distribuito a tali Azionisti B ai sensi del presente punto sia pari al 20% degli importi attribuiti agli Azionisti ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii)(a);

(iv) in quarto luogo, dopo che siano stati attribuiti gli importi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii):

2 Come indicato alla Sezione 6, Paragrafo 6.1, del Documento di Registrazione, la politica di investimento della Società avrà un orizzonte temporale di lungo periodo ma senza necessità stringente di dover disinvestire forzatamente a xxxxxxx,

xxXxX xX ƐƵĂ ƐƚƌƵƚƚƵƌĂ Ɖŝ, cƶon siĨdeůratĞi i ƐterƐmŝiniďdi ŝscaůdeĞnz a Ěmoŝlto lu͞ngĐhiĂdeƉllaŝSoƚciĂetàů. Ğ ;ƋƵ

In generale, si ipotizza che la SICAF possa disinvestire indicativamente dal quarto anno successivo alla prima raccolta ferma la possibilità di anticipare il disinvestimento in caso di adeguata redditività. Xx XXXXX, xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx

XXxxX XXxxx XXXxxxXX XXx ƐŽĐŝ͕ ƉŽƚƌă XxXxxxxXxxX Xxx XXXXxXXxXXXXXx XXXXxX XXxX xxXXxXX xXXXxxxxXx veĚstiŝtor i. Lƚa ƌĂƐĨĞƌ distribuzione degli utili, pertanto, avverrà in forma di dividendi, previa rendicontazione periodica che attesti il risultato

Xx XXXxXxxxX XxXX XxxX XXxX Xx xxXXxxxXXxXx xxxXxxXxxxXxxxXxxxxX xx Xx XxXXXxxxX XXXXxXx ϱ XXXx XXxxX XXxX XXxxx ƐƐĞŵďůĞĂ Al termine di ogni esercizio, in sede di approvazione del bilancio, ů͛ ƐƐĞdeŵi soďciůdiĞHĂOP E delibererà in merito alla

distribuzione degli utiůŝ ƉĞƌ XxXXXXXX XXxXXXxxX Xx XxxXxXxxXxxxx ProƐspƵetůto.ůĂ ďĂƐ

a) agli Azionisti A, B e C in misura pari all’80% in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi

possedute, ed

b) agli Azionisti B in misura pari al 20%, in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi possedute. Rimborso delle Azioni

Data la natura di tipo “chiuso” della SICAF, non è previsto a carico della stessa un obbligo di rimborso delle

Azioni prima della scadenza del Termine di Durata della Società, salvo quanto di seguito previsto.

Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. È escluso il diritto di recesso

per i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:

(i) la proroga del termine della durata della Società;

(ii) l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle Azioni

ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Fatte salve le disposizioni dell’art. 57 del TUF, la liquidazione della Società ha luogo alla scadenza del Termine di Durata della Società ovvero al ricorrere delle diverse cause di scioglimento previste dall’art. 2484 x.x., x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx Xxxxx x’Xxxxxx della decisione di procedere alla liquidazione.

17.2.3. Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della SICAF

Non applicabile.

18. PRINCIPALI CONTRATTI

18.1. CONTRATTO CON BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SCA PER LA FUNZIONE DI DEPOSITARIO

In data 17 dicembre 2021, la SICAF e BNP Paribas Securities Services S.C.A. (il “Depositario”) hanno sottoscritto una convenzione quadro per l’incarico di depositario avente a oggetto il servizio di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari custodibili secondo le applicabili disposizioni legislative e regolamentari, intestati alla SICAF (rispettivamente, gli “Strumenti Finanziari Custodibili” e il “Contratto di Deposito”).

Il Contratto di Deposito prevede, in particolare, che il Depositario si impegni a custodire gli Strumenti Finanziari Custodibili, a detenere la liquidità detenuta sui conti correnti aperti dalla SICAF presso il Depositario e, con riferimento alla liquidità detenuta dalla SICAF presso altri enti creditizi o banche centrali, ad assicurarsi che tutti i pagamenti effettuati dagli investitori, o per conto di questi, all’atto della sottoscrizione delle azioni della SICAF siano stati ricevuti.

Il Contratto di Deposito è stato stipulato fra le parti a tempo indeterminato. La SICAF può revocare in qualsiasi momento l'incarico conferito al Depositario mediante comunicazione da inviare a mezzo di lettera raccomandata A/R o posta elettronica certificata e attribuire l’esercizio delle funzioni di depositario ad altro soggetto abilitato, il tutto nel rispetto di quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, dai provvedimenti delle competenti autorità di vigilanza e dallo Statuto. Il Depositario può a sua volta rinunciare in qualsiasi momento all'incarico, dando un preavviso alla SICAF di almeno 6 mesi, mediante comunicazione da inviare a mezzo di lettera raccomandata A/R o posta elettronica certificata.

L'efficacia della revoca o della rinuncia sopra indicate resta sospesa fino a che: (i) un altro depositario, in possesso dei requisiti di legge, accetti l'incarico di depositario in sostituzione del precedente; (ii) sia stata approvata la conseguente modifica dello Statuto della SICAF; (iii) gli strumenti finanziari inclusi nel patrimonio della SICAF e, ove detenute dal Depositario, le disponibilità liquide della SICAF siano stati trasferiti ed accreditati presso il nuovo depositario.

18.2. CONTRATTO CON CACEIS BANK, ITALY BRANCH, PER LA FUNZIONE DI FUND ADMINISTRATOR, TRANSFER AGENT E

OUTSOURCER a supporto della SICAF per le Segnalazioni di Vigilanza verso le Autorità competenti

In data 19 gennaio 2022, la SICAF e Caceis Bank – Italy Branch (“Caceis”) hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto la nomina di Caceis quale c.d. Transfer Agent e quale agente amministrativo per le funzioni di c.d. Fund Administrator e outsourcer a supporto della SICAF per le Segnalazioni di Vigilanza verso le Autorità competenti (il “Contratto Caceis”).

In particolare, ai sensi del Contratto Caceis, quale agente amministrativo, Caceis si impegna a eseguire le seguenti attività: (i) determinazione del valore patrimoniale netto di HOPE; (ii) preparazione degli schemi contabili dei rendiconti, delle relazioni e dei bilanci periodici; (iii) i servizi di middle office, quali l’attività di “payment reporting” e la possibilità di avere accesso in sola lettura al sistema contabile, con possibilità di estrarre in autonomia report contabili della SICAF; (iv) la produzione di segnalazioni statistiche e di vigilanza alle autorità di vigilanza (come Consob e Banca d’Italia); (v) su istruzioni della SICAF, la sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto delle Azioni, l’attivazione di soglie per la dilazione del rimborso (xxxxx), la creazione di fondi istituiti per lo smobilizzo di attività illiquide (side pockets) o accordi analoghi o qualsiasi dichiarazione pertinente; e (vi) qualunque altro servizio di volta in volta concordato tra le parti.

Il Contratto Caceis prevede, inoltre, che Caceis si impegni, in qualità di Transfer Agent, principalmente a: (i) tenere il registro degli azionisti della SICAF; (ii) (a) gestire l’elaborazione della sottoscrizione di Azioni; (b) gestire i trasferimenti delle Azioni o eseguire le istruzioni in merito a tali trasferimenti; e (c) emettere la conferma della sottoscrizione all’azionista interessato e, in generale, intraprendere le azioni necessarie per dare luogo a tale sottoscrizione; (iii) registrare gli ordini di sottoscrizione; (iv) fornire e sorvegliare i servizi relativi alla trasmissione di dichiarazioni, relazioni, notifiche, annunci, procure e altri documenti agli azionisti della SICAF, come di volta in volta richiesto dalla SICAF stessa o dalla normativa applicabile.

Il Contratto Caceis è stato stipulato fra le parti a tempo indeterminato. La SICAF può recedere in qualsiasi momento dal Contratto, anche con effetto immediato, mediante comunicazione scritta da inviarsi a mezzo lettera raccomandata A./R, o a mezzo PEC. Qualora il recesso sia esercitato dalla SICAF senza un preavviso minimo di 6 mesi, Caceis avrà diritto di ricevere un corrispettivo commisurato alle commissioni applicate alla SICAF per 6 mesi di servizio, salvo che il recesso sia dovuto ad un qualsiasi inadempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto da parte di Caceis.

Caceis può a sua volta recedere in qualsiasi momento dal Contratto, dando un preavviso alla SICAF di almeno 6 mesi, mediante comunicazione da inviare a mezzo lettera raccomandata A./R, o a mezzo PEC.

In tutti i casi di cessazione del Contratto, Caceis continuerà ad assolvere i propri obblighi ai sensi del Contratto e della normativa applicabile come se il Contratto non fosse stato disdetto, sino a quando la SICAF (o un fornitore di servizi sostitutivo regolarmente nominato dalla SICAF in conformità con la normativa applicabile) non sarà effettivamente in grado di subentrare a Caceis nello svolgimento dei servizi oggetto del Contratto, ovvero la SICAF abbia internalizzato i servizi oggetto del Contratto Caceis.

18.3. CONTRATTO CON KAIROS PARTNERS PER LA GESTIONE DI TESORERIA

In data 4 febbraio 2022, la SICAF e Kairos Partners SGR S.p.A. (“Kairos” o la “SGR”) hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto la delega di gestione della liquidità di HOPE da parte di Kairos (il “Contratto Kairos”).

In particolare, in esecuzione del Contratto Kairos, la SGR dovrà: (i) curare la gestione quotidiana della liquidità della SICAF; (ii) attuare la politica di investimento della SICAF relativa alla liquidità, assicurando (a) il monitoraggio continuativo dell’allocazione delle attività, (b) l’allocazione giornaliera delle eventuali disponibilità aggiuntive, (c) il supporto nella valutazione degli strumenti finanziari non quotati eventualmente presenti nel portafoglio della SICAF; (iii) riferire periodicamente alla SICAF in merito a tutte le questioni rilevanti ai fini della gestione della liquidità con riferimento, anche, ma non solo, alla strategia generale di investimento, alla ricerca e alla valutazione di potenziali investimenti e settori di investimento da includere nella SICAF e l'analisi dell'andamento dei suoi investimenti; (iv) fornire alla SICAF un rendiconto periodico delle attività di gestione della liquidità del portafoglio svolte per conto della medesima; (v) predisporre e fornire relazioni trimestrali sugli investimenti, nonché tutto il materiale ragionevolmente richiesto in conformità alla comune prassi di mercato per l'inclusione nella relazione finanziaria annuale della SICAF.

Fermo restando quanto sopra, la SICAF si riserva la facoltà di comunicare a Kairos, in qualsiasi momento, istruzioni specifiche per l’esecuzione di operazioni di compravendita (le “Istruzioni Specifiche). In tali casi la SGR è autorizzata ad eseguire ed operare in base alle Istruzioni Specifiche impartite da un soggetto indicato nell’ambito del Contratto Kairos; la SGR, quindi, è legittimata a ritenere che tale soggetto agisca validamente per conto della SICAF (il "Soggetto Autorizzato"). In ogni caso Kairos (i) non sarà obbligata a eseguire un'Istruzione Specifica che è, o che la SGR ragionevolmente ritiene sia, contraria alle leggi e ai regolamenti applicabili, allo Statuto e/o a qualsiasi limite stabilito ai sensi del Contratto Kairos o, comunque, nel caso in cui la relativa attuazione possa produrre conseguenze negative su Kairos medesima, e (ii) può in qualsiasi momento rifiutarsi di eseguire un'Istruzione Specifica che non venga inoltrata dai Soggetti Autorizzati secondo le modalità convenute nel Contratto Kairos. La SICAF, inoltre, dovrà comunicare per iscritto ogni Istruzione Specifica alla SGR con il dovuto anticipo rispetto alla data in cui si prevede di effettuare l'operazione di investimento a cui la stessa si riferisce, restando inteso che, qualora la SICAF non rispetti il suddetto preavviso, Kairos non potrà essere ritenuta responsabile della mancata esecuzione della relativa Istruzione Specifica.

Il Contratto Kairos prevede, inoltre, che la SICAF autorizzi la SGR, per lo svolgimento di specifiche attività operative connesse all’esecuzione del Contratto Kairos medesimo, a ricorrere a società o soggetti terzi, consulenti legali o finanziari, a qualsiasi titolo collegati, consociati ovvero incaricati dalla SGR, nel rispetto della normativa applicabile e a condizione che lo svolgimento di dette specifiche attività operative da parte di tali soggetti non configurino ipotesi di sub-delega delle attività di gestione, in relazione alle quali si applica

quanto indicato successivamente. Laddove le operazioni di investimento oggetto del Contratto Kairos richiedano un intermediario, agente per conto terzi o in proprio (broker, dealer o market-maker), la SGR avrà facoltà di delegare poteri, compiti, facoltà e funzioni inerenti l’intermediazione. Rimane in ogni caso inteso che, nelle ipotesi di cui infra, la SGR rimarrà unica responsabile, anche nei confronti dei terzi, nell’esecuzione del Contratto Kairos.

La SGR, inoltre, può sub-delegare le attività di gestione previste dal Contratto Kairos a soggetti terzi esclusivamente nel caso in cui ricorrano tutte le seguenti condizioni: (i) la SICAF abbia fornito il previo consenso alla sub-delega; (ii) la SICAF abbia informato preventivamente la Banca d’Italia; (iii) siano soddisfatti tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile, ivi inclusi, in particolari, i requisiti previsti dalla Parte IV, Titolo V, del Regolamento del 5 dicembre 2019.

Il Contratto Kairos è stato stipulato fra le parti a tempo indeterminato. fatta salva la facoltà per ciascuna delle parti di recedere in qualsiasi momento con un preavviso scritto di almeno 90 giorni. È fatto in ogni caso salvo il diritto della SICAF di recedere dal Contratto Kairos con effetto immediato e senza preavviso laddove: (i) la SICAF riceva eventuali indicazioni in tal senso dalle autorità di vigilanza, ovvero (ii) il recesso si renda necessario in conseguenza dell’emanazione di un qualsiasi provvedimento normativo o regolamentare ovvero al fine di proteggere gli interessi degli azionisti della SICAF.

Nell’ipotesi di cessazione, per qualsivoglia motivo, del Contratto Kairos, la SGR avrà diritto a ricevere unicamente le commissioni e le altre somme maturate fino alla data di cessazione del rapporto. La SGR consegnerà alla SICAF (o ne disporrà secondo le istruzioni della SICAF) tutti i libri contabili, registri, annotazioni, corrispondenza, documenti e attività in possesso o sotto il controllo della SGR.

Infine, quale compenso per l’attività di gestione svolta, la SICAF riconoscerà alla SGR la seguente remunerazione: (i) commissione di gestione pari allo 0,05% a valere sull’intero controvalore del portafoglio della SGR affidato in gestione, con un minimo annuo pari ad Euro 80.000,00; (ii) commissione di performance pari al 10% della performance del portafoglio della SGR affidato in gestione con un hurdle rate pari allo 0,25% su base annua (per “hurdle rate” si intende il livello di performance annua, raggiunto nel corso di ciascun anno dal 1° gennaio al 31 dicembre, al di sotto del quale non è previsto il pagamento di alcuna commissione di performance). La commissione di performance complessivamente dovuta per ciascun anno solare – da applicare solo sulla performance eccedente l’hurdle rate – non potrà comunque superare lo 0,12% del controvalore medio del portafoglio affidato in gestione.

19. DOCUMENTI DISPONIBILI

La SICAF mette a disposizione degli Investitori, sul sito internet della stessa xxx.xxxxxxxxx.xxx :

(i) il Prospetto;

(ii) lo Statuto;

(iii) il KID;

(iv) il prospetto contabile contenente l’indicazione del Valore Complessivo Netto e del Valore Unitario delle Azioni (a far data dal primo bilancio disponibile).

I documenti di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (iv) sono altresì disponibili presso la sede della Società e del soggetto incaricato del collocamento.

Copia cartacea dei citati documenti può essere richiesta gratuitamente alla Società.

XXXX mette altresì a disposizione con cadenza semestrale, nel sito internet della stessa (xxx.xxxxxxxxx.xxx), contestualmente alla relazione semestrale e alla relazione di gestione, le informazioni obbligatorie nei confronti degli Investitori di cui all'articolo 23, paragrafi 4 e 5, della Direttiva 2011/61/UE, nonché gli aggiornamenti sulla composizione del portafoglio della SICAF, sull'attività di gestione svolta nel periodo e sui prevedibili sviluppi dell'attività di gestione.

Il bilancio sociale/relazione finanziaria annuale e la relazione finanziaria semestrale (i “Documenti Contabili”) della SICAF sono messi a disposizione degli Investitori rispettivamente:

(i) entro 6 mesi dalla fine di ogni esercizio annuale ovvero nel minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi;

(ii) entro 2 mesi dalla fine del semestre di riferimento.

I Documenti Contabili saranno resi disponibili presso la sede della Società, nonché nel sito internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xxx .

Gli Investitori hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla Società copia dei Documenti Contabili. A tal fine, gli Investitori possono inoltrare apposita richiesta scritta presso la sede della SICAF in Milano, 20122, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 0-0.

Eventuali esposti, nonché richieste di chiarimenti e di informazioni, potranno essere inoltrati alla Società mediante i seguenti recapiti:

- Chief Compliance Officer: Xxxxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxxxx Xxxxxxx, x. 0/0, 00000 Xxxxxx, tel. 0000000000, cell. 0000000000.

20. OBIETTIVO E POLITICA DI INVESTIMENTO

20.1. POLITICA, STRATEGIA E OBIETTIVI DI INVESTIMENTO

20.1.1. Scopo e oggetto dell’Emittente

La Società ha per oggetto, ai sensi dell’articolo 35-bis, comma 1, lett. f), del TUF, l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni.

La gestione del patrimonio della Società spetta alla Società stessa che vi provvede in conformità alle politiche di investimento descritte nella Parte B dello Statuto, nel rispetto dello Statuto e delle disposizioni normative tempo per tempo applicabili, senza avvalersi della facoltà di nomina di un gestore esterno ai sensi dell’articolo 38 del TUF (c.d. SICAF autogestita).

Nella gestione del proprio patrimonio, la SICAF adotta le seguenti strategie di investimento:

a) Competitive Corporates & Innovative Technologies (Imprese competitive): strategia prevalentemente orientata verso le imprese italiane attive in qualsiasi settore merceologico, a eccezione dei servizi finanziari. La Società può tuttavia investire in imprese estere entro i limiti della quota residuale, in particolare nel caso in cui le stesse siano giudicate funzionali alla creazione della posizione di leadership delle Imprese Italiane anche attraverso il consolidamento di iniziative di carattere internazionale. Sebbene non siano previsti specifici requisiti dimensionali per le imprese oggetto di investimento, come principio guida saranno privilegiati gli investimenti in imprese di piccole e medie dimensioni già consolidate, in particolare PMI a elevato potenziale e innovative non quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, con l’aspettativa che l’investimento da parte della SICAF consenta la trasformazione di tali imprese in imprese competitive. Gli investimenti saranno principalmente volti a supportare PMI innovative operanti nell’ambito dell’innovazione tecnologica, digitale e non (ad esempio, materiali di precisione e nanotecnologie, precision agriculture e alimentazione sostenibile, utilizzo di energie verdi rinnovabili, riciclo e recupero in chiave di economia circolare al servizio dei cittadini, e-health e benessere psico-fisico). Tali investimenti saranno tesi a rafforzare la capacità di sfruttamento dell’R&D e dei talenti italiani, anche in collaborazione con università e centri di ricerca di eccellenza, ma sempre nell’ottica dell’economicità e ritorno atteso dall’investimento e con focalizzazione rispetto agli obiettivi di sostenibilità sopra citati;

b) Sustainable Cities & Smart / Green Infrastructure (Città sostenibili): strategia che effettua investimenti nel settore immobiliare e, per la quota infrastrutturale, soprattutto di natura tecnologica, digitale e green, a supporto dell’attrattività e competitività delle città. Tali investimenti sono prevalentemente effettuati attraverso imprese italiane, ma possono essere effettuati anche direttamente o attraverso Imprese Estere entro i limiti della quota residuale. Gli investimenti sono principalmente legati ai programmi di rigenerazione e sviluppo urbano e sono focalizzati, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

i. nell’attuale stock immobiliare urbano per migliorarne la resa energetica, la sicurezza, l’impatto

ambientale e fruibilità secondo il paradigma della smart city;

ii. nella riqualificazione di edifici e quartieri o aree urbane in funzione delle nuove modalità di vita e di lavoro sviluppatesi a seguito della pandemia da Coronavirus Sars-Cov2;

iii. in infrastrutture di trasporto a basso impatto ambientale; energetiche, basate su fonti di energia alternativa e rinnovabile; di comunicazione digitale e in modalità mista “fisico-digitale” (tra cui dispositivi di realtà aumentata, stampa 3D e servizi basati su IoT ed erogati in tempo reale);

iv. in programmi di trasformazione urbana e sub-urbana perseguiti anche secondo lo schema del partenariato pubblico-privato (PPP).

L’attività di investimento sarà finalizzata alla creazione di portafogli di asset immobiliari e infrastrutturali diversificati, a scala e capaci di attrarre capitali domestici e internazionali nell’ipotesi di una loro valorizzazione e vendita anche attraverso la quotazione in mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o altre strutture di mercato liquide, trasparenti e in linea con la migliore prassi di mercato.

La quota di allocazione tra le suddette strategie di investimento viene definita e aggiornata tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione della SICAF, anche in funzione delle diverse dinamiche e opportunità di mercato, e viene altresì indicata nei bilanci.

La Società, in qualità di Società Benefit, intende altresì perseguire, nell’esercizio della propria attività economica, una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. In particolare, la Società persegue le seguenti finalità specifiche di beneficio comune:

(i) generare profitto in un’ottica di lungo periodo, in modo equo e sostenibile per tutti i soggetti coinvolti nelle attività della Società e delle società partecipate (c.d. stakeholders), creando ricchezza allargata e diffusa che ricada, direttamente e indirettamente, su tutto il contesto e la comunità, avendo come riferimento un insieme di obiettivi di sostenibilità finanziaria, sociale ed ecologica, e con particolare focalizzazione alla creazione di opportunità per le nuove generazioni;

(ii) promuovere soluzioni che generino un impatto positivo nel sistema Paese, favorendo il rafforzamento dell’imprenditoria nazionale di eccellenza e la rigenerazione urbana delle città italiane;

(iii) perseguire un impatto positivo nelle comunità e nei territori in cui interviene dal punto di vista dell’agevolazione, creazione e recupero delle relazioni fra le persone, della valorizzazione degli enti del terzo settore, dei servizi offerti alla comunità ed al territorio;

(iv) minimizzare l’impatto negativo sulle risorse naturali, sia nella propria operatività che nella realizzazione e nella gestione dei propri progetti, in particolare guidando ed accelerando il processo di transizione “verde” per le società partecipate.

La Società può, inoltre, compiere qualsiasi operazione ritenuta necessaria od utile o strumentale e/o connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi incluse le attività di consulenza alle imprese e/o veicoli di investimento in materia di struttura finanziaria e di fonti di finanziamento, di strategia industriale e delle questioni collegate, di consulenza immobiliare, di studio, ricerca, e analisi in materia economica e finanziaria, operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie, nel rispetto della normativa primaria e della regolamentazione secondaria tempo per tempo vigenti e con esclusione di tutte le attività vietate o riservate per legge ad altre categorie di soggetti.

La SICAF promuove, tra le altre, anche caratteristiche ambientali o sociali o una combinazione di tali caratteristiche, a condizione che le imprese in cui gli investimenti sono effettuati rispettino prassi di buona governance. La SICAF ha altresì integrato l’analisi dei rischi di sostenibilità nel proprio processo di investimento.

La SICAF ha assunto la qualifica di Società Benefit ai sensi della normativa nazionale, che prevede questa forma legale di società a scopo di lucro (ex Legge 208/2015) – forma legale caratterizzata da un alto livello di trasparenza, accountability e scopo/missione.

La Società investe il proprio patrimonio nel rispetto della propria politica di investimento, nonché dei limiti e divieti previsti dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio e dalla normativa sui piani individuali di risparmio a lungo termine costituiti sotto forma di organismi di investimento collettivo del risparmio, introdotta dalla legge 11 dicembre 2016 n. 232 recante “Bilancio di previsione dello Stato per l’anno

finanziario 2017 e bilancio pluriennale per il triennio 2017 – 2019” e successive modifiche e/o integrazioni (Legge 232/2016), in base al comma 2-bis (c.d. PIR alternativi) dell'art. 13-bis del Decreto Legislativo 26 ottobre 2019, n. 124 (D.L. 124/2019) e l'art. 136 del Decreto Legge 19 maggio 2020, n. 34 (D.L. 34/2020), e successive modifiche e/o integrazioni, al fine di considerare le Azioni come investimento qualificato per i piani di risparmio a lungo termine ai sensi del comma 104, dell’articolo 1, della Legge 232/2016. Gli investimenti ammissibili, i limiti di investimento e gli altri elementi caratterizzanti la politica di investimento della SICAF riportati nello Statuto sono pertanto applicabili in quanto, ed entro i limiti in cui, essi siano compatibili con la Normativa PIR di riferimento. In caso di incompatibilità tra la politica di investimento descritta nello Statuto e quella determinata ai sensi della Normativa PIR, la SICAF qualora ritenga necessario procedere a modifiche dello Statuto finalizzate all’adeguamento dello stesso alla Normativa PIR, vi procede ai sensi dell’art. 34 dello Statuto.

In conformità alla Normativa PIR, allo Statuto e al Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio, il patrimonio della Società sarà costituito come descritto al successivo Paragrafo 20.1.3.

Per ulteriori dettagli in merito alle caratteristiche ambientali e sociali promosse dalla SICAF si rinvia a quanto riportato supra nel presente Paragrafo e a quanto riportato successivamente nel sottoparagrafo “Integrazione dei criteri ESG nella politica di investimento”.

Integrazione dei criteri ESG nella politica di investimento

In ragione della tipologia di FIA istituito e gestito dalla SICAF e della strategia di investimento da quest’ultima adottata (per cui si rinvia al paragrafo che precede e alla Sezione 8, Paragrafo 8.1.2, del Documento di Registrazione), che prevede la selezione di potenziali Target che ad oggi potrebbero presentare margini di miglioramento in merito alla gestione delle tematiche ESG, gli investimenti sottostanti non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili.

HOPE ha integrato i criteri ESG (Environmental, Social and Governance) in tutte le fasi del proprio processo di investimento al fine di valutare e aggiornare nel continuo l’esposizione ai rischi di sostenibilità.

Gli emittenti di strumenti finanziari vengono selezionati sulla base delle seguenti analisi:

1. esistenza di eventuali principi di esclusione derivanti dall’appartenenza dei potenziali Target a settori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, combustibili fossili, energia nucleare, tabacco;

2. presenza di controversie gravi (e.g. implicazione del Target in controversie di natura ambientale, casi di discriminazione sul luogo di lavoro), che saranno analizzate al fine di valutare se le stesse costituiscano elemento bloccante all’investimento;

3. criteri di selezione ESG materiali per l’investimento e rilevanti per la SICAF, che prendono in considerazione gli SDG dell’ONU e quanto previsto dal Final Report sulla bozza dei Regulatory Technical Standards (c.d. RTS) del Regolamento (UE) n. 2088/2019 (c.d. SFDR). I criteri di selezione sono costituiti da indicatori quantitativi e qualitativi (ma oggettivamente misurabili) che tengono in considerazione i seguenti aspetti ambientali, sociali e di governance:

a. Metriche Ambientali, quali ad esempio l’efficientamento delle fonti energetiche, il carbon footprint, il controllo dell’inquinamento e la transizione verso una economia circolare;

b. Metriche Sociali, che includono, tra le altre, metriche relative alla composizione della forza lavoro e alla promozione della diversità, alla salute e sicurezza sul posto di lavoro e alla formazione rivolta al personale;

c. Metriche di governance, che coprono, tra gli altri, aspetti relativi a una governance aziendale sostenibile, alla retribuzione dei dipendenti, alla protezione dei dati e sicurezza informatica.

L’analisi dei criteri individuati restituisce una prima stima del rating ESG della potenziale opportunità di investimento (il rating assumerà valori da 1 a 5, dove 1 rappresenta il rating più basso e 5 quello più alto) e consente di evidenziare i punti di forza e di miglioramento della stessa.

Qualora non siano stare individuate criticità rilevanti tali da condurre alla mancata prosecuzione dell’attività di investimento, tale rating sarà successivamente aggiornato al fine di scontare le informazioni di dettaglio acquisite dalle due diligence e dai colloqui intercorsi con il management della Target/Senior Manager del progetto.

Il rating ESG di ogni singolo investimento viene successivamente convertito in un corrispondente livello di rischiosità sulla base di scale discrete che assumono valori crescenti da 1 a 5 (dove 1 è il livello di rischio più basso e 5 è il massimo livello di rischiosità).

Il rating ESG sarà monitorato nel continuo, aggiornando le metriche quali/quantitative con i dati forniti dal

management della Target/Senior Manager del progetto.

Ogni singolo investimento concorrerà al livello di rischio complessivo del prodotto sulla base di pesi definiti tenendo in considerazione il commitment dei singoli investimenti.

La strategia di exit sarà definita accuratamente, al fine di verificare l’adesione ai criteri ESG da parte dei potenziali acquirenti per garantire la continuità nella gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance.

Si segnala in ogni caso che, come già riportato alla Sezione 12, Punto 12.3.2, del Documento di Registrazione, cui si rinvia per maggiori informazioni, la SICAF ha deliberato di istituire un Comitato per la Sostenibilità.

La SICAF, infine, si avvale di una policy ESG disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx per la selezione dei target di investimento in funzione di fattori ambientali, sociali e di governance.

20.1.2. Se la SICAF è un fondo di fondi, informazioni sulla sede di stabilimento del/i fondo/i sottostanti

Non applicabile.

20.1.3. TIPI DI ATTIVITÀ IN CUI LA SICAF PUÒ INVESTIRE

Il patrimonio della SICAF è investito, direttamente o indirettamente:

a) per una quota pari ad almeno il 70% in strumenti finanziari, eventualmente quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, emessi da imprese residenti nel territorio italiano ovvero in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che abbiano una stabile organizzazione in Italia, in ogni caso diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap o indici equivalenti, nonché, eventualmente, in prestiti erogati alle predette Imprese Italiane o crediti delle medesime Imprese Italiane purché funzionali o complementari all’acquisto o alla detenzione da parte della SICAF di partecipazioni nelle stesse (c.d. Quota Prevalente);

b) per una quota massima pari al 30% in impieghi di liquidità, beni, diritti, crediti e strumenti diversi da quelli sopra indicati, ivi inclusi gli strumenti, eventualmente quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo senza stabile organizzazione in Italia ovvero in Stati terzi, a condizioni che siano Stati che consentano un adeguato

scambio di informazioni ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente (c.d. Quota Residuale),

fermo restando che il patrimonio della SICAF non può essere investito per una quota superiore al 20% del totale in strumenti finanziari di uno stesso emittente o stipulati con la stessa controparte o con altra società appartenente al medesimo gruppo dell’emittente o controparte o in depositi x xxxxx correnti.

I vincoli sopra indicati sono calcolati in conformità con quanto previsto dalla Normativa PIR e dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio.

Come accennato al precedente Paragrafo 20.1.1, nella gestione del proprio patrimonio, la SICAF adotta le seguenti strategie di investimento:

a) Competitive Corporates & Innovative Technologies (Imprese competitive), al fine di perseguire varie azioni per supportare le migliori PMI Italiane in modo attivo;

b) Sustainable Cities & Smart / Green Infrastructure (Città sostenibili), al fine di favorire la rigenerazione e lo sviluppo urbano in ottica di sostenibilità totale.

Per maggiori informazioni in merito alle strategie di investimento della SICAF, si rinvia al precedente Paragrafo 20.1.1.

20.1.4. Tecniche che l’Emittente può utilizzare e tutti i rischi associati, unitamente alle circostanze in cui può utilizzare la leva finanziaria

Tutte le operazioni di investimento possono essere effettuate nel rispetto dei vincoli previsti dalla Normativa PIR e compatibilmente con le disposizioni previste dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio, direttamente o indirettamente attraverso società o altri veicoli partecipati o controllati dalla SICAF aventi lo scopo di effettuare determinati investimenti, nonché attraverso l’investimento in altri organismi di investimento collettivo che abbiano una politica coerente con la politica adottata dalla SICAF (in tale ultimo caso, qualora tali organismi di investimento collettivo non contengano riferimenti alla Normativa PIR nei propri regolamenti di gestione, la SICAF verificherà il rispetto dei vincoli di investimento e concentrazione previsti dalla Normativa PIR). La Società intende favorire gli investimenti attraverso strumenti di equity (incluse azioni, quote o altre forme di partecipazione al capitale) o quasi-equity (ivi inclusi gli strumenti ibridi e le obbligazioni convertibili), ferma restando la possibilità di effettuare investimenti eventualmente anche attraverso strumenti di debito. Per quanto riguarda la valuta di denominazione degli strumenti finanziari oggetto di investimento, si precisa che la Società può investire in qualsivoglia valuta, anche se l’Euro rimarrà la valuta principale.

Al fine di perseguire le proprie strategie di investimento, la Società può co-investire in Imprese Italiane e/o imprese estere, negoziando i diritti di co-investimento secondo i migliori interessi della Società e degli Azionisti e assicurando, in ogni caso, il rispetto dei seguenti criteri: (i) proporzionale ripartizione dei costi di investimento; (ii) termini economici dell’investimento della SICAF sostanzialmente equivalenti a quelli riconosciuti ai co-investitori; (iii) investimento e disinvestimento da parte della SICAF e dei co-investitori contestualmente e secondo termini e condizioni economiche sostanzialmente equivalenti e (iv) rispetto del pari passu.

L’orizzonte temporale dei singoli investimenti è lungo, e comunque con una elevata flessibilità. Sono previsti anche reinvestimenti successivi nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx XXXXX, xxxxx restando che nessun investimento effettuato (anche in fase di reinvestimenti successivi) potrà avere un orizzonte di investimento residuo superiore alla durata restante della Società nel momento in cui l’investimento è effettuato.

La SICAF può ricorrere alla leva finanziaria.

20.1.5. TIPI E FONTI DI LEVA FINANZIARIA AUTORIZZATI E RISCHI ASSOCIATI

La Società può assumere prestiti entro il limite massimo del 10% del Valore Complessivo Netto della SICAF.

Dall’utilizzo della leva finanziaria derivano specifici rischi finanziari. In particolare, l’utilizzo della leva finanziaria espone gli Investitori a un rischio tanto più elevato quanto maggiore è l’esposizione al mercato derivante da un impiego di risorse in eccesso rispetto alla dotazione patrimoniale della SICAF. Inoltre, l’utilizzo della leva finanziaria può generare l’incremento delle potenziali perdite a parità di capitale investito.

La Società può concedere i propri beni in garanzia a fronte di finanziamenti ricevuti se la garanzia è funzionale o complementare all’operatività della stessa.

Nella gestione del proprio patrimonio, la Società ha facoltà di utilizzare strumenti finanziari derivati unicamente con finalità di copertura dei rischi inerenti agli investimenti della Società stessa, nel rispetto delle previsioni del Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio. In ogni caso l’utilizzo di strumenti finanziari derivati non può alterare il profilo di rischio/rendimento definito dalla politica di investimento della Società.

20.1.6. Eventuali restrizioni all’uso della leva finanziaria e disposizioni relative al riutilizzo di garanzie finanziarie e di attività

La Società prevede di utilizzare esclusivamente prestiti come leva finanziaria, nel limite massimo del 10% del Valore Complessivo Netto della SICAF.

20.1.7. Livello massimo della leva finanziaria che può essere utilizzato per conto dell’Emittente

La Società può assumere prestiti entro il limite massimo del 10% del Valore Complessivo Netto della SICAF. Il livello massimo di leva finanziaria della SICAF, nel rispetto dei termini dello Statuto, è pari al 10%

determinato mediante l’applicazione del metodo degli impegni come descritto e disciplinato dall’art. 8 del

Regolamento Delegato (UE) 231/2013.

Il valore massimo calcolato mediante l’applicazione del metodo lordo, come descritto e disciplinato dall’art.

7 del Regolamento Delegato (UE) 231/2013, è altresì pari al 10%.

20.2. PROCEDURE CON CUI L’EMITTENTE PUÒ MODIFICARE LA PROPRIA STRATEGIA E/O POLITICA DI INVESTIMENTO

Eventuali modifiche alla politica di investimento della SICAF e, conseguentemente, allo Statuto sono deliberate dall’Assemblea in sede straordinaria e sottoposte, ai sensi delle disposizioni di tempo in tempo vigenti, all’approvazione della Banca d’Italia secondo le regole dalla stessa previste.

In particolare, le deliberazioni comportanti modifiche allo Statuto della Società, assunte dall’Assemblea in sede straordinaria, non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall’articolo 2436 del Codice Civile, se non hanno ottenuto l’approvazione di Banca d’Italia nei termini e con le modalità previste dall’articolo 35-septies del TUF. La delibera è inviata alla Banca d’Italia entro 15 giorni dalla data di svolgimento dell’Assemblea; il deposito previsto dall’articolo 2436 del Codice Civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d’Italia. Non si applica l’articolo 2376 del Codice Civile.

Per l’attuazione delle modifiche dello Statuto richieste da disposizioni di legge o regolamentari, è conferita delega permanente al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Lo Statuto modificato sarà pubblicato con avviso sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxx.xxx), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

20.3. LIMITI DELLA LEVA FINANZIARIA UTILIZZABILE DALL’EMITTENTE

Come sopra rappresentato, la Società può assumere prestiti entro il limite massimo del 10% del Valore Complessivo Netto della SICAF.

Il livello massimo di leva finanziaria della SICAF, nel rispetto dei termini dello Statuto e tenuto anche conto dell’esposizione complessiva in strumenti finanziari derivati, è pari al 10% determinato mediante l’applicazione del metodo degli impegni come descritto e disciplinato dall’art. 8 del Regolamento Delegato (UE) 231/2013.

La SICAF può effettuare investimenti in strumenti derivati nell’ambito della Quota Residuale unicamente allo scopo di ridurre il rischio insito negli investimenti qualificati (c.d. derivati di copertura), in conformità a quanto previsto dalla Banca d’Italia all’interno del Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio.

20.4. STATUS DELL’EMITTENTE SOTTO IL PROFILO DELLA REGOLAMENTAZIONE E NOME DELL’AUTORITÀ DI REGOLAMENTAZIONE DEL PAESE DI REGISTRAZIONE

La SICAF è un Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi.

La SICAF è un Fondo di Investimento Alternativo (FIA) ai sensi della Direttiva 2011/61/UE sui gestori di fondi di investimento alternativi.

Con riferimento alle società di investimento a capitale fisso autogestite, la gestione compete all’organo

amministrativo della società, il quale è nominato dall’assemblea dei soci.

La SICAF, nella gestione del patrimonio, si attiene alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio disposte, con riferimento ai FIA chiusi non riservati, dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio.

Data la natura di tipo “chiuso” della SICAF, l’investimento nelle Azioni della Società è da considerarsi illiquido. Non è infatti previsto a carico della SICAF un obbligo di rimborso o di riacquisto delle Azioni prima della scadenza della SICAF. Resta fermo il diritto di recesso dei soci, così come disciplinato all’art. 32 dello Statuto.

La SICAF è soggetta ad autorizzazione e vigilanza della Banca d’Italia, nonché alla vigilanza della Consob.

20.5. PROFILO DELL’INVESTITORE TIPICO PER CUI HOPE È PENSATA

La Società, in qualità di intermediario produttore, individua il Target Market potenziale a cui le categorie di Azioni sono indirizzate e verifica che le caratteristiche tecniche ed economiche del prodotto siano compatibili con le esigenze, le specificità e gli obiettivi del mercato di riferimento.

La partecipazione alla SICAF è aperta agli Investitori al Dettaglio di cui all’articolo 1, comma 1, lett. m- duodecies), del TUF e agli Investitori Professionali di cui all’articolo 1, comma 1, lett. m-undecies), del TUF, nel rispetto della normativa applicabile e dello Statuto.

In particolare:

(i) le Azioni A sono destinate ai soci fondatori;

(ii) le Azioni B sono destinate agli amministratori e ai dipendenti della SICAF (top management e

investment team);

(iii) le Azioni C sono destinate agli Investitori al Dettaglio e agli Investitori Professionali. La SICAF ha individuato il mercato di riferimento potenziale delle Azioni C.

Data la durata e la struttura del capitale, il profilo di illiquidità degli attivi sottostanti ed oggetto di investimento e, in generale, le caratteristiche della SICAF retail, la sottoscrizione delle Azioni di HOPE è adatta ad Investitori che:

x abbiano una buona conoscenza degli strumenti finanziari e delle operazioni di investimento e/o esperienza nel settore finanziario;

x abbiano ricevuto, in relazione all’operazione di sottoscrizione della SICAF, una consulenza adeguata in materia di investimenti (nel caso di Investitori al Dettaglio);

x abbiano un orizzonte temporale di investimento di lungo termine (7-10 anni) e, quindi, siano disposti ad immobilizzare le somme investite per un lungo periodo;

x sono orientati al rischio e sono disposti a sopportare perdite fino all’intero ammontare investito;

x investano nella SICAF soltanto una piccola quota del proprio portafoglio di investimenti complessivo;

x mirino a incrementare il valore del proprio investimento.

La SICAF è, quindi, destinata a Investitori che si rendano conto del rischio di perdita, totale o parziale del capitale investito, che abbiano un orizzonte temporale di lungo termine (comunque per almeno 10 anni, anche per assicurarsi l’ottenimento dei benefici fiscali ex Normativa PIR).

20.6. APPROVAZIONE DEL PROSPETTO DA PARTE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

XXXX dichiara e attesta che:

(i) il Prospetto è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

(ii) Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

(iii) tale approvazione non è considerata un avallo dell’emittente oggetto del Prospetto.

21. RESTRIZIONI ALL'INVESTIMENTO

21.1. RESTRIZIONI ALL’INVESTIMENTO APPLICABILI ALL’EMITTENTE

Ai sensi dell’art. 10.9 dello Statuto, fermi restando i limiti e divieti previsti dalla Normativa PIR e dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio, la SICAF non può investire:

a) in strumenti finanziari emessi da, o stipulati con, lo stesso soggetto o con soggetti appartenenti al medesimo gruppo in misura superiore al 20% del totale delle attività;

b) in strumenti finanziari di natura obbligazionaria o monetaria di emittenti aventi rating inferiore ad investment grade o privi di rating in misura superiore al 30% del totale delle attività, fermo restando che il limite di cui alla presente lettera b) non si applica alle Imprese Italiane;

c) in parti di OICR il cui patrimonio sia investito in misura superiore al 10% del totale delle attività in parti di altri OICR;

d) in depositi bancari in misura superiore al 20% del totale delle attività, percentuale ridotta al 10% per gli investimenti in depositi presso il Depositario.

I limiti sopra indicati sono calcolati in conformità con quanto previsto dalla Normativa PIR e dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio.

Coerentemente con le strategie di investimento adottate e nel rispetto dei limiti e dei vincoli di composizione del portafoglio previsti dalla Normativa PIR, dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio e dallo Statuto, la SICAF può investire in partecipazioni in società immobiliari, beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi compresi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri, in ogni caso in misura inferiore ai due terzi del valore complessivo lordo, corrispondente al valore totale dell'attivo della Società, ovvero in misura non superiore al 51% qualora il patrimonio della Società sia altresì investito in misura non inferiore al 20% del suo valore in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto beni immobili, diritti reali immobiliari, o crediti garantiti da ipoteca, laddove ammissibili.

La Società si attiene alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio disposte dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio.

Ferma restando l’esigenza di assicurare un’adeguata ripartizione dei rischi, la SICAF può derogare ai limiti di investimento di cui sopra per un periodo massimo di 6 mesi dall’avvio dell'operatività.

La Società può assumere, in relazione a specifiche situazioni congiunturali, scelte di investimento anche diverse da quelle ordinariamente previste ove ciò sia necessario alla tutela del proprio patrimonio ovvero degli interessi degli Azionisti. In tali circostanze, qualora la Società effettui scelte di investimento che si discostano dalla politica di investimento delineata nello Statuto, di tali deroghe viene fornita informativa nell’ambito della Relazione Annuale.

21.2. ULTERIORI INFORMAZIONI

21.2.1. Investimento, diretto o indiretto, in, o prestito superiore al 20% delle attività lorde del Fondo a, un unico emittente sottostante (ivi comprese le imprese figlie o le imprese collegate dell’emittente sottostante)

Non applicabile.

21.2.2. Investimento superiore al 20% delle attività lorde del Fondo in uno o più OICR che a loro volta investano più del 20% delle attività lorde in altri OICR (di tipo aperto e/o chiuso)

Non applicabile.

21.2.3. Attività lorde del Fondo superiori al 20% del relativo patrimonio che dipendano dall’affidabilità creditizia o dalla solvibilità di una delle controparti (ivi comprese imprese figlie o imprese collegate).

Non applicabile.

21.3. INVESTIMENTO IN MISURA SUPERIORE AL 20% DELLE ATTIVITÀ LORDE DELL’EMITTENTE IN ALTRI OICR. Non applicabile.

21.4. ACCORDI RELATIVI A GARANZIE COLLATERALI A COPERTURA DELLA QUOTA DI ESPOSIZIONE NEI CONFRONTI DI UNA CONTROPARTE SUPERIORE AL 20% DELLE ATTIVITÀ LORDE DELL’EMITTENTE.

Non applicabile.

21.5. INVESTIMENTO IN MISURA SUPERIORE AL 40% DELLE ATTIVITÀ LORDE DELL’EMITTENTE IN UN ALTRO OICR Non applicabile.

21.6. INVESTIMENTO DIRETTO IN MATERIE PRIME

Non applicabile.

21.7. DESCRIZIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE DELL’EMITTENTE

La strategia Sustainable Cities & Smart / Green Infrastructure (Città sostenibili) perseguita dalla Società effettua investimenti nel settore immobiliare e, per la quota infrastrutturale, di natura soprattutto tecnologica, digitale e green, a supporto dell’attrattività e competitività delle città ed aree urbane italiane. Tali investimenti sono prevalentemente effettuati attraverso Imprese Italiane, ma possono essere effettuati anche direttamente o attraverso Imprese Estere entro i limiti della Quota Residuale.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 20, Paragrafo 20.1.3 del Documento di Registrazione.

21.8. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI / STRUMENTI DEL MERCATO MONETARIO / VALUTE

La SICAF può detenere liquidità per esigenze di tesoreria. La Società può, altresì, detenere parte del proprio patrimonio anche al di sopra del livello connesso alle esigenze di tesoreria e nei limiti previsti dal Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio e dalla Normativa PIR, in disponibilità liquide ed effettuare - in via residuale e per brevi periodi di tempo - investimenti di liquidità, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, in: strumenti del mercato monetario, strumenti finanziari quotati e non quotati, parti di OICR, depositi bancari e time deposit, operazioni di pronti contro termine e riporto, crediti e titoli rappresentativi di crediti, altri beni con valore determinabile almeno semestralmente. Detti investimenti sono effettuati allo scopo di ottimizzare l’impiego delle disponibilità liquide della SICAF, che non siano destinate ad essere distribuite agli Azionisti o destinate alla copertura dei fabbisogni di spesa della Società, nell’interesse degli Azionisti ed in relazione all’andamento congiunturale dei mercati.

22. FORNITORI DI SERVIZI DELL’EMITTENTE

22.1. ONERI E SPESE A CARICO DELL’EMITTENTE IN RAGIONE DI ACCORDI O VINCOLI ESISTENTI ALLA DATA DEL PROSPETTO

Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, sono a carico della Società tutte le spese, i contributi e gli oneri, anche di natura fiscale, relativi all'amministrazione ed al funzionamento della Società stessa, non posti direttamente a carico dei singoli Azionisti ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, che si rendano necessari od utili per la gestione del proprio patrimonio, ivi inclusi:

a) i costi relativi alla costituzione e all’avvio dell’operatività della Società, per tali intendendosi tutti i costi relativi allo studio, alla pianificazione, alla strutturazione, alla istituzione della Società, compresi i compensi professionali per l’assistenza legale e fiscale, le spese di trasferta e le spese di stampa, traduzione, trasmissione di ogni documento relativo alla Società;

b) le spese relative alla struttura organizzativa interna della SICAF, ivi incluse le spese di funzionamento e i compensi dei membri degli organi sociali e dei comitati interni della Società, compreso lo Strategic Advisory Board e il Comitato Sostenibilità;

c) il compenso da riconoscere al Depositario, calcolato come segue: (i) per l’incarico di banca depositaria (eccettuata l'eventuale attività di custodia e amministrazione titoli, di seguito indicata) la commissione sarà pari allo 0,0025% per ciascun esercizio calcolato con riferimento al Valore Unitario delle Azioni al netto delle plusvalenze non realizzate; (ii) per il servizio di custodia e amministrazione, la commissione sarà pari allo 0,0010% per ciascun esercizio calcolato con riferimento al Valore Unitario delle Azioni al netto delle plusvalenze non realizzate, fermo restando che l’ammontare complessivo delle commissioni sub (i) e (ii) non potrà superare, per ciascun esercizio, l’importo di Euro 100.000 (imponibile IVA come da normativa vigente);

d) le spese per prestazioni rese da soggetti terzi, ivi inclusi gli eventuali compensi riconosciuti ai soggetti Collocatori per i servizi resi in favore degli Azionisti (a titolo esemplificativo l’assistenza post-vendita) fino ad un importo annuale massimo pari all’1,5% del controvalore delle Azioni sottoscritte;

e) i costi relativi alle operazioni di investimento e disinvestimento della SICAF, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, le business due diligence, i costi relativi a prestazioni professionali rese da terzi per assistenza fiscale, legale, contabile e notarile e le commissioni di intermediazione;

f) le spese di predisposizione, revisione e certificazione della contabilità e dei rendiconti della SICAF, ivi compreso quello finale di liquidazione;

g) le spese di pubblicazione e comunicazione del Valore Unitario delle Azioni e dei prospetti periodici della SICAF;

h) le spese degli avvisi relativi alle modifiche statutarie richieste da mutamenti di legge e delle disposizioni di vigilanza;

i) oneri finanziari, spese e commissioni connessi con i prestiti (ivi comprese le spese per l’istruttoria, la strutturazione e la gestione dell’indebitamento) e con garanzie bancarie e assicurative assunti e/o sostenuti in relazione all’attività e/o investimenti della Società;

j) premi per polizze assicurative a copertura di rischi connessi, a qualsiasi titolo, ai beni di pertinenza del patrimonio della Società o a copertura dell’attività degli amministratori;

k) le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse della SICAF;

l) gli oneri fiscali di pertinenza della Società;

m) i costi della stampa dei documenti destinati al pubblico e quelli derivanti dagli obblighi di comunicazione alla generalità degli Investitori;

n) il “contributo di vigilanza” versato annualmente alla Consob e/o ad altre Autorità in relazione alla SICAF.

Xxxxx, spese e commissioni di cui sopra restano a carico della Società anche qualora le operazioni di investimento non dovessero aver luogo, secondo quanto preventivamente autorizzato e deliberato dal competente organo della Società.

22.1.1. Oneri a carico dei Soci

Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto sono a carico di ciascun Azionista:

a) la commissione di sottoscrizione per un importo massimo pari al 4% del controvalore delle Azioni sottoscritte, dovuta da ciascun Azionista al rispettivo Collocatore, salva la facoltà di quest’ultimo, su base discrezionale, di ridurre ovvero di non applicare alcuna commissione di sottoscrizione in relazione alle Azioni;

b) imposte, oneri e tasse dovuti secondo le disposizioni normative tempo per tempo vigenti per la sottoscrizione delle Azioni, i relativi versamenti e la conferma dell’avvenuto pagamento, nonché per i pagamenti effettuati agli Azionisti ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto;

c) le spese e gli oneri relativi al mezzo di pagamento utilizzato per il versamento degli importi dovuti per

la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Azioni;

d) le imposte di bollo, quando dovute. Laddove sia possibile calcolare l’imposta di bollo a carico del singolo Azionista anticipatamente e con certezza, all’interessato può essere chiesto di costituire la provvista finanziaria necessaria al pagamento dell’imposta dovuta;

e) le spese postali e gli altri oneri di spedizione, diversi da quelli posti espressamente a carico della Società, a fronte della corrispondenza e della documentazione inviata all’Azionista ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto;

f) le spese per l’emissione del certificato individuale al portatore di cui all’articolo 9.4 dello Statuto, qualora richiesto dall’Azionista, pari ad Euro 100,00 per ogni certificato emesso.

Gli importi dovuti ai sensi di cui sopra sono comunicati di volta in volta all’Azionista.

Ove l’Azionista non provveda tempestivamente, l’importo dovuto, maggiorato degli interessi legali, è trattenuto dal primo pagamento effettuato ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto, a favore dell’Azionista debitore.

22.1.2. Benefici a favore di prestatori di servizi all’Emittente sulla base di accordi conclusi

Al fine di raggiungere il maggior numero possibile di Investitori, la Società intende perseguire accordi di collocamento/subcollocamento con i principali canali di distribuzione bancaria e promozione finanziaria, includendo tra questi le Istituzioni finanziarie che sono socie della Società, ma anche altre primarie reti di promozione finanziaria e banche retail e private. In particolare, la struttura di costo ipotizzata prevede:

– la commissione di sottoscrizione a carico del sottoscrittore per un importo massimo pari al 4% del controvalore delle azioni sottoscritte, dovuta da ciascun Azionista al rispettivo Collocatore, salva la facoltà di quest’ultimo, su base discrezionale, di ridurre ovvero di non applicare alcuna commissione di sottoscrizione in relazione alle Azioni;

– gli eventuali compensi riconosciuti ai soggetti Collocatori per l’assistenza post-vendita prestata in favore degli azionisti fino ad un importo massimo pari all’1,5% del controvalore delle azioni sottoscritte.

22.2. COMMISSIONE CHE L’EMITTENTE DEVE CORRISPONDERE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CHE NON PUÒ ESSERE CALCOLATA CONFORMEMENTE AL PUNTO 22.1 E CHE È, O POTREBBE ESSERE, SIGNIFICATIVA

Non applicabile; non sono previste ulteriori commissioni rispetto a quanto previsto al precedente punto 22.1.

22.3. QUALORA UN FORNITORE DI SERVIZI DELL’EMITTENTE RICEVA BENEFICI DA TERZI (DIVERSI DA HOPE) PER SERVIZI PRESTATI A HOPE, E QUALORA TALI BENEFICI NON POSSANO ESSERE DESTINATI ALL’ORGANISMO DI INVESTIMENTO COLLETTIVO, DICHIARARE TALE FATTO, FORNIRE IL NOME DEI TERZI, SE NOTO, E DESCRIVERE LA NATURA DEI BENEFICI.

Alla Data del Prospetto non risultano in essere benefici legati alla fattispecie prevista.

22.4. IDENTITÀ DEI PRESTATORI DI SERVIZI E DESCRIZIONE DEI LORO OBBLIGHI E DEI DIRITTI DELL’INVESTITORE

I prestatori di servizi della SICAF sono:

(i) AllFunds Bank, per la funzione di collocamento globale;

(ii) BNP Paribas Securities Services SCA, per la funzione di Depositario;

(iii) Caceis Bank, Italy Branch, per la funzione di Fund Administrator, Transfer Agent, per il calcolo del valore del patrimonio netto di HOPE e outsourcer a supporto della SICAF per le Segnalazioni di Vigilanza verso le Autorità competenti;

(iv) Kairos Partners, per la gestione di tesoreria;

(v) i Collocatori.

22.5. DESCRIZIONE DI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI SIGNIFICATIVI DI OGNUNO DEI FORNITORI DI SERVIZI DELL’ORGANISMO DI INVESTIMENTO COLLETTIVO TRA GLI OBBLIGHI CUI SONO TENUTI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI INVESTIMENTO COLLETTIVO E GLI OBBLIGHI NEI CONFRONTI DI XXXXX E I LORO ULTERIORI INTERESSI. DESCRIZIONE DEI MECCANISMI IN VIGORE PER RISOLVERE TALI POTENZIALI CONFLITTI

Il Depositario può incorrere in situazioni di conflitto di interesse, principalmente nei casi in cui venga incaricato dalla Società di svolgere per suo conto ulteriori attività rispetto alle funzioni previste per legge. Il Depositario con il coinvolgimento della Società provvede nel continuo ad accertare la sussistenza di eventuali legami di gruppo tra la SICAF e lo stesso Depositario.

Al fine di gestire tali circostanze in maniera adeguata ed evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi degli Investitori, il Depositario adotta ogni misura ragionevole per identificare e monitorare i conflitti di interesse, nonché per adottare misure preventive e appropriate, tra le quali rientrano la ripartizione delle funzioni, la separazione dei rapporti gerarchici e funzionali.

Per ottemperare a quanto sopra BNP Paribas Securities Services si è dotata di una policy per la gestione dei conflitti di interesse in materia di Depositario. Le misure di gestione dei conflitti di interesse adottate sono oggetto di regolare monitoraggio da parte di BNP Paribas Securities Services e, qualora si evidenzino necessità di intervento, provvede ad effettuare le opportune modifiche.

La Società, per la commercializzazione delle Azioni, ha stipulato apposita convenzione con i Collocatori con i quali ha concluso accordi aventi ad oggetto commissioni il cui pagamento è volto ad accrescere la qualità del servizio di gestione collettiva e non ostacola l'adempimento dell'obbligo di servire al meglio gli interessi degli Investitori. Le condizioni economiche delle convenzioni di collocamento sono regolate in maniera paritetica tra tutti i Collocatori ed in linea con le vigenti condizioni di mercato.

Alla Data del Prospetto non vi sono soggetti, diversi dai Collocatori, dal Depositario e da Kairos Partners SGR

S.p.A. (con il quale è stato sottoscritto un contratto di gestione della liquidità, per la cui descrizione si rinvia alla Sezione 17, Paragrafo 17.3, del Documento di Registrazione) che si possono trovare in situazioni di conflitto di interessi nell’esercizio della propria attività. Si segnala che le condizioni economiche e qualitative

di cui al contratto sottoscritto con Kairos Partners SGR S.p.A. sono in linea con gli standard di mercato e che, in ogni caso, il contratto sottoscritto con Kairos Partners SGR S.p.A. prevede il rispetto da parte di quest’ultima, inter alia, della policy in materia di conflitti di interesse di XXXX.

23. GESTORE DEGLI INVESTIMENTI/CONSULENTI

23.1. GESTORE DEGLI INVESTIMENTI

Alla Data del Prospetto, la SICAF si avvale della consulenza di Kairos Partners SGR S.p.A. ("Kairos” o la “SGR”) in relazione alla gestione della liquidità di HOPE, come meglio precisato alla Sezione 18, Punto 18.3, del Documento di Registrazione, cui si rimanda per maggiori informazioni.

In particolare, in data 4 febbraio 2022, la SICAF e Kairos hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto la delega di gestione della liquidità di HOPE da parte di Kairos (il “Contratto Kairos”).

In esecuzione del Contratto Kairos, la SGR dovrà, inter alia: (i) curare la gestione quotidiana della liquidità della SICAF; (ii) attuare la politica di investimento della SICAF relativa alla liquidità; e (iii) riferire periodicamente alla SICAF in merito a tutte le questioni rilevanti ai fini della gestione della liquidità con riferimento, anche, ma non solo, alla strategia generale di investimento, alla ricerca e alla valutazione di potenziali investimenti e settori di investimento da includere nella SICAF e l'analisi dell'andamento dei suoi investimenti.

In merito alla gestione della liquidità di HOPE per cui è stato conferito specifico mandato a Kairos, si riportano le seguenti informazioni: Kairos Partners SGR S.p.A. è una società di gestione del risparmio di diritto italiano costituita in forma di società per azioni a socio unico e operante secondo il diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx x. 0, numero di telefono x0000000000 e sito web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, codice fiscale e partiva IVA n. 12825720159, iscritta all’Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35 del TUF, al n. 21 della sezione Gestori OICVM ed al n. 26 della sezione Gestori FIA. Il codice LEI di Kairos è 549300J57FPGYEI4IO14. Kairos è stata costituita in data 20 maggio 1999, con scadenza fissata al 31 dicembre 2050.

Alla Data del Prospetto, Kairos gestisce in delega complessivi n. 4 fondi (compresi i comparti). La decisione della SICAF di affidare a Kairos la gestione della liquidità è stata fondata, inter alia, sui seguenti aspetti: (a) l’efficienza e l’efficacia dei servizi offerti dimostrata dall’approccio dedicato, dalla sua modularità e adattabilità, anche con riferimento ai sempre più rilevanti aspetti di sostenibilità; (b) il possesso delle competenze e delle capacità necessarie, la pronta disponibilità nell’espletamento dell’incarico e la flessibilità operativa; (c) la solidità, l’affidabilità e la reputazione dell’outsourcer riconosciuta sul mercato; (d) la gestione a livello ESG dei requisiti previsti dalle policy di HOPE, gli ambiti e i criteri di esclusione degli investimenti; e

(e) l’allineamento di Kairos alle strategie di investimento e alle linee guida impartite dalla SICAF, anche con riferimento all’osservanza della Normativa PIR, SGR che si è resa disponibile a progettare e realizzare sin da subito un portafoglio su misura per le esigenze della SICAF.

23.2. CONSULENTI PER L’INVESTIMENTO DELLE ATTIVITÀ DELL’ORGANISMO DI INVESTIMENTO COLLETTIVO

Alla Data del Prospetto, la SICAF non beneficia di alcuna attività resa da consulenti esterni ai fini dell’adozione

delle proprie scelte di investimento inerenti il patrimonio della SICAF.

24. CUSTODIA

24.1. MODALITÀ DI CUSTODIA DELLE ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E SOGGETTO RESPONSABILE

L’incarico di Depositario della SICAF è stato conferito a BNP Paribas Securities Services.

24.1.1. INFORMAZIONI SUL DEPOSITARIO Denominazione legale e commerciale BNP Paribas Securities Services SCA. Luogo e numero di registrazione

Il Depositario è iscritto al registro delle imprese di Milano con numero di codice fiscale 13449250151 e al n.

5483 dell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia. Codice LEI 549300WCGB70D06XZS54.

Data di costituzione e durata Data costituzione 17/04/1936.

La durata del Depositario è fissata sino al 01/03/2035 e potrà essere ulteriormente prorogata per

deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.

Residenza e forma giuridica del Depositario, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale, sito web

Il Depositario, Société en commandite par actions di diritto francese, ha sede legale in Parigi, rue d’Antin, n.3 e succursale di Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xx Xxxxx, x. 0. Il sito internet del Depositario è xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/, n. di telefono: x000000000. Il Depositario opera in base alla legge italiana.

Obbligazioni del Depositario ai sensi della convenzione per l'incarico di Depositario

Il Depositario adempie agli obblighi di custodia degli strumenti finanziari ad esso affidati e alla verifica della proprietà nonché alla tenuta delle registrazioni degli altri beni e, se non sono affidate a soggetti diversi, detiene altresì le disponibilità liquide della Società. Il Depositario, nell’esercizio delle proprie funzioni:

a) accerta la legittimità delle operazioni di vendita, emissione, riacquisto, rimborso e annullamento delle Azioni della Società, nonché la destinazione dei redditi della stessa;

b) accerta la correttezza del calcolo del valore delle Azioni della Società;

c) accerta che nelle operazioni relative alla Società la controprestazione sia rimessa nei termini d’uso;

d) esegue le istruzioni della Società se non sono contrarie alla legge, allo Statuto o alle prescrizioni degli Organi di Vigilanza; e

e) monitora i flussi di liquidità della Società, nel caso in cui la liquidità non sia affidata al Depositario stesso.

Il Depositario è responsabile nei confronti della SICAF e degli Investitori di ogni pregiudizio da questi subito in conseguenza dell’inadempimento dei propri obblighi. Il Depositario è responsabile nei confronti della SICAF e degli Investitori per la perdita di strumenti finanziari detenuti in custodia dal Depositario oppure da un terzo al quale è stata delegata la custodia degli stessi.

24.1.2. Delega della custodia

Il Depositario, sotto la propria responsabilità e previo consenso della SICAF, può sub-depositare la totalità o una parte degli strumenti finanziari di pertinenza della SICAF presso soggetti in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti possono altresì essere adottati schemi alternativi al sub-deposito che non pregiudichino il corretto espletamento dei compiti del Depositario.

Alla Data del Prospetto gli strumenti finanziari di pertinenza della SICAF non sono stati sub-depositati presso terzi da parte del Depositario.

24.1.3. Status giuridico del Depositario

Société en commandite par actions.

24.2. ATTIVITÀ DEL FONDO CUSTODITE DA SOGGETTI DIVERSI DAI SOGGETTI DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE. Non applicabile.

25. VALUTAZIONE

25.1. PROCEDURA DI VALUTAZIONE E METODOLOGIA DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO PER LA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ

Il valore del patrimonio netto della Società (“Valore Complessivo Netto”) e il valore unitario di ciascuna classe di Azioni (il “Valore Unitario”) sono calcolati ai sensi dell’articolo 37 dello Statuto con cadenza trimestrale, al 31 marzo, al 30 giugno, al 30 settembre e al 31 dicembre di ogni anno (la “Data di Riferimento”). Il Valore Complessivo Netto della Società e il Valore Unitario delle Azioni sono calcolati, inoltre, in occasione di ogni aumento di capitale o di ogni rimborso di Azioni, nonché in ogni altra ipotesi prevista dalla normativa applicabile.

Il Valore Unitario delle Azioni, riferito a ciascuna classe, è pubblicato sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxx.xxx), nonché con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, entro i 60 giorni successivi a ciascuna Data di Riferimento.

Il Valore Unitario delle Azioni è calcolato mediante l’ausilio di Caceis Bank – Italy Branch (outsourcer esterno) che fornisce il valore patrimoniale netto della SICAF sulla base delle rilevazioni contabili fornite dalla stessa, ed è pari al Valore Complessivo Netto diviso per il numero delle Azioni in circolazione.

25.2. CASI IN CUI LA VALUTAZIONE PUÒ ESSERE SOSPESA E MODALITÀ DI COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DI TALE CIRCOSTANZA

La Società sospende il calcolo e la pubblicazione del Valore Unitario delle Azioni in situazioni di forza maggiore che non ne consentano la regolare determinazione e pubblicazione. Al cessare di tali situazioni, la Società determina il Valore Unitario e provvede alla sua divulgazione con le modalità previste per la pubblicazione del Valore Unitario. Analogamente vanno pubblicati i Valori Unitari di cui sia stata sospesa la sola pubblicazione. Ove ricorrano tali casi HOPE informa Banca d’Italia e, con le stesse modalità di cui sopra, gli Investitori.

In caso di errori nel calcolo del Valore Unitario, la Società - una volta accertato il valore corretto - provvede a determinare gli eventuali importi da ristorare agli Investitori che abbiano ottenuto il rimborso anticipato delle proprie Azioni per un importo inferiore al dovuto e alla Società, nonché a pubblicare il valore corretto nel rispetto dei criteri e secondo le modalità stabilite da Banca d’Italia.

La Società procederà a reintegrare detti Investitori e a pubblicare il valore corretto solo nel caso in cui

l’ammontare dell’errore sia superiore allo 0,1% del Valore Unitario dell’Azione.

26. OBBLIGAZIONI INCROCIATE

26.1. OBBLIGAZIONI INCROCIATE

Non applicabile.

27. INFORMAZIONI FINANZIARIE

27.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Alla Data del Prospetto XXXX non ha ancora iniziato l’attività, inoltre la Società non ha redatto ancora alcun bilancio.

27.2. ANALISI COMPLETA E PERTINENTE DEL PORTAFOGLIO DELL’EMITTENTE

Alla Data del Prospetto HOPE non ha posto in essere nessun investimento; pertanto, non ha alcun attivo in portafoglio.

27.3. VALORE PIÙ RECENTE DEL PATRIMONIO NETTO DELL’EMITTENTE

Alla data del 31 dicembre 2021 il valore del patrimonio netto della Società era pari a Euro 13.162.490. Tale dato non è stato sottoposto a revisione contabile.

NOTA INFORMATIVA

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONI DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. RESPONSABILI DELLA NOTA INFORMATIVA

HOPE Società di Investimento Collettivo a Capitale Fisso S.p.A. in qualità di emittente, con sede legale in Milano (MI) – 20122, Pixxxxxxx Xxxxxxx, 0-0, codice fiscale, partita IVA n. 11612340965, R.E.A. MI-2614209.

1.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

1.3. DICHIARAZIONI E RELAZIONI DI ESPERTI

La Nota Informativa non contiene alcuna dichiarazione o relazione attribuita a una persona in qualità di esperto.

1.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

La Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

1.5. APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB HOPE attesta che:

a) il Prospetto è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

b) Xxxxxx approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

c) tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto di tale Prospetto;

d) gli Investitori dovrebbero valutare in prima persona l’idoneità dell’investimento nelle Azioni.

2. FATTORI DI RISCHIO

La SICAF è un Fondo di Investimento Alternativo e, pertanto, è classificato come prodotto finanziario complesso.

Per una descrizione dei rischi significativi specifici delle Azioni C oggetto dell’Offerta, si rinvia alla specifica Sezione “FATTORI DI RISCHIO” del Prospetto.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1. DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

Non applicabile.

3.2. CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO

Non applicabile.

3.3. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA

La Società, per la commercializzazione delle Azioni C, ha stipulato apposita convenzione con i Collocatori con i quali ha concluso accordi aventi ad oggetto commissioni il cui pagamento è volto ad accrescere la qualità del servizio di gestione collettiva e non ostacola l'adempimento dell'obbligo di servire al meglio gli interessi della Società e degli Investitori. Le condizioni economiche delle convenzioni di collocamento sono regolate in maniera paritetica tra tutti i collocatori ed in linea con le vigenti condizioni di mercato.

3.3.1. Accordo con Allfunds Bank per il collocamento globale

In data 23 dicembre 2000, XXXX, Xxxxxxxx Xxxx X.X.X. (“AFB”) e Allfunds Bank International S.A. (“AFI”; AFB e AFI complessivamente “Allfunds”) hanno sottoscritto un contratto (il “Contratto di Collocamento”) avente a oggetto principalmente il collocamento in Italia delle Azioni C (secondo le modalità descritte alla Sezione 5, Punto 5.4, della Nota Informativa) e l’attività di intermediazione nei pagamenti relativi alle Azioni C che saranno effettuati dai relativi sottoscrittori alla SICAF.

In particolare, Allfunds opererà come distributore primario nei confronti dei propri clienti (Investitori Professionali), a condizione che, inter alios, i clienti siano espressamente approvati dalla SICAF. Allfunds, altresì, potrà formalizzare accordi di sub-collocamento con soggetti con i quali abbia già in essere un accordo di sub-collocamento (i “Collocatori”), affinché questi ultimi collochino le Azioni C presso il pubblico indistinto, sempre a condizione che, inter alios, i Collocatori predetti siano espressamente e preventivamente approvati dalla SICAF (lo “Schema di Integrazione Verticale”).

Il Contratto di Collocamento prevede un regime di comunicazione costante tra Allfunds e HOPE in forza del quale ogni qual volta un nuovo cliente desideri sottoscrivere Azioni C e/o un nuovo Collocatore desideri aderire allo Schema di Integrazione Verticale, Allfunds dovrà informare la SICAF tempestivamente e, subordinatamente all’accettazione di HOPE, il cliente o il Collocatore dovrà fornire a HOPE la documentazione, indicata nel Contratto di Collocamento, necessaria per la prosecuzione del rapporto. Non appena i soggetti predetti abbiano fornito tutto quanto necessario ai fini del Contratto di Collocamento, HOPE comunicherà la propria accettazione o il proprio rifiuto in merito alla sottoscrizione delle Azioni C (per i nuovi clienti) ovvero in merito al sub-collocamento (per i nuovi Collocatori).

Si precisa in ogni caso che la SICAF provvederà a rendere noto il coinvolgimento di ulteriori Collocatori rispetto a quelli indicati nel Prospetto mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx) e comunicazione alla Consob.

Con riferimento alla parte del Contratto di Collocamento relativa all’attività di intermediazione nei pagamenti relativi alle Azioni C, si prevede che la sottoscrizione delle Azioni C e l’eventuale pagamento dei dividendi e dei rimborsi debbano avvenire attraverso l’intermediazione di Allfunds.

Come altresì previsto nello Statuto, le Azioni C saranno inserite nel Certificato Cumulativo al portatore rappresentativo di una pluralità di Azioni C, tenuto in deposito gratuito presso il Depositario. Lo Statuto, inoltre, fa salvo il diritto dei sottoscrittori di Azioni C di richiedere, al momento della sottoscrizione o successivamente, l’emissione di un certificato individuale al portatore rappresentativo di tutte o di parte delle proprie Azioni C; in tal caso, rispetto a dette Azioni C, il Contratto di Collocamento prevede che cessi l’operatività tramite Allfunds.

Il Contratto di Collocamento è stato stipulato fra le parti a tempo indeterminato. Ciascuna parte ha diritto di recedere dal Contratto in qualsiasi momento con un preavviso scritto (tramite raccomandata a/r o posta elettronica certificata) all’altra parte di almeno 180 giorni.

Per ciò che concerne, infine, i compensi dovuti ai sensi del Contratto di Collocamento, si prevede che Allfunds riceva dalla SICAF:

(i) una commissione di ingresso pari a Euro 25.000;

(ii) un canone annuale per il rapporto continuativo di distribuzione della SICAF sulla piattaforma di Allfunds pari a:

(a) Euro 15.000 per il primo anno a partire dalla data in cui le Azioni C siano disponibili per la sottoscrizione,

(b) Euro 25.000 per il secondo anno;

(iii) una commissione da pagare trimestralmente ad Allfunds per i servizi di distribuzione offerti dalla medesima (come, ad esempio, attività commerciale e distribuzione a livello globale, raccolta e diffusione della documentazione d’offerta e del materiale di marketing relativo alle Azioni C, ecc.) calcolata sui volumi di tutte le Azioni C coperte dal Contratto di Collocamento;

(iv) una commissione da pagare trimestralmente ad Allfunds per le attività relative alla gestione degli ordini dei clienti e dei Collocatori che transitano direttamente attraverso quest’ultima (tra cui si ricomprendono anche tutte le attività accessorie alla gestione degli ordini) calcolata sui volumi di tutte le Azioni C coperte dal Contratto di Collocamento;

(v) una commissione da pagare ad Allfunds come remunerazione dei servizi relativi all’attività distributiva verso i clienti che Allfunds medesima presta sia per gli investimenti in Azioni C oggetto del Contratto di Collocamento per il suo tramite, o attraverso “external custodian” calcolata secondo quanto previsto nello specifico dal Contratto di Collocamento;

(vi) una commissione da pagare ad Allfunds per ciascun ordine pari a: (a) massimi Euro 12,50 per ciascuna sottoscrizione; (b) massimi Euro 12,50 per ciascun rimborso e/o liquidazione; e (c) massimi Euro 2,00 per ciascun dividendo; e

(vii) una commissione da pagare annualmente ad Allfunds per i servizi di gestione del c.d. PIR box (ossia un collettore di strategie d’investimento nel rispetto della Normativa PIR) pari a Euro 5.000,00 per ciascun Collocatore a partire dal terzo, fino al raggiungimento di un tetto massimo di Euro 50.000,00 (i primi due Collocatori sono ricompresi nella commissione dovuta ai sensi del punto (ii) che precede).

3.4. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

L’ammontare ricavato dall’offerta delle Azioni C sarà utilizzato integralmente da HOPE nell’ordinaria attività

di gestione del proprio patrimonio, secondo le modalità previste dalla politica di investimento e dallo Statuto.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE

4.1. TIPO E CLASSE DELLE AZIONI OFFERTE

La Nota Informativa è relativa all’offerte delle Azioni C rappresentative del capitale di HOPE.

Le Azioni C sono al portatore e sono destinate agli Investitori. Le Azioni C attribuiscono un solo voto per ogni titolare nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, indipendentemente dal numero di Azioni C possedute. Come tutte le Azioni di HOPE, sono prive di valore nominale espresso.

L’importo minimo della sottoscrizione delle Azioni C è pari ad Euro 1.000,00. Le Azioni C hanno il seguente codice ISIN: IT0005479560.

4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI C SONO STATE EMESSE

Le Azioni C sono state emesse ai sensi della legge italiana e sono offerte al pubblico in conformità alle disposizioni di cui al TUF e delle disposizioni regolamentari europee e nazionali applicabili.

4.3. NATURA DELLE AZIONI C

Le Azioni C sono azioni al portatore e hanno godimento regolare. Le Azioni sono emesse in modalità cartacea.

Le Azioni C, salvo diversa disposizione dell’Azionista, sono inserite nel Certificato Cumulativo al portatore rappresentativo di una pluralità di Azioni C, con rubriche distinte per singoli Azionisti C eventualmente raggruppate per soggetti collocatori, tenuto in deposito gratuito presso il Depositario. È facoltà del Depositario procedere in ogni momento, senza oneri per l’Azionista né per la Società, al frazionamento del certificato cumulativo anche al fine di separare i diritti dei singoli Azionisti. L’Azionista C può chiedere, anche successivamente alla sottoscrizione, l’emissione di un certificato individuale al portatore rappresentativo di tutte o di parte delle proprie Azioni C, previa corresponsione delle spese indicate in Statuto. È obbligo del titolare di Azioni C che abbia chiesto l’emissione del certificato individuale (o di eventuali cessionari delle Azioni C rappresentate nel certificato individuale) depositare il certificato individuale in deposito, su un conto a sé intestato, aperto presso una banca autorizzata in Italia che non può essere movimentato senza il consenso scritto del Consiglio di Amministrazione della Società. I costi inerenti alla tenuta di tale conto e i relativi oneri fiscali previsti dalle norme vigenti sono interamente a carico dell’Azionista C; evidenza dell’apertura del conto di deposito in parola deve essere tempestivamente fornita alla Società. La qualità di Azionista e la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali del titolare di Azioni C spetta in virtù dell’iscrizione nel Certificato Cumulativo ovvero in virtù dell’evidenza del deposito del certificato individuale presso una banca autorizzata in Italia.

Per effetto del trasferimento delle Azioni C, perfezionato in conformità a quanto stabilito nello Statuto, il cessionario diviene Azionista – a seguito dell’iscrizione nel Certificato Cumulativo ovvero dell’invio della documentazione attestante l’avvenuto deposito del certificato individuale presso una banca autorizzata in Italia – e subentra nella medesima posizione giuridica dell’Azionista cedente.

4.4. VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI C Le Azioni C sono denominate in Euro.

4.5. DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI C

4.5.1. DIRITTO AL DIVIDENDO

Commisurazione del dividendo destinato alle Azioni C

temporanei nella situazione finanziaria della Società (gli “Utili Distribuibili”), saranno interamente distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo quanto deliberato dall’Assemblea stessa, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dello Statuto. Gli Utili Distribuibili sono ripartiti come meglio riportato alla Sezione 17, Paragrafo 17.2.2, del Documento di Registrazione, cui si rinvia per maggiori informazioni.

Le Azioni C hanno godimento regolare, pertanto maturano il diritto al dividendo a partire dal 1° gennaio 2022.

Le previsioni statutarie relative agli Utili Distribuibili troveranno applicazione anche con riferimento alle somme di spettanza degli Azionisti in caso di liquidazione della Società.

4.5.2. DIRITTO DI VOTO

Le Azioni C sono azioni al portatore e attribuiscono un solo voto per ogni titolare nelle delibere assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, indipendentemente dal numero di Azioni C possedute.

4.6. XXXXXXXX, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI C SONO EMESSE

Le massime n. 25.000.000 Azioni C oggetto dell’Offerta saranno emesse, a un prezzo unitario di Euro 10 (comprensivo di sovrapprezzo), in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 gennaio 2022 approvata sulla base della delega ex art. 2443 del codice civile prevista dall’articolo 8.11 dello Statuto.

In occasione di tale riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di condizionare l’emissione delle Azioni C all’avvenuta autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione, da parte di HOPE, del prospetto informativo relativo all’offerta delle Azioni C stesse (il “Prospetto di Offerta”), in ragione del fatto che la preparazione di tale documento e la predetta autorizzazione da parte di Consob sono presupposti necessari per poter porre in essere l’offerta di Azioni C, ai sensi dell’articolo 42 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, degli articoli 44 e 94 del D. Lgs. n. 58/1998 s.m.i., e dell’articolo 4 del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i..

L’offerta di Azioni C è motivata dalla necessità di conseguire gli obiettivi principali di HOPE e, in particolare,

(i) permettere a investitori professionali e retail, di partecipare al capitale di HOPE e, mediante l’allineamento degli interessi con la stessa, di collaborare alla strategia di rilancio dell’economia nazionale mediante interventi sugli operatori dell’economia reale;

(ii) dotare HOPE dei capitali necessari al fine di poter attuare la propria strategia e politica di investimento,

fornendo alla SICAF le risorse finanziarie richieste per intraprendere l’attività caratteristica.

Si fa inoltre presente che l’art. 30.5 dello Statuto prevede che nel corso del Periodo di Offerta in sottoscrizione delle Azioni C la SICAF dovrà raccogliere sottoscrizioni per un controvalore complessivo almeno pari a Euro 100.000.000,00 entro sei mesi dalla data pubblicazione del Prospetto di Offerta; l’offerta di Azioni C pertanto è altresì finalizzata a rispettare questa previsione.

In occasione della descritta delibera, il Consiglio di Amministrazione – sempre in esecuzione di apposita delibera statutaria – ha approvato un secondo aumento di capitale avente a oggetto l’emissione di azioni di categoria B, in ragione del fatto che tale emissione sia di assoluta importanza ai fini della corretta attuazione dei meccanismi incentivanti e di remunerazione degli amministratori e dei dipendenti della SICAF (in particolare con riguardo ai membri del top management e dell’investment team). L’emissione di Azioni B, infatti, è da ritenersi funzionale ai meccanismi di incentivazione e ripartizione dei dividendi e dei profitti della SICAF previsti dall’art. 29 dello Statuto. Ai fini del rispetto delle modalità di incentivazione, le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte a, e sottoscritte da, consiglieri di amministrazione, dirigenti e dipendenti della SICAF che rivestano tali cariche alla data in cui procederanno alla sottoscrizione.

Nel contesto complessivo degli aumenti di capitale in oggetto, si prevede quindi l’emissione di un ammontare massimo di n. 75.000 Azioni B della Società e che il prezzo di sottoscrizione per Azione B del predetto aumento sia pari a Euro 10,00, secondo le ragioni esposte infra.

4.7. DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI C

Le Azioni C saranno emesse in base alla delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in data 17 gennaio 2022.

In particolare, la prima emissione all’interno del Primo Periodo di Sottoscrizione dovrà raccogliere sottoscrizioni per un controvalore complessivo almeno pari ad Euro 100.000.000,00 (“Ammontare Minimo”) entro 6 mesi dalla Data del Prospetto (“Data di Chiusura della Prima Emissione”).

Salvo quanto espressamente previsto nello Statuto, le disposizioni che disciplinano la prima emissione di Azioni C si applicano anche alle emissioni successive.

4.8. TRASFERIMENTO DELLE AZIONI C E RESTRIZIONI ALLA LORO TRASFERIBILITÀ

Le Azioni C sono liberamente trasferibili, nei modi stabiliti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Si segnala che l’Assemblea dei soci della SICAF ha approvato, in data 1° dicembre 2021, una serie di modifiche statutarie (autorizzate, in data 17 dicembre 2021, dalla Banca d’Italia con provvedimento prot. n. 1799974/21), tra cui, ai fini del presente Punto, si segnala quella apportata all’art. 9 relativa allo schema del

c.d. certificato cumulativo per le Azioni C. In particolare, l’art. 9 prevede quanto segue:

le Azioni C, salvo diversa disposizione del relativo titolare, sono inserite nel certificato cumulativo al portatore rappresentativo di una pluralità di Azioni C (il “Certificato Cumulativo”), con rubriche distinte per singoli Azionisti C eventualmente raggruppate per soggetti collocatori, tenuto in deposito gratuito presso il Depositario indicato all’articolo 5 dello Statuto. È facoltà del Depositario procedere in ogni momento, senza oneri per l’Azionista C né per la SICAF, al frazionamento del certificato cumulativo.

L’Azionista C può chiedere, anche successivamente alla sottoscrizione, l'emissione di un certificato individuale al portatore rappresentativo di tutte o di parte delle proprie Azioni C, previa corresponsione delle spese di cui all’articolo 27.1, lettera f) dello Statuto. È obbligo del titolare di Azioni C che abbia chiesto l'emissione del certificato individuale (o di eventuali cessionari delle Azioni C rappresentate nel certificato individuale) depositare il certificato individuale in deposito, su un conto a sé intestato, aperto presso una banca autorizzata in Italia, che non può essere movimentato senza il consenso scritto del Consiglio di Amministrazione della Società. I costi inerenti alla tenuta di tale conto e i relativi oneri fiscali previsti dalle norme vigenti sono interamente a carico dell'Azionista C; evidenza dell'apertura del conto di deposito in parola deve essere tempestivamente fornita alla Società.

4.9. LEGISLAZIONE NAZIONALE IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO APPLICABILE ALL’EMITTENTE CHE POSSA IMPEDIRE UN’EVENTUALE OFFERTA

Non applicabile.

4.10. OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO.

Non applicabile

4.11. REGIME FISCALE

Si avvertono gli Investitori che la normativa fiscale dello Stato membro

di registrazione della Società possono avere un impatto sul reddito generato dalle Azioni C.

4.11.1. PREMESSE

Le informazioni riportate nel seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni di una SICAF, ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le azioni della SICAF, nonché delle implicazioni fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle azioni della SICAF, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale. La presente descrizione è fondata, oltre che sulla legge vigente, anche sulla prassi esistente in Italia alla Data del Prospetto, fermo restando che sia le disposizioni normative sia gli orientamenti di prassi possono subire cambiamenti anche con effetti retroattivi. Gli Investitori sono dunque tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti - secondo la legge italiana, la legge del Paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante - dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle azioni della SICAF, nonché dai pagamenti di proventi, capitale e/o altre somme derivanti dalle azioni della SICAF. Sono a carico di ciascun azionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle azioni della SICAF e/o sui relativi proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato in relazione alle azioni della SICAF sarà al netto delle ritenute o imposte sostitutive eventualmente applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente.

4.11.2. REGIME FISCALE DELLA SICAF

In base all’art. 73, co. 1, lett. c) del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (“TUIR”), le SICAF residenti nel territorio dello Stato rientrano tra i soggetti passivi IRES. Tuttavia, ai sensi del successivo comma 5-quinquies della medesima norma, le SICAF soggette a vigilanza prudenziale sono esenti da IRES.

Le SICAF, in qualità di soggetti lordisti, conseguono generalmente i proventi derivanti dai propri investimenti al lordo di ritenute ed imposte sostitutive. In particolare, non trovano applicazione le ritenute previste dai commi 2, 3, 3-bis e 5 dell’art. 26, nonché dall’art. 26-quinquies del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973 n. 600 e successive modificazioni e dall’art. 10-ter della Legge 23 marzo 1983 n. 77. La tassazione avviene direttamente in capo agli Investitori, sia sui proventi conseguiti in costanza di partecipazione alla SICAF sia sui proventi conseguiti in sede di rimborso, cessione o liquidazione delle azioni della SICAF.

Ai fini IRAP risultano applicabili alle SICAF le disposizioni previste per le società di investimento a capitale variabile (“SICAV”). Pertanto, ai sensi dell’art. 3, co. 2, lett. a), del D.Lgs. 15 dicembre 1997 n. 446, le SICAF rientrano tra i soggetti passivi IRAP. Ai fini della determinazione del valore della produzione netta delle SICAF, in base al dettato dell’art. 6, co. 4 del D.Lgs. n. 446/1997, si assume la differenza tra le commissioni di sottoscrizione e le commissioni passive corrisposte ai soggetti collocatori. Sono inoltre deducibili, in misura pari al 90 per cento, gli ammortamenti dei beni materiali e immateriali ad uso funzionale, nonché le altre spese amministrative.

Infine, ai sensi dell’art. 9 del D.Lgs. 4 marzo 2014 n. 44, sono applicabili alle SICAF le disposizioni previste per le SICAV contenute nell’art. 14, co. 2 e 3 del D.Lgs. 25 gennaio 1992 n. 84 che prevedono (i) l’esclusione dagli obblighi di registrazione degli atti di costituzione, di sottoscrizione e rimborso delle azioni e di emissione ed estinzione dei certificati e (ii) la disapplicazione ai proventi distribuiti dalla SICAF delle disposizioni di cui all’art. 27 del D.P.R. n. 600/73 e agli articoli 1, 2, 3, 7, 9, 10-bis della Legge 29 dicembre 1962 n. 1745.

4.11.3. Regime di tassazione degli investitori

modificata, - art.1 commi da 88 a 114 e dell’art. 13-bis del Decreto Legge 26 ottobre 2019, n. 124, convertito con Legge 19 dicembre 2019, n. 157, come successivamente modificato. Pertanto, le azioni di categoria C della SICAF rientrano tra gli “investimenti qualificati” secondo la normativa che disciplina i “piani individuali di risparmio a lungo termine alternativi” (PIR alternativi).

I redditi di capitale e i redditi diversi di natura finanziaria derivanti dalle azioni di categoria C della SICAF non sono soggetti a tassazione se detenute per almeno cinque anni.

Tale regime fiscale di favore si applica alle persone fisiche residenti in Italia che detengono gli investimenti al di fuori dell’esercizio di un’attività di impresa e, aderendo ad un’interpretazione prudenziale delle disposizioni tributarie attualmente vigenti, senza che siano cointestati ad altri soggetti.

L’importo complessivamente investito in PIR alternativi non può superare, per ciascun Investitore, il limite di

300.000 Euro per ciascun anno solare (“plafond annuo”) e complessivamente il valore di 1.500.000 euro (“plafond complessivo”).

Possono sottoscrivere i PIR ed usufruire delle agevolazioni fiscali anche le Casse di previdenza obbligatoria e i Fondi pensione. Per tali soggetti non è previsto il rispetto dei plafond, potendo investire per un ammontare pari al 10 per cento dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente. Tale limite rappresenta l’importo massimo che gli enti devono autonomamente verificare, tenendo conto anche degli investimenti qualificati da essi investiti direttamente.

Alle persone fisiche che costituiscono un PIR alternativo dal 1° gennaio 2021 (e per investimenti effettuati nel solo 2021) è riconosciuto un credito d’imposta pari alle eventuali minusvalenze derivanti dagli investimenti qualificati effettuati entro il 31 dicembre 2022 e detenuti nel piano per almeno cinque anni.

Per gli investimenti qualificati effettuati entro il 31 dicembre 2021, il credito d’imposta non può eccedere il 20 per cento dell’intera somma investita in tali investimenti qualificati fino al momento di realizzazione della minusvalenza ed è utilizzabile: (i) in dieci quote annuali di pari importo, nelle dichiarazioni dei redditi a partire da quella relativa al periodo d’imposta in cui le minusvalenze, perdite e differenziali negativi si considerano realizzati ai fini delle imposte sui redditi ovvero (ii) in compensazione mediante il modello F24 senza limiti di utilizzo. In relazione agli investimenti qualificati effettuati a decorrere dal 1° gennaio 2022 (ed entro il 31 dicembre 2022) l’importo del credito d’imposta non può eccedere il 10 per cento dell’intera somma investita in tali investimenti qualificati fino al momento di realizzazione della minusvalenza ed è utilizzabile in quindici quote annuali di pari importo.

Per effetto del riconoscimento del credito d’imposta, le minusvalenze, le perdite o i differenziali negativi oggetto del credito d’imposta non possono essere utilizzati in deduzione dalle plusvalenze, proventi o differenziali positivi realizzati nell’ambito di un altro rapporto con esercizio dell’opzione per il regime del risparmio amministrato o in deduzione in sede di dichiarazione dei redditi.

Nelle situazioni differenti da quelle sopra descritte, ai sensi dell’art. 26-quinquies, co. 1 del D.P.R. n. 600/1973, sui redditi di capitale derivanti dalla partecipazione alla SICAF è applicabile una ritenuta alla fonte nella misura del 26 per cento. In base al terzo comma del medesimo articolo, la ritenuta del 26 per cento si applica sia sui proventi distribuiti in costanza di partecipazione alla SICAF, sia sui proventi compresi nella differenza tra il valore di riscatto, di liquidazione o di cessione delle azioni e il costo medio ponderato di sottoscrizione o acquisto delle azioni medesime. Ai fini dell’applicazione della ritenuta alla fonte, si considera cessione anche il trasferimento di azioni a rapporti di custodia, amministrazione o gestione intestati a soggetti diversi dagli intestatari dei rapporti di provenienza.

I proventi derivanti dalla partecipazione alla SICAF, per la quota riferibile ai titoli pubblici ed equiparati, sono assoggettati alla ritenuta del 26 per cento nel limite del 48,08 per cento del relativo ammontare. Pertanto, la ritenuta alla fonte del 26 per cento si applica sui proventi derivanti dalla partecipazione alla SICAF, al netto del 51,92 per cento dei proventi riferibili ai titoli pubblici ed equiparati.

Ai sensi dell’art. 26-quinquies, co. 4, del D.P.R. n. 600/1973, la ritenuta alla fonte del 26 per cento è applicata

a titolo d’acconto nei confronti di:

a) imprenditori individuali, se le partecipazioni sono relative all’impresa ai sensi dell’art. 65 TUIR;

b) società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 TUIR; e

c) società ed enti di cui alle lettere a) e b) dell’art. 73, co. 1, TUIR e stabili organizzazioni nel territorio

dello Stato delle società e degli enti di cui al co. 1, lett. d) del medesimo articolo.

In base ai commi 5 e 5-bis dell’art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973, la ritenuta alla fonte del 26 per cento non trova applicazione, tra gli altri, sui proventi percepiti da:

a) soggetti non residenti indicati nell’art. 6 del D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239; e

b) imprese di assicurazione relativamente ad azioni comprese negli attivi posti a copertura delle riserve matematiche dei rami vita.

Nei confronti degli altri Investitori, compresi quelli esenti o esclusi dall’imposta sul reddito delle società, la ritenuta alla fonte del 26 per cento è applicata a titolo d’imposta, salva applicazione di specifiche esenzioni da ritenuta previste da altre disposizioni normative.

Per quanto attiene al regime fiscale applicabile ai redditi diversi conseguiti dai partecipanti persone fisiche che detengono le azioni fuori dal regime di impresa, occorre far riferimento al regime di tassazione prescelto dall’Investitore fra quelli indicati agli art. 5, 6 e 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e brevemente riepilogati di seguito:

• regime fiscale della dichiarazione (art. 5, D.Lgs. n. 461/1997): il contribuente indica nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze e le minusvalenze realizzate nell’anno; sul risultato netto, se positivo, calcola l’imposta sostitutiva del 26 per cento ed effettua il pagamento entro i termini previsti per il versamento a saldo delle imposte sui redditi. Le minusvalenze eccedenti, esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto;

• regime fiscale del risparmio amministrato (art. 6, D.Lgs. n. 461/1997): l’imposta sostitutiva del 26 per cento è determinata e versata su ciascuna plusvalenza realizzata all’atto della singola operazione di cessione. L’imposta è prelevata da parte dell’intermediario presso il quale si intrattiene il rapporto di deposito, custodia o amministrazione. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto, computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze, con le medesime limitazioni sopra descritte, possono essere portate in deduzione entro il quarto periodo d’imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, oppure possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi;

• regime fiscale del risparmio gestito (art. 7, D.Lgs. n. 461/1997): presupposto per l’opzione per tale regime è il conferimento ad un intermediario autorizzato di un incarico di gestione patrimoniale. In tale regime, l’imposta sostitutiva del 26 per cento è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente e dei proventi assoggettati ad imposta sostitutiva. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo di imposta può essere computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi di imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso

di conclusione del rapporto di gestione patrimoniale, i risultati negativi di gestione maturati, risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore, possono essere portati in deduzione, con le medesime limitazioni sopra indicate, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto al quale trovi applicazione il regime del risparmio gestito o amministrato, che sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, oppure possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dai medesimi soggetti nei limiti ed alle condizioni descritte ai punti che precedono Il regime del risparmio amministrato di cui all’art. 6 del D.Lgs. n. 461/97 costituisce il regime naturale di tassazione delle azioni della SICAF detenute da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di impresa commerciale. È, tuttavia, fatta salva la facoltà dell’Investitore di rinunciare al predetto regime optando per un regime alternativo (dichiarativo o di risparmio gestito).

Per quanto attiene al regime fiscale applicabile alle casse di previdenza di cui al Decreto Legislativo 20 giugno 1994 n. 509 e al Decreto Legislativo 10 febbraio 1996 n. 103 ed ai fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252, i commi da 91 a 94 dell’art. 1 della Legge 23 dicembre 2014 n. 190 (“Legge di Stabilità 2015”), riconoscono, al ricorrere di determinate condizioni, un credito d’imposta. In particolare, ai sensi dell’art. 2, co. 1, lett. d), del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 19 giugno 2015 (“Decreto Attuativo”), tra gli investimenti che consentono di usufruire dello specifico credito d’imposta introdotto dalla Legge di Stabilità 2015, figurano le azioni di SICAF che investono prevalentemente in strumenti finanziari emessi da società non quotate nei mercati regolamentati che svolgono attività diverse da quella bancaria, finanziaria o assicurativa oppure che eroghino crediti a medio e lungo termine a favore di tali società residenti in Italia o in uno degli Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’accordo sullo Spazio economico europeo. Risultano dunque agevolabili le azioni di SICAF – qualora l’organismo abbia durata non inferiore a cinque anni – che investono prevalentemente in strumenti finanziari emessi da società quotate in sistemi multilaterali di negoziazione diversi dai mercati regolamentati di cui all’art. 77-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

4.11.4. Imposta di registro

A norma del D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (“TUR”), gli atti di negoziazione di azioni di SICAF sono (i) soggetti a registrazione in termine fisso, scontando l’imposta di registro in misura fissa di Euro 200 se redatti nel territorio dello Stato per atto pubblico o scrittura privata autenticata (art. 11 della Tariffa, Parte I, allegata al TUR); (ii) soggetti a registrazione in “caso d’uso” o in caso di “enunciazione”, scontando sempre l’imposta in misura fissa, se redatti nella forma della scrittura privata non autenticata (art. 2 della Tariffa, Parte II, allegata al TUR).

4.11.5. IMPOSTA DI BOLLO

L’articolo 13, commi 2-bis e 2-ter della Tariffa, Parte I, allegata al Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00 ottobre 1972 n. 642 e le relative note 3-bis e 3-ter dettano la disciplina dell’imposta di bollo in misura proporzionale applicabile alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso i medesimi intermediari, quali le azioni delle SICAF.

Il comma 2-ter dell’articolo 13 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 642/1972 prevede che l’imposta di bollo proporzionale si applichi nella misura annua del 2 per mille. L’imposta si applica sul valore di mercato dei prodotti finanziari e, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso. In assenza di rendicontazioni, l’imposta deve essere applicata al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al momento dell’estinzione del rapporto.

Non è prevista una misura minima dell’imposta; per i soggetti diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto

massimo di euro 14.000 su base annua.

Non sono soggetti all’imposta di bollo proporzionale i rendiconti e le comunicazioni che gli intermediari inviano a soggetti diversi dai “clienti”, come definiti nel Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 20 giugno 2012, per i quali è invece prevista l’applicazione dell’imposta di bollo nella misura fissa di euro

2 per ogni esemplare, ai sensi dell’art. 13, co. 1, della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 642/1972. Infine, l’imposta di bollo proporzionale non trova applicazione alle comunicazioni trasmesse ai fondi pensione e ai fondi sanitari.

4.11.6. IVAFE

Il D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, successivamente modificato dalla Legge 30 ottobre 2014 n. 161, ha introdotto un’imposta sul valore delle attività finanziarie per le persone fisiche residenti in Italia che detengono all’estero prodotti finanziari, conti correnti e libretti di risparmio.

L’imposta, calcolata sul valore dei prodotti finanziari, dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione, è pari al 2 per mille del valore delle attività stesse.

Il valore dei prodotti finanziari è costituito dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui gli stessi sono detenuti. Se al termine del periodo d’imposta la persona fisica residente non è più in possesso delle attività, si dovrà far riferimento al valore di mercato rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie quotate nei mercati regolamentati si deve far riferimento al valore di quotazione. In caso di attività non quotate, ovvero escluse da negoziazione, occorre far riferimento al valore nominale o, in mancanza, al valore di rimborso. Qualora manchi sia il valore nominale che il valore di rimborso, la base imponibile è costituita dal valore di acquisto dei titoli. Dall’imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza, un credito d’imposta pari all’ammontare dell’eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui le attività finanziarie sono detenute. Qualora tra l’Italia e lo Stato nel quale sono detenute le attività finanziarie sia in essere una Convenzione contro le doppie imposizioni che prevede, per tali attività, la tassazione esclusiva nel Paese di residenza, non spetterà alcun credito d’imposta alla persona fisica residente.

4.11.7. Imposte di successione e donazione

La Legge 24 novembre 2006 n. 286 e la Legge 27 dicembre 2006 n. 296 hanno reintrodotto l’imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Nel presente Paragrafo verranno esaminate esclusivamente le implicazioni in tema di azioni di SICAF, con l’avvertenza che l’imposta di successione e quella di donazione vengono applicate sull’insieme di beni e diritti oggetto di successione o donazione. Le implicazioni della normativa devono essere quindi esaminate dal contribuente nell’ambito della sua situazione patrimoniale complessiva.

i) Imposta di successione

Conformemente alle previsioni del Regolamento di gestione la SICAF attua una politica di investimento coerente con i vincoli previsti dalla Legge di bilancio 11 dicembre 2016, n. 232, come successivamente modificata, - art.1 commi da 88 a 114. Pertanto, le azioni di categoria C della SICAF rientrano nella definizione di “investimento qualificato” previsto dalla richiamata Legge di bilancio per i “piani individuali di risparmio a lungo termine” (cd. “PIR”).

Il trasferimento a causa di morte delle azioni di categoria C della SICAF detenuti in un PIR non è soggetto

all’imposta sulle successioni e donazioni di cui al testo unico D. Lgs. 31 ottobre 1990 n. 346.

Al di fuori dei casi indicati in precedenza, l’imposta sulle successioni si applica ai trasferimenti di beni e diritti per successione a causa di morte ed è dovuta dagli eredi e dai legatari.

L’imposta va applicata sul valore globale di tutti i beni caduti in successione – esclusi i beni non soggetti ad imposta di successione in base al disposto del D.Lgs.31 ottobre 1990 n. 346 -, con le seguenti aliquote:

- 4 per cento sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, euro 1.000.000, se gli eredi sono il coniuge ed i parenti in linea retta;

- 6 per cento sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle;

- 6 per cento se gli eredi sono altri parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale fino al terzo grado;

- 8 per cento se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.

Nel caso in cui l’erede sia un soggetto portatore di un handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta di successione si applica solo sulla parte del valore della quota o del legato che supera la franchigia di euro 1.500.000, con le medesime aliquote sopra indicate.

Per valore globale netto dell’asse ereditario si intende la differenza tra il valore complessivo, alla data dell’apertura della successione, dei beni e diritti che compongono l’attivo ereditario, determinato secondo le disposizioni di cui agli articoli da 9 a 19 del D.Lgs. n. 346/1990, e l’ammontare complessivo delle passività ereditarie deducibili e degli oneri, esclusi quelli a carico di eredi e legatari che hanno per oggetto prestazione a favore di terzi, determinati individualmente, considerati dall’art. 46 del D.Lgs. n. 346/1990 alla stregua di legati a favore dei beneficiari.

Nell’ipotesi in cui le azioni della SICAF siano oggetto di successione ereditaria, non concorre alla formazione del valore globale netto la parte di valore delle azioni corrispondente al valore, comprensivo dei frutti maturati e non riscossi, dei titoli pubblici ed equiparati eventualmente detenuti dalla SICAF alla data di apertura della successione.

ii) Imposta di donazione

L’imposta di donazione si applica a tutti gli atti a titolo gratuito comprese le donazioni, le altre liberalità tra

vivi, le costituzioni di vincoli di destinazione, le rinunzie e le costituzioni di rendite e pensioni.

L’imposta è dovuta dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi; l’imposta si determina applicando al valore dei beni donati le medesime aliquote e franchigie sopra viste per l’imposta di successione con riferimento alle differenti categorie di beneficiari.

Nel caso in cui le azioni della SICAF siano oggetto di donazione o di altro atto di liberalità, l’intero valore delle azioni concorre alla formazione dell’imponibile ai fini del calcolo dell’imposta sulle donazioni.

4.12. POTENZIALE IMPATTO SULL’INVESTIMENTO IN CASO DI RISOLUZIONE A NORMA DELLA DIRETTIVA 2014/59/UE

del Parlamento europeo e del Consiglio

La Società potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in. Inoltre, la liquidità della Società depositata presso intermediari diversi dal Depositario è soggetta a bail-in e, i depositi della stessa sono esclusi dal rimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi.

La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail-in costituiscono misure per la gestione delle crisi di una banca o di una impresa di investimento introdotte dai D. Lgs. 180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive).

4.13. IDENTITÀ E DATI DI CONTATTO DEL SOGGETTO DIVERSO DALL’EMITTENTE O DELL’OFFERENTE CHE HA CHIESTO L’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI

L’offerente dei titoli è la SICAF medesima.

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Table of Contents

Prospetto Informativo

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Prospetto Informativo

“HOPE Società di InvestimecniteotàpeBrenAezfiiotn”i a

“HOPE SICA.”F S.B. S.p.A

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NOTA DI SINTESI

FATTORI DI RISCHIO

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI INVESTIMENTO DELL’EMITTENTE

A.1. RISCHIO DI LIQUIDITÀ

A.2. RISCHI DI VALUTAZIONE

A.3. RISCHIO DI MERCATO

A.4. RISCHI DI CREDITO DELLE CONTROPARTI

A.5. RISCHIO DI SOSTENIBILITÀ

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA LIQUIDITÀ DELLE AZIONI C

B.1. ASSENZA DI MERCATO SECONDARIO EFFICIENTE E ILLIQUIDITÀ DELLE AZIONI C

B.2. RISCHI CONNESSI ALLA DURATA DELL’INVESTIMENTO

C. ALTRI FATTORI DI RISCHIO

C.1. RISCHIO FISCALE

C.2. RISCHIO NORMATIVO E REGOLAMENTARE

C.3. RISCHIO DI DECISIONI AVVERSE NEI CONFRONTI DEI PARTECIPANTI DI MINORANZA DELL’MEITTENTE

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Xxxxxxx Xxxxxxxx – Si laurea in Economia a Bologna, svolgendo successivamente un MBA negli Stati Uniti con pieni voti. Ad oggi svolge sia attività accademiche che professionali.

Francesco De Giglio – Si laurea in Ingegneria meccanica presso l’Università Bari e successivamente svolge un MBA presso l’università Xxxxx Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxx – Si laurea in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Napoli – Xxxxxxxx XX ed esercita la libera professione di avvocato dal 1991 presso l’omonimo studio.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Successivamente alla laurea presso l’Università di Modena, svolge un dottorato di ricerca

Xxxxx xxx Xxx – Si laurea, nel 1989, in Ingegneria presso l’università degli Studi di Bologna. Nel corso della sua carriera ha ricoperto il ruolo di consigliere di amministrazione per gruppi, tra i quali Seat Pagine Gialle, Lumata e Online SIM S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Si laurea, nel 1999, in Economia e Legislazione d’Impresa presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx è iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e all’Albo dei Revisori Contabili dal 2003.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Si laurea, nel 1999, in Economia e Legislazione d’Impresa presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx e dal 2005 è iscritta all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano all’Albo dei Revisori Contabili dal 2006.

Xxxxxxx Xxxxx –Si laurea in Economia e Commercio ed è iscritto dal 1979 all’ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna.

Xxxxx Xxxxx –Si laurea in Economia e Commercio, iscritto dal 1994 all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e dal 1999 all’Albo dei Revisori Contabili. Oltre a svolgere la professione di commercialista ricopre il ruolo di sindaco in varie società.

Integrazione dei criteri ESG nella politica di investimento

a. Metriche Ambientali, quali ad esempio l’efficientamento delle fonti energetiche, il carbon footprint, il controllo dell’inquinamento e la transizione verso una economia circolare;

b. Metriche Sociali, che includono, tra le altre, metriche relative alla composizione della forza lavoro e alla promozione della diversità, alla salute e sicurezza sul posto di lavoro e alla formazione rivolta al personale;

c. Metriche di governance, che coprono, tra gli altri, aspetti relativi a una governance aziendale sostenibile, alla retribuzione dei dipendenti, alla protezione dei dati e sicurezza informatica.

Si precisa in ogni caso che la SICAF provvederà a rendere noto il coinvolgimento di ulteriori Collocatori rispetto a quelli indicati nel Prospetto mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx) e comunicazione alla Consob.

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