Contract

1. Disposizioni generali

1.1 Le proposte che non contengono un termine di accettazio- ne (termine vincolante) non sono vincolanti.

1.2 Il contratto è concluso con l’invio della conferma d’ordine e dei suoi allegati da parte di Siemens Energy (di seguito “Siemens Energy”). Qualora non vi sia contenuto alcun elenco degli obblighi, le forniture e le prestazioni (comples- sivamente “fornitura”) avvengono secondo le indicazioni di cui alle specifiche tecniche e alle disposizioni e norme im- perative vigenti in Svizzera al momento della proposta.

1.3 In mancanza di diverso accordo scritto, il committente, con la conclusione del contratto, riconosce l’obbligatorietà delle presenti condizioni di fornitura. Eventuali condizioni del committente non sono applicabili.

1.4 Prospetti pubblicitari e cataloghi non sono vincolanti.

1.5 Nel caso in cui Siemens Energy debba realizzare impianti specifici per il cliente, trovano applicazione esclusivamente le "Condizioni generali di fornitura per impianti specifici per il cliente" di Siemens Energy.

2. Software

2.1 Il software di Siemens Energy non viene venduto, bensì dato in licenza alle condizioni di licenza con l’utente finale (EULA) concordate individualmente oppure fornite con es- so. Il software viene rilasciato con codice oggetto senza codice sorgente. La licenza dà diritto esclusivamente all’utilizzo del software in relazione alla fornitura. La licen- za può essere trasferita soltanto assieme all'oggetto della fornitura. Il committente non è autorizzato a modificare il software o a decompilarlo (reverse engineering).

2.2 Per il software standard comunemente presente sul merca- to che Siemens Energy debba eventualmente fornire, val- gono esclusivamente le relative condizioni di fornitura e di licenza dei produttori interessati.

2.3 Qualora il software contenga software open source ("OSS”), l’OSS viene illustrato nel menù, sotto la rubrica “Informazioni sulla licenza” o nell'eventuale documentazio- ne scritta relativa al software. Ove richiesto dalle condizioni di licenza dell’OSS, Siemens Energy consegnerà i codici sorgente dell’OSS a fronte del pagamento dei costi di spe- dizione e di evasione.

3. Prezzi

3.1 In mancanza di diverso accordo i prezzi di Siemens Energy si intendono in franchi svizzeri. Le consegne avvengono EXW (INCOTERMS 2020) presso il rispettivo luogo d’immagazzinamento in Svizzera.

3.2 Qualora le condizioni alla base della formazione del prez- zo, in particolare il cambio tra valute, o imposte, tributi e tasse statali/amministrativi nonché dazi doganali, ecc. mu- tino tra il momento della proposta e il termine di consegna concordato, Siemens Energy ha il diritto di adeguare prezzi e condizioni alle mutate circostanze.

4. Condizioni di pagamento

4.1 In mancanza di diverso accordo, le fatture di Siemens Energy sono subito esigibili e devono essere pagate al più tardi il 30º giorno successivo alla data della fattura, senza sconti o altre deduzioni. Il pagamento si considera avvenu- to una volta che l’intero importo esigibile viene accreditato in franchi svizzeri, senza spese, su uno dei conti indicati nella fattura ed è liberamente disponibile per Siemens Energy. Non è ammessa una compensazione con contro- crediti del committente.

4.2 Laddove il committente non osservi i termini di pagamento concordati, viene considerato moroso, senza bisogno di sollecito, ed è tenuto a versare un interesse di mora dell’8% annuo a partire dal 31º giorno dalla data della fattu- ra.

5. Riserva di proprietà

Siemens Energy conserva la proprietà su tutte le proprie forniture fino all'integrale ricevimento dei pagamenti con- cordati. Con l’accettazione della fornitura, il committente autorizza Siemens Energy a procedere alla registrazione della riserva di proprietà. Il committente provvederà a pro- prie spese alla manutenzione dei beni consegnati per tutta la durata della riserva di proprietà e li assicurerà in favore di Siemens Energy contro furto, danni, incendio, allaga- mento e altri rischi.

6. Termine di consegna

6.1 Il termine di consegna inizia a decorrere non appena il contratto è concluso e sono state espletate risp. ottenute tutte le formalità amministrative. Il termine di consegna si considera osservato se, entro la sua scadenza, la fornitura viene consegnata risp. è stato comunicato al committente che essa è pronta per la spedizione. Sono possibili conse- gne parziali.

6.2 Il termine di consegna viene adeguatamente prolungato:

- se a Siemens Energy non vengono tempestivamente fornite le indicazioni che le sono necessarie per l’esecuzione del contratto, o se il committente pretende a posteriori modifiche o integrazioni;

- se intervengono impedimenti che Siemens Energy, no- nostante l’impiego della dovuta diligenza, non possa evi- tare, sia che questi riguardino Siemens Energy, sia il committente o un terzo. Per tali impedimenti si intendo- no, ad esempio, limitazioni all’esportazione e importa- zione, ordini di boicottaggio di organizzazioni nazionali o sovranazionali, provvedimenti o inibitorie delle autorità, conflitti di lavoro e altre perturbazioni incolpevoli dell’attività, epidemie, eventi naturali, attacchi informatici e attività terroristiche. Al verificarsi di tali impedimenti Siemens Energy informerà immediatamente il commit- tente sull’entità e sui retroscena e lo terrà al corrente de- gli sviluppi;

- se il committente o un terzo da questo coinvolto sono in ritardo con i lavori che essi devono eseguire, o in mora con l’adempimento dei loro obblighi contrattuali, oppure se il committente non rispetta le condizioni di pagamen- to.

6.3 Il committente ha diritto di far valere ritardi colpevoli, pur- ché comprovabili, da parte di Siemens Energy, laddove gliene sia derivato un danno dimostrabile. Qualora al committente sia stata prestata assistenza mediante tempe- stiva sostituzione, tale diritto decade.

6.4 L'indennità ammonta, a partire dalla fine della seconda settimana di mora e per ciascuna settimana intera di ritar- do, al massimo allo 0,5%, ma comunque complessivamen- te a non più del 5%, calcolato sul prezzo contrattuale della parte della consegna che ha subito ritardi.

6.5 Dopo il raggiungimento del massimo dell'indennità di mora, il committente può fissare a Siemens Energy per iscritto un termine supplementare ragionevole. Qualora questo non venga rispettato per ragioni dovute a Siemens Energy, il committente ha diritto di rifiutare l’accettazione della parte della consegna che ha subito ritardi. Laddove un’accettazione parziale non sia economicamente conce- pibile per il committente, quest'ultimo ha il diritto di recede- re dal contratto e di richiedere la restituzione dei pagamenti già effettuati a fronte della riconsegna delle forniture ricevu- te.

6.6 Per il ritardo nella consegna o nelle prestazioni il commit- tente non ha alcun diritto e pretesa al di fuori di quelli espressamente menzionati nel presente articolo 6.

6.7 Laddove, anziché un termine di consegna, sia pattuito un termine determinato, questo coincide con l’ultimo giorno di un termine di consegna; trovano corrispondente applica- zione gli articoli da 6.1 a 6.6.

7. Trasferimento degli utili e dei rischi

Gli utili e i rischi passano al committente con l'invio della comunicazione di disponibilità per la consegna. in mancan- za di essa, con la messa a disposizione della fornitura per il trasporto presso il luogo di immagazzinamento. Nel caso in cui la consegna, il montaggio o l’installazione vengano ri- tardati su richiesta del committente o per altri motivi di cui Siemens Energy non debba rispondere, il rischio passa al committente nel momento previsto originariamente.

8. Verifica e ricevimento/collaudo

8.1 L'esecuzione di una verifica di ricevimento/collaudo nonché le sue condizioni devono essere oggetto di un accordo se- parato.

8.2 Il committente deve esaminare la fornitura dopo il ricevi- mento e comunicare per iscritto a Siemens Energy, senza ritardo, eventuali difetti. Qualora non vi provveda, la fornitu- ra si considerata approvata.

8.3 Siemens Energy provvederà a eliminare i difetti che le sono stati comunicati ai sensi dell'art. 8.2, intervenendo, a propria scelta, mediante riparazione o consegna sostituti- va, nel più breve tempo possibile. Il committente deve con- cedere a Siemens Energy il tempo e l’occasione necessari per la riparazione o la consegna sostitutiva. Le parti sosti- tuite devono essere restituite a Siemens Energy.

8.4 Per difetti di qualsiasi tipo nella fornitura il committente non ha alcun diritto o pretesa al di fuori di quelli espressamente menzionati nel presente articolo 8 e nell'articolo 9 (Garan- zia).

9. Garanzia

9.1 In assenza di altre pattuizioni, il termine di garanzia per la fornitura è di 24 mesi. Esso decorre dallo scarico della for- nitura presso il luogo di consegna in Svizzera del commit- tente. Laddove la spedizione subisca ritardi per motivi non addebitabili a Siemens Energy, il termine di garanzia scade al più tardi 30 mesi dopo la comunicazione della disponibili- tà per la consegna.

9.2 Per le parti della fornitura che sono state oggetto di sostitu- zione o riparazione, il termine di garanzia è di sei mesi dal- la loro sostituzione o riparazione, laddove il termine di ga- ranzia per l'oggetto della fornitura scada in un momento precedente. Il termine di garanzia scade in ogni caso al più tardi 30 mesi dall'inizio del termine di garanzia originario.

9.3 La garanzia decade anticipatamente se il committente o terzi effettuano modifiche o riparazioni senza il previo con- senso scritto di Siemens Energy oppure se il committente, laddove sia emerso un difetto, non adotti immediatamente tutte le misure appropriate per diminuire il danno e non de- nunci immediatamente a Siemens Energy il difetto dando a quest'ultima la possibilità di eliminarlo.

9.4 Siemens Energy si impegna, su richiesta scritta del com- mittente, a riparare o sostituire, a propria scelta, nel più breve tempo possibile, tutte le parti comprese nell'oggetto della fornitura che, in modo comprovato, subiscano danni o diventino inutilizzabili entro la scadenza del termine di ga- ranzia a causa di materiale scadente, costruzione difettosa o esecuzione viziata. Le parti contestate, su richiesta, de- vono essere restituite a Siemens Energy. Qualora Siemens Energy non ne richieda la riconsegna, esse verranno smal- tite dal committente.

9.5 Sono caratteristiche garantite soltanto quelle che sono state espressamente indicate come tali nella conferma d’ordine. La garanzia si considera soddisfatta se è fornita prova della sussistenza della caratteristica interessata in occasione del ricevimento/collaudo; in caso contrario essa vale al massimo fino alla scadenza del termine di garanzia. Qualora le caratteristiche garantite non siano soddisfatte in tutto o in parte, il committente ha innanzitutto il diritto a una tempestiva riparazione da parte di Siemens Energy. Ove tale riparazione non riesca in tutto o in parte, il committente ha diritto a un'adeguata riduzione del prezzo. Nel caso in cui il difetto sia talmente grave da non poter essere elimi- nato entro un termine ragionevole e la fornitura sia inutiliz- zabile per l’uso pattuito, il committente ha il diritto di rifiuta- re l’accettazione della parte difettosa oppure, quando non si possa pretendere da esso un’accettazione parziale, di recedere dal contratto. Siemens Energy può essere obbli- gata soltanto a rimborsare gli importi che le sono stati pa- gati per le parti della fornitura interessate dal recesso.

9.6 Sono esclusi dalla garanzia e dalla responsabilità i danni che non derivano in modo comprovato da materiale sca- dente, costruzione difettosa o esecuzione viziata, come ad esempio quelli dovuti a normale usura, manutenzione ina- deguata, mancata osservanza delle istruzioni per l'uso, sot- toposizione a sforzo eccessivo, impiego di materiali inade- guati, azioni chimiche o elettrolitiche, lavori di costruzione o montaggio non eseguiti da Siemens Energy, nonché per al- tre ragioni di cui Siemens Energy non debba rispondere.

9.7 Presupposto per l'eliminazione dei difetti nel caso di soft- ware difettoso è che il difetto sia documentato in modo il più dettagliato possibile e che possa essere riprodotto nella versione originale non modificata sull’hardware di riferi- mento o di destinazione previsto contrattualmente. I difetti del software, ove possibile a costi ragionevoli, vengono eliminati principalmente mediante un upgrade o update. Laddove il committente non possa più svolgere compiti im- portanti, critici dal punto di vista temporale, Siemens Ener- gy cercherà una soluzione alternativa purché ciò sia possi- bile entro tempi e costi ragionevoli. In caso di perdita o danneggiamento di dati e/o di materiale di supporto di dati la garanzia comprende soltanto l’installazione di dati ogget- to di backup.

9.8 Per difetti su materiale, costruzione o esecuzione nonché per mancanza delle caratteristiche garantite, il committente non ha alcun altro diritto o pretesa al di fuori di quelli espressamente menzionati negli articoli da 9.1 a 9.7.

10. Responsabilità ulteriore

Sono esclusi diritti del committente diversi da quelli espressamente menzionati nelle condizioni di fornitura, qualunque sia il loro fondamento giuridico, in particolare tutti i diritti non espressamente menzionati al risarcimento del danno, riduzione del prezzo, risoluzione del contratto o recesso dal contratto. Sono esclusi in ogni caso diritti del committente al risarcimento dei danni che non siano ine- renti la fornitura stessa, come ad esempio perdita di produ- zione, perdite d'uso, perdita di ordini, mancato guadagno o altri danni diretti e indiretti. Tale esclusione di responsabili- tà non vale nei casi di grave negligenza o di dolo o qualora sia contraria a norme imperative.

11. Osservanza di norme sul controllo delle esportazioni

11.1 Qualora trasferisca a terzi a livello internazionale le Forni- ture (hardware e/o software e/o tecnologia, nonché la rela- tiva documentazione e/o lavori e servizi, a prescindere dal- le modalità di fornitura, e/o inclusa qualsiasi tipologia di as- sistenza tecnica) forniti da Siemens Energy, il Cliente do- vrà adempiere a tutte le norme relative ai controlli sulle (ri)esportazioni applicabili. In ogni caso, il Cliente dovrà os- servare le norme relative ai controlli sulle (ri)esportazioni vigenti nella Svizzera, Repubblica Federale Tedesca, nell’Unione europea e negli Stati Uniti d’America.

11.2 Laddove gli venga richiesto di effettuare controlli sulle esportazioni, il Cliente dovrà, su richiesta di Siemens Energy, fornire a quest’ultima tutte le informazioni concer- nenti determinati clienti finali, destinazioni e usi previsti del- le Forniture consegnate da Siemens Energy, nonché le re- strizioni ai controlli sulle esportazioni eventualmente esi- stenti.

11.3 Il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne Siemens Energy da qualsiasi pretesa, procedimento, azione, san- zione, perdita, costo e danno derivante da o relativo alla non conformità da parte del Cliente delle norme in materia di controlli sulle esportazioni. In tali circostanze, il Cliente dovrà risarcire Siemens Energy per le perdite e i danni da ciò scaturenti, salvo ove la non conformità non sia attribui- bile a colpa del Cliente. La presente disposizione non comporta alcuna inversione dell’onere della prova prevista dalla legge.

11.4 Siemens Energy non sarà tenuta a eseguire il presente Contratto qualora tale esecuzione sia impedita da impedi- menti dovuti a obblighi nazionali o internazionali in materia di commercio internazionale o obblighi doganali, nonché embarghi o altre sanzioni. Siemens Energy non sarà altresì tenuta a eseguire il presente Contratto laddove tale esecu- zione esponga Siemens Energy o le sue Consociate, o produca effetti pregiudizievoli a carico delle stesse, a misu- re restrittive, sanzioni, perdita di privilegi o altre azioni o omissioni (anche solo minacciate) di governi, autorità go- vernative o altre autorità pubbliche compresi enti che agi- scono per loro conto o qualora subappaltatori o subfornitori rifiutino l’esecuzione per le ragioni esposte sopra.

12. Segretezza e protezione dei dati

12.1 Siemens Energy e il committente si obbligano a trattare in modo riservato come propri segreti aziendali tutta la docu- mentazione, le informazioni, gli ausili e il software ricevuti nell’ambito del presente contratto e non generalmente ac- cessibili, anche dopo la cessazione del contratto, a non di- vulgarli, ove non necessario, all’interno dell’azienda e a non renderli accessibili a terzi – ad eccezione dei subap- paltatori – sia integralmente che per estratto.

12.2 Qualora Siemens Energy, nelle sue attività inerenti alla fornitura e alla documentazione, effettui il trattamento di dati personali, Siemens Energy osserverà le leggi sulla protezione dei dati. Siemens Energy adotterà misure ade- guate per salvaguardare tali dati dall’accesso non autoriz- zato di terzi.

12.3 Il committente prende atto che i dati e le informazioni e i documenti che lo riguardano possono essere conservati anche al di fuori della Svizzera. Essi possono essere resi noti sia a Siemens Energy sia alle sue imprese collegate del gruppo, nell’ambito dell’esecuzione del contratto.

13. Legge applicabile

Il rapporto contrattuale è soggetto al diritto materiale sviz- zero. La Convenzione delle Nazioni Unite dell'11 aprile 1980 sui contratti di compravendita internazionale di merci (c.d. Convenzione di Vienna sulla vendita) non trova appli- cazione al presente rapporto contrattuale.

14. Giurisdizione

Foro competente per il committente e per Siemens Energy è Zurigo. Siemens Energy è tuttavia legittimata a convenire il committente anche presso la sede di quest’ultimo.