Contract
FM S.r.l., Xxxxxx Xxxxxxx e Orizzonte SGR S.p.A. definiscono nuovi termini e condizioni dei reciproci rapporti quali soci di GPI S.p.A.
Trento, 5 settembre 2016 - GPI S.p.A., azienda trentina tra i principali fornitori di servizi informativi e amministrativi (business process outsourcing) per le strutture sanitarie italiane pubbliche e private (“GPI”), comunica che in data 4 settembre 2016 tra: (i) FM S.r.l. (“FM”) - società controllata da Xxxxxx Xxxxxxx e azionista di maggioranza di GPI con una partecipazione pari all’89,68% del capitale sociale nonché Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente e Amministratore Delegato di GPI, da una parte, e (ii) Orizzonte SGR S.p.A. (“Orizzonte”) – società di gestione del fondo comune di investimento mobiliare chiuso di tipo riservato a investitori qualificati denominato “Fondo Information & Communication Technology (I.C.T.)”, titolare di una partecipazione pari al 10,32% del capitale sociale di GPI e di obbligazioni emesse nell’ambito del prestito obbligazionario denominato “GPI Tasso Fisso (5,50%) 2013 - 2018” (codice ISIN IT0004981913) – hanno sottoscritto un accordo novativo e nuovi patti parasociali.
L’accordo novativo prevede che in caso di perfezionamento di acquisizioni rilevanti o di quotazione delle azioni GPI su AIM Italia mediante perfezionamento dell’operazione di fusione di Capital For Progress 1 S.p.A. in GPI (la “Fusione”) di cui all’accordo di integrazione comunicato al mercato in data odierna, il patto parasociale attualmente vigente tra le parti, stipulato il 19 dicembre 2013, sia sostituito da nuovi patti parasociali. L’accordo prevede, inoltre, un’opzione di acquisto in forza della quale FM avrà il diritto di acquistare da Orizzonte azioni GPI pari al 3% del capitale sociale di GPI a partire dalla data di adozione della delibera di Fusione e sino al 31 dicembre 2017, ovvero, se precedente, sino alla data di ammissione a quotazione delle azioni di GPI sull’AIM Il prezzo delle suddette azioni in caso di esercizio dell’opzione di acquisto è stato fissato in Euro 2.850.000. Nel caso di mancato perfezionamento, entro il 31 dicembre 2017, della quotazione su AIM, FM si è impegnata a ritrasferire a Orizzonte, che si è impegnata ad acquistare, le azioni per le quali sia stata esercitata la suddetta opzione al medesimo prezzo di cessione cui sopra. In caso, tra l’altro, di mancato perfezionamento entro il 31 dicembre 2017 della quotazione sull’AIM, Orizzonte ha concesso a FM e a Xxxxxx Xxxxxxx un’opzione di acquisto delle obbligazioni GPI detenute da Orizzonte esercitabile dal 1° aprile 2018 al 31 maggio 2018 ed è inoltre previsto che, ricorrendo certe condizioni, Orizzonte possa sottoscrivere un aumento di capitale riservato di GPI per un prezzo di sottoscrizione di Euro 3,7 milioni circa (corrispondente al valore nominale delle obbligazioni “GPI Tasso Fisso (5,50%) 2013 - 2018” detenute da Orizzonte). Orizzonte avrà facoltà di compensare il prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale ad essa riservato con il credito vantato nei confronti di GPI a titolo di restituzione del capitale e degli interessi maturati dalle obbligazioni detenute da Orizzonte, anche laddove il termine per il rimborso delle stesse non fosse ancora scaduto.
Orizzonte è attualmente titolare di azioni speciali di categoria che, in base allo statuto vigente di GPI, attribuiscono ad Orizzonte il diritto di designare almeno due amministratori e il presidente del collegio sindacale, il diritto di veto in assemblea su
alcune materie, un diritto di co-vendita e il diritto ad un dividendo prioritario e preferenziale. Tali diritti verranno meno con l’adozione del nuovo statuto della GPI post Fusione in caso di perfezionamento della quotazione sull’AIM. Il patto parasociale attuale e il nuovo patto parasociale che entrerà in vigore in caso di perfezionamento di acquisizioni rilevanti, sono inoltre volti a disciplinare i reciproci rapporti di FM e Orizzonte, quali soci della GPI, con particolare riferimento alla corporate governance nonché agli atti di disposizione delle rispettive partecipazioni in GPI e i termini del futuro disinvestimento da parte di Orizzonte. Gli accordi in parola, come sopra indicato, cesseranno di produrre i loro effetti con la realizzazione della quotazione sull’AIM e saranno sostituiti dal patto parasociale che entrerà in vigore in caso di perfezionamento della quotazione su AIM (il “Patto Quotazione”).
Il Patto Quotazione, di durata quinquennale (salvo i casi di risoluzione anticipata), contempla: (i) regole di corporate governance (quali obblighi di preventiva consultazione tra i soci e il diritto di nomina da parte di Orizzonte di un consigliere, del segretario del consiglio di amministrazione, di un sindaco effettivo, di un sindaco supplente e di un membro un componente dell’Organismo di Vigilanza di GPI post Fusione nonché di un sindaco effettivo e uno supplente della controllata SPID S.p.A.);
(ii) l’impegno di Xxxxxx Xxxxxxx a mantenere una partecipazione in FM non inferiore al 50,1% del capitale sociale; (iii) impegni di collaborazione di FM con Orizzonte relativi alla dismissione delle partecipazioni GPI post Fusione detenute da Orizzonte;
(iv) impegni di c.d. standstill; (v) un’opzione di vendita in forza della quale Orizzonte, a partire dal 1° giugno 2019 e sino al 31 dicembre 2019, avrà il diritto di vendere a FM tutte le azioni e obbligazioni GPI detenute; e (vi) un’opzione di acquisto in forza della quale FM, a partire dal 1° luglio 2018 e sino al 31 dicembre 2019, avrà il diritto di acquistare le azioni e le obbligazioni GPI post Fusione detenute da Orizzonte.
Per Informazioni:
GPI S.p.A.