Interpump Group S.p.A.

Interpump Group S.p.A.

Capitale sociale Euro 41.558.535,20 i.v.

Sede legale in Sant’Ilario d’Enza (Reggio Xxxxxx) Registro Imprese di Reggio Xxxxxx e C.F. n. 11666900151

Estratto del Patto Parasociale stipulato in data 21 marzo 2006 aggiornato al

30 GIUGNO 2006

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del patto parasociale (il “Patto”), sottoscritto in data 21 marzo 2006, è Interpump Group S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Sant’Ilario d’Xxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx X. Xxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Reggio Xxxxxx 11666900151 (la “Società”), capitale sociale di Euro 41.558.535,20 i.v., suddiviso in n. 79.920.260 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna; le azioni ordinarie emesse dalla Società (le “Azioni”) sono ammesse alla trattazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”).

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti oggetto del Patto sono costituiti da n. 15.451.854 azioni della Società, pari a 19,334% del capitale sociale.

3. Azioni apportate al Patto dai Partecipanti

La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i “Partecipanti”) che hanno sottoscritto il Patto, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto (le “Azioni Sindacate”).

n.	Azionista	Numero di Azioni Sindacate	% su totale Azioni della Società	% su totale Azioni Sindacate
1.	Avv. Xxxxxx Xxxxx	865.000	1,082%	5,558%
2.	Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx0	800.000	1,000%	5,141%
3.	Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx	- 3.236.300	- 4,049%	- 21,503%
	Xxxxx Xxxxxxx	- 928.487	- 1,162%	- 5,966%
	Xxxxx Xxxxxxx	- 928.487	- 1,162%	- 5,966%
	Totale Famiglia Montipò, costituente un unico gruppo di Partecipanti	5.093.274	6,373%	33,436%
4.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	2.918.580	3,652%	18,755%
5.	MAIS S.p.A. 2 (direttamente controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx)	3.000.000	3,754%	19,278%
6.	Rover International S.A. (indirettamente controllata da Xxxxxxxx	2.775.000	3,472%	17,832%

1 Si precisa che l’Xxx. Xxxxxxxxx detiene, oltre alle azioni sindacate indicate al n. 2 della tabella che precede, n. 1.526.920 azioni ordinarie della Società, corrispondenti allo 1,911% del capitale sociale, non oggetto del Patto; pertanto, l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx detiene complessivamente n. 2.326.920 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 2,912% del capitale sociale.

2Si precisa che MAIS S.p.A. detiene, oltre alle azioni sindacate indicate al n. 5 della tabella che precede, n. 680.000 azioni ordinarie della

Società, corrispondenti allo 0,851% del capitale sociale, non oggetto del Patto; pertanto, MAIS S.p.A. detiene complessivamente n.

3.680.000 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 4,605% del capitale sociale.

	Ferrero)
Totale		15.451.854	19,334%	100,00%

In caso di aumento di capitale della Società, gratuito o a pagamento, le azioni di nuova emissione ricevute o sottoscritte dai Partecipanti in relazione alle Azioni Sindacate di rispettiva proprietà si intenderanno anch'esse automaticamente soggette agli obblighi stabiliti nel Patto.

Previa delibera autorizzativa assunta dalla Direzione del Patto con il voto favorevole di almeno quattro dei suoi sei membri, potranno essere apportate al sindacato dai Partecipanti, titolari di Azioni non sindacate, o da terzi, ulteriori Azioni, purché l’apporto non comporti il superamento di limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti, oltre i quali i Partecipanti sarebbero tenuti ad effettuare un’offerta pubblica di acquisto e sempreché, qualora l’apportante sia un terzo, la Direzione abbia espresso il proprio gradimento.

Ciascun Partecipante non potrà acquistare, per tutta la durata del Patto, Azioni ulteriori rispetto alle Azioni possedute alla data di stipula del Patto, con qualsiasi modalità, e dunque sia mediante acquisto sul MTA o ai blocchi, sia mediante sottoscrizione di aumenti di capitale a seguito dell’esercizio di diritti di opzione non di pertinenza delle Azioni Sindacate tranne che nei seguenti casi:

(1) esercitando i diritti di opzione attribuiti loro nell’ambito di piani di stock options approvati dall’assemblea della Società;

(2) previa delibera autorizzativa assunta dalla Direzione con il voto favorevole di almeno quattro dei suoi sei membri,

purché l’acquisto non comporti il superamento di limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti, oltre i quali i Partecipanti sarebbero tenuti ad effettuare un’offerta pubblica di acquisto.

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data del Patto, nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato di esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 25 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”).

5. Tipo e Contenuto del Patto

Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122 primo comma e quinto comma lett. a), b), c) e d) TUF in quanto contiene vincoli alla cessione delle azioni ed accordi di voto e di consultazione, come di seguito specificato.

a) Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate.

Il Patto contiene le seguenti principali disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, 5 comma, lett. b) TUF.

Per l’intera durata del Patto ciascun Partecipante si obbliga a non vendere né trasferire la proprietà o la disponibilità delle Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, salvo, tra l’altro, i seguenti casi:

(1) Qualora pervenga al Presidente della Direzione un’offerta per l’acquisto di tutte le Azioni Sindacate, e la Direzione consideri l’offerta conveniente con delibera assunta con il voto favorevole di almeno quattro dei suoi sei membri: (i) i Partecipanti i cui rappresentanti in Direzione abbiano giudicato l’offerta conveniente saranno tenuti a co-vendere all’offerente le Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, alle condizioni offerte, mentre (ii) gli altri Partecipanti saranno liberi di non accettare l’offerta, ma in tal caso rimarranno obbligati a rispettare il divieto temporaneo di alienazione delle Azioni Sindacate di loro proprietà fino all'assemblea ordinaria alla quale sarà sottoposto per approvazione il bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2006.

(2) La vendita da parte di un Partecipante delle Azioni Sindacate di sua proprietà ad uno o più Partecipanti, fuori dal MTA o sul mercato dei blocchi, è ammessa purché avvenga nel rispetto del diritto di prelazione degli altri Partecipanti. Il diritto di prelazione non spetta in caso di trasferimento delle Azioni Sindacate a società controllate dal Partecipante, ovvero al coniuge, agli ascendenti o ai discendenti del Partecipante, sempreché il cessionario subentri negli obblighi stabiliti nel Patto. Le Azioni Sindacate sono liberamente trasferibili mortis causa e gli eredi e i successori del Partecipante subentreranno automaticamente nel Patto.

(3) I Partecipanti possono costituire in pegno le Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, purché sia riservato loro il diritto di voto.

(4) Le Azioni Sindacate saranno, inoltre, in tutto o in parte trasferibili dai Partecipanti a società fiduciarie che le acquisiscano sulla base di mandato fiduciario conferito loro dai Partecipanti trasferenti, nonché a trust dei quali i Partecipanti trasferenti siano i beneficiari economici (anche unitamente al coniuge, ad ascendenti o discendenti), a condizione che i Partecipanti trasferenti ne diano previa comunicazione al Presidente della Direzione, con accluso un atto con il quale le società fiduciarie o i trust trasferitari assumono incondizionatamente tutti gli obblighi stabiliti nel Patto, ovvero si impegnano a far sì che le società fiduciarie o i trust trasferitari adempiano a tutti gli obblighi stabiliti nel Patto. I Partecipanti che si siano avvalsi di tale facoltà restano comunque obbligati, in caso di trasferimento a terzi del mandato fiduciario o di designazione di diversi beneficiari economici del trust, a riacquistare le Azioni Sindacate come sopra trasferite, per il loro mantenimento in Sindacato.

b) Sindacato di voto

Il Patto contiene le seguenti principali disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, primo comma TUF.

(1) E' principio condiviso da tutti i Partecipanti che la gestione della Società debba avvenire con continuità rispetto al passato, anche con riferimento alla politica di crescita interna ed esterna ed alla politica dei dividendi.

(2) Ciascuno dei Partecipanti si impegna a: (i) esprimere il proprio voto nell'assemblea ordinaria della Società, tramite il delegato designato di volta in volta dalla Direzione per ogni singola assemblea della Società, convocata per la nomina di amministratori e/o dei sindaci, in modo tale da far sì che - per quanto possibile tenuto conto della circostanza che le Azioni Sindacate non consentono di garantire tale risultato - la nomina degli amministratori e dei sindaci avvenga in conformità al successivo punto (3), (ii) fare quanto nelle proprie possibilità affinché nelle nomine degli organi sociali di cui ai successivi punti

(4), (5) e (6) gli amministratori della Società deliberino in conformità alle disposizioni ivi contenute.

(3) I Partecipanti convengono che, ove ciò risulti possibile mediante il voto espresso con le Azioni Sindacate, il consiglio di amministrazione della Società sarà formato dagli undici componenti di seguito indicati: (i) Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente con deleghe di poteri, quale amministratore non indipendente designato dal Partecipante indicato al n° 2 della tabella di cui al §3; (ii) Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato, quale amministratore non indipendente designato da tutti i Partecipanti; (iii) Avv. Xxxxxx Xxxxx, quale amministratore non indipendente designato dal Partecipante indicato al n° 1 della tabella di cui al §3; (iv) Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Vice Presidente e Amministratore Delegato, quale amministratore non indipendente designato dal gruppo di Partecipanti indicato al n° 3 della tabella di cui al §3; (v) Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, quale amministratore non indipendente designato dal Partecipante indicato al n° 4 della tabella di cui al §3; (vi) Dott. Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx, quale amministratore non indipendente designato dal Partecipante indicato al n° 5 della tabella di cui al §3; (vii) Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, quale amministratore non indipendente designato dal Partecipante indicato al n° 6 della tabella di cui al §3; (viii) Xxxxxxx Xxxxxxx, quale amministratore non indipendente designato a maggioranza dei Partecipanti; (ix) Xxxx. Xxxxx Xxxxx, quale amministratore indipendente designato a maggioranza dei Partecipanti; (x) Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, quale amministratore indipendente designato a maggioranza dei Partecipanti; (xi) Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, quale amministratore indipendente designato a maggioranza dei Partecipanti.

(4) In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società di cui al precedente punto (3) (i), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii) , ciascuno dei Partecipanti farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che il Partecipante o il gruppo di Partecipanti che l’hanno designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

(5) Ciascuno dei Partecipanti farà quanto nelle proprie possibilità affinché il comitato di controllo interno della Società sia composto dal Xxxx. Xxxxx Xxxxx, dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e dal Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx, i primi due quali amministratori indipendenti designati a maggioranza dei Partecipanti.

(6) Ciascuno dei Partecipanti farà quanto nelle proprie possibilità affinché il comitato per la remunerazione degli amministratori e dell’alta direzione della Società sia composto dal Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx quale amministratore non esecutivo designato dal Partecipante indicato al n° 4 della tabella di cui al §3, dal Dott. Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx quale amministratore non esecutivo designato dal Partecipante indicato al n° 5 della tabella di cui al §3 e dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

c) Patto di consultazione

Il Patto contiene le seguenti disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. a) TUF.

Sulle materie diverse dalla nomina degli amministratori e dei sindaci della Società, i rappresentanti dei Partecipanti nella Direzione si consulteranno preventivamente al fine di proporre ai Partecipanti di adottare una linea comune, fermo restando che i Partecipanti avranno facoltà di esercitare liberamente nell'assemblea della Società il diritto di voto spettante alle Azioni Sindacate di rispettiva proprietà.

d) Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Il sindacato è gestito da una direzione (la Direzione) formata da sei membri: Avv. Xxxxxx Xxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx (designato anche da Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx), Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (designato da Tamburi Investment Partners S.p.A.), Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx (designato da MAIS S.p.A.) ed il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (designato da Rover International S.A.).

Il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx è stato nominato Presidente della Direzione ed il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Vice-Presidente con funzioni vicarie.

La Direzione si riunisce prima delle assemblee della Società perché i suoi membri possano consultarsi sulla nomina degli amministratori e/o dei sindaci e per designare la persona delegata a rappresentarli in assemblea ai sensi dell’art. 2372 cod. civ. per tutte le Azioni Sindacate, nonché per consultarsi sulle altre materie poste all'ordine del giorno e, ove possibile, proporre ai Partecipanti di adottare una linea comune; inoltre la Direzione si riunisce per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti o sull'apporto al sindacato di nuove Azioni, ed ogni volta che debba assumere altre deliberazioni o il Presidente della Direzione lo ritenga opportuno ovvero ne facciano richiesta almeno due membri della Direzione.

La Direzione delibera a maggioranza dei membri intervenuti, salve le diverse maggioranze indicate ai §§ 3 e 5 a) (1).

6. Durata del Patto

Il Patto ha durata dalla data della sua sottoscrizione da parte dell’ultimo Partecipante (i.e. dal 21 marzo 2006) fino all'assemblea ordinaria che approverà il bilancio della Società relativo all’esercizio che chiuderà ad 31 dicembre 2007.

Il Patto cesserà qualora, per effetto di recessi o di risoluzioni o per qualsiasi altra ragione, risultino sindacate azioni in misura inferiore al 10 % del capitale sociale della Società.

L’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx avrà diritto di recedere immediatamente dal Patto qualora il consiglio di amministrazione della Società revochi o restringa significativamente le deleghe attualmente conferitegli.

Il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx avranno diritto di recedere immediatamente dal Patto qualora il consiglio di amministrazione della Società revochi o restringa significativamente le deleghe attualmente conferite al Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx.

In caso di mancato conferimento della delega, di cui al § 5 b) (2), per l'esercizio del voto nelle assemblee della Società per la nomina degli amministratori e/o dei sindaci il Patto potrà essere automaticamente risolto con riferimento al Partecipante inadempiente, che sarà pertanto escluso dal Sindacato, su conforme decisione della Direzione.

7. Clausole penali

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Ciascun Partecipante potrà immettere le Azioni Sindacate in dossier ad esso intestati presso uno o più intermediari abilitati liberamente prescelti.

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx mediante trasmissione telematica in data 28 marzo 2006.