CONTRATTO DI LICENZA CON L'UTENTE FINALE

CONTRATTO DI LICENZA CON L'UTENTE FINALE

Siemens Digital Industries Software

Il presente Contratto di Licenza con l'Utente Finale (nel prosieguo, "EULA") e i Termini Supplementari applicabili (collettivamente, il presente "Contratto") sono stipulati tra la società Siemens indicata nell'Ordine ("SISW") e il cliente che ha accettato il presente Contratto ("Cliente"). L'accettazione del presente Contratto può avvenire a mezzo di firma manuale o firma elettronica, o un sistema elettronico specificato da SISW. Nel sistema elettronico, al Cliente sarà richiesto di accettare i presenti termini facendo clic su un pulsante. Facendo clic sul pulsante o usando i Prodotti o i Servizi, il Cliente conferma di aver letto, compreso e accettato i presenti termini. Qualora il Cliente non accetti il presente Contratto, sarà tenuto a restituire il/i Prodotto/i a SISW o al relativo solution partner autorizzato prima dell'installazione o dell'uso per il rimborso.

1. DEFINIZIONI

Per “API” si intende l’interfaccia per la programmazione di applicazioni.

Per “Documentazione” si intende la documentazione dell’utente relativa al Software, Hardware o ai Servizi, fornita da SISW in formato cartaceo, online o incorporata come parte della funzione “guida”, o in file di licenza, file “read me”, header file o simili. La Documentazione comprende le specifiche di licenza, le specifiche tecniche, le informazioni API e le istruzioni per l'uso.

Per “Hardware” si intende l'attrezzatura hardware, i dispositivi, gli accessori e le parti consegnati da SISW ai sensi del presente Contratto, compreso il firmware incorporato nell’Hardware.

Per "Servizi di Manutenzione" si intendono i servizi di manutenzione, miglioramento e supporto tecnico per i Prodotti forniti da SISW. Per “Ordine” si intende un modulo d’ordine (Order Form), dichiarazione di lavoro (SOW), contratto Licensed Software Designation

Agreement (LSDA), o documento di ordine similare che (i) incorpora i termini del presente Contratto e definisce i Prodotti e i Servizi ordinati dal Cliente e i relativi canoni e (ii) è accettato a mezzo di firma manuale o firma elettronica da entrambe le parti o è accettato tramite un sistema elettronico specificato da SISW. Nel sistema elettronico, al Cliente sarà richiesto di manifestare la propria accettazione facendo clic su un pulsante.

Per “Prodotti” si intendono Software, Hardware e la Documentazione.

Per “Professional Services” si intendono i servizi formativi, di consulenza, engineering o altri servizi professionali erogati in virtù del presente Contratto da o per conto di SISW, generalmente ai sensi di un statement of work (SOW).

Per “Servizi” si intendono i Servizi di Manutenzione e i Professional Services.

“Software” indica il software concesso in licenza da SISW al Cliente ai sensi del presente documento e reso disponibile per il download o altrimenti consegnato al Cliente per l'installazione, compresi gli aggiornamenti, le modifiche, i dati di progettazione e tutte le relative copie. Il Software comprende le relative API, script, toolkit, librerie, codici di riferimento o campione e materiali similari.

Per “Proprietà Intellettuale SISW” si intendono tutti i brevetti, copyright, segreti industriali e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale in o relativo ai Prodotti o Servizi.

Per "Termini Supplementari" si intendono quei termini e condizioni separati che si applicano ai Prodotti o Servizi, così come allegati al presente Contratto, e stabiliti o indicati in un Ordine, o altrimenti concordati dalle parti.

2. ORDINI

2.1 Ordine di Prodotti o Servizi. Le parti possono stipulare uno o più Ordini per Prodotti e Servizi conformemente al presente Contratto. Ogni Ordine è vincolante per le parti ed è disciplinato dai termini del presente EULA e tutti i Termini Supplementari applicabili.

2.2 Consegna del Software. La consegna del Software avviene nel momento in cui SISW rende Software disponibile al Cliente mediante download elettronico da un sito Web specificato da SISW. La spedizione fisica dei supporti può essere effettuata a discrezione di SISW, a titolo di favore nei confronti del Cliente, o poiché determinati elementi del Software non sono disponibili per il download elettronico. Il software sarà consegnato "franco fabbrica" (EXW, Incoterms 2020) per le consegne che avvengono interamente all'interno di Stati Uniti, Russia, Cina o India. L'intero Software restante consegnato sarà soggetto al reso al luogo di destinazione - DAP (Incoterms 2020).

2.3 Termini di pagamento. Il Cliente pagherà i corrispettivi stabiliti nell'Ordine entro 30 giorni dalla data di fatturazione, fatto salvo se diversamente concordato dalle parti. Salvo ove diversamente specificato nell'Ordine applicabile, i canoni relativi ai Prodotti e Servizi di Manutenzione vengono fatturati in anticipo, mentre i Servizi professionali saranno fatturati su base mensile secondo le tariffe applicate. I corrispettivi relativi ai Prodotti e Servizi acquistati da un partner SISW autorizzato saranno pagati solo a tale partner.

2.4 Tasse. Tutti gli importi da pagare a Siemens sono al netto delle tasse e di qualsiasi altro onere. Il Cliente concorda di versare o rimborsare SISW o il relativo solution partner autorizzato l'importo di qualsiasi tassa o spesa doganale applicabile incluse, in via esemplificativa, imposte sulle vendite, imposta sul valore aggiunto, tasse su beni e servizi, imposte sui consumi o qualsiasi altra tariffa imposta da qualsiasi autorità governativa sull'uso o licenza del Cliente dei Prodotti, o la ricezione di qualsiasi Servizio da parte del Cliente. Qualora il Cliente sia esente da imposte sul valore aggiunto o sulla vendita, dovrà fornire tempestivamente un certificato di esenzione valido e sottoscritto, un'autorizzazione all'accredito diretto, o altra documentazione simile approvata dal governo a SISW o al relativo solution partner autorizzato. Se per legge il Cliente è tenuto a effettuare qualsiasi detrazione delle tasse sul reddito o di trattenere le imposte sul reddito alla fonte, dopo l’applicazione delle riduzioni disponibili in base ai trattati internazionali, dalla somma pagabile direttamente a SISW in virtù del Contratto, il Cliente dovrà

effettuare prontamente il pagamento della somma alle autorità tributarie competenti e fornirà prontamente a SISW le ricevute ufficiali del versamento delle relative tasse o altro documento giustificativo emesso dalle stesse autorità tributarie atto a confermare che le imposte sul reddito siano state correttamente versate. Fermo restando quanto sopra, il Cliente è responsabile, e dovrà risarcire SISW di qualsiasi tassa, incluse le ritenute alla fonte, risultante dalla messa a disposizione delle licenze agli Utenti in aree geografiche al di fuori del Paese in cui si trova il Cliente come da Ordine.

3. TERMINI PER I SERVIZI DI MANUTENZIONE DEI PRODOTTI E LICENZA SOFTWARE

3.1 Concessione e condizioni di licenza.

(a) Concessione della licenza. SISW concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile e limitata per installare e utilizzare il Software e la relativa Documentazione per fini aziendali interni del Cliente per il periodo di tempo specificato nell'Ordine, conformemente ai Termini Supplementari applicabili. Salvo ove diversamente indicato nel presente Contratto, il Software è fornito unicamente in codice oggetto. Il Software è il segreto industriale di SISW o dei relativi licenzianti. Il Cliente ha facoltà di fare copie del Software, solo se necessarie per supportarne l'uso autorizzato. Ciascuna copia comprenderà tutti gli avvisi e legende incorporati nel Software e apposti al relativo supporto o contenitore trasmesso da SISW. SISW o i relativi licenzianti mantengono il titolo e la proprietà del Software e della Proprietà Intellettuale SISW. SISW si riserva tutti i diritti relativi dei Prodotti e della Proprietà Intellettuale SISW qui non espressamente indicati.

(b) Conformità ai termini della licenza. SISW si riserva diritto di incorporare un meccanismo di segnalazione nel Software per determinare qualsiasi utilizzo non autorizzato delle licenze. Il meccanismo non trasmette dati tecnici o aziendali che il Cliente elabora con il Software.

(c) Software di terze parti e open source. I Prodotti possono contenere tecnologia di terze parti, incluso software open source (“Tecnologia di terze parti"). La Tecnologia di terze parti può essere concessa in licenza da terze parti in virtù di termini separati (“Termini di terze parti”). I Termini di terze parti sono specificati nella Documentazione e sono applicabili unicamente alla Tecnologia di terze parti. Se i Termini di terze parti richiedono a SISW di fornire il codice sorgente alla Tecnologia di terze parti, SISW lo fornirà dietro richiesta scritta e pagamento delle spese di spedizione.

3.2 Termini dei Servizi di Manutenzione. I Servizi di Manutenzione sono regolati dai termini contenuti in xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx e sono qui incorporati per riferimento.

3.3 Responsabilità del Cliente.

(a) Trasferimento e ricommercializzazione del Software. Fatto salvo se diversamente specificato nel presente Contratto o consentito dalla legge applicabile, il Cliente non causerà o permetterà il trasferimento, il prestito, la locazione, la pubblicazione o l'uso del Software a, o per il vantaggio di, qualsiasi terza parte senza previo consenso scritto di XXXX.

(b) Decodifica, Modifica, Uso delle API. Il Cliente si asterrà dal decodificare, decompilare o altrimenti tentare di rivelare il codice sorgente del Software. Il Cliente utilizzeràil Software fornito in formato codice sorgente unicamente per modificare o migliorare il Software per il proprio uso autorizzato. Il Cliente si asterrà altresì dal modificare, adattare o combinare il Software. Il Cliente si asterrà dal rendere il Software oggetto di qualsiasi licenza di software open source che entri in conflitto con il presente Contratto o che comunque non sia applicabile a detto Software. Il Cliente si asterrà dall’utilizzare il Software per sviluppare o migliorare qualsiasi prodotto che sia in concorrenza con il Software. Il Cliente utilizzerà solo le API indicate come pubblicate nella Documentazione e solo secondo quanto descritto nella stessa per supportare l’uso autorizzato del Software. I divieti indicati nella presente Sezione non trovano applicazione nella misura in cui dovessero essere in conflitto con la legge applicabile.

(c) Hosting del Software da terze parti; Indennizzo. Il Cliente non ha facoltà di incaricare una terza parte per l'hosting del Software ("Provider") senza previo consenso scritto di SISW. XXXX può richiedere un contratto scritto separato come condizione per tale consenso. Il Software ospitato da un Provider rimarrà sempre sotto il controllo esclusivo del Cliente, salvo il caso in cui la gestione e il funzionamento del Software da parte del Provider siano espressamente autorizzati da SISW; in tal caso, il Cliente farà sì che il Provider gestisca e utilizzi il Software in conformità col presente Contratto ed esclusivamente per fini aziendali interni del Cliente, secondo quanto consentito nel presente Contratto. Ove il Cliente o SISW vengano a conoscenza di qualsiasi uso o divulgazione non autorizzata, accertata o presunta, del Software, o SISW stabilisca ragionevolmente che il rispetto del contratto di licenza applicabile non è garantito, il Cliente interromperà immediatamente l'accesso del Provider al Software. Una violazione del Contratto provocata dal Provider costituirà una violazione da parte del Cliente. Il Cliente indennizzerà e manleverà SISW e le relative consociate relativamente a rivendicazioni, danni, multe e spese (incluse le spese legali) derivanti dall'uso del servizio del Provider da parte del Cliente. Il Cliente informerà SISW qualora il Provider o la relativa attività finiscano sotto il controllo di terzi; in tal caso, SISW potrà revocare il previo consenso.

(d) Sicurezza. Il Cliente è responsabile della sicurezza relativamente ai propri sistemi e dati, inclusi i Prodotti sui sistemi del Cliente. Il Cliente adotterà misure ragionevoli per escludere malware, virus, spyware e Trojan.

(e) Rivendicazioni di terze parti. Il Cliente riconosce che SISW non ha alcun controllo sui processi del Cliente o la creazione, convalida, vendita o uso dei prodotti finali del Cliente. XXXX non sarà responsabile delle eventuali rivendicazioni o richieste nei confronti del Cliente da terze parti, fatta eccezione per gli obblighi di SISW di indennizzare il Cliente relativamente alle rivendicazioni relative alle violazioni esplicitamente stabilite nel presente Contratto.

(f) Responsabilità per gli Utenti. Il Cliente è responsabile delle violazioni del presente Contratto messe in atto da qualsiasi utente dei Prodotti o Servizi. Se un affiliata del Cliente accede o utilizza i Prodotti o i Servizi, Siemens può far valere i propri diritti direttamente nei confronti di tale affiliata.

(g) Identificatore dell’host. Il Cliente fornirà a SISW informazioni sufficienti, ivi compreso l'identificatore dell'host per ciascuna postazione o server su cui verrà installata la parte di gestione della licenza del Software per permettere a SISW di generare un file di licenza che limita l'accesso a tale Software all'ambito delle licenze concesse in un Ordine.

(h) Audit. Il Cliente manterrà in qualsiasi momento dei registri che identificano il Software, la posizione di ciascuna copia relativa e la posizione e l'identità di postazioni e server su cui il Software è installato. SISW ha facoltà di, durante i normali orari di lavoro e con ragionevole preavviso scritto, svolgere un audit della conformità del Cliente con il presente Contratto. Il Cliente permetterà a SISW o ai relativi agenti autorizzati di accedere a strutture, postazioni e server, e intraprenderà tutte le azioni ragionevoli per aiutare SISW a determinare la conformità con il presente Contratto. SISW e i relativi agenti si atterranno ai regolamenti ragionevoli sulla sicurezza durante la permanenza nelle sedi del Cliente.

4. GARANZIE ED ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ

4.1 Difetti. SISW garantisce che, per un periodo di 90 giorni a decorrere dalla data in cui il Software è reso inizialmente disponibile al Cliente in virtù di un Ordine, il Software fornirà le caratteristiche e funzioni sostanziali descritte nella Documentazione. Detta garanzia esclude (i) il Software fornito a titolo gratuito, (ii) il Software fornito tramite un re-mix, (iii) il Software indicato come ritirato o non generalmente supportato alla data dell’Ordine, e (iv) altri prodotti disciplinati dai termini e condizioni dei Servizi di Manutenzione. L'intera responsabilità di SISW e il rimedio esclusivo del Cliente per qualsiasi violazione della presente garanzia consisteranno, a discrezione di SISW, nel correggere o individuare soluzioni a errori, nel riparare o sostituire il Software difettoso o rimborsare i corrispettivi versati per la licenza del Software difettoso restituito dal Cliente.

4.2 Dichiarazione di non responsabilità. XXXX NON RILASCERÀ GARANZIE FATTA ECCEZIONE PER LE GARANZIE LIMITATE ESPLICITE DEFINITE NEL PRESENTE CONTRATTO. LE DICHIARAZIONI RELATIVE A PRODOTTI, FUNZIONALITÀ O SERVIZI IN QUALSIASI COMUNICAZIONE CON IL CLIENTE COSTITUISCONO INFORMAZIONI TECNICHE, NON UNA GARANZIA. SISW NON CONCEDE NESSUNA ALTRA GARANZIA INCLUSE, SENZA LIMITAZIONE, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE. SISW NON GARANTISCE CHE IL FUNZIONAMENTO DEI PRODOTTI O SERVIZI SARÀ ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI.

5. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ E INDENNIZZO

5.1 Limitazione di responsabilità. L'INTERA RESPONSABILITÀ COLLETTIVA DI SISW, LE CONSOCIATE DI SISW, I LICENZIANTI DI SISW E I RELATIVI RAPPRESENTANTI PER TUTTE LE RIVENDICAZIONI E I DANNI CORRELATI IN QUALSIVOGLIA MANIERA AL PRESENTE CONTRATTO, IN AGGREGATO E INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DI AZIONE, SARÀ LIMITATA ALL'IMPORTO CORRISPOSTO A SISW PER LA LICENZA SOFTWARE, HARDWARE O IL SERVIZIO CHE È L'OGGETTO DELLA RIVENDICAZIONE. LA LIMITAZIONE PRECEDENTE NON SI APPLICA ALL'OBBLIGO DI INDENNIZZO DI SISW NELLA SEZIONE 5.2. IN NESSUN CASO SISW, LE CONSOCIATE DI SISW, I LICENZIANTI DI SISW O I RELATIVI RAPPRESENTANTI SARANNO RESPONSABILI DI QUALSIASI DANNO INDIRETTO, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE O PUNITIVO, PERDITA DI PRODUZIONE, INTERRUZIONE DELL’OPERATIVITA’, O PERDITA DI DATI O PROFITTO, PERSINO SE TALI DANNI ERANO PREVEDIBILI. SISW, LE CONSOCIATE DI SISW, I LICENZIANTI DI SISW E I RELATIVI RAPPRESENTANTI NON AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITA’ PER PRODOTTI O SERVIZI FORNITI A TITOLO GRATUITO. IL CLIENTE NON PUÒ INOLTRARE UNA RIVENDICAZIONE AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO TRASCORSI OLTRE DUE ANNI DALL'EVENTO CHE HA DETERMINATO LA RIVENDICAZIONE CHE È O DOVREBBE ESSERE STATO INDIVIDUATO DAL CLIENTE.

5.2 Indennizzo per violazione di proprietà intellettuale.

(a) Indennizzo per azioni per violazione. SISW risarcirà e difenderà, a proprie spese, qualsiasi azione intrapresa contro il Cliente nella misura in cui si basi su una rivendicazione secondo cui qualsiasi Prodotto viola qualsiasi copyright, segreto industriale, o un brevetto o marchio rilasciati o registrati dagli Stati Uniti, Giappone, o un membro dell'Organizzazione europea dei brevetti, e pagherà tutti i danni riconosciuti nei confronti del Cliente da un tribunale della giurisdizione competente o accordati in sede di composizione, a condizione che il Cliente fornisca a SISW (i) una comunicazione scritta immediata della rivendicazione, (ii) tutte le informazioni richieste e l'assistenza ragionevole relativa alla rivendicazione, e (iii) l'esclusiva autorità per difendere o comporre la rivendicazione. XXXX non si assumerà la responsabilità o incorrerà in obblighi per conto del Cliente senza previo consenso scritto del Cliente, che non sarà irragionevolmente negato.

(b) Ingiunzione. Se viene ottenuto un provvedimento di inibitoria nei confronti dell'uso di un Prodotto da parte del Cliente, SISW otterrà per il Cliente il diritto di continuare a usare il Prodotto o sostituirà o modificherà il Prodotto in modo da renderlo conforme. Se tali rimedi non sono ragionevolmente disponibili, SISW rimborserà i corrispettivi versati per il Prodotto oggetto di inibitoria per la durata rimanente del periodo di licenza, o ammortizzato in 60 mesi dalla consegna iniziale dell’Hardware o di una licenza perpetua, e accetterà la restituzione del Prodotto. SISW, a propria esclusiva discrezione, potrà fornire i rimedi specificati nella presente Sezione per mitigare la violazione prima dell'emissione di un provvedimento di inibitoria.

(c) Esclusioni. In deroga a qualsiasi disposizione contraria ivi contenuta, SISW non avrà alcuna responsabilità o obbligo nei confronti del Cliente nella misura in cui una rivendicazione per violazione derivi da (i) uso di una versione precedente del Prodotto nella misura in cui la versione corrente sia conforme, (ii) errore nell'uso di una correzione, patch o nuova versione del Prodotto offerta da SISW che esegue sostanzialmente le stesse funzioni, (iii) uso del Prodotto in combinazione con software, attrezzatura, dati o prodotti non forniti

da SISW, (iv) uso di un Prodotto fornito a titolo gratuito, (v) uso di un Prodotto indicato come ritirato o non generalmente supportato alla data dell’Ordine, (v) altri prodotti derivanti dai Professional Services, (vi) qualsiasi adeguamento, modifica o configurazione di un Prodotto non apportata da SISW, o (vii) istruzioni, assistenza, o specifiche fornite dal Cliente.

(d) Rimedio unico ed esclusivo. La sezione 5.2 rappresenta l'unica ed esclusiva responsabilità di SISW nei confronti del Cliente per violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terze parti.

6. RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

6.1 Risoluzione del Contratto. Le licenze di una durata limitata non saranno più valide alla scadenza del periodo di validità. XXXX può risolvere immediatamente il presente Contratto o qualsiasi licenza di Prodotto concessa o Servizio fornito in virtù dello stesso previo avviso al Cliente

(i) per una causa ragionevole, incluse in via esemplificativa, l’installazione o l’uso non autorizzato del software SISW da parte del Cliente, la presentazione di istanza di fallimento per il Cliente, la cessazione dell'attività del Cliente, o qualsiasi violazione delle sezioni 2.3, 3, 7 o 8 del presente EULA, (ii) al fine di adempiere alla legge o alle richieste di enti governativi, o (iii) per qualsiasi altra violazione irrisolta dopo 30 giorni dall'avviso.

6.2 Effetto della risoluzione. Alla risoluzione del presente Contratto, le licenze concesse e i Servizi forniti ai sensi dello stesso terminano automaticamente. Al termine di qualsiasi licenza, il Cliente rimuoverà e distruggerà immediatamente tutte le copie del Software, della Documentazione e altre Informazioni riservate di SISW, e certificherà la rimozione e la distruzione per iscritto a SISW. Nessun rimborso né credito sarà offerto come conseguenza della risoluzione in virtù della sezione 6. La risoluzione del presente Contratto o di qualsiasi Servizio o licenza concessa in virtù dello stesso non esonererà il Cliente dall'obbligo di pagare i corrispettivi totali dovuti in qualsiasi Ordine, che diverranno esigibili immediatamente al momento della risoluzione. Le sezioni 2.3, 2.4, 4.2, 5.1, 6.2, 7, 8, 9.4 e 9.8 restano valide anche dopo la scadenza del presente Contratto.

7. CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E CONFORMITÀ ALLE SANZIONI

7.1 Generale. Il Cliente dovrà rispettare tutte le sanzioni, gli embarghi e il controllo delle (ri)esportazioni le leggi e i regolamenti applicabili e, in ogni caso, quelli dell'Unione Europea, degli Stati Uniti d'America e di qualsiasi giurisdizione applicabile a livello locale (collettivamente "Normativa sulle esportazioni").

7.2 Verifiche per Prodotti e Servizi. Prima di qualsiasi transazione da parte del Cliente relativa a Prodotti (inclusi Hardware, Documentazione e tecnologia) forniti da SISW o a Servizi (inclusi Servizi Professionali, manutenzione e supporto tecnico) prestati da SISW a terzi, il Cliente dovrà verificare e certificare con misure appropriate che (i) l'uso, il trasferimento o la distribuzione di tali Prodotti e Servizi da parte del Cliente, l'intermediazione di contratti o la fornitura di altre risorse economiche in relazione a Prodotti e Servizi non costituiranno una violazione di alcuna Normativa sulle Esportazioni, tenendo conto anche di eventuali divieti di elusione (ad es. attraverso un'indebita deviazione); (ii) i Prodotti e i Servizi non sono destinati o forniti per scopi non civili vietati o non autorizzati (ad es. armamenti, tecnologia nucleare, armi o qualsiasi altro uso nel campo della difesa e militare); (iii) il Cliente ha controllato tutte le parti dirette e indirette coinvolte nel ricevimento, uso, trasferimento o distribuzione dei Prodotti e Servizi rispetto a tutti gli elenchi di parti soggette a restrizioni applicabili della Normativa sulle esportazioni relativi al commercio con entità, persone e organizzazioni ivi elencate; e (iv) i beni e i servizi che rientrano nell'ambito delle restrizioni relative ai prodotti, come specificato nei rispettivi allegati della Normativa sulle esportazioni, non saranno, a meno che ciò sia permesso dalla Normativa sulle esportazioni, (a) esportati, direttamente o indirettamente (ad es, attraverso i Paesi dell'Unione Economica Eurasiatica (EAEU)), verso la Russia o la Bielorussia o (b) rivenduti a partner commerciali terzi che non si impegnino preventivamente a non esportare tali Prodotti e Servizi in Russia o Bielorussia.

7.3 Uso non accettabile del Software. Il Cliente non potrà, a meno che non sia consentito dalla Normativa sulle Esportazioni o dalle rispettive licenze o approvazioni governative, (i) scaricare, installare, accedere o utilizzare il Software da o in qualsiasi luogo vietato da o soggetto a sanzioni o soggetto a requisiti di licenza ai sensi della Normativa sulle Esportazioni; (ii) concedere l'accesso, trasferire, (ri)esportare (comprese le "presunte (ri)esportazioni") o rendere altrimenti disponibile il Software a qualsiasi entità, persona o organizzazione identificata in un elenco di parti soggette a restrizioni delle Normative sulle Esportazioni, o di proprietà o controllata da una parte elencata; (iii) utilizzare il Software per qualsiasi scopo vietato dalle Normative sulle Esportazioni (ad xx.xx esempio, l'uso in relazione ad armamenti, tecnologia nucleare o armi); (iv) agevolare una qualsiasi delle attività di cui sopra da parte di qualsiasi utente. Il Cliente è tenuto a fornire a tutti gli utenti tutte le informazioni necessarie a garantire la conformità con la Normativa sulle Esportazioni.

7.4 Sviluppo di semiconduttori. Il Cliente non utilizzerà i Prodotti o i Servizi per lo sviluppo o la produzione di circuiti integrati presso impianti di produzione di semiconduttori situati in Cina che soddisfino i criteri specificati nelle U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23, senza la preventiva autorizzazione scritta di XXXX.

7.5 Informazioni. Su richiesta di SISW, il Cliente fornirà prontamente a SISW tutte le informazioni relative agli utenti, all'uso previsto e al luogo di utilizzo o alla destinazione finale (nel caso di hardware, documentazione e tecnologia) dei Prodotti e Servizi. Il Cliente informerà SISW prima di divulgare qualsiasi informazione a SISW che sia legata alla difesa o che richieda un trattamento controllato o speciale ai sensi delle normative governative applicabili e utilizzerà gli strumenti e i metodi di divulgazione specificati da SISW.

7.6 Indennizzo. Il Cliente indennizzerà e manleverà SISW, le sue affiliate, subappaltatori e relativi rappresentanti da rivendicazioni, danni, sanzioni e costi (inclusi onorari e spese legali) derivanti in qualsiasi modo dal mancato rispetto della Sezione 7 compresa la violazione o la presunta violazione da parte del Cliente, dei suoi utenti e partner commerciali terze parti di qualsiasi Normativa sulle esportazioni e il Cliente risarcirà SISW per tutte le perdite e le spese che ne derivano.

7.7 Riserva dei diritti. XXXX non avrà l’obbligo di eseguire le prestazioni di cui al presente Contratto qualora tale prestazione sia ostacolata da

qualsiasi impedimento derivante da requisiti per il commercio estero o requisiti doganali nazionali o internazionali o qualsiasi embargo o altre sanzioni. Il Cliente riconosce che SISW potrebbe essere obbligata, ai sensi delle Normativa sulle Esportazioni, a limitare o sospendere l'accesso del Cliente e/o degli utenti ai Prodotti e Servizi.

8. RISERVATEZZA E PROTEZIONE DEI DATI

8.1 Informazioni Riservate. Per "Informazioni Riservate" si intendono tutte le informazioni divulgate da una parte o dalle sue consociate all'altra in virtù del presente Contratto che sono contrassegnate come riservate o la cui natura riservata è evidente a una persona ragionevole. Le Informazioni Riservate di SISW includono i termini del presente Contratto, i Prodotti, Servizi, la Proprietà Intellettuale SISW e qualsiasi informazione che il Cliente derivi dal benchmarking dei Prodotti o Servizi. La parte ricevente (i) non divulgherà le Informazioni riservate, se non in base alle esigenze, ai propri dipendenti, consulenti, appaltatori e consulenti finanziari, fiscali e legali; e per quanto riguarda l'uso dei Prodotti o dei Servizi esclusivamente come autorizzato dai Termini di licenza concordati, o come altrimenti autorizzato dalla parte divulgatrice o dal presente Contratto; (ii) utilizzerà e copierà le Informazioni riservate solo nella misura richiesta per esercitare o far valere i diritti o -adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto, e (iii) proteggerà le Informazioni riservate dall'uso o dalla divulgazione non autorizzati utilizzando gli stessi mezzi che utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate di natura simile, ma in ogni caso non meno di mezzi ragionevoli. La parte ricevente (i) farà sì che tutti i destinatari di Informazioni Riservate siano vincolati da obblighi di riservatezza e imporrà limitazioni almeno tanto rigorose quanto quelle ivi previste, e (ii) sarà responsabile per il rispetto della presente sezione da parte di ciascun destinatario. SISW e le relative consociate possono menzionare il Cliente, in quanto Cliente, nei siti Web, negli elenchi dei clienti e altri materiali di marketing di SISW.

8.2 Esclusioni. I precedenti obblighi di riservatezza non si applicheranno a qualsiasi Informazione riservata che (i) sia o diventi disponibile al pubblico non a seguito di divulgazione dalla parte ricevente in violazione del presente Contratto; (ii) diventi disponibile alla parte ricevente da una fonte diversa dalla parte divulgante, a condizione che la parte ricevente non abbia motivo di ritenere che tale fonte sia essa stessa vincolata da un obbligo giuridico, contrattuale o fiduciario di riservatezza; (iii) era in possesso della parte ricevente senza un obbligo di riservatezza prima della ricezione dalla parte divulgante; (iv) sia sviluppata indipendentemente dalla parte ricevente senza l'uso delle, o riferimento alle, Informazioni Riservate della parte divulgante; o (v) debba essere divulgata da un'agenzia governativa o ai sensi di legge, purché la parte ricevente fornisca prontamente alla parte divulgante comunicazione scritta della divulgazione richiesta, nella misura in cui tale comunicazione sia consentita dalla legge, e collabori con la parte divulgante per limitare l'ambito di tale divulgazione.

8.3 Protezione dei dati. Xxx XXXX tratti dati personali per conto del Cliente in relazione ai Prodotti o Servizi, i termini definiti in xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx sono incorporati nel presente Contratto tramite riferimento e saranno applicati all’uso di detti Prodotti e Servizi. Il Cliente indennizzerà e manleverà SISW, le relative consociate e relativi rappresentanti relativamente a rivendicazioni, danni, multe e spese (incluse le spese legali) derivanti in qualsiasi modo dal mancato rispetto delle normative applicabili sulla tutela dei dati da parte del Cliente.

9. TERMINI E CONDIZIONI AGGIUNTIVI

9.1 Consociate di SISW. Le società direttamente o indirettamente di proprietà della o controllate dalla società capogruppo SISW possono esercitare i diritti di SISW e adempiere agli obblighi di SISW in virtù del presente Contratto. XXXX rimane responsabile del rispetto dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

9.2 Cessione. Il presente Xxxxxxxxx si estenderà e sarà vincolante nei confronti dei successori e dei cessionari consentiti delle parti. Tuttavia, il presente Contratto e le licenze da esso concesse non possono essere ceduti, concessi in sublicenza o diversamente trasferiti (a norma di legge o altra causa) dal Cliente senza il consenso scritto di XXXX.

9.3 Diritti di licenza applicabili al Governo USA. I Prodotti e i Servizi sono prodotti commerciali che sono stati sviluppati esclusivamente a spese private. Se i Prodotti o Servizi sono acquistati direttamente o indirettamente per l'uso da parte del Governo USA, le parti concordano che i Prodotti e i Servizi sono ritenuti "Articoli commerciali" e "Software per computer commerciale" o "Documentazione di software per computer", come definito in 48 C.F.R. §2.101 e 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) e (a)(5), come applicabile. Software e Documentazione possono essere usati esclusivamente ai sensi dei termini e condizioni del presente Contratto come richiesto da 48 C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R §227.7202. Il Governo degli Stati Uniti disporrà dei soli diritti stabiliti nel presente Contratto, che prevalgono su qualsiasi termine e condizione in conflitto in qualsiasi documento di ordine di governo, fatta eccezione per le clausole che violano le leggi federali obbligatorie applicabili. A SISW non sarà richiesto di ottenere un permesso di accesso o sarà in altro modo coinvolta nell'accesso alle informazioni classificate dal Governo USA.

9.4 Feedback. Se il Cliente fornisce idee o feedback relativi a qualsiasi Prodotto o Servizio, compresi suggerimenti per modifiche o miglioramenti, richieste di supporto (comprese tutte le informazioni correlate) e correzioni di errori (collettivamente "Feedback"), il Feedback può essere utilizzato da SISW senza condizioni o restrizioni.

9.5 Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile del ritardo o del mancato adempimento di qualsiasi obbligo ai sensi del presente Contratto (tranne per quanto riguarda gli obblighi di pagamento) dovuto a qualsiasi causa al di fuori del proprio ragionevole controllo. La parte ritardataria notificherà prontamente all'altra parte qualsiasi evento del genere.

9.6 Notifiche e comunicazioni. Le notifiche e le comunicazioni riguardanti il presente Contratto avverranno in forma scritta e saranno inviate all'indirizzo della parte come specificato nell’Ordine applicabile. Ciascuna parte ha facoltà di modificare il proprio indirizzo di ricezione delle notifiche, a mezzo di comunicazione iscritta all'altra parte.

9.7 Lingua. Xxx XXXX fornisca una traduzione della versione in lingua inglese del presente Contratto, la versione in lingua inglese del presente Contratto prevarrà in ipotesi di qualsiasi conflitto.

9.8 Legge applicabile e foro competente. Il presente Contratto sarà disciplinato dalla legge applicabile indicata nella tabella che segue, come ivi indicata, in deroga alle norme di scelta di legge. La Convenzione ONU sui Contratti per la Compravendita internazionale di beni non si applica al presente Contratto. Tutte le dispute derivanti da o in connessione con il presente Contratto saranno risolte secondo quanto indicato nella tabella che segue.

Se la società SISW indicata nell'Ordine è in	la legge applicabile sarà:	Tutte le dispute derivanti da o in connessione con il presente Contratto saranno
un Paese in Nord America o Sud America, con l’eccezione del Brasile,	la legge dello Stato del Delaware, Stati Uniti.	soggette alla giurisdizione e foro dei tribunali dello Stato del Delaware, Stati Uniti. Ciascuna parte accetta irrevocabilmente la giurisdizione personale del relativo foro dello Stato del Delaware per tali dispute.
Brasile,	la legge del Brasile.	soggette alla giurisdizione e foro del tribunale di São Caetano do Sul-SP, Brasile.
un Paese in Asia o Australia/Oceania, con l’eccezione del Giappone,	la legge di Singapore.	composte in via definitiva tramite procedura arbitrale vincolante secondo le regole di arbitrato della Camera internazionale del commercio (“Regole della CCI”). La sede dell'arbitrato sarà Singapore.
Giappone,	la legge del Giappone.	composte in via definitiva tramite procedura arbitrale vincolante secondo le Regole della CCI. La sede dell'arbitrato sarà Tokyo, Giappone.
un Paese non rientrante nei suddetti casi,	la legge della Svizzera.	composte in via definitiva tramite procedura arbitrale vincolante secondo le Regole della CCI. La sede dell'arbitrato sarà Zurigo, Svizzera.

Qualora una disputa sia sottoposta ad arbitrato secondo quanto descritto nella tabella di cui sopra, gli Arbitri saranno nominati secondo le Regole della CCI, la lingua usata sarà l'inglese e gli ordini per la produzione di documenti saranno limitati ai documenti su cui ciascuna parte si basa specificamente nel compromesso arbitrale. Non vi è alcunché nella presente sezione che limiti il diritto delle parti di chiedere un provvedimento d’urgenza teso a preservare lo status quo o qualsiasi misura d’urgenza dinanzi qualsiasi foro competente. Fermo restando quanto sopra, nella misura concessa dalla legge applicabile e laddove ciò non comporti l’invalidità o l’inapplicabilità della presente sezione, le parti concordano che SISW potrà, a sua esclusiva discrezione, intraprendere un'azione nella giurisdizione in cui i Prodotti o Servizi sono utilizzati o il Cliente ha la propria sede aziendale, (i) per far valere i propri diritti di proprietà intellettuale o (ii) per il pagamento dei corrispettivi relativi ai Prodotti o Servizi.

9.9 Esclusione di rinuncia; Validità e applicabilità. La mancata applicazione di qualsivoglia clausola del presente Contratto non costituirà rinuncia a tale clausola. Qualora qualsivoglia clausola del presente Contratto risulti essere non valida, illegale o non applicabile, la validità, legalità e applicabilità delle rimanenti clausole non verranno interessate, e tale clausola sarà ritenuta come riformulata per rispecchiare le intenzioni originali delle parti nella misura massima possibile, conformemente alla legge applicabile. Le parti concordano che le firme elettroniche o l'accettazione del presente Contratto tramite un sistema elettronico specificato da SISW avranno lo stesso valore ed effetto delle firme manuali.

9.10 Intero contratto e ordine di precedenza. Il presente Contratto costituisce l'intero e completo contratto tra le parti rispetto all'oggetto relativo e prevale su qualsiasi contratto o comunicazione precedente o corrente, sia in forma scritta che verbale, in relazione a tale oggetto. Il presente Contratto non può essere modificato con l’eccezione di quanto stabilito nei Termini supplementari o altrimenti in forma scritta resa esecutiva con firme manuali o elettroniche di rappresentanti autorizzati di entrambe le parti o tramite un meccanismo online, se fornito esplicitamente a tale scopo da SISW. In caso di conflitto tra il presente EULA e qualsiasi Termine supplementare, prevarranno i Termini Supplementari. In caso di conflitto tra il presente Contratto e un Ordine, l'Ordine prevarrà con riferimento ai Prodotti o Servizi ordinati. I termini di qualsiasi ordine di acquisto o documento simile del Cliente sono esclusi e tali termini non si applicheranno a nessun Ordine, e non integreranno o modificheranno il presente Contratto, indipendentemente da qualsiasi previsione contraria contenuta in tale documento.