tra

UNIFGCLE - Prot. n. 0018441 - II/7 del 08/04/2021 - Delibera Consiglio di Amministrazione n. 156/2021

CONTRATTO DI RICERCA COMMISSIONATA PER LA VERIFICA DI EFFICACIA DELLA COMPOSIZIONE HA4 E AKBA, ASSOCIATA AD ALCUNI COMPOSTI NATURALI, PER LA CURA DI MALATTIE DEL SISTEMA NERVOSO, IN PARTICOLARE DELLA MALATTIA DI ALZHEIMER.

tra

Pharmaceutica San Marco S.R.L., C.F. e Partita I.V.A. 10998500960, nel prosieguo del presente atto denominata semplicemente “Società”, con sede legale in Milano –Via Xxxxxx Xxxxxx n.6- rappresentata per questo atto dal suo Direttore Scientifico, Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a San Marco in Lamis (FG) il 18.09.1938, domiciliato per la carica presso la sede legale della Società, giusta la delibera del Consiglio di Amministrazione del 20/01/2021.

e

Università degli Studi di Foggia – Dipartimento di Medicina Clinica e Sperimentale – (C.F. 94045260711 – P. I.V.A. 03016180717) nel prosieguo del presente atto denominato semplicemente “Dipartimento”, con sede legale in Foggia – Via Xxxxx Xxxxx, rappresentato dal Direttore pro-tempore Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nato a Napoli il 02.05.1963, domiciliato per la carica presso la sede legale del Dipartimento autorizzato dal proprio Consiglio in data 22 febbraio 2020.

Premesso che

1. Il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Direttore Scientifico della Società Pharmaceutica San Marco S.R.L., ha ceduto mediante regolare contratto alla predetta Società il brevetto per invenzione industriale rilasciato dall’Ufficio Brevetti e Marchi del Ministero dello Sviluppo Economico: “Composizioni contenenti oligosaccaridi di acido ialuronico (HA4), condroitin solfato (CS2-4) ed

eparan solfato (HS2-4), triterpeni pentaciclici e derivati per uso medico e curativo e metodo per la preparazione di tali composizioni”.

- Titolare: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

- Inventore: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

- Data deposito domanda: 29.7.2016

- No. concessione: 102016000079773

- Data di concessione: 30 gennaio 2019

2. La Società Pharmaceutica San Marco, ha la finalità di produrre e commercializzare un preparato sanitario sulla base del suddetto brevetto. A tale scopo, ha già verificato per via sperimentale sia la tossicità sia l’efficacia del preparato brevettato, in vivo, sull’animale. I test sono stati eseguiti nel 2020 presso il Dipartimento di Medicina Clinica e Sperimentale-Istituto di Farmacologia- dell’Università di Foggia, diretto dalla Prof.ssa Xxxxxx Xxxxxxx.

La Società Pharmaceutica San Marco ha ora intenzione di procedere:

a) Alla verifica sperimentale clinica su malati di Alzheimer del preparato brevettato associato ad altre sostanze nutraceutiche potenzianti l’azione curativa.

b) Alla messa a punto di nuovi farmaci ottenuti con gli stessi componenti considerati nel suddetto brevetto più altre sostanze nutraceutiche potenzianti l’azione curativa, e quindi procedere alla loro verifica sperimentale sia da un punto di vista preclinico che clinico.

CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE

Articolo 1 – Le premesse

Le premesse fanno parte integrante del presente contratto.

Articolo 2 – Oggetto

La Società propone al Dipartimento, che accetta, lo svolgimento dell’attività di sperimentazione commissionata avente per titolo “Efficacia della composizione HA4 e AKBA, associata ad alcuni composti naturali, per la cura di malattie del sistema nervoso, in particolare della malattia di Alzheimer” articolato secondo quanto convenuto nell’Addendum 1.

Articolo 3 – Responsabili della Prestazione e Diretti Collaboratori

Il Dipartimento individua quale responsabile scientifico la Prof.ssa Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Ricercatrice legge 240/10 tipo b, s.s.d. BIO/14 “Farmacologia” presso il Dipartimento di Medicina Clinica e Sperimentale, e quale responsabile gestionale la Prof.ssa Xxxxxx Xxxxxxx, professore ordinario per il s.s.d. BIO/14 “Farmacologia” presso il Dipartimento di Medicina Clinica e Sperimentale.

La Società ha eletto Direttore Scientifico e coordinatore delle attività sperimentali il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, membro del Consiglio di Amministrazione, che avrà la funzione di cooperare con la Prof.ssa Xxxxxxx e la Prof.ssa Trabace alla realizzazione del progetto complesso e plurifase.

In particolare il Xxxx. Xxxxxxxxxx avrà facoltà di:

- cooperare con la Prof.ssa Xxxxxxx e con la Prof.ssa Xxxxxxx per progettare insieme le prove sperimentali sugli animali e discutere i risultati;

- accedere al laboratorio di Farmacologia del Dipartimento;

- accedere ai dati archiviati strettamente correlati all’attività progettuale insieme al personale dedicato.

Articolo 4 – Durata

L’attività di sperimentazione di cui al presente accordo avrà la durata di 1 anno a decorrere dalla data di sottoscrizione reciproca del contratto attestata dal numero di registrazione del presente documento nel repertorio contratti del Dipartimento.

L’eventuale proroga del contratto dovrà essere concordata previa motivata richiesta scritta di una delle parti da spedire all’altra parte a mezzo PEC almeno due mesi prima della scadenza. Trascorsi gg trenta dalla data di spedizione della PEC il silenzio della controparte acquisterà valore di assenso alla proroga del contratto per il periodo e secondo i termini e le condizioni poste dalla parte che propone la proroga stessa.

Articolo 5 – Corrispettivo

La società si impegna a versare al Dipartimento, a titolo corrispettivo per le attività oggetto del presente contratto, la somma complessiva di € 95.000 (euro novantacinquemila), oltre I.V.A. per l’effettuazione delle attività previste all’art. 2. Tale somma sarà erogata con la seguente modalità:

- euro 45.000 + I.V.A. entro 10 giorni dalla stipula della convenzione;

- euro 30.000 + I.V.A. entro 6 mesi dalla stipula della convenzione;

- euro 20.000 + I.V.A. a conclusione dei lavori convenuti

Si precisa che, ai sensi dell’art. 6 comma 2 del Regolamento di Ateneo per la gestione delle attività di autofinanziamento, su ciascuna tranche sarà effettuata una trattenuta del 10% dovuta per le attività di autofinanziamento dell’Università degli Studi di Foggia. L’importo complessivo finale è pari a € 115.900 comprensivi di I.V.A. (per un ammontare di € 20.900) e della quota di autofinanziamento (pari a € 9.500).

Articolo 6 - Modalità di pagamento

La Società effettuerà i versamenti utilizzando la causale “Contratto per attività di sperimentazione svolta dall’Università di Foggia - Prof.ssa Xxxxxxx / Prof.ssa Trabace - per conto della Pharmaceutica San Marco S.R.L.” utilizzando le seguenti coordinate:

Banca Popolare Pugliese – Direzione Generale – Xxx Xxxxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx (XX) c/c n. T20990001240; ABI 05262; CAB 79748; CIN “D”

IBAN XX00X0000000000X00000000000; SWIFT: XXXXXX00

Articolo 7 - Regolamentazione delle attività

Ogni attività si svolgerà nel rispetto delle leggi e dei regolamenti di ciascuna delle parti contraenti e, in particolare, nel rispetto delle vigenti disposizioni in materia di sperimentazione animale. L’avvio delle attività resta subordinato all’ottenimento da parte del Dipartimento delle prescritte autorizzazioni ministeriali in materia. Il Dipartimento svolgerà l’attività di cui all’art. 2 e dell’art. 3 nel rispetto degli obiettivi, dei contenuti, dei tempi, delle modalità organizzative e dei costi previsti nel progetto medesimo.

Il Dipartimento garantisce che il personale universitario impegnato nelle attività didattiche e scientifiche presso le strutture dell’Ente è assicurato per responsabilità civile e contro gli infortuni. La Società analogamente garantisce che il proprio personale eventualmente impegnato nelle attività scientifiche presso le strutture dell’Università è assicurato per responsabilità civile e contro gli infortuni.

Articolo 8 - Trattamento dei dati personali

Le parti si impegnano reciprocamente a trattare i dati personali unicamente per le finalità connesse all’esecuzione del presente contratto, ai sensi e con le modalità previste dal D.Lgs 30 giugno 2003,

n.96 e successive modifiche e integrazioni. Le parti si impegnano inoltre a osservare quanto

disposto dal Regolamento europeo (UE) di cui al GDPR 2016/679 in materia di protezione dei dati personali eventualmente acquisiti e/o utilizzati per lo svolgimento dell’attività sperimentale di cui al presente contratto.

Il responsabile del trattamento dei dati personali per l’Università è il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxxxx x. 00/00, 0000 Xxxxxx, PEC xxx@xxxx.xxxxx.xx.

Il responsabile del trattamento dei dati personali per la Società è l’Avv. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Presidente della Società che ha sede in 00000 Xxxxxx, attualmente presso il suo studio in Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x. 0.

Il Dipartimento e la Società considerano riservato il programma di attività e reciprocamente si impegnano, usando la migliore diligenza, a osservare e a far osservare ai loro rispettivi collaboratori il segreto per quanto riguarda fatti, informazioni, cognizioni, documenti.

Articolo 9 – Recesso

A ognuna delle parti del presente accordo, ai sensi dell’art.1373 c.c., è attribuita la facoltà di recedere e tale facoltà può essere esercitata finché l’accordo stesso non abbia avuto un principio di esecuzione dopo la data di decorrenza di cui all’art. 4.

Articolo 10 – Risoluzione

Il presente accordo potrà essere risolto in ogni momento qualora uno dei contraenti dichiari l’impossibilità, per causa a esso non imputabile, di perseguire la collaborazione. In caso di inadempimento la relativa risoluzione sarà disciplinata dagli artt.1453 e segg. c.c. Il contratto dovrà intendersi risolto anche nella circostanza in cui la Società non ottemperi al versamento del quantum debeatur alle scadenze prefissate salvo che ricorra una giusta causa. In ogni caso la Società dovrà dare immediata comunicazione al Dipartimento che si riserverà il diritto di chiedere

informazioni e chiarimenti e, qualora lo ritenga opportuno, di interessare l’ufficio legale dell’Amministrazione Centrale per la tutela delle proprie ragioni.

Articolo 11 - Risultati della collaborazione

Il Responsabile scientifico della prestazione, la prof.ssa Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, consegnerà alla Società al termine dell’attività o, comunque, nei tempi e con le modalità riportate nel programma, apposita relazione tecnica. Poiché si tratta di verifica sperimentale delle rivendicazioni reclamate nel brevetto del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, i risultati della sperimentazione secondo il programma esposto nell’art. 2 saranno di proprietà esclusiva della Pharmaceutica San Marco S.R.L. attuale proprietaria del brevetto.

Anche il know-how delle sperimentazioni secondo il programma esposto nelle premesse è di Xxxxxx Xxxxxxxxxx e quindi della Pharmaceutica San Marco S.R.L. per cui i risultati scientifici, laddove positivi per la produzione di un nuovo farmaco, porterebbero a un brevetto di sostegno, dipendente dall’attuale, e non una invenzione del tutto nuova. Anche per esso i risultati sarebbero di proprietà esclusiva della Società.

Tuttavia, i risultati scientifici ottenuti in virtù della presente collaborazione con l’Università di Foggia, ove sfruttabili industrialmente, saranno onorati dalla Pharmaceutica San Marco con un premio forfettario “una tantum” pari a una quota di partecipazione del 10% agli utili netti conseguiti dalla Società derivanti dai diritti di sfruttamento del farmaco per un periodo di cinque anni dall’inizio della commercializzazione del prodotto.

Le pubblicazioni e le diffusioni dei risultati parziali o finali della ricerca potranno avvenire, con l’indicazione dei soggetti che hanno condotto lo studio e di quelli che lo hanno finanziato, solo previo consenso scritto tra le parti.

Articolo 12 – Spese di registrazione

Il presente atto è soggetto a registrazione solo in caso d’uso ai sensi del disposto dell’art. 1 lettera

b) della Tariffa –parte seconda- di cui al D.P.R. n.131 del 26 aprile 1986.

Il presente contratto è redatto in n.2 originali ed è soggetto all’imposta di bollo assolta in modo virtuale dall’Università degli Studi di Foggia - Autorizzazione Agenzia delle Entrate di Foggia prot. N. 7406 del 10/07/2000.

Articolo 13 – Foro

In caso di controversia nell’interpretazione o nell’esecuzione del presente accordo, la questione sarà definita in prima istanza in via amichevole. Qualora non fosse possibile, il foro competente sarà quello di Foggia.

Articolo 14 – Disposizione di chiusura

Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente contratto, si rinvia alle norme del Codice Civile.

Foggia,

Per il Dipartimento di Medicina Clinica Sperimentale Il Direttore

Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Per la Pharmaceutica San Marco S.R.L.

Il Direttore Scientifico Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx

ADDENDUM 1

VISTO l’art. 18 della legge n. 240 del 30 dicembre 2010, che disciplina la partecipazione a gruppi e progetti di ricerca delle università;

VISTO il vigente Statuto dell’Università di Foggia;

VISTO il vigente Statuto della ditta Pharmaceutica San Marco

VISTO l’accordo quadro di collaborazione istituzionale tra l’Università di Foggia e La ditta Pharmaceutica San Marco;

CONSIDERATO che entrambi i soggetti intendono promuovere ed attuare il progetto “ATTIVITA’ SPERIMENTALE PER LA VERIFICA DI EFFICACIA DELLA COMPOSIZIONE HA4 E AKBA, ASSOCIATA AD ALCUNI COMPOSTI NATURALI, PER LA CURA DI MALATTIE DEL SISTEMA NERVOSO, IN PARTICOLARE DELLA MALATTIA DI ALZHEIMER.”;

TENUTO CONTO che il raccordo tra mondo accademico e mondo aziendale è considerato di particolare importanza per azioni mirate allo sviluppo economico e sociale, con specifico riguardo alla qualificazione delle attività formative, di ricerca e di innovazione condotte sia in ambito universitario sia in ambito produttivo;

TENUTO CONTO che le parti intendono proseguire e rafforzare il rapporto di proficua collaborazione esistente, incrementando anche in termini di efficacia le attività nell’ambito dei settori della ricerca e dell’innovazione;

CONSIDERATO che le iniziative di comune interesse riguarderanno:

a) azioni comuni per facilitare l’introduzione di innovazione tecnologica e di processo con particolare riguardo alla piccola e media impresa;

b) ideazione, progettazione, coordinamento e gestione di progetti regionali, nazionali e europei;

Quanto sopra premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue: Art. 1. Gruppo di Lavoro congiunti

Fra la ditta Pharmaceutica San Marco e l’Università di Foggia nella realizzazione delle proprie finalità istituzionali, viene stipulata il presente addendum allo scopo di sviluppare, fruendo reciprocamente delle rispettive strutture, competenze e risorse umane specialistiche, la cooperazione nei settori che possono trarre vantaggio dalla collaborazione tra il mondo della ricerca e della formazione universitaria e ditta Pharmaceutica San Marco Le parti si impegnano a favorire la collaborazione nelle conoscenze per lo svolgimento di programmi di interesse comune attraverso la costituzione di gruppi di lavoro congiunti. I gruppi di lavoro congiunti sono costituiti da soggetti, individuati dalle parti contraenti secondo criteri

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di parità di numero, e sono composti dalle professionalità necessarie in base alle specifiche competenze richieste dal progetto. I gruppi si occupano del coordinamento dei progetti per la gestione di attività, finanziamenti e servizi. Tale coordinamento delle attività, inerendo le azioni comuni da intraprendere, avviene attraverso l’adozione di procedure tecniche, amministrative ed attuative congiunte.

Art. 2. Costituzione di un tavolo di coordinamento

L’Università di Foggia e ditta Pharmaceutica San Marco costituiscono attraverso la sottoscrizione del presente protocollo d’intesa un tavolo di coordinamento su “ATTIVITA’ SPERIMENTALE PER LA VERIFICA DI EFFICACIA DELLA COMPOSIZIONE HA4 E AKBA, ASSOCIATA AD ALCUNI COMPOSTI NATURALI, PER LA CURA DI MALATTIE DEL SISTEMA NERVOSO, IN PARTICOLARE DELLA MALATTIA DI ALZHEIMER”

Per la realizzazione di quanto previsto, le Parti si impegnano alla costituzione di un tavolo di coordinamento, al fine di:

• Individuare e integrare altri soggetti possibili partner per azioni, interventi e/o progetti congiunti;

• Partecipare alla redazione di proposte progettuali nelle tematiche riportate in premessa;

Nel tavolo, la rappresentanza dell’Università di Foggia è composta dal gruppo di Farmacologia componenti Proff Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, la rappresentanza della ditta Pharmaceutica San Marco è composta dal consiglio di amministrazione della ditta stessa componenti che si identificano nelle persone del Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxx.

Art. 3. Strumento operativo del tavolo di coordinamento

Il tavolo di coordinamento svolgerà in modo coordinato funzioni e servizi in grado di catalizzare processi di crescita economica, di aggregare interessi, di individuare strategie innovative per portare avanti la ricerca succitata.

Le parti adottano modalità di coordinamento di piani e progetti per la gestione di attività, finanziamenti e servizi integrati per lo sviluppo locale. Il coordinamento delle attività avviene attraverso l’adozione di procedure tecniche, amministrative ed attuative congiunte. Le procedure tecniche, progettuali, amministrative ed attuative inerenti le azioni comuni, vengono definite nell’ambito dei sotto gruppi di lavoro operativi.

Le modalità di attuazione dei singoli progetti comuni ed ogni diritto di eventuale sfruttamento dei risultati ottenuti saranno disciplinate da appositi accordi e/o convenzioni.

Art. 4 Modifiche

I sottoscrittori del presente protocollo si impegnano, nel caso di sopravvenute modifiche che riguardino direttamente od indirettamente il contenuto del presente Protocollo di Intesa, ad

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introdurre di comune accordo le conseguenti variazioni attraverso la sottoscrizione di un atto aggiuntivo.

Art. 5 Durata

La durata del presente Protocollo operativo d’intesa è fissata fino al 31 dicembre 2021 e, salva espressa volontà contraria manifestata in forma scritta almeno tre mesi prima della scadenza prevista, si intenderà rinnovato tacitamente per ulteriori cinque anni.

Art. 6 Controversie

Le parti concordano di definire amichevolmente qualsiasi controversia che possa nascere dall’interpretazione ed attuazione della presente convenzione. Nel caso in cui non sia possibile raggiungere l’accordo le parti individuano come foro competente il Foro di Foggia.

Art.7 Spese contrattuali

Il presente atto, redatto in duplice copia, è soggetto a registrazione solo in caso di uso ai sensi dell’art. 5, comma 2, del DPR n. 634 del 26/10/72 e successive modifiche, a cure e spese della parte richiedente.

Letto, confermato e sottoscritto. Foggia, lì ………………

Per …………………… (Il Presidente xxxxxxxxxx) …………………….

Letto, confermato e sottoscritto. Foggia, lì ………………

Per l’Università di Foggia (Il Rettore Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx) ………………

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