TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI UTILIZZO DEL PORTALE BUILD AROUND

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI UTILIZZO DEL PORTALE BUILD AROUND

I presenti termini e condizioni generali di utilizzo (le “Condizioni Generali”) regolamentano l’utilizzo della piattaforma telematica raggiungibile all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxx.xx (il “Portale” o la “Piattaforma”), ed i servizi erogati da Build Around S.r.l., con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxx x. 00 (“Build Around”, o il “Gestore”, la “Società”), correlati alla propria attività di gestore di portali per la raccolta di capitale on-line ai sensi della normativa, primaria e secondaria, applicabile, per tali intendendosi i servizi resi disponibili a tutti gli utenti (gli “Utenti”) che accedono al Portale (i “Servizi”).

Build Around è autorizzata ad operare quale gestore del Portale ed è stata iscritta, con delibera della Consob

n. 20737 del 12 dicembre 2018, al n. 34 del registro dei gestori dei portali previsto dall’art. 50-quinquies, comma 2 del D.lgs. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza o “TUF”), al fine della raccolta di capitale on-line ai sensi di quanto previsto dal TUF e dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013, così come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Consob”). Nello specifico, Build Around è stata autorizzata da Consob a gestire il Portale e, nell’ambito di tale attività, a selezionare le offerte al pubblico da condurre tramite la Piattaforma (le “Offerte”) che abbiano ad oggetto la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi da società offerenti rientranti in una delle categorie di imprese per le quali è consentita la raccolta di capitali tramite portali on-line, così come previsto dalla normativa di tempo in tempo applicabile (le “Società Offerenti”, o gli “Offerenti”).

I capitoli 1 e 4 delle presenti Condizioni Generali si applicano a tutti gli Utenti che accedono al Portale, siano essi Società Offerenti, o Investitori, come in seguito definiti.

I capitoli 2 e 3 delle presenti Condizioni Generali si applicano invece specificamente:

(i) per quanto riguarda il capitolo 2, a qualsivoglia società che agisca o intenda utilizzare i Servizi sul Portale in qualità di Società Offerente o candidata tale, intendendosi per Società Offerenti tutte le società che si candideranno a pubblicare delle Offerte sul Portale, a prescindere dall’esito positivo o negativo del successivo Processo di Valutazione, come in seguito definito, ed a prescindere dal fatto che l’Offerta sul Portale venga effettuata dalla stessa società che si candiderà quale Società Offerente (la “Società Target”) o tramite una società veicolo costituita affinché effettui l’Offerta sul Portale (la “Società Veicolo”);

(ii) per quanto riguarda il capitolo 3, a qualsivoglia soggetto che agisca o intenda agire come investitore sul Portale (gli “Investitori”), per tali intendendosi sia gli investitori qualificati ai sensi del Regolamento Consob come “investitori professionali” o come “investitori a supporto delle piccole e medie imprese” (collettivamente, gli “Investitori Qualificati”), sia gli investitori che non siano qualificabili quali Investitori Qualificati (gli “Investitori Non Qualificati”).

1. CONDIZIONI APPLICABILI A TUTTI GLI UTENTI DEL PORTALE

1.1 Navigazione sul Portale e registrazione quali Utenti

L’Utente può navigare sul Portale e visualizzare alcune sue parti generali senza dover effettuare alcuna registrazione, mentre alcune sezioni del Portale sono accessibili dagli Utenti solo a seguito di registrazione.

Cliccando su un apposito link sul Portale per accedere alla procedura di registrazione, all’Utente verrà richiesto di identificarsi come Società Offerente o come Investitore, seguendo le procedure previste, rispettivamente, ai successivi capitoli 2 e 3.

Xxx in caso di registrazione quale Società Offerente che quale Investitore, a seguito del completamento della procedura di registrazione Build Around invierà all’Utente un’e-mail di conferma al fine del completamento della stessa.

L’utilizzo dei Servizi sul Portale da parte degli Utenti sarà consentito unicamente a persone fisiche che abbiano compiuto la maggiore età e siano nelle condizioni di poter validamente contrarre con Build Around.

L’Utente che effettua la registrazione sul Portale dichiara e garantisce, mediante l’effettuazione della stessa registrazione e la compilazione dei relativi campi:

(i) nel caso di Utente persona fisica, che possiede l’età legale per stipulare un contratto vincolante, e

(ii) nel caso di Utente persona giuridica, che riveste la qualità di legale rappresentante ed è pertanto autorizzato ad agire in nome e per conto della stessa persona giuridica.

L’Utente che effettua la registrazione sul Portale dichiara e garantisce, inoltre, che tutte le informazioni fornite nella fase di registrazione sono accurate e veritiere e prende altresì atto ed accetta di essere l’unico responsabile delle informazioni da esso indicate, non avendo il Gestore della Piattaforma la facoltà di accertarsi delle stesse.

I codici di accesso sono personali e non trasferibili (anche per un mero e singolo utilizzo) ad altri soggetti. Nel caso di smarrimento, furto o perdita dei codici di accesso l’Utente dovrà prontamente avvisare Build Around che procederà alla relativa disattivazione e sostituzione. L’Utente è responsabile per ogni utilizzo dei Servizi ove ciò avvenga attraverso le proprie chiavi di accesso.

1.2 Tutela dei dati personali

Tutti gli Utenti che accedono al Portale dovranno fornire alcuni dati personali. Le informazioni relative al trattamento dei dati personali sono illustrate nell’informativa sul trattamento dei dati personali consultabile all’interno del Portale al footer informativa privacy, da considerarsi parte integrante e sostanziale delle presenti Condizioni Generali.

I dati personali sono raccolti e trattati al fine di dare seguito alle richieste dell’Utente.

Build Around garantisce ai propri Utenti di operare nel rispetto della normativa in materia di trattamento dei dati personali, disciplinata dal Regolamento UE 679/2016 (“GDPR”) e, ove applicabile, dal Codice in materia di trattamento dei dati personali di cui al D. Lgs. n. 196/2003, come modificato dal D. Lgs. 101/2018.

Ove necessario, gli Utenti dovranno acconsentire al trattamento dei loro dati personali da parte di Build Around.

All’atto della registrazione potrà essere richiesto all’Utente di prestare il proprio consenso alla ricezione di informazioni a carattere commerciale, anche tramite l'invio di newsletter. In tal caso l’Utente sarà libero di prestare o meno il proprio consenso.

I cookies sono stringhe di testo contenenti alcune informazioni che riguardano gli Utenti che, in base alle preferenze impostate, possono venire salvate sul computer dell'Utente in un’area dedicata. Quando si naviga sul Portale, potrebbero essere installati diversi cookies sul terminale dell'Utente che consentiranno di riconoscere il browser del dispositivo per la durata di validità del cookie interessato.

I cookies migliorano la navigazione sul Portale, tuttavia si può scegliere in qualsiasi momento di disabilitarli. Il browser può anche essere configurato in modo tale che i cookies siano memorizzati sul dispositivo o, al contrario, vengano respinti, sia sistematicamente sia a seconda dell’emittente. I parametri di impostazione selezionati potrebbero determinare modifiche alle condizioni di accesso al Portale e ai servizi che richiedono l’uso di cookies.

1.3 Proprietà intellettuale e contenuti pubblicati dagli Utenti

I contenuti presenti nella Piattaforma (ivi inclusi i software utilizzati per lo svolgimento del servizio, i testi, la grafica, le immagini, le icone, i loghi, le fotografie, i contenuti redazionali, le comunicazioni e gli altri materiali) sono di proprietà esclusiva di Build Around o sono concessi in licenza d’uso a Build Around. Tutti i diritti sono riservati, non possono, né totalmente né in parte, essere copiati, riprodotti, trasferiti, caricati, pubblicati o distribuiti in qualsiasi modo senza il preventivo consenso scritto di Build Around, fatta salva la possibilità di immagazzinarli nel proprio computer o di stampare estratti delle pagine del Portale unicamente per utilizzo personale. Ove non diversamente indicato, i marchi e loghi che compaiono sul Portale, ad eccezione di quelli dei partner commerciali di Build Around o quelli riportati nella sezione “news” o in quella “link”, sono di proprietà di Build Around. Essi non possono essere utilizzati su alcun sito internet diverso dal Portale senza il preventivo consenso scritto di Build Around.

Il Gestore non svolge alcun controllo, ad eccezione di quelli previsti dal Regolamento Consob, sui contenuti inseriti sul Portale dagli Utenti ed in particolare dalle Società Offerenti.

In caso di violazione di quanto previsto nel presente paragrafo, o in ogni caso di improprio o illegittimo utilizzo del Portale, Build Around si riserva il diritto (i) di sospendere immediatamente l’accesso al Portale e/o ai Servizi da parte dell’Utente (ii) di eliminare i contenuti ritenuti lesivi di disposizioni di legge o impropri senza alcuna preventiva comunicazione all’Utente.

Build Around, in virtù del caricamento sul Portale dei contenuti da parte degli Utenti, non acquisisce diritti di proprietà intellettuale sui contenuti stessi. Fermo restando quanto sopra, gli Utenti si impegnano ad utilizzare i Servizi esclusivamente per scopi leciti e ammessi dalle disposizioni di legge di volta in volta applicabili, dagli usi e consuetudini, dalle regole di diligenza ed in ogni caso, senza ledere qualsivoglia diritto di terzi. Gli Utenti, in particolare, prendono atto che è vietato inserire, pubblicare, diffondere (o dar modo ad altri di farlo) nello spazio web messo a loro disposizione, contenuti:

1. di natura offensiva, ingiuriosa, diffamatoria, calunniosa, pornografica, volgare, oscena, pedo-pornografica, blasfema ed in qualsiasi modo non conforme ai principi dell’ordine pubblico e del buon costume o che possa arrecare danno in qualsiasi modo ai minori di età;

2. che rechino molestia alla quiete pubblica o privata o offesa o danno, diretto o indiretto, a chiunque o che incoraggino i terzi a mettere in atto una condotta illecita e/o criminosa passibile di responsabilità penale o civile;

3. che violino norme giuridiche vigenti, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le disposizioni della legge sul diritto d’autore, nonché la normativa in materia di trattamento dei dati personali, o segni distintivi, diritti di proprietà intellettuale, industriale o altro diritto di terzi;

4. che contengono virus o altri programmi volti a danneggiare o interferire con il corretto funzionamento dei Servizi, causare un irragionevole sovraccarico di attività delle infrastrutture tecnologiche e dei server di Build Around o a intercettare o appropriarsi di sistemi operativi, dati o informazioni personali o violare, sottrarre o sopprimere la corrispondenza informatica o telematica a terzi;

5. contenenti pubblicità, materiale promozionale o qualsiasi altra forma di sollecitazione non richiesta e indesiderata.

1.4 Limitazione di responsabilità

Build Around si impegna ad utilizzare le migliori risorse per garantire l’utilizzo del Portale agli Utenti, anche in conformità alle disposizioni previste dal Regolamento Consob e a tutte le norme applicabili.

L’Utente, tuttavia, conviene e concorda che Build Around non potrà in alcun caso essere ritenuta responsabile dei ritardi o malfunzionamenti del Portale dipendenti da eventi fuori dal ragionevole controllo di Build Around, quali, a titolo esemplificativo, eventi imprevedibili e inevitabili, eventi dipendenti da fatto

di terzi (ad esempio, interruzione o malfunzionamento dei servizi di dati e delle linee elettriche) o malfunzionamento dei terminali o device (PC, tablet, smartphone, smart tv e altro) utilizzati dall’Utente per l’accesso al Portale, né per atti od omissioni compiuti dall’Utente in contrasto con le obbligazioni da questi assunte ai sensi delle presenti Condizioni Generali.

Build Around non potrà in nessun caso essere ritenuta responsabile nei confronti dell’Utente o di terzi per perdita di profitto, mancato guadagno, né per qualsiasi altra forma di lucro cessante o danno indiretto e consequenziale connesso all’esecuzione delle presenti Condizioni Generali.

Build Around non predispone le informazioni sulle Offerte: le Società Offerenti sono le esclusive responsabili della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni dalle stesse fornite.

Build Around non è tenuta a controllare in alcun modo il materiale caricato dagli Utenti e non opererà alcun controllo preventivo sul suddetto materiale, non essendo soggetta ad alcun obbligo generale di sorveglianza, e, pertanto, non può essere in alcun modo ritenuta responsabile per il suddetto materiale, né per eventuali errori e/o omissioni nello stesso, nonché per eventuali danni diretti o indiretti derivanti agli Utenti e/o a terzi dall’utilizzo o mancato uso dei Servizi. Conseguentemente, gli Utenti si assumono la piena ed esclusiva responsabilità dei contenuti, materiali e informazioni di qualsiasi tipo da essi eventualmente pubblicati, trasmessi, diffusi o resi accessibili sul Portale o tramite i Servizi e sono responsabili per tutti gli eventuali danni causati direttamente e/o indirettamente a terzi. Gli Utenti si impegnano a manlevare e tenere indenne Build Around da ogni eventuale pretesa di terzi derivante o comunque connessa con l’utilizzo del Portale e/o dei Servizi.

Build Around si riserva il diritto, senza alcun obbligo, di sottoporre a controllo i contenuti che saranno caricati dagli Utenti.

Build Around potrà in ogni momento e senza preavviso respingere, rifiutare, non utilizzare, rimuovere o bloccare con un divieto all’accesso e/o cancellare i contenuti ritenuti inadeguati o che in qualunque modo contravvengono alle disposizioni delle presenti Condizioni Generali, senza che possa essere ritenuta in alcun modo responsabile nei confronti degli Utenti.

Build Around può migliorare, cambiare o eliminare alcune sezioni del Portale, senza preavviso, fatti salvi tuttavia i diritti riconosciuti agli Investitori, ai sensi del Regolamento Consob.

Build Around non garantisce la ininterrotta funzionalità del Portale: l’accesso al Portale e l’utilizzo dei Servizi potranno essere sospesi o interrotti a esclusiva discrezione di Build Around senza che ciò comporti alcuna responsabilità di Build Around.

Build Around non risponde di ritardi, cattivo funzionamento, sospensione e/o interruzione nell’erogazione dei Servizi causati da: forza maggiore o caso fortuito; manomissione o interventi illeciti ad opera di terzi su servizi o apparecchiature utilizzate da Build Around; manomissioni o interventi sugli apparati di connessione, rientranti nella disponibilità degli Utenti effettuati da questi ultimi o da terzi non autorizzati; errata utilizzazione dei Servizi da parte degli Utenti; malfunzionamento/configurazioni errate degli apparati di connessione utilizzati dagli Utenti.

1.5 Interruzione e disattivazione dei Servizi

Nel caso in cui Build Around dovesse accertare direttamente o a seguito di segnalazione di terzi, ivi comprese le competenti Autorità, una violazione della normativa nazionale e/o internazionale, oppure delle presenti Condizioni Generali, Build Around si riserva il diritto di interrompere l’accesso al Portale e/o di disattivare i Servizi fino a che l’Utente non vi abbia posto rimedio.

1.6 Policies adottate da Build Around

Build Around invita gli Utenti del Portale a prendere visione dei seguenti documenti:

a. policy per la gestione delle situazioni di conflitti di interesse, presente al footer Conflitti di interesse;

b. policy per la trattazione dei reclami, presente al footer Policy reclami;

c. policy contenente le misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode, presente al footer Policy prevenzione frodi;

d. privacy policy, presente al footer Policy privacyal seguente link.

2. CONDIZIONI APPLICABILI ALLE SOCIETÀ OFFERENTI

2.1 Obbligazioni precedenti all’Offerta

Le Società Offerenti si candideranno direttamente sul Portale e dovranno accettare le presenti Condizioni Generali prima di procedere alla registrazione sul medesimo Portale e sottoporsi ad una procedura di valutazione che si focalizzerà su alcuni fattori predeterminati.

Nello specifico, la procedura si articolerà nelle seguenti 6 fasi:

(1) registrazione della Società Offerente e breve descrizione del progetto imprenditoriale;

(2) caricamento di determinati documenti da parte della Società Offerente;

(3) verifica preliminare di tale documentazione e della sussistenza dei requisiti previsti dalla legge con riferimento alla Società Offerente da parte di un team di professionisti (il “Pre-evaluation Team”);

(4) valutazione del progetto imprenditoriale riferibile alla Società Offerente da parte del comitato di investimento di Build Around (il “Comitato di Investimento”);

(5) formalizzazione e comunicazione dell’esito del processo di valutazione alla Società Offerente; e

(6) (in caso di esito positivo della valutazione) esecuzione degli adempimenti strumentali alla pubblicazione dell’Offerta sul Portale ed all’avvio della campagna di equity crowdfunding.

2.1.1 Registrazione sul Portale

La registrazione è l’operazione mediante cui la Società Offerente, dopo aver accettato la privacy policy e le presenti Condizioni Generali, fornirà a Build Around alcuni dati fondamentali.

2.1.2 Compilazione della scheda di registrazione e presentazione della documentazione

La Società Offerente che abbia interesse ad avvalersi dei Servizi prestati dal Gestore provvederà:

(i) alla compilazione di una scheda di registrazione utile alla raccolta delle informazioni rilevanti in vista della valutazione del merito del progetto imprenditoriale da parte di Build Around;

(ii) a fornire la documentazione propedeutica alla valutazione preliminare della Società Offerente e del relativo progetto imprenditoriale da parte di Build Around.

2.1.3 Verifica preliminare del Pre-evaluation Team

L’attività di verifica preliminare effettuata dal Pre-evaluation Team permetterà di appurare la sussistenza, su base puramente documentale, di taluni requisiti essenziali in capo alla Società Offerente, nonché l'assenza di cause di palese inammissibilità alla pubblicazione dell'Offerta sul Portale.

Il Pre-evaluation Team analizzerà la scheda di registrazione compilata ed i documenti forniti dalla Società Offerente al fine di preliminarmente verificare il possesso dei requisiti richiesti dalle discipline vigenti per pubblicare una Offerta sul Portale. Il Pre-evaluation Team verificherà inoltre che tali requisiti permangano anche durante tutta la durata dell’Offerta.

Al fine di quanto sopra, il Pre-evaluation Team si baserà sulle informazioni al riguardo fornite dalla Società Offerente in adempimento agli obblighi di disclosure di cui al precedente paragrafo 2.1.2.

Nel caso in cui il venir meno di uno qualsiasi di tali requisiti si verifichi prima dell’inizio di una Offerta, non vi si farà luogo fino al momento in cui la Società Offerente avrà fornito prova della sussistenza di ciascuno di tali requisiti di legge. Nel caso in cui il venir meno di uno di tali requisiti si verifichi nel corso di una Offerta, Build Around ne disporrà, a suo insindacabile giudizio, la conclusione anticipata e i capitali eventualmente raccolti verranno restituiti agli Investitori, senza che per ciò le Società Offerenti possano addurre alcuna rimostranza o eccezione.

Nell’espletamento delle attività di verifica preliminare, il Pre-evaluation Team potrà in qualsiasi momento contattare la Società Offerente al fine di invitarla a provvedere all’integrazione della documentazione e/o di chiedere chiarimenti in merito a qualsiasi tematica rilevante ai fini delle attività di verifica preliminare. La Società Offerente si obbliga in tal caso ad integrare la Documentazione per la Valutazione ed a fornire tutti i chiarimenti richiesti da Build Around nel più breve tempo possibile.

L’inizio della fase di verifica preliminare non potrà superare il termine di 20 (venti) giorni lavorativi dal caricamento sul Portale (o comunque dalla messa a disposizione da parte della Società Offerente) di tutte le informazioni, documenti ed eventuali chiarimenti richiesti, salva la richiesta di ulteriore documentazione da parte del Pre-evaluation Team.

Il Pre-evaluation Team comunicherà l’esito delle verifiche preliminari al Comitato di Investimento e alla Società Offerente. Il rigetto della candidatura impedirà che si pervenga alla valutazione del merito del progetto, ma non ne precluderà la riproposizione in un momento successivo. A tale riguardo, il progetto potrà essere eventualmente riproposto solamente dopo che sia trascorso un periodo di tempo pari ad almeno 30 (trenta) giorni di calendario decorrenti dalla comunicazione dell'esito negativo. Ove le verifiche preliminari abbiano avuto esito positivo, il progetto proposto dal Candidato Offerente verrà fatto oggetto di valutazione. Anche in tal caso il Pre-evaluation Team comunicherà l'esito delle verifiche preliminari al Comitato di Investimento e alla Società Offerente, entro il termine di 20 (venti) giorni lavorativi di cui sopra.

2.1.4 Processo di Valutazione del Comitato di Investimento

Alla valutazione del progetto proposto dalla Società Offerente provvederà, se del caso avvalendosi del supporto di esperti di settore, il Comitato di Investimento, che al termine della sua analisi si esprimerà a tale riguardo, sulla scorta del riferimento a una serie di criteri di valutazione (il “Processo di Valutazione”).

I criteri di valutazione e di analisi della Società Offerente da parte del Comitato di Investimento durante il Processo di Valutazione riguardano, con pesi e misure diverse: (i) business plan, (ii) team, (iii) solidità finanziaria della Società Offerente, (iv) redditività del progetto, (v) holding period richiesto.

Build Around potrà in qualsiasi momento richiedere alla Società Offerente di integrare la documentazione fornita e/o di fornire ulteriori chiarimenti in merito a qualsiasi tematica rilevante ai fini del Processo di Valutazione. La Società Offerente si obbliga in tal caso a fornire nel più breve tempo possibile, e comunque entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dalla relativa richiesta, tutti i documenti e chiarimenti richiesti da Build Around ed a garantire che tutte le informazioni fornite siano vere, corrette ed accurate.

2.1.5 Formalizzazione e comunicazione dell’esito del processo di valutazione alla Società Offerente

Una volta ultimato il Processo di Valutazione, l’organo amministrativo della Società deciderà, con delibera presa in piena autonomia ed in base al contenuto dei documenti prodotti dalla Società Offerente, se approvare o meno la pubblicazione dell’Offerta sul Portale. L'organo amministrativo adotterà la decisione finale circa la

pubblicazione o meno dell'Offerta in base ad una valutazione dei medesimi criteri di valutazione sopra descritti, prendendo in considerazione le osservazioni poste dal Comitato di Investimento. Nel caso l'organo amministrativo confermi la decisione del Comitato di Investimento di ammettere la Società Offerente, Build Around ne informerà la stessa Società Offerente tramite PEC o, laddove non sia possibile, via e-mail ordinaria. Qualora l'esito sia negativo, Build Around informerà la Società Offerente sempre tramite PEC o e-mail ordinaria, informandola del risultato negativo ed allegando la relazione del Comitato di Investimento correlato dalle motivazioni che hanno condotto al rigetto della domanda.

Alla Società Offerente che non abbia ottenuto una valutazione positiva non verrà data la possibilità di candidarsi nuovamente in futuro sul Portale.

2.1.6 Adempimenti strumentali alla pubblicazione dell’Offerta sul Portale

La Società Offerente cui sia stato comunicato che il processo di valutazione ha avuto esito positivo dovrà provvedere a tutti gli adempimenti strumentali alla pubblicazione dell’Offerta sul Portale che gli verranno richiesti da Build Around, che saranno regolamentati in un separato accordo con Build Around.

La Società Offerente accetta incondizionatamente che tutte le informazioni che verranno fornite a Build Around vengano pubblicate nella sezione relativa al progetto del Portale.

La puntuale e diligente esecuzione degli adempimenti strumentali alla pubblicazione dell’Offerta sul Portale di cui al presente paragrafo 2.1.6, nonché di tutti gli altri adempimenti ed obbligazioni in capo alle Società Offerenti ai sensi delle presenti Condizioni Generali è considerata quale condizione essenziale ed imprescindibile affinché possa procedersi alla pubblicazione dell’Offerta sul Portale da parte di Build Around.

2.2 Obbligazioni successive

2.2.1 Apertura conto indisponibile

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob, il Gestore assicura che, per ciascuna Offerta, la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini eseguiti dagli Investitori tramite il Portale (gli “Ordini”) sia costituita in un conto indisponibile, che dovrà essere acceso dalla Società Offerente presso uno dei soggetti autorizzati a ricevere e perfezionare gli Ordini ai sensi della normativa applicabile prevista dal TUF e dal Regolamento Consob, che Build Around ha individuato attualmente in Banco BPM, o che potrà in futuro essere eventualmente individuato in un altro soggetto (il “Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini”). Tale conto indisponibile (il “Conto Indisponibile”) verrà regolato tra la Società Offerente e il Soggetto che Riceve e Perfeziono gli Ordini tramite un contratto di conto corrente avente le caratteristiche di cui all’art. 25 del Regolamento Consob.

2.2.2 Obbligazioni in pendenza di un’Offerta

In pendenza di un’Offerta, la Società Offerente è tenuta ad informare gli Investitori circa:

(i) i mutamenti rilevanti della compagine societaria, anche non comportanti il trasferimento del controllo o il mutamento del gruppo di controllo della Società Offerente;

(ii) i mutamenti rilevanti della struttura organizzativa e manageriale della Società Offerente;

(iii) il lancio, anche in nuovi mercati, di nuovi prodotti e/o servizi e la approvazione di nuovi progetti di

business della Società Offerente;

(iv) gli eventuali aumenti di capitale e le operazioni straordinarie che coinvolgano la Società Offerente.

2.2.3 Obbligazioni successive alla chiusura di un’Offerta

A seguito della chiusura di un’Offerta, la Società Offerente dovrà fornire le informazioni elencate ai punti da

(i) a (iv) del precedente paragrafo 2.2.2 per i successivi 36 (trentasei) mesi dalla chiusura dell’Offerta, oltre alle seguenti informazioni:

(i) i mutamenti della strategia aziendale, anche se genericamente già preannunciati come possibili nel

business plan pubblicato sul Portale al momento dell’Offerta;

(ii) gli obiettivi strategici medio tempore raggiunti dalla Società Offerente;

(iii) l’andamento economico, patrimoniale e finanziario, da indicarsi su templates forniti da Build Around;

(iv) le performance finanziarie della Società Offerente con una sintetica predizione rispetto agli scenari di breve, medio e lungo termine;

(v) tutti gli eventi potenzialmente rilevanti al fine di valutare l’investimento (ad esempio, l’acquisizione di nuovi clienti, la perdita di clienti, crash informatici, la perdita o l’assunzione di key employees, ecc.).

Tutte le informazioni ed i documenti di cui sopra, saranno caricati sul Portale e visibili nella dashbord

dell’Investitore.

Sono inoltre previsti meccanismi di valorizzazione periodica degli strumenti finanziari oggetto di un’Offerta. In particolare, la Società Offerente si impegna ed obbliga a trasmettere agli Investitori un’informativa periodica sull’Offerente, redatta conformemente ad un template che verrà messo a disposizione da Build Around, ed in particolare sulla base di un “cruscotto informatico” di business management volto a tenere monitorate, in maniera efficiente e standardizzata, le performance economiche, finanziarie e di business delle Società Offerenti che abbiano raccolto capitali di rischio sul Portale. La valorizzazione quindi sarà effettuata sulla base degli indicatori previsti in tale “cruscotto informatico”, con la esplicita avvertenza che si tratterà di una valorizzazione potenziale basata su indicatori economici.

3. CONDIZIONI APPLICABILI AGLI INVESTITORI

3.1 Registrazione degli Investitori

Una volta effettuato l’accesso gli Utenti potranno procedere alla registrazione quali Investitori. L’abilitazione quali Investitori verrà acquisita dagli Utenti al termine: (i) della compilazione di alcuni dati richiesti sul Portale, a seconda che si tratti di persone fisiche o persone giuridiche; (ii) del caricamento di alcuni documenti personali in corso di validità.

L’abilitazione quali “Investitori” verrà acquisita dagli Utenti al termine della compilazione dei seguenti dati.

- Xxxx xxxxxxxxx per persona fisica: nome, cognome, e-mail.

- Dati richiesti per persona giuridica: ragione sociale, partita IVA, e-mail.

Verrà inoltre richiesto all'Utente di caricare i seguenti documenti personali in corso di validità: carta d’identità (o, alternativamente, passaporto) e codice fiscale.

Data la diversa natura legale e formale degli Investitori Qualificati, e la necessità per il Gestore di verificare la presenza di una quota pari almeno al 5% (o al 3%, laddove le offerte effettuate da piccole e medie imprese in possesso della certificazione del bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato, relativi agli ultimi due esercizi precedenti l’offerta, redatti da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili) di sottoscrizioni proveniente da tali Investitori Qualificati potranno attivare un particolare profilo, attraverso il quale poter navigare sul Portale e scaricare il materiale informativo relativo a ciascuna offerta.

Nello specifico, durante il processo di investimento di ogni Utente sarà presente un tab all’interno del quale l’Investitore dovrà dichiarare se è un “investitore non qualificato”, ovvero, nel caso abbia i requisiti per

essere considerato quale Investitore Qualificato, se è un “investitore a supporto delle piccole e medie imprese” o un “investitore professionale”.

Nel caso in cui l’Investitore dichiari di essere un “investitore a supporto delle piccole e medie imprese” o un “investitore professionale”, troveranno applicazione determinate specifiche procedure reperibili sul Portale.

Al fine di effettuare investimenti tramite il Portale è necessaria l’abilitazione del profilo da parte di Build Around, a seguito della verifica della correttezza dei dati inseriti e la loro corrispondenza con i documenti caricati sul Portale.

3.2 Diritto di recesso e di revoca

Gli Investitori Non Qualificati possono esercitare il diritto di recesso e/o di revoca come previsto all’art. 13 comma 5 (recesso) (ovvero, se del caso, il diritto di recesso previsto dal “Codice del Consumo”, laddove ne ricorrano i presupposti) e 25 (revoca) del Regolamento Consob. Una volta esercitato legittimamente il diritto di recesso o il diritto di revoca da parte degli investitori il Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini provvederà a restituire l’importo investito tramite giroconto dal conto indisponibile della Società Offerente al conto indicato dall’Investitore in sede di registrazione.

Nello specifico, la Società permetterà agli Investitori Non Qualificati, tramite una semplice procedura informatica, di esercitare il diritto di recedere dall’Ordine, ai sensi di quanto disposto dall’art. 13, comma 5 del Regolamento Consob, nonché di esercitare il diritto di revoca dell’Ordine, ai sensi di quanto disposto dall’art. 25, comma 2 del Regolamento Consob.

L’Investitore Non Qualificato potrà infatti disporre i propri ordini di adesione alle Offerte, i quali verranno salvati e conservati dalla Società al momento della disposizione dell’Ordine, e per i primi 7 (sette) giorni di calendario decorrenti da tale momento l’Investitore avrà la possibilità, conformemente a quanto previsto dall’art. 13, comma 5 del Regolamento Consob (o, eventualmente, per i primi 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti da tale momento, conformemente a quanto previsto dal “Codice del Consumo”, laddove ne ricorrano i presupposti), di recedere dal proprio ordine di adesione dandone disposizione attraverso il Portale.

Nel caso in cui, invece, non siano stati inviati ordini di recesso dall’investimento durante i termini di cui sopra, non sarà possibile esercitare il diritto di recesso e l’Ordine verrà considerato come confermato.

Build Around inoltrerà tale disposizione al sistema informativo del Soggetto che Xxxxxx e Perfeziona gli Ordini, affinché venga cancellato l’Ordine prima che il pagamento sia reso vincolante, ed i relativi fondi torneranno nella piena disponibilità dell’Investitore Non Qualificato.

Build Around invierà una e-mail di conferma agli Investitori Non Qualificati che avranno esercitato il loro diritto di recesso, comprovante l’avvenuta cancellazione dell’Ordine e la restituzione dei fondi, ed eliminerà l’investimento fra gli ordini pendenti dell’Investitore all’interno del Portale.

Gli Investitori Non Qualificati avranno altresì la facoltà di revocare il proprio Ordine entro 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data in cui nuove informazioni o gli errori materiali saranno stati portati a conoscenza degli Investitori Non Qualificati, in conformità a quanto disposto dall’art. 25, comma 2 del Regolamento Consob.

In particolare sarà possibile revocare l’adesione all’Offerta, senza alcuna spesa a carico dell’Investitore Non Qualificato, quando, tra il momento dell’adesione all’Offerta e quello in cui la stessa è dichiarata definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale concernenti le informazioni esposte sul Portale che siano atti a influire sulla decisione dell’investimento. L’esercizio di tale

diritto di revoca potrà avvenire tramite una comunicazione e-mail inviata a Build Around, presso uno specifico indirizzo e-mail che verrà a ciò dedicato reperibile sul Portale.

Build Around controllerà se sia stata effettivamente pubblicata un’informazione idonea a generare per l’Investitore Non Qualificato il diritto di revoca.

Se l’esito di tale verifica sarà negativo, la richiesta di revoca verrà rifiutata, mentre in caso di esito positivo Build Around controllerà che non siano trascorsi più di 7 (sette) giorni di calendario tra la data di pubblicazione dell’informazione e la data in cui l’Investitore Non Qualificato ha inviato l’e-mail esercitando il proprio diritto di revoca.

In caso di esito positivo della verifica, Build Around darà disposizione al Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini di restituire l’importo all’Investitore Non Qualificato ed i relativi fondi torneranno nella piena disponibilità dell’Investitore Non Qualificato.

La Società informerà in ogni caso via e-mail l’Investitore Non Qualificato in merito all’esito delle suddette verifiche.

3.3 Verifica di appropriatezza

Build Around verifica, ai sensi dell'art. 13, comma 5-bis del Regolamento Consob, per ogni ordine di adesione alle Offerte ricevuto, che l’Investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali ed i rischi che l’investimento comporta (la “Verifica di Appropriatezza”) sulla base delle informazioni fornite dallo stesso Investitore e raccolte tramite un questionario sul Portale (il “Questionario”); e provvede ad effettuare le relative comunicazioni all’Investitore all’esito della Verifica di Appropriatezza.

Nello specifico, la Società eseguirà la Verifica di Appropriatezza dell’investimento autonomamente, esclusivamente sulla scorta delle informazioni fornite dagli Investitori tramite la compilazione del Questionario.

La Verifica di Appropriatezza che verrà effettuata sul Portale si snoderà attraverso quattro passaggi fondamentali:

(i) presentazione;

(ii) educazione;

(iii) compilazione del Questionario;

(iv) valutazione dei risultati derivanti dalla compilazione del Questionario per l’Investitore ai fini dell’esecuzione della Verifica di Appropriatezza.

La Verifica di Appropriatezza precederà l’esecuzione di qualsiasi Investimento, a prescindere dalla qualifica del singolo Investitore ed a prescindere dal fatto che un Investitore ricada o meno nella definizione di Investitore Qualificato.

A seguito della compilazione del Questionario, all’Investitore, preliminarmente all’invio, verrà richiesto di confermare che le informazioni fornite siano vere e di assumersi la responsabilità di tale conferma.

Tale valutazione è automatica ed immediata e può avere esito negativo o positivo, come indicato qui di seguito.

(i) Esito negativo

Ove la Verifica di Appropriatezza abbia esito negativo, all’Investitore verrà consigliato di non procedere all’investimento pianificato.

L’Investitore potrà nondimeno effettuare l’Investimento. In tal caso, tuttavia, l’Investitore verrà nuovamente ammonito circa il rischio di integrale perdita del capitale destinato all’Investimento. Inoltre, l’Investitore dovrà nuovamente confermare di aver pienamente inteso tali rischi e le possibili conseguenze e nel caso l’utente risponda negativamente a tale richiesta di conferma, non gli verrà permesso di effettuare l’investimento.

Pur non essendogli precluso di procedere all’Investimento, l’Investitore cui sia stato dato atto dell’esito negativo della Verifica di Appropriatezza non potrà successivamente effettuare alcun altro Investimento senza eseguire nuovamente gli adempimenti strumentali alla Verifica di Appropriatezza.

(ii)Esito positivo

Ove la Verifica di Appropriatezza abbia esito positivo, all’Investitore verrà consentito di procedere con l’Investimento pianificato senza l’invio degli avvisi sopra riportai previsti per il caso di esigo negativo della Verifica di Appropriatezza.

L'esito positivo ottenuto dall’Investitore verrà associato al profilo dell’Investitore medesimo per un periodo pari a un anno. Decorso tale periodo di tempo, l’Investitore sarà obbligato a sottoporsi nuovamente alla procedura sopra descritta per la Verifica di Appropriatezza. Resta nondimeno ferma la facoltà dell’Investitore di sottoporsi nuovamente e su base volontaria alla procedura per la Verifica di Appropriatezza in qualsiasi momento.

3.4 Investimento e trasmissione degli Ordini

Al fine di procedere con un ordine di investimento:

a. gli “investitori non professionali” o “investitori a supporto delle piccole e medie imprese” possono effettuare i seguenti passaggi, i quali sono obbligatori al fine di poter accedere alla sezione dispositiva del Portale:

• il Portale richiede all'Investitore di completare l'area "profilo" e fornire i relativi dati;

• il Portale richiede all’Investitore di leggere (tramite un link ipertestuale) e confermare di aver letto la cd. “documentazione Consob”, ossia l’“investor education material” di cui all’art. 14, comma 1, lettera k) del Regolamento Consob e le informazioni indicate nell’art. 15, comma 1, lettere dalla a) alla g) del Regolamento Consob;

• tramite il Portale viene richiesto all’Investitore di leggere (tramite un link ipertestuale) e confermare di aver letto i termini di cui alle presenti Condizioni Generali;

• il Portale invita l’Investitore a consultare (tramite link ipertestuali): (i) la normativa di riferimento raccolta in una apposita sezione del Portale, (ii) il registro dei portali tenuto dalla Consob, e (iii) la sezione speciale del Registro delle Imprese riservata alle startup innovative ed alle PMI innovative;

• all’Investitore viene quindi richiesto di dichiarare in modo consapevole di essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’Investimento che intende effettuare;

• segue, quindi, la presentazione del Questionario per la Verifica di Appropriatezza da compilare sul Portale e, nel caso di esito positivo del Questionario, si potrà procedere all’effettuazione dell’Ordine;

• l’Investitore seleziona il progetto, tra quelli attivi sul Portale, sul quale intende investire;

• l’Investitore indica la somma che intende investire e gli viene contestualmente indicato sul Portale il numero di strumenti finanziari della Società Offerente corrispondente all’investimento che intende effettuare;

• prima della conferma dell’Ordine l’Investitore avrà la possibilità di modificare, in tutto o in parte, ovvero di annullare completamente, tale Ordine;

b. gli “investitori professionali” potranno, invece, effettuare i seguenti passaggi, i quali sono obbligatori al fine di poter accedere alla sezione dispositiva del Portale:

• il Portale richiede all'Investitore di completare l'area "profilo" e fornire i relativi dati indicando di essere o meno un Investitore professionale;

• la Società verifica la qualifica di Investitore professionale in capo al soggetto richiedente, sulla base dei dati e della documentazione da questi fornita;

• tramite il Portale viene richiesto all’Investitore di leggere (tramite un link ipertestuale) e confermare di aver letto i termini di cui alle Condizioni Generali di Utilizzo per gli Investitori;

• l’Investitore seleziona il progetto, tra quelli attivi sul Portale, sul quale intende investire;

• l’Investitore indica la somma che intende investire e gli viene contestualmente indicato sul Portale il numero di strumenti finanziari della Società Offerente corrispondente all’investimento che intende effettuare;

• prima della conferma dell’Ordine l’Investitore avrà la possibilità di modificare, in tutto o in parte, ovvero di annullare completamente, tale Ordine.

Non appena l’Investitore avrà completato la fase informativa e dichiarativa di cui sopra, potrà perfezionare l’Ordine di investimento. Quando ciò avverrà, il sistema informatico attribuirà il numero d'ordine e archivierà in automatico tutti i dati relativi all'Ordine nel database "Ordini ricevuti".

Il sistema provvederà dunque a generare automaticamente l'invio di un'e-mail al Responsabile della funzione aziendale di "Gestione ordini e progetti in corso" e all'Investitore, nelle quali sono riepilogate tutte le informazioni relative all'Ordine impartito, necessarie per la sua lavorazione, e in particolare:

- tutti i dati personali registrati;

- i dati dell’Offerente al quale si riferisce l’Ordine;

- l’importo che l’Investitore intende investire;

- il codice unico dell’Investitore;

- il codice univoco dell’Ordine (ossia un codice generato automaticamente che contraddistingue ed accompagna l’ordine in tutte le fasi successive). Tale codice univoco consentirà anche di fissare l’ordine di priorità degli ordini ricevuti, onde poter dare esecuzione agli stessi esattamente nell’ordine cronologico in cui verranno presentati.

L’Investitore riceverà il riepilogo dell’Ordine come flusso di dati in due forme:

1) al termine del processo di investimento;

2) tramite l’invio di un’email, all’indirizzo fornito in fase di registrazione;

3) nel suo profilo account sul Portale, da dove l’Investitore potrà gestire sia gli Ordini in corso che quelli effettuati, lo stesso Investitore potrà accedere alle informazioni concernenti le Società Offerenti nelle quali ha investito, nonché esercitare i diritti di revoca o di recesso, etc.

Gli Ordini in corso dovranno essere completati, tramite l’effettuazione del relativo pagamento, entro il termine stabilito di volta in volta dalla Società Offerente per ogni singola Offerta.

Una volta confermato l’Ordine, ciascun Investitore potrà eseguire, entro il termine stabilito di volta in volta dalla Società Offerente per ogni singola Offerta, il relativo ordine di pagamento sul conto indisponibile della Società Offerente presso il Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini.

Immediatamente dopo aver effettuato l’Ordine, i dati dell’Investitore verranno trasferiti telematicamente al Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini.

L’Investitore verrà quindi invitato a versare la provvista mediante l’esecuzione di un bonifico bancario. Il pagamento avverrà pertanto tramite l’istituto bancario dell’Investitore, per mezzo di bonifico bancario. Il bonifico dovrà essere corredato dall’IBAN dell’Investitore e dal codice identificativo della transazione.

Build Around manterrà un elenco anagrafico di tutti i soggetti le cui transazioni saranno andate a buon fine, congiuntamente all’IBAN indicato dall’Utente ed al codice identificativo della transazione.

La provvista necessaria al perfezionamento degli Ordini verrà costituita sul conto indisponibile intestato alla Società Offerente acceso presso il Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini, il quale confermerà sul proprio sistema: (i) l’avvenuta ricezione dell’Ordine e (ii) l’avvenuto versamento della provvista. Conseguentemente, il sistema genererà un flusso di dati dal Soggetto che Riceve e Perfeziona gli Ordini a Build Around, che confermerà il completamento dell’Ordine anche all’Investitore.

In caso di esito positivo della transazione, l’Utente riceverà conferma via e-mail del pagamento e visualizzerà un messaggio sul proprio profilo del Portale.

4. CONDIZIONI FINALI APPLICABILI A TUTTI GLI UTENTI DEL PORTALE

4.1 Normativa applicabile e risoluzione delle controversie

Le presenti Condizioni Generali, nonché ogni rapporto contrattuale tra Build Around e gli Utenti, sono disciplinati dal diritto Italiano.

Per qualunque controversia derivante dalle, o comunque connessa alle, presenti Condizioni Generali e/o derivante da, o comunque connessa a, qualsivoglia rapporto contrattuale tra Build Around e gli Utenti, sarà competente in via esclusiva il foro di Milano. Tale previsione non troverà tuttavia applicazione nel caso in cui l’Utente sia qualificabile come Consumatore ai sensi dell’art. 3, comma 1, lettera a) del D. LGS. 206/2005 (“Codice del Consumo”).

È sempre applicabile il procedimento di mediazione di cui al D. Lgs. 28/2010, il cui esperimento costituisce condizione di procedibilità della domanda giudiziale ai sensi dell’art. 5 del medesimo decreto legislativo.

È in ogni caso possibile, e anzi auspicabile, in primo luogo provare a risolvere stragiudizialmente il conflitto insorto. In caso di mancato raggiungimento di un accordo, potrà essere presentato, su base facoltativa e volontaria, un ricorso avanti l’Arbitro per le Controversie Finanziarie.

4.2 Modifica delle Condizioni Generali

Build Around si riserva il diritto di modificare unilateralmente - in tutto o in parte - le presenti Condizioni Generali.

La versione in vigore è quella pubblicata sul Portale.

Gli Utenti registrati verranno informati di ogni variazione o modifica attraverso i recapiti che gli stessi Utenti avranno fornito a Build Around in fase di registrazione.

Resta inteso che l’utilizzo del Portale e/o dei Servizi dopo la modifica delle Condizioni Generali o delle caratteristiche dei Servizi comporta l’accettazione delle modifiche apportate.