CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA

Facsimile

CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA

tra

TERME DI ACQUI S.P.A., con sede in Xxxxxx Xxxxxx x. 0, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ………………, nato a ……………….il (C.F.

……………………………….), munito degli appositi poteri in forza dello Statuto Sociale nonché di deliberazioni dell’Assemblea in data 27 febbraio 2014 e del Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2014, di seguito denominata anche la “Concedente” o la “Proprietà”,

e

………………………, con sede in …………………, in persona del legale rappresentante,

……………………………………., nato a … il … (C.F. …), munito degli appositi poteri in forza dello Statuto Sociale nonché di delibera del Consiglio di Amministrazione in data

……………, che ha approvato la bozza del presente atto e gli ha conferito il potere di stipularlo,di seguito denominata anche l’Affittuaria,

nonché, congiuntamente, denominate anche le Parti, le quali

premesso che:

a) Terme di Acqui S.p.A. (di seguito, la “Società”) è una società a partecipazione pubblico-privata avente ad oggetto la valorizzazione e lo sfruttamento delle acque termali e minerali esistenti o che vengano scoperte nell’ambito del complesso termale, nonché tutte le attività accessorie e complementari, quali la produzione e il commercio, anche al minuto, delle stesse e dei prodotti da esse derivati, ivi compresi i preparati chimici, farmacologici e cosmetici. La Società ha inoltre ad oggetto la gestione di esercizi di cura, turistici, ricreativi ed alberghieri;

b) la Società è titolare delle autorizzazioni e concessioni rilasciate dalle competenti autorità pubbliche per lo svolgimento delle attività rientranti nell’oggetto sociale;

c) con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2014, la Terme di Acqui S.p.A. ha stabilito di indire procedura ad evidenza pubblica per procedere all’affitto del

ramo d’Azienda gestita dalla Società stessa per una durata massima di trent’anni (il “Bando di Gara”);

d) l’oggetto del Bando di Gara consiste, in via obbligatoria, nella gestione e realizzazione di investimenti sul patrimonio alberghiero-termale nelle attività descritte all’art. 2.A.I del Capitolato speciale e, comunque, nella manutenzione di tutti gli assets, compresi quelli dismessi, delle sorgenti e degli acquedotti e delle opere ad essi serventi, come specificato nel punto 2.A.II del Capitolato speciale e, in via facoltativa, nel recupero e gestione dei beni attualmente dismessi, descritti nell’art. 2.B del Capitolato Speciale. Si precisa che anche qualora non abbia presentato un’offerta comprendente gli interventi facoltativi, l’aggiudicatario acquisirà la disponibilità degli assets dismessi. Si specifica inoltre che le sorgenti, gli acquedotti e tutte le strutture annesse all’attività di coltivazione delle acque termali resteranno in capo a Terme di Acqui e saranno da essa gestite;

e) entro i termini stabiliti dal Bando di Gara sono pervenute n. … offerte valide e ammesse dalla Commissione giudicatrice;

f) è risultata aggiudicataria la , la cui offerta (l’”Offerta”)

prevede i seguenti termini essenziali: “ ”;

g) gli organi sociali della Concedente hanno approvato con deliberazione in data e

in data il lavoro svolto dalla Commissione giudicatrice e il relativo esito e il Consiglio di

Amministrazione ha autorizzato il proprio Presidente a stipulare il presente contratto.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano il seguente contratto (il “Contratto”).

Art. 1 - Premesse ed allegati

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente Contratto.

Art. 2 - Oggetto

2.1 Terme di Acqui S.p.A. concede in affitto all’Affittuaria, che accetta, il ramo d’azienda inerente il compendio turistico-alberghiero-termale composto di tre parti distinte, localizzate in diverse zone del Comune di Acqui Terme: le “Nuove Terme” nel centro della città; le “Antiche Terme” e lo stabilimento “Regina” nella regione di Bagni e la “Lavanderia” in Via

Trieste, con i relativi titoli abilitativi (ove trasferibili ai sensi della legge e della lex specialis di gara) e contratti, secondo quanto meglio descritto al paragrafo 2.2. che segue.

2.2 In particolare, il ramo d’azienda è composto dai seguenti elementi attivi e passivi (di seguito, il “Ramo d’Azienda):

[inserire elenco specifico dei beni e contratti oggetto del Ramo d’azienda, ad esempio:

a) [elenco beni immobili oggetto di affitto con dettagli catastali]

b) le liste clienti, il know-how commerciale e le altre informazioni e dati di natura commerciale e, in generale, ogni altra informazione, dato o conoscenza relativi all’attività e alla gestione del Ramo d’Azienda;

c) tutti gli impianti e le attrezzature relative e tutti gli altri cespiti costituenti immobilizzazioni materiali di Terme di Acqui S.p.A., meglio individuati nell'elenco che si allega sub Allegato …;

d) i rapporti contrattuali in essere tra Terme di Acqui S.p.A. e propri clienti, fornitori e altri terzi, meglio individuati nell'elenco che si allega sub Allegato …;

e) i rapporti di lavoro in essere con i dipendenti di Terme di Acqui S.p.A., meglio individuati nell'elenco che si allega sub Allegato …, unitamente ai debiti verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto maturati dai dipendenti alla data odierna (il “Debito per TFR”), fermo restando altresì l’obbligo di assunzione del personale attualmente dipendente della società

………….…. in relazione al contratto di affitto d’azienda stipulato in data , con effetto

dalla scadenza del predetto contratto di affitto d’azienda, pattuita al 31 gennaio 2015;

f) i debiti di Terme di Acqui verso gli Istituti di Credito (mutui, linee di credito a medio-lungo

….), e tutti gli altri debiti gravanti sulla Concedente, come meglio individuati nell'elenco che si allega sub Allegato … (nel complesso, i “Debiti”);

g) i beni mobili soggetti a registrazione (autocarri e autovetture), meglio individuati nell'elenco che si allega sub Allegato …;

h) tutte le autorizzazioni, le licenze e i permessi relativi all’attività aziendale, ove legittimamente trasferibili. In caso contrario, l’Affittuario si impegna a ottenere dalle p.a. competenti i necessari permessi, autorizzazioni e nulla-osta;

i) l’utilizzo, limitatamente al periodo dell’affitto, e al solo scopo termale/terapeutico, delle acque termali, essendo vietati, per accordo tra le Parti, usi diversi anche se eventualmente consentiti dalle succitate convenzioni e/o autorizzazioni, e comunque nei limiti delle concessioni attribuite a Terme di Acqui;

j) i marchi “Regie Terme Xxxxx – Benessere reale” e “Lago delle sorgenti – salus per aquam” (Allegato …);

k) i seguenti contratti in corso: [indicare dettagliatamente parti, durata e oggetto dei seguenti contratti: (i) albergo “Regina” (Allegato …); (ii) bar “Regina” (Allegato …); (iii) locali nello stabilimento termale “Regina” adibiti a scuola di estetica (Allegato …); (iv) Piscina natatoria e “Nuovo Kursaal” (Allegato …); (v) negozio di parrucchiere (Allegato …); (vi) edicola (Allegato

…); (vii) albergo “Nuove Terme” (Allegato …); (viii) bar nello stabilimento “Nuove Terme” (Allegato …); (ix) lavanderia industriale (Allegato …);

l) …

2.3 Salvo quanto diversamente stabilito nel presente Contratto, resta espressamente inteso tra le Parti che, in virtù del presente Contratto, l’Affittuaria non assumerà in affitto beni, componenti, elementi, cespiti, contratti o altri rapporti giuridici, attivi o passivi - ed in particolare debiti e altri elementi passivi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rischi e/o passività di qualsivoglia natura, anche meramente potenziale o eventuale, ancorché non iscritti o registrati nella contabilità della Concedente, afferenti all’attività svolta da Terme di Acqui S.p.A. mediante il Ramo d’Azienda fino alla data odierna), nonché crediti, sopravvenienze attive ed ogni altro elemento attivo (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i crediti di qualsiasi natura, anche meramente potenziali o eventuali, ancorché non iscritti o registrati nella contabilità del Concedente afferenti all’attività svolta da Terme di Acqui S.p.A. mediante il Ramo d’Azienda fino alla data odierna) - diversi da quelli indicati al precedente paragrafo 2.2 e specificamente elencati nei relativi Allegati.

In particolare, le Parti riconoscono e convengono espressamente che:

(i) i crediti inerenti o altrimenti afferenti il Ramo d’Azienda o l’attività svolta dalla Concedente mediante il Ramo d’Azienda e sorti fino alla data odierna, ancorché non iscritti o registrati nella contabilità, saranno e resteranno attribuiti a beneficio esclusivo della Concedente;

(ii) i debiti diversi dal Debito per TFR, ferie non godute, ratei maturati relativi alle tredicesime e quattordicesime e dai Debiti (che vengono espressamente accollati con il presente Contratto dall‘Affittuaria, che libera, sin da subito, la Concedente dalla responsabilità solidale per i Debiti accollati) e le passività di qualsivoglia genere (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, anche quelli di natura fiscale e/o contributiva, o comunque connessi ai rapporti di lavoro con i Dipendenti sino alla data odierna) inerenti o altrimenti afferenti il Ramo d’Azienda o all’attività svolta dalla Concedente fino alla data odierna, ancorché non iscritti e/o registrati nella contabilità, saranno e resteranno a carico esclusivo della Concedente.

Non farà parte inoltre dell’oggetto del presente Contratto la stazione di servizio “Agip”, con annesso “BAR ENI”, che pur insiste nel complesso alberghiero-termale, e della quale Terme di Acqui S.p.A. si riserva la gestione.

2.4 Il Ramo d’Azienda viene affittato nello stato di fatto e di diritto in cui si trova al momento della consegna, che l’Affittuaria dichiara di ben conoscere e accettare, riconoscendo che lo stesso è idoneo agli scopi cui è destinato ed adeguato al canone pattuito, obbligandosi a condurre una gestione qualificata e diligente, nel rispetto delle caratteristiche dello stesso impegnandosi appieno nel miglioramento dell’avviamento e dell’immagine degli elementi che compongono il Ramo d’Azienda, anche secondo quanto indicato nel Piano di Investimento, come di seguito definito.

2.5 L’Affittuaria prende atto che Terme di Acqui S.p.A. ha stipulato una convenzione con l’ASL di Alessandria per l’espletamento delle cure sanitarie idrotermali. Fino alla voltura e/o al rilascio di provvedimenti amministrativi autorizzativi in favore dell’Affittuaria, la gestione in regime pubblicistico delle cure sanitarie sarà a cura di Terme di Acqui S.p.A., che resterà titolare degli atti abilitativi e della convenzione. Nelle more del perfezionamento delle procedure amministrative di cui innanzi, Terme di Acqui S.p.A. si avvarrà, mediante distacco, del personale trasferito all’Affittuaria per l’espletamento delle prestazioni convenzionate. Gli importi relativi agli stipendi ed a tutti i connessi oneri sono a carico di Terme di Acqui fino alla data del trasferimento o voltura della convenzione, così come i relativi ricavi.

2.6 L’Affittuaria si impegna a far proprie le convenzioni attualmente in essere, stipulate da Terme di Acqui S.p.A. con Alitalia Club, Trenitalia, la Polizia di Stato e l’Università di Genova. È fatta salva la facoltà dell’Affittuaria di variare o rimuovere le convenzioni in corso di esistenza.

2.7 L’Affittuaria avrà l’onere di acquisire i necessari e specifici nulla-osta, autorizzazioni e permessi dalle competenti Autorità amministrative per poter disporre dei beni oggetto del presente Contratto. In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: autorizzazione regionale per il convenzionamento con il SSN delle strutture termali per l’erogazione di cure termali; autorizzazione regionale per la gestione di stabilimenti termali e terapeutici; autorizzazioni per lo svolgimento delle opere di cui al piano di investimento e per la realizzazione di opere edilizie; autorizzazioni subordinate ad eventuali vincoli architettonici e paesaggistici o di altra natura; ogni altra autorizzazione necessaria alla gestione degli assetse alla messa in opera degli interventi in offerta.

2.8 L’affitto di azienda consentirà all’Affittuaria di provvedere, a propria cura e spese, alla realizzazione della progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva e degli interventi di manutenzione, ristrutturazione, miglioramento e ottimizzazione di cui al piano di investimenti presentato in offerta. Nel corso della realizzazione degli interventi descritti nel piano di investimenti, la Terme di Acqui S.p.A. si riserva il diritto di approvare o meno i singoli progetti attuativi del piano di investimento predisposto dall’aggiudicatario, nel termine perentorio di 30 giorni dalla data di consegna.

2.9 Le Parti si danno atto che la concessione “Fontanino Acqua Marcia” è attualmente scaduta ed oggetto di un procedimento di rinnovo. L’Affittuario solleva la Società da ogni responsabilità nel caso in cui la Pubblica Amministrazione concedente non dovesse rinnovare in capo a Terme di Acqui le concessioni in scadenza o scadute.

2.10 Le Parti convengono che Terme di Acqui S.p.A. ha diritto ad utilizzare, senza dover corrispondere alcun canone, n. 5 locali all’interno del complesso alberghiero-termale, come meglio individuati nell’Allegato …., per lo svolgimento delle proprie attività sociali. L’Affittuaria consentirà alla Società il relativo accesso e i servizi richiesti da Terme di Acqui S.p.A.

Art. 3 — Durata

3.1 Il Contratto avrà durata di [….. anni], con decorrenza dal ……. e scadenza il ……..

Le Parti si danno espressamente atto che la durata dell’affitto è stata fissata in [30 anni] in ragione del fatto che l’Affittuaria si è impegnata a porre in essere gli interventi indicati nel Piano di Investimenti (come di seguito definito); l’Affittuaria dà atto e conferma che la durata è compatibile con un adeguato ritorno dell’investimento dalla stessa ipotizzato nel Piano di Investimenti, rinunciando sin d’ora a

qualsiasi domanda e/o azione per la riduzione del canone e/o a qualsiasi indennizzo o risarcimento nei confronti della Società per gli investimenti effettuati e/o per quanto oggetto del presente Contratto.

3.2 Il verbale di consegna dei beni compresi nel Ramo d’Azienda (Allegato …) costituisce a tutti gli effetti l’inventario degli impianti, attrezzature e beni mobili assunti in consegna e costituirà l’unico elemento di prova delle consistenze e della consegna. La Concedente viene sin d’ora autorizzata alla vigilanza ed all’accertamento, anche periodico, delle consistenze dei beni strumentali. L’Affittuaria dovrà tenere costantemente informata la Concedente per qualsivoglia spostamento di attrezzature e beni mobili.

3.3 Salvo nuova espressa pattuizione, alla scadenza del Contratto l’Affittuaria dovrà rilasciare il Ramo d’Azienda nella totale e piena disponibilità della Concedente, in stato e condizioni tali da consentire la continuazione dell’attività nel rispetto delle caratteristiche del Ramo d’Azienda, senza nulla poter pretendere né per gli investimenti effettuati, inclusi quelli effettuati sulla base al Piano di Investimenti, le addizioni e i miglioramenti che in corso di Contratto abbia apportato, né a titolo di avviamento, essendo espressamente esclusa qualsiasi forma di indennizzo, risarcimento e/o buona uscita a favore dell’Affittuaria essendo tali fattispecie già state considerate nella determinazione del canone di affitto.

3.4 Alla scadenza del presente Contratto, anche in caso di risoluzione anticipata, l’Affittuaria dovrà riconsegnare immediatamente il Ramo d’azienda previa risoluzione dei rapporti con i dipendenti che non fossero già assunti al momento di stipulazione del presente Contratto e comunque previo pagamento di tutto quanto dovuto a ciascun dipendente in forza al momento della riconsegna del Ramo d’Azienda a ogni titolo, TFR incluso, e previo saldo di ogni e qualsiasi debito sorto sino alla data di riconsegna del Ramo d’Azienda. La Concedente avrà facoltà di decidere se subentrare nei contratti in corso, convenendo le Parti che in caso di mancato subentro della Concedente i relativi oneri, spese e costi per la risoluzione di tali contratti saranno a carico dell’Affittuaria.

3.5 L’Affittuaria si obbliga a collaborare nel semestre antecedente alla scadenza del Contratto con la Concedente onde evitare discontinuità nella gestione del Ramo d’Azienda, mettendo a disposizione della Concedente tutti i dati e documenti necessari all’uopo secondo i principi di leale collaborazione, trasparenza e buona fede. L’Affittuaria non potrà, nell’anno antecedente alla cessazione del rapporto, sottoscrivere, senza preventivo consenso scritto della Concedente, contratti

commerciali, convenzioni e in generale impegni con enti, agenzie e tour operators con periodo di validità

superiore alla scadenza del presente Contratto. Nel caso ciò avvenisse sarà tenuta al risarcimento a favore della Concedente di ogni eventuale danno che consegua a tale inadempimento.

Art. 4 - Canone di affitto

4.1 II canone annuo di affitto del Ramo d’Azienda è convenuto tra le Parti in Euro

…………………………. [indicare importo come da offerta dall’aggiudicatario], oltre Iva di legge, con aumento del 100% dell’indice ISTAT per le famiglie degli operai e degli impiegati per l’anno successivo, rispetto al canone dell’annualità precedente; tale aumento avverrà automaticamente, anche in assenza di esplicita richiesta della Società Terme di Acqui.

4.2 Il pagamento verrà effettuato in rate trimestrali anticipate da versarsi, a mezzo bonifico bancario sul conto corrente e all’IBAN indicati dalla Concedente, entro il [10 dicembre, il 10 marzo, il 10 giugno e il 10 settembre di ogni anno].

4.3 L’Affittuaria si obbliga altresì a pagare direttamente, ovvero a rimborsare immediatamente alla Concedente qualora la stessa fosse stata incisa direttamente dall’imposta, dietro presentazione dell’attestazione di avvenuto pagamento, l’IMU e comunque le imposte gravanti sugli immobili, terreni e/o fabbricati concessi in affitto con il Ramo d’Azienda, come di tempo in tempo previste e denominate dalla normativa nazionale e/o locale.

4.4 L’Affittuaria non potrà in alcun modo ritardare il pagamento del canone pattuito e non potrà far valere alcuna eccezione se non dopo aver eseguito il regolare pagamento delle rate scadute.

Art. 5 – Garanzie

5.1 L’Affittuaria, a garanzia del pagamento dei canoni d‘affitto, del regolare pagamento di tutti gli oneri e/o costi e/o debiti di sua competenza nei confronti di terzi, soggetti pubblici e privati, di eventuali danni cagionati al Ramo d’Azienda, della realizzazione delle attività e degli interventi indicati nel Piano di Investimenti (come di seguito definito) e, comunque, di ogni importo a qualsiasi titolo dovuto alla Concedente in relazione al presente Contratto, consegna alla Concedente fideiussione bancaria a prima richiesta e senza eccezioni rilasciata da ……………………… per l’importo di euro …………………..

( ), con efficacia sino alla scadenza del 180° giorno successivo alla cessazione del

presente Contratto.

Le Parti convengono che la fideiussione bancaria che precede sarà progressivamente ridotta nell’ammontare massimo garantito in misura pari al 10% degli investimenti realizzati dall’Affittuaria in conformità al Piano di Investimenti, dietro presentazione alla banca di un documento rilasciato da Terme di Acqui S.p.A. attestante l’avvenuta esecuzione delle prestazioni contrattuali entro i termini previsti.

5.2 Nel caso venga meno, per qualsiasi ragione, una delle condizioni essenziali della fideiussione (importo, clausole “a prima richiesta” e “senza eccezioni”, durata), la Concedente avrà diritto di risolvere immediatamente e in qualsiasi successivo momento il presente Contratto, escutere la fideiussione per l’intero ammontare garantito e agire direttamente nei confronti dell’Affittuaria per il residuo.

Art. 6 — Risoluzione per mancato pagamento – Interessi di mora

Ogni giorno di ritardo rispetto ai termini di pagamento dei canoni da parte dell’Affittuaria determinerà l’automatico decorso degli interessi moratori ex Legge 231/2002 calcolati dalla scadenza della rata fino alla data di effettivo pagamento. Nel caso di ritardo nel pagamento di canoni relativi a due o più trimestri, la Concedente potrà anche risolvere, mediante semplice comunicazione, il presente Contratto, fermo il diritto al risarcimento di tutti i danni patiti.

Art. 7 – Rapporti di lavoro dipendente

7.1 Con riferimento ai dipendenti, inclusi quelli trasferiti mediante la stipulazione del presente Contratto (il cui elenco è accluso sub Allegato …), e in relazione al contratto di affitto d’azienda stipulato in data …., con effetto dalla scadenza del predetto contratto di affitto d’azienda, pattuita al 31 gennaio 2015; l’Affittuaria si obbliga:

- ad applicare a tutto il proprio personale impiegato nell’ambito del Ramo d’Azienda le condizioni normative e retributive previste contratti collettivi di categoria vigenti pro tempore;

- a non assumere dipendenti e/o collaboratori i cui contratti comportino obbligazioni per il periodo successivo alla scadenza del presente Contratto;

- ad assicurare tutto il personale ai fini previdenziali, infortunistici e mutualistici;

- a rispettare scrupolosamente le norme in materia di tutela della sicurezza sul lavoro e quelle igienico-sanitarie in vigore riguardanti la somministrazione di alimenti e bevande, la vendita di merci, la salubrità dei locali di lavoro e dei locali ove viene esercitata l'attività;

- a non licenziare durante il periodo di affitto alcun dipendente impiegato nel Ramo d’Azienda ed indicato nell’elenco di cui all’Allegato 3, fatto salvo che il licenziamento avvenga per motivi disciplinari.

7.2 L’Affittuaria si obbliga, infine, a quanto già previsto al precedente art. 3 in ordine ai rapporti con i dipendenti in essere al momento della riconsegna del Ramo d’azienda.

Art. 8 – Utenze

8.1 Tutte, indistintamente, le spese di gestione e di funzionamento, così come di ogni altro onere e costo relativi al Ramo d’Azienda sono e saranno a carico dell’Affittuaria a far data da oggi; conseguentemente utenze, servizi e contratti di somministrazione (esemplificativamente, e non esaustivamente: acqua, gas, energia elettrica, teleriscaldamento, telefono, internet, nettezza urbana) saranno volturati, senza eccezioni, a partire dal …a nome dell’Affittuaria che provvederà al loro pagamento.

8.2 Ciascuna delle Parti provvederà a rimborsare l’altra di eventuali costi relativi al proprio periodo di competenza.

8.3 La Concedente si impegna a fare quanto di sua competenza perché l’Affittuaria possa regolarmente adempiere a quanto previsto nel comma precedente.

Art. 9 – Obblighi dell’Affittuaria - Penali

9.1 Il Ramo d’Azienda è affittato con il relativo avviamento. L’Affittuaria si obbliga ad effettuare la gestione, la manutenzione ordinaria e straordinaria del Ramo d’Azienda nonché la ristrutturazione e l’ammodernamento delle strutture facenti parte del Ramo medesimo, con obbligo a conservarlo e a migliorarlo.

9.2. Inoltre, l’Affittuaria, al fine di potenziare le capacità turistico-ricettive del Ramo d’azienda, si obbliga espressamente ad effettuare tutti gli interventi di manutenzione, atti alla restituzione, a fine locazione, delle strutture in condizioni di decoro, efficienza e funzionalità, nonché alla

ristrutturazione e ammodernamento degli assets specificamente descritti nell’Allegato … al presente Contratto (di seguito, il “Piano di Investimenti”), entro i termini - da considerare essenziali nell’interesse della Concedente - indicati nel predetto Allegato …… (di seguito, i “Termini”). L’Affittuaria è obbligata a rendere alla Concedente una rendicontazione annuale degli investimenti effettuati. Tale rendicontazione sarà valutata dalla Terme di Acqui S.p.A. sulla base del cronoprogramma predisposto dall’aggiudicatario e degli altri documenti presentati in sede di Offerta. Le Parti convengono che al termine del presente Contratto, tutte le opere e gli interventi effettuati dall’Affittuaria resteranno acquisiti dalla Concedente senza che l’Affittuaria possa pretendere alcunché a titolo di indennizzo e/o risarcimento (essendo tali attività già state considerate nella determinazione del canone di affitto) e non avrà diritto a pretendere alcunché dalla Concedente, nemmeno per migliorie effettuate, spese di manutenzione, maggior avviamento o qualsivoglia altro presunto incremento di valore del Ramo d’Azienda.

9.3 Nello specifico, l’Affittuaria si obbliga:

a) con riferimento allo stabilimento “Nuove Terme”, ad effettuare, secondo quanto meglio indicato nel Piano di Investimenti, interventi di ristrutturazione e di manutenzione ordinaria e straordinaria delle strutture e degli impianti dello stabilimento di “Nuove Terme”, così da giungere ad un completo ammodernamento dello stesso. In particolare, dovrà essere posto in essere un ammodernamento del reparto fangoterapico del secondo piano, che dopo 35 anni di attività presenta necessità di una parziale ristrutturazione (rifacimento totale dei pavimenti, rifacimento dei rivestimenti interni e delle cabine, sostituzione dei serramenti di porte e finestre interne, sostituzione dei radiatori del riscaldamento e dei lavabi nei sanitari, rifacimento dell’impianto elettrico di illuminazione, della forza motrice e della messa a terra, sostituzione di parte degli arredi, recupero delle vasche da bagno con sostituzione di quelle più deteriorate, rifacimento dei servizi igienici di cui almeno uno per disabili). Al terzo piano l’Affittuaria dovrà procedere ad una ristrutturazione in linea con quella già eseguita per il reparto di cure inalatorie (tra i principali: rifacimento dei pavimenti, rifacimento dei rivestimenti, rifacimento dei servizi igienici di cui almeno uno per disabili, sostituzione dei serramenti delle porte interne, sostituzione dei radiatori del riscaldamento e dei lavabi e sanitari,

rifacimento degli impianti elettrici di illuminazione, della forza motrice e della messa

11

a terra, installazione dell’impianto di condizionamento in alcuni settori). L’Affittuaria dovrà inoltre provvedere alla manutenzione e alla eventuale sostituzione dei 4 impianti elevatori dello stabilimento ed al potenziamento ed ammodernamento degli impianti di riscaldamento, di alimentazione di acqua termale e delle reti generali di acqua termale. L’Affittuaria dovrà inoltre ultimare i lavori di ristrutturazione del cortiletto interno per la parte di pertinenza dello stabilimento; tale ristrutturazione avrà ad oggetto principalmente le opere di pavimentazione e le aree verdi;

b) con riferimento allo stabilimento “Regina”, ad effettuare, secondo quanto meglio indicato nel Piano di Investimenti, interventi di ristrutturazione e di manutenzione ordinaria e straordinaria delle strutture e degli impianti dello stabilimento “Regina”, così da giungere ad un completo ammodernamento dello stesso. In particolare, dovrà essere posta in essere dall’Affittuaria una ristrutturazione e ammodernamento del padiglione delle piscine termali, e del reparto di riabilitazione motoria, usurati a causa delle caratteristiche chimiche dell’acqua e della notevole intensità d’uso (rifacimento della impermeabilizzazione delle vasche e del rivestimento in piastrelle, revisione dell’impiantistica idraulica e delle apparecchiature di controllo e regolazione della temperatura delle vasche, restyling generale delle facciate esterne). Il padiglione delle cure inalatorie dovrà essere sottoposto ad alcuni interventi di ristrutturazione del fabbricato (ad es. ristrutturazione impianto rete di riscaldamento e restyling delle facciate esterne). Inoltre, l’Affittuaria si obbliga a sostituire gli apparecchi elettromedicali presenti con macchinari di nuova concezione con idoneo impianto di sanificazione;

c) con riferimento ai beni attualmente dismessi (ove non costituenti oggetto di offerta) ad eseguire tutte le opere di manutenzione ordinaria, così da evitarne il deperimento e/o l’usura.

d) con riferimento alle sorgenti, agli acquedotti ed alle altre strutture serventi il sistema termale, eseguire tutte le opere di manutenzione ordinaria e straordinaria.

Per l’esecuzione delle attività e dei lavori l’Affittuaria sarà tenuta ad individuare un soggetto in possesso dei requisiti di capacità tecnico-organizzative e finanziaria di legge.

9.4 Le Parti convengono che, in caso di mancata effettuazione delle attività e degli interventi indicati nel Piano di Investimenti entro i Termini, l’Affittuaria è obbligata a corrispondere a Terme di Acqui S.p.A. una penale pari al 20% dell’importo di ciascun intervento non realizzato entro il rispettivo Termine ovvero, a discrezione della Concedente, una penale pari al 10% dell’importo di ciascun intervento tardivamente realizzato rispetto al Termine, a condizione che il relativo intervento sia stato realizzato per almeno l’80% di quanto indicato nel Piano di Investimenti ed entro 6 mesi dalla relativa scadenza, come indicata nel Piano di Investimenti; il tutto fatto sempre salvo il maggior danno che potrà essere richiesto dalla Concedente all’Affittuaria. Alla scadenza del contratto, l’Affittuaria sarà inoltre tenuto a corrispondere a Terme di Acqui, sempre a titolo di penale, un importo commisurato al 20% dell’importo dei singoli investimenti non realizzati come indicati nel Piano di Investimenti e non realizzati alla data di cessazione del presente Contratto, fatto salvo il maggior danno e dedotte eventuali penali già pagate in relazione alla mancata realizzazione degli interventi entro i Termini, secondo quanto sopra indicato.

9.5 Qualora l’importo complessivo delle penali applicate dalla Concedente all’Affittuaria raggiunga una somma pari al 10% dell’importo complessivo degli investimenti indicati nel Piano di Investimenti, ovvero l’affittuaria non rispetti i Termini, Terme di Acqui S.p.A. ha facoltà, in qualunque tempo, di risolvere ex art. 1456 c.c., il presente Contratto, mediante invio di semplice comunicazione scritta all’Affittuaria, fatto salvo il risarcimento di tutti i danni subiti.

9.6 L’Affittuaria esonera espressamente la Concedente da ogni e qualsiasi responsabilità derivante dalla propria gestione del Ramo d’Azienda per l’intera durata del Contratto. Di conseguenza l’Affittuaria dovrà manlevare e tenere indenne la Concedente da ogni e qualsiasi richiesta di pagamenti, per qualsivoglia titolo, che dovesse pervenirle da soggetti pubblici e privati, nulla escluso, avendo anche a tal fine prestato la garanzia di cui al precedente art. 5.

9.7 Parimenti l’Affittuaria, sulla quale non potranno ricadere debiti e oneri relativi alla gestione della Concedente cessata in data odierna, sarà tenuta a riversare prontamente alla Concedente eventuali introiti di competenza di tale gestione. L’Affittuaria si obbliga a riconsegnare, alla scadenza del presente Contratto, il Ramo d’Azienda nella medesima consistenza di quanto lo ha ricevuto, senza debiti e, comunque, a rifondere la Concedente di ogni sopravvenienza passiva che dovesse emergere successivamente alla riconsegna medesima e che fosse di competenza di essa

Affittuaria, ivi compresi espressamente eventuali accertamenti e sanzioni fiscali e previdenziali, senza eccezioni.

9.8 L’Affittuaria si obbliga a mantenere, con riferimento ai beni ricompresi nel Ramo d’Azienda, almeno gli attuali livelli di servizio e prestigio delle strutture, e ciò per l’intera durata del Contratto, a pena di risoluzione dello stesso per inadempimento.

9.9 L’Affittuaria ha stipulato e consegna in copia alla Concedente le seguenti idonee polizze per la congrua copertura assicurativa in materia di:

1) incendio comprensiva dei rischi accessori e catastrofali sulle partite fabbricati, contenuto (arredamento ed attrezzature), ricorso terzi (Allegato ….);

2) responsabilità civile del Gestore (Allegato ….);

3) furto dell’arredamento(Allegato ….);

4) elettronica (Allegato ….).

9.10 L’Affittuaria si obbliga a svolgere le seguenti attività promozionali: [inserire attività]

9.11 In ogni caso, l’Affittuaria è obbligata ad adempiere a tutte le obbligazioni poste a suo carico nel Bando di Gara, ed in particolare nel Capitolato Speciale, da intendersi qui richiamate per relationem, anche se non espressamente ribadite nel presente Contratto, avendo l’affittuaria assunto le stesse mediante la sottoscrizione dell’Offerta e della documentazione di gara. Le Parti si danno atto espressamente che il presente Contratto non ha effetti novativi rispetto alle obbligazioni assunte dall’Affittuaria con la sottoscrizione dell’Offerta e della documentazione di gara.

Art. 10 – Licenze, autorizzazioni, nulla osta e concessioni

10.1 Le Parti si impegnano a collaborare in buona fede affinché l’Affittuaria ottenga e/o subentri in tutte le licenze, autorizzazioni, nulla osta e certificazioni necessarie per la gestione del Ramo d’Azienda.

10.2 Analogamente le Parti si impegnano sin d’ora a collaborare in buona fede al termine del rapporto contrattuale affinché tutte le licenze, autorizzazioni, nulla osta e certificazioni siano assegnate, volturate e comunque immediatamente disponibili in capo alla Concedente o al diverso soggetto che eventualmente da questa sarà indicato.

Art. 11 - Manutenzioni

11.1 La manutenzione ordinaria e straordinaria del Ramo d’Azienda e degli elementi che lo compongono è ad esclusivo carico dell’Affittuaria, come specificato nella propria Offerta, che dovrà provvedervi con il massimo scrupolo e professionalità in modo da preservare sempre al meglio tutti gli elementi che compongono il Ramo d’Azienda e dei suoi servizi.

11.2 Salvo quanto indicato nel Piano di Investimenti, nessuna innovazione o manutenzione straordinaria potrà essere eseguita dall’Affittuaria senza il preventivo consenso scritto della Concedente, che avrà piena facoltà di optare per la riduzione in pristino o la conservazione delle modificazioni, ove migliorative, senza nulla dover riconoscere all’Affittuaria, fermo restando il diritto al risarcimento degli eventuali danni.

Art. 12 — Deperimento dei beni

12.1 L’Affittuaria risponderà del logorio e del deperimento dei beni del Ramo d’Azienda, ammortizzabili e non, solo nel caso in cui siano maggiori di quelli ordinari rispetto al normale uso.

12.2 Le quote di ammortamento saranno prese in carico dall’Affittuaria utilizzando, quanto meno, le aliquote comunicate della Concedente, che si impegna a mettere a disposizione tutti i dati e i documenti contabili necessari per consentire la regolare tenuta delle scritture contabili anche sotto tale profilo.

Art. 13 — Controllo di gestione

13.1 L’Affittuaria si impegna a fornire alla Concedente informazioni periodiche, su base mensile, relative a: andamento economico, con specifica indicazione dei dati sulle presenze nelle strutture, con particolare riferimento anche alla clientela estera, e sulla fruizione dei singoli servizi; personale occupato; marketing e pubblicità; organizzazione eventi; prestazioni fitness; prestazioni termali; opere di manutenzione e investimenti.

13.2 La Concedente, al solo fine di verificare il rispetto degli impegni assunti dall’Affittuaria, ha diritto di esercitare, a proprie spese, un controllo sulla gestione mediante sopralluoghi periodici, con scadenza non superiore a quella bimestrale, anche a mezzo di propri rappresentanti e di tecnici incaricati, con accesso ai documenti probatori dell'adempimento degli oneri di assicurazione di cui sopra e degli obblighi relativi alla contribuzione e assicurazione obbligatoria del personale dipendente, nonché al rispetto della normativa antinfortunistica e igienico-sanitaria.

13.3 I sopralluoghi potranno essere effettuati con preavviso scritto di almeno tre giorni e dovranno essere espletati alla presenza di un incaricato dell’Affittuaria che sarà tenuto a prestare piena e leale collaborazione. La Concedente si impegna a fare in modo che i sopralluoghi si svolgano in maniera tale da non interferire sulla gestione corrente.

Art. 14 - Divieto di cessione del Contratto

14.1 L’Affittuaria potrà subaffittare, anche solo in parte, le attività facenti parte del Ramo d’Azienda , previa autorizzazione da parte di Terme di Acqui S.p.A. che dovrà verificare la sussistenza, in capo al subaffittuario, dei requisiti minimi di ordine generale e morale e dei requisiti di capacità tecnico-organizzativa ed economico-finanziaria di cui agli articoli 8 e 9 del Capitolato Speciale.

14.2 E' vietata la cessione, con qualunque mezzo e modalità, anche parziale, di questo Contratto da parte dell’Affittuaria.

Art 15 – Risoluzione del Contratto

L’Affittuaria riconosce espressamente che i patti e le obbligazioni contenute negli articoli 4, 5, 6, 7, 9, 11,

13 e 14 del presente Contratto sono da considerarsi essenziali ed il mancato rispetto o adempimento, anche parziale, di uno di essi, produrrà il diritto della Concedente a risolvere il presente Contratto per inadempimento della Affittuaria, ai sensi dell’art. 1456 c.c., mediante semplice comunicazione scritta da inviare all’Affittuaria, fermo il diritto della Concedente di escutere la fideiussione nei casi previsti e il diritto al risarcimento dei danni.

Art. 16 – Foro competente

Ogni eventuale controversia che dovesse insorgere circa l'efficacia, l’applicazione, l'esecuzione e l'interpretazione del presente Contratto, nulla escluso, sarà deferita alla competenza in via esclusiva del Tribunale di Alessandria.

Art. 17 - Varie

17.1 II presente Contratto è soggetto all'imposta sul valore aggiunto.

17.2 Le spese connesse alla stipulazione del presente Contratto, ivi compresi i costi notarili e quelli di consulenza e assistenza legale riferiti all’intera procedura per pervenire alla stipulazione del presente Contratto, nonché gli oneri fiscali, sono a carico dell’Affittuaria.

17.3 Per quanto non espressamente previsto si fa rinvio alla normativa vigente in materia.

17.4 Ogni modifica e/o integrazione al presente Contratto non potrà che avvenire, a pena di nullità e inefficacia assoluta tra le Parti, in forma scritta, con atto sottoscritto dai legali rappresentanti in carica di ciascuna delle Parti.

17.5 Le Parti si danno atto che i rispettivi dati personali saranno trattati in conformità alle leggi vigenti e si danno reciprocamente il consenso alla trattazione di tali dati ai fini del rapporto contrattuale.

Allegati:

………………………………………………. Acqui Terme, ….

AUTENTICA DI FIRME