Tra
Allegato F SCHEMA CONTRATTO DI CESSIONE
Schema Contratto di cessione della Partecipazione di Ospedale di Sassuolo SpA
Contratto di cessione di quote di partecipazione
Tra
- Ospedale di Sassuolo SpA, con sede legale a Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx x. 0, 41049, codice fiscale e partita IVA n. 02815350364, rappresentata dal Direttore Generale xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Pavullo nel Frignano (MO), il 01/03/1957 il quale interviene in virtù dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 29/10/2018 (d’ora in poi “Parte Venditrice”);
E
[●], con sede in [●], via [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] con il numero di codice fiscale [●], in persona del legale rappresentante pro tempore [●] (d’ora in poi “Parte Acquirente”)
La Parte Acquirente e la Parte Venditrice sono di seguito anche indicate congiuntamente come le “Parti”.
Premesso che
a) Ospedale di Sassuolo SpA ha indetto “Procedura di gara”, per la cessione in un unico lotto dell’intera quota di partecipazione detenuta nella società Aesculapio Srl, dal valore nominale di € 50.000,00,
n. 357767 di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena, C.F. e partita IVA 03095470369, pari al 100,00% del capitale sociale integralmente versato secondo l’ultimo bilancio approvato (il “Bilancio”), di proprietà esclusiva e in via diretta di Ospedale di Sassuolo SpA (d’ora in poi “la Quota di Partecipazione”);
b) la Parte Acquirente ha presentato nell’ambito della Procedura di gara un’offerta di acquisto (l’”Offerta”) per la Quota di Partecipazione, dichiarando e accettando ogni documento di cui alla Procedura di gara e conosciuto mediante Virtual data room;
e) La Parte Acquirente ha, inoltre, presentato nell’ambito della Procedura di gara, oltre alla Istanza di partecipazione, corredata di tutta la documentazione amministrativa richiesta dalla Procedura di gara (Allegato [●]), offerta economica di acquisto con indicazione del prezzo offerto (di seguito anche solo l’“Offerta”) per la Quota di partecipazione detenuta dalla Parte Venditrice in Aesculapio Srl (Allegato [●]) e offerta tecnica;
f) La Parte Acquirente è risultata aggiudicataria della Procedura di gara, con atto di aggiudicazione del [●];
e) Ospedale di Sassuolo SpA con la comunicazione dell’aggiudicazione definitiva ha espressamente e puntualmente indicato alla Parte Acquirente le modalità di versamento del Prezzo di cessione della Quota di partecipazione e ha svolto la fase di verifica d’ufficio e di positiva comprova dei requisiti dichiarati dalla Parte Acquirente;
Tanto premesso si conviene e si stipula quanto segue
Articolo 1 (Premesse)
1.1. Le premesse formano parte integrante e sostanziale, nonché presupposto indefettibile, del presente contratto di cessione della Quota di Partecipazione (il “Contratto”).
Articolo 2 (Oggetto e corrispettivo)
2.1. La Parte Venditrice, come sopra rappresentata, cede, vende e trasferisce alla Parte Acquirente, che, come sopra rappresentata, accetta ed acquista, la Quota di Partecipazione, corrispondente a nominali
€50.000,00 pari al 100% del capitale sociale della società Aesculapio Srl di proprietà esclusiva e diretta della
Parte Venditrice;
2.2. Le Parti convengono espressamente che il complessivo prezzo di euro ................ (il “Prezzo”) della cessione della Quota di Partecipazione è da intendersi quale integrale corrispettivo della cessione stessa;
2.3. Le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che, anche in ragione di quanto previsto all’articolo 4.2, il Prezzo è stato determinato anche in via d’alea a carico esclusivo della Parte Acquirente.
Articolo 3
(Modalità di pagamento del Prezzo ed ulteriori adempimenti della Parte Acquirente)
3.1. Le Parti si danno reciprocamente atto e riconoscono che il Prezzo della cessione è già stato corrisposto secondo le modalità previste dall’Avviso della Procedura di gara, mediante bonifico bancario– con valuta e disponibilità immediata dalla Parte Acquirente alla Parte Venditrice sul conto corrente n. [●] presso la Banca [●] intestato a Ospedale di Sassuolo SpA (IBAN [●]) e a tal fine: (i) la Parte Acquirente consegna a Siena Ambiente dichiarazione e copia del bonifico della banca intermediaria pagante, attestante l’avvenuto integrale versamento e (ii) la Parte Venditrice rilascia, alla sottoscrizione del presente Contratto, ampia e liberatoria ricevuta e quietanza di saldo ogni eccezione rimossa e rinunciata.
3.2. Resta fermo che la Parte Xxxxxxxxxx provvederà alla restituzione in favore della Parte Acquirente della garanzia rilasciata nel corso della Procedura di gara, secondo le previsioni in essa garanzia contenute.
3.3. Gli effetti della cessione tra le Parti (“Data di Esecuzione”) vengono riferiti, per quanto riguarda il godimento della quota ceduta, al giorno di stipula del presente Contratto, commisurando il godimento alla
frazione di anno residua sino alla chiusura dell’esercizio sociale, mentre nei confronti di Aesculapio Srl secondo i termini di cui all’art. 2470, comma 2 c.c.
3.4. Per effetto della cessione la Parte Acquirente rimane investita di ogni diritto e ragione spettanti alla Parte Venditrice nei confronti di Aesculapio Srl nonché dell’obbligo di assumere ogni passività ed onere corrispondente alla Quota di partecipazione.
Articolo 4
(Garanzie della Parte Venditrice)
4.1. La Parte Venditrice garantisce esclusivamente che:
(i) Aesculapio Srl è una società debitamente costituita e validamente esistente, non versa in uno stato di liquidazione o insolvenza o di assoggettamento a fallimento o ad altre procedure concorsuali;
(ii) la stipulazione del presente Contratto e l’esecuzione delle obbligazioni in esso previste non sono in contrasto con lo statuto o atto costitutivo di Aesculapio Srl;
(iv) la Parte Venditrice dichiara e garantisce alla Parte Acquirente, fermo quanto previsto dall’articolo 4.2 che segue:
(A) di avere la piena proprietà e la libera disponibilità della Quota di Partecipazione;
(B) che la Quota di Partecipazione è libera da vincoli, pegni, gravami, opzioni, diritti o pretese di terzi di qualsiasi natura;
(C) di avere ogni diritto, facoltà o potere di vendere, cedere, trasferire e consegnare la Quota di Partecipazione in conformità ai termini e alle condizioni qui contenuti;
4.2. Anche in virtù di quanto indicato al precedete articolo 2.4., le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che la Parte Venditrice non presta invece alcuna garanzia in ordine alla Quota di Partecipazione. E così, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Parte Venditrice:
(i) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito al Bilancio di Aesculapio Srl, anche per il caso la Quota di Partecipazione non risultasse rappresentativa del capitale risultante da detto Xxxxxxxx ovvero ancora risultasse azzerata (annullate) o da azzerare (annullare) in tutto o in parte;
(ii) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla sussistenza di eventuali passività, debiti, oneri o rischi per qualunque causa non risultanti dal Bilancio di Aesculapio Srl o da situazioni patrimoniali o bilanci precedenti anche conseguenti alla non corretta applicazione di principi contabili o conseguenti a qualunque altra causa o ragione;
(iii) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito ad eventuali sopravvenienze passive e/o minusvalenze anche inerenti atti, fatti o valutazioni (e/o alla non corretta applicazione di principi contabili) precedenti alla sottoscrizione del presente Contratto;
(iv) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla tenuta dei libri contabili di Xxxxxxxxxx Xxx, anche con riguardo alla conformità degli stessi alle leggi e ai regolamenti applicabili;
(v) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla avvenuta presentazione da parte di Xxxxxxxxxx Xxx nei termini temporali prescritti di tutte le dichiarazioni fiscali previste dalla normativa vigente nonché in merito alla corretta predisposizione delle medesime dichiarazioni fiscali;
(vi) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito al regolare ed integrale pagamento da parte di Aesculapio Srl di tutte le imposte e/o tasse dovute ovvero al regolare ed integrale accantonamento da parte di Aesculapio Srl di tutte le imposte e/o tasse che dovranno essere pagate;
(vii) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla insussistenza di fatti o eventi che potrebbero determinare la sottoposizione di Aesculapio Srl a liquidazione, insolvenza o fallimento o ad altre procedure concorsuali.
Articolo 5
(Garanzie della Parte Acquirente)
5.1. La Parte Acquirente presta le seguenti dichiarazioni e garanzie conformi al vero e corrette alla Data di Esecuzione:
(ii) la Parte Acquirente non versa in uno stato di liquidazione o insolvenza o di assoggettamento a fallimento o ad altre procedure concorsuali;
(ii) tutte le dichiarazioni, impegni o documenti presentati dalla Parte Acquirente nel corso della Procedura di gara di cui alle premesse sono veri, attualmente validi e fedeli;
(iii) tutti gli atti e gli adempimenti necessari da parte o per conto della Parte Acquirente per consentire che la stessa possa validamente sottoscrivere il presente Contratto e correttamente adempiere a tutte le obbligazioni discendenti dal presente Contratto sono stati validamente compiuti ed il presente Contratto viene correttamente e validamente stipulato da parte della Parte Acquirente e determina il sorgere di obbligazioni valide ed efficaci in capo alla stessa, in conformità ai termini e condizioni del presente Contratto,
(iv) nessuna istanza, consenso, licenza, autorizzazione, approvazione, esenzione da parte di alcuna pubblica autorità, nazionale o locale, è richiesta da parte della Parte Acquirente in relazione alla stipulazione e all’esecuzione del presente Contratto;
(v) la stipulazione del presente Contratto e l’esecuzione delle obbligazioni in esso previste non risulteranno in contrasto con, né determineranno la violazione dello statuto e/o dell’atto costitutivo della Parte Acquirente e/o di contratti o patti che vincolano la Parte Acquirente né costituiranno violazione di provvedimenti normativi, regolamentari o giudiziari applicabili alla Parte Acquirente.
Articolo 6
(Impegni della Parte Venditrice)
6.1 Le Parti convengono che, con la sottoscrizione del presente Contratto, Ospedale di Sassuolo SpA (i) si impegna a promuovere le dimissioni delle attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Aesculapio Srl dalla rispettiva carica, rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti di Aesculapio Srl ad esclusione degli emolumenti eventualmente maturati fino alla data di comunicazione delle proprie dimissioni, e (ii) si obbliga altresì a fare quanto nelle proprie possibilità affinché anche gli organi di revisione e sindacali rassegnino le proprie dimissioni, con analoga rinuncia, salva diversa valutazione da parte della Parte Acquirente.
6.1. Con la sottoscrizione del presente Contratto, la Parte Acquirente si impegna a non avviare e/o ad impedire e/o a non supportare qualsivoglia azione risarcitoria, anche ex art. 2497 cod. civ., nei confronti della Parte Venditrice.
Art. 7 (Invalidità parziale)
7.1. L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più delle pattuizioni del Contratto non pregiudicherà la validità ed efficacia delle altre pattuizioni. É comunque convenuto che, in detta ipotesi, le Parti si impegnano a concordare in buona fede e a sostituire l’eventuale pattuizione invalida o inefficace con altra valida ed efficace che consegua, quanto più possibile, gli stessi risultati economici e il comune intento delle Parti.
Art. 8 (Modifiche e integrazioni)
8.1 Qualsiasi modifica e/o integrazione delle disposizioni del Contratto dovrà farsi di comune accordo tra le Parti soltanto per iscritto.
Art. 9
(Riservatezza e Trattamento dati personali)
9.1 Fermo restando quanto previsto dall’Accordo di riservatezza, le Parti così come i propri rappresentanti, amministratori, dipendenti, e consulenti, manterranno strettamente confidenziali e riservati i termini e le condizioni del presente Contratto e di ogni altro documento relativo o conseguente e non faranno rivelazioni concernenti gli stessi ad alcuno senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.
9.2 Ai sensi della disciplina vigente in materia le Parti dichiarano di essere state informate sulle modalità e finalità di trattamento dei loro dati personali.
Art. 10 (Informazioni e comunicazioni)
10.1 Le Parti si obbligano a tenersi costantemente e reciprocamente informate di tutto quanto abbia diretta o indiretta relazione con l’esecuzione degli impegni derivanti dal Contratto.
10.2 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal Contratto dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo PEC, raccomandata a.r. ovvero telefax e dovrà essere indirizzata agli indirizzi dei destinatari seguenti,
ovvero a quegli altri recapiti o destinatari che dovessero essere successivamente indicati alle Parti per iscritto.
Per Ospedale di Sassuolo a: | Per : |
Ospedale di Sassuolo SpA | |
Via Xxxxxxxxx Xxxxx n. 2 | Via |
41049 – Sassuolo – XX | 00000 |
c.a. | c.a. |
Tel: | Tel: |
Pec | Pec |
10.3 Le comunicazioni si intenderanno ricevute nel momento in cui giungeranno all’indirizzo del destinatario (se effettuate mediante PEC, consegna a mano o lettera raccomandata.
Articolo 11 (Spese ed oneri)
8.1. Le spese ed imposte del presente Contratto, dipendenti e conseguenti, sono a carico della Parte Acquirente.
8.2. La Parte Acquirente assolve altresì gli oneri di bollo per i contratti di borsa.
Articolo 12 (Foro competente)
12.1. Qualsiasi controversia non componibile bonariamente derivante dal presente Contratto verrà devoluta - in via esclusiva - alla competente Autorità Giudiziaria del Foro di
Data
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 cod. civ. si approvano espressamente le previsioni contenute negli articoli:
2 - Oggetto e corrispettivo
3 – Modalità di pagamento del prezzo – girata dei titoli azionari 4 – Garanzie della parte venditrice
5 – Garanzie della parte acquirente 6 – Impegni della Parte Acquirente 7 – Spese ed oneri
8 – Foro competente