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PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58. - INFORMAZIONI ESSENZIALI PREVISTE DALL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 20 aprile 2015 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto della sottoscrizione in data 16 aprile 2015 di un atto di adesione (l’”Atto di Adesione”) tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Manzoni S.r.l., con sede in Milano, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08852240962, capitale sociale Euro 8.285.457,00 i.v. (“Manzoni”) ai sensi del quale Manzoni, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., ha dichiarato di ben conoscere e accettare integralmente e incondizionatamente, senza riserva alcuna, tutte le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., in vigore dalla data del 10 luglio 2014, in relazione a Coinv, Xxxxxx S.p.A., Xxxxxxx & C. S.p.A. e Xxxxxxx S.p.A. (“Primo Patto Coinv”) e dell’accordo di restatement sottoscritto in data 22 marzo 2015 (il “Restatement Coinv”), assumendo per l’effetto, tutti i diritti e gli obblighi di Intesa Sanpaolo S.p.A., nella sua qualità di parte trasferente, in relazione al Primo Patto Coinv e al Restatement Coinv. Si precisa che il contenuto del Primo Patto Coinv e del Restatement Coinv non è stato modificato.

Con riferimento:

(i) al contratto di compravendita e co-investimento (il “Contratto di Compravendita e Co- investimento”) sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra China National Chemical Corporation (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”), che disciplina i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale (l’“Operazione”) volta all’acquisizione del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), il suo possibile de-listing e alla successiva riorganizzazione e valorizzazione industriale di lungo periodo di Pirelli in vista del suo possibile re-listing, e

(ii) al patto parasociale allegato al Contratto di Compravendita e Co-investimento – depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano e le cui informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Consob n. 11971/1999 sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx – (il “Patto Parasociale CC”) contenente la disciplina e gli impegni contrattuali relativi, inter alia, (a) alla governance della catena societaria utilizzata nel contesto dell’Operazione e di Pirelli, (b) all’eventuale re-listing di Pirelli nel caso in cui si verifichi l’eventuale de-listing della stessa e (c) all’exit di CF e LTI dal rispettivo investimento sia in caso di mancato de-listing di Pirelli, sia in caso di de-listing della stessa Pirelli, e

(iii) all’accordo di restatement del patto parasociale (il “Restatement CF”) sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra Nuove Partecipazioni S.p.A. (“NP”), Xxxxx, LTI (Coinv e LTI, congiuntamente, i “Pattisti Interni”) e, limitatamente ad alcune clausole ivi indicate, UniCredit S.p.A. (“UC”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) che prevede, in allegato, un patto parasociale (il “Patto Parasociale Coinv / LTI”) che regola i rapporti tra i Pattisti Interni in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento;

si informa che, sempre in data 22 marzo 2015, UC, ISP e NP hanno altresì sottoscritto un ulteriore accordo di restatement (il “Restatement Coinv”) che prevede, in allegato, un patto parasociale (il “Patto Parasociale Coinv”) che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra le parti in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

Si ricorda che il Contratto di Compravendita e Co-investimento prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività:

- la costituzione da parte di CNRC della struttura societaria necessaria ai fini dell’implementazione dell’Operazione attraverso la costituzione di (a) una società basata a Hong Kong (“SPV HK”), che sarà controllata da CNRC ed eventualmente partecipata da altri investitori di Hong Kong, (b) una

società lussemburghese di nuova costituzione (“SPV Lux”) direttamente partecipata da SPV Lux,

(b) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“Newco”) direttamente partecipata da SPV Lux; (c) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“Holdco”), direttamente partecipata da Newco; e (d) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“Bidco”), direttamente partecipata da Holdco;

- l’acquisizione da parte di Bidco, alla data del primo closing dell’Operazione, come identificata e definita nel Contratto di Compravendita e Co-investimento subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni sospensive ivi previste (la “Data del Primo Closing”), delle azioni Pirelli direttamente e (per quanto possibile) indirettamente, per il tramite di Cam 2012 S.p.A., detenute da CF (l’“Acquisizione Iniziale”);

- l’impegno, da parte di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, da parte di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione), a reinvestire in Newco una parte dei proventi dell’Acquisizione Iniziale fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 1.149 milioni;

- per le finalità di cui al predetto alinea, il diritto di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione) di sottoscrivere, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento, taluni aumenti di capitale sociale di Newco, restando inteso che: (a) la partecipazione detenuta da CF all’esito delle predette sottoscrizioni (la “Partecipazione CF”) – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, da parte di CF e LTI, congiuntamente considerate – non sarà inferiore al 35% né superiore al 49% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 49,9% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta (come infra definita), venga de-listata, e che (b) la partecipazione di CNRC in Newco non scenderà al di sotto del 51% xxx Xxxxxxx, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 50,1% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata;

- l’impegno di CNRC a investire in Newco fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro

2.133 milioni, sottoscrivendo in più soluzioni taluni aumenti di capitale sociale di Newco;

- la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli ai sensi dell’articolo 106, comma 1, e dell’articolo 109, del TUF al medesimo prezzo per azione pagato da Bidco per l’acquisto delle azioni di Pirelli nell’ambito dell’Acquisizione Iniziale, nonché di un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio di Pirelli ad un prezzo pari ad Euro 15 per ciascuna azione di risparmio (le predette offerte, congiuntamente, l’“Offerta”) con l’obiettivo di de-listare Pirelli;

- a seguito del perfezionamento dell’Operazione, nel rispetto delle applicabili previsioni di Legge e delle procedure di corporate governance e subordinatamente al raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Pirelli, la fusione, a seconda del caso, di Pirelli e/o Bidco e/o Holdco, a seconda che Pirelli venga de-listata ovvero rimanga quotata a seguito del completamento dell’Offerta.

Si ricorda altresì che, con la sottoscrizione del Restatement CF,

- Coinv e LTI hanno convenuto di partecipare direttamente all’Operazione attraverso la medesima classe di azioni (le azioni di classe B emesse da Newco), e di ripartire per l’effetto tra di loro gli obblighi di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento. Per tale ragione, Xxxxx e CF hanno convenuto di procedere a una riorganizzazione societaria di CF ed alla ristrutturazione della Partecipazione CF (congiuntamente, la “Ristrutturazione della Partecipazione CF”) ad esito delle quali LTI uscirà dal capitale sociale di CF e da perfezionarsi, ove possibile, alla Data del Primo Closing di modo che all’esito di detta riorganizzazione:

o Coinv sia titolare di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di CF, che, a sua volta, sarà titolare di una partecipazione in Newco pari al 64% della Partecipazione CF, e

o LTI sia titolare (direttamente o indirettamente) di una partecipazione in Newco pari al 36% della Partecipazione CF,

essendo inteso che (i) la predetta ripartizione rimarrà invariata anche al completamento dell’Offerta e fermo restando in ogni caso la possibilità per CF di sottoscrivere, ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita e Co-investimento un ulteriore aumento di capitale; in tal caso – che comunque non potrà avvenire prima del completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF – la predetta ripartizione (64%-36%) della Partecipazione CF sarà adeguata di conseguenza, non dovendo comunque consentire una diluizione per LTI al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco; e (ii) fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, l’esercizio da parte di CF di tutti i diritti e/o le prerogative a disposizione della stessa ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di CF, che potrà validamente deliberare con la presenza di tutti gli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla riunione;

- alla Data del Primo Closing: (i) LTI, NP, Coinv, ISP e UC risolveranno per mutuo consenso il vigente patto parasociale su CF (il “Primo Patto CF”) sottoscritto in data 24 maggio 2014 tra NP, ISP, UC, Coinv e LTI e (ii) Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale Coinv / LTI.

Con la sottoscrizione del Restatement Coinv, le parti hanno convenuto che, entro o, al più tardi, alla Data del Primo Closing (in ogni caso con efficacia risolutivamente condizionata alla sottoscrizione, alla Data del Primo Closing, del Patto Parasociale CC) vengano perfezionate le seguenti attività e sottoscritti i documenti di seguito indicati:

(a) UC, ISP e NP sottoscriveranno un accordo di risoluzione per mutuo consenso del patto parasociale sottoscritto tra le medesime in vigore dalla data del 10 luglio 2014 in relazione a Coinv, CF, Pirelli e Xxxxxxx S.p.A. (il “Primo Patto Coinv”);

(b) UC e ISP faranno sì che (a) l’amministratore designato congiuntamente dalle stesse nel consiglio di amministrazione di CF e (b) i 2 (due) amministratori designati da ciascuna di esse nel consiglio di amministrazione di Pirelli rassegnino le proprie dimissioni entro, e con efficacia dalla Data del Primo Closing;

(c) le parti sottoscriveranno il nuovo Patto Parasociale Coinv, nel testo allegato al Restatement Coinv, in sostituzione del Primo Patto Coinv.

*****

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale Coinv riformula pertanto gli accordi di cui al Primo Patto Coinv per tener conto, limitatamente alla partecipazione detenuta in CF, delle nuove regole di corporate governance e di alcune procedure di exit che le parti hanno concordato nel contesto degli accordi complessivamente intercorsi tra tutte le parti coinvolte e riflessi nel Patto Parasociale CC e nel Patto Parasociale Coinv / LTI e lascia invariate, ripetendole nel nuovo testo, le precedenti disposizioni contenute nel Primo Patto Coinv in relazione alla partecipazione detenuta da Xxxxx in Prelios S.p.A.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Coinv S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961,

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale

sottoscritto Euro 426.441.257,20 (“Prelios”), le cui azioni ordinarie sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 16, capitale sociale di Euro 00.000.000.000,24 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx xx Xxxxx 00, capitale sociale di Euro 8.285.457,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.724.861.778,88 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo; e

(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 249.314.516,00, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, controllata indirettamente dal dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx per il tramite di Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”).

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Sono oggetto del Patto Parasociale Coinv:

con riguardo a Coinv, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Coinv, che è detentuta come segue:

Soci di Coinv	Percentuale di partecipazione in Coinv
NP	76%
Manzoni	12%
UC	12%
Totale	100%

Ai sensi dell’Atto di Adesione ISP riconosce e accetta che costituisce condizione risolutiva del trasferimento a Manzoni della partecipazione in Coinv – effettuato tramite atto di conferimento stipulato in data 24 marzo 2015 da ISP e Manzoni (il “Conferimento”) in virtù del quale, con effetto in pari data, ISP ha conferito a Manzoni, tra le altre, la partecipazione in Coinv – che Xxxxxxx continui a essere un’Affiliata (come definita nel Primo Patto Coinv) di ISP dopo il perfezionamento del Conferimento, fermo restando che ISP rimarrà solidalmente responsabile con Xxxxxxx per gli obblighi derivanti dal Primo Patto Coinv e dal Restatement Coinv.

Con riguardo a Camfin, fino al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, la partecipazione pari al 50% detenuta da Coinv. Successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, la partecipazione di Coinv pari al 100% del capitale sociale di CF.

Con riguardo a Pirelli, la partecipazione detenuta, indirettamente, da Coinv, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, in Pirelli, a partire dalla Data del Primo Closing e successivamente alla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta.

Con riguardo a Xxxxxxx, la partecipazione detenuta da Xxxxx in Prelios, pari all’8,111% del relativo capitale con diritto di voto.

CONTENUTO DEL PATTO

Governance di Coinv

Regole generali di governance.

La governance di Coinv sarà in linea con le disposizioni del Patto Parasociale Coinv, che sono state altresì riflesse, nella massima misura possibile, nello statuto.

Oggetto Sociale.

L’oggetto sociale di Coinv consisterà, esclusivamente: (i) nella detenzione e la progressiva e tempestiva liquidazione degli altri attivi e passivi diversi dalla Partecipazione in CF (gli “Altri Attivi e Passivi”) e (ii) nella detenzione e la gestione e la successiva dismissione della partecipazione in CF (la “Partecipazione CF”), che, successivamente alla liquidazione degli Altri Attivi e Passivi, costituirà l’unico asset di Coinv e, in via indiretta, delle Azioni Pirelli. Xxxxx non dovrà compiere alcuna attività o operazione ovvero porre in essere alcun atto, se non quelli strettamente necessari per e finalizzati alla detenzione e alla progressiva e tempestiva liquidazione degli Altri Attivi e Passivi e alla detenzione, gestione e successiva dismissione della Partecipazione CF.

Consiglio di amministrazione di Coinv.

Il consiglio di amministrazione di Xxxxx sarà composto da 6 (sei) amministratori, nominati come segue:

(i) NP avrà diritto di nominare 4 (quattro) amministratori, tra cui il presidente e l’amministratore delegato di Coinv; e

(ii) Xxxxxxx e UC (congiuntamente, le “Banche”) avranno diritto di nominare ciascuna 1 (un) amministratore.

Il consiglio di amministrazione di Xxxxx sarà nominato sulla base di liste presentate da NP e dalle Banche per assicurare che la composizione del consiglio rifletta quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii). I componenti del consiglio di amministrazione di Xxxxx, incluso il presidente, non percepiranno alcun compenso o emolumento, fatto salvo per il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Collegio Sindacale di Coinv.

Il collegio sindacale, che svolgerà la revisione legale dei conti, sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati come segue:

(a) NP avrà diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e

(b) le Banche avranno diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo, che sarà il Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

Il collegio sindacale di Xxxxx sarà nominato sulla base di liste presentate da NP e dalle Banche per assicurare che la composizione del collegio rifletta quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii).

Poteri e deliberazioni da parte dei competenti organi sociali di Coinv.

Le Parti si sono impegnate a far sì che Xxxxx compia esclusivamente le attività, le operazioni e gli atti strettamente necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione, pertanto, di qualsiasi diversa attività, atto od operazione che possa comportare, per Coinv medesima, oneri, costi o consulenze comunque superiori a Euro 10.000, salvo diversa decisione unanime.

1. L’assemblea (a) straordinaria di Coinv si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Coinv si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Coinv si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

2. Le deliberazioni consiliari aventi a oggetto le seguenti materie sono in ogni caso riservate al consiglio di amministrazione di Coinv, e pertanto, fatto salvo quanto previsto sub (iii), non possono formare oggetto di delega e sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica fatta eccezione per qualsiasi atto di disposizione della partecipazione di CF in Newco o, a seconda del caso, Pirelli in virtù e per effetto dell’esercizio da parte di Coinv (e per il tramite di CF), a seconda del caso, (i) della “Put Option” di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) del diritto di richiedere la “Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC rispetto al quale il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica, senza pregiudizio, in ogni caso, per quanto previsto ai successivi punti (ix) e (xi):

(i) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo concernente la Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF e/o qualunque operazione (sotto qualunque forma e a qualsiasi titolo) che riguardi, direttamente o indirettamente, la Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF ovvero che riguardi o possa riguardare, direttamente o indirettamente, il trasferimento (anche parziale) della Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF o il compimento di atti dispositivi di qualunque natura (anche attraverso la concessione di diritti a terzi o la costituzione di vincoli o gravami), nonché la sottoscrizione di qualunque accordo, contratto o patto relativo alla Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF, inclusa la sottoscrizione di intese o accordi anche di carattere non vincolante, il conferimento di mandati (anche di carattere esplorativo) e la nomina di consulenti o advisor, nonché l’avvio di trattative in relazione a quanto precede;

(ii) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernenti beni immobili o mobili (diversi dalla Partecipazione CF e altri strumenti finanziari ai quali si applica il punto (iii) che segue), da parte della Società per un valore superiore ad Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(iii) qualsiasi atto inerente alla partecipazione in Prelios S.p.A. ovvero alla liquidazione e/o dismissione (in tutto o parte e per effetto di qualunque atto o fatto) degli altri Altri Attivi e Passivi, fermo restando che il consiglio di amministrazione potrà, all’unanimità, delegare in tutto o parte le determinazioni relative a detti atti;

(iv) qualsivoglia operazione posta in essere dalla Società (sotto qualunque forma e a qualsiasi titolo), che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;

(v) assunzione, da parte della Società di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia, personale o reale, o impegni di indennizzo o manleva, fatta eccezione per le previsioni di cui ai contratti portanti il Finanziamento CF e il Finanziamento CAM 2012;

(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e/o investiti di particolari cariche;

(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro

10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee straordinarie di CF aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale di CF purché non siano richiesti dalla legge e/o necessari per finalità di rifinanziamento;

(ix) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di non rinnovare il Patto Parasociale CC allo scadere del termine iniziale di 3 (tre) anni ai sensi dell’Articolo 8.1 del Patto Parasociale CC, ovvero di risolverlo per mutuo consenso prima dello scadere dei termini per l’esercizio da parte di CF (i) della “Put Option” di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) del diritto di richiedere la “Newco Demerger” (scissione di Newco) di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC, restando peraltro inteso che in assenza di decisione da parte del consiglio di amministrazione di CF di non rinnovare il Patto Parasociale CC allo scadere del termine iniziale di 3 (tre) anni ai sensi dell’Articolo 8.1 del Patto Parasociale CC, ovvero di risolverlo per mutuo consenso prima dello scadere dei termini per l’esercizio da parte di CF di uno dei diritti sopra previsti, NP si impegna far sì che CF rinnovi il Patto Parasociale CC o non risolto lo stesso per mutuo consenso;

(x) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Xxxxx nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di avvalersi della facoltà di inviare a LTI una “CF Communication” ai sensi dell’Articolo 4.1, paragrafo (b), del Patto Parasociale CF e, per l’effetto, di acquistare da LTI l’intera partecipazione da questa detenuta in LTI Newco; e

(xi) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di cancellare, estinguere o comunque modificare (i) la “Put Option” di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) il diritto di richiedere la “Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC ovvero di votare a favore di qualsiasi altra modifica del Patto Parasociale CC che possa incidere, direttamente o indirettamente, sui diritti delle Banche;

mentre in tutti gli altri casi (inclusi quelli dell’approvazione del bilancio annuale e, se del caso, del budget fermi i limiti previsti sopra da (i) a (xi)), il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica.

Nell’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione di Xxxxx assuma le delibere di cui ai precedenti punti (i), (iv), (v), (ix), (x) e (xi), le Parti si impegnano a far sì che, in relazione alle predette questioni, gli amministratori designati da Xxxxx nel consiglio di amministrazione di CF si conformino a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione di Xxxxx ai sensi di quanto precede.

Le Parti concordano sin d’ora di approvare, e si impegnano a far sì che i competenti organi sociali di Coinv e CF approvino, tutti i passaggi e le operazioni societarie necessari al perfezionamento (i) della Ristrutturazione della Partecipazione CF (ii) dell’Acquisizione Iniziale e (iii) dell’Offerta, ai termini e condizioni di cui all’Accordo di Restatement CF, all’Accordo di Compravendita e Co-investimento Patto Parasociale CC.

(4) Le Parti concordano che Xxxxx o, se del caso, CF avrà la facoltà di non esercitare, a seconda del caso, (i) la “Put Option” ai sensi dell’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) il diritto di richiedere la “Newco Demerger” ai sensi dell’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC qualora il Finanziamento CF sia stato nel frattempo interamente rimborsato in conformità ai suoi termini e condizioni.

(5) Le Parti concordano che qualora gli investitori da selezionare da parte di Coinv quali acquirenti delle “Disposable Newco Stake” di CNCR ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 5.4 del Patto Parasociale CC fossero banche o istituzioni finanziarie, essi dovranno essere di gradimento delle Banche, gradimento che non sarà irragionevolmente negato.

Governance di CF.

Fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF continueranno ad applicarsi i principi e le regole di governance del Primo Patto CF e, per l’effetto, le Banche avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore e il sindaco effettivo del Collegio Sindacale di CF che, ai sensi del Primo Patto CF, deve essere designato da Coinv. A partire dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF (i) la composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di CF rifletterà esattamente quella di Coinv di cui ai punti precedenti e (ii) le deliberazioni degli organi di CF saranno validamente adottate in conformità ai principi e regole di cui ai punti precedenti.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Lock-up.

Le Parti hanno convenuto un periodo di lock-up rispetto a qualsiasi trasferimento della loro partecipazione in Coinv per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di completamento dell’Offerta (il “Periodo di Lock-up”). Saranno tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Newco in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno.

Diritto di prelazione di NP.

Qualora una delle Banche intenda procedere ad un trasferimento, dopo lo scadere del Periodo di Lock-up, a favore di un terzo o di un altro socio, sarà tenuta a offrire le azioni oggetto del possibile trasferimento, a parità di condizioni, a NP la quale avrà il diritto di acquistare tutte (e non meno di tutte) le azioni di vendita.

Diritto di Co-Vendita.

Decorso il periodo di Lock-up, qualora NP procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo indipendente e in buona fede (l’“Offerente”), per l’acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione detenuta da NP in Newco, dovrà procedere a darne comunicazione alle Banche e ciascuna delle Banche avrà

la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che NP faccia sì che Offerente acquisti, oltre alla Partecipazione di NP, tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni detenute dalle Banche in Newco.

Diritto di Put in favore delle Banche.

Nell’ipotesi in cui si siano verificati i presupposti per l’esercizio da parte di CF (i) della “Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) del Patto Parasociale CC, in tutto o in parte, ovvero (ii) del diritto di richiedere la “Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC (i diritti di cui ai punti (i) e

(ii) che precedono, il “Diritto di Exit”), NP avrà il diritto di recapitare alle Banche e al Consiglio di Amministrazione di Coinv, entro un mese dal verificarsi dei suddetti presupposti per l’esercizio del Diritto di Exit (il “Periodo di Comunicazione”), una comunicazione scritta (la “Comunicazione”) con cui NP comunica alle Banche se intende attivare il Diritti di Exit attraverso l’esercizio della sopraindicata “Put Option” ovvero del diritto di richiedere la sopraindicata “Newco Demerger”. Qualora (i) allo scadere del Periodo di Invio della Comunicazione, NP non abbia inviato la Comunicazione, ovvero (ii) nella Comunicazione, NP abbia rappresentato di non voler esercitare il Diritto di Exit , in tal caso ciascuna delle Banche avrà il diritto di vendere a NP, e NP avrà l’obbligo di acquistare, la partecipazione dalla stessa detenuta in Coinv (ciascun diritto di vendita, il “Diritto di Put”), da esercitarsi nei termini di seguito indicati:

(i) ciascuna Banca potrà esercitare il Diritto di Put sulla propria partecipazione in Coinv, per intero e in unica soluzione per un periodo di 6 (sei) mesi a partire dalla ricezione della Comunicazione ovvero, in mancanza della stessa, dalla scadenza del Periodo di Invio della Comunicazione (il “Periodo di Esercizio della Put”);

(ii) l’esercizio del Diritto di Put potrà essere effettuato mediante comunicazione spedita all’altra Parte, (la “Comunicazione di Esercizio”); la Comunicazione di Esercizio del Diritto di Put avrà l’effetto di concludere un contratto di compravendita tra NP e la relativa Banca fermo restando che il trasferimento della titolarità della partecipazione della Banca a NP ed il contestuale pagamento del corrispettivo avverrà entro un periodo da concordare successivo al completamento della scissione di cui al punto (iii) che segue ovvero, per l’ipotesi in cui in Coinv non siano presenti, in tutto o anche solo in parte, gli Altri Attivi e Passivi entro un periodo da concordare successivo alla ricezione della relativa Comunicazione di Esercizio;

(iii) per l’ipotesi in cui siano ancora presenti in Coinv gli Altri Attivi e Passivi, con l’invio della Comunicazione di Esercizio ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione proporzionale di Coinv, con l’assegnazione a ciascuna parte della rispettiva, proporzionale, porzione di Altri Attivi e Passivi e del relativo indebitamento di Coinv, da perfezionarsi entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni.

(iv) il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari a:

- per l’ipotesi in cui, al momento di esercizio del Diritto di Put, Pirelli sia de-listata: il valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) prezzo di esercizio della “Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) del Patto Parasociale CC, (ii) valore di mercato delle altre attività di Coinv e CF e (iii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF e

- per l’ipotesi in cui, al momento di esercizio del Diritto di Put, Pirelli sia una società quotata: il valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) valore di mercato delle azioni Pirelli indirettamente detenute (da calcolarsi con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono l’invio della Comunicazione di Esercizio) e delle altre attività di Coinv e CF e (ii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF.

Diritto di Call a favore di NP

Qualora si siano verificati i presupposti per l’esercizio da parte delle Banche del Diritto di Put, entro 6 mesi dalla scadenza del Periodo di Esercizio della Put NP avrà il diritto di acquistare da ciascuna Banca la partecipazione dalla stessa detenuta in Coinv (il “Diritto di Call”). Il corrispettivo per il trasferimento a NP della partecipazione detenuta da ciascuna delle Banche in Coinv sarà pari al valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) “CNRC Call Exercise Price” di cui all’Articolo 7.3(iii) del Patto Parasociale CC (senza applicazione del cap pari al 110% del “Put Option Price” ivi previsto), (ii) valore di mercato delle altre attività di Coinv e di CF e (iii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF.

Anti-embarassement.

Nell’ipotesi in cui, entro 12 mesi dalla data in cui si sia perfezionato il trasferimento da parte di una Banca a favore di NP della propria partecipazione (la “Partecipazione Rilevante”) per effetto dell’esercizio da parte di tale Banca del Diritto di Put e/o del Diritto di Call da parte di NP e

(a) NP abbia trasferito ad un soggetto terzo tutta o parte della propria partecipazione in Coinv; ovvero

(b) CNRC abbia esercitato la “CNRC Call Option” di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC nei confronti di uno dei “Class B Shareholders” di Newco successivamente all’esercizio del Diritto di Put da parte di ciascuna delle Banche; ovvero

(c) si sia verificata una qualsiasi altra ipotesi di Trasferimento, diretto o indiretto, delle partecipazioni in Newco, Holdco, Bidco o Pirelli; ovvero

(d) sia avvenuto il re-listing delle azioni di Newco, Holdco, Bidco o Pirelli tramite una “initial public offer - IPO”; ovvero

(e) sia stato effettuato un conferimento in natura delle azioni di Pirelli e/o di Newco;

(f) sia stata realizzata una fusione tra Pirelli (o Newco) e una società terza; ovvero

(g) sia stato concluso un qualsiasi accordo per la realizzazione di una qualsiasi delle suddette operazioni;

NP sarà tenuta a corrispondere a tale Banca un importo aggiuntivo pari alla differenza positiva tra (x) il corrispettivo che la Banca avrebbe realizzato ad esito dell’esercizio dell’Opzione Put o per effetto dell’esercizio dell’Opzione Call applicando alla vendita della propria partecipazione il maggiore prezzo unitario e (y) il corrispettivo unitario effettivamente percepito dalla Banca per la vendita della propria partecipazione, moltiplicata per il numero di azioni trasferite.

Scioglimento e liquidazione di CF.

Nell’ipotesi in cui – ad esito (a) dell’esercizio da parte di CF della “Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) di cui al Patto Parasociale CC ovvero (b) dell’esercizio da parte di CNRC della “Call Option” di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC ovvero (c) dell’esercizio da parte di CF del diritto di richiedere la “Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC – CF riceva un pagamento di corrispettivo in denaro e/o, a seconda del caso, azioni di Target, in conformità con i termini e condizioni di cui al Patto Parasociale CC, NP e ciascuna delle Banche avrà diritto di richiedere che Coinv invii (e tutte le Parti si impegnano in tal caso a far sì che Coinv senza eccezione alcuna invii) a CF, a seconda dei casi, la

c.d. “Dissolution Notice” o la c.d. “Demerger Notice”, ai termini e secondo le modalità di cui allo statuto di CF, dando avvio in tal modo, a seconda dei casi, allo scioglimento e messa in liquidazione di CF ovvero alla scissione di CF, da attuarsi secondo i principi indicati nel Patto Parasociale su CF e nello statuto di CF.

Disinvestimento da Coinv

(a) Qualora, all’esito (a) dell’esercizio da parte di CF della “Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) di cui al Patto Parasociale CC ovvero (b) dell’esercizio da parte di CNRC della “Call Option” di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC ovvero (c) di qualsiasi altro “evento di liquidità”, Coinv riceva proventi in denaro in luogo della partecipazione in Newco, per un periodo di 2 (due) mesi dalla avvenuta ricezione ciascuna Parte potrà inviare una comunicazione alla società con la quale richiedere lo scioglimento della stessa (la “Comunicazione di Scioglimento”). L’invio da parte di NP o di una delle Banche della Comunicazione di Scioglimento costituisce una causa di scioglimento ai sensi dell’articolo 2484, paragrafo 0, x. 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx.

(x) Qualora invece all’esito dell’eventuale esercizio del diritto di richiedere il “Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC ovvero all’esito della procedura di re-listing di cui all’Articolo 6.1 del Patto Parasociale CC, in forza delle quali siano assegnati a Coinv una quota di Azioni Target ed eventualmente dell’indebitamento di Newco, ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Coinv, con l’assegnazione a ciascuna Parte (ovvero ad una società interamente controllata) della rispettiva, proporzionale, porzione di Azioni Target e dell’indebitamento di Coinv e/o di CF (la “Procedura di Scissione”). In tal caso, le Parti implementeranno, adotteranno e voteranno, e faranno sì che gli amministratori da esse designati in Coinv implementino, adottino e votino, ogni e qualsivoglia misura, documento e delibera necessaria al perfezionamento della Procedura di Scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni.

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data del Primo Closing e rimarrà valido ed efficace fino al quinto (5°) anniversario dalla predetta data, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli o su Xxxxxxx.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2015. L’Atto di Adesione è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 aprile 2015 (N. PRA/90362/2015CMIAUTO).

20 aprile 2015