P r o s p e t t o I n f o r m a t i v o

Emittente

Air Dolomiti S.p.A. -

Linee Aeree Regionali Europee

Azionisti Venditori

Conde International S.A. Cassa di Risparmio di Trieste - Banca S.p.A.

P r o s p e t t o I n f o r m a t i v o

relativo all’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di azioni ordinarie

Coordinatore dell’Offerta Globale Responsabile del Collocamento e Sponsor

L’Offerta Pubblica, di un minimo di n. 525.000 azioni, è parte di un’Offerta Globale di massime n. 2.100.000 azioni che prevede anche un Collocamento Privato destinato agli Investitori Professionali italiani ed istituzionali esteri.

Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 18 maggio 2001 in conformità alla comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della Consob del 18 maggio 2001, prot. n. DEM 1039288 L'adempimento di pubblicazione del prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
INFORMAZIONI DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	11
SEZIONE I. INFORMAZIONI RELATIVE AD AIR DOLOMITI
CAPITOLO 1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI AIR DOLOMITI . . . . . . .	pag.	19
1.1 Storia ed evoluzione della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	19
1.2 L’attività di Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	20
1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	70
1.4 Assicurazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
1.5 Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
1.6 Informazioni sul gruppo Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
1.7 Altre informazioni su Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
CAPITOLO 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . .	pag.	79
2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	79
2.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
2.3 Direttore generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale al di fuori di Air Dolomiti, aventi
rilevanza per la società stessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
2.5 Compensi destinati nell’ultimo esercizio chiuso a qualsiasi titolo e sotto qual-
siasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin-
dacale di Air Dolomiti da società direttamente o indirettamente controllate	pag.	81
2.6 Azioni di Air Dolomiti e delle sue controllate detenute direttamente o indiret-
tamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin-
dacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin-
dacale in operazioni straordinarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
2.8 Interessi dei dirigenti rispetto a Air Dolomiti ed al gruppo ad essa facente
capo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	85
2.9 Prestiti e garanzie concessi da Air Dolomiti o da società controllate ai compo-
nenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e al Direttore
Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
CAPITOLO 3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . .	pag.	83
3.1 Composizione dell’azionariato di Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	83
3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale . . . . .	pag.	83
3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo
Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	84
3.4 Xxxxx xxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	84
CAPITOLO 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINAN- ZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI DI AIR DOLOMITI . . . . . . . . . . . .	pag.	87
Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
4.1 Bilanci riclassificati degli esercizi 1998, 1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	88
4.2 Rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999
e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	92
4.3 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 1998, 1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
4.4 Andamento gestionale di Air Dolomiti negli esercizi 1998, 1999 e 2000 sotto
il profilo economico, patrimoniale e finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95

4.5 Struttura dei bilanci e principi contabili adottati nella redazione dei bilanci di
Air Dolomiti degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 . . . .	pag.	106
4.6 Analisi della composizione delle principali voci dei bilanci al 31 dicembre 1998,
1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	111
CAPITOLO 5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PRO- SPETTIVE DI AIR DOLOMITI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	135
5.1 Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	135
5.2 Prospettive di Air Dolomiti per l’esercizio 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
CAPITOLO 6. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU AIR DOLOMITI E SUL CAPITALE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.2 Sede sociale ed amministrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.3 Costituzione di Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.4 Durata di Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.5 Legislazione e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.6 Iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per
legge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.7 Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	138
6.8 Conformità dello Statuto al Testo Unico e alle raccomandazioni del Codice di
Autodisciplina delle Società Quotate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	139
6.9 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	140
6.10 Evoluzione del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	140
6.11 Disciplina concernente l’acquisto ed il trasferimento delle Azioni . . . . . . . .	pag.	140
6.12 Capitale Sociale deliberato ma non sottoscritto - Deleghe all’aumento del
Capitale Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
6.14 Condizioni statutarie per la modifica del capitale e dei diritti annessi alle
Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
6.15 Azioni proprie detenute da Air Dolomiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
6.16 Autorizzazioni all’acquisto di Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141

SEZIONE II. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA
CAPITOLO 7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
7.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
7.2 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
7.3 Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	145
7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
7.7 Altri mercati di trattazione dei titoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
7.8 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	150
7.9 Effetti di diluizione in caso di mancato esercizio di diritti di opzione . . . . . .	pag.	150
CAPITOLO 8. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151
8.1 Informazioni sull’emissione e/o collocamento di azioni ordinarie Air Dolomiti
nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151
8.2 Informazioni relative ad offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’eser-
cizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151
8.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	151

SEZIONE III. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
CAPITOLO 9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L’OFFERTA . . . . . . . . .	pag.	155
9.1 Informazioni riguardanti gli Azionisti Venditori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	155
9.2 Informazioni riguardanti l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	156
CAPITOLO 10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . .	pag.	157
10.1 Indicazione del responsabile del collocamento e degli intermediari incaricati del collocamento nell’ambito dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	157
CAPITOLO 11. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . .	pag.	158
11.1 Ammontare complessivo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.3 Xxxxxxxx, autorizzazioni e omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato . . . . . . . . . . .	pag.	158
11.5 Limitazione o esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.7 Periodo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	160
11.9 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica	pag.	161
11.10 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	163
11.11 Soggetti tenuti a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati dell’offerta	pag.	164
11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
11.13 Modalità e termini di pagamento del prezzo e di consegna delle Azioni . . . .	pag.	164
11.14 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
11.15 Accordi di riacquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
11.16 Commissioni e spese relative all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
11.17 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
11.18 Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	166
11.19 Impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	166
11.20 Ammontare del ricavato dell’offerta e sua destinazione prevista . . . . . . . .	pag.	166
CAPITOLO 12. LA QUOTAZIONE DELLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
12.1 Xxxxxxxxx e provvedimento di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
12.2 Data di inizio delle negoziazioni in Borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
12.3 Impegni dello Sponsor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
CAPITOLO 13. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . .	pag.	168
13.1 APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	168
13.2 DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . . . . . . .	pag.	168
CAPITOLO 14. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA REVISIONE DEI CONTI . . . . . . . . .	pag.	204
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
14.2 Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
14.3 Organi esterni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
14.4 Altre informazioni, incluse nel Prospetto, verificate dalla Società di Revisione	pag.	204
14.5 Eventuali rilievi della Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	204
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	206

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni,

al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento. L’operazione presenta i rischi tipici di un inve- stimento in titoli azionari.

AVVERTENZE RELATIVE ALL’EMITTENTE

1. Società in fase di sviluppo

Air Dolomiti S.p.A. - Linee Aeree Regionali Europee (di seguito “Air Dolomiti”, l’“Emittente” o la “Società”) è impegnata in un processo di crescita finalizzato, in particolare, all’estensione del network servito mediante l’apertura di nuovi collegamenti e l’incremento delle frequenze sulle tratte già ope- rative; ciò ha richiesto e richiederà in futuro il sostenimento di costi di avviamento (cfr. Sezione I, Capi- tolo 4, Paragrafo 4.4.1). La seguente tabella riporta l’andamento dei ricavi netti, del margine operati- vo lordo prima dei canoni di locazione (“EBITDAR”), del risultato operativo (“EBIT”) e del risultato netto (in milioni di Lire) unitamente all’incidenza dell’EBITDAR e dell’EBIT sui ricavi netti. Si precisa che i risultati reddituali sotto riportati sono stati determinati in applicazione delle norme di legge che disci- plinano la redazione del bilancio di esercizio; tali norme non richiedono, per i beni condotti in locazio- ne finanziaria, l’applicazione della metodologia prevista dallo IAS (International Accounting Standard)

17. Gli effetti di tale metodologia sono riportati nella Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.1.3.

Periodo	Ricavi netti	EBITDAR	EBIT	Risultato netto	EBITDAR/ Ricavi netti	EBIT/ Ricavi netti
1998	140.378	42.644	11.967	334	30,4%	8,5%
1999	181.203	60.270	6.926	(8.701)	33,3%	3,8%
2000	226.521	69.825	10.815	439	30,9%	4,8%

I piani previsionali di Air Dolomiti, per l’esercizio in corso, prevedono il raggiungimento di un risultato netto positivo. Tale aspettativa è basata, tra l’altro, su dati storici e su ipotesi di dimensio- namento della flotta di aeromobili, disponibilità di slot, andamento dei load factor e dei ricavi medi per passeggeri per singole rotte, nonché variabili esogene (quali il tasso di cambio Euro/Dollaro statuni- tense ed il prezzo del carburante) che esulano dal controllo della Società. Non è possibile garantire che tali assunti risultino effettivamente corretti e che il predetto obiettivo di redditività venga raggiun- to o mantenuto (cfr. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1.1).

2. Previsione di non distribuzione di dividendi

Il management prevede che gli eventuali utili realizzati nel triennio 2001-2003 non siano distri- buiti ma impiegati per finalità di autofinanziamento della Società. Peraltro, il patto di sindacato e di blocco tra i due azionisti di riferimento dell’Emittente, Air Dolomiti S.p.A. (di seguito “AD Trento”) e Deutsche Lufthansa A.G. (di seguito, “Lufthansa”) prevede che per la durata del patto (con scadenza al 31 dicembre 2003), fintanto che la Società abbia in essere contratti di finanziamento o altri contratti che comportino l’assunzione di debiti nei confronti di istituti finanziari, la liquidità disponibile (cash sur- plus) sia destinata al rimborso dell’indebitamento, salvo che l’assemblea o il consiglio di amministra- zione non deliberino un impiego ritenuto più remunerativo (cfr. Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.4).

3. Incertezze connesse all’esposizione debitoria ed al fabbisogno di mezzi finanziari

La Società presenta una elevata esposizione debitoria verso istituti di credito, società di leasing ed altri finanziatori. In particolare, al 31 dicembre 2000, l’indebitamento finanziario netto risulta pari a Lire 62.425 milioni mentre gli impegni per canoni futuri di leasing (comprensivi di quota capitale e quota interessi) sono pari a Lire 408.472 milioni a fronte di mezzi propri, alla stessa data, pari a Lire 24.005 milioni (cfr. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.8). L’esposizione debitoria di Air Dolomiti è prevalentemente a tassi variabili e, pertanto, sensibili aumenti dei tassi sui mercati monetari potreb- bero avere effetti negativi sui risultati economici della Società.

Inoltre, in considerazione dell’acquisizione di nuovi aeromobili, Air Dolomiti dovrà ricorrere ad ulteriori forme di finanziamento adeguate. In particolare, il management ritiene di poter finanziare l’ac- quisizione dei nuovi aeromobili jet CRJ mediante il ricorso a contratti di leasing e l’utilizzo dei proven-

ti dell’Offerta Globale (cfr. Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.20). Ove i richiamati mezzi finanziari non fossero disponibili, o sufficienti, ovvero disponibili a condizioni ritenute non soddisfacenti per la Società, l’attività ed il risultato economico di Air Dolomiti potrebbero risentirne negativamente.

4. Incertezze connesse all’andamento dei tassi di cambio

La Società è strutturalmente esposta alla variazione del tasso di cambio Euro/Dollaro statuni- tense, dal momento che:

– alcune delle principali voci di costo della Società sono denominate in Dollari statunitensi o legate all’andamento di tale valuta (tra cui canoni di leasing relativi agli aeromobili, carburante, parti di ricambio, premi assicurativi e commissioni di prenotazione). Alla data del 31 dicembre 2000, tali voci di costo rappresentavano il 32,25% dei costi della Società che concorrono alla formazione del risultato operativo;

– Air Dolomiti ha in essere un finanziamento denominato in Dollari statunitensi per due aeromobili ATR 42-500 acquisiti in proprietà, per un debito residuo complessivo di circa USD 14 milioni al 31 dicembre 2000, che comporta la necessità di adeguare il fondo oscillazione cambi a fine esercizio in funzione della fluttuazione del Dollaro statunitense rispetto al cambio storico di contabilizzazione e determina possibili utili o perdite su cambi al momento del rimborso di quote capitale di tali finan- ziamenti.

Peraltro, la parte di ricavi che deriva da addebiti a compagnie aeree, per tratte operate da Air Dolomiti su biglietteria venduta dalle stesse, viene fatturata in Dollari statunitensi per accordo inter- nazionale IATA. Per tali importi – che alla data del 31 dicembre 2000 rappresentavano il 69,57% dei ricavi della gestione caratteristica – Air Dolomiti è esposta al rischio di oscillazioni del Dollaro statuni- tense nel periodo intercorrente tra data di fatturazione e quella di incasso; al riguardo la Società ha acceso finanziamenti export a breve termine per anticipi su crediti liquidati nella valuta statunitense (cfr. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.2.2).

La Società in passato non ha adottato alcuna politica di copertura dal rischio di cambio ad eccezione dei richiamati finanziamenti export.

Nel mese di novembre 2000, il Consiglio di Amministrazione di Air Dolomiti ha deliberato di adottare le più opportune politiche di copertura dei tassi di cambio sulla base del monitoraggio dei flussi di cassa attivi e passivi denominati in Dollari statunitensi (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.10). Non può tuttavia escludersi che le future oscillazioni del tasso di cambio dell’Euro rispetto al Dollaro statunitense possano comportare effetti ulteriormente pregiudizievoli sui risultati della Società.

5. Incertezze connesse all’alleanza con Lufthansa

Nel novembre 1994, l’Emittente ha stipulato un accordo di partnership con la compagnia aerea tedesca Lufthansa. Alla data del presente Prospetto Informativo, Air Dolomiti e Lufthansa hanno in essere una pluralità di rapporti commerciali, tra cui quelli relativi al code sharing, all’interline e allo special prorate agreement, al programma frequent flyer Miles & More, ai servizi aeroportuali presso taluni aeroporti internazionali, alla vendita dei biglietti sui voli Air Dolomiti in Germania, Francia e Spa- gna (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.2.3). Inoltre, attraverso Lufthansa, Air Dolomiti è colle- gata all’alleanza globale tra compagnie aeree Star Alliance (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.1). Nell’ottobre 1999, Lufthansa ha acquisito una partecipazione significativa del capitale socia- le di Air Dolomiti (pari attualmente al 26%).

Al 31 dicembre 2000, il 64,25% dei ricavi per voli di linea dell’Emittente è riferito a voli da e per gli hub internazionali di Monaco di Baviera e Francoforte (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.2.2). Inoltre, alla stessa data, il 64,96% dei ricavi per voli di linea riviene da biglietti su voli Air Dolomiti venduti attraverso i sistemi di distribuzione collegati a Lufthansa (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.5).

L’accordo di partnership e la maggior parte dei suddetti rapporti commerciali tra le due com- pagnie sono disciplinati da contratti a tempo indeterminato, che possono essere risolti per volontà di una delle parti. La cessazione dell’alleanza con Lufthansa potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica e finanziaria di Air Dolomiti.

6. Controllo congiunto della Società da parte di AD Trento e Lufthansa

Alla data del Prospetto Informativo, in vir tù di un patto parasociale di sindacato e di blocco sti- pulato in data 21 febbraio 2001 e avente durata sino al 31 dicembre 2003, l’Emittente è controllata

congiuntamente da AD Trento e Lufthansa (cfr. Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.3). Attualmente (a) AD Trento è titolare di n. 3.865.000 azioni dell’Emittente, pari al 58,34% del capitale sociale (a sua volta, AD Trento è indirettamente controllata da Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx che, anche per il tramite della Paneuropean Aviation Holding S.A., possiede indirettamente una partecipazione complessiva del 65,51% nell’Emittente); (b) Lufthansa è titolare di n. 1.722.500 azioni dell’Emittente, pari al 26% del capitale sociale.

Pertanto, in considerazione del fatto che a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, la partecipazione detenuta da AD Trento nel capitale sociale di Air Dolo- miti passerà dal 58,34% al 46,43%, AD Trento perderà il controllo di diritto dell’Emittente, pur mante- nendo, in vir tù del suddetto patto parasociale, un controllo congiunto con Lufthansa.

È previsto che in seguito all’Offerta Globale la quota sindacata resti pari al 50,03% del capita- le sociale. In particolare, a seguito dell’Offerta Globale, le azioni sindacate comprenderanno, oltre alle

n. 1.722.500 azioni Air Dolomiti detenute da Lufthansa, le azioni Air Dolomiti detenute da AD Trento che, sommate a quelle di Lufthansa, rappresentino complessivamente il 50,03% del capitale sociale post Offerta Globale. Il numero di azioni azioni Air Dolomiti detenute da AD Trento che, sommate alle

n. 1.722.500 azioni Air Dolomiti detenute da Lufthansa, rappresentano il 50,03% del capitale sociale dell’Emittente sarà pari – in caso di integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale ed integrale esercizio dell’opzione di sovrallocazione – a n. 2.442.498 azioni.

In merito al contenuto del patto parasociale di sindacato e di blocco si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 nonché all’estratto di cui all’Appendice 13.1.4.

7. Esistenza di una opzione di acquisto e di una opzione di vendita aventi ad oggetto le azioni ordinarie Air Dolomiti di proprietà di AD Trento

Il patto parasociale tra AD Trento e Lufthansa (cfr. Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.4) preve- de, con effetto dal 1° gennaio 2003 e fino al 31 dicembre 2003, che:

• Lufthansa possa esercitare nei confronti di AD Trento un’opzione per l’acquisto di n. 2.600.000 azioni dell’Emittente di proprietà di AD Trento, pari al 31,23% del capitale sociale post Offerta Glo- bale (l’“Opzione Call”);

• AD Trento possa esercitare nei confronti di Lufthansa un’opzione per la vendita delle azioni dell’E- mittente di proprietà di AD Trento (l’“Opzione Put”), così articolata: (i) nel caso in cui l’Opzione Call non sia stata esercitata da Lufthansa, l’Opzione Put avrà ad oggetto n. 2.600.000 azioni dell’E- mittente di proprietà di AD Trento; (ii) nel caso in cui l’Opzione Call sia stata esercitata da Lufthan- sa, l’Opzione Put potrà essere esercitata sulle restanti 1.265.000 azioni possedute da AD Trento in Air Dolomiti, pari al 15,20% del capitale sociale post Offerta Globale;

• in caso di esercizio dell’Opzione Call o dell’Opzione Put, il prezzo di compravendita delle azioni che Lufthansa dovrà corrispondere ad AD Trento sarà pari al prezzo medio delle azioni sul Mercato Tele- matico Azionario nei cento giorni di mercato aperto antecedenti la data di esercizio delle Opzioni;

• in caso di risoluzione anticipata del patto (invocata da una delle parti per inadempimento dell’altra, ai sensi dell’art. 18 del medesimo), la data di esercizio della sola Opzione Call a favore di Lufthan- sa potrà essere anticipata rispetto al 1° gennaio 2003.

8. Obbligo di Lufthansa di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Air Dolomiti in caso di esercizio dell’opzione di acquisto o di vendita

L’esercizio dell’Opzione Call o dell’Opzione Put comporterà che l’Emittente risulti controllato in via esclusiva e diretta da Lufthansa. Infatti, l’esercizio dell’Opzione Put o dell’Opzione Call determinerà l’acquisto da parte di Lufthansa di una quota non inferiore a n. 2.600.000 azioni dell’Emittente e quin- di il possesso da parte di Lufthansa di una partecipazione complessiva non inferiore a n. 4.322.500 azioni, pari – in caso di integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe – a circa il 51,9% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla luce delle disposizioni del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) in tema di offerta pub- blica di acquisto, l’esercizio delle suddette Opzioni comporterà l’obbligo di Lufthansa di promuovere, ai sensi dell’art. 106, 1° comma, del TUF, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni dell’Emittente. In tal caso, il prezzo dell’OPA obbligatoria che Lufthansa dovrà promuovere sarà

pari, ai sensi del citato art. 106, 2° comma, alla media aritmetica tra (a) il prezzo medio ponderato di borsa degli ultimi dodici mesi e (b) l’eventuale maggior prezzo pattuito nello stesso periodo dall’offe- rente. In particolare, tale maggior prezzo potrà essere costituito dal prezzo di esercizio dell’Opzione Put o dell’Opzione Call corrisposto da Lufthansa ad AD Trento.

9. Incertezze legate al contenzioso legale

Alla data del Prospetto Informativo è pendente un arbitrato promosso dalla Società contro Alpi Eagles S.p.A. (“Alpi Eagles”) per il risarcimento dei danni subiti da Air Dolomiti a seguito della risolu- zione anticipata di un contratto di noleggio (wet lease) avente ad oggetto due aeromobili della Alpi Eagles, intimata dalla Società per preteso inadempimento della Alpi Eagles stessa. I danni quantifica- ti dalla Società ammontano a circa Lire 20 miliardi a titolo di danno emergente e lucro cessante, oltre ai danni all’immagine da quantificare in corso di causa. In tale procedimento Alpi Eagles, contestando la legittimità della risoluzione del contratto da parte di Air Dolomiti, ha chiesto, a sua volta, con memo- ria del 20 settembre 2000, il risarcimento dei danni, quantificati dalla stessa Alpi Eagles in circa Lire 28 miliardi, a titolo di lucro cessante, oltre a danni all’immagine per Lire 10 miliardi. La Società, sulla base degli elementi e delle informazioni disponibili, ha ritenuto di non appostare alcuna voce in bilan- cio in relazione al suddetto procedimento. La Società ritiene che le domande di Alpi Eagles siano del tutto infondate; tuttavia non può darsi alcuna garanzia che gli esiti dell’arbitrato risultino favorevoli per Air Dolomiti (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.5).

10. Dipendenza da figure chiave e personale specializzato

La Società dipende in misura significativa da alcune figure chiave, tra cui Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Presidente del Consiglio di Amministrazione), che hanno contribuito in modo determinante allo svi- luppo della stessa (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.1). La Società ritiene di essersi dotata, negli anni, di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari societari. Tuttavia qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con la Società, non può darsi garanzia nel breve periodo sulla sua tempestiva ed effi- cace sostituzione. Ne consegue che in tale ipotesi la Società potrebbe risentirne negativamente.

Inoltre, il settore del trasporto aereo è caratterizzato da una forte domanda di personale spe- cializzato (soprattutto comandanti e piloti) da parte delle compagnie aeree. La Società ha un proprio centro di addestramento per la formazione e l’abilitazione dei piloti su aeromobili ATR, nonché un cen- tro di formazione del personale tecnico e un centro di training per assistenti di volo. Tali strutture, a giudizio del management, costituscono un canale privilegiato per l’assunzione e formazione di perso- nale specializzato, poiché consentono alla Società di selezionare e seguire le proprie risorse, dalle fasi della formazione, per tutto il percorso professionale. In ogni caso, non può escludersi che in futuro possano verificarsi situazioni di difficoltà da parte della Società nel reperire o mantenere personale con competenze specializzate (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.8.3).

11. Modifiche statutarie previste

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in data 8 maggio 2001, ha deliberato di porre all’ordine del giorno della prima utile assemblea straordinaria della Società la modifica del vigente art. 23 dello statuto, al fine di conformarne i contenuti a quanto previsto dalla vigente normativa relativa ai requisiti di onorabilità e professionalità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate (cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.8). Il Presidente dell’Emittente si è impegnato ad inserire nell’ordi- ne del giorno del prossimo consiglio di amministrazione di Air Dolomiti la convocazione di tale assem- blea entro il 31 dicembre 2001.

AVVERTENZE RELATIVE AL SETTORE DI ATTIVITÀ

12. Incertezze connesse alla ciclicità ed alla stagionalità della domanda di trasporto aereo

La domanda di trasporto aereo è correlata all’andamento dell’economia ed è caratterizzata da fenomeni di ciclicità. Una eventuale congiuntura economica sfavorevole, a livello internazionale e/o nazionale, o comunque una diminuzione della propensione alla spesa da parte dei consumatori potreb-

bero comportare contrazioni nella domanda di trasporto aereo ovvero rallentarne la crescita. Tali situa- zioni potrebbero condurre ad eccessi di capacità di offerta (in termini, tra l’altro, di posti offerti, desti- nazioni, frequenze dei voli) con conseguenti negativi impatti sui load factor e sulle tariffe (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.8).

Inoltre, la domanda di trasporto aereo rileva fenomeni di stagionalità. Storicamente, Air Dolomiti ha rilevato una contrazione della domanda (espressa in termini di ricavi per block hour) nel periodo invernale compreso tra novembre e gennaio e nel mese di agosto con riferimento alla clientela di tipo business. Sebbene, in passato, la Società abbia fatto fronte a tali fluttuazioni incrementando l’offerta diretta alla clientela di tipo leisure, tramite l’aumento delle frequenze dei voli stagionali e dei voli char- ter, non può escludersi che, in futuro, detti fenomeni di stagionalità possano comportare un minor uti- lizzo degli aeromobili ed influenzare negativamente l’andamento dei ricavi netti durante i menzionati periodi (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.9).

13. Incertezze connesse alla concorrenza

Il processo di liberalizzazione del trasporto aereo ha determinato la riduzione delle barriere all’entrata, con conseguente aumento della concorrenza (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.13). La Società è interessata da tre diversi livelli di concorrenza:

• competizione tra alleanze di compagnie aeree a livello mondiale, che abbia riflessi sull’attività dei vettori aerei di piccole e medie dimensioni collegati alle stesse;

• concorrenza su specifiche tratte point to point operate da Air Dolomiti;

• concorrenza tra aeroporti, in termini di capacità attrattiva esercitata su una comune area geografi- ca, da parte di scali contigui a quelli su cui è incentrata l’attività di Air Dolomiti.

Non può essere escluso il rischio che altre compagnie aeree, dotate di maggiori risorse finan- ziarie e/o di una identità consolidata in Italia ed in Europa, possano sottrarre quote di mercato alla Società ovvero limitare i suoi programmi di sviluppo.

14. Incertezze connesse alla riduzione delle tariffe

L’industria del trasporto aereo è caratterizzata da una progressiva riduzione delle tariffe, soprat- tutto con riferimento alla clientela di tipo turistico. Studi di settore rilevano che nel periodo 1985-1999, in media ed al netto degli effetti inflazionistici, le tariffe sono diminuite di circa l’1% per anno e che i ricavi unitari per passeggero-chilometro trasportato si siano ridotti, anche per effetto della maggiore lunghezza media delle tratte percorse, di circa l’1,9% all’anno. Tale situazione comporta per i vettori aerei la necessità di perseguire costantemente programmi di riduzioni dei costi, di recuperi di produt- tività e di ottimizzazione dei mix tariffari al fine di mantenere adeguati livelli di redditività. Non vi è garanzia che la Società sia in grado di gestire efficacemente detti programmi o comunque di far fron- te nel futuro ad ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.4).

15. Incertezze connesse all’andamento del costo del carburante

Il costo del carburante ha rappresentato per Air Dolomiti al 31 dicembre 2000 circa il 12,8% dei costi operativi (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.10). Il prezzo del carburante è legato all’anda- mento del prezzo del petrolio nei mercati internazionali e all’andamento del tasso di cambio Euro/Dol- laro statunitense.

In passato Air Dolomiti non ha fatto ricorso a strumenti di copertura dal rischio di oscillazione del prezzo del carburante. Nel novembre 2000, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deli- berato di conferire mandato a Lufthansa affinché la stessa, in nome e per conto di Air Dolomiti, ove ritenuto opportuno, effettui operazioni di copertura sino al 90% dei consumi di carburante sostenuti da Air Dolomiti. Non può tuttavia escludersi che le future oscillazioni del prezzo del carburante possano comportare effetti pregiudizievoli sui risultati della Società (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.10).

16. Incertezze connesse alla elevata leva operativa

Una significativa percentuale dei costi sostenuti dalle compagnie aeree è rappresentata da costi che non variano in funzione del numero dei passeggeri, dei voli effettuati e dell’impiego degli aeromobili. Pertanto, riduzioni anche contenute delle tariffe, dei load factor e del tasso di utilizzo degli aeromobili possono avere sensibili impatti negativi sui margini reddituali dei vettori aerei. Al 31 dicem- bre 2000, i principali costi fissi sostenuti da Air Dolomiti (costi del personale, canoni per locazioni, ammortamenti, assicurazioni) rappresentavano circa il 63,8% dei costi che concorrono alla generazio- ne del risultato operativo (cfr. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1.2). Sebbene il management sia costantemente impegnato nel controllo dei costi, non può escludersi che i predetti eventi possano inci- dere negativamente sui risultati economici di Air Dolomiti.

17. Incertezze connesse alla dipendenza da soggetti terzi

L’attività di vettore aereo è generalmente influenzata dall’efficienza di taluni servizi prestati da soggetti terzi quali, ad esempio, operatori di servizi pubblici di emergenza, servizi di controllo traffico aereo (ATC), le società di gestione dei servizi aeroportuali e di assistenza a terra, i fornitori di carbu- rante. In passato, presso taluni aeroporti italiani si sono verificati scioperi o disservizi che hanno ostacolato o impedito l’attività di trasporto aereo da parte delle compagnie aeree. Non può escluder- si che in futuro una serie prolungata di scioperi o disservizi possano incidere negativamente sull’atti- vità della Società, in termini di capacità di prestare il servizio e qualità dello stesso, e sui suoi risul- tati economici (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.5).

AVVERTENZE RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE

18. Dichiarazioni previsionali

Il presente Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettivi prefissati da Air Dolomiti (cfr. Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.2) e il settore di attività in cui la stessa opera (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.7 e 1.2.13). Non è possibile garantire che tali previsioni saranno mantenute o confermate in futuro. I risultati effettivi di Air Dolomiti e l’andamento del settore potrebbero risultare differenti da quanto contenuto in tali previsioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, tra l’altro, nelle presenti Avver tenze.

19. Dichiarazioni di preminenza

Il presente Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività della Società ed il suo posizionamento nel mercato di riferimento (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2). Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere confermate o mantenute in futuro.

20. Assenza di un precedente mercato di negoziazione, possibili bassi volumi e potenziale volati- lità dei corsi azionari

Le azioni della Società non sono mai state quotate in un mercato azionario regolamentato. Per- tanto non può essere garantito che, a seguito dell’Offerta Globale, si sviluppi e venga sostenuto un mercato attivo per le Azioni o che queste siano soggette a significative oscillazioni. Qualsiasi evento che interessi la Società, i suoi principali concorrenti ed il mercato del trasporto aereo potranno pro- vocare sostanziali fluttuazioni nel valore di mercato delle Azioni.

21. Moltiplicatori di prezzo e stima dei proventi

I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società e la stima dei proventi dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, che sarà determina- to secondo i criteri di cui alla successiva Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.8, saranno comunica- ti al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, tramite avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, entro il giorno antecedente l’inizio del periodo di Offerta Pubblica.

INFORMAZIONI DI SINTESI

Le informazioni di seguito riportate rappresentano una sintesi dell’operazione e devono essere lette congiuntamente ai dati e alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione

La Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 1677 in data 15 maggio 2001, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle azio- ni ordinarie di Air Dolomiti.

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana (il “Regolamento”) previa verifi- ca della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie Air Dolomiti, realizzata a seguito dell’Offerta Glo- bale (come di seguito definita).

La Società ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l’impegno di:

a) comunicare a Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito defini- ta) entro il primo giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale mede- sima;

b) assegnare le Azioni (come di seguito definite) agli aventi diritto mediante accentramento presso Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) entro la data fissata per il relativo pagamento, che avrà luogo non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica (come di seguito definita).

Ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento, la Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. (“Banca IMI”), che, pertanto, ha assunto gli impegni di cui alla Sezione III, Capitolo 12, Paragrafo 12.3.

L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”), finalizzata alla quotazione sul MTA di massime n. 2.100.000 azioni ordinarie Air Dolomiti del valore nominale di Euro 1,80 ciascuna, aventi godimento 1 gennaio 2001 (le “Azioni”). In particolare sono oggetto dell’Offerta Globale:

(i) massime n. 1.700.000 Azioni, pari a circa l’81% dell’Offerta Globale, rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Air Dolomiti in data 20 novembre 2000, e;

(ii) massime n. 400.000 Azioni, pari a circa il 19% dell’Offerta Globale, poste in vendita da Conde International S.A. e Cassa di Risparmio di Trieste - Banca S.p.A. (gli “Azionisti Venditori” e, congiuntamente ad Air Dolomiti, i “Proponenti”).

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI (il “Coordinatore dell’Offerta Globale”) ed è così suddivisa:

a) un’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione (l’“Offerta Pubblica” o l’“OPVS”) di un minimo di n.

525.000 Azioni, pari a circa il 7,9% del capitale sociale ante Offerta Globale e corrispondenti al 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui fino ad un massimo di 100.000 Azioni, pari all’1,5% del capitale sociale ante Offerta Globale ed al 4,7% circa delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, riservate ai dipendenti di Air Dolomiti come definiti alla Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.4 (i “Dipendenti”) e fino ad un massimo di 52.500 Azioni, pari allo 0,8% del capitale sociale ante Offerta Globale ed al 2,5% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, riservate agli utenti residenti in Italia che hanno aderito e sono abilitati al servizio di tra- ding on-line (“IMIWeb”) di IMIWeb Bank S.p.A. entro il giorno antecedente la data di pubblicazione del Prospetto Informativo (i “Clienti IMIWeb”). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, come definiti all’art. 31, comma 2 del regolamento approvato con delibera Consob

n. 11522 del 1° luglio 1998 (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, comma 2, per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano ser- vizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto b). L’Offerta Pubblica è coordinata e diret- ta da Banca IMI (il “Responsabile dell’Offerta Pubblica”);

b) un contestuale collocamento privato destinato ad Investitori Professionali in Italia ed investitori isti- tuzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti, del Canada e del Giappone (il “Collocamento Privato”).

È prevista la concessione da parte Conde International S.A. e Paneuropean Aviation Holding

S.A. al Coordinatore dell’Offerta Globale di un’opzione per acquistare al Prezzo di Offerta fino a un massimo di ulteriori n. 315.000 azioni ordinarie Air Dolomiti pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (c.d. Greenshoe, cfr. Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.18) da allocare presso i destinatari del Collocamento Privato in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso ed in relazione all’attività di stabilizzazione. Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, fino al trentesimo giorno dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.

L’Offerta Pubblica è effettuata sulla base del Prospetto Informativo mentre il Collocamento Pri- vato sarà effettuato sulla base di un documento informativo in lingua inglese (l’“Offering Circular”), contenente informazioni sostanzialmente equivalenti a quelle contenute nel Prospetto Informativo.

La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale.

Azionisti	n. Azioni	%	n. Azioni	n. Azioni	%	n.	n. Azioni	% del
	ante	del	oggetto	post	del	massimo	post	capitale
	Offerta	capitale	dell’Offerta	Offerta	capitale	di Azioni	Offerta	sociale
	Globale	sociale	Globale	Globale	sociale	oggetto	Globale
						della	ed integrale
						Greenshoe	esercizio
							della
							Greenshoe
AD Trento	3.865.000	58,34	–	3.865.000	46,43	–	3.865.000	46,43
Paneuropean
Aviation
Holding S.A.	475.000	7,17	–	475.000	5,71	152.500	322.500	3,87
Deutsche
Lufthansa A.G.	1.722.500	26,00	–	1.722.500	20,69	–	1.722.500	20,69
Conde
International S.A.	421.875	6,37	259.375	162.500	1,95	162.500	–	–
Cassa
di Risparmio
di Trieste S.p.A.	140.625	2,12	140.625	–	–	– –		–
Mercato	–	–	–	2.100.000	25,22	– 2.415.000		29,01
Aumento di capitale			1.700.000
Totale	6.625.000	100,00	2.100.000	8.325.000	100,00	315.000	8.325.000	100,00

Il numero complessivo di azioni a servizio dell’Offerta Globale rappresenta il 31,7% del capita- le sociale (ante aumento di capitale), di cui circa il 25,7% riviene da azioni di nuova emissione e circa il 6% da azioni esistenti poste in vendita dagli Azionisti Venditori.

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente risulta congiuntamente controllato da AD Trento e da Lufthansa, in vir tù di patti parasociali stipulati in data 21 febbraio 2001. Anche a seguito del- l’Offerta Globale, nonché dell’eventuale integrale esercizio della Greenshoe, detti azionisti manterran- no il controllo congiunto sulla Società. In particolare, la quota sindacata per effetto dei menzionati patti parasociali comprenderà l’intera partecipazione detenuta da Lufthansa e le azioni possedute da AD Trento nella misura necessaria a raggiungere il 50,03% del capitale sociale dell’Emittente (cfr. Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.4).

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica – ivi inclusa la quota della stessa riservata ai Dipenden- ti – saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia coordinato da Banca IMI, cui aderiscono ulteriori banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) il cui elen- co sarà reso noto mediante deposito presso la Consob e la sede legale della Società e contestuale pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” di un avviso integrativo, entro il quinto giorno antece- dente l’inizio dell’Offerta Pubblica (cfr. Sezione III, Capitolo 10).

Le Azioni oggetto della quota dell’Offerta Pubblica riservata ai Clienti IMIWeb saranno colloca- te esclusivamente per il tramite di IMIWeb Bank S.p.A..

Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (il “Prezzo Massi- mo”) ed il Prezzo di Offerta saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.8 del presente Prospetto Informativo e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa, mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e contestualmente comunicati alla Consob.

Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo nell’ambito dell’Offerta Globale, fatta eccezione per il prezzo delle Azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti (il “Prezzo ai Dipendenti”). Il Prezzo ai Dipendenti sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 10%, fermo restando che esso non potrà essere inferiore al prezzo minimo di Euro 10 come deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 20 novembre 2000. Il Prezzo ai Dipendenti verrà reso noto contestualmente al Prezzo di Offerta e con le stesse modalità.

Il ricavato massimo stimato derivante dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica ed al consorzio di collocamento e garan- zia per il Collocamento Privato, sarà pubblicato con l’avviso integrativo con il quale verrà pubblicato tale Prezzo Massimo. In tale avviso verranno pubblicati anche la capitalizzazione della Società, il con- trovalore del Lotto Minimo (come definito alla Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.9) ed i moltiplica- tori di prezzo calcolati sulla base del Prezzo Massimo.

La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste ai fini dell’Offerta Pub-

blica.

Pubblicazione dell’elenco dei Collocatori Entro 30 maggio 2001

Comunicazione del Prezzo Massimo Entro 3 giugno 2001

Inizio del Periodo di Offerta 4 giugno 2001

Chiusura del Periodo di Offerta 6 giugno 2001

Comunicazione del Prezzo di Offerta e del Prezzo ai Dipendenti Entro 8 giugno 2001

Comunicazione delle assegnazioni Entro 8 giugno 2001

Data di pagamento 13 giugno 2001

Inizio atteso delle negoziazioni 13 giugno 2001

Air Dolomiti ha ritirato (nei mesi di marzo, aprile e maggio 2001) tre aeromobili jet CRJ-200 del costruttore canadese Bombardier Inc. e ha recentemente deliberato di esercitare l’opzione per l’acqui- sto di ulteriori tre jet CRJ-200 la cui consegna è prevista per i primi due, entro il marzo 2002, e per il terzo entro il marzo 2003 (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.7.2). Al riguardo, la Società inten- de destinare il ricavato netto dell’Offerta Globale, alla copertura della differenza tra il prezzo di acquisto di detti aeromobili e la parte finanziata a medio-lungo termine tramite il ricorso a contratti di leasing.

Dati finanziari selezionati relativi all’emittente

La seguente tabella riporta i principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Air Dolomiti per il triennio 1998-2000.

(Lire milioni)	1998	1999	2000
Ricavi netti	140.378	181.203	226.521
Margine operativo lordo	19.301	16.282	24.705
Risultato operativo	11.967	6.926	10.815
Risultato della gestione ordinaria	4.344	(4.435)	2.203
Risultato dell’esercizio	334	(8.701)	439
Cash flow (*)	7.668	655	14.329
Capitale sociale	22.000	22.000	23.090
Patrimonio netto	24.267	15.566	24.005
Totale attivo	141.219	144.357	145.015
Capitale di esercizio netto	18.284	23.780	23.547
Capitale immobilizzato	71.510	72.041	71.161
Investimenti	51.357	8.435	11.300
Indebitamento finanziario netto	61.187	73.054	62.425
Debiti verso società di leasing (**)	71.061	131.201	244.674

(*) Risultato netto più ammortamenti e svalutazioni.

(**) Gli importi si riferiscono ai debiti residui in linea capitale che la Società avrebbe rilevato qualora avesse contabilizzato i canoni di leasing

finanziario in base alla metodologia prevista dai principi contabili internazionali (c.d. capital lease).

L’assemblea straordinaria di Air Dolomiti, in data 20 novembre 2000, ha deliberato, tra l’altro, la riduzione del capitale sociale per perdite da Lire 00.000.000.000 a Lire 00.000.000.000, la ride- nominazione del capitale sociale in Euro ed il raggruppamento delle azioni (in ragione di quattro azio- ni esistenti per ogni nuova azione) con attribuzione del valore nominale di Euro 1,80 cadauna. All’esi- to di dette operazioni, il capitale sociale attuale di Air Dolomiti è di Euro 11.925.000, costituito da n.

6.625.000 azioni del valore nominale di Euro 1,80 cadauna. I seguenti dati sono basati sull’attuale capitale sociale.

Dati per azione (Lire)	1998	1999	2000
Numero azioni post raggruppamento	6.625.000	6.625.000	6.625.000
Dividendi	0	0	0
Risultato operativo	1.806	1.045	1.632
Risultato ordinario dopo il prelievo fiscale (*)	62	(1.134)	62
Risultato netto	50	(1.313)	66
Cash flow (**)	1.157	99	2.163
Patrimonio netto	3.663	2.350	3.623

(*) Risultato della gestione ordinaria al netto dell’aliquota fiscale effettiva della Società. (**) Risultato netto più ammortamenti e svalutazioni.

La tabella seguente riporta la posizione finanziaria netta (in milioni di Lire) di Air Dolomiti al 31 dicembre 2000:

Indebitamento a breve termine	35.913
Indebitamento a medio-lungo termine	27.751
Disponibilità liquide e valori di rapido realizzo	1.239
Indebitamento finanziario netto	62.425

L’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001 ammonta a Lire 86.833 milioni e risulta composto per Lire 32.771 milioni da finanziamenti a medio/lungo termine (di cui Lire 5.701 milioni scadenti entro 12 mesi), per Lire 78.565 milioni da debiti verso banche per scoperti di conto corren- te e finanziamenti a breve termine, al netto di disponibilità liquide di pari a Lire 24.503 milioni.

La tabella che segue contiene i dati relativi al personale di Air Dolomiti alle rispettive date di riferimento:

	1998	1999	2000
Dirigenti	3	2	2
Quadri	4	4	10
Impiegati	101	128	143
Operai	35	43	47
AA/VV	83	97	121
Personale di Condotta	77	103	131
Totale	303	377	454

Tra le grandezze significative, si ritiene opportuno evidenziare il numero totale di passeggeri tra- sportati e, relativamente ai voli di linea, i RPK, gli ASK ed il load factor alle rispettive date di riferi- mento riportati nella seguente tabella:

	1998	1999	2000
Passeggeri trasportati (migliaia)	557	685	835
RPK (migliaia)	303.875	386.471	456.199
ASK (migliaia)	543.197	774.440	832.550
Load Factor %	55,9%	49,9%	54,8%

Moltiplicatori di prezzo e valorizzazione indicativa

Si riportano di seguito alcuni indicatori finanziari relativi ad Air Dolomiti, calcolati in base ai valo- ri minimo e massimo dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico della Società, così come indicato nella Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.8.

Si precisa che tale valorizzazione del capitale economico di Air Dolomiti non costituisce un inter- vallo di prezzo, in quanto il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta potranno essere determinati anche al di fuori del predetto inter vallo di valorizzazione.

Si evidenzia altresì che gli indicatori riportati nella tabella seguente si riferiscono a parametri finanziari relativi all’anno 2000, mentre la determinazione dell’inter vallo indicativo di valorizzazione è stata effettuata anche in considerazione delle prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso ed in quel- li successivi e di indicatori prospettici, tenuto anche conto delle condizioni di mercato.

Intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico

	Minimo	Massimo
Prezzo per azione (Euro)	13,50	15,75
Capitalizzazione indicativa (i) (milioni di Euro)	89,4	104,3
EV/Xxxxxx (ii)	2,8	3,0
EV/EBITDAR (iii)	9,2	9,6
P/Utile netto per azione	394,5	460,2
P/CF per azione (iv)	12,1	14,1
P/Patrimonio netto per azione	7,2	8,4

(i) Il capitale economico è calcolato sulla base del numero delle azioni ante Offerta Globale al 31 dicembre 2000 (pari a n. 6.625.000 azioni).

(ii) Rapporto tra Adjusted Enterprise Value (valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto e degli impegni fuori bilan- cio in linea capitale ed interessi per canoni futuri di leasing) e Ricavi.

(iii) Rapporto tra Adjusted Enterprise Value e Margine Operativo Lordo prima dei canoni di leasing.

(iv) Rapporto tra Prezzo e Cash Flow (definito come utile netto più ammortamenti) per azione.

La tabella seguente riporta, a fine meramente indicativo, il moltiplicatore EV/EBITDAR relativo alle società considerate nell’ambito delle analisi svolte, come descritto alla Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.8. Tale moltiplicatore, tipicamente utilizzato nella valutazione di compagnie aeree, è stato calcolato, per ciascuna delle società, in base alla capitalizzazione registrata nel periodo 5 novembre 2000 - 4 maggio 2001 ed alle grandezze economiche e finanziarie riportate nell’ultimo bilancio annua- le approvato. Si ritiene pertanto opportuno evidenziare che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente sono riferiti a dati storici, mentre le analisi svolte ai fini della determinazione dell’inter vallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Air Dolomiti si sono avvalse anche dell’utilizzo di indicatori prospettici. Si evidenzia, infine, che i seguenti moltiplicatori si riferiscono a società che svol- gono la propria attività su mercati e modelli di business non necessariamente confrontabili con quelli di Air Dolomiti.

Società	EV/EBITDAR (i)
British Air ways	12,5
Lufthansa	4,7
Air France	5,8
KLM	8,4
Alitalia	19,1
Austrian Airlines	8,3
Finnair	4,9
Crossair	11,2
Ryanair	24,8
EasyJet	21,0

(i) Rapporto tra Adjusted Enterprise Value (valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto e degli impegni fuori bilan- cio per canoni futuri di leasing) e margine operativo lordo prima dei canoni di leasing. L’esposizione relativa agli impegni fuori bilancio per canoni futuri di leasing é stata stimata, in maniera uniforme, moltiplicando i costi relativi ai canoni di leasing/noleggio per un parametro pari a 7,5, come nella più accreditata prassi di analisi finanziaria internazionale.

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SEZIONE I

INFORMAZIONI RELATIVE AD AIR DOLOMITI

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CAPITOLO 1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI AIR DOLOMITI

1.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELLA SOCIETÀ

Storia della Società

La società Air Dolomiti S.p.A. - Linee Aeree Regionali Europee (“Air Dolomiti”, “Società” o “Emittente”) è stata costituita il 5 ottobre 1987 con la denominazione sociale di “Ricerche e Svilup- po S.r.l.” e sede sociale in Trieste, Xxxxxx xxxxx Xxxxx x. 0.

Il 6 dicembre 1989 la società Ricerche e Sviluppo S.r.l. muta la propria denominazione in Aero- servizi S.r.l..

Il 23 gennaio 1990, la società Air Dolomiti S.p.A. (costituita in data 27 gennaio 1989 - “AD Trento”) acquista le quote di Aeroservizi S.r.l..

Il 1° aprile 1996, la Aeroservizi S.r.l. cambia denominazione sociale in Air Dolomiti S.p.A. - Linee Aeree Regionali Europee ed acquista, con effetto dal 1° giugno dello stesso anno, dalla AD Tren- to l’intera azienda aeronautica (1).

Nell’ottobre 1999, Lufthansa acquista dal Gruppo Leali (AD Trento e Leali S.p.A.) il 31,32% del capitale sociale di Air Dolomiti.

Sviluppo dell’attività

Nel gennaio 1991, viene attivato dalla AD Trento il primo volo di linea sulla rotta Trieste-Genova. Sin dall’inizio la Società si colloca in un mercato di nicchia, rappresentato dai voli interregiona-

li, nazionali ed europei, con una tipologia di aeromobili idonea a tale attività (Boeing Dash 8 serie 300

da 50 posti), puntando su un’alta qualità del servizio, inteso come comfort e catering, anche sui col- legamenti di corto raggio.

Nel 1992 inizia l’attività di collegamenti internazionali sulla Spagna, Germania e Svizzera (su quest’ultimo mercato in collaborazione con Crossair).

Nell’ottobre 1993 inizia la collaborazione di natura commerciale tra AD Trento e Lufthansa per la tratta Trieste-Monaco.

Nel dicembre 1993 AD Trento conclude con ATR i contratti per l’acquisizione, in sostituzione del- l’intera flotta Dash 8, di nuovi aeromobili ATR 42-320, ritenuti più idonei a proseguire la missione aziendale, espandendo il traffico su nuove rotte internazionali.

Nel novembre 1994 la Società diviene Partner of Lufthansa (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.2.3).

Nel 1999 la Società decide di ampliare il proprio mercato attraverso l’introduzione in flotta di aeromobili jet che consentano di operare rotte a più ampio raggio. A tal fine, nell’aprile 2000, Air Dolo- miti stipula con la società canadese Bombardier Inc. (“Bombardier”) un contratto per l’acquisto di tre aerei jet Canadair CRJ-200 da 48 posti, con consegna attesa entro la primavera 2001, con opzione per l’acquisto di ulteriori tre aeromobili jet (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.7.2).

(1) Pertanto nel Prospetto Informativo i dati e le informazioni relativi alla Società per fatti o eventi occorsi prima del giugno 1996 devono inten- dersi riferiti alla AD Trento, che è attualmente l’azionista di maggioranza della Air Dolomiti (cfr. Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1).

1.2 L’ATTIVITÀ DI AIR DOLOMITI

1.2.1 Descrizione dell’attività nei principali settori e mercati

1.2.1.1 Premessa

Air Dolomiti è la prima compagnia aerea italiana di trasporto regionale europeo.

Air Dolomiti opera nel settore del trasporto aereo regionale europeo con voli prevalentemente internazionali. Per trasporto aereo regionale si intende l’attività di vettore aereo che utilizza aeromobili

c.d. regionali, progettati per operare collegamenti di corto e medio raggio tipicamente con una capa- cità media tra i 30 e i 90 posti.

Air Dolomiti è la prima compagnia aerea italiana di trasporto regionale di linea, nonché la seconda in assoluto dopo Alitalia, per passeggeri trasportati su collegamenti internazionali (oltre 570 mila nel 1999) (2).

La Società svolge due tipologie di servizi nel trasporto aereo: (i) l’attività di linea, e (ii) l’attività

charter e di noleggio di aeromobili (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.1.2 e 1.2.1.5).

La Società sin dal primo anno di attività (1991) ha registrato una progressiva e continua cre- scita dei passeggeri totali dal 1991 al 2000.

Evoluzione dei passeggeri trasportati (in migliaia)

835

685

557

378

250

283

161

102

900

800

700

600

500

400

300

200

100

1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000

(2) Fonte: Airpress 6 marzo 2000.

Alla crescita del numero di passeggeri si è accompagnato nello stesso periodo un aumento costante dei ricavi da trasporto aereo, come evidenziato nella seguente figura.

Evoluzione dei ricavi del trasporto aereo (in miliardi di lire)

225

182

147

110

250

200

150

100

1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000

Il network di Air Dolomiti è prevalentemente internazionale.

La base di armamento di Air Dolomiti è presso l’aeroporto di Trieste (Aeroporto Internazionale del Friuli Venezia Giulia) in Ronchi dei Legionari (GO), presso il quale sono situati la sede sociale e amministrativa, la struttura di manutenzione e i servizi generali.

La principale base operativa di Air Dolomiti è situata presso l’aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Vero- na, da dove la Società prevede di operare 268 voli di linea settimanali nella stagione estiva 2001 (esclusi i voli stagionali).

Air Dolomiti opera con voli di linea sugli aeroporti italiani di Verona, Torino, Pisa, Trieste, Vene- zia, Milano Orio, Milano Linate, Ancona, Cagliari, Genova, Bari e Bologna e dagli aeroporti internazio- nali di Amsterdam, Barcellona, Berlino (Tegel), Bruxelles, Colonia, Francoforte, Monaco di Baviera, Parigi (Xxxxxxx Xx Xxxxxx) e Vienna nonché con voli di linea stagionali dagli aeroporti di Alghero, Olbia, Arbatax, Berlino (Tegel) e Ginevra. Durante la stagione estiva 2001, la Società prevede di effettuare 610 voli settimanali di cui 582 internazionali. In particolare su Monaco di Baviera Air Dolomiti preve- de di operare 340 voli settimanali ed è la terza compagnia per numero di movimenti (3).

(3) Fonte: FMG (Flughafen München GmbH).

La seguente figura illustra il network di Air Dolomiti (4).

––––––––––– Voli operati da Air Dolomiti. Voli operati da Lufthansa in code share con Air Dolomiti.

Per ulteriori informazioni circa il network ed i principali aeroporti su cui opera Air Dolomiti si rin- via rispettivamente alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.1. 2.1 e 1.2.1.6.

Air Dolomiti è il partner italiano di Lufthansa per il trasporto aereo regionale.

I rapporti commerciali con Lufthansa sono iniziati nell’ottobre 1993, relativamente alla tratta Trieste-Monaco. Successivamente, nel novembre 1994, Air Dolomiti ha stipulato un accordo di part- nership commerciale con Lufthansa ed è divenuta Partner of Lufthansa.

Grazie a tale partnership, Air Dolomiti partecipa alle attività della Star Alliance - il network mon- diale tra compagnie aeree fondato nel 1997 da Lufthansa, Air Canada, SAS, United Airlines e Varig.

La partnership con Lufthansa e il network della Star Alliance consentono ai passeggeri di Air Dolomiti di raggiungere oltre 815 destinazioni in tutto il mondo (5) e di beneficiare di un servizio glo- bale, tra cui, ad esempio di programmi frequent flyer integrati, voli in coincidenza, servizi a terra.

Air Dolomiti ha così potuto sviluppare anche l’attività di c.d. feederaggio, con collegamenti sugli hub internazionali di Monaco di Baviera e Francoforte, che si affianca all’attività point to point già pre- cedentemente avviata.

Per ulteriori informazioni circa i rapporti con Lufthansa e l’attività di feederaggio, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.1. 2.3 e 1.2.1.2.2.

La flotta di Air Dolomiti è moderna e omogenea.

Alla data del 31 dicembre 2000, la flotta Air Dolomti è costituita da 15 aeromobili turboelica del consorzio europeo ATR (8 ATR 42-500 da 46 posti, 5 ATR 72-500 da 64 posti, 2 ATR 42-320 super da

(4) Orari Air Dolomiti relativi alla stagione estiva 2001 e Voli Stagionali relativi alla stagione estiva 2001.

(5) Fonte: sito web Star Alliance (febbraio 2001).

46 posti) (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.7.2). Inoltre alla stessa data Air Dolomiti dispo- ne di un aeromobile jet CRJ 100 in wet lease da Lauda Air Italia S.p.A. (“Lauda Air”).

La seguente figura indica l’evoluzione della flotta complessiva di Air Dolomiti dal 31 dicembre 1991 al 31 dicembre 2000.

Evoluzione della flotta di Air Dolomiti (numero di aeromobili)

1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000

La scelta degli aeromobili del consorzio ATR ha permesso ad Air Dolomiti di dotarsi di una flot- ta omogenea e flessibile, la cui età media è di circa tre anni a fine 2000. Tale omogeneità ha, tra l’al- tro, garantito ad Air Dolomiti (i) una completa intercambiabilità degli equipaggi di volo tra i diversi modelli ATR; (ii) la predisposizione di uguali programmi di manutenzione; (iii) l’acquisto di parti di ricambio compatibili per entrambi i modelli, con conseguente incremento della produttività e riduzione dei costi di esercizio della flotta.

Per ulteriori informazioni circa la flotta di Air Dolomiti, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Para- grafi 1.2.1.7.

Il progetto Regional Jet di Air Dolomiti.

Per il futuro sviluppo, Air Dolomiti intende confermare la propria missione di vettore regionale in ambito europeo puntando allo sviluppo di nuovi mercati internazionali.

In tale ottica, la Società ha avviato un programma di ampliamento della propria flotta con aerei di tipo regional jet. In base a tale programma, Air Dolomiti ha stipulato con la società canadese Bom- bardier un contratto per l’acquisto di tre aerei jet Canadair CRJ-200 da 48 posti, con consegna attesa entro la primavera 2001 (il primo jet CRJ-200 è stato consegnato in data 2 marzo 2001). Lo stesso contratto prevedeva un’opzione a favore di Air Dolomiti per l’acquisto di ulteriori tre aeromobili jet, che la Società ha deliberato di esercitare nel febbraio 2001.

Nell’ambito del progetto jet, nell’ottobre 2000 Air Dolomiti ha stipulato un contratto di noleggio wet lease con Lauda Air, avente ad oggetto un Canadair CRJ-100 da 48 posti, che ha iniziato ad ope- rare a fine ottobre 2000 sulla tratta Verona-Parigi. Il management ritiene che tale contratto abbia per- messo ad Air Dolomiti di minimizzare i tempi solitamente richiesti per l’inserimento nella flotta di un nuovo tipo di aeromobile.

I servizi Air Dolomiti sono improntati a standard di qualità, affidabilità ed efficienza.

Air Dolomiti si rivolge principalmente alla clientela di tipo business che richiede elevati standard di qualità, affidabilità ed efficienza.

Nell’agosto 2000, è stata rilasciata ad Air Dolomiti la certificazione di qualità UNI EN ISO 9001, relativamente alla “progettazione, pianificazione ed erogazione di servizi di trasporto aereo passegge- ri (definizione e pianificazione voli, servizio in volo, gestione del servizio a terra, assistenza pre e post volo)”.

Sin dall’inizio della propria attività, Air Dolomiti si è dotata di una propria struttura tecnica e di manutenzione, attualmente composta da uno staff di oltre 50 addetti, con base di armamento pres- so l’aeroporto di Trieste, e con un proprio hangar di circa 2.500 metri quadrati oltre ad un magazzino di ricambi per la flotta ATR e CRJ (cfr. Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.18.1).

Air Dolomiti dispone inoltre di un proprio centro di addestramento per la formazione ed abilita- zione dei piloti su aerei ATR, autorizzato dalle competenti autorità aeronautiche, dotato di simulatori di emergenze, nonché di un centro training per assistenti di volo. I corsi, oltre che al personale assunto da Air Dolomiti, sono aperti anche agli esterni che intendono acquisire l’abilitazione professionale.

L’efficienza, l’affidabilità e la qualità dei propri aeromobili, nonché l’attenzione e la ricerca per un servizio di bordo contraddistinto dalla ospitalità del personale e dalla qualità del catering, hanno, inoltre, permesso ad Air Dolomiti di ottenere alcuni tra i più prestigiosi riconoscimenti internazionali, quale ad esempio il “1998/1999 ERA Airline of the Year Award” ed il “Gold Mercur y”.

Per ulteriori informazioni circa gli standard tecnici, operativi e qualitativi di Air Dolomiti, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.8.

La strategia di Air Dolomiti è orientata all’espansione del proprio network.

Nei precedenti anni di attività, le linee strategiche perseguite da Air Dolomiti sono state incen- trate, in particolare, sullo sviluppo di strutture gestionali autonome, con riguardo sia agli aspetti tec- nico-operativi (quali ad esempio la gestione del network e le attività manutentive degli aeromobili) sia a quelli di marketing (politica tariffaria, assistenza ai passeggeri) e sull’affermazione di un proprio brand name.

Facendo leva su tali obiettivi, che il management ritiene sostanzialmente raggiunti, e sulla base di una partecipazione attiva alla Star Alliance, resa possibile dagli accordi di partership con Lufthan- sa, la Società intende continuare il processo di crescita attraverso l’ulteriore espansione del network, con particolare riferimento ai voli point to point internazionali, mediante l’introduzione di nuove rotte, l’aumento delle frequenze e l’estensione dei rapporti di collaborazione con altre compagnie della Star Alliance.

Air Dolomiti intende, inoltre, rafforzare l’attività di feederaggio consolidando la propria presen- za sugli scali di Francoforte e Monaco di Baviera ed avviando l’operatività sull’hub di Vienna. In parti- colare, si ritiene che l’hub di Monaco sarà caratterizzato nei prossimi anni da una significativa fase di sviluppo, grazie a crescenti flussi di traffico internazionale ed allo sviluppo di nuove infrastrutture, tra cui la costruzione di un terminal dedicato alle compagnie aeree collegate alla Star Alliance.

Per ulteriori informazioni circa la strategia di Air Dolomiti, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.17.

1.2.1.2 L’attività di trasporto aereo di linea

La Società svolge prevalentemente attività di trasporto aereo di linea. Tale attività comprende sia i voli internazionali e domestici operati durante l’intero anno (“Voli Regolari”), che i voli di linea operati nel solo periodo estivo (“Voli Stagionali”).

La seguente tabella indica i ricavi della gestione caratteristica della Società, con evidenziazione di quelli riferiti all’attività di linea che, nei periodi di riferimento, rappresentano oltre il 90% dei ricavi totali della gestione caratteristica.

Xxxxxx complessivi del Trasporto Aereo
(Lire milioni)	1998	1999	2000
Ricavi Servizi di Linea	136.029	170.376	208.381
Voli Regolari	134.501	168.249	205.895
Voli Stagionali	1.528	2.127	2.486
Altri ricavi del trasporto aereo	11.403	11.775	17.253
Xxxxxx complessivi della gestione caratteristica	147.432	182.151	225.634

Nell’ambito dell’attività di linea, i ricavi originati dai Voli Stagionali rappresentano una compo- nente marginale rispetto a quella originata dai Voli Regolari.

Inoltre, i ricavi generati dai voli internazionali sono nettamente maggiori di quelli originati dai voli domestici, rappresentando in media nel triennio 1998-2000 circa il 96% dei ricavi totali dei servizi di linea.

Ricavi dei servizi di linea - Voli domestici e internazionali
(Lire milioni)	1998	1999	2000
Voli internazionali	131.531	164.875	198.098
Voli domestici	4.498	5.501	10.283
Totale	136.029	170.376	208.381

I principali indicatori relativi all’attività di linea sono rappresentati da: (i) i passeggeri trasportati,

(ii) le tratte effettuate, (iii) il Revenue Passenger Kilometers (“RPK”), vale a dire il prodotto del nume- ro dei passeggeri paganti per i chilometri volati, (iv) gli Available Seats Kilometers (“ASK”), vale a dire il prodotto del numero dei posti offerti per il totale dei chilometri volati ed (v) il load factor, vale a dire il rapporto tra RPK e ASK.

Principali indicatori relativi ai servizi di linea di Air Dolomiti
	1998	1999	2000
Passeggeri paganti	476.362	586.296	711.925
Tratte effettuate	16.849	20.534	25.436
RPK (migl.)	303.875	386.471	456.199
ASK (migl.)	543.197	774.440	832.550
Load factor	55,9%	49,9%	54,8%

Nel triennio considerato, il numero dei passeggeri paganti sui voli di linea operati da Air Dolomiti mostra una crescita costante, pari a circa il 22% per anno. La diminuzione del load factor registrata dalla Società nel 1999, rispetto all’esercizio precedente, è principalmente imputabile agli impatti determinati dalla guerra del Kosovo sui flussi di traffico aereo (in particolare nel nord est Italia) e sulla regolarità dei voli ed alla chiusura, nei mesi di aprile e maggio, dell’aeroporto di Verona – da cui ori- ginano la gran parte dei voli point to point di Air Dolomiti – per lavori di ristrutturazione della pista che ha comportato il trasferimento dei voli di linea sullo scalo di Brescia. Nel 2000, nonostante l’apertu- ra di nuove rotte (quattro nuovi collegamenti avviati durante l’estate) il load factor si è riportato poco al di sotto del livello conseguito nel 1998.

1.2.1.2.1 Il network di Air Dolomiti

Air Dolomiti opera con voli di linea dagli aeroporti italiani di Verona, Torino, Pisa, Trieste, Vene- zia, Milano Orio, Milano Linate, Ancona, Cagliari, Genova, Bari e Bologna e dagli aeroporti internazio-

nali di Amsterdam, Barcellona, Berlino (Tegel), Bruxelles, Colonia, Francoforte, Monaco di Baviera, Parigi (Xxxxxxx Xx Xxxxxx) e Vienna nonché con voli di linea stagionali dagli aeroporti di Alghero, Olbia, Arbatax, Berlino (Tegel) e Ginevra.

La seguente tabella indica il numero dei Voli Regolari per singole tratte di Air Dolomiti su base settimanale (ogni tratta è da intendersi andata e ritorno), secondo l’orario Air Dolomiti relativo alla sta- gione estiva 2001.

Voli Regolari stagione estiva 2001 (*)
Tratta (A/R) Voli/Giorni feriali	Voli/sabato	Voli/Domenica	Voli per settimana
Ancona – Monaco 30	4	4	38
Bologna – Monaco 10	0	0	10
Genova – Cagliari 0	2	2	4
Genova – Monaco 30	4	4	38
Milano Linate – Berlino Tegel 10	2	2	14
Milano Orio – Monaco 40	5	5	50
Pisa – Monaco 30	6	6	42
Torino – Barcellona 20	2	2	24
Torino – Monaco 20	3	3	26
Trieste – Monaco 30	6	6	42
Venezia – Monaco 40	7	7	54
Verona – Xxxxxxxxx 00	0	0	00
Xxxxxx – Barcellona 30	4	6	40
Verona – Bari 20	2	2	24
Verona – Bruxelles 20	0	2	22
Verona – Xxxxxxx 00	0	0	00
Xxxxxx – Francoforte 30	4	6	40
Verona – Monaco 30	5	5	40
Verona – Parigi 30	6	6	42
Verona – Vienna 20	2	2	24
Totale Voli 470	66	74	610
(*) Su base settimanale nel periodo 25 marzo – 27 ottobre 2001.

Sulla maggior parte delle destinazioni servite con Voli Regolari, la Società opera con più fre- quenze giornaliere, per soddisfare le esigenze tipiche della clientela business. In particolare, i voli da e per l’aeroporto di Verona rappresentano circa il 44% dei voli settimanali offerti dalla Società ed insieme a quelli da e per l’aeroporto di Torino costituiscono circa il 52% del totale.

Per quanto riguarda i Voli Stagionali, nell’estate 2001, Air Dolomiti prevede di operare circa 50 voli settimanali sugli scali aeroportuali sardi di Alghero, Olbia, Arbatax e Ginevra, nonché di operare il collegamento Verona-Berlino con una frequenza settimanale.

1.2.1.2.2 Attività feeder e attività point to point

In base alla classificazione convenzionale utilizzata nell’industria del trasporto aeronautico, si distingue tra voli c.d. feeder o di feederaggio e voli c.d. point to point. Per voli feeder, si intendono i voli operati sugli scali di tipo hub che consentono connessioni con voli operati da altri vettori. Per voli point to point, si intendono i voli strutturati per servire uno specifico collegamento diretto non diretta- mente orientati a consentire il proseguimento in connessione con altri voli in coincidenza. Air Dolomi- ti opera sia voli feeder che voli point to point.

I voli feeder sono diretti sugli hub di Monaco di Baviera, Francoforte e Vienna. Tali voli, con orari studiati per ridurre al minimo il tempo di attesa nello scalo di transito, consentono la prosecuzione verso le destinazioni finali, grazie alle tratte operate da altri vettori, principalmente Lufthansa, Austrian Airlines Group (“Austrian”) e le altre compagnie della Star Alliance.

I voli point to point di Air Dolomiti sono attualmente costituiti dai voli internazionali da e per gli scali di Amsterdam, Barcellona, Berlino, Bruxelles, Colonia e Parigi e dai voli domestici sulle tratte Genova-Cagliari e Verona-Bari. A questi, nel periodo estivo, si aggiungono i voli stagionali da e per la Sardegna, nonché il collegamento Verona-Berlino.

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