PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
Relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Cerved Information Solutions S.p.A.
Cerved Information Solutions S.p.A.
(Emittente)
Chopin Holdings S.à r.l.
(Azionista Venditore)
PROPONENTI
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Responsabile del Collocamento e Global Coordinator
Sponsor
Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Prospetto con nota del 5 giugno 2014, protocollo n 0047272/14.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio di Consob sull’opportunità dell’Investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, il Responsabile del Collocamento ed i soggetti collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxx.xxx e di Borsa Italiana S.p.A.
AVVERTENZA
Si segnala che l’Emittente è stato costituito in data 14 marzo 2014 e che, alla data del Prospetto, i suoi assets sono costituiti esclusivamente dalla partecipazione in Cerved Group S.p.A., conferita in data 28 marzo 2014. Pertanto, alla Data del Prospetto la fonte di ricavi dell’Emittente è esclusivamente rappresentata dagli eventuali dividendi distribuiti da Cerved Group S.p.A, che peraltro risultano soggetti a numerosi vincoli previsti dal Prestito Obbligazionario e dal Contratto di Finanziamento Revolving sottoscritti da Cerved Technologies S.p.A. (attuale Cerved Group S.p.A.) in data 29 gennaio 2013. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Fattore di Rischio 4.1.5.4.
Si segnala inoltre che Cerved Group S.p.A., controllata dall’Emittente, a seguito dell’acquisizione dell’ex Cerved Group da parte di Cerved Technologies S.p.A. avvenuta in data 27 febbraio 2013 e della successiva incorporazione in quest’ultima in data 23 luglio 2013, evidenzia al 31 marzo 2014 un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari a Euro 730,1 milioni, corrispondenti a 1,97 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data. (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Fattore di Rischio 4.1.1).
Il Prestito Obbligazionario e il Contratto di Finanziamento Revolving hanno i seguenti tassi di interesse:
“Senior Secured Floating Rate Notes” per un ammontare complessivo pari ad Euro 250.000.000 e con un tasso di interesse variabile pari ad EURIBOR a 3 mesi più un margine di 537,5 punti base;
“Senior Secured Fixed Rate Notes” per un ammontare complessivo pari ad Euro 300.000.000 e con un tasso di interesse fisso pari a 637,5 punti base;
“Senior Subordinated Notes” per un ammontare complessivo pari ad Euro 230.000.000 e con un tasso di interesse fisso pari a 800 punti base.
Contratto di Finanziamento Revolving: al 31 dicembre 2013 l’interesse applicabile era pari ad EURIBOR più un margine di 450 punti base.
Si segnala inoltre che a garanzia del Prestito Obbligazionario e del Contratto di Finanziamento Revolving sono state costituite le seguenti garanzie reali:
• un pegno sulle azioni della Cerved Group S.p.A. aventi un valore contabile nel bilancio di esercizio di Cerved Information Solutions S.p.A. alla data del 31 marzo 2014 pari ad Euro 367.567.500;
• un pegno sulle azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Finservice S.p.A. aventi un valore contabile nel bilancio di esercizio di Cerved Group S.p.A. alla data del 31 marzo 2014 pari ad Euro 5.579.405 e il 94,33% del capitale sociale di Consit S.p.A. aventi un valore contabile nel bilancio di esercizio di Cerved Group S.p.A. alla data del 31 marzo 2014 pari ad Euro 4.104.303, di proprietà di Cerved Group S.p.A.;
• un pegno su determinati crediti che potrebbero sorgere ai sensi del contratto di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Alla data del 31 marzo 2014 non sono sorti crediti ai sensi di tale contratto;
• un pegno su crediti derivanti da certi contratti sottoscritti da Cerved Group S.p.A. definiti Material Contracts aventi un valore, alla data del 31 marzo 2014, pari a circa Euro 4.816 migliaia;
• un pegno su alcuni marchi di titolarità di Cerved Group S.p.A.. Il valore dei marchi iscritti nel bilancio di Cerved Group S.p.A. al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro 35,3 milioni lordi e ad Euro 33,2 milioni netti, di cui il valore dei marchi sottoposti a pegno è pari ad Euro 1,8 milioni lordi e ad Euro 1,65 milioni netti.
Il Contratto di Finanziamento Revolving è altresì garantito da un privilegio speciale ex art. 46 del decreto legislativo 1 settembre 1993, no. 385, gravante su alcuni beni mobili di Cerved Group S.p.A., aventi un valore netto contabile al 31 marzo 2014 pari a Euro 3.537 migliaia.
Le Obbligazioni Subordinate sono garantite, in secondo grado, unicamente dal pegno costituito sulle azioni di Cerved Group S.p.A.
Al 31 marzo 2014, la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cerved include un avviamento per circa Euro 709 milioni (di cui circa Euro 708 milioni relativo al plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.) e attività immateriali per circa Euro 492 milioni, per un’incidenza complessiva sul totale delle attività pari a circa l’83,6% e pari a circa 3,23 volte il patrimonio netto.
INDICE
DEFINIZIONI 9
GLOSSARIO 15
NOTA DI SINTESI 19
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE 20
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI 21
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI 35
SEZIONE D – RISCHI 38
SEZIONE E – OFFERTA 53
SEZIONE I, CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI 61
1.1 Responsabili del Prospetto 61
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 61
SEZIONE I, CAPITOLO 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI 62
2.1 Revisori legali dell’Emittente 62
2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione 64
SEZIONE I, CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 65
3.1 Informazioni finanziarie selezionate 71
3.2 Informazioni finanziarie selezionate infrannuali 85
SEZIONE I, CAPITOLO 4 - FATTORI DI RISCHIO 86
4.1 Fattori di rischio connessi all’Emittente e/o al Gruppo Cerved e alla sua attività 86
4.2 Fattori di rischio connessi al mercato 116
4.3 Fattori di rischio connessi all’Offerta 117
SEZIONE I, CAPITOLO 5 - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 120
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 120
5.2 Investimenti 129
SEZIONE I, CAPITOLO 6 - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 134
6.1 Principali attività 134
6.2 Principali mercati 178
6.3 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera 192
6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti per l’attività o redditività dell’Emittente 192
6.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in cui opera 193
SEZIONE I, CAPITOLO 7 - STRUTTURA ORGANIZZATIVA 194
7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente 194
7.2 Società controllate dall’Emittente 195
SEZIONE I, CAPITOLO 8 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 198
8.1 Immobilizzazioni materiali 198
8.2 Problematiche ambientali 200
SEZIONE I, CAPITOLO 9 - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E
FINANZIARIA 201
9.1 Gestione operativa 202
9.2 Situazione finanziaria 245
SEZIONE I, CAPITOLO 10 - RISORSE FINANZIARIE 258
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo 258
10.2 fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo 260
10.3 Flussi di cassa del Gruppo 272
10.4 Limitazione all’uso delle risorse finanziarie 280
10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti per adempiere
AGLI IMPEGNI PER INVESTIMENTI E IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 281
10.6 Altre informazioni 281
SEZIONE I, CAPITOLO 11 - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 282
11.1 Ricerca e sviluppo 282
11.2 Proprietà intellettuale 282
SEZIONE I, CAPITOLO 12 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 288
12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei prezzi di vendita 288
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 288
SEZIONE I, CAPITOLO 13 - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 289
SEZIONE I, CAPITOLO 14 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI
VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 290
14.1 Organi di Amministrazione 290
14.2 Conflitti di interessi di Amministratori, Sindaci e Alti Dirigenti 315
SEZIONE I, CAPITOLO 15 - REMUNERAZIONI E BENEFICI 318
15.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri degli organi di amministrazione, vigilanza e controllo dell’Emittente e degli Alti Dirigenti
del Gruppo Cerved 318
15.2 Benefici previdenziali 318
SEZIONE I, CAPITOLO 16 - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 319
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 319
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di
Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente
CHE PREVEDONO UNA INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 319
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo e rischi e sul Comitato per le
Remunerazioni 319
16.4 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario 325
SEZIONE I, CAPITOLO 17 - DIPENDENTI 329
17.1 Dipendenti 329
17.2 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION 329
17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 331
SEZIONE I, CAPITOLO 18 - PRINCIPALI AZIONISTI 333
18.1 Principali azionisti della società 333
18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 334
18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 334
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto 335
SEZIONE I, CAPITOLO 19 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 336
19.1 Operazioni con parti correlate 336
19.2 Descrizione dei rapporti del Gruppo con parti correlate 339
SEZIONE I, CAPITOLO 20 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE
ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 341
20.1 Premessa 341
20.2 Informazioni finanziarie proforma 516
20.3 Politica dei dividendi 527
20.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali 528
20.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 531
SEZIONE I, CAPITOLO 21 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 532
21.1 Capitale azionario 532
21.2 Atto costitutivo e statuto 533
SEZIONE I, CAPITOLO 22 - CONTRATTI IMPORTANTI 546
22.1 Acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies
S.p.A. (società indirettamente controllata da veicoli di investimento gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners
SICAV-FIS S.A.) 546
22.2 Cerved Business Information S.p.A. - InfoCamere 548
22.3 Intercreditor Agreement 550
22.4 Senior Secured Floating Rate Notes, Senior Secured Fixed Rate Notes e
Senior Subordinated Notes 552
22.5 Contratto di Finanziamento Revolving 560
22.6 Experian-Cerved Joint Venture 565
22.7 Patto parasociale tra Cerved Group S.p.A., Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx relativo a Cerved Credit Management Group S.r.l. e alle società controllate da quest’ultima 567
SEZIONE I, CAPITOLO 23 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI
XXXXXXX E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 570
23.1 Pareri di terzi allegati alla Sezione Prima del presente Prospetto 570
23.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute nella Sezione Prima del presente Prospetto 570
SEZIONE I, CAPITOLO 24 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 571
SEZIONE I, CAPITOLO 25 - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 572
SEZIONE II, CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI 575
1.1 Responsabili del Prospetto 575
1.2 Dichiarazione di Responsabilità 575
SEZIONE II, CAPITOLO 2 - FATTORI DI RISCHIO 576
SEZIONE II, CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI ESSENZIALI. 577
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 577
3.2 Fondi propri e indebitamento 577
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione /
all’Offerta 578
3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 579
SEZIONE II, CAPITOLO 4 - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI
FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 580
4.1 Descrizione delle Azioni 580
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 580
4.3 Caratteristiche delle Azioni 580
4.4 Valuta di emissione delle Azioni 580
4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle
AZIONI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO 580
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state / saranno create e/o emesse 581
4.7 In caso di nuove Emissioni, la data prevista per l’Emissione e la messa a disposizione delle Azioni 581
4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 581
4.9 Obblighi di Offerta al pubblico di acquisto e/o di Offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 582
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni della società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 582
4.11 REGIME FISCALE 582
SEZIONE II, CAPITOLO 5 - CONDIZIONI DELL’OFFERTA 603
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’Offerta Globale di vendita e sottoscrizione 603
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 609
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 615
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 619
SEZIONE II, CAPITOLO 6 - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI
NEGOZIAZIONE 623
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione 623
6.2 Altri mercati regolamentati 623
6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta 623
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 623
6.5 Stabilizzazione 623
SEZIONE II, CAPITOLO 7 - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE
PROCEDONO ALLA VENDITA 624
7.1 Azionisti venditori 624
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita 624
7.3 ACCORDI DI LOCK-UP 624
SEZIONE II, CAPITOLO 8 - SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA 626
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 626
SEZIONE II, CAPITOLO 9 - DILUIZIONE 627
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta 627
9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione della nuova Offerta 627
SEZIONE II, CAPITOLO 10 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 628
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 628
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 628
10.3 PARERI O RELAZIONE DEGLI ESPERTI 628
10.4 Informazioni provenienti da terzi 628
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Azioni Le azioni dell’Emittente (come di seguito definito) senza indicazione del valore nominale, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario e oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Azionista Venditore Chopin Holdings S.à r.l..
Banca IMI S.p.A. Banca IMI S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Chopin Holdings Chopin Holdings S.à r.l., con sede legale in Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00,
X-0000, Xxxxxxxxxxx. Iscritta al registro imprese del Lussemburgo con n. B173919.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana e disponibile sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Collocamento Istituzionale o anche Offerta Istituzionale
Il collocamento istituzionale rivolto ad Investitori Istituzionali.
Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consorzio per il Collocamento Istituzionale
Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta Pubblica
Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
Coordinatori dell’Offerta di Vendita e Sottoscrizione
Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A e Unicredit Bank AG.
Data del Prospetto Informativo
Data di deposito presso Consob del Prospetto Informativo.
Dati Sommati 2013 La somma dei dati economico-finanziari relativi al periodo dal 1°
gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al
31 dicembre 2013 predisposti al fine di poter disporre, con riferimento all’anno 2013, di informazioni economico-finanziarie riferibili a un periodo annuale da poter utilizzare nel confronto rispettivamente con gli esercizi 2012 e 2011.
Dati Sommati Primo Trimestre 2013
La somma dei dati economico-finanziari relativi al periodo dal 1° gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 predisposti al fine di poter disporre, con riferimento al primo triemstre 2013, di informazioni economico-finanziarie riferibili a un periodo di tre mesi da poter utilizzare nel confronto con il primo trimestre del 2014.
EBITDA Indica il risultato operativo al lordo degli ammortamenti di attività materiali e immateriali e degli oneri/(proventi) operativi non ricorrenti. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.
EBITDA Adjusted EBITDA al netto di fattori straordinari, non ricorrenti, non
strettamente correlabili all’attività e alla gestione caratteristica. Per l’esercizio 2011, l’EBITDA Adjusted è stato rettificato del costo dei database acquisiti per consentire la comparabilità dello stesso con gli altri periodi rappresentati.
Emittente o la Società Cerved Information Solutions S.p.A., con sede legale a Milano in Xxx
Xxx Xxxxxxx x. 0, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Milano 08587760961, numero REA MI - 2035639.
Greenshoe o Opzione
Greenshoe
L’Opzione concessa da Chopin Holdings S.à r.l. ai Coordinatori dell’Offerta Globela di Vendita e Sottoscrizione per l’acquisto, al prezzo d’Offerta di massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 14,3% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Gruppo o anche Gruppo Cerved
Collettivamente l’Emittente e le società dallo stesso controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Indentures Indica i contratti sottoscritti in data 29 gennaio 2013 contenenti i
termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario.
Contratto Intercreditor Il contratto sottoscritto in data 29 gennaio 2013 tra Cerved
Technologies S.p.A., UniCredit Bank AG in qualità di agente ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving e security agent, The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. come trustee, ed i debitori originali ivi menzionati.
Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori
istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144° adottata in forza dello United Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
Investitori Qualificati Gli investitori di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. B) del
Regolamento Emittenti (fatta eccezione (i) per le piccole e medie imprese e per le persone fisiche di cui ai numeri 3 e 5 della predetta norma che non siano state inserite dall’Emittente nell’apposito registro ai sensi del combinato disposto degli artt. 34-quater e 34- terdecies del Regolamento Emittenti, (ii) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, (iii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iv) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415).
Istruzioni di Borsa Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto
Informativo.
Joint Global Coordinator Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca S.p.A.
Banca di Credito Finanziario, Unicredit Bank AG.
J.P. Morgan J.P. Morgan Securities plc con sede in Londra, 00 Xxxx Xxxxxx,
Xxxxxx Xxxxx X000XX.
Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni o suoi multipli richiedibili
dal pubblico indistinto nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di adesione Maggiorato
Il quantitativo minimo, pari a n. 5.000 Azioni o suoi multipli richiedibili dal pubblico indistinto nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Lotto Minimo per i Dipendenti o Agenti
Il quantitativo minimo, pari a n. 250 Azioni o suoi multipli, richiedibile dai Dipendenti o Agenti nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.
Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
L’offerta di massime numero 84.000.000 Azioni dell’Emittente comprensiva dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Istituzionale.
Offerta Istituzionale L’offerta di numero 75.600.000 Azioni dell’Emittente riservata: (i) ad
Investitori Istituzionali italiani ed esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali eccezioni applicabili; (ii) ai “qualified institutional buyers” negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144° dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
Offerta Pubblica Offerta pubblica di vendita e sottoscrizione rivolta indistintamente al
pubblico in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
Operating Free Cash Flow
L’Operating Free Cash Flow è pari all’EBITDA Adjusted al netto degli investimenti in attività materiali ed attività immateriali.
Over Allotment L’opzione concessa da Chopin Holdings S.à r.l. al Coordinatore
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione per prendere in prestito massime n. 12.000.000 Azioni ordinarie dell’Emittente pari complessivamente al 14,3% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica compreso tra il 9 giugno
2014 e il 18 giugno 2014.
Prezzo di Offerta Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che
sarà comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.
Prezzo Massimo Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari ad Euro 6,5 per
Azione.
Proponenti Congiuntamente l’Emittente e l’Azionista Venditore.
Prospetto Informativo o Prospetto
Il presente prospetto informativo.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento (CE) 809/2004
Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Responsabile del Collocamento
UniCredit Bank AG.
Restricted Subsidiary Ha il significato attribuito a tale termine negli Indentures.
Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, xx Xxx
Xxxxx Xxxx x. 00.
Sponsor Banca IMI S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0.
Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto
Informativo.
Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come
successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte su redditi o TUIR
Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, come successivamente modificato ed integrato.
UniCredit UniCredit S.p.A. con sede legale in Roma, via A. Specchi, 16 e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0.
UniCredit Corporate & Investment Banking ovvero UniCredit Bank AG
UniCredit Bank AG con sede legale in Monaco che agisce tramite la propria succursale di Milano con sede legale in Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0.
Unrestricted Subsidiary Ha il significato attribuito a tale termine negli Indentures.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
BCIRCLES: Bcircles è la piattaforma di base per l’accesso ai servizi marketing
on-line. Consente di rispondere alle principali esigenze di marketing (es. benchmarking, liste clienti, profili aziendali, relazioni) attraverso un sistema intuitivo ed utilizzabile sia da personal computer sia da tablet.
BIG DATA: Indica un insieme complesso di dati la cui raccolta, analisi e
comprensione richiede strumenti differenti da quelli utilizzati per volumi di dati normali. Tipicamente i dati provengono da fonti eterogenee, sia strutturati (come dai database) che non strutturati (come le rassegne stampa, i social network, immagini, video e audio).
CAGR Tasso di crescita composto medio annuo.
CLIENTI IMPRESE Indica qualsiasi tipo d’impresa, dalle multinazionali alle piccole e
medie imprese, le società finanziarie non bancarie, le compagnie assicurative, gli uffici della Pubblica Amministrazione, i liberi professionisti ed i privati.
CLIENTI ISTITUTI FINANZIARI
Indica le banche private, i gruppi bancari, tutti gli istituti di credito e di intermediazione finanziaria in genere.
CR RIBA: Indica la centrale rischi delle “Riba” (Ricevute Bancarie); è un progetto che coinvolge i principali gruppi bancari. Il servizio consente alla banca partecipante di ricevere informazioni sull’affidabilità della Riba su cui viene richiesto un anticipo incrociando i dati sia dei soggetti che presentano la Riba all’incasso (i soggetti cedenti) sia di quelli sottostanti la Riba stessa (i soggetti ceduti).
CROSS SELLING La vendita di un prodotto o servizio diverso rispetto a quello già
acquistato o usufruito da un cliente esistente.
DATABASE La raccolta di informazioni in una banca dati informatica, organizzata
in modo da poter essere facilmente accessibile per consultazione, modifiche e aggiornamenti.
DATI PROPRIETARI Insieme complessivo di dati di proprietà esclusiva del Gruppo
Cerved.
EUROSISTEMA Indica il sistema di banche centrali dell’area Euro, costituito dalla
Banca Centrale Europea e dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell’Unione Europea che hanno adottato l’Euro come valuta comune.
INFORMAZIONI PROPRIETARIE
Insieme di informazioni di proprietà esclusiva del Gruppo Cerved elaborate mediante studi e sistemi proprietari (anche mediante l’uso di logiche e algoritmi proprietari), partendo da dati pubblici e non.
MULTI – PERIOD EXCESS EARNINGS METHOD
NON PERFORMING LOANS
Indica il metodo secondo il quale il reddito di pertinenza dell’intangibile specifico possa essere ottenuto deducendo dal reddito atteso dell’azienda nella quale esso è impiegato la remunerazione (contributory asset charge) per l’utilizzo delle altre attività, tangibili e intangibili, che concorrono, supportandolo, ala generazione del suddetto reddito (contributory asset).
I crediti problematici e di difficile riscossione o recupero.
OPEN DATA: Indica i “dati aperti”, ossia alcune tipologie di dati liberamente
accessibili a tutti, privi di brevetti o altre forme di controllo che ne limitino la riproduzione e le cui restrizioni di copyright eventualmente si limitano all’obbligo di citare la fonte da cui sono tratti o all’obbligo di consentire il libero accesso degli stessi dati eventualmente modificati. I dati aperti tipicamente si prestano ad essere analizzati anche da metodologie e strumenti quali “Big Data”.
RATING DEL CREDITO O CREDIT RATING
Parere relativo al merito creditizio di un’entità emesso utilizzando un sistema di classificazione in categorie di rating prestabilito; l’emissione del rating avviene con il contributo analitico sostanziale fornito da un analista di rating.
RATING PUBBLICO Rating del credito destinato alla divulgazione al pubblico o alla
distribuzione previo abbonamento; può essere utilizzato a fini regolamentari; l’emissione di rating pubblici è soggetta a regolamentazione (Regolamento CE n. 1060/2009 e successive modificazioni).
RATING PRIVATO Rating del credito prodotto in seguito a un singolo ordine e fornito
esclusivamente al soggetto che lo ha commissionato e non destinato alla divulgazione al pubblico o alla distribuzione previo abbonamento; l’emissione dei rating privati è esclusa dal campo di applicazione della normativa sulle agenzie di rating (Regolamento CE n. 1060/2009 e successive modificazioni).
RELIEF FROM ROYALTY METHOD
indica il metodo secondo il quale il fair value dell’intangibile specifico è funzione delle royalty che l’impresa che lo controlla avrebbe teoricamente dovuto corrispondere al licenziante qualora ne fosse stata sprovvista e che invece ha risparmiato.
UP SELLING La vendita di un prodotto o di un servizio appartenente ad una
gamma superiore rispetto a quello già acquistato o usufruito da un cliente esistente.
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NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5, secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento 809, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano.
La presente Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809.
La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 Avvertenza
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
A) la Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo;
B) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
C) qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
D) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
Si fa presente inoltre che la Nota di Xxxxxxx non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
A 2 CONSENSO DELL’EMITTENTE
L’Emittente non ha accordato il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari.
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominato Cerved Information Solutions S.p.A. (“Emittente” o “Società”)
B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione
L’Emittente è costituito in Italia in data 14 marzo 2014 in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale a Xxxxxx, xx Xxx Xxx Xxxxxxx x. 0 – 20142, numero di telefono x00 00 00000.
B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete
Principali attività del Gruppo
L’Emittente è la holding direzionale al vertice del Gruppo Cerved. Il Gruppo Cerved è l’operatore di riferimento in Italia nel settore della gestione, elaborazione e distribuzione di informazioni di carattere, commerciale, contabile, economico finanziario e legale. I prodotti e servizi offerti dal Gruppo Cerved permettono ai Clienti Imprese e ai Clienti Istituti Finanziari, di valutare la solvibilità, il merito di credito e la struttura economico-finanziaria delle controparti commerciali o dei propri clienti, per ottimizzare le politiche di gestione del rischio di credito, per definire con accuratezza le strategie di marketing e per valutare il posizionamento dei concorrenti sui mercati di riferimento.
Il Gruppo Cerved occupa una posizione di leadership in Italia nel settore del Credit Information, con una quota di mercato nel 2012 stimata del 42% in termini di ricavi, sensibilmente più alta rispetto al secondo operatore che ha una quota del 26%1. Il Gruppo Cerved ha una posizione di mercato di spicco in Italia anche nel settore del Credit Management, in cui è il secondo operatore di mercato nel 2012 con una quota del 6% in termini di ricavi (aggregando i segmenti istituti finanziari, imprese e consumer finance)2.
Il Gruppo Cerved opera in Italia, tuttavia offre anche servizi per Clienti Imprese e Clienti Istituti Finanziari esteri che necessitano di informazioni su imprese nazionali, oltre che per Clienti Imprese e Clienti Istituti Finanziari italiani che necessitano di informazioni su controparti estere.
1 Fonte: “Market Vision, Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
2 Fonte: “Market Vision, Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
Il Gruppo Cerved opera in tre settori di attività: (i) Credit Information, in cui è il maggior operatore in Italia nel settore legato alla raccolta, elaborazione e distribuzione di informazioni proprietarie di carattere commerciale, contabile ed economico finanziario e legale; (ii) Marketing Solutions, in cui offre servizi che supportano i clienti nell’analisi del mercato di riferimento e del contesto competitivo; e (iii) Credit Management in cui offre servizi relativi alla valutazione e gestione di posizioni creditizie in sofferenza.
A giudizio dell’Emittente i principali fattori chiave del Gruppo Cerved sono:
• Settori di Riferimento in Crescita e Resilienza del Settore Credit Information
I settori di riferimento del Gruppo Cerved – Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management – beneficiano di una tendenza di crescita di lungo termine, in virtù della crescente richiesta di informazioni e utilizzo di sistemi decisionali, di enti regolatori sempre più esigenti, del costante aumento di non-performing loans, ed infine del crescente utilizzo di tecnologie da parte della clientela di riferimento.
Il settore Credit Information, in particolare, ove il Gruppo Cerved ha generato l’84% dei ricavi nel periodo Dati Sommati 2013, è altamente resiliente, in quanto in presenza di condizioni macroeconomiche difficili, la maggiore rischiosità delle controparti conduce ad un alto livello di scrutinio ed analisi delle posizioni creditizie e, pertanto, ad un maggior utilizzo di informazioni creditizie, mentre in presenza di condizioni economiche favorevoli i volumi sono trainati dal maggior numero di transazioni commerciali e di richieste di credito. Inoltre, i tre settori sono altamente stabili in quanto guidati dallo stock di indebitamento finanziario e commerciale, piuttosto che dai volumi annui di erogazione del credito.
Marketing Solutions è un settore scarsamente presidiato da altri operatori e l’Emittente ritiene di poter consolidare la propria posizione utilizzando la propria banca dati, le rilevanti infrastrutture IT, la propria base di clienti e l’estensiva rete vendita.
Credit Management è un settore in forte espansione anche a causa dei tempi lunghi di pagamento e del frequente mancato rispetto delle scadenze di pagamento da parte delle imprese in Italia, del conseguente aumento dei crediti in sofferenza e della lentezza del sistema giudiziario italiano.
• Principale Operatore nel Mercato Italiano
Cerved è un marchio di riferimento e sinonimo di affidabilità nella fornitura di prodotti e servizi di qualità nel settore del Credit Information.
Il Gruppo Cerved è l’operatore di riferimento in Italia nel settore del Credit Information con una quota di mercato del 42% in Italia in termini di ricavi al 31 dicembre 20123, sostanzialmente invariata rispetto all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011. La quota di mercato del Gruppo Cerved
3 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
è sensibilmente più alta rispetto al concorrente più prossimo CRIF S.p.A., che ha una quota di mercato del 26%4.
Nel 2013 il Gruppo Cerved ha supportato le imprese e le banche italiane nell’erogazione e monitoraggio di quasi Euro 1.500 miliardi di crediti di cui circa Euro 390 miliardi di nuove erogazioni di crediti finanziari, di circa Euro 700 miliardi di stock di crediti monitorati e circa Euro 365 miliardi di fidi commerciali5.
Il Gruppo Cerved dispone della banca dati di riferimento in Italia in termini di profondità, ampiezza ed accuratezza, creata in oltre 40 anni di attività e che integra un database di proprietà con l’accesso a banche dati di terzi. A giudizio dell’Emittente, le caratteristiche del database, insieme alle tecnologie applicate, permettono inoltre al Gruppo Cerved di avere degli indicatori di rating con un alto livello di predittività.
Nell’anno 2013 i clienti attivi del Gruppo Cerved erano circa 34.3226, tra Clienti Imprese e Clienti Istituti Finanziari. Sulla base dell’analisi della customer satisfaction dei Clienti Imprese del Gruppo Cerved condotta da Databank (società del Gruppo Cerved) a luglio 2013, il 92% dei clienti si è dichiarato “soddisfatto” o “molto soddisfatto”del servizio in generale ricevuto dal Gruppo Cerved.
Il Gruppo Cerved vanta una vasta rete di vendita di prodotti e servizi Credit Information composta alla data del 19 maggio 2014 da 279 funzionari commerciali (di cui 156 agenti), altamente qualificati e dislocati sull’intero territorio nazionale. Inoltre, alla stessa data il Gruppo Cerved dispone di un’imponente struttura organizzativa con 432 persone che si occupano di prodotto (raccolta dati, elaborazione e produzione), 204 di information technologies e 44 di marketing e sviluppo.
Il management ritiene che oltre 40 anni di attività hanno consentito al Gruppo Cerved di offrire la gamma di prodotti più ampia disponibile sul mercato e in grado di coprire tutte le esigenze (anche specifiche) della clientela, nonchè servizi di alta qualità e affidabilità.
Grazie alla sua leadership, il Gruppo Cerved può investire nelle fonti di approvvigionamento delle informazioni, nella piattaforma tecnologica e nella formazione e competenza del proprio personale.
Il Gruppo Cerved dispone di un’avanzata struttura tecnologica con sofisticati sistemi elettronici sviluppati internamente per il trattamento automatizzato dei dati che consente di estrarre, anche grazie ad avanzati algoritmi, le informazioni in tempi molto brevi e di elaborare i dati in maniera efficiente ed accurata.
4 Fonte: “Market Vision, Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
5 Elaborazioni della Società.
6 Elaborazione della Società.
• Modello di Business Basato su attività Mission-Critical ed Alta Previdibilità dei Ricavi
Credit Information è un’attività mission-critical in virtù dell’esigenza dei Clienti Imprese e Clienti Istituti Finanziari di acquisire informazioni accurate sulle controparti, per gestire al meglio le posizioni di credito. Il costo sostenuto per i prodotti e servizi del Gruppo Cerved è marginale rispetto agli eventuali danni legati alla scelta di una controparte non affidabile.
L’integrazione della struttura tecnologica del Gruppo Cerved con quella di molti dei suoi clienti, in particolare con i sistemi interni di valutazione del credito dei Clienti Istituti Finanziari e dei grandi Clienti Imprese, fidelizza fortemente la clientela.
Il Gruppo Cerved, infine, beneficia di un’alta prevedibilità dei ricavi grazie al bacino di clienti ampio e diversificato ed alla tipologia contrattuale utilizzata e all’ampio utilizzo da parte della clientela di contratti di abbonamento prepagati.
Il Gruppo Cerved, inoltre, vanta un alto tasso di rinnovo dei contratti relativi ai Clienti Imprese (calcolato come valore medio annuale dei clienti mantenuti) che si è attestato attorno al 95% per il periodo Dati Sommati 2013, all’88% per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e al 91% per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
• Track Record di Risultati Finanziari Positivi
Dall’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011 al periodo Dati Sommati 2013, i ricavi consolidati del Gruppo Cerved sono aumentati da Euro 267 milioni a Euro 313 milioni, ad un tasso annuo di crescita composto del 8,3%, nonostante il difficile contesto macroeconomico. In questo periodo il Gruppo Cerved ha incrementato l’Adjusted EBITDA da Euro 138 milioni a Euro 152 milioni, pertanto ad un tasso annuo di crescita composto del 4,8%, mantenendo una notevole marginalità dell’EBITDA Adjusted sui ricavi che in media è stata pari al 49,9%.
In termini di crescita organica, nell’intervallo 2011-2013 il tasso annuale medio di crescita (CAGR) del Gruppo Cerved in termini di ricavi e Adjusted EBITDA è stato rispettivamente del 4,0% e 3,4%.
Nell’intervallo 2012-2013 la crescita organica del Gruppo Cerved in termini di ricavi e Adjusted EBITDA è stata rispettivamente del 5,7% e 4,6%.
Anche la generazione di Operating Free Cash Flow7 è rimasta a livelli elevati: nel medesimo periodo il rapporto tra Operating Free Cash Flow e ricavi si è mantenuto al 41,1% in media e il rapporto tra Operating Free Cash Flow ed Adjusted EBITDA si è attestato al 82,3% in media.
• Management Team con Comprovata Esperienza nell’Implementazione della Strategia
Il Management Team del Gruppo Cerved è stato in grado di reagire rapidamente ed efficacemente alle difficili condizioni macroeconomiche dal 2008 in poi ed ha introdotto una serie di iniziative
7 Si precisa inoltre che il dato relativo agli investimenti in attività immateriali per l’anno 2011 include anche il costo dei database acquistati, al fine di renderlo confrontabile con il dato relativo agli investimenti in attività immateriali per l’anno 2012 e 2013.
strategiche che hanno consentito al Gruppo Cerved di continuare a crescere, mantenendo al tempo stesso una rilevante marginalità e generazione di cassa.
Il Management Team è composto da un gruppo coeso ed esperto con elevata esperienza nel settore, i cui componenti hanno ricoperto in passato ruoli dirigenziali all’interno di varie imprese e istituti finanziari italiani. In particolare, il Management Team è guidato da Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx che in precedenza ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale di AMPS S.p.A. e Amministratore Delegato di TeamSystem S.p.A. e Presidente di Lince S.p.A.. A giudizio dell’Emittente, i risultati positivi ottenuti dal Management Team nel recente passato costituiscono una solida base per implementare le nuove iniziative strategiche, sia di crescita organica che di crescita per linee esterne.
I mercati di riferimento e il contesto competitivo
Sulla base delle caratteristiche del proprio modello di business e delle proprie linee di prodotto, l’Emittente ritiene di operare in tre mercati di riferimento distinti: il mercato del Credit Information, il mercato del Marketing Solutions e il mercato del Credit Collection.
Nel 2013 il valore del principale mercato di riferimento del Gruppo Cerved, il Credit Information in Italia, è stato pari a circa Euro 623 milioni, di cui circa Euro 287 milioni riferito ai prodotti e servizi per le imprese e crica Euro 336 milioni a quelli per le istituzioni finanziarie8. Sulla base della tipologia di cliente servito e del prodotto offerto il mercato del Credit Information può essere suddiviso in quattro segmenti di business diversi e separati tra loro: i) Business Information; ii) Informazioni Real Estate; iii) Ratings & Analytics; ed iv) Consumer Information (ovvero, Credit Bureau).
Il mercato del Credit Information, come confermato anche dai risultati del Gruppo Cerved e dai competitor del mercato, tendenzialmente aumenta pro-ciclicamente durante contesti macroeconomici favorevoli, infatti l’incremento dell’attività economica genera tipicamente un aumento delle richieste ed erogazioni di mutui e finanziamenti alle imprese da parte di istituti finanziari nonché un incremento dei crediti verso clienti commerciali da parte delle aziende. D’altra parte, in momenti di contrazione economica, il mercato mostra un andamento solo parzialmente collegato all’andamento dell’economia: il maggiore utilizzo dei prodotti di Credit Information per monitorare le posizioni creditizie aperte, a causa dell’incremento del rischio di credito percepito, compensa almeno in parte, la riduzione delle domande e delle aperture di nuovo credito legate al negativo andamento dell’economia.
La struttura del sistema produttivo italiano, caratterizzata dalla presenza di un elevato numero di piccole e medie imprese e di numerosi istituti bancari, a differenza della maggior parte degli altri paesi Europei, è uno tra i fattori che strutturalmente supporta la domanda di servizi di Credit Information.
8 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
Il mercato del Credit Information per le imprese tra il 2013 e il 2017 è stimato in crescita ad un tasso pari a circa il 6% l’anno (CAGR), raggiungendo nel 2017 un valore di Euro 359 milioni9. Tale crescita sarà guidata da un incremento della penetrazione del mercato delle PMI, un incremento dei volumi venduti per cliente ed un product mix più profittevole.
In particolare, il mercato delle PMI in Italia, rappresenta un mercato altamente sotto penetrato, solo il 37% di queste era utente di prodotti e servizi del Credit Information, e offre potenzialità di crescita per gli operatori di settore. Inoltre, la maggiore sofisticazione delle richieste di informazioni da parte delle PMI finalizzate alla minimizzazione delle perdite e la riduzione dei rischi, il miglioramento della performance delle aziende, l’aumento del numero di operazioni di M&A e delle transazioni commerciali, faranno da traino ad una maggiore richiesta di prodotti di Business Information più sofisticati e con un prezzo più elevato.
Il mercato del Credit Information per i clienti istituti finanziari, relativo alle informazioni finalizzate alla valutazione e al monitoraggio del merito creditizio dei clienti, ha generato complessivamente nel 2013 un fatturato pari a Euro 339 milioni (XXXX 0000-0000 -4,8%)10. La crescita attesa per il futuro (CAGR 2013-2017 1,9%) verrà supportata prevalentemente dai seguenti fattori11: l’incremento delle richieste di informazioni, soprattutto di Real Estate e di Credit Bureau, come conseguenza dell’aumento delle richieste di nuovi prestiti legate alle attese di miglioramento delle condizioni economiche in Italia; la riduzione della pressione sui prezzi, soprattutto sui prodotti a valore aggiunto; un miglioramento del product mix legato alla richiesta di informazioni in nuove aree della catena del valore; l’aumento del livello di regolamentazione che prevedibilmente aumenterà le richieste di monitoraggio del credito.
In termini generali, il mercato italiano del Credit Information in Italia è consolidato intorno a pochi grandi operatori. L’Emittente è leader nel mercato italiano con una market share complessiva nel 2012 di circa il 42% sensibilmente superiore a quella del suo concorrente più prossimo, CRIF (26%). Seguono Infocamere, Ribes, Assicom e numerosi altri operatori più piccoli.
In Italia l’Emittente opera anche nel mercato delle Marketing Solutions. In base ai dati riportati da ESOMAR, il mercato del Marketing Solutions in Italia, che nel 2012 ha prodotto circa Euro 582 milioni di fatturato (CAGR 09-12 pari a 2,3%), è attualmente poco sviluppato rispetto agli altri paesi europei e presenta significative potenzialità di crescita. Nel 2012, la spesa media per cliente in Marketing Solutions è stata pari a solo Euro 9,5 in Italia, rispetto a Euro 62,7 nel Regno Unito, Euro 31,7 in Francia e Euro 31,5 in Germania.
Secondo XXXXXX, nel prossimo futuro in Italia le PMI aumenteranno gli investimenti di marketing per perseguire in maniera più efficace le opportunità di crescita e le imprese di grandi dimensioni
9 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
10 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
11 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
incrementeranno l’utilizzo delle informazioni di marketing per aumentare la differenziazione della loro offerta di prodotti.
Nel Marketing Solutions in Italia Databank S.p.A., società del gruppo dell’Emittente, nel 2012 aveva una market share di circa 2%, mentre i principali concorrenti, Jakala, GFK Eurisko ed Ipsos avevano quote di mercato stimate tra l’8% e il 15%.
Il servizio di gestione dei crediti in sofferenza per conto terzi (“Credit Management”), mercato di riferimento dell’Emittente per le attività di Credit Collection, in Italia ha generato complessivamente circa Euro 750 milioni di fatturato nel 2013 ed è caratterizzato da importanti prospettive di crescita. Per questo mercato, infatti, è stimata una crescita del 13% circa all’anno tra il 2013 ed il 201612.
Per il segmento relativo ai clienti istituti finanziari, che nel 2012 valeva Euro 456 milioni, l’aumento della domanda sarà principalmente legato al continuo aumento dei crediti in sofferenza (Euro 152 miliardi al 2013 triplicati rispetto al 2008), l’impatto del mutamento del contesto regolamentare e l’incremento dell’outsourcing del servizio da parte di operatori finanziari a società specializzate.
Il segmento della gestione dei crediti in sofferenza per gli operatori non finanziari in Italia, che nel 2013 ha registrato un fatturato pari a circa Euro 218 milioni e che è caratterizzato da un’elevata frammentazione di operatori, crescerà tra il 2013 e il 2017 ad un tasso in linea con la crescita registrata negli ultimi anni (CAGR 2013-2017 pari al 9,9%) raggiungendo un valore al 2017 di Euro 318 milioni13.
Il segmento del mercato del Credit Collection relativo ai Non Performing Loans è concentrato. I principali operatori oltre l’Emittente, che è entrato in questo mercato con l’acquisizione della società Jupiter nel 2011 (market share dell’11% nel 2012), sono: Italfondiario, Guber e Prelios Credit Servicing.
I mercati italiani del Credit Collection Imprese e Consumer Finance sono molto frammentati. Finservice, società del gruppo dell’Emittente, che opera in questi mercati nel 2012 aveva una market share rispettivamente del 6% e del 4%. I principali operatori del mercato del Credit Collection Imprese sono Fire, Ge.ri, Euroservice. I concorrenti nel mercato del Credit Collection Consumer Finance sono Creditech, Maran, CRIF (Cribis Teleservice).
B.4 Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera
Salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo, dalla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2013 alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di
12 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
13 Fonte: “Market Vision Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. del marzo 2014.
vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente e del Gruppo Cerved.
B.5 Descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente
L’Emittente non appartiene ad alcun gruppo ed alla Data del Prospetto è la capogruppo del Gruppo Cerved e controlla, direttamente e indirettamente, le società indicate nel seguente organigramma.
CERVED INFORMATION SOLUTIONS S.p.A.
100%
CERVED GROUP S.p.A.
5%
ECIS
94,33%
80%
100%
100%
CONSIT ITALIA S.p.A.
CERVED CREDIT MANAGEMENT GROUP S.r.l.
FINSERVICE S.p.A.
CERVED RATING AGENCY S.p.A.
100%
LINTEC S.r.l.
100%
100%
CERVED CREDIT MANAGEMENT S.p.A.
CERVED LEGAL SERVICES S.r.l.
L’Emittente è soggetto a direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del codice civile da parte di Chopin Holdings S.à r.l..
Chopin Holdings S.à r.l. è controllata dai fondi gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (“CVC”). CVC è uno dei principali gruppi di private equity a livello mondiale. Fondato nel 1981, CVC svolge la propria attività attraverso una rete di 20 uffici e circa 300 persone in tre continenti. Nel xxxxx xx xxx xx 00 xxxx xx xxxxxx CVC ha raccolto circa 66 miliardi di dollari. Attualmente, CVC ha in portafoglio partecipazioni in oltre 55 aziende con complessivamente più di 400.000 dipendenti e circa 130 miliardi di dollari di ricavi.
A sua volta l’Emittente esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del codice civile nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Cerved e controllate
direttamente e indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo periodo delle stesse in termini di (i) risultati economici e finanziari; (ii) obiettivi industriali e di investimento e (iii) politiche commerciali e di marketing.
Più in generale, l’Emittente in qualità di capogruppo, svolge attività di direzione e coordinamento delle strategie aziendali e di Gruppo.
B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo il 100% del capitale sociale dell’Emittente è detenuto da Chopin Holdings S.à r.l..
B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate. Le informazioni numeriche incluse nel Prospetto Informativo sono state estratte da:
i) il bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014, e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 9 maggio 2014;
ii) le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A., relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 predisposte unicamente per l’inserimento delle stesse nel Prospetto Informativo e approvate dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, e assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 marzo 2014;
iii) il bilancio consolidato aggregato dell’Emittente, relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 marzo 2014. Si precisa che, con riferimento alle informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, le stesse corrispondono al bilancio consolidato di Cerved Group S.p.A. al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2014, in quanto l’Emittente è stato costituito il 14 marzo 2014 e ha acquisito per conferimento Cerved Group S.p.A. in data 28 marzo 2014;
iv) i bilanci consolidati riesposti della Cerved Holding S.p.A., chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni
senza rilievi in data 31 marzo 2014. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2012 sono state riesposte come indicato nel Capitolo 3.
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativamente al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e al periodo Dati Sommati Primo Trimestre 2013*, nonché al periodo Dati Sommati 2013** e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro e in
Trimestre
Dati sommati
Dati sommati
Esercizio chiuso al 31 dicembre
percentuale sui ricavi)
chiuso al 31
marzo 2014 Post Acquisizione
primo trimestre 2013 (*)
2013 (**)
2012
(Riesposto) Ante Acquisizione
2011
(Riesposto) Ante Acquisizione
Ricavi | 79.269 | 100,0% | 72.061 | 100,0% | 313.478 | 100,0% | 290.624 | 100,0% | 267.224 | 100,0% |
EBITDA (***) | 38.062 | 48,0% | 36.383 | 50,5% | 151.547 | 48,3% | 142.524 | 49,0% | 123.093 | 46,1% |
Adjusted EBITDA (***) | 38.062 | 48,0% | 36.383 | 50,5% | 151.547 | 48,3% | 144.733 | 49,8% | 138.021 | 51,6% |
Adjusted EBITA (***) | 32.255 | 40,7% | 32.333 | 44,9% | 128.206 | 40,9% | 128.261 | 44,1% | 125.999 | 47,2% |
Risultato operativo (EBIT) | 21.142 | 26,7% | 17.673 | 24,5% | 81.394 | 26,0% | 75.512 | 26,0% | 56.521 | 21,2% |
Adjusted EBIT (***) | 21.602 | 27,3% | 23.792 | 33,0% | 88.803 | 28,3% | 75.192 | 25,9% | 76.480 | 28,6% |
Risultato netto | 1.492 | 1,9% | (3.368) | (4,7%) | 7.964 | 2,5% | 31.929 | 11,0% | 16.881 | 6,3% |
Risultato netto Adjusted (***) | 9.798 | 12,4% | 9.303 | 12,9% | 43.032 | 13,7% | 62.590 | 21,5% | 66.889 | 25,0% |
(*) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 risultano dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni.
(**) I Dati Sommati 2013 risultano dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni.
(***) Gli indicatori rappresentati non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi. Per maggiori dettagli sulla modalità di determinazione degli stessi, si rimanda al Capitolo 3, Paragrafo 3.1.2 del Prospetto Informativo.
Di seguito si riporta il dettaglio della voce Ricavi, suddiviso per segmento di business:
(In migliaia di Euro e in percentuale sui ricavi) | Trimestre chiuso al 31 marzo | Dati sommati primo trimestre 2013 (*) | Variazioni | |||
2014 Post Acquisizione | % | 2013 | % | 2014 vs 2013 | % | |
Credit Information | 66.375 | 83,7% | 63.840 | 88,6% | 2.535 | 4,0% |
Istituzioni finanziarie | 30.376 | 38,3% | 31.445 | 43,6% | (1.069) | (3,4%) |
Imprese | 35.999 | 45,4% | 32.395 | 45,0% | 3.604 | 11,1% |
Marketing Solutions | 2.812 | 3,5% | 1.661 | 2,3% | 1.151 | 69,3% |
Credit Management | 10.295 | 13,0% | 6.623 | 9,2% | 3.672 | 55,4% |
Elisioni infrasettore | (213) | (0,3%) | (63) | (0,1%) | (150) | 238,1% |
Ricavi | 79.269 | 100,0% | 72.061 | 100,0% | 7.208 | 10,0% |
(*) Tale colonna risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni.
(In migliaia di Euro e in percentuale sui ricavi)
Dati sommati 2013 (*)
Esercizio chiuso al 31 dicembre Variazioni
2013 % 2012
(Riesposto)
% 2011
(Riesposto)
% 2013 vs
2012
% 2012 vs %
2011
Ante Acquisizione Ante Acquisizione
Credit Information | 264.479 | 84,4% | 256.232 | 88,2% | 246.614 | 92,3% | 8.247 | 3,2% | 9.618 | 3,9% |
Istituzioni finanziarie | 126.586 | 40,4% | 127.433 | 43,8% | 134.858 | 50,5% | (847) | (0,7%) | (7.425) | (5,5%) |
Imprese | 137.893 | 44,0% | 128.799 | 44,3% | 111.756 | 41,8% | 9.094 | 7,1% | 17.043 | 15,3% |
Marketing Solutions | 12.784 | 4,1% | 9.912 | 3,4% | 8.872 | 3,3% | 2.872 | 29,0% | 1.040 | 11,7% |
Credit Management | 36.617 | 11,7% | 25.016 | 8,6% | 12.132 | 4,5% | 11.601 | 46,4% | 12.884 | 106,2% |
Elisioni infrasettore | (402) | (0,1%) | (536) | (0,2%) | (394) | (0,1%) | 134 | (25,0%) | (142) | 36,0% |
Ricavi | 313.478 | 100,0% | 290.624 | 100,0% | 267.224 | 100,0% | 22.854 | 7,9% | 23.400 | 8,8% |
(*) Tale colonna risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni.
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo, relativamente al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo 2014 | Al 31 dicembre | ||
2013 | 2012 (Riesposto) | 2011 (Riesposto) | ||
Post Acquisizione | Post Acquisizione | Ante Acquisizione | Ante Acquisizione | |
Totale attività non correnti | 1.233.714 | 1.241.256 | 556.078 | 588.112 |
Totale attività correnti | 202.477 | 217.793 | 162.225 | 146.938 |
TOTALE ATTIVITÀ | 1.436.191 | 1.459.049 | 718.303 | 735.050 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 371.434 | 371.107 | 165.075 | 171.975 |
Totale passività non correnti | 900.609 | 901.420 | 81.134 | 331.193 |
Totale passività correnti | 164.148 | 186.522 | 472.094 | 231.882 |
TOTALE PASSIVITÀ | 1.064.757 | 1.087.942 | 553.228 | 563.075 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E | 1.436.191 | 1.459.049 | 718.303 | 735.050 |
PASSIVITÀ |
Nella seguente tabella sono rappresentati i flussi di cassa del Gruppo, relativamente al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e al periodo Dati Sommati Primo Trimestre 2013, nonché al periodo Dati Sommati 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro) | Trimestre chiuso al 31 | Dati sommati | Esercizio chiuso al | Dati sommati | Esercizio 31 dicembre | chiuso al 31 dicembre |
marzo 2014 | primo | 31 | 2013 (**) | 2012 | 2011 | |
trimestre | dicembre | (Riesposto) | (Riesposto) | |||
Post | 2013 (*) | 2013 pro- | Ante | Ante | ||
Acquisizione | forma | Acquisizione | Acquisizione | |||
Flusso di cassa dell’attività | 15.731 | (4.347) | 75.744 | 74.343 | 109.293 | 90.751 |
caratteristica | ||||||
Flusso di cassa dell’attività di | (8.277) | (778.882) | (789.776) | (789.776) | (28.391) | (77.647) |
investimento | ||||||
Flusso di cassa dell’attività di | (23.568) | 814.674 | 784.234 | 785.394 | (68.453) | (102.701) |
finanziamento | ||||||
Variazione delle disponibilità | (16.114) | 31.445 | 70.202 | 69.961 | 12.449 | (89.597) |
liquide | ||||||
Disponibilità liquide iniziali (c) | 50.346 | 16.995 | 16.995 | 16.995 | 4.426 | 94.023 |
Aggiustamento (d) | - | (36.610) | (36.610) | (36.610) | - | - |
Disponibilità liquide finali | 34.232 | 11.830 | 50.587 | 50.346 | 16.875 | 4.426 |
Differenza | (16.114) | 31.445 | 70.202 | 69.961 | 12.449 | (89.597) |
(*) Il flusso risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni.
(**) Il flusso risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni.
(***) La voce include la cassa derivante dalla costituzione di Cerved Group S.p.A. (Euro 120 migliaia).
(****) La voce “Aggiustamento” rappresenta la cassa riferibile al Gruppo Cerved Holding alla data di Acquisizione.
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo Cerved determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione ESMA/2013/319:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
(Riesposto) | (Riesposto) | |||
Indebitamento finanziario netto | Post | Post | Ante | Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
X. Xxxxx | 34.232 | 50.346 | 16.875 | 4.426 |
B. Altre disponibilità liquide | - | - | - | - |
C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - |
D. Liquidità (A)+(B)+(C) | 34.232 | 50.346 | 16.875 | 4.426 |
E. Crediti finanziari correnti | - | - | - | - |
F. Debiti bancari correnti | - | - | (9.023) | (14.000) |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | (6.782) | (16.316) | (256.736) | (33.902) |
H. Altri debiti finanziari correnti | (736) | (431) | (31.222) | (10.398) |
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | (7.518) | (16.747) | (296.981) | (58.300) |
J. Indebitamento finanziario corrente netto | 26.714 | 33.599 | (280.106) | (53.874) |
(I)+(E)+(D) | ||||
K. Debiti bancari non correnti | (276) | (284) | (522) | (243.778) |
L. Obbligazioni emesse | (756.573) | (755.527) | - | - |
M. Altri debiti finanziari non correnti | - | - | - | - |
N. Indebitamento finanziario non corrente | (756.849) | (755.811) | (522) | (243.778) |
(K)+(L)+(M) | ||||
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) | (730.135) | (722.212) | (280.628) | (297.652) |
Di seguito si riporta l’indebitamento finanziario netto Adjusted, così come calcolato dal Gruppo:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
(Riesposto) | (Riesposto) | |||
Indebitamento finanziario netto Adjusted | Post | Post | Ante | Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
Indebitamento finanziario netto | (730.135) | (722.212) | (280.628) | (297.652) |
Oneri accessori ai finanziamenti | (27.648) | (28.590) | (1.428) | (4.590) |
Indebitamento finanziario netto Adjusted | (757.783) | (750.802) | (282.056) | (302.242) |
B.8 Informazioni finanziarie pro forma fondamentali selezionate
Il presente Paragrafo include:
- alcune informazioni economico-finanziarie estratte dal prospetto di conto economico complessivo consolidato pro forma e dal prospetto di rendiconto finanziario consolidato pro forma di Cerved Group S.p.A., per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, predisposti al fine di simulare i principali effetti sulla situazione economico-finanziaria consolidata di Cerved Group S.p.A. i) dell’acquisizione da parte dei fondi gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e ii) delle operazioni di rifinanziamento come se le stesse fosse intervenute il 1° gennaio 2013;
- taluni indicatori economici di performance pro-forma.
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici pro-forma e taluni indicatori economici di performance pro-forma, relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013:
(In migliaia di Euro e in percentuale sui ricavi) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma
Ricavi | 313.478 | 100,0% |
EBITDA | 151.547 | 48,3% |
Adjusted EBITDA | 151.547 | 48,3% |
Adjusted EBITA | 128.206 | 40,9% |
Risultato operativo (EBIT) | 78.181 | 24,9% |
Adjusted EBIT | 85.590 | 27,3% |
Risultato netto | 4.727 | 1,5% |
Risultato netto Adjusted | 42.191 | 13,5% |
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati finanziari pro-forma, relativamente
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013: | |
(In migliaia di Euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma |
Flusso di cassa dell’attività caratteristica | 75.744 |
Flusso di cassa dell’attività di investimento | (789.776) |
Flusso di cassa dell’attività di finanziamento | 784.234 |
Variazione delle disponibilità liquide | 70.202 |
B.9 PREVISIONE DI STIME DI UTILI
Non applicabile.
B.10 DESCRIZIONE DELLA NATURA DI EVENTUALI RILIEVI CONTENUTI NELLA RELAZIONE DI REVISIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
Non applicabile.
B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante
L’Emittente ritiene che, a livello di Gruppo, il capitale circolante consolidato di cui dispone sia sufficiente per le attuali esigenze del Gruppo Cerved, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1 Descrizione del tipo delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da massime
n. 84.000.000 Azioni, in parte (massime n. 45.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n. 39.000.000 Azioni), poste in vendita dagli Azionisti Venditori e si compone di un’Offerta Pubblica e di un contestuale Collocamento Istituzionale.
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono oggetto di:
(a) un’Offerta Pubblica un minimo di n. 8.400.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia e a Dipendenti o Agenti; e
(b) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 75.600.000 Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, della Greenshoe per massime n. 12.000.000 Azioni, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale in caso di Overalltoment. In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale la percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà pari a 43,1%, esclusa l’Opzione di Greenshoe.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio della Greenshoe, ad esito dell’Aumento di Capitale, la percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà pari a 49,2%.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005010423.
C.2 Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono denominate in Euro.
C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente deliberato è pari a Euro 50.700.000 di cui sottoscritto e versato, pari a Euro 50.000.000 suddiviso in n. 150.000.000 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale.
C.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Tutte le azioni ordinarie dell’Emittente, incluse le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni avranno godimento regolare.
Ciascuna azione ordinaria dell’Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.
Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi.
In caso di scioglimento dell’Emittente, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Alla Data del Prospetto non esistono altre categorie di azioni.
C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto.
Si segnala che l’Azionista Xxxxxxxxx assumerà alcuni impegni di lock-up, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.
I medesimi impegni saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.
C.6 Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni nonché indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate
L’Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 7885 del 4 giugno 2014, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni dell’Emittente. Inoltre, con il summenzionato provvedimento di ammissione, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dall’art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
C.7 Politica dei dividendi
Nel corso del periodo 2011-2013, il Gruppo Cerved ha distribuito dividendi agli azionisti per un totale di Euro 64,3 milioni, di cui Euro 51,1 milioni pagati nel 2011, Euro 13,1 milioni pagati nel 2012, Euro 0,1 milioni pagati nel 2013.
L’art. 26 dello Statuto dell’Emittente prevede che gli utili netti risultanti da bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale fino al limite di legge, saranno distribuiti agli azionisti in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi.
È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione possa, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo e che i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano divenuti esigibili, si prescrivano a favore dell’Emittente con diretta loro appostazione a riserva.
Si segnala che in data 31 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha assunto una delibera programmatica con la quale ha affermato l’intendimento dell’Emittente – qualora i risultati economici conseguiti nei prossimi esercizi lo consentano – di sottoporre all’assemblea dei soci proposte di delibere tese a massimizzare la distribuzione della cassa disponibile, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 26 dello Statuto, dalla legislazione tempo per tempo vigente, dalle previsioni del Contratto di Finanziamento Revolving e del regolamento del Prestito Obbligazionario, e tenendo in considerazione le eventuali esigenze di equilibrio economico, patrimoniale, finanziario e le opportunità di investimento che potrebbero presentarsi in futuro (comprese operazioni di crescita per linee esterne).
Si precisa che l’intendimento sopra enunciato non rappresenta alcuna garanzia circa l’effettiva distribuzione di cassa ai soci in quanto la possibilità di distribuire utili o riserve è condizionata anche dai risultati economici e finanziari ottenuti.
Si segnala altresì che l’Emittente, dalla data della sua costituzione (14 marzo 2014), non ha deliberato, né distribuito, alcun dividendo.
SEZIONE D – RISCHI
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
Pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, valutando gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo Cerved e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti.
D.1 Fattori di Rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Cerved e alle loro attivitá
D.1.1 Rischi correlati all’indebitamento di Cerved Group S.p.A..
D.1.1.1 Rischi connessi al Prestito Obbligazionario e al Contratto di Finanziamento Revolving.
La capacità di Cerved Group S.p.A. di adempiere ai propri obblighi di servizio del debito ai sensi del prestito obbligazionario di Euro 780.000.000 e del finanziamento revolving di Euro 75.000.000 sottoscritti in data 29 gennaio 2013 dipende dalle future prestazioni operative e finanziarie di Cerved Group S.p.A., a loro volta legate alla capacità dell’Emittente di attuare con successo la propria strategia aziendale nonché ad altri fattori economici, finanziari, concorrenziali e normativi al di fuori del controllo dell’Emittente. L’Emittente ha intenzione di rimborsare parzialmente il prestito obbligazionario con parte dei proventi derivanti dall’Offerta riducendo così l’indebitamento finanziario netto della Cerved Group S.p.A..
La possibilità di rimborsare a scadenza l’indebitamento nascente dal prestito obbligazionario (da rimborsarsi in un’unica soluzione) è anche legata alla possibilità per Cerved Group S.p.A. di reperire nel mercato tali date la liquidità necessaria ad effettuare i rimborsi dovuti e vi è il rischio che, alle scadenze, Cerved Group S.p.A. non sia in grado di reperire sufficienti risorse finanziarie per effettuare i rimborsi previsti.
D.1.1.2 Rischi relativi al mancato rispetto degli obblighi previsti e alle limitazioni di operatività di Cerved Group S.p.A. previsti dal Prestito Obbligazionario e dal Contratto di Finanziamento Revolving.
Il prestito obbligazionario e il contratto di finanziamento revolving sono garantiti da un pacchetto di garanzie reali e prevedono una serie di obblighi di contenuto negativo e limitazioni alla possibilità di effettuare determinate operazioni da parte di Cerved Group S.p.A.. La possibilità di assumere o garantire ulteriore indebitamento è legata, in particolare, al rispetto di determinati valori di Fixed Charge Cover Ratio (definito come il rapporto fra EBITDA consolidato e oneri finanziari fissi) e la possibilità di pagare dividendi è legata, inter alia, al rispetto di determinati valori di Consolidated Leverage Ratio (definito come il rapporto fra indebitamento finanziario e EBITDA consolidato). Vi sono anche limitazioni con riferimento alla possibilità di ridurre il capitale sociale ed effettuare investimenti, effettuare pagamenti, creare o autorizzare la creazione di determinati vincoli, imporre
vincoli alla possibilità delle controllate di pagare dividendi, trasferire o alienare determinati beni, effettuare fusioni o altre operazioni straordinarie ed effettuare certe operazioni con società affiliate.
Qualora gli impegni presi nei contratti sopra descritti non venissero rispettati, si verificherebbe un Event of Default che potrebbe legittimare la richiesta di immediato rimborso delle somme erogate, nonché l’escussione delle garanzie reali che assistono il debito.
D.1.1.3 Rischi connessi alle limitazioni derivanti dal pegno concesso sulle azioni di Cerved Group S.p.A e alle conseguenze di un’eventuale escussione di tale garanzia pignoratizia.
Il patrimonio dell’Emittente è costituito interamente dalla partecipazione azionaria in Cerved Group S.p.A., sottoposta a pegno a garanzia del prestito obbligazionario e del finanziamento revolving. Il mancato rispetto da parte di Cerved Group di alcuno degli obblighi previsti dalla documentazione finanziaria potrebbe legittimare le banche finanziatrici e/o gli obbligazionisti (i) ad esercitare, in vece dell’Emittente, il diritto di voto attribuito dalle azioni concesse in pegno, ed a ricevere i dividendi eventualmente deliberati dalla controllata Cerved Group S.p.A., ovvero (ii) ad escutere il pegno stesso, richiedendo la vendita o l’assegnazione delle azioni della Cerved Group S.p.A., privando l’Emittente dell’intero patrimonio.
D.1.1.4 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi e alla politica di distribuzione dei dividendi.
I risultati economici e la redditività dell’Emittente dipendono dai dividendi distribuiti dalle società operative del Gruppo Cerved e quindi, in ultima istanza, riflettono l’andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di queste ultime e, in particolare, di Cerved Group S.p.A..
Nel corso del periodo 2011-2013, il Gruppo Cerved ha distribuito dividendi agli azionisti per un totale di Euro 64,3 milioni, di cui Euro 51,1 milioni nel 2011, Euro 13,1 milioni nel 2012, Euro 0,1
milioni nel 2013.
Il contratto di finanziamento revolving e il prestito obbligazionario prevedono specifici limiti e condizioni alla possibilità di Cerved Group S.p.A. di distribuire dividendi.
D.1.2 Rischi connessi all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali e dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul patrimonio netto del Gruppo.
Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmente, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valore, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit). Al 31 dicembre 2013, la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cerved include un avviamento per circa Euro 709 milioni e attività immateriali per circa Euro 501 milioni.
Il valore dell’avviamento a tale data deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A., mentre le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le
aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo Cerved negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
Nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Tuttavia, una riduzione imprevista dei risultati operativi, così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved, potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento con una riduzione dei profitti nel periodo in cui tale svalutazione è registrata.
D.1.3 Rischi connessi all’evoluzione del settore finanziario e del quadro normativo di riferimento degli istituti finanziari.
Turbolenze di lungo termine dei mercati finanziari, già avvenute in passato, potrebbero influenzare negativamente l’andamento economico e finanziario dei Clienti Istituti Finanziari del Gruppo Cerved i quali potrebbero decidere di ridurre i loro budget di spesa per l’acquisto dei servizi offerti dal Gruppo Cerved o provare ad ottenere una forte riduzione delle condizioni economiche.
Inoltre, eventuali modifiche normative relative ai Clienti Istituti Finanziari potrebbero ripercuotersi sulle attività di quest’ultimi ed avere conseguentemente un possibile effetto negativo sull’Emittente e/o sul Gruppo Cerved.
Infine, eventuali fenomeni di aggregazione degli operatori finanziari in un’unica realtà potrebbero comportare per il Gruppo Cerved una diminuzione del numero di servizi richiesti o del numero clienti o la scelta dell’entità risultante dall’aggregazione di rivolgersi ad un concorrente del Gruppo Cerved.
D.1.4 Rischi legati al settore delle imprese.
Il settore dei Clienti Imprese sta risentendo delle sfavorevoli condizioni generali macro-economiche e ciò potrebbe determinare una riduzione della domanda dei servizi offerti dal Gruppo Cerved, nonché del numero dei Clienti Imprese in seguito alla cessazione dell’attività o all’attivazione di procedure concorsuali. Inoltre, la crisi del settore potrebbe determinare l’insufficienza del fondo rischi accantonato dal Gruppo Cerved per coprire completamente il rischio di perdite su crediti.
D.1.5 Rischi connessi alla dipendenza dai principali clienti.
Sebbene il Gruppo Cerved abbia con alcuni clienti più rapporti contrattuali per diverse tipologie di servizi e abbia storicamente sempre mantenuto un alto tasso di rinnovo contrattuale con i principali clienti, non può escludersi che in futuro non riesca a ottenere lo stesso risultato dal momento che il mantenimento di tali rapporti, il volume d’affari e i tempi di pagamento da parte degli stessi potrebbero essere influenzati da fattori, anche macroeconomici, non dipendenti dall’Emittente.
D.1.6 Rischi relativi ai rapporti contrattuali con i clienti.
Per il periodo Dati Sommati 2013, circa il 66%, per il 2012 circa il 65%, per il 2011 circa il 64% dei ricavi del Gruppo Cerved deriva da rapporti contrattuali di abbonamento. Sebbene il Gruppo Cerved presidi scrupolosamente il rapporto con i propri clienti e, con alcuni clienti, il Gruppo
Cerved abbia in essere più rapporti contrattuali in relazione a diverse tipologie di servizi, il Gruppo Cerved potrebbe non ottenere il rinnovo dei rapporti contrattuali in essere oppure ottenerlo a condizioni diverse.
D.1.7 Rischi relativi alla normativa legislativa e regolamentare applicabile al Gruppo Cerved.
Eventuali modifiche dell’attuale normativa vigente, anche comunitaria applicabile al Gruppo Cerved, potrebbero avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Cerved, in quanto lo costringerebbero a sostenere i costi di adeguamento alla nuova normativa e, nei casi più estremi, lo sottoporrebbero al rischio di interruzione dell’attività stessa, qualora gli proibissero di utilizzare i dati e le informazioni con le modalità da sempre adoperate.
Inoltre, qualora terzi con cui il Gruppo Cerved collabora, come i Clienti Istituti Finanziari, fornitori o sviluppatori, violassero le leggi vigenti o le policy del Gruppo Cerved, tali violazioni potrebbero mettere a rischio anche le informazioni contenute nel database del Gruppo Cerved.
D.1.8 Rischi relativi alla normativa antitrust.
L’attività del Gruppo Cerved è soggetta a leggi, normative e regolamenti comunitari e nazionali sulla concorrenza che potrebbero coinvolgerlo in indagini e procedimenti giudiziari da parte delle autorità competenti per presunte violazioni della normativa applicabile, con il rischio di sanzioni o altre forme di responsabilità.
In particolare, si segnala che Cerved Group S.p.A. è attualmente coinvolta in un procedimento amministrativo dinanzi al Consiglio di Stato avviato dal concorrente CRIF S.p.A. e relativo all’acquisizione di Xx.Xx.. In caso di soccombenza nel suddetto procedimento, l’Emittente non è in grado di escludere che l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, che aveva precedentemente autorizzato tale acquisizione, debba riesaminare l’operazione e, nel peggiore dei casi ragionevolmente ipotizzabili, imporre delle misure correttive per autorizzarla nuovamente.
D.1.9 Rischi relativi alla normativa fiscale.
Qualsiasi cambiamento che dovesse intervenire con riferimento alla normativa fiscale italiana o alla sua interpretazione o applicazione da parte delle autorità fiscali italiane e/o della giurisprudenza o qualora fosse stabilito in via definitiva, anche sulla base dell’utilizzo dei principi antielusivi o anti-abuso, un diverso trattamento fiscale o una diversa qualificazione di qualsiasi operazione, comprese le operazioni straordinarie, posta in essere dal Gruppo Cerved o del relativo indebitamento, ivi inclusi i Prestiti Obbligazionari, potrebbe costringere il Gruppo Cerved a sopportare maggiori imposte, anche a fronte degli interessi passivi maturati sul proprio indebitamento, nonché ad essere assoggettato all’applicazione di considerevoli sanzioni e interessi, all'imposizione di ritenute alla fonte o ad altri eventi che potrebbero determinare effetti negativi.
D.1.10 Rischi connessi al rapporto di dipendenza con Infocamere.
Infocamere, quale gestore esclusivo delle banche dati di tutte le Camere di Commercio in Italia, è il principale fornitore del Gruppo Cerved dal quale il Gruppo Cerved acquista la maggior parte delle informazioni derivanti da fonti ufficiali.
In base alla normativa vigente, Infocamere non è autorizzata a rielaborare le informazioni camerali potendo esclusivamente gestire il sistema telematico camerale e distribuire a terzi i relativi dati di base in esso contenuti. Al momento i prezzi di fornitura delle informazioni sono definiti nel contratto di fornitura stipulato tra Cerved Business Information S.p.A. (oggi Cerved Group S.p.A.) e Infocamere. Nel caso in cui, a seguito di eventuali modifiche della normativa vigente o di modifica delle condizioni contrattuali, Infocamere fosse autorizzata anche ad elaborare e distribuire direttamente a terzi le informazioni camerali rielaborate, Infocamere potrebbe diventare un concorrente diretto del Gruppo Cerved. Inoltre, nel caso in cui Infocamere decidesse di rendere accessibili al pubblico le informazioni del sistema telematico camerale a prezzi ancora più bassi, potrebbero affacciarsi sul mercato del Credit Information nuovi operatori erodendo la quota di mercato attualmente detenuta dal Gruppo Cerved. Infine, nel caso in cui Infocamere decidesse di aumentare significativamente il prezzo d’acquisto delle informazioni di base che fornisce al Gruppo Cerved, l’Emittente potrebbe non essere in grado di compensare il maggior costo con un corrispondente aumento dei prezzi dei propri prodotti e servizi, con la conseguente riduzione dei margini di profitto.
D.1.11 Rischi di internalizzazione dei servizi offerti dal Gruppo Cerved e sviluppo di banche dati pubbliche o di terzi accessibili a costi ridotti.
Molti dei servizi offerti dal Gruppo Cerved ai suoi clienti sono rappresentati da attività che il cliente potrebbe svolgere internamente ma che ha esternalizzato per ottimizzare i costi e per una maggiore efficienza del risultato. L’Emittente non è in grado di assicurare che in futuro il Gruppo Cerved riuscirà ad offrire servizi sempre competitivi rispetto all’internalizzazione dei medesimi con conseguente contrazione dei ricavi.
Inoltre, la diffusione via internet di banche dati pubbliche o di nuove banche dati accessibili al pubblico potrebbero sostituire i servizi del Gruppo Cerved o consentire l’affacciarsi sul mercato di nuovi operatori a fronte di investimenti minori, con conseguente erosione delle quote di mercato del Gruppo Cerved.
D.1.12 Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente da figure chiave.
Il successo e la strategia di crescita del Gruppo Cerved dipendono in larga parte dalla capacità dello stesso di attrarre e trattenere figure chiave nel management, nel marketing, nel dipartimento finance, nella ricerca e nello sviluppo, nell’analisi e nel supporto tecnico.
Qualora una o più delle suddette figure dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo Cerved, vi è il rischio che quest’ultimo non riesca a sostituirla tempestivamente con altre idonee ad assicurare, nel breve periodo, il medesimo apporto.
D.1.13 Rischi connessi all’interruzione di attività.
I servizi offerti dal Gruppo Cerved e le modalità di distribuzione dei servizi e dei prodotti offerti accrescono l’importanza dell’adeguamento continuo delle dotazioni tecnologiche ed informatiche del Gruppo Cerved e delle capacità professionali degli addetti ai sistemi informatici. Sebbene il Gruppo Cerved presidi scrupolosamente tutte le fasi del processo, ivi compreso il costante aggiornamento tecnologico, non si può escludere il verificarsi di eventi tali da provocare un'interruzione o un ritardo nella consegna dei prodotti e servizi del Gruppo Cerved, che potrebbero indurre i clienti a cercare fornitori alternativi o ad interrompere il rapporto contrattuale in essere.
D.1.14 Rischi di attacchi al sistema informatico dell’Emittente e di appropriazione indebita di informazioni riservate.
Il Gruppo Cerved potrebbe essere soggetto ad attacchi al proprio sistema informatico, correndo il rischio di perdere i dati e le informazioni contenute nel proprio database, interrompere l’attività o ridurla, subire un serio danno all’immagine, incorrere in responsabilità nei confronti dei clienti, esponendosi ad eventuali contestazioni ed a potenziale contenzioso. Inoltre, qualsiasi appropriazione indebita e/o utilizzo illecito di alcune informazioni riservate da parte di terzi potrebbero determinare, tra le altre cose, una violazione, riconducibile all’Emittente e/o al Gruppo Cerved, della normativa sulla protezione di determinati dati.
D.1.15 Rischi connessi all’incompletezza dei dati contenuti nel database del Gruppo Cerved.
L’affidabilità dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo Cerved dipende dalla completezza e accuratezza dei dati forniti ai clienti. Per tale ragione, il Gruppo Cerved sottopone a verifiche e aggiornamenti continui il proprio database anche in relazione ai dati acquisiti dai propri fornitori. Tuttavia, il Gruppo Cerved, come avvenuto in passato, potrebbe essere chiamato a rispondere dei danni derivanti dalla fornitura di informazioni non corrette o incomplete, con un conseguente danno all’immagine per il marchio del Gruppo Cerved ed una perdita di fiducia da parte dei clienti esistenti che potrebbe incidere sulla capacità del Gruppo Cerved di attrarre e mantenere clienti.
D.1.16 Rischi di obsolescenza dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo Cerved.
Il mercato dei servizi in cui opera il Gruppo Cerved è caratterizzato da rapidi e frequenti innovazioni tecnologiche che rendono necessario un continuo aggiornamento e miglioramento dei servizi offerti che, altrimenti, rischierebbero di diventare obsoleti dal punto di vista tecnologico e commerciale. Eventuali errori tecnici nei software dei nuovi prodotti, ovvero il ritardo nello sviluppo e lancio degli stessi, potrebbero cagionare effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved, nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
D.1.17 Xxxxxx connessi alla mancata realizzazione o ritardi nell’attuazione della strategia industriale.
Sebbene l’Emittente si stia adoperando continuamente ed al meglio per realizzare la propria strategia industriale, qualora questa non fosse realizzata ovvero non fosse realizzata nei tempi ipotizzati, anche a causa di una penetrazione di nuovi segmenti di mercato inferiore a quanto previsto e/o qualora le direttrici sulle quali l’Emittente ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti, le attività e le prospettive dell’Emittente potrebbero esserne negativamente influenzate e i tassi di crescita registrati in passato potrebbero non essere mantenuti.
D.1.18 Rischi connessi alla strategia di crescita mediante future acquisizioni o partecipazioni in joint venture in Italia ed all’estero.
Sebbene l’Emittente analizzi e valuti attentamente le società che intende acquistare o i partner commerciali con cui intende avviare una joint venture e le relative potenzialità di crescita che ne deriverebbero, l’Emittente non è in grado di assicurare che le suddette valutazioni si rivelino corrette o conformi alle aspettative, che non vi siano delle difficoltà inaspettate legate al processo d’integrazione delle nuove attività acquisite con quelle dell’Emittente o che quest’ultimo sia tenuto a sostenere costi non preventivati.
Inoltre, l’ingresso del Gruppo Cerved in mercati europei e internazionali potrebbe esporlo alle possibili variazioni dei relativi regimi normativi e fiscali, alle oscillazioni dei tassi di cambio e ai controlli valutari, ai dazi doganali, alla difficoltà di reperire ed assumere il personale adeguato, di reperire e gestire le informazioni, di recuperare i crediti, a conseguenze fiscali negative, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
D.1.19 Rischi connessi alla joint venture con Experian.
Cerved Group S.p.A. ha costituito con il gruppo Experian, uno dei principali operatori europei nel settore del Credit Information, una joint venture, al fine di unire e integrare i rispettivi database di esperienza di pagamento per rafforzare l’offerta di prodotti di Consumer Information del Gruppo Cerved. L’Emittente, detenendo una partecipazione di minoranza del 5%, attraverso Cerved Group S.p.A., non è in grado di escludere che la mancanza di controllo sulla joint venture, uno stallo delle attività della società veicolo a causa di divergenze con Experian, lo scioglimento della joint venture, gli impegni di non concorrenza previsti o la perdita dell’accesso al database condiviso, possano avere un impatto strategico sul posizionamento del Gruppo Cerved nel mercato del Consumer Information.
D.1.20 Rischi relativi alla concorrenza di terzi.
L’Emittente è esposto al rischio che eventuali concorrenti possano entrare o consolidare la propria presenza nel mercato in cui opera il Gruppo Cerved, attraendo la stessa clientela target del Gruppo Cerved e privandolo di più o meno rilevanti quote di mercato, attraverso l’offerta di prodotti
e servizi nuovi, qualitativamente superiori o con prezzi più vantaggiosi rispetto a quelli offerti dal Gruppo Cerved.
D.1.21 Rischi connessi al contenzioso civile, fiscale e regolamentare.
Nell’esercizio della propria attività il Gruppo Cerved è soggetto al rischio di essere coinvolto in procedimenti legali, civili, fiscali e in tema di concorrenza. Sebbene il Gruppo Cerved ritenga di aver accantonato riserve ritenute congrue per i contenziosi in essere, non può escludersi che un’eventuale soccombenza o l’insorgere di ulteriori contenziosi non previsti possa avere un possibile effetto negativo sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved. In particolare, si segnala che, alla data del 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved ha costituito un fondo rischi ed oneri che include anche i rischi (con esclusione del fondo indennità clientela agenti e altri fondi) legati ai contenziosi in essere pari ad Euro 12.168 migliaia e che la media degli utilizzi registrati negli esercizi 2011 e 2012 e nel periodo Dati Sommati 2013 è stata pari a Euro 2.452 migliaia.
L’Agenzia delle Entrate di Milano – Direzione Regionale della Lombardia (“Agenzia delle Entrate”) ha avviato in data 21 ottobre 2011 una verifica fiscale sulla società Cerved Group S.p.A., con riferimento ai periodi di imposta 2009 e 2010, conclusa in data 2 aprile 2012 con la notifica del processo verbale di constatazione (“PVC”) con cui l’Agenzia delle Entrate contestava:
- il trattamento fiscale adottato da Cerved Group S.p.A., negli esercizi 2009 e 2010, con riferimento agli oneri finanziari relativi al finanziamento bancario contratto da Cerved Group
S.p.A. medesima per l'acquisizione di Xx.Xx., ipotizzando maggiori imposte IRES e IRAP per complessivi Euro 7,6 milioni;
- la presunta deduzione di ammortamenti per importi superiori rispetto a quelli consentiti dalla normativa fiscale negli esercizi 2009 e 2010, ipotizzando una maggiore imposta IRES complessivamente pari ad Euro 304 migliaia;
- il trattamento fiscale di un dividendo deliberato da Xx.Xx. nell’esercizio 2009 ipotizzando una maggiore imposta IRES pari ad Euro 194 migliaia.
Qualora le predette contestazioni dell’Agenzia delle Entrate dovessero essere confermate in un avviso di accertamento, Cerved Group S.p.A. si riserva di difendere la propria posizione nelle opportune sedi. Si segnala che, in relazione alla contestazione afferente gli oneri finanziari, nessun accantonamento è stato stanziato in quanto Cerved Group S.p.A. ed i consulenti ritengono la contestazione contenuta nel PVC infondata sia in fatto sia in diritto e che dunque vi siano fondate ragioni per considerare remoto il rischio di soccombenza in caso di contenzioso. Con riferimento alle contestazioni afferenti gli ammortamenti ed i dividendi, si segnala che Cerved Group S.p.A. ha provveduto ad accantonare nel bilancio 2012, in via prudenziale e con il supporto dei propri consulenti, un fondo rischi e oneri pari ad Euro 1 milione corrispondente alle maggiori imposte ipotizzate dai verificatori e relative sanzioni.
Nonostante l’importo del fondo rischi e oneri, accantonato nel bilancio di Cerved Group S.p.A. al 31 dicembre 2013, rispecchi le valutazioni e la stima effettuata sul possibile esito della predetta verifica, le decisioni adottate in via definitiva sulle questioni fiscali potrebbero richiedere il versamento d’importi maggiori rispetto a quelli accantonati, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
D.1.22 Xxxxxx connessi a contenziosi con i dipendenti o ad interruzione dell’attività in seguito ad eventuali scioperi.
Le società del Gruppo Cerved sono e sono state coinvolte in alcune controversie giuslavoristiche con alcuni dei propri dipendenti. Inoltre, non può escludersi che i dipendenti del Gruppo Cerved possano organizzare una contestazione sindacale e interrompere il regolare svolgimento dell’attività. Nonostante l’Emittente ritenga che nessuna di tali controversie sia rilevante (singolarmente o collettivamente considerate), l’Emittente non è in grado di garantire che le suddette controversie o ulteriori contestazioni future da parte dei dipendenti delle società del Gruppo Cerved, così come eventuali interruzioni dell’attività a seguito di scioperi non abbiano effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
D.1.23 Xxxxxx connessi alla riqualificazione del rapporto con gli agenti.
Il Gruppo Cerved potrebbe essere coinvolto dai propri agenti in controversie finalizzate al riconoscimento di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato. Sebbene le cause pendenti con agenti in cui il Gruppo Cerved è coinvolto alla Data del Prospetto non hanno ad oggetto la trasformazione del rapporto di lavoro a tempo indeterminato, ma solo il riconoscimento e il pagamento delle indennità di fine rapporto seguenti alla cessazione del rapporto di agenzia, tuttavia, non può escludersi che eventuali riqualificazioni di tali rapporti di agenzia possano avere possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla loro situazione economica patrimoniale e finanziaria.
D.1.24 Rischi connessi alla violazione da parte del Gruppo Cerved dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.
Sebbene il Gruppo Cerved verifichi scrupolosamente di agire nel rispetto della tutela dei diritti intellettuali di terzi, tuttavia, non è in grado di assicurare di non essere in futuro sottoposto a contestazioni con possibile rischio di non potere offrire i propri prodotti e servizi oggetto di contestazione, oppure di dover concludere dei contratti di licenza d’uso onerosi ovvero di non ottenere le licenze in tempi rapidi ed utili per la vendita dei prodotti e servizi contestati.
D.1.25 Rischi connessi alla violazione da parte di terzi dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo Cerved.
Il Gruppo Cerved potrebbe essere costretto ad investire ingenti risorse per monitorare l’assenza di violazioni dei propri diritti di proprietà intellettuale da parte di terzi e, ciononostante, potrebbe anche non identificare eventuali violazioni, o non accertarle in tempo per evitare di subire un
pregiudizio. Inoltre, alcuni concorrenti potrebbero sviluppare dei sistemi tecnologici “anti- violazione” oppure i diritti di proprietà del Gruppo Cerved potrebbero non essere tutelabili nei confronti di tutti i terzi o in tutti i paesi, così consentendo ai concorrenti di acquisire delle fette di mercato, con conseguente perdita di profitti per il Gruppo Cerved.
D.1.26 Rischi relativi alla possibile mancanza di adeguate coperture assicurative per potenziali passività, incluse quelle derivanti dal contenzioso.
Sebbene il Gruppo Cerved sia dotato di una copertura assicurativa rispetto al rischio di soccombenza nei procedimenti legati allo svolgimento della sua attività ordinaria, così come in relazione ad altre potenziali passività sopravvenute, l’Emittente non è in grado di garantire che qualsiasi passività potenziale possa essere coperta da polizza assicurativa, con eventuali effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
D.1.27 Rischi connessi ai dati contabili inseriti nel Prospetto.
Con riferimento (i) al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, (ii) al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 e (iii) al periodo dall’1 gennaio 2014 al 31 marzo 2014, le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie inserite nel Prospetto Informativo sono state presentate in forma aggregata e sono indicate come “Bilancio Consolidato Aggregato” relativamente al punto
(i) e come “Bilancio Trimestrale Aggregato”, relativamente ai punti (ii) e (iii). Si sottolinea che, qualora le attività che sono state oggetto di aggregazione fossero state svolte nell’ambito di un gruppo di società facenti effettivamente capo all’Emittente in detti periodi, non si sarebbero necessariamente avuti i risultati patrimoniali, finanziari ed economici rappresentati nel Bilancio Consolidato Aggregato e nel Bilancio Trimestrale Aggregato. Pertanto, detti dati non rappresentano la situazione finanziaria e i risultati effettivi dell’Emittente e, inoltre, non devono essere assimilati a dati prospettici dello stesso.
Si segnala inoltre che, per consentire un’analisi critica dell’andamento economico del Gruppo Cerved nel triennio 2011-2013 e nel primo trimestre 2014 rispetto al primo trimestre 2013, si è resa necessaria la somma dei dati economico-finanziari relativi (i) al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (di seguito congiuntamente i “Dati Sommati 2013”), (ii) al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (di seguito congiuntamente i “Dati Sommati Primo Trimestre 2013”). I Dati Sommati 2013 e i Dati Sommati Primo Trimestre 2013, che risultano dal raggruppamento di dati economico-finanziari generati da gestioni operative diverse quale conseguenza del cambio di proprietà, non rappresentano in alcun modo i dati storici dell'Emittente e del Gruppo Cerved e sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
D.1.28 Rischi relativi ai dati proforma.
Il Prospetto Informativo contiene i dati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, redatti allo scopo di fornire agli investitori, in conformità alla normativa comunitaria applicabile, informazioni sugli effetti (i) dell’acquisizione di Cerved Holding S.p.A. e del relativo gruppo da parte
di Cerved Technologies S.p.A. e (ii) dell’emissione del Prestito Obbligazionario e la chiusura di alcuni finanziamenti denominati Senior Facilities Agreement e Vendor Loan assunti da Cerved Holding S.p.A. (le “Operazioni”), come se le Operazioni fossero avvenute nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono.
I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Cerved, dal momento che essi sono stati predisposti al solo fine di fornire una rappresentazione (a fini meramente informativi) degli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle Operazioni sui principali dati economici e finanziari consolidati di Cerved Group S.p.A..
D.1.29 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente.
A seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, l’Azionista Venditore continuerà a detenere una partecipazione di maggioranza nell’Emittente e, pertanto, potrà determinare l’approvazione, da parte dell’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente, di ogni delibera di sua competenza, così come sarà in grado di opporsi all’approvazione di ogni delibera di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente e, in assenza di un’ampia partecipazione degli azionisti dell’Emittente a tali assemblee straordinarie, di fatto sarà titolare di diritti di voto sufficienti per approvare dette delibere.
D.1.30 Rischi connessi ad un potenziale conflitto di interessi con il principale azionista dell’Emittente.
A seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, l’Azionista Venditore disporrà della maggioranza dei voti in assemblea. Conseguentemente, le delibere assunte dall’assemblea grazie al voto favorevole dell’Azionista Venditore potrebbero non essere integralmente compatibili con le intenzioni o gli interessi degli azionisti di minoranza e del Consiglio di Amministrazione.
L’Emittente non è in grado di prevedere se la politica e le azioni intraprese dall’Azionista Venditore saranno conformi agli interessi degli acquirenti delle Azioni e degli altri eventuali soci dell’Emittente. Il potenziale conflitto di interessi con il principale azionista dell’Emittente, pertanto, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
D.1.31 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie.
Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dall’Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nominati con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle Azioni della Societa sul MTA. Pertanto, sino alla data dell’assembela convocata per approvare il bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2016, le minoranze anche di genere non saranno rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo dell’Emittente.
D.1.32 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati.
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo Cerved, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente, sulla base dell’elaborazione di dati pubblici o stimati dall’Emittente stesso. Tali valutazioni soggettive sono state formulate a causa della carenza di dati certi ed omogenei relativi al mercato di riferimento. Non è possibile garantire che tali informazioni possano essere confermate.
D.1.33 Rischi connessi all’instabilità dell’Euro.
L’uscita o il rischio di uscita dall’Euro da parte di uno o più paesi dell’eurozona, l’abbandono dell’Euro come valuta unica o la reintroduzione di una singola valuta in Italia potrebbero avere effetti negativi su tutte le relazioni commerciali con i clienti del Gruppo Cerved e impattare sull’intera economia italiana. In particolare, l’uscita dell’Italia dall’Euro aumenterebbe l’esposizione ai tassi di cambio (in particolare in considerazione delle obbligazioni di pagamento relative al Prestito Obbligazionario denominato in Euro e potenzialmente del Contratto di Finanziamento Revolving qualora venisse utilizzato), influenzando la capacità di rifinanziamento del Gruppo Cerved.
D.2 Fattori di Rischio connessi al mercato
D.2.1 Rischi connessi alla congiuntura economica.
La crisi iniziata nella seconda metà del 2008 che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, ha condotto, unitamente ad altri fattori, ad uno scenario di recessione o quanto meno di difficoltà economica in alcuni mercati geografici, tra cui l’Italia che il paese in cui l’Emittente ed il Gruppo Cerved operano.
Sebbene l’Emittente abbia ottenuto risultati positivi anche in costanza di tale crisi ed alcune attività svolte dall’Emittente siano anticicliche, non si può escludere che, qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente ovvero, una volta cessata, si ripetesse in Italia, ciò possa avere un impatto negativo sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved, sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità dell’Emittente di reperire finanziamenti nei mercati dei capitali di debito e/o di accedere ai mercati dei prestiti garantiti con condizioni finanziarie accettabili.
D.3 Fattori di Rischio relativi all’Offerta
D.3.1 Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente.
A seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione le azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul MTA e i possessori di tali Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società. Pertanto, le Azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste
di vendita potrebbero non trovare adeguate tempestive contropartite. Inoltre, il prezzo di mercato delle Azioni della Società potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società e del Gruppo Cerved.
D.3.2 Dati connessi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ed alle altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto.
Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati relativi all’Aumento di Capitale, alla capitalizzazione della Società e al ricavato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nonché al controvalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato e del Lotto Minimo per i Dipendenti calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
D.3.3 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni dell’Emittente.
Nell’ambito degli impegni che saranno assunti nel contesto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, l’Azionista Venditore e l’Emittente assumeranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore e l’Emittente non procedano alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
D.3.4 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione.
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è previsto che Mediobanca – Banca di credito Finanziario S.p.A. possa effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni nei 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni dell stesse. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.
D.3.5 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Banca IMI S.p.A. – società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo – ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, Joint Lead Manager nell’ambito dell’Offerta Pubblica nonché di Sponsor dell’Emittente ai fini della quotazione sul MTA e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto:
(a) fa parte del pool di banche finanziatrici che hanno messo a disposizione della controllata Cerved Group S.p.A. la linea di credito rotativa per Euro 75.000.000, ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving, nell’ambito del quale sono state sottoposte a pegno le azioni di Cerved Group S.p.A. a garanzia delle obbligazioni derivanti dal contratto stesso;
(b) garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione;
(c) ha svolto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario emesso il 29 gennaio 2013 da Cerved Technologies S.p.A..
Infine il gruppo bancario Intesa Sanpaolo:
(a) è uno dei principali finanziatori del Gruppo Cerved;
(b) è uno dei principali clienti del Gruppo Cerved;
(c) ha prestato o potrebbe prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore dell’Emittente e del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenenza.
Inoltre, Mediobanca riveste il ruolo di Joint Global Coordinator nell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Mediobanca fa parte di un primario gruppo bancario, le cui società sono impegnate in un’ampia gamma di operazioni finanziarie, sia per conto proprio sia per conto dei propri clienti. È perciò possibile che Mediobanca, o taluna delle consociate, o taluno dei clienti del gruppo bancario di appartenenza, abbiano stipulato accordi o detengano partecipazioni ovvero compiano operazioni che determinino una situazione di potenziale conflitto di interessi rispetto ai ruoli assunti.
Alla Data del Prospetto Informativo Mediobanca non è a conoscenza di alcuna situazione che possa determinare un conflitto di interessi nell’espletamento degli incarichi sopra menzionati. Qualora dovessero sorgere potenziali conflitti di interesse, questi saranno gestiti in modo da non arrecare pregiudizio agli interessi della Società e degli investitori, in conformità a quanto previsto Direttiva 2004/39/CE e dalle rispettive norme di recepimento e relative norme di attuazione in Italia, nonché dalla politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da Mediobanca stessa.
UniCredit Bank AG – società appartenente al gruppo bancario UniCredit – ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento e di Joint Global Coordinators e di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto:
(a) fa parte del pool di banche finanziatrici che hanno messo a disposizione della controllata Cerved Group S.p.A. la linea di credito rotativa per Euro 75.000.000, ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving, nell’ambito del quale sono state sottoposte a pegno le azioni di Cerved Group S.p.A. a garanzia delle obbligazioni derivanti dal contratto stesso;
(b) garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione;
(c) ha svolto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario emesso il 29 gennaio 2013 da Cerved Technologies S.p.A..
Infine il gruppo UniCredit, è uno dei principali clienti del Gruppo Cerved ed ha prestato o potrebbe prestare servizi di consulenza alle imprese e/o servizi di lending a favore dell’Emittente e del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenza.
….
SEZIONE E – OFFERTA
E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettante all’Emittente e agli Azionisti Venditori, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, sarà pari a circa Euro 531,3 milioni.
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società e dagli Azionisti Venditori nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob.
Si stima che le spese relative al processo di quotazione dell’Emittente e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, potrebbero ammontare a circa Euro 4,6 milioni e saranno sostenute dall’Emittente.
E.2a Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento e accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale.
I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale saranno utilizzati dall’Emittente principalmente per rimborsare parzialmente l’ammontare del Prestito Obbligazionario ed in particolare la Tranche Senior Secured Floating Rate Notes.
E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta
Caratteristiche e ammontare dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha per oggetto massime n. 84.000.000 Azioni, in parte rivenienti dall’aumento di capitale, in parte poste in vendita da parte dell’Azionista Venditore e si compone del Collocamento Istituzionale e dell’Offerta Pubblica.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:
(a) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 8.400.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non
possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e
(b) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 75.600.000 Azioni, pari al 90% delle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservato: (i) ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S del Securities Act, come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili; (ii) e, limitatamente agli Stati Uniti d’America, ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act, come successivamente modificato.
L’Offerta Pubblica consiste in:
(i) una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”).Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 5.1.6 del presente Capitolo V).
(ii) una tranche riservata ai Dipendenti o Agenti (l’“Offerta ai Dipendenti o Agenti”) per un quantitativo massimo di n. 346.250 Azioni.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione Greenshoe”) di massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 14,3% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate nel precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA.
I Proponenti si riservano, d’intesa con i coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta. Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, procedendosi dapprima alla riduzione del numero di Azioni offerte dall’Azionista Venditore e solo successivamente di quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale secondo le modalità comunicate nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta.
Qualora tra la Data del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale e/o eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente e/o delle sue controllate o
comunque accadimenti relativi al Gruppo che siano tali, a giudizio dei coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da pregiudicare il buon esito e/o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui al successivo Paragrafo 5.4.3 del presente Capitolo (il “Contratto di Collocamento e Garanzia”), i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione d’intesa con i Proponenti, potranno decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet dell’Emittente non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 5.1.8 del presente Capitolo) qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento (come definita nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.8 del Prospetto Informativo), qualora (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale ovvero (ii) l’Offerta Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e garanzia relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Istituzionale; iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia previsto nel Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica.
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti, sentiti con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dai risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive della medesima.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale.
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxx.xxx entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del prezzo di Offerta nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
E.4 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Si segnala che Chopin Holdings S.à r.l. in quanto Azionista Venditore ha un interesse proprio nell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Si segnala altresì che Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e Alto Dirigente del Gruppo Cerved detiene una partecipazione del 2,9% in Chopin Holdings S.à r.l..
Si segnala che Banca IMI S.p.A., società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, che ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, Joint Lead Manager nell’ambito dell’Offerta Pubblica nonché di Sponsor dell’Emittente ai fini della quotazione sul MTA, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto: (a) fa parte del pool di banche finanziatrici che hanno messo a disposizione della controllata Cerved Group S.p.A. la linea di credito rotativa per Euro 75.000.000, ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving, nell’ambito del quale sono state sottoposte a pegno le azioni di Cerved Group S.p.A. a garanzia delle obbligazioni derivanti dal contratto stesso; (b) garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e (c) ha svolto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario emesso il 29 gennaio 2013 da Cerved Technologies S.p.A..
Infine, si segnala che il gruppo bancario Intesa Sanpaolo: (a) è uno dei principali finanziatori del Gruppo Cerved; (b) è uno dei principali clienti del Gruppo Cerved e (c) ha prestato o potrebbe prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore dell’Emittente e del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenenza.
Si segnala che UniCredit Bank AG, società appartenente al gruppo bancario UniCredit, che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto: (a) fa parte del pool di banche finanziatrici che hanno messo a disposizione della controllata Cerved Group S.p.A. la linea di credito rotativa per Euro 75.000.000, ai sensi del Contratto di
Finanziamento Revolving, nell’ambito del quale sono state sottoposte a pegno le azioni di Cerved Group S.p.A. a garanzia delle obbligazioni derivanti dallo stesso; (b) garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e (c) ha svolto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario emesso il 29 gennaio 2013 da Cerved Technologies S.p.A.. Infine il gruppo UniCredit, ha prestato o potrebbe prestare servizi di consulenza alle imprese e/o servizi di lending a favore dell’Emittente e del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenza.
E.5 AZIONISTI VENDITORI E ACCORDI DI LOCK-UP
L’Azionista Venditore assumerà l’impegno, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni ordinarie della Società (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni ordinarie della Società), a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni ordinarie della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
L’Azionista Venditore si impegnerà, inoltre, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA: (i) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale (se non per ricostituire il capitale o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare con azioni ordinarie della Società, ovvero (ii) a non autorizzare il compimento di atti di disposizione su azioni eventualmente possedute dalla Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
I medesimi impegni di cui ai due paragrafi che precedono, nei termini sopra rappresentati, saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.
Gli impegni che precedono non riguarderanno la vendita delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e il trasferimento delle azioni ordinarie della Società oggetto dell’Opzione Greenshoe.
E.6 Effetti diluitivi derivanti dall’Offerta
In virtù dell’operazione di Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non può realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo o di emissione delle Azioni, cosi come stabilito dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 25 marzo 2014, essere non inferiore al patrimonio netto contabile civilistico per azione al 31 dicembre 2014.
La vendita delle Azioni offerte dagli Azionisti Venditori non comporta l’emissione di azioni dell’Emittente e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non prevede un’offerta destinata agli attuali azionisti dell’Emittente.
E.7 SPESE STIMATE ADDEBITATE AGLI ADERENTI
Non ci saranno spese a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
SEZIONE I
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Persone Responsabili
SEZIONE I, CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO
I soggetti indicati nella tabella che segue si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel presente Prospetto Informativo.
Soggetto Responsabile Qualifica Sede legale Parti del Prospetto Informativo
di competenza
Cerved Information Solutions S.p.A. Emittente Xxx Xxx Xxxxxxx x. 0 Tutti i contenuti del Prospetto
Chopin Holdings S.à r.l. Azionista Venditore Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00,
X-0000, Xxxxxxxxxxx
Informazioni contenute nel Prospetto di competenza dell’Azionista Venditore
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 6 giugno 2014, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 5 giugno 2014, protocollo n. 0047272/14.
SEZIONE I, CAPITOLO 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE
La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, in Via Monte Rosa n. 91, iscritta nell’albo speciale delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico (la “Società di Revisione”). Si precisa infatti che l’Emittente in data 25 marzo 2014 ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati per gli anni dal 2014 al 2022 ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39.
La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati di Cerved Group S.p.A., società controllata dall’Emittente dal 28 marzo 2014, per gli anni dal 2013 al 2015 ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. del 27 gennaio 2010 e degli articoli 2409 bis e seguenti del codice civile.
La Società di Revisione era incaricata anche della revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati della Cerved Holding S.p.A., società fusa per incorporazione in Cerved Group S.p.A. con effetti dall’1 agosto 2013 ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. del 27 gennaio 2010 e degli articoli 2409 bis e seguenti del codice civile fintanto che la stessa è stata fusa per incorporazione nell’attuale Cerved Group S.p.A..
La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa, con emissione delle relative relazioni senza rilievi, i seguenti bilanci inclusi nel Prospetto Informativo:
i) il bilancio di esercizio dell’Emittente per il periodo dal 14 marzo 2014 al 31 marzo 2014 predisposto unicamente per l’inserimento dello stesso nel presente Prospetto Informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014 e assoggettato a revisione contabile completa, con emissione della relativa relazione in data 30 aprile 2014 (“Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx”);
ii) i bilanci consolidati riesposti della Cerved Holding S.p.A., chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 predisposti unicamente per l’inserimento degli stessi nel presente Prospetto Informativo e approvati dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, assoggettati a revisione contabile completa, con emissione della relativa relazione in data 31 marzo 2014 (“Bilanci Consolidati Riesposti”);
iii) le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A., relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 predisposte unicamente per l’inserimento delle stesse nel presente Prospetto Informativo e approvate dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, assoggettate a revisione contabile completa, con emissione della relativa relazione in data 31 marzo 2014 (“Informazioni Finanziarie Consolidate”);
iv) il bilancio consolidato aggregato dell’Emittente, relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, predisposto unicamente per l’inserimento dello stesso nel presente Prospetto Informativo e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, assoggettato a revisione contabile completa con emissione della relativa relazione in data 31 marzo 2014 (“Bilancio Consolidato Aggregato”).
La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata, con emissione della relativa relazione senza rilievi, il bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (“Bilancio Trimestrale Aggregato”), predisposto unicamente per l’inserimento dello stesso nel presente Prospetto Informativo e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014, assoggettato a revisione contabile limitata con emissione della relativa relazione in data 9 maggio 2014.
Per una migliore descrizione delle informazioni finanziarie presentate nel presente Prospetto Informativo si rimanda a quanto esposto nella Sezione I, Capitoli 3 e 20 del Prospetto Informativo.
La Società di Revisione ha inoltre sottoposto a revisione legale i seguenti bilanci consolidati dai quali sono state estratte le informazioni finanziarie incluse nella Sezione I, Capitolo 20 del Prospetto Informativo e descritte al precedente paragrafo:
i) bilancio consolidato di Cerved Holding S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Holding S.p.A. in data 27 marzo 2012, assoggettato a revisione contabile completa con emissione della relativa relazione senza rilievi in data 6 aprile 2012;
ii) bilancio consolidato di Cerved Holding S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Holding S.p.A. in data 26 febbraio 2013, assoggettato a revisione contabile completa con emissione della relativa relazione senza rilievi in data 6 marzo 2013;
iii) bilancio consolidato di Cerved Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2013 e per il periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014, assoggettato a revisione contabile completa con emissione della relativa relazione senza rilievi in data 31 marzo 2014;
iv) bilancio consolidato abbreviato aggregato di Cerved Information Solutions S.p.A. relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014, assoggettato a revisione contabile limitata con emissione della relativa relazione senza rilievi in data 9 maggio 2014.
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Prospetto Informativo non vi sono stati rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione e la Società di Revisione non ha rinunciato né è stata rimossa dall’incarico.
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
Fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito all’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione si è dimessa dall’incarico stesso, si è rifiutata di emettere un giudizio o ha espresso un giudizio con rilievi sui bilanci dell’Emittente e/o delle società del Gruppo Cerved.
SEZIONE I, CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Si evidenzia che il Gruppo Cerved nei periodi considerati non ha modificato la propria attività, il proprio business, il mercato di riferimento né la struttura partecipativa e organizzativa delle proprie società operative, ad eccezione della normale attività collegata allo sviluppo del business tramite le acquisizioni intervenute nei periodi considerati.
In data 27 febbraio 2013, si è verificato un cambio di azionariato di riferimento del Gruppo, che è stato controllato fino a tale data dai fondi di private equity Bain Capital Ltd. e Clessidra SGR S.p.A e a partire da tale data è stato acquisito e controllato dai fondi d’investimento gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A..
Tale modifica dell’azionariato di controllo intervenuta nel febbraio 2013, nonché la costituzione nel marzo 2014 della società holding direzionale del Gruppo, ha determinato la necessità di rappresentare i dati finanziari, inclusi nel Prospetto Informativo, così come descritto nel seguito del presente capitolo.
Si ritiene utile riepilogare i principali eventi che hanno determinato il cambio di controllo del Gruppo dai fondi di private equity Bain Capital Ltd. e Clessidra SGR S.p.A ai fondi d’investimento gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e la costituzione della holding direzionale del Gruppo:
• a partire dall’esercizio 2008 e fino al 27 febbraio 2013, la Cerved Holding S.p.A. (di seguito la “Cerved Holding” che con le società da essa controllate costituisce il “Gruppo Cerved Holding”), allora controllante di Cerved S.r.l. (successivamente trasformata in società per azioni con la denominazione sociale di Cerved Group S.p.A.) era controllata indirettamente dai fondi di private equity Bain Capital Ltd. e Clessidra SGR S.p.A. attraverso le società Gemma
S.r.l. e Lauro Quarantaquattro S.p.A.;
• in data 27 febbraio 2013 (“Data di Acquisizione”), i fondi d’investimento gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A, attraverso la società Cerved Technologies S.p.A. (costituita in data 9 gennaio 2013 e a sua volta controllata da Chopin Holdings S.à.r.l.), hanno rilevato l’intero capitale di Cerved Holding S.p.A.. Successivamente la Cerved Holding e la sua controllata Cerved Group S.p.A. sono state fuse per incorporazione in Cerved Technologies S.p.A., che è stata a sua volta rinominata Cerved Group S.p.A. (di seguito la “Cerved”);
• in data 14 marzo 2014 è stata costituita la società Cerved Information Solutions S.p.A. (di seguito l’“Emittente” o la “Società”), che ha acquisito, in data 28 marzo 2014 mediante conferimento, il 100% di Cerved (di seguito l’Emittente e le sue controllate il “Gruppo Cerved”o il “Gruppo”).
Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nella Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.
In considerazione del fatto che la Società è stata costituita nell’anno 2014 e con riferimento alle vicende societarie sopra descritte, l’Emittente rientra nella fattispecie dei c.d. “emittenti con storia finanziaria complessa” in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis del Regolamento CE 809/2004. Conseguentemente, al fine di rappresentare l’andamento finanziario, economico e patrimoniale nei periodi considerati del Gruppo facente capo all’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, si è reso necessario includere nel Prospetto Informativo anche talune informazioni finanziarie relative ad un soggetto diverso rispetto all’Emittente, in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis del Regolamento CE 809/2004.
In relazione alla precitata operazione di acquisizione di Cerved da parte dell’Emittente tramite conferimento sotto comune controllo, il business oggetto di quotazione si è sviluppato nel corso del periodo dalla Data di Acquisizione al 31 dicembre 2013 e successivamente, attraverso società controllate direttamente o indirettamente dai fondi gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A tra le quali, tuttavia, non sempre è esistito nel periodo dal 27 febbraio 2013 alla Data del Prospetto Informativo un rapporto giuridico partecipativo di controllo. Conseguentemente, le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative i) al periodo dal 9 gennaio 2013 (data di costituzione di Cerved) al 31 dicembre 2013, ii) al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 e iii) al periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 marzo 2014, sono presentate in forma aggregata. Si sottolinea che, qualora le attività che sono state oggetto di aggregazione fossero state svolte nell’ambito di un gruppo di società facenti effettivamente capo alla Società in detti periodi, non si sarebbero necessariamente avuti i risultati patrimoniali, finanziari ed economici rappresentati nel Bilancio Consolidato Aggregato e nel Bilancio Trimestrale Aggregato, come di seguito definiti. Pertanto, detti dati non rappresentano la situazione finanziaria e i risultati effettivi dell’Emittente e inoltre non devono essere assimilati a dati prospettici dello stesso.
Di seguito si specifica in dettaglio la tipologia delle informazioni finanziarie presentate nel Prospetto Informativo:
- con riferimento agli esercizi 2011 e 2012 e con riferimento al periodo dall’1 gennaio 2013 al
27 febbraio 2013, le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie presentate nel Prospetto Informativo sono relative ad un soggetto diverso rispetto all’Emittente (e al Gruppo attuale dell’Emittente) che, per gli esercizi 2011, 2012 e per il periodo 1 gennaio 2013 – 27 febbraio 2013, non risultava sottoposto direttamente o indirettamente al controllo dell’Emittente e/o dei soggetti che attualmente detengono il controllo dell’Emittente e del Gruppo (ovvero i fondi gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A). Tali informazioni finanziarie sono indicate nel Prospetto Informativo come riferite al periodo prima della Data di Acquisizione, ovvero “Ante Acquisizione”;
- con riferimento i) al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, ii) al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 e iii) al periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 marzo 2014, le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie presentate nel Prospetto Informativo sono invece relative all’Emittente, ovvero a società controllate direttamente o indirettamente dai fondi gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital
Partners SICAV-FIS S.A tra le quali, nei periodi indicati, non sempre è esistito un rapporto giuridico partecipativo di controllo. Tali informazioni finanziarie sono state pertanto presentate in forma aggregata e sono indicate nel Prospetto Informativo come “Bilancio Consolidato Aggregato” relativamente al punto i) e come “Bilancio Trimestrale Aggregato” relativamente ai punti ii) e iii). Inoltre, tali informazioni finanziarie sono indicate nel Prospetto Informativo come riferite al periodo successivo alla Data di Acquisizione, ovvero “Post Acquisizione”. Si precisa che, con riferimento alle informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, le stesse corrispondono al bilancio consolidato di Cerved Group S.p.A. al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2014, in quanto l’Emittente è stato costituito il 14 marzo 2014 e ha acquisito per conferimento Cerved Group S.p.A. in data 28 marzo 2014.
Si precisa inoltre che, rispetto ai dati riportati nei bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2012 approvati dal Consiglio di Amministrazione della Cerved Holding rispettivamente in data 27 marzo 2012 e 26 febbraio 2013, al fine di una migliore comparazione delle informazioni finanziarie presentate nel Prospetto Informativo, si è resa necessaria la riesposizione di tali dati consolidati della Cerved Holding relativi agli esercizi 2011 e 2012, principalmente per le seguenti motivazioni:
1) per l’applicazione coerente con quanto effettuato nell’esercizio 2013 dell’“Amendment to IAS 19 - Employee benefit” che, ai fini dei dati finanziari inclusi nel Prospetto Informativo è stato applicato anche per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2012;
2) per tener conto di quei principi contabili UE IFRS applicabili in via obbligatoria solo per le società i) che hanno titoli ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati o ii) che hanno avviato il processo per l’ammissione di titoli alle negoziazioni in mercati regolamentati (e in particolare l’IFRS 8 e lo IAS 33), al fine di favorire una migliore uniformità di informativa nei periodi finanziari presentati nel Prospetto Informativo.
Pertanto i dati finanziari per gli esercizi 2011 e 2012 inclusi nel Prospetto Informativo sono stati denominati “Bilanci Consolidati Riesposti”.
Il Prospetto Informativo include inoltre, ai sensi dell’art. 96 del D.Lgs n. 58/1998, il bilancio di esercizio dell’Emittente per il periodo dal 14 marzo 2014 al 31 marzo 2014, predisposto unicamente per l’inserimento dello stesso nel Prospetto Informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014 e assoggettato a revisione contabile completa, con emissione della relativa relazione in data 30 aprile 2014 (“Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx”).
Il Prospetto Informativo non include il bilancio consolidato dell’Emittente, né i bilanci di esercizio della Cerved Holding con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelle riportate nei precitati Bilanci Consolidati Riesposti, Bilancio Consolidato Aggregato e Bilancio Trimestrale Aggregato.
Si segnala che, per consentire un’analisi critica dell’andamento economico del Gruppo nel triennio 2011-2013 e nel primo trimestre 2014 rispetto al primo trimestre 2013, si è resa necessaria la
somma dei dati economico-finanziari relativi i) al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (di seguito congiuntamente i “Dati Sommati 2013”), ii) al periodo dal 1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (di seguito congiuntamente i “Dati Sommati Primo Trimestre 2013”), al fine di poter disporre, con riferimento all’anno 2013 e al primo trimestre 2013, di informazioni economico- finanziarie riferibili a un periodo annuale e a un periodo di tre mesi da poter utilizzare nel confronto rispettivamente con gli esercizi 2012 e 2011 e con il primo trimestre 2014. Si precisa che, per il periodo dal 9 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013, Cerved (ex gruppo Cerved Technologies S.p.A.) includeva nella sua situazione patrimoniale, finanziaria ed economica principalmente il debito conseguente all’emissione del Prestito Obbligazionario, e i relativi interessi passivi maturati nel suddetto periodo pari a Euro 4.235 migliaia.
Tale somma è stata effettuata senza apportare alcuna modifica alle informazioni estratte i) dal Bilancio Consolidato Aggregato del Gruppo dell’Emittente per il periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, ii) dalle informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e iii) dal Bilancio Trimestrale Aggregato con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013, e fornisce la rappresentazione rispettivamente di un intero periodo annuale e di un periodo di tre mesi, sebbene i suddetti dati economico-finanziari siano stati generati da gestioni operative diverse a seguito del cambio di proprietà. Occorre evidenziare che i Dati Sommati 2013 e i Dati Sommati Primo Trimestre 2013, che risultano dal raggruppamento di dati economico-finanziari generati da gestioni operative diverse quale conseguenza del cambio di proprietà, non rappresentano in alcun modo i dati storici dell’Emittente e del Gruppo allo stesso facente capo e sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile. Si precisa che i Dati Sommati 2013 e i Dati Sommati Primo Trimestre 2013 non rappresentano alcun esercizio di pro-formazione basato sull’assunzione che il cambio di controllo del Gruppo sia intervenuto in data 1 gennaio 2013.
Il Prospetto Informativo include inoltre il prospetto di conto economico complessivo consolidato pro forma e il prospetto di rendiconto finanziario consolidato pro forma di Cerved Group S.p.A., per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (i “Prospetti Pro forma”), predisposti al fine di simulare i principali effetti sulla situazione economico-finanziaria consolidata di Cerved Group S.p.A. i) dell’acquisizione da parte dei fondi gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e ii) delle operazioni di rifinanziamento come se le stesse fossero intervenute l’1 gennaio 2013 (si veda la Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo).
I Prospetti Pro forma sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 aprile 2014, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate:
- per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014;
- per i Dati Sommati Primo Trimestre 2013, che risultano dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile;
- per i Dati Sommati 2013, che risultano dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile;
- per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011;
- per i dati pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Le informazioni finanziarie selezionate incluse nel presente Capitolo sono state estratte da:
i) il bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014, e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 9 maggio 2014;
ii) le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding, relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 predisposte unicamente per l’inserimento delle stesse nel Prospetto Informativo e approvate dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, e assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 marzo 2014;
iii) il bilancio consolidato aggregato del Gruppo dell’Emittente, relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group
S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 marzo 2014;
iv) i Bilanci Consolidati Riesposti della Cerved Holding, chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 27 marzo 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 marzo 2014, e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi in data 31 marzo 2014. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2011 e 2012 sono state riesposte come precedentemente indicato nel presente Capitolo;
v) il prospetto di conto economico complessivo consolidato pro forma e il prospetto di rendiconto finanziario consolidato pro forma di Cerved Group S.p.A., per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (i “Prospetti Pro forma”), approvati dal Consiglio di Amministrazione di Cerved Group S.p.A. in data 29 aprile 2014 e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 aprile 2014, e assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 aprile 2014.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alla Sezione I, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.
Le modalità e le tecniche di aggregazione del Bilancio Consolidato Aggregato sono meglio descritte nella Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto Informativo.
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1.1 Informazioni finanziarie selezionate relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2014; al periodo dal 1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (di seguito congiuntamente i “dati sommati primo trimestre 2013”); all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma; al periodo dal 1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 e al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (di seguito congiuntamente i “dati sommati 2013”); nonché agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011
Nella seguente tabella sono riportati i conti economici del Gruppo relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e al periodo Dati Sommati Primo Trimestre 2013 (a):
(In migliaia di Euro e in percentuale sui ricavi) Trimestre chiuso al
31 marzo 2014
Dati sommati primo trimestre 2013 (a)
Variazione
Post Acquisizione 2014 vs 2013 %
Ricavi | 79.269 | 100,0% | 72.061 | 100,0% | 7.208 | 10,0% |
Altri proventi | 131 | 0,2% | 25 | 0,0% | 106 | 424,0% |
Totale Ricavi e Proventi | 79.400 | 100,2% | 72.086 | 100,0% | 7.314 | 10,1% |
Consumo di materie prime e altri materiali | (1.102) | (1,4%) | (175) | (0,2%) | (927) | 529,7% |
Costi per servizi | (19.443) | (24,5%) | (23.940) | (33,2%) | 4.497 | (18,8%) |
Costi del personale | (18.186) | (22,9%) | (15.026) | (20,9%) | (3.160) | 21,0% |
Altri costi operativi | (1.820) | (2,3%) | (1.599) | (2,2%) | (221) | 13,8% |
Svalutazioni crediti ed altri accantonamenti | (1.247) | (1,6%) | (1.082) | (1,5%) | (165) | 15,2% |
Ammortamenti di attività materiali ed immateriali | (16.460) | (20,8%) | (12.591) | (17,5%) | (3.869) | 30,7% |
Risultato operativo | 21.142 | 26,7% | 17.673 | 24,5% | 3.469 | 19,6% |
Quota dei risultati delle partecipazioni in società | 78 | 0,1% | - | n.a. | 78 | n.a. |
valutate con il metodo del patrimonio netto Proventi finanziari | 45 | 0,1% | 142 | 0,2% | (97) | (68,3%) |
Oneri finanziari | (14.870) | (18,8%) | (16.386) | (22,7%) | 1.516 | (9,3%) |
Risultato ante imposte | 6.395 | 8,1% | 1.429 | 2,0% | 4.966 | 347,5% |
Imposte dell’esercizio | (4.903) | (6,2%) | (4.797) | (6,7%) | (106) | 2,2% |
Risultato netto | 1.492 | 1,9% | (3.368) | (4,7%) | 4.860 | (144,3%) |
Di cui risultato netto di terzi | 259 | 0,3% | 162 | 0,2% | 97 | 59,9% |
Risultato netto di pertinenza del Gruppo | 1.233 | 1,6% | (3.530) | (4,9%) | 4.763 | (134,9%) |
a) Tale colonna risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
Nella seguente tabella sono riportati i conti economici del Gruppo relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma, nonché al periodo Dati Sommati 2013 (a) e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro e in
Esercizio chiuso
Dati sommati
Esercizio chiuso al Variazioni
percentuale sui ricavi)
al 31 dicembre
2013 pro-forma
2013 (a)
31 dicembre 2012 (Riesposto)
31 dicembre 2011 (Riesposto)
Ante Acquisizione Ante Acquisizione Dati
sommati 2013 vs
2012
% 2012 vs %
2011
Ricavi | 313.478 | 100,0% | 313.478 | 100,0% | 290.624 | 100,0% | 267.224 | 100,0% | 22.854 | 7,9% | 23.400 | 8,8% |
Altri proventi | 2.879 | 0,9% | 2.879 | 0,9% | 13.112 | 4,5% | 80 | 0,0% | (10.233) | (78,0%) | 13.032 | n.a. |
Totale Ricavi e Proventi | 316.357 | 100,9% | 316.357 | 100,9% | 303.736 | 104,5% | 267.304 | 100,0% | 12.621 | 4,2% | 36.432 | 13,6% |
Consumo di materie | (2.811) | (0,9%) | (2.811) | (0,9%) | (673) | (0,2%) | (607) | (0,2%) | (2.138) | 317,7% | (66) | 10,9% |
prime e altri materiali Costi per servizi | (85.653) | (27,3%) | (85.653) | (27,3%) | (76.312) | (26,3%) | (79.909) | (29,9%) | (9.341) | 12,2% | 3.597 | (4,5%) |
Costi del personale | (69.288) | (22,1%) | (69.288) | (22,1%) | (67.233) | (23,1%) | (57.811) | (21,6%) | (2.055) | 3,1% | (9.422) | 16,3% |
Altri costi operativi | (8.060) | (2,6%) | (8.060) | (2,6%) | (7.358) | (2,5%) | (6.435) | (2,4%) | (702) | 9,5% | (923) | 14,3% |
Svalutazioni crediti ed | (6.407) | (2,0%) | (6.407) | (2,0%) | (7.107) | (2,4%) | (4.480) | (1,7%) | 700 | (9,8%) | (2.627) | 58,6% |
altri accantonamenti Ammortamenti di | (65.957) | (21,0%) | (62.744) | (20,0%) | (69.541) | (23,9%) | (61.541) | (23,0%) | 6.797 | (9,8%) | (8.000) | 13,0% |
attività materiali ed immateriali Risultato operativo | 78.181 | 24,9% | 81.394 | 26,0% | 75.512 | 26,0% | 56.521 | 21,2% | 5.882 | 7,8% | 18.991 | 33,6% |
Costo per earn out | - | n.a. | - | n.a. | (26.830) | (9,2%) | - | n.a. | 26.830 | (100,0%) | (26.830) | n.a. |
Quota dei risultati delle partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto Proventi finanziari | 166 682 | 0,1% 0,2% | 166 682 | 0,1% 0,2% | 50 898 | 0,0% 0,3% | - 951 | n.a. 0,4% | 116 (216) | 232,0% (24,1%) | 50 (53) | n.a. (5,6%) |
Oneri finanziari | (61.024) | (19,5%) | (59.599) | (19,0%) | (29.084) | (10,0%) | (26.563) | (9,9%) | (30.515) | 104,9% | (2.521) | 9,5% |
Risultato ante | 18.005 | 5,7% | 22.643 | 7,2% | 20.546 | 7,1% | 30.909 | 11,6% | 2.097 | 10,2% | (10.363) | (33,5%) |
imposte Imposte dell’esercizio | (13.278) | (4,2%) | (14.679) | (4,7%) | (15.447) | (5,3%) | (14.028) | (5,2%) | 768 | (5,0%) | (1.419) | 10,1% |
Risultato netto | 4.727 | 1,5% | 7.964 | 2,5% | 5.099 | 1,8% | 16.881 | 6,3% | 2.865 | 56,2% | (11.782) | (69,8%) |
Di cui risultato netto di | 1.055 | 0,3% | 1.055 | 0,3% | 784 | 0,3% | 284 | 0,1% | 271 | 34,6% | 500 | 176,1% |
terzi Risultato netto di | 3.672 | 1,2% | 6.909 | 2,2% | 4.315 | 1,5% | 16.597 | 6,2% | 2.594 | 60,1% | (12.282) | (74,0%) |
pertinenza del Gruppo |
a) Tale colonna risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo, relativamente al 31 marzo 2014, e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro e in percentuale sul totale attività e
Al 31 marzo 2014 Al 31 dicembre
2013 2012 (Riesposto) 2011 (Riesposto)
sul totale patrimonio netto e passività) | Post Acquisizione | % | Post Acquisizione | % | Ante Acquisizione | % | Ante Acquisizione | % |
Totale attività non correnti | 1.233.714 | 85,9% | 1.241.256 | 85,1% | 556.078 | 77,4% | 588.112 | 80,0% |
Totale attività correnti | 202.477 | 14,1% | 217.793 | 14,9% | 162.225 | 22,6% | 146.938 | 20,0% |
TOTALE ATTIVITÀ | 1.436.191 | 100,0% | 1.459.049 | 100,0% | 718.303 | 100,0% | 735.050 | 100,0% |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 371.434 | 25,9% | 371.107 | 25,4% | 165.075 | 23,0% | 171.975 | 23,4% |
Totale passività non correnti | 900.609 | 62,7% | 901.420 | 61,8% | 81.134 | 11,3% | 331.193 | 45,1% |
Totale passività correnti | 164.148 | 11,4% | 186.522 | 12,8% | 472.094 | 65,7% | 231.882 | 31,5% |
TOTALE PASSIVITÀ | 1.064.757 | 74,1% | 1.087.942 | 74,6% | 553.228 | 77,0% | 563.075 | 76,6% |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 1.436.191 | 100,0% | 1.459.049 | 100,0% | 718.303 | 100,0% | 735.050 | 100,0% |
E PASSIVITÀ |
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei flussi finanziari del Gruppo, relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2014, al periodo Dati Sommati Primo Trimestre 2013 (a), all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma, nonché al periodo Dati Sommati 2013 (b) e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro) | Trimestre | Dati sommati | Esercizio | Dati sommati | Esercizio | chiuso al |
chiuso al 31 | primo | chiuso al 31 | 2013 (b) | 31 dicembre | 31 dicembre | |
marzo 2014 | trimestre | dicembre | 2012 | 2011 | ||
2013 (a) | 2013 pro- | (Riesposto) | (Riesposto) | |||
Post | forma | Ante | Ante | |||
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | ||||
Flusso di cassa dell’attività | 15.731 | (4.347) | 75.744 | 74.343 | 109.293 | 90.751 |
caratteristica | ||||||
Flusso di cassa dell’attività di | (8.277) | (778.882) | (789.776) | (789.776) | (28.391) | (77.647) |
investimento | ||||||
Flusso di cassa dell’attività di | (23.568) | 814.674 | 784.234 | 785.394 | (68.453) | (102.701) |
finanziamento | ||||||
Variazione delle disponibilità | (16.114) | 31.445 | 70.202 | 69.961 | 12.449 | (89.597) |
liquide | ||||||
Disponibilità liquide iniziali (c) | 50.346 | 16.995 | 16.995 | 16.995 | 4.426 | 94.023 |
Aggiustamento (d) | - | (36.610) | (36.610) | (36.610) | - | - |
Disponibilità liquide finali | 34.232 | 11.830 | 50.587 | 50.346 | 16.875 | 4.426 |
Differenza | (16.114) | 31.445 | 70.202 | 69.961 | 12.449 | (89.597) |
a) Tale flusso risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) Tale flusso risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
c) La voce include la cassa derivante dalla costituzione di Cerved Group S.p.A. (Euro 120 migliaia).
d) La voce “Aggiustamento” rappresenta la cassa riferibile al Gruppo Cerved Holding alla data di Acquisizione.
Di seguito si riporta il dettaglio della voce Ricavi, suddiviso per segmento di business:
(In migliaia di Euro e in percentuale sui ricavi) Trimestre chiuso al
31 marzo
Dati sommati primo trimestre 2013 (a)
Variazioni
2014 % 2013 % 2014 vs %
2013
Post Acquisizione
Credit Information | 66.375 | 83,7% | 63.840 | 88,6% | 2.535 | 4,0% |
Istituzioni finanziarie | 30.376 | 38,3% | 31.445 | 43,6% | (1.069) | (3,4%) |
Imprese | 35.999 | 45,4% | 32.395 | 45,0% | 3.604 | 11,1% |
Marketing Solutions | 2.812 | 3,5% | 1.661 | 2,3% | 1.151 | 69,3% |
Credit Management | 10.295 | 13,0% | 6.623 | 9,2% | 3.672 | 55,4% |
Elisioni infrasettore | (213) | (0,3%) | (63) | (0,1%) | (150) | 238,1% |
Ricavi | 79.269 | 100,0% | 72.061 | 100,0% | 7.208 | 10,0% |
a) Tale colonna risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
(In migliaia di Euro e in percentuale sui ricavi)
Dati sommati 2013 (a)
Esercizio chiuso al 31 dicembre Variazioni
2013 | % | 2012 (Riesposto) | % | 2011 (Riesposto) | % | 2013 vs 2012 | % | 2012 vs 2011 | % | |
Ante Acquisizione Ante Acquisizione | ||||||||||
Credit Information | 264.479 | 84,4% | 256.232 | 88,2% | 246.614 | 92,3% | 8.247 | 3,2% | 9.618 | 3,9% |
Istituzioni finanziarie | 126.586 | 40,4% | 127.433 | 43,8% | 134.858 | 50,5% | (847) | (0,7%) | (7.425) | (5,5%) |
Imprese | 137.893 | 44,0% | 128.799 | 44,3% | 111.756 | 41,8% | 9.094 | 7,1% | 17.043 | 15,3% |
Marketing Solutions | 12.784 | 4,1% | 9.912 | 3,4% | 8.872 | 3,3% | 2.872 | 29,0% | 1.040 | 11,7% |
Credit Management | 36.617 | 11,7% | 25.016 | 8,6% | 12.132 | 4,5% | 11.601 | 46,4% | 12.884 | 106,2% |
Elisioni infrasettore | (402) | (0,1%) | (536) | (0,2%) | (394) | (0,1%) | 134 | (25,0%) | (142) | 36,0% |
Ricavi | 313.478 | 100,0% | 290.624 | 100,0% | 267.224 | 100,0% | 22.854 | 7,9% | 23.400 | 8,8% |
a) Tale colonna risulta dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
3.1.2 Indicatori finanziari alternativi di PERFORMANCE
Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizzati dall’Emittente per monitorare l’andamento economico e finanziario del Gruppo, nonché le modalità
di determinazione degli stessi. Ad eccezione del risultato netto per azione base e diluito, gli indicatori rappresentati (EBITDA, EBITDA Margin, Adjusted EBITDA, Adjusted EBITDA margin, Adjusted EBITA, Adjusted EBITA margin, EBIT, EBIT margin, Adjusted EBIT, Adjusted EBIT margin, Risultato netto Adjusted, Risultato netto Adjusted margin, capitale circolante netto commerciale, indice di rotazione dei crediti, giorni medi di incasso dei crediti commerciali, indice di rotazione dei debiti, giorni medi di pagamento dei debiti commerciali, capitale investito netto, indebitamento finanziario netto/EBITDA, indebitamento finanziario netto Adjusted/EBITDA, EBITDA/oneri finanziari, indebitamento finanziario netto, indice di indebitamento, indebitamento finanziario netto Adjusted, indice di indebitamento Adjusted, dividendi per azione, attività immateriali e avviamento/totale attività, attività immateriali e avviamento/totale patrimonio netto) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell’Emittente per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria.
L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.
Nel presente Capitolo sono riportati taluni indicatori “adjusted”, al fine di rappresentare l’andamento gestionale e finanziario del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti, non caratteristici e legati a operazioni straordinarie. Gli indicatori Adjusted riportati riguardano: Adjusted EBITDA, Adjusted EBITDA margin, Adjusted EBITA, Adjusted EBITA margin, Adjusted EBIT, Adjusted EBIT margin, Risultato netto Adjusted, Risultato netto Adjusted margin, indebitamento finanziario netto Adjusted e l’indice di indebitamento Adjusted. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie del Gruppo depurate da fattori straordinari, non ricorrenti, non strettamente correlabili all’attività e alla gestione caratteristica e permettono quindi un’analisi della performance del Gruppo in modo più omogeneo nei periodi rappresentati nel Prospetto Informativo.
(In migliaia di Euro, in percentuale sui ricavi e rapporti)
Al e per il trimestre
Dati sommati
Esercizio chiuso al
Dati sommati
Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
chiuso al 31
marzo 2014
Indicatori economici e finanziari Post Acquisizione
primo trimestre 2013 (a)
e al 31 marzo 2013
31
dicembre 2013 pro-
forma
2013 (b)
e al 31 dicembre
2013
2012
(Riesposto)
Ante Acquisizione
2011
(Riesposto)
Ante Acquisizione
Ricavi | 79.269 | 72.061 | 313.478 | 313.478 | 290.624 | 267.224 |
EBITDA (1) | 38.062 | 36.383 | 151.547 | 151.547 | 142.524 | 123.093 |
EBITDA Margin (2) | 48,0% | 50,5% | 48,3% | 48,3% | 49,0% | 46,1% |
Adjusted EBITDA (3) | 38.062 | 36.383 | 151.547 | 151.547 | 144.733 | 138.021 |
Adjusted EBITDA Margin (4) | 48,0% | 50,5% | 48,3% | 48,3% | 49,8% | 51,6% |
Adjusted EBITA (3) | 32.255 | 32.333 | 128.206 | 128.206 | 128.261 | 125.999 |
Adjusted EBITA Margin (5) | 40,7% | 44,9% | 40,9% | 40,9% | 44,1% | 47,2% |
EBIT (6) | 21.142 | 17.673 | 78.181 | 81.394 | 75.512 | 56.521 |
XXXX Xxxxxx (7) | 26,7% | 24,5% | 24,9% | 26,0% | 26,0% | 21,2% |
Adjusted EBIT (3) | 21.602 | 23.792 | 85.590 | 88.803 | 75.192 | 76.480 |
Adjusted EBIT Margin (8) | 27,3% | 33,0% | 27,3% | 28,3% | 25,9% | 28,6% |
Risultato netto | 1.492 | (3.368) | 4.727 | 7.964 | 31.929 | 16.881 |
Risultato netto/Ricavi | 1,9% | (4,7%) | 1,5% | 2,5% | 11,0% | 6,3% |
Risultato netto Adjusted (9) | 9.798 | 9.303 | 42.191 | 43.032 | 62.590 | 66.889 |
Risultato netto Adjusted Margin (10) | 12,4% | 12,9% | 13,5% | 13,7% | 21,5% | 25,0% |
Capitale circolante netto commerciale (11) | 48.936 | n.a. | (c) | 40.798 | 11.624 | 10.749 |
Indice di rotazione dei crediti (12) (d) | 2,12 | n.a. | (c) | 2,07 | 2,43 | 2,20 |
Giorni medi di incasso dei crediti | 170 | n.a. | (c) | 174 | 148 | 163 |
commerciali (13) (d) | ||||||
Indice di rotazione dei debiti (14) (d) | 3,08 | n.a. | (c) | 3,56 | 3,77 | 3,24 |
Giorni medi di incasso dei debiti | 117 | n.a. | (c) | 101 | 95 | 111 |
commerciali (15) (d) | ||||||
Capitale investito netto (00) | 0.000.000 | n.a. | (c) | 1.093.319 | 445.703 | 469.627 |
EBITDA/Oneri finanziari | 2,56 | 2,22 | 2,48 | 2,54 | 4,90 | 4,63 |
Risultato netto per azione base e | 0,01 | (0,05) | 0,12 | 0,23 | 0,22 | 0,86 |
diluito (in Euro) | ||||||
Indebitamento finanziario netto (17) | (730.135) | n.a. | (c) | (722.212) | (280.628) | (297.652) |
Indebitamento finanziario netto | (757.783) | n.a. | (c) | (750.802) | (282.056) | (302.242) |
Adjusted (18) | ||||||
Indebitamento finanziario | 4,77 | n.a. | (c) | 4,77 | 1,97 | 2,42 |
netto/EBITDA (d) | ||||||
Indebitamento finanziario netto | 4,95 | n.a. | (c) | 4,95 | 1,98 | 2,46 |
Adjusted/EBITDA (d) | ||||||
Indice di indebitamento (19) | 1,97 | n.a. | (c) | 1,95 | 1,70 | 1,73 |
Indice di indebitamento Adjusted (20) | 2,04 | n.a. | (c) | 2,02 | 1,71 | 1,76 |
Dividendi per azione (in Euro) | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 0,00 | 3,33 |
Attività immateriali e | 0,84 | n.a. | (c) | 0,83 | 0,73 | 0,77 |
avviamento/Totale attività | ||||||
Attività immateriali e | 3,23 | n.a. | (c) | 3,26 | 3,18 | 3,30 |
avviamento/Totale patrimonio netto |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 risultano dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato abbreviato aggregato dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 con riferimento al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 marzo 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding S.p.A. relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) I Dati Sommati 2013 risultano dalla somma delle informazioni estratte dal bilancio consolidato aggregato dell’Emittente relativo al periodo dal 9 gennaio 2013 al 31 dicembre 2013 (Post Acquisizione) con le informazioni finanziarie consolidate della Cerved Holding relative al periodo dall’1 gennaio 2013 al 27 febbraio 2013 (Ante Acquisizione). Tale somma non ha comportato alcuna rettifica rispetto alle suddette informazioni. I Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
c) Gli effetti patrimoniali delle operazioni oggetto dell’esercizio di pro forma sono già riflessi nel bilancio consolidato aggregato al 31 dicembre 2013 dell’Emittente.
d) Al fine di rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 31 marzo 2014 è stato determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 aprile 2013 e il 31 marzo 2014.
1) L’EBITDA è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31
Dati sommati
Esercizio chiuso al
Dati sommati
Esercizio chiuso al 31 dicembre
EBITDA | marzo 2014 Post Acquisizione | primo trimestre 2013 (a) | 31 dicembre 2013 pro- forma | 2013 (a) | 2012 (Riesposto) Ante Acquisizione | 2011 (Riesposto) Ante Acquisizione |
Risultato operativo | 21.142 | 17.673 | 78.181 | 81.394 | 75.512 | 56.521 |
Ammortamenti di attività materiali e | 16.460 | 12.591 | 65.957 | 62.744 | 69.541 | 61.541 |
immateriali (b) | ||||||
Oneri/(Proventi) non ricorrenti (c) | 460 | 6.119 | 7.409 | 7.409 | (2.529) | 5.031 |
EBITDA (d) | 38.062 | 36.383 | 151.547 | 151.547 | 142.524 | 123.093 |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) Sezione I, Capitolo 20, Paragrafi 20.1.1 e 20.1.2 Nota “Ammortamenti di attività materiali e immateriali”.
c) La voce include proventi operativi non ricorrenti per Euro 100 migliaia e oneri operativi non ricorrenti per Euro 560 migliaia con riferimento al trimestre chiuso al 31 marzo 2014, oneri operativi non ricorrenti per Euro 6.119 migliaia con riferimento ai Dati Sommati Primo Trimestre 2013, proventi operativi non ricorrenti per Euro 2.697 migliaia e oneri operativi non ricorrenti per Euro
10.106 migliaia con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma e ai Dati Sommati 2013, proventi operativi non ricorrenti per Euro 12.897 migliaia ed oneri operativi non ricorrenti per Euro 10.368 migliaia nel 2012 e oneri operativi non ricorrenti per Euro 5.031 migliaia nel 2011. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nella Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.1 del Prospetto Informativo.
d) L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.
2) L’EBITDA margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra EBITDA e i Ricavi.
3) L’Adjusted EBITDA, l’Adjusted EBITA e l’Adjusted EBIT sono calcolati dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31
Dati sommati
Esercizio chiuso al
Dati sommati
Esercizio chiuso al 31 dicembre
marzo 2014 Post Acquisizione | primo trimestre 2013 (a) | 31 dicembre 2013 pro- forma | 2013 (a) | 2012 (Riesposto) Ante Acquisizione | 2011 (Riesposto) Ante Acquisizione | |
EBITDA (b) | 38.062 | 36.383 | 151.547 | 151.547 | 142.524 | 123.093 |
Costi database acquisiti (c) | - | - | - | - | - | 12.689 |
Shareholder’s fees (d) | - | - | - | - | 2.209 | 2.239 |
Adjusted EBITDA (b) | 38.062 | 36.383 | 151.547 | 151.547 | 144.733 | 138.021 |
Ammortamenti di attività materiali ed immateriali (al netto degli ammortamenti sui plusvalori allocati emersi dai processi di aggregazione aziendali) | (5.807) | (4.050) | (23.341) | (23.341) | (16.472) | (12.022) |
Adjusted EBITA (b) | 32.255 | 32.333 | 128.206 | 128.206 | 128.261 | 125.999 |
Ammortamento dei plusvalori allocati emersi dai processi di aggregazione aziendali (e) | (10.653) | (8.541) | (42.616) | (39.403) | (53.069) | (49.519) |
Adjusted EBIT (b) | 21.602 | 23.792 | 85.590 | 88.803 | 75.192 | 76.480 |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) L’EBITDA, l’Adjusted EBITDA, l’Adjusted EBITA e l’Adjusted EBIT non sono identificati come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dei suddetti indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.
c) A partire dal 1 gennaio 2012, il Gruppo, dopo un’attenta analisi, ha rivisto la stima della vita utile relativa ai database acquisiti. Pertanto, a far data dall’esercizio 2012, tali costi sono capitalizzati tra le attività immateriali mentre, nell’esercizio 2011, erano iscritti a conto economico nella voce costi per servizi in quanto si assumeva che la loro utilità si esaurisse in un esercizio. Questo ha reso la capitalizzazione dei database maggiormente in linea con i comparables del settore. Di conseguenza, gli indicatori sopra menzionati relativi all’esercizio 2011 sono stati rettificati per Euro 12.689 migliaia al fine di consentire la comparabilità degli stessi con gli altri periodi rappresentati.
d) Si tratta dei costi di management fees riconosciuti al precedente azionista per l’attività di consulenza strategica svolta da quest’ultimo, e iscritti nella voce “Costi per servizi”.
e) Storicamente il Gruppo è stato interessato e a sua volta ha posto in essere operazioni di aggregazione aziendali che hanno determinato l’allocazione di parte dei plusvalori emersi dalle suddette operazioni, principalmente ad attività immateriali, quali marchi, customer relationship e database di informazioni economiche. Pertanto, i risultati del Gruppo sono stati influenzati dai maggiori ammortamenti iscritti nel conto economico a seguito dei processi di aggregazione aziendali intervenuti nel periodo considerato e che ammontano a Euro 10.653 migliaia ed Euro 8.541 migliaia rispettivamente nel primo trimestre 2014 e nel periodo Dati Sommati Primo Trimestre 2013, nonché a Euro 39.403 migliaia, Euro 53.069 migliaia ed Euro 49.519 migliaia rispettivamente nel periodo Dati Sommati 2013 e negli esercizi 2011 e 2012. Per il dato pro-forma relativo all’esercizio 2013 si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo
20.2 del Prospetto.
4) L’Adjusted EBITDA margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra Adjusted EBITDA e i Ricavi.
5) L’Adjusted EBITA margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra Adjusted EBITA e i Ricavi.
6) L’EBIT è rappresentato dal Risultato operativo del Gruppo.
7) L’EBIT margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra l’EBIT e i Ricavi.
8) L’Adjusted EBIT margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra l’Adjusted EBIT e i Ricavi.
9) Il Risultato netto Adjusted è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31
Dati sommati
Esercizio chiuso al
Dati sommati
Esercizio chiuso al 31 dicembre
Risultato netto Adjusted | marzo 2014 Post Acquisizione | primo trimestre 2013 (a) | 31 dicembre 2013 pro- forma | 2013 (a) | 2012 (Riesposto) Ante Acquisizione | 2011 (Riesposto) Ante Acquisizione |
Risultato netto | 1.492 | (3.368) | 4.727 | 7.964 | 5.099 | 16.881 |
Oneri/(proventi) non ricorrenti (b) | 460 | 8.360 | 7.409 | 7.409 | (2.529) | 5.031 |
Shareholder’s fees (c) | - | - | - | - | 2.209 | 2.239 |
Costo ammortizzato finanziamenti (d) | 942 | 1.486 | 4.341 | 4.076 | 3.164 | 3.237 |
Costo per earn out (e) | - | - | - | - | 26.830 | - |
Costo dei database acquisiti (f) | - | - | - | - | - | 12.689 |
Ammortamento dei plusvalori allocati emersi dai processi di aggregazione aziendali (g) Effetto fiscale delle poste sopra | 10.653 (3.749) | 8.541 (5.716) | 42.616 (16.902) | 39.403 (15.820) | 53.069 (25.252) | 49.519 (22.707) |
menzionate | ||||||
Risultato netto Adjusted (h) | 9.798 | 9.303 | 42.191 | 43.032 | 62.590 | 66.889 |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) La voce include proventi operativi non ricorrenti per Euro 100 migliaia e oneri operativi non ricorrenti per Euro 560 migliaia con riferimento al trimestre chiuso al 31 marzo 2014, oneri operativi non ricorrenti per Euro 8.360 migliaia con riferimento ai Dati Sommati Primo Trimestre 2013, proventi operativi non ricorrenti per Euro 2.697 migliaia e oneri operativi non ricorrenti per Euro
10.106 migliaia con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pro-forma e ai Dati Sommati 2013, proventi operativi non ricorrenti per Euro 12.897 migliaia ed oneri operativi non ricorrenti per Euro 10.368 migliaia nel 2012 e oneri operativi non ricorrenti per Euro 5.031 migliaia nel 2011. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nel Paragrafo 9.1.1 del presente Capitolo. Con riferimento ai Dati Sommati Primo Trimestre 2013, la voce include anche Euro 2.241 migliaia relativi alla valutazione al fair value degli strumenti di warrant, non presente nel primo trimestre 2014, al fine di favorirne la comparabilità.
c) Si tratta dei costi di management fees riconosciuti al precedente azionista per l’attività di consulenza strategica svolta da quest’ultimo e iscritti nella voce “Costi per servizi”.
d) Si tratta degli oneri da valutazione al costo ammortizzato di passività finanziarie iscritti nella voce “Oneri finanziari” del conto economico. Per il dato pro-forma relativo all’esercizio 2013 si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto.
e) Si tratta del costo di earn out da riconoscere ai venditori del gruppo Centrale Bilanci in base all’accordo di acquisto sottoscritto in data 28 dicembre 2008. Tale accordo prevedeva il riconoscimento di un earn out, subordinatamente al raggiungimento di determinate condizioni di ritorno sull’investimento realizzato dai soci del gruppo Cerved. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nella Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2 Nota “Proventi e costi non ricorrenti” del Prospetto Informativo.
f) A partire dal 1 gennaio 2012, il Gruppo, dopo un’attenta analisi, ha rivisto la stima della vita utile relativa ai database acquisiti. Pertanto, a far data dall’esercizio 2012, tali costi sono capitalizzati tra le attività immateriali mentre, nell’esercizio 2011, erano iscritti a conto economico nella voce costi per servizi in quanto si assumeva che la loro utilità si esaurisse in un esercizio. Questo ha reso la capitalizzazione dei database maggiormente in linea con i comparables del settore. Di conseguenza, gli indicatori sopra menzionati relativi all’esercizio 2011 sono stati rettificati per Euro 12.689 migliaia al fine di consentire la comparabilità degli stessi con gli altri periodi rappresentati.
g) Storicamente il Gruppo è stato interessato e a sua volta ha posto in essere operazioni di aggregazione aziendali che hanno determinato l’allocazione di parte dei plusvalori emersi dalle suddette operazioni, principalmente ad attività immateriali, quali marchi, customer relationship e database di informazioni economiche. Pertanto, i risultati del Gruppo sono stati influenzati dai maggiori ammortamenti iscritti nel conto economico a seguito dei processi di aggregazione aziendali intervenuti nel periodo considerato e che ammontano a Euro 10.653 migliaia ed Euro 8.541 migliaia rispettivamente nel primo trimestre 2014 e nel periodo Dati Sommati Primo Trimestre 2013, nonché a Euro 39.403 migliaia, Euro 53.069 migliaia ed Euro 49.519 migliaia rispettivamente nel periodo Dati Sommati 2013 e negli esercizi 2011 e 2012. Per il dato pro-forma si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto.
h) Il Risultato netto Adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del Risultato netto Adjusted non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nella Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1 del Prospetto Informativo.
10) Il Risultato netto Adjusted margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra il Risultato netto
Adjusted e i Ricavi.
11) Il capitale circolante netto commerciale è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
Capitale circolante netto commerciale | 2014 Post | 2013 Post | 2012 (Riesposto) Ante | 2011 (Riesposto) Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
Rimanenze | 1.057 | 1.312 | 69 | 19 |
Crediti commerciali | 151.130 | 151.474 | 119.465 | 121.341 |
Debiti commerciali | (33.789) | (30.135) | (25.409) | (26.800) |
Debito per ricavi differiti (a) | (79.716) | (90.619) | (92.303) | (93.950) |
Altre attività correnti | 10.254 | 8.766 | 9.802 | 10.139 |
Debito per ricavi differiti, al netto delle Altre | (69.462) | (81.853) | (82.501) | (83.811) |
attività correnti Capitale circolante netto commerciale | 48.936 | 40.798 | 11.624 | 10.749 |
a) La voce fa riferimento ai servizi fatturati ma non ancora resi derivanti dalla concentrazione del fatturato della divisione imprese tipicamente nell’ultimo trimestre dell’anno.
Per maggiori dettagli in merito al capitale circolante netto commerciale si rimanda al Capitolo 9, Paragrafo 9.2 del Prospetto Informativo.
12) L’indice di rotazione dei crediti è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro e rapporti) Al e per il trimestre
Dati sommati
Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
chiuso al 31
marzo 2014
Indice di rotazione dei crediti Post Acquisizione
2013 (a) e al
31
dicembre
2013
2012
(Riesposto)
Ante Acquisizione
2011
(Riesposto)
Ante Acquisizione
Xxxxxx (A) 320.686 313.478 290.624 267.224
Crediti commerciali (B) 151.130 151.474 119.465 121.341
Indice di rotazione dei crediti [(A)/(B)] (b) 2,12 2,07 2,43 2,20
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) Al fine di rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 31 marzo 2014 è stato determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 aprile 2013 e il 31 marzo 2014.
13) I giorni medi di incasso dei crediti commerciali sono calcolati dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro e rapporti) Al e per il trimestre
Dati sommati
Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
Xxxxxx medi di incasso dei crediti commerciali | chiuso al 31 marzo 2014 Post Acquisizione | 2013 (a) e al 31 dicembre 2013 | 2012 (Riesposto) Ante Acquisizione | 2011 (Riesposto) Ante Acquisizione |
Crediti commerciali (A) | 151.130 | 151.474 | 119.465 | 121.341 |
Xxxxxx (B) | 320.686 | 313.478 | 290.624 | 267.224 |
Giorni medi di incasso dei crediti commerciali [(A)/(B)*360] (b) | 170 | 174 | 148 | 163 |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) Al fine di rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 31 marzo 2014 è stato determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 aprile 2013 e il 31 marzo 2014.
14) L’indice di rotazione dei debiti è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro e rapporti) | Al e per il trimestre | Dati sommati | Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre |
Indice di rotazione dei debiti | chiuso al 31 marzo 2014 Post Acquisizione | 2013 (a) e al 31 dicembre 2013 | 2012 2011 (Riesposto) (Riesposto) Xxxx Xxxx Acquisizione Acquisizione |
Costi operativi di natura commerciale (A) (b) | (103.948) | (107.391) | (95.890) (86.951) |
Debiti commerciali (B) | (33.789) | (30.135) | (25.409) (26.800) |
Indice di rotazione dei debiti [(A)/(B)] (c) | 3,08 | 3,56 | 3,77 3,24 |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) La voce “Costi operativi di natura commerciale” include i costi per consumo di materie prime e altri materiali, i costi per servizi, gli altri costi operativi e i costi capitalizzati relativi ai database di informazioni economiche (cfr. Capitolo 20, Paragrafi 20.1.1 e 20.1.2 del Prospetto).
c) Al fine di rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 31 marzo 2014 è stato determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 aprile 2013 e il 31 marzo 2014.
15) I giorni medi di pagamento dei debiti commerciali sono calcolati dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro e rapporti) | Al e per il trimestre | Dati sommati | Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre |
Xxxxxx medi di pagamento dei debiti | chiuso al 31 marzo 2014 Post | 2013 (a) e al 31 dicembre | 2012 2011 (Riesposto) (Riesposto) Ante Ante |
commerciali | Acquisizione | 2013 | Acquisizione Acquisizione |
Debiti commerciali (A) | (33.789) | (30.135) | (25.409) (26.800) |
Costi operativi di natura commerciale (B) (b) | (103.948) | (107.391) | (95.890) (86.951) |
Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali [(A)/(B)*360] (c) | 117 | 101 | 95 111 |
a) I Dati Sommati Primo Trimestre 2013 e i Dati Sommati 2013 sono stati predisposti esclusivamente a scopo illustrativo e non sono stati sottoposti a revisione contabile.
b) La voce “Costi operativi di natura commerciale” include i costi per consumo di materie prime e altri materiali, i costi per servizi, gli altri costi operativi e i costi capitalizzati relativi ai database di informazioni economiche (cfr. Capitolo 20, Paragrafi 20.1.1 e 20.1.2 del Prospetto).
c) Al fine di rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 31 marzo 2014 è stato determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 aprile 2013 e il 31 marzo 2014.
16) Il capitale investito netto è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
Capitale investito netto | 2014 Post | 2013 Post | 2012 (Riesposto) Ante | 2011 (Riesposto) Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
Capitale circolante netto commerciale (A) | 48.936 | 40.798 | 11.624 | 10.749 |
Altri crediti e debiti correnti (B) | (37.321) | (43.126) | (41.387) | (41.819) |
Altri crediti correnti | 4.667 | 4.543 | 15.431 | 10.338 |
Debiti tributari correnti netti | (17.704) | (27.221) | (3.045) | (7.326) |
Altri debiti correnti al netto dei “Debiti per ricavi differiti” | (24.284) | (20.448) | (53.773) | (44.831) |
Attività non correnti (C) | 1.233.714 | 1.241.256 | 556.078 | 588.112 |
Attività materiali | 17.108 | 16.608 | 16.482 | 17.658 |
Attività immateriali | 491.945 | 501.093 | 248.744 | 291.540 |
Avviamento | 709.037 | 708.633 | 275.849 | 275.849 |
Partecipazioni in società valutate con il metodo | 3.172 | 3.094 | 3.185 | - |
del patrimonio netto Altre attività finanziarie non correnti | 12.452 | 11.828 | 11.818 | 3.065 |
Passività non correnti (D) | (143.760) | (145.609) | (80.612) | (87.415) |
Benefici ai dipendenti | (11.121) | (10.881) | (9.644) | (9.837) |
Fondo per rischi ed oneri | (13.016) | (14.975) | (10.608) | (10.692) |
Altre passività non correnti | (1.100) | - | - | - |
Passività per imposte differite | (118.523) | (119.753) | (60.360) | (66.886) |
Capitale investito netto (A)+(B)+(C)+(D) | 1.101.569 | 1.093.319 | 445.703 | 469.627 |
17) Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
(Riesposto) | (Riesposto) | |||
Indebitamento finanziario netto | Post | Post | Ante | Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
X. Xxxxx | 34.232 | 50.346 | 16.875 | 4.426 |
B. Altre disponibilità liquide | - | - | - | - |
C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - |
D. Liquidità (A)+(B)+(C) | 34.232 | 50.346 | 16.875 | 4.426 |
E. Crediti finanziari correnti | - | - | - | - |
F. Debiti bancari correnti | - | - | (9.023) | (14.000) |
G. Parte corrente dell’indebitamento non | (6.782) | (16.316) | (256.736) | (33.902) |
corrente | ||||
H. Altri debiti finanziari correnti | (736) | (431) | (31.222) | (10.398) |
I. Indebitamento finanziario corrente | (7.518) | (16.747) | (296.981) | (58.300) |
(F)+(G)+(H) | ||||
J. Indebitamento finanziario corrente netto | 26.714 | 33.599 | (280.106) | (53.874) |
(I)+(E)+(D) | ||||
K. Debiti bancari non correnti | (276) | (284) | (522) | (243.778) |
L. Obbligazioni emesse | (756.573) | (755.527) | - | - |
M. Altri debiti finanziari non correnti | - | - | - | - |
N. Indebitamento finanziario non corrente | (756.849) | (755.811) | (522) | (243.778) |
(K)+(L)+(M) | ||||
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) | (730.135) | (722.212) | (280.628) | (297.652) |
Al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 l’indebitamento finanziario netto include principalmente il debito relativo all’emissione dei prestiti obbligazionari avvenuta nel mese di gennaio 2013, per complessivi nominali Euro 780.000 migliaia.
A tal proposito si segnala che i termini e le condizioni del prestito obbligazionario prevedono, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il rispetto da parte della Società di una serie di limitazioni alla possibilità di effettuare determinate operazioni se non nel rispetto di determinati parametri finanziari (cd. incurrence based covenants).
In particolare, fra gli altri, la possibilità per la Società di assumere o garantire ulteriore indebitamento è legata, fatte salve alcune eccezioni, al rispetto di determinati valori di Fixed Charge Coverage Ratio (definito come il rapporto fra EBITDA consolidato e oneri finanziari) e la possibilità di pagare dividendi è legata al rispetto di determinati valori di Consolidated Leverage Ratio (definito come il rapporto fra indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidato).
Alla date considerate e alla Data del Prospetto entrambi i parametri risultano rispettati. Per una descrizione dettagliata si rimanda a quanto descritto nel Capitolo 10, Paragrafo 10.2 del presente Prospetto.
18) L’indebitamento finanziario netto Adjusted è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
Indebitamento finanziario netto Adjusted | 2014 Post | 2013 Post | 2012 (Riesposto) Ante | 2011 (Riesposto) Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
Indebitamento finanziario netto | (730.135) | (722.212) | (280.628) | (297.652) |
Oneri accessori ai finanziamenti | (27.648) | (28.590) | (1.428) | (4.590) |
Indebitamento finanziario netto Adjusted | (757.783) | (750.802) | (282.056) | (302.242) |
19) L’indice di indebitamento è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
Indice di indebitamento | 2014 Post | 2013 Post | 2012 (Riesposto) Ante | 2011 (Riesposto) Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
Indebitamento finanziario netto (A) | (730.135) | (722.212) | (280.628) | (297.652) |
Patrimonio netto (B) | (371.434) | (371.107) | (165.075) | (171.975) |
Indice di indebitamento (A)/(B) | 1,97 | 1,95 | 1,70 | 1,73 |
20) L’indice di indebitamento Adjusted è calcolato dal Gruppo come segue:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
Indice di indebitamento Adjusted | 2014 Post | 2013 Post | 2012 (Riesposto) Ante | 2011 (Riesposto) Ante |
Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | Acquisizione | |
Indebitamento finanziario netto Adjusted (A) | (757.783) | (750.802) | (282.056) | (302.242) |
Patrimonio netto (B) | (371.434) | (371.107) | (165.075) | (171.975) |
Indice di indebitamento Adjusted (A)/(B) | 2,04 | 2,02 | 1,71 | 1,76 |
3.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFRANNUALI
Con riferimento alle informazioni finanziarie selezionate infrannuali, si precisa che le stesse sono state incluse nel precedente Paragrafo 3.1.
FATTORI DI RISCHIO
SEZIONE I, CAPITOLO 4 - FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed alle società del Gruppo Cerved, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto.
4.1 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’EMITTENTE E/O AL GRUPPO CERVED E ALLA SUA ATTIVITÀ
4.1.1 Rischi correlati all’indebitamento di Cerved Group S.p.A.
Al 31 marzo 2014, il Gruppo Cerved evidenziava un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari a Euro 730,1 milioni, corrispondenti a 4,77 volte l’EBITDA e 1,97 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data, nonché un indebitamento finanziario netto adjusted a livello consolidato pari a Euro 757,8 milioni, corrispondenti a 4,95 volte l’EBITDA e a 2,04 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data.
Tale indebitamento finanziario origina dall’operazione tramite la quale, nel febbraio 2013 è stata effettuata l’acquisizione di Cerved Holding S.p.A da parte di Cerved Technologies S.p.A., società controllata da fondi di investimento gestiti o assistiti da società controllate da o collegate a CVC Capital Partners SICAV-FIS S.à r.l..
Per ulteriori informazioni si veda Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e Capitolo 22 Paragrafo 21.1 del Prospetto Informativo.
4.1.1.1 Rischi connessi al Prestito Obbligazionario e al Contratto di Finanziamento Revolving
In data 29 gennaio 2013, la controllata Cerved Group S.p.A. (allora Cerved Technologies S.p.A.) ha emesso il Prestito Obbligazionario per complessivi Euro 780.000.000, suddiviso in tre tranches:
a) obbligazioni denominate “Senior Secured Floating Rate Notes” per un ammontare complessivo pari ad Euro 250.000.000 e con un tasso di interesse variabile pari ad EURIBOR a 3 mesi più un margine di 537,5 punti base; b) obbligazioni denominate “Senior Secured Fixed Rate Notes” per un ammontare complessivo pari ad Euro 300.000.000 e con un tasso di interesse fisso pari a 637,5 punti base; e c) obbligazioni denominate “Senior Subordinated Notes” per un ammontare complessivo pari ad Euro 230.000.000 e con un tasso di interesse fisso pari a 800 punti base. L’emissione del Prestito Obbligazionario era finalizzata a reperire le risorse necessarie per
FATTORI DI RISCHIO
rifinanziare l’indebitamento esistente nonché per finanziare l’acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Group S.p.A. (allora Cerved Technologies S.p.A.).
In pari data e nell’ambito della stessa operazione di emissione obbligazionaria, Cerved Group
S.p.A. ha altresì sottoscritto, con un pool di banche fra le quali il gruppo UniCredit, un contratto di finanziamento avente ad oggetto la messa a disposizione di una linea di credito rotativa, per cassa e per firma, per un massimo di Euro 75.000.000 (il “Contratto di Finanziamento Revolving”). In caso di utilizzo, il costo applicabile al Contratto di Finanziamento Revolving al 31 dicembre 2013 era pari ad EURIBOR più un margine di 450 punti base. In caso di mancato utilizzo, il costo a titolo di commissione è pari al 40% del margine di 450 punti base.
Il costo in termini di interessi per il Prestito Obbligazionario è pari a Euro 52,4 milioni annui e a Euro 1,35 milioni annui, quale commissione di mancato utilizzo per la linea di credito rotativa messa a disposizione e, alla Data del Prospetto, non utilizzata del Contratto di Finanziamento Revolving.
La capacità di Cerved Group S.p.A. di adempiere ai propri obblighi di servizio del debito ai sensi del Prestito Obbligazionario e del Contratto di Finanziamento Revolving dipende dalle future prestazioni operative e finanziarie di Cerved Group S.p.A., a loro volta legate alla capacità dell’Emittente di attuare con successo la propria strategia aziendale nonché ad altri fattori economici, finanziari, concorrenziali e normativi al di fuori del controllo dell’Emittente.
Sebbene non sussista ancora alla Data del Prospetto un impegno formalizzato in tal senso, l’Emittente ha intenzione di utilizzare parte dei proventi derivanti dall’Offerta per effettuare un versamento in conto capitale o per sottoscrivere un aumento di capitale in Cerved Group S.p.A. al fine di dotare quest’ultima dei mezzi necessari per procedere al rimborso parziale del Prestito Obbligazionario. In particolare, i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale saranno utilizzati principalmente per rimborsare parzialmente l’ammontare del Prestito Obbligazionario ed in particolare la Tranche Senior Secured Floating Rate Notes.
L’indebitamento finanziario netto sarà sensibilmente ridotto come risultato dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Cerved Group S.p.A. dovrà inoltre, anche a seguito dell’Offerta, continuare a destinare parte dei propri flussi di cassa a servizio del debito esistente, riducendo le disponibilità finanziarie utilizzabili per l’attività operativa e/o per investimenti e influenzando altresì la distribuzione dei dividendi da parte della stessa Cerved Group S.p.A. nonché dell’Emittente.
Il Prestito Obbligazionario prevede un rimborso in un’unica soluzione dell’intero importo alla scadenza, ovvero 15 gennaio 2019, 2020 e 2021 rispettivamente per Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Fisso e Subordinate. A tali date Cerved Group S.p.A. dovrà quindi rimborsare l’intero ammontare per ciascuna tipologia di Obbligazione, in un’unica soluzione. La possibilità di rimborsare tale indebitamento è anche legata alla possibilità per Cerved Group S.p.A. di reperire nel mercato la liquidità necessaria ad effettuare i rimborsi dovuti e vi è il rischio che, alle scadenze del Prestito Obbligazionario, ovvero in caso di un inadempimento ai termini e condizioni del Prestito Obbligazionario che abbia portato ad una decadenza dal beneficio del termine e alla
FATTORI DI RISCHIO
richiesta di rimborso integrale e immediato da parte degli obbligazionisti, anche anteriormente a tale data, Cerved Group S.p.A. non sia in grado di reperire sufficienti risorse finanziarie per effettuare i rimborsi previsti, ovvero sia costretto ad accettare condizioni contrattuali e tassi di interesse meno favorevoli, con conseguenti possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 22, Paragrafo 22.4 e 22.5 del Prospetto Informativo.
4.1.1.2 Rischi relativi al mancato rispetto degli obblighi e alle limitazioni di operatività di Cerved Group S.p.A. previsti dal prestito obbligazionario e dal contratto di finanziamento revolving
I termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario e del Contratto di Finanziamento Revolving prevedono, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il rispetto da parte della controllata Cerved Group S.p.A. di una serie di obblighi di contenuto negativo, ovvero limitazioni alla possibilità di effettuare determinate operazioni, se non nel rispetto di determinati parametri finanziari (cd. incurrence based covenants) o di specifiche eccezioni previste dai contratti.
In particolare, fra gli altri, la possibilità per Cerved Group S.p.A. di assumere o garantire ulteriore indebitamento è legata, fatte salve alcune eccezioni, al rispetto di determinati valori di Fixed Charge Cover Ratio (definito come il rapporto fra EBITDA consolidato e oneri finanziari fissi) e la possibilità di pagare dividendi è legata, inter alia, al rispetto di determinati valori di Consolidated Leverage Ratio (definito come il rapporto fra indebitamento finanziario e EBITDA consolidato).
Cerved Group S.p.A. è inoltre soggetta a certe limitazioni con riferimento alla possibilità di ridurre il capitale sociale ed effettuare investimenti, effettuare pagamenti, creare o autorizzare la creazione di determinati vincoli, imporre vincoli alla possibilità delle controllate di pagare dividendi, trasferire o alienare determinati beni, effettuare fusioni o altre operazioni straordinarie ed effettuare certe operazioni con società affiliate.
Tali limitazioni potrebbero influenzare la capacità dell’Emittente di gestire la propria attività, nonché la capacità di reagire alle condizioni di mercato e di beneficiare di eventuali opportunità commerciali. Tali limitazioni potrebbero, ad esempio, influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di finanziare le proprie operazioni, di effettuare acquisizioni strategiche, investimenti o alleanze, nonché di procedere ad una ristrutturazione della propria organizzazione o di soddisfare le proprie esigenze di capitale. Il rispetto di tali vincoli e limitazioni da parte di Cerved Group S.p.A. potrebbe essere pregiudicato da eventi al di fuori del controllo della stessa e/o dell’Emittente.
I termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario non prevedono clausole di cross default che coinvolgano soggetti esterni al perimetro di consolidamenteo dell’Emittente. Il Contratto di Finanziamento Revolving contiene una clausola di cross default che si applica a società del Gruppo, inclusa, originariamente, la holding lussemburghese Chopin Holdings S.à r.l. Con la modifica al Contratto di Finanziamento Revolving sottoscritta in data 28 marzo 2014 (si veda
FATTORI DI RISCHIO
anche il Capitolo 22, Paragrafo 22.5) è stato espressamente previsto che gli impegni e gli Events of Default (inclusa la clausola di cross default) originariamente applicabili a Chopin Holdings S.à r.l. cesseranno di applicarsi a questa dalla data dell’Offerta e a partire da tale data tali obblighi e casi di inadempimento saranno invece riferibili all’Emittente.
A garanzia delle obbligazioni di Cerved Group S.p.A. nascenti dal Prestito Obbligazionario (fatta eccezione per le Obbligazioni Subordinate) e dal Contratto di Finanziamento Revolving, sono state costituite le seguenti garanzie reali:
• un pegno sulle azioni della Cerved Group S.p.A.;
• un pegno sulle azioni della controllata Finservice S.p.A. di proprietà di Cerved Group S.p.A.;
• un pegno sulle azioni della controllata Consit S.p.A. di proprietà di Cerved Group S.p.A.;
• un pegno sui crediti derivanti dal contratto di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.;
• un pegno concesso da Cerved Group S.p.A. su crediti commerciali derivanti da alcuni contratti con la clientela;
• un pegno su certi diritti di proprietà intellettuale di Cerved Group S.p.A..
Il Contratto di Finanziamento Revolving è altresì garantito da un privilegio speciale ex art. 46 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, gravante su alcuni beni mobili di Cerved Group S.p.A..
Le Obbligazioni Subordinate sono garantite, in secondo grado, unicamente dal pegno costituito sulle azioni di Cerved Group S.p.A..
Si segnala infine per completezza che gli Indentures prevedono il venir meno di parte degli obblighi e limiti sopra citati nel momento in cui il Prestito Obbligazionario raggiunga (e per tutto il periodo in cui mantenga) un Investment Grade Status, definito come un rating pari ad almeno BBB-(S&P) e Baa3 (Moody’s).
Sebbene alla data del 31 dicembre 2013 e alla Data del Prospetto, Cerved Group S.p.A. abbia rispettati i limiti e i vincoli imposti, qualora la stessa non dovesse essere in grado di generare cassa sufficiente a soddisfare i propri obblighi di rimborso, così come in caso di mancato rispetto degli impegni e vincoli sopra descritti, si verificherebbe un Event of Default ai sensi dei documenti finanziari che potrebbe legittimare la richiesta, da parte delle banche finanziatrici e/o degli obbligazionisti, di immediato rimborso delle somme erogate, nonché l’escussione delle garanzie reali sopra citate, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 22, Paragrafi 22.4. e 22.5 del Prospetto Infomativo.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.1.3 RISCHI CONNESSI ALLE LIMITAZIONI DERIVANTI DAL PEGNO CONCESSO SULLE AZIONI DI CERVED GROUP S.P.A. E ALLE CONSEGUENZE DI UN’EVENTUALE ESCUSSIONE DI TALE GARANZIA PIGNORATIZIA
Con atto sottoscritto in data 29 gennaio 2013, le azioni della controllata Cerved Group S.p.A. sono state sottoposte a pegno a garanzia delle obbligazioni della stessa Cerved Group S.p.A. derivanti dal Prestito Obbligazionario e dal Contratto di Finanziamento Revolving.
L’Emittente conserva, ai sensi dell’atto di pegno sulle azioni, l’esercizio dei diritti di voto e del diritto ai dividendi, fino al verificarsi di un Event of Default ai sensi del Prestito Obbligazionario o del Contratto di Finanziamento Revolving. In virtù dei vincoli e delle limitazioni previsti da tali contratti e delle previsioni di Change of Control, l’Emittente non ha tuttavia la piena e libera disponibilità delle azioni della controllata Cerved Group S.p.A. ed eventuali trasferimenti o cessioni delle azioni della stessa potrebbero avvenire solo nel rispetto di tali vincoli e limitazioni e/o con il consenso degli obbligazionisti e delle banche finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving.
Il patrimonio dell’Emittente è costituito interamente dalla partecipazione azionaria in Cerved Group S.p.A.. Qualora Cerved Group S.p.A. non dovesse rispettare gli impegni e vincoli previsti dalla citata documentazione finanziaria ovvero non fosse in grado di generare cassa sufficiente a soddisfare i propri obblighi di rimborso come ivi previsti, il verificarsi di un Event of Default ai sensi del Prestito Obbligazionario o del Contratto di Finanziamento Revolving potrebbe legittimare le banche finanziatrici e/o gli obbligazionisti, ai sensi del citato atto di pegno (i) ad esercitare, in vece dell’Emittente, il diritto di voto attribuito dalle azioni concesse in pegno, ed a ricevere i dividendi eventualmente deliberati dalla controllata Cerved Group S.p.A., ovvero (ii) ad escutere il pegno stesso, richiedendo la vendita o l’assegnazione delle azioni della Cerved Group S.p.A., privando l’Emittente dell’intero patrimonio, con evidenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 22, Paragrafi 22.4 e 22.5 del Prospetto Infomativo.
4.1.1.4 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi e alla politica di distribuzione dei dividendi
L’Emittente non ha formalmente approvato una politica dei dividendi. Tuttavia, si segnala che in data 31 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha assunto una delibera programmatica con la quale ha affermato l’intendimento dell’Emittente – qualora i risultati economici conseguiti nei prossimi esercizi lo consentano – di sottoporre all’assemblea dei soci proposte di delibere tese a massimizzare la distribuzione della cassa disponibile, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 26 dello Statuto, dalla legislazione tempo per tempo vigente, dalle previsioni del Contratto di Finanziamento Revolving e del regolamento del Prestito Obbligazionario, e tenendo in considerazione le eventuali esigenze di equilibrio economico, patrimoniale, finanziario e le opportunità di investimento che potrebbero presentarsi in futuro (comprese operazioni di crescita per linee esterne).
FATTORI DI RISCHIO
Si precisa che l’intendimento sopra enunciato non rappresenta alcuna garanzia circa l’effettiva distribuzione di cassa ai soci in quanto la possibilità di distribuire utili o riserve è condizionata anche dai risultati economici e finanziari ottenuti.
I risultati economici e la redditività dell’Emittente dipendono dai dividendi distribuiti dalle società operative del Gruppo Cerved e quindi, in ultima istanza, riflettono l’andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di queste ultime e, in particolare, di Cerved Group S.p.A.. Pertanto, eventuali risultati negativi registrati dalle società del Gruppo Cerved e, in particolare, da Cerved Group S.p.A. potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Inoltre, la distribuzione di dividendi da parte dell’Emittente avverrebbe nel corso dell’esercizio successivo rispetto a quello in cui è deliberata la distribuzione dei dividendi delle società operative del Gruppo Cerved.
Si segnala tuttavia che l’Emittente ha iscritto a bilancio, in sede di aumento di capitale a servizio del conferimento delle azioni Cerved Group S.p.A., riserve sovrapprezzo per Euro 317.687.500,00, la cui distribuzione potrà avvenire (i) nel caso di conseguimento di utili, in misura sufficiente a far sì che la riserva legale raggiunga il limite stabilto dall’art. 2430 c.c., ovvero (ii) anche in assenza di utili, previo accantonamento a riserva legale di una somma pari al 20% del capitale sociale, come da dottrina e prassi consolidata, mitigando corrispondentemente tale effetto.
Nel corso del periodo 2011-2013, il Gruppo Cerved ha distribuito dividendi agli azionisti per un totale di Euro 64,3 milioni, di cui Euro 51,1 milioni nel 2011, Euro 13,1 milioni nel 2012, Euro 0,1
milioni nel 2013.
Il Contratto di Finanziamento Revolving e, fino all’ottenimento dello status di Investment Grade del Prestito Obbligazionario (ovvero un rating pari ad almeno BBB- (S&P) e Baa3 (Moody’s)), gli Indentures consentono a Cerved Group S.p.A. e alle sue Restricted Subsidiaries di effettuare determinati pagamenti, inclusa la distribuzione di dividendi e distribuzione di riserve agli azionisti, unicamente nei limiti e secondo le condizioni di cui alla disciplina ivi prevista per i pagamenti definiti come “Restricted Payment” e di quella dei pagamenti espressamente consentiti (definiti come “Permitted Payments”).
Tra le ipotesi di distribuzioni (ivi inclusa la distribuzione di dividendi) consentite dagli Indentures, si segnala in particolare che, successivamente ad una IPO come definita negli Indentures (tra cui rientra anche l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione) e a condizione che non vi sia in essere un Default o un Event of Default (come definiti negli Indentures), Cerved Group S.p.A. potrà distribuire, annualmente, un importo pari al maggiore fra:
a.
il 6% dell’importo netto dei proventi incassati da Cerved Group S.p.A. nel contesto di tale offerta pubblica ovvero versati a titolo di capitale sociale o altra posta di patrimonio netto ovvero di finanziamenti soci subordinati in Cerved Group S.p.A.; e
FATTORI DI RISCHIO
b.
(i) il 7% della capitalizzazione dell’Emittente al momento dell’IPO (o, se maggiore, al momento della distribuzione), se il ccoefficiente di leva finanziaria consolidato (definito come il rapporto fra indebitamento finanziario di Cerved Group S.p.A. e delle Restricted Subsidiaries ed EBITDA consolidato), calcolato dopo avere considerato pro-forma come effettuato tale distribuzione, è inferiore o uguale a 3.0x; ovvero
(ii) il 5% della capitalizzazione dell’Emittente al momento dell’IPO (o, se maggiore, al momento della distribuzione), se il coefficiente di leva finanziaria consolidato (definito come il rapporto fra indebitamento finanziario di Cerved Group S.p.A. e delle Restricted Subsidiaries ed EBITDA consolidato), calcolato dopo avere considerato pro-forma come effettuato tale distribuzione, è inferiore o uguale a 3,375x.
Se il coefficiente di leva finanziaria consolidato, calcolato dopo avere considerato pro-forma come effettuato tale pagamento, non è superiore a 2.5x, è permesso inoltre il pagamento di qualunque dividendo, o altra distribuzione da parte di Cerved Group S.p.A..
Il pagamento di dividendi può inoltre essere effettuato in base al basket generico per i Restricted Payments, che consente di effettuare pagamenti altrimenti soggetti a limitazioni e vincoli, per importi massimi che non superino in aggregato, in ogni momento, il maggiore tra Euro 25,0 milioni e il 3,5% dell’attivo di Cerved Group S.p.A. e delle Restricted Subsidiaries.
Per maggiori dettagli sulla disciplina dei “Restricted Payments” e dei “Permitted Payments”, nonché per ulteriori ipotesi di distribuzioni (ivi incluse le distribuzioni di dividendi) consentite, si veda anche la descrizione contenuta nel Capitolo 22, Paragrafo 22.4 del Prospetto Informativo.
Le limitazioni alle distribuzioni (ivi incluse le distribuzioni di dividendi) rimarranno in essere anche a seguito di un rimborso parziale del Prestito Obbligazionario o di integrale rimborso del Contratto di Finanziamento Revolving.
Anche laddove dovessero venire meno le suddette limitazioni, per il raggiungimento dello status di Investment Grade ovvero a seguito di integrale rimborso del Prestito Obbligazionario e del Contratto di Finanziamento Revolving l’Emittente potrebbe in futuro, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non effettuare distribuzioni a favore degli azionisti ovvero di procedere a distribuzioni in misura diversa rispetto a quanto fatto in passato dal Gruppo Cerved.
4.1.2 Rischi connessi all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali e dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul patrimonio netto del Gruppo
Al 31 dicembre 2013, la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cerved include un avviamento per circa Euro 709 milioni (che al 31 marzo 2014 è pari a circa Euro 709 milioni) e attività immateriali per circa Euro 501 milioni (che al 31 marzo 2014 sono pari a circa Euro 492 milioni), per un’incidenza complessiva sul totale delle attività pari a circa l’82,9% e pari a circa 3,26 volte il patrimonio netto.
FATTORI DI RISCHIO
Il valore a tale data dell’avviamento deriva quasi esclusivamente dal plusvalore emerso in sede di acquisizione di Cerved Holding S.p.A. da parte di Cerved Technologies S.p.A.. Il Gruppo Cerved verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno annualmente, o più frequentemente nel caso vi siano indicazioni di potenziali perdite di valore, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit).
Al 31 dicembre 2013, l’avviamento risulta così ripartito tra i settori operativi/CGU:
(In migliaia di Euro) Al 31 dicembre 2013
Avviamento per settore operativo Post Acquisizione
Credit Information 608.919
Marketing Solutions 41.872
Credit Management 57.842
Totale 708.633
Oltre all’avviamento, Cerved Group S.p.A., alla data del 31 dicembre 2013, aveva altre attività immateriali immobilizzate iscritte in bilancio pari ad Euro 501 milioni (pari al 34,3% del totale delle attività risultanti nel medesimo bilancio). Le attività immateriali al 31 dicembre 2013 includono prevalentemente le attività acquisite tramite le aggregazioni aziendali effettuate dal Gruppo nell’esercizio per il cui dettaglio si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 6 “Aggregazioni aziendali”.
Si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved non ha operato alcuna svalutazione del valore dell’avviamento. Una riduzione imprevista dei risultati operativi così come eventuali modifiche strutturali nei mercati in cui è attivo il Gruppo Cerved potrebbero comportare una svalutazione del valore dell’avviamento. Eventuali svalutazioni ridurrebbero i profitti riportati nei periodi in cui essi sono registrati, con effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
L’avviamento è classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è inizialmente contabilizzato al costo e successivamente assoggettato a valutazione, almeno annuale, volta a individuare l’esistenza di eventuali perdite di valore (“Impairment test”). L’Impairment test viene effettuato con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“Cash Generating Units”, o “CGU”) alle quali è stato allocato l’avviamento e oggetto di monitoraggio da parte del management; per il Gruppo Cerved dunque Credit Information, Marketing Solutions e Credit Management. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Con riferimento all’Impairment test al 31 dicembre 2013, si segnala che non è emersa alcuna perdita di valore rispetto al valore dell’avviamento iscritto a bilancio.
La determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU si è basata sull’attualizzazione dei dati previsionali di ciascuna CGU relativi al periodo di quattro anni dal 2014 al 2017, così come approvati dal consiglio di amministrazione della Cerved del 27 marzo 2014. I dati previsionali di
FATTORI DI RISCHIO
ciascuna CGU sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato, dell’EBITDA, dei flussi di cassa, basati sia sulle performance economico-reddituali passate che sulla base delle aspettative future.
Di seguito i principali indicatori per le stime di mercato e delle CGU nel periodo 2013-2017:
- il mercato Credit Information in Italia è previsto crescere complessivamente ad un tasso annuo composto del 3,7%, di cui i principali segmenti hanno le seguenti previsioni di crescita: Credit Information Corporate 5,7%, Business Information Banks 1,6%, Real Estate Banks 2,6%, Ratings & Scoring Banks 2,4% e Credit Bureau Banks 1,3%14
- in questo periodo è previsto che il Gruppo Cerved cresca ad un tasso superiore rispetto (i) alla crescita prevista del PIL in Italia (tasso annuo composto del +1,1% in termini reali15;) ed
(ii) alla crescita prevista per i mercati di riferimento in Italia del Credit Information (eccetto nel segmento Business Information per istituzioni finanziarie) e del Credit Management. Tale crescita potrebbe derivare: nel Credit Information per Clienti Imprese dalla specializzazione dei canali di vendita oltre che dall’innovazione di prodotto; nel Real Estate per Istituzioni Finanziarie dal rafforzamento delle propriè attività nel comparto perizie immobiliari; nel Rating & Analytics per Clienti Istituti Finanziari grazie alle iniziative della Credit Rating Agency nel segmento dei ratings pubblici; ed infine nel Credit Management in virtù della crescita derivante dall’acquisizione della gestione di nuovi portafogli in gestione che entrano a regime dal 2014.
Pertanto, la recuperabilità dell’avviamento è sensibilmente correlata alle ipotesi di sviluppo per le quali l’Emittente ha ipotizzato tassi di crescita superiori all’evoluzione del mercato italiano.
Il valore terminale di ciascuna CGU è stato determinato in base al criterio della rendita perpetua del flusso di cassa di ciascuna CGU con riferimento all’ultimo periodo dei dati previsionali considerato (anno 2017), assumendo un tasso di crescita pari a zero e utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC) dell’8,4%.
Il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato al fine di scontare i flussi di cassa di tutti i periodi considerati nonché del valore terminale è pari al 8,40% ed è il risultato dalla media ponderata tra il costo del capitale, proprio pari al 9,06% – incluso il Market Risk Premium del 5,00% e un costo del debito, dopo le imposte, del 3,92%. Il valore del debito sul totale del capitale è pari al 14,75%.
14 Fonte: “Market Vision, Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. nel marzo 2014.
15 Fonte: International Monetary Fund.
FATTORI DI RISCHIO
Come indicato nella Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2, Nota Illustrativa 8.15 del Prospetto Infomativo, di seguito di riporta l’eccedenza del valore recuperabile di ciascuna CGU, determinata sulla base dei parametri sopra descritti, rispetto al relativo valore contabile, al 31 dicembre 2013:
(In migliaia di Euro) Al 31 dicembre 2013
Post Acquisizione
Credit Information 137.077
Marketing Solutions 23.748
Credit Management 39.964
Totale 200.789
Si indica altresì i i valori di WACC e della riduzione dei flussi di cassa che renderebbero il valore recuperabile di ciasuna CGU pari al relativo valore contabile al 31 dicembre 2013:
WACC | Flusso di cassa | |
Credit Information | 9,6% | (10,2%) |
Marketing Solutions | 12,9% | (30,3%) |
Credit Management | 13,3% | (28,9%) |
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2, Nota Illustrativa 8.15 del Prospetto Infomativo.
4.1.3 Rischi connessi all’evoluzione del settore finanziario e del quadro normativo di riferimento degli istituti finanziari
L’attività del Gruppo Cerved è rivolta ai Clienti Istituti Finanziari, che hanno rappresentato il 48% dei ricavi del Gruppo Cerved per il periodo Dati Sommati 2013, e ai Clienti Imprese. Con riferimento ai Clienti Istituti Fiananziari, occorre segnalare che il settore bancario in Italia ha subito e potrebbe continuare a subire delle perdite legate sia all’indebolimento dell’economia nazionale e globale sia all’aumento dell’instabilità finanziaria, e anche in considerazione del fatto che i piani di rimborso dei finanziamenti erogati sono sempre più disattesi. Turbolenze di lungo termine dei mercati finanziari potrebbero ulteriormente influenzare negativamente l’andamento economico e finanziario dei Clienti Istituti Finanziari del Gruppo Cerved. Di conseguenza, tali clienti potrebbero decidere di ridurre i loro budget di spesa per l’acquisto dei servizi offerti dal Gruppo Cerved o provare ad ottenere una forte riduzione delle condizioni economiche.
Inoltre, i Clienti Istituti Finanziari operano in un contesto normativo in continua evoluzione. In particolare l’Italia ha aderito al Comitato Europeo di Basilea sulla vigilanza bancaria riguardante i requisiti patrimoniali delle banche dei Paesi aderenti al fine di stabilire i coefficienti di patrimonializzazione in rapporto al rischio assunto. Nel 2010 tale Comitato ha dettato delle nuove linee guida (“Basilea III”) indirizzate al rafforzamento dei requisiti di capitale esistente per le società holding bancarie che dovranno essere implementati in Italia nel quinquennio 2014-2019. L’Emittente non è in grado di prevedere le conseguenze che tali normative, una volta pienamente recepite, potrebbero avere sulle attività dei Clienti Istituti Finanziari del Gruppo Cerved. Qualora le attività dei Clienti Istituti Finanziari dovessero subire delle limitazioni anche normative ciò potrebbe
FATTORI DI RISCHIO
avere un possibile effetto negativo sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Le modifiche ai regolamenti governativi e alle procedure relative ai requisiti patrimoniali applicabili ai Clienti Istituti Finanziari potrebbero avere un impatto sulle attività di rating del Gruppo Cerved in quanto, qualora la normativa prevedesse delle procedure semplificate o standardizzate, i Clienti Istituti Finanziari dell’Emittente potrebbero valutare di effettuare tali attività internamente, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Si segnala altresì che negli ultimi anni, si è assistito al fenomeno di aggregazione di molti degli operatori finanziari in un’unica realtà e ciò potrebbe comportare per il Gruppo Cerved una diminuzione del numero di servizi richiesti o del numero clienti. Inoltre, nel caso in cui un istituto finanziario cliente si integrasse con un altro istituto finanziario che utilizzi i servizi di uno o più concorrenti, il Gruppo Cerved potrebbe perdere il cliente esistente che decidesse di utilizzare i servizi del concorrente. In tali casi, si potrebbero avere possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
4.1.4 RISCHI LEGATI AL SETTORE DELLE IMPRESE
Il Gruppo Cerved rivolge i propri prodotti e servizi oltre che ai Clienti Istituti Finanziari anche ai Clienti Imprese che, nel periodo Dati Sommati 2013, hanno costituito circa il 52%, nel 2012 circa il 51% e nel 2011 circa il 49% dei ricavi del Gruppo Cerved. Il settore dei Clienti Imprese sta risentendo delle sfavorevoli condizioni generali macro-economiche e ciò potrebbe determinare una riduzione della domanda dei servizi offerti dal Gruppo Cerved, nonché del numero dei Clienti Imprese in seguito alla cessazione dell’attività o alla attivazione di procedure concorsuali. Alla data del 31 dicembre 2013, il Gruppo Cerved aveva crediti scaduti complessivi verso i Clienti Istituti Finanziari e Clienti Imprese, al netto dei rispettivi fondi di svalutazione, per Euro 23,4 milioni, Euro 15,2 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 20,5 milioni al 31 dicembre 2011. Tali crediti, al netto dei rispettivi fondi di svalutazione rapprentano il 7,4% dei ricavi per il periodo Dati Sommati 2013, il 5,2% dei ricavi dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e il 7,7% dei ricavi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. L’Emittente non è in grado di assicurare che tale fondo sia sufficiente a coprire completamente il rischio di perdite su crediti con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.5 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DAI PRINCIPALI CLIENTI
Il Gruppo Cerved offre i propri prodotti e servizi anche a grandi gruppi bancari e ad aziende di grandi dimensioni per cui una parte rilevante dei ricavi del Gruppo Cerved è concentrata su un numero ristretto di clienti; i primi 10 clienti, la maggior parte dei quali erano Clienti Istituti Finanziari, hanno rappresentato per il periodo Dati Sommati 2013 circa il 24%, per il 2012 il 28%, per il 2011 circa il 32%. dei ricavi del Gruppo Cerved.
Sebbene il Gruppo Cerved abbia con alcuni clienti più rapporti contrattuali per diverse tipologie di servizi e abbia storicamente sempre mantenuto un alto tasso di rinnovo contrattuale con i principali clienti, non può escludersi che in futuro non riesca a ottenere lo stesso risultato dal momento che il mantenimento di tali rapporti, il volume d’affari e i tempi di pagamento da parte degli stessi potrebbero essere influenzati da fattori, anche macroeconomici, non dipendenti dall’Emittente, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
4.1.6 RISCHI RELATIVI AI RAPPORTI CONTRATTUALI CON I CLIENTI
Per il periodo Dati Sommati 2013, circa il 66%, per il 2012 circa il 65%, per il 2011 circa il 64% dei ricavi del Gruppo Cerved deriva da rapporti contrattuali di abbonamento. Sebbene il Gruppo Cerved presidi scrupolosamente il rapporto con i propri clienti e, con alcuni clienti, il Gruppo Cerved abbia in essere più rapporti contrattuali in relazione a diverse tipologie di servizi, il Gruppo Cerved potrebbe non ottenere il rinnovo dei rapporti contrattuali in essere oppure ottenerlo a condizioni diverse con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
4.1.7 Rischi relativi alla normativa legislativa e regolamentare applicabile al Gruppo Cerved
L’attività svolta dal Gruppo Cerved è soggetta all’applicazione di un’estesa normativa legislativa e regolamentare, tra cui la più rilevante è rappresentata dalla disciplina sulla privacy sulla raccolta e trattamento dei dati personali, sul credito al consumo e sulle informazioni relative al credit rating.
Eventuali modifiche dell’attuale normativa vigente, anche comunitaria, potrebbero avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Cerved, in quanto lo costringerebbero a sostenere i costi di adeguamento alla nuova normativa e, nei casi più estremi, lo sottoporrebbero al rischio di interruzione dell’attività stessa, qualora gli proibissero di utilizzare i dati e le informazioni con le modalità da sempre adoperate.
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, qualora terzi con cui il Gruppo Cerved collabora, come i Clienti Istituti Finanziari, fornitori o sviluppatori, violassero le leggi vigenti o le policy del Gruppo Cerved, tali violazioni potrebbero mettere a rischio anche le informazioni contenute nel database del Gruppo Cerved, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.
4.1.8 RISCHI RELATIVI ALLA NORMATIVA ANTITRUST
In termini generali, il mercato italiano del Credit Information in Italia è consolidato intorno a pochi grandi operatori. L’Emittente è leader nel mercato italiano, con una quota di mercato complessiva nel 2012 di circa il 42% sensibilmente superiore a quella del suo concorrente più prossimo, CRIF, che nello stesso periodo deteneva una quota del 26%16.
L’attività del Gruppo Cerved è soggetta a leggi, normative e regolamenti comunitari e nazionali sulla concorrenza che potrebbero coinvolgerlo in indagini e procedimenti giudiziari da parte delle autorità competenti per presunte violazioni della normativa applicabile, con il rischio di sanzioni o altre forme di responsabilità, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Si segnala che Cerved Group S.p.A. è attualmente coinvolta in un procedimento amministrativo relativamente all’acquisizione di Xx.Xx.. In particolare, CRIF S.p.A., il concorrente più prossimo del Gruppo Cerved, ha presentato ricorso al Consiglio di Stato per ottenere l’annullamento del provvedimento del 23 dicembre 2008 con cui l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato aveva autorizzato l’acquisizione di una partecipazione di maggioranza in Xx.Xx. da parte di Cerved Group S.p.A. (a suo tempo denominata Gemma 4 S.r.l.). Il ricorso di CRIF S.p.A. si basa sul presupposto che tale operazione di acquisizione abbia prodotto effetti restrittivi sulla concorrenza esercitabile sul mercato della fornitura di informazioni commerciali. In caso di soccombenza nel suddetto procedimento, l’Emittente non è in grado di escludere che l’Autorità, a seguito dell’annullamento del provvedimento di autorizzazione della concentrazione, debba riesaminare l’operazione e, nel peggiore dei casi ragionevolmente ipotizzabili, imporre delle misure correttive per autorizzarla nuovamente, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved nonché sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Cerved.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.4 del Prospetto Informativo.
16 Fonte: “Market Vision, Credit Information and Credit Collection Markets in Italy”, ricerca pubblicata da PwC Advisory S.p.A. nel marzo 2014.