CONTRATTO PRESTAZIONE SERVIZI DI INVESTIMENTO

CONTRATTO PRESTAZIONE SERVIZI DI INVESTIMENTO

E SERVIZI AGGIUNTIVI

CONTIENE LA DISCIPLINA DEI SEGUENTI SERVIZI: SERVIZI DI INVESTIMENTO, POSIZIONI CONTABILI, PRONTI CONTRO TERMINE, DEPOSITO TITOLI E STRUMENTI FINANZIARI A CUSTODIA E AMMINISTRAZIONE, PRESTITO TITOLI

PARTE SECONDA

Ed. 01/2018

OMISSIS

5. DISCIPLINA DEI CONFLITTI DI INTERESSE – DESCRIZIONE SINTETICA

La Banca, in quanto intermediario polifunzionale, svolge un’ampia gamma di attività che possono determinare l’insorgere di conflitti di interesse tra la Banca stessa e i suoi clienti ovvero tra i suoi clienti, nel momento della prestazione di Servizi di Investimento o di servizi accessori o di una combinazione di essi.

La Banca applica e mantiene un’efficace politica di gestione dei conflitti di interesse elaborata tenuto conto delle dimensioni e dell’organizzazione della Banca stessa nonché della natura, dimensioni e complessità della sua attività.

Tale politica tiene anche conto delle circostanze che potrebbero causare un conflitto di interessi risultante dalla struttura e dalle attività degli altri soggetti appartenenti al Gruppo.

La Banca controlla con periodicità almeno annuale l’efficacia della politica adottata per gestire i conflitti di interesse, in modo da individuare eventuali carenze provvedendo, in tale ipotesi, ad apportare le necessarie correzioni.

Nel prosieguo si fornisce una descrizione sintetica della politica di gestione dei conflitti di interesse applicata dalla Banca. Qualora il Cliente ne faccia richiesta, la Banca fornisce maggiori dettagli circa la politica seguita.

Le modifiche rilevanti alla politica di gestione dei conflitti di interesse sono comunicate al Cliente in tempo utile prima della loro applicazione.

PRINCIPALI TIPOLOGIE DI CONFLITTI DI INTERESSE

La Banca ha identificato le tipologie di conflitti la cui esistenza può danneggiare gli interessi di un proprio Cliente; i principali conflitti di interesse rilevati sono i seguenti:

• la prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti in relazione a Prodotti Finanziari e a Servizi di Investimento emessi, gestiti, collocati/distribuiti, dal Gruppo comporta un conflitto di interessi, in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a consigliare un Prodotto Finanziario o un Servizio di Investimento in funzione dell’appartenenza al medesimo Gruppo dell’emittente/gestore o in funzione delle commissioni o delle retrocessioni di commissioni percepite per l’attività di collocamento/distribuzione e non in base al rendimento atteso per il Cliente;

• la produzione e diffusione di raccomandazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da società con le quali il Gruppo intrattiene rapporti partecipativi o di finanziamento o alle quali il Gruppo presta Servizi di Investimento o accessori, comporta l’insorgere di un conflitto di interesse in quanto la Banca potrebbe essere indotta a raccomandare uno strumento finanziario in funzione di questi interessi finanziari o, più in generale, per mantenere la relazione con la società cliente;

• la prestazione del servizio di gestione di portafogli può comportare l’insorgere di conflitti di interesse nel caso in cui gli strumenti finanziari inseriti nel patrimonio gestito siano emessi o gestiti dal Gruppo ovvero qualora il gestore di portafogli di Gruppo riceva incentivi dai soggetti che

emettono e/o gestiscono gli strumenti finanziari inseriti nel patrimonio gestito;

• l’inserimento nelle gestioni di portafogli di strumenti finanziari emessi da società con le quali il Gruppo intrattiene rapporti creditizi o partecipativi o alle quali il Gruppo presta servizi di finanza aziendale, comporta l’insorgere di un conflitto di interessi, in quanto i gestori di portafogli del Gruppo potrebbero essere indotti ad inserire questi strumenti finanziari nelle gestioni in funzione di tali interessi finanziari o, più in generale, per mantenere la relazione con la società cliente piuttosto che in base al rendimento atteso per l’investitore;

• il collocamento (con o senza assunzione a fermo o impegno irrevocabile) di strumenti finanziari emessi da società con cui il Gruppo intrattiene rapporti creditizi o partecipativi o alle quali il Gruppo presta servizi di finanza aziendale, comporta l’insorgere di un conflitto di interessi in quanto la Banca potrebbe essere indotta a collocare uno strumento finanziario in funzione della riduzione del proprio rischio finanziario o, più in generale, per mantenere la relazione con la società cliente piuttosto che in base al rendimento atteso per l’investitore;

• la contestuale prestazione, anche a livello di Gruppo, del servizio di consulenza alle imprese ad una pluralità di clienti o la prestazione di tale servizio congiuntamente all’erogazione del credito o alla detenzione di partecipazioni strategiche può comportare diverse situazioni di conflitto di interessi, quali, ad esempio, le situazioni in cui il Gruppo

presti consulenza o finanzi più cordate in competizione per la stessa acquisizione o si venga a trovare, a diverso titolo,

sui due lati della stessa operazione (ad es. consulente del compratore e azionista del venditore).

RIMEDI ADOTTATI PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

La Banca e le altre società del Gruppo hanno posto in essere una serie di procedure e misure organizzative al fine di gestire i conflitti di interesse, tra le quali:

• la separazione funzionale e logistica (c.d. Chinese Walls) tra le strutture organizzative che prestano servizi di finanza aziendale alle imprese (c.d. lato Corporate) e quelle che prestano servizi e attività nei confronti dei clienti al dettaglio ovvero dei mercati finanziari (c.d. lato Market), affinché:

- le strutture appartenenti al lato Market non vengano a conoscenza delle informazioni privilegiate conosciute dalle strutture del lato Corporate;

- le strutture del lato Market non rispondano gerarchicamente alle strutture del lato Corporate;

• un meccanismo di censimento e di analisi preventiva delle situazioni “sensibili” (c.d. Watch List), cioè di quelle situazioni operative che possono dare luogo a potenziali conflitti di interesse, al fine di individuare eventuali cautele o limitazioni operative volte a gestire tali conflitti;

• la tenuta di un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate/confidenziali relative alla Banca e/o alle società quotate clienti della Banca e del Gruppo;

• un documento di regole per garantire l’indipendenza della funzione di analisi e ricerca;

• un codice di comportamento di Gruppo contenente, tra l’altro, norme in materia di gestione delle informazioni confidenziali e operatività personale dei dipendenti;

• un documento di regole che disciplina le operazioni personali degli esponenti aziendali e dei dipendenti;

• un documento di regole per la commercializzazione dei prodotti finanziari e linee guida sulla product governance di Gruppo in materia di prodotti complessi destinati alla clientela retail;

• una strategia di trasmissione ed esecuzione di ordini;

• un documento di regole volto a garantire che gli Incentivi percepiti dalla, o pagati alla, Banca in relazione alla prestazione dei Servizi di Investimento non confliggano con il dovere della Banca di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei propri clienti;

• una serie di regole e procedure volte ad assicurare che, nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti e gestione di portafogli, la Banca raccomandi esclusivamente i Servizi di Investimento e i Prodotti Finanziari adatti al Cliente o al potenziale Cliente, escludendo la possibilità per il Cliente di perfezionare operazioni relativamente alle quali la Banca si trovi in una situazione di conflitto di interessi.

Laddove nella prestazione dei Servizi di Investimento e/o accessori le misure organizzative e amministrative adottate per gestire i conflitti non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che sia evitato il rischio di nuocere agli interessi del Cliente, la Banca informa chiaramente il Cliente della natura e delle fonti dei conflitti nonché dei rischi che si generano per il Cliente in conseguenza dei conflitti stessi e le azioni intraprese per attenuarli.

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