PROSPETTO INFORMA TIVO

Xxxxxxx S.p.A. (Emittente)

Relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione alle negoziazioni nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

Coordinatore dell’Offerta Globale, Listing Partner e Specialista Responsabile del Collocamento per l'Offerta Pubblica

Joint-lead Manager per l'Offerta Pubblica

L'Offerta Pubblica è parte di un'Offerta Globale di massime

n. 4.000.000 azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. comprendente un'Offerta Pubblica di sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia di minime n. 1.200.000

azioni ordinarie, nonché un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Professionali in Italia e istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia.

Consulenti finanziari dell’Emittente

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 2 maggio 2006 a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del nulla-osta con nota in data 28 aprile 2006, protocollo n. 6037767.

L'adempimento della pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati

e delle notizie a esso relativi.

INDICE

NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	14
I. Membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, Principali Dirigenti, Consulenti e Revisori Contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	14
II. Dati relativi all’Offerta e calendario previsto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	15
III. Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati, indebitamento; ragioni dell’offerta e impiego dei proventi; fattori di rischio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	16
IV. Informazioni sull’Emittente – Storia e sviluppo dell’Emittente – Panoramica delle at- tività aziendali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	18
V. Risultati operativi e situazione finanziaria – Ricerca e sviluppo, diritti di proprietà intellettuale e licenze – Tendenze previste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	19
VI. Dipendenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	20
VII. Principali azionisti e operazioni concluse con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	20
VIII. Informazioni finanziarie – Conti consolidati e altre informazioni finanziarie – Cam- biamenti significativi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	22
IX. Dettagli dell’Offerta globale e dell’ammissione alle negoziazioni – Azionisti che pro- cedono alla vendita – Spese legate all’Offerta globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	22
X. Indicazioni Complementari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	24
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	29
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	29
1.2 Dichiarazione di Responsabilità. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	29
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	30
2.1 Revisori dell'Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	30
2.2 Rapporti con i Revisori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	30
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . .	pag.	31
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	32
4.1 FATTORI DI RISCHIO LEGATI ALL'EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	32
4.1.1 RISCHI CONNESSI ALLA RECENTE COSTITUZIONE DELL’EMITTENTE ED ALL’INTE- GRAZIONE CON PHARMAPART E PIERREL DENTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	32
4.1.2 RISCHI CONNESSI ALLA VALORIZZAZIONE DELLE OPZIONI DI ACQUISTO/VENDITA SOTTOSCRITTE DALL’AZIONISTA DI MINORANZA DI PHARMAPART E ALLA VALO- RIZZAZIONE DELL’OPZIONE PUT SPETTANTE A XXXXXXX XXXXXXX. . . . . . . . . .	pag.	32
4.1.3 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	33
4.1.4 RISCHI CONNESSI ALLA REDAZIONE DEI BILANCI SULLA BASE DEI PRINCIPI IFRS ED APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IFRS . . . . . . . . . . . . . .	pag.	34
4.1.5 RISCHI CONNESSI ALLA VARIAZIONE DEL TASSO DI CAMBIO . . . . . . . . . . . . . .	pag.	34
4.1.6 RISCHI CONNESSI ALLA VARIAZIONE DEL TASSO DI REMUNERAZIONE DEI FINAN- ZIAMENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
4.1.7 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
4.1.8 RISCHI CONNESSI A POSSIBILI SCOSTAMENTI DEI DATI FINANZIARI PRO-FORMA FORNITI NEL PROSPETTO INFORMATIVO DAI REALI RISULTATI DELL’EMITTENTE . .	pag.	35
4.1.9 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . .	pag.	36
4.1.10 RISCHI CONNESSI A POSSIBILI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	36
4.1.11 RISCHI CONNESSI AL MANCATO OTTENIMENTO DI FINANZIAMENTI PUBBLICI . .	pag.	36
4.1.12 RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELL’ATTIVITÀ PRODUTTIVA . . . . . .	pag.	37
4.1.13 RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, TENDENZE PREVISTE, STIME ED ELABORAZIONI INTERNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	37
4.1.14 RISCHI CONNESSI ALLE PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE . . . .	pag.	37
4.1.15 RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATA CONCENTRAZIONE SU ALCUNI CLIENTI . . . . . .	pag.	38
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA. . . . . . . . .	pag.	38
4.2.1 RISCHI GENERALI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO PER L’ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING E CONTRACT RESEARCH. . . . . . . . .	pag.	38
4.2.2 RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO PER LA FUTURA ATTIVITÀ DI COMMERCIALIZZAZIONE DI PRODOTTI DENTALI E PER L’IGIENE ORALE	pag.	38

4.2.3 RISCHI CONNESSI ALL’ADEGUAMENTO DEGLI IMPIANTI PRODUTTIVI. . . . . . . . .	pag.	39
4.2.4 RISCHI CONNESSI ALL’INSORGERE DI CONTENZIOSI CONNESSI ALLA NORMATIVA IN MATERIA DI AMBIENTE, SALUTE E SICUREZZA DEI LAVORATORI . . . . . . . . . .	pag.	39
4.2.5 RISCHI CONNESSI ALLA SOSTITUZIONE DI TALUNI FORNITORI . . . . . . . . . . . . .	pag.	39
4.2.6 RISCHI CONNESSI ALLA DURATA ED AL RINNOVO DEI CONTRATTI . . . . . . . . . . .	pag.	40
4.2.7 RISCHI CONNESSI ALLE STRATEGIE DI SVILUPPO DEL GRUPPO PIERREL . . . . .	pag.	40
4.2.8 RISCHI CONNESSI ALL’ADEGUATEZZA DELLE COPERTURE ASSICURATIVE ED ALLA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	40
4.2.9 RISCHI CONNESSI ALL’AUMENTO DELLA CONCORRENZA . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	41
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . . . . . . . . . .	pag.	41
4.3.1 RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI ED ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	41
4.3.2 XXXXXX XXXXXXX, PREZZO DI OFFERTA E STIMA DEI PROVENTI . . . . . . . . . . .	pag.	41
4.3.3 IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	42
4.3.4 RISCHI DI DILUIZIONE CONSEGUENTI ALL’ATTRIBUZIONE DI STOCK OPTIONS . .	pag.	42
4.3.5 RISCHI DI DILUIZIONE CONNESSI ALL’EVENTUALE ESERCIZIO DELL’OPZIONE DI CONVERSIONE SPETTANTE A XXXXXXX XXXXXXX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	42
4.3.6 CONFLITTO DI INTERESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	43
4.3.7 RISCHI CONNESSI AL COLLOCAMENTO PARZIALE DELLE AZIONI. . . . . . . . . . . .	pag.	43
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE . . . . . . . . .	pag.	44
5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione . . . . . . . . .	pag.	44
5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.1.4 Dati essenziali relativi all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.2 Investimenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	45
5.2.1 Principali investimenti effettuati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	45
5.2.2 Principali investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	46
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ. . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	48
6.1 Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	48
6.1.1 Natura delle principali attività dell’Emittente, dei suoi prodotti e relativi fattori chiave. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	48
6.1.1.1 Panoramica dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	48
6.1.1.2 L’attività di Contract Manufacturing del Gruppo Pierrel . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
6.1.1.2.1 La clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
6.1.1.2.2 I fattori critici di successo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	52
6.1.1.2.3 I prodotti offerti e il sito produttivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	53
6.1.1.2.4 Il ciclo di approvvigionamento delle materie prime e i rapporti con i fornitori	pag.	54
6.1.1.2.5 I processi di produzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	55
6.1.1.2.6 Cicli di lavorazione e produzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	55
6.1.1.2.7 L’organizzazione logistica della produzione degli iniettabili . . . . . . . . . . . . .	pag.	56
6.1.1.3 L’attività di Contract Research del Gruppo Pierrel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	56
6.1.1.3.1 Le fasi della sperimentazione clinica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	59
6.1.1.3.2 La clientela e i fattori critici di successo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60
6.1.1.4 Il quadro normativo di riferimento italiano per le attività di Contract Manu- facturing e Contract Research . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60
6.1.1.4.1 Contract Manufacturing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60
6.1.1.4.2 Contract Research . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	61
6.1.1.4.3 La registrazione dei farmaci a livello italiano ed europeo. . . . . . . . . . . . . .	pag.	61
6.1.1.4.4 La responsabilità da prodotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	63
6.1.1.5 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	64 65
6.1.2.1 Il Progetto Farmaci Generici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
6.1.2.1.1. Il mercato dei farmaci generici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
6.1.2.1.2. Il quadro normativo relativo ai farmaci generici e la cd. eccezione Bolar . . . .	pag.	66

6.1.2.1.3. Le attività di Contract Manufacturing e Contract Research rivolte al mercato dei generici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	67
6.1.2.2 Il Progetto Dental e la valorizzazione del marchio Pierrel. . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
6.1.2.2.1 Sintesi del Progetto Dental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
6.1.2.2.2 Quadro normativo di riferimento del progetto Dental . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68
6.1.2.2.3 I mercati dei prodotti dentali e per l’igiene orale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
6.2 Principali mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
6.2.1 Il mercato del Contract Manufacturing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
6.2.1.1 Andamento della domanda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	70
6.2.1.2 Principali operatori nel settore e posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . .	pag.	72
6.2.1.3 Barriere all’entrata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	72
6.2.2 Mercato del Contract Research . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
6.2.2.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
6.2.2.2 Il mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
6.2.2.3 Andamento della domanda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	74
6.2.2.4 Principali operatori nel settore e posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . .	pag.	75
6.2.2.5 Barriere all’entrata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	75
6.3 Fattori eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	75
6.4 Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	75
6.5 Dichiarazioni di preminenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	77
SEZIONE I, CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
7.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
7.2 Società controllate dall’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
7.3 Organigramma Funzionale del Gruppo Pierrel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	79
SEZIONE I, CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI. . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
8.1 Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
8.2 Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
SEZIONE I, CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	81
9.1 Analisi gestionale del gruppo per gli anni 2004 e 2005 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
9.1.1 La focalizzazione sugli iniettabili: una scelta strategica . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	82
9.1.2 La focalizzazione sugli iniettabili: effetti economici e patrimoniali . . . . . . . . . . .	pag.	82
9.1.3 Analisi dell’andamento economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	83
9.1.4 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	88
9.1.5 Attività non correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	89
9.1.6 Attività correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	89
9.1.7 Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	90
9.1.8 Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni signi- ficative sull’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	91 91
SEZIONE I, CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE, FABBISOGNO FINAN- ZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	92
10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (correnti e non correnti)	pag.	93
10.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente	pag.	94
10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente	pag.	95
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente	pag.	95
10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni derivanti da investimenti in corso di realizzazione o di futura attuazione . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
SEZIONE I, CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
11.1 Xxxxxxx e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
11.2 Xxxxxxxx, marchi e licenze per l’utilizzo di diritti di proprietà intellettuale. . . . . . . . .	pag.	97

SEZIONE I, CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . .	pag.	99
12.1 Tendenze significative. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	99 99
SEZIONE I, CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	100
SEZIONE I, CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGI- XXXXX E ALTI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
14.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e i principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
14.1.1 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
14.1.2 Principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	103
14.1.3 Collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	104
14.1.4 Soci fondatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	105
14.1.5 Rapporti di parentela tra i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e i principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	106
14.1.6 Competenza ed esperienza dei membri degli organi di amministrazione, di dire- zione e di vigilanza e dei principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	106
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e dei principali dirigenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	106
SEZIONE I, CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	108

15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed ai principali dirigenti per i servizi resi in qual-

siasi veste pag. 108

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici

analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	109
SEZIONE I, CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. . . . . . . . .	pag.	110
16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110
16.3 Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione . . . . . . . . . . . .	pag.	110
16.4 Recepimento delle norme in materia di corporate governance. . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	111
SEZIONE I, CAPITOLO XVII - DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	113
17.1 Dipendenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	113
17.2 Partecipazioni azionarie e stock options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	113
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emit- tente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	114
SEZIONE I, CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale . . . . . . . . . . . .	pag.	115
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico	pag.	115
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emit- tente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	115
SEZIONE I, CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	116
19.1 Accordi accessori al Contratto di Acquisizione Pharmapart . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	116
19.2 Accordi accessori al Contratto di Joint-Venture Dental. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	116
19.3 Conferimento del Ramo di Azienda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	116
19.4 Fideiussioni di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	117
19.5 Rapporto di consulenza con Xxxxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	117
19.6 Cessione della partecipazione di maggioranza di Pharmapart UK Limited . . . . . . .	pag.	117

SEZIONE I, CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE	pag.	118
20.1 Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005 e conto economico consolidato per il periodo dalla data di costituzione, avvenuta il 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005, predisposti secondo principi IFRS adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . .	pag.	119
20.1.1 Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	119
20.1.2 Conto economico consolidato per il periodo dalla data di costituzione, avvenuta il 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	120
20.1.3 Rendiconto finanziario consolidato per il periodo dalla data di costituzione, avve- nuta il 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	121
20.1.4 Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato per il periodo dalla data di costituzione, avvenuta il 30 giugno 2005 al 31 dicembre 2005 . .	pag.	121
20.1.5 Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato per il periodo dalla data di costituzione, avvenuta il 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005 redatta secondo principi IFRS adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	122
20.1.6 Principi contabili IFRS adottati nella redazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	124
20.1.6.1 Area di consolidamento e criteri contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	124
20.1.6.2 Principi contabili e criteri di valutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	125
20.1.7 Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale conso- lidato al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	135
20.1.8 Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato per l’esercizio 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	144
20.1.9 Informativa per settori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	148
20.1.10 Rapporti con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	149
20.2 Prospetti consolidati dei dati pro-forma IFRS al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . .	pag.	152
20.2.1 Conto economico consolidato pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	154
20.2.2 Rendiconto finanziario pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 . .	pag.	155
20.2.3 Relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	156
20.2.4 Descrizione delle rettifiche pro-forma ai dati storici consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	159
20.2.4.1 Ipotesi considerate per l’elaborazione dei dati consolidati pro-forma . . . . . . .	pag.	159
20.2.5 Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consoli- dato pro-forma per l’esercizio 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	161
20.2.6 Operazioni sul Capitale Sociale eseguite dopo la data di bilancio chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
20.2.7 Bilancio dell’emittente al 31 dicembre 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	164
20.3 Prospetti aggregati dei dati IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. . . . .	pag.	164
20.3.1 Stato Patrimoniale IFRS aggregato al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	165
20.3.2 Conto Economico aggregato IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. .	pag.	166
20.3.3 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto aggregato IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	166
20.3.4 Rendiconto Finanziario redatto al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	167
20.3.5 Contenuti e modalità di presentazione dei Prospetti Aggregati al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	176
20.3.5.1 Scopo e contenuti di Prospetti Aggregati al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . .	pag.	176
20.3.5.2 Modalità di presentazione dei Prospetti Aggregati al 31 dicembre 2004 . . . .	pag.	176
20.3.5.2.1 Criteri applicati per la redazione del bilancio carve-out . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	176
20.3.5.2.2 Criteri applicati per la redazione del bilancio consolidato di Pharmapart . . .	pag.	177
20.3.5.3 Principi contabili e criteri di valutazione utilizzati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	178
20.3.5.4 Commenti alle principali poste incluse nei Prospetti Aggregati al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	185
20.3.5.4.1 Situazioni patrimoniali aggregate al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	185
20.3.5.4.2 Analisi della composizione delle principali voci del conto economico aggre- gato per l’esercizio 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	193
20.3.6 Informativa per settori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	196
20.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	197
20.5 Politica dei dividendi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	198
20.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente	pag.	198

SEZIONE I, CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	199
21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	199
21.1.1 Capitale emesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	199
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	199
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	199
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant . . . . . . . . . . .	pag.	200
21.1.5 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o impegni all'aumento del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	200
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	200
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	201
21.2 Atto costitutivo e statuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	201
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	201
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e i componenti del collegio sindacale. . . . . . . . . .	pag.	202
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente . . . .	pag.	205
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni. . . . . .	pag.	205
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente . .	pag.	205
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo . . . . . . .	pag.	206
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti . . . .	pag.	206
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	206
SEZIONE I, CAPITOLO XXII - CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	207
22.1 Contratto di Acquisizione Pharmapart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	207
22.1.1 Accordo Fiduciario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	208
22.1.2 Contratto di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	208
22.1.3 Patto parasociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	208
22.1.4 Contratto di lavoro con Xxxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	209
22.1.5 Accordo di Put e Call . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	210
22.1.6 Side Letter all’Accordo di Put e Call . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	211
22.2 Accordo di Joint-Venture Dental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	211
22.3 Conferimento del Ramo di Azienda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	213
22.4 Contratto di finanziamento chirografario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	214
22.5 Contratto di finanziamento con Banca Intesa Mediocredito . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	214
22.6 Contratto di fornitura con Alfamatic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	214
SEZIONE I, CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	215
23.1 Relazione di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	215
23.2 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	215
SEZIONE I, CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . .	pag.	216
SEZIONE I, CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . .	pag.	217
SEZIONE II, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	221
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	221
1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	221
SEZIONE II, CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	222
SEZIONE II, CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	223
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	223
3.2 Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	223
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale . . . . . . . .	pag.	224
3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	224

SEZIONE II, CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

OFFERTI pag. 225

4.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 225

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 225

4.3 Forma delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	225
4.4 Valuta di emissione degli Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	225
4.5 Decorrenza del godimento delle Azioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	225
4.6 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	225
4.7 Delibera di emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	226
4.8 Data prevista per l’emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	226
4.9 Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	226
4.10 Esistenza di norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni . . . . . . . . . . . . . .	pag.	226
4.11 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	227
4.12 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	227
SEZIONE II, CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL’OFFERTA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	235
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sotto- scrizione dell’offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	235
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	235
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	235
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione . . . . . . . . .	pag.	235
5.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	237
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	237
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	237
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	238
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	238
5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabili- tà dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	238 238
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	238
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le azioni sono offerte e mercati . . . . . 5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica, e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% . . . . . . . . . .	pag. pag.	238 239
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	239
5.2.3.1 Divisione dell’Offerta in tranche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	239
5.2.3.2 Claw-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	239
5.2.3.3 Metodi di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	240
5.2.3.4 Trattamento preferenziale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	240
5.2.3.5 Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito del- l’assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.2.3.6 Obiettivo minimo di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.2.3.7 Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Of- ferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.2.3.8 Sottoscrizioni multiple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni . . . . . . . . .	pag.	241
5.2.5 Over Allotment e Greenshoe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	241
5.3.2 Comunicazione del Prezzo dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	243
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta ed il prezzo delle Azioni pagato nel corso del- l’anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di ammini- strazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	243 243
5.4 Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	244
5.4.1 Nome e indirizzo del Coordinatore dell’Offerta Globale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	244
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	244
5.4.3 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	244
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	245

SEZIONE II, CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIA-

ZIONE pag. 246

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	246
6.2 Altri mercati regolamentati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	246
6.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	246
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	246
6.5 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	246
6.6 Listing Partner e relativi impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	246

SEZIONE II, CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO

ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 247

7.1 Azionisti Venditori. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	247
7.2 Azioni offerte in vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	247
7.3 Accordi di lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	247
SEZIONE II, CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	248
8.1 Proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’emissione /all’offerta	pag.	248
SEZIONE II, CAPITOLO IX - DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	249
9.1 Diluizione immediata derivante dall'offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	249
9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	249
SEZIONE II, CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
10.4 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250
10.5 Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	250

DEFINIZIONI

I termini indicati con la lettera iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito qui di segui- to; rimane inteso che il maschile ricomprende il femminile ed il singolare ricomprende il plurale, e vice- versa.

Azioni

Banca Akros Borsa Italiana Centrosim CHF

Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale

Collocatori CONSOB

Consorzio per il Collocamento Istituzionale

Consorzio per l’Offerta Pubblica

Coordinatore dell’Offerta Globale

Data del

Prospetto Informativo Data di Pagamento

EBIT EBITDA

Emittente x Xxxxxxx o Società

Greenshoe

Gruppo Pharmapart Gruppo Pierrel o Gruppo

HPC

Le azioni ordinarie di Pierrel, aventi valore nominale pari ad Euro 1,00 cadauna, oggetto dell’Offerta Globale.

Banca Akros S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Centrosim S.p.A., con sede in Milano, Xxx Xxxxxxxx x. 00.

Xxxxxx Xxxxxxxx.

Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comi- tato per la corporate governance delle società quotate.

Collocamento rivolto ad Investitori Professionali in Italia e ad investi- tori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d’America, Cana- da, Giappone ed Australia.

I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta Pubblica.

Banca Akros.

Data di pubblicazione del Prospetto Informativo. 23 maggio 2006.

Risultato operativo.

Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte. Pierrel S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00.

Opzione per l’acquisto di massime n. 600.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero massimo di Azioni oggetto del- l’Offerta Globale, concessa da P Farmaceutici (come infra definita) a favore del Coordinatore dell’Offerta Globale anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale.

Pharmapart e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c.

L’Emittente e le società dallo stesso direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c.

HPC Healthcare and Pharma Consulting AG, con sede in Xxxxxxx- xxxxxxx 00, Xxxxxxx, Xxxxxxxx.

IFRS (International Financial Reporting Standards)

Investitori Istituzionali Investitori Professionali

Istruzioni

Listing Partner Lotto Minimo

Lotto Minimo Maggiorato

Mercato Expandi Offerta Globale

Offerta Pubblica Periodo di Offerta P Farmaceutici

Pharmapart Pharmapart HPC

Xxxxxxx Xxxxxx Prezzo di Offerta Prezzo Massimo

Prospetto Informativo o Prospetto

Ramo di Azienda

Regolamento di Borsa

Principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea ed in vigo- re dal 2005.

Investitori Professionali ed investitori istituzionali esteri.

Operatori qualificati di cui agli artt. 25 e 31, comma 2, del Regola- mento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individua- le di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiducia- rie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415).

Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana come di volta in volta in vigore.

Banca Akros.

Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni, prenotabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Numero 6 Lotti Minimi (3.000 azioni), cui sarà destinato fino al 35% dell’Offerta Pubblica, secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezio- ne II, Capitolo V.

Il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’offerta di sottoscrizione di massime n. 4.000.000 Azioni, compren- dente l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale.

Offerta pubblica di sottoscrizione di minime n. 1.200.000 Azioni indi- rizzata al pubblico indistinto in Italia.

Il periodo di tempo compreso tra le ore 8.30 del 11 maggio 2006 e le ore 16.30 del 18 maggio 2006.

P Farmaceutici S.p.A., con sede in Milano, Xxx Xxxxxxxx x. 0 (xxx Pierrel Farmaceutici S.p.A.).

Pharmapart AG, con sede in Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx, Xxxxxxxx.

Pharmapart HPC GmbH, con sede in Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000, Xxxx- bach, Germania.

Pierrel Dental S.r.l., con sede in Xxx X. Xxxxx x. 00, Xxxxxx. Prezzo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

Prezzo massimo di collocamento delle Azioni comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione II, Capitolo V, Para- grafo 5.3.1.

Il presente Prospetto Informativo di sollecitazione e quotazione.

Il ramo di azienda rappresentato dai beni organizzati per l’esercizio dell’attività di produzione di specialità medicinali unitamente al mar- chio storico “Pierrel” ed al complesso immobiliare corrente in Capua (CE), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0 xxx x. 00/00, nel quale tale attività pro- duttiva viene esercitata, conferito da P Farmaceutici nell’Emittente in data 29 novembre 2005, con effetto dal 1° dicembre 2005.

Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigo- re alla data del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari

Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica

Side Letter

Società di Revisione TUF

USD

Statuto

Regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998, e successive modifiche ed integrazioni.

Banca Akros.

Lettera accessoria stipulata tra Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx in data 13 luglio 2005, e successivamente modificata in data 23 gennaio 2006 e 11 aprile 2006, ad integrazione delle pattuizioni contenute nel con- tratto relativo all’acquisizione del 51% del capitale di Pharmapart.

Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxx- xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00X.

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni. Dollaro Statunitense.

Statuto adottato con delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emit- tente in data 30 gennaio 2006, e parzialmente modificato con delibe- ra dell’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 13 aprile 2006, con efficacia subordinata al conseguimento da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’E- mittente nel Mercato Expandi.

GLOSSARIO

AIC (o Autorizzazione all’Im- missione in Commercio)

AIFA

Bulk Development Clinical Study

CMO (o Contract Manufactu- ring Organization)

Contract Manufacturing Contract Research

CRO (o Contract Research Organization)

Dosage Form

Efficacia “in vivo”

EMEA (European Medicines Evaluation Agency)

Eudralex

Farmacocinetica Farmacodinamica Investigator

Liquid

Non Sterile Dosage Form Liquid Sterile Dosage Form

Provvedimento amministrativo che permette ad un’azienda farmaceu- tica di commercializzare un medicinale, specialità o generico, prodotto in modo industriale.

Agenzia Italiana del Farmaco, organismo istituito presso il Ministero della Salute.

Sviluppo del principio attivo di un farmaco.

Forma di ricerca medica, condotta su pazienti volontari, che ha per oggetto la valutazione degli effetti di un dato trattamento terapeutico. In particolare, il Clinical Study serve ad aiutare i medici ad individuare il trattamento più efficace e più sicuro per un particolare tipo di pato- logia, valutando se una nuova terapia sia migliore e più sicura rispet- to alle terapie attualmente applicate a tale patologia. Lo svolgimento con esito positivo di un Clinical Study è il prerequisito per l’immissio- ne in commercio di un nuovo farmaco.

Impresa operante nella prestazione di servizi di Contract Manufactu- ring.

Produzione di specialità medicinali su commissione.

Pianificazione, esecuzione ed elaborazione di studi per conto di terzi nel settore della ricerca e sviluppo di nuove molecole e farmaci.

Impresa operante nella prestazione di servizi di Contract Research.

La forma in cui un farmaco viene somministrato ad un paziente (ad esempio, soluzione, tavoletta, capsula, polvere, etc.).

Efficacia di un farmaco testata su un essere vivente.

Agenzia istituita con regolamento CEE n. 2309/93 del Consiglio, con sede a Londra operativa dal 1° febbraio 1995. L’EMEA ha il compito istituzionale di coordinare le risorse scientifiche degli Stati membri al fine di valutare e controllare i medicinali per uso umano e veterinario in tutta l’UE.

Raccolta della normativa europea farmaceutica a cura dell’Unità Far- maceutica presso il Direttorato Generale Impresa ed Industria della Commissione Europea.

Processo di assorbimento, distribuzione, trasformazione ed elimina- zione dei farmaci.

Insieme degli effetti biologici del farmaco e del suo meccanismo di azione.

Nello svolgimento di Clinical Study da parte di una CRO, i medici che, all’interno della o delle nazioni prescelte, dovranno selezionare un numero di pazienti corrispondente alle richieste del committente e curare l’esecuzione dei test.

Dosage form liquido di un farmaco che, ai fini della somministrazione, non richiede necessariamente che la soluzione sia sterile (ad esem- pio, sciroppi).

Dosage form liquido di un farmaco che, ai fini della somministrazione, richiede necessariamente che la soluzione sia sterile (tipicamente far- maci iniettabili).

Medicinale Orfano

Primary Process Development

Screening “in vitro”

Solid Dosage Form

Standard GMP (o Good Manufacturing Practices)

Tossicocinetica Volume n. 4 Eudralex

Medicinale efficace nel trattamento di una malattia rara, che non viene immesso sul mercato a causa dello squilibrio tra il costo di produzio- ne e i potenziali profitti.

Sviluppo della formulazione di un farmaco.

Test condotto in laboratorio (“in vitro”) su larga scala volto ad identifi- care i soggetti a rischio riguardo ad una determinata patologia.

Dosage form in forma solida di un farmaco (ad esempio, compresse).

Sistema di norme volte ad assicurare che i farmaci siano prodotti in modo coerente e controllato per garantire precisi standard di qualità e minimizzarne i rischi legati alla produzione secondo protocolli detta- gliati, nonché sistemi che documentino la corretta applicazione delle procedure in ogni singola fase della produzione. La “good manufactu- ring practice” (o “buona prassi di fabbricazione”) comprende tutti gli aspetti della produzione, dalle materie prime alle officine di produzio- ne, le attrezzature utilizzate, la formazione del personale, il confezio- namento, l’igiene del personale addetto ecc.

A livello comunitario, gli Standard GMP sono fissati dalle Direttive n. 2003/94/CE, n. 1991/356/CEE, n. 1991/412/CEE nonché dal Volume n. 4 Eudralex in materia di prodotti medicinali per uso umano e veterinario.

Insieme dei processi di assorbimento, di distribuzione, di metaboliz- zazione e di eliminazione di sostanze tossiche.

Si veda sub Standard GMP.

NOTA DI SINTESI

La nota di sintesi che segue (“Nota di Sintesi”) riassume i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

Si avvertono espressamente gli investitori che:

(a) la Nota di Xxxxxxx va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;

(b) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;

(c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e

(d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventual- mente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo.

I. MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, PRINCIPALI DIRIGENTI, CONSULENTI E REVISORI CONTABILI

Amministratori

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2008
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Vicepresidente del consiglio di amministrazione
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore con deleghe operative
Xxxxx Xxxx xxx Xxxxxxxxxxxx	Amministratore con deleghe operative
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore indipendente
Xxxxx xx Xxxxxxxxx	Amministratore indipendente (lead independent director)
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore indipendente

Principali Dirigenti

Nome e cognome Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Direttore tecnico di stabilimento; responsabile L. 626/94, problematiche ambientali e rapporti con il Ministero della Salute

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Direttore funzione Quality Assurance

Xxxxxx Xxxxxxxxx Direttore funzione amministrazione finanza, controllo; Investor Relator

Collegio Sindacale

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo e Presidente del collegio sindacale	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2008
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx supplente
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Sindaco supplente

Per maggiori informazioni sugli amministratori, sui sindaci e su principali dirigenti della Società si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafi 14.1.1, 14.1.2 e 14.1.3.

Società di Revisione

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. è la società di revisione incaricata della revisione dei bilanci di esercizio, anche consolidati, e di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate, della Società per gli esercizi 2006-2011, e dello svolgimento delle attività di controllo contabile ai sensi dell’art. 155 e ss. TUF in relazione a tali esercizi.

II. DATI RELATIVI ALL’OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO

Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale	4.000.000
Numero minimo di Azioni costituenti l’Offerta Pubblica	1.200.000
Numero massimo di Azioni costituenti il Collocamento Istituzionale	2.800.000
Percentuale minima delle Azioni riservate all’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale	30%

Percentuale massima delle Azioni riservate al Collocamento Istituzionale rispetto

all’Offerta Globale 70%

Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe 600.000

Percentuale massima delle Azioni oggetto della Greenshoe rispetto all’Offerta Globale 15% Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale:

– con esercizio integrale della Greenshoe 46%

– senza esercizio della Greenshoe 40%

Ammontare del capitale sociale di Pierrel successivamente all’Offerta Globale (Euro) 10.000.000

Numero di Azioni rappresentanti il Lotto Minimo 500

Numero di Azioni rappresentanti il Lotto Minimo Maggiorato 3.000

Numero di Azioni della società post-offerta 10.000.000

Intervallo di Valorizzazione Indicativa (1) tra Euro 34,2 milioni ed Euro 40,2 milioni, pari ad Euro 5,7 per Azio- ne ed Euro 6,7 per Azione

(1) Tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offer- ta che, pertanto, potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto intervallo.

Alla determinazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa si è pervenuto considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Grup- po, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pra- tica professionale a livello internazionale, quale il “Metodo dei Multipli di Mercato” (ovvero compara- zione con alcune società quotate di riferimento sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative) e il “Metodo DCF” (ovvero attualizzazione dei flus- si di cassa prospettici), e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle risultanze dell’atti- vità di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing.

Per ulteriori informazioni, vedasi la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1.

Calendario dell’operazione

Pubblicazione avviso con elenco dei Collocatori Entro il 10 maggio 2006

Pubblicazione dell’avviso con l’indicazione del Prezzo Massimo Entro il 10 maggio 2006

Inizio dell’Offerta Pubblica 11 maggio 2006

Termine dell’Offerta Pubblica 18 maggio 2006

Comunicazione del Prezzo d’Offerta Entro il 20 maggio 2006

Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale Entro il 23 maggio 2006

Pagamento delle Azioni 23 maggio 2006

Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 23 maggio 2006

Per maggiori informazioni sulla sospensione e la revoca dell’Offerta si rinvia alla Sezione II, Capi- tolo V, Paragrafo 5.1.4.

III. INFORMAZIONI CHIAVE RIGUARDANTI DATI FINANZIARI SELEZIONATI, INDEBITAMENTO; RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI; FATTORI DI RISCHIO

Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati

Per i dati finanziari selezionati si veda la Sezione I, Capitolo X.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004	Consolidato 2005
	IFRS	IFRS
Totale disponibilità liquide	1.561	2.792
Indebitamento finanziario netto corrente	(3.448)	1.259
Indebitamento finanziario netto non corrente	(4.078)	(8.690)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	(7.526)	(7.431)

In considerazione del fatto che i dati riportati in tabella sono ricavati da situazioni economico- finanziarie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. In particolare, i dati aggregati per l’esercizio 2004 nascono dalla mera somma aritmetica del bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS e del bilancio carve-out del Ramo d’Azienda al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS, men- tre i dati consolidati 2005 si riferiscono al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 redatto in confor- mità ai principi IFRS dall’Emittente. Per maggiori informazioni sulle metodologie adottate per la reda- zione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafi 20.2 e 20.3.

L’indebitamento finanziario netto non corrente del periodo 2005 accoglie, per l’importo di Euro

3.006 migliaia, l’attualizzazione del possibile impegno finanziario derivante dell’opzione di vendita della quota di minoranza (49%) di Pharmapart spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx. Al 31 gennaio 2006 l’indebi- tamento finanziario netto era pari ad Euro 7.743 migliaia.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

La Società intende accedere al mercato del capitale di rischio tramite la quotazione principal- mente al fine di reperire nuove risorse finanziarie per sostenere i propri piani di crescita e sviluppo, in accordo con i programmi futuri e le strategie illustrati nella Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.5.

Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e la stima del controvalore dell’Offerta Glo- bale, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni indicate alla Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 e delle spese relative all’emissione, al collocamento delle Azioni ed alla quotazione, è compreso tra circa Euro 20 milioni e circa Euro 23,5 milioni.

Di questi incassi ipotizzati, la Società prevede di destinare, pressochè nel medesimo ordine di priorità:

– circa 50/60% per sviluppare l’attività di Contract Manufacturing. Tale sviluppo si concretizzerà in parte attraverso il potenziamento della capacità produttiva dello stabilimento di Capua (in partico- lare attraverso l’acquisto di impianti pilota per supportare le attività di sviluppo dei farmaci generi- ci) e in parte attraverso l’acquisizione di nuovi impianti produttivi che svolgano attività sinergiche rispetto agli impianti attualmente operativi nello stabilimento di Capua;

– circa 20/25% degli incassi per l’acquisizione di nuove CRO in aree strategiche (USA ed Europa del- l’Est) con lo scopo di creare un network presente nei mercati di riferimento;

– circa 20/25% per dare impulso al processo di sviluppo delle attività concernenti la registrazione di dossier relativi a farmaci generici.

Fattori di rischio

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Pierrel, al settore di attività in cui essi operano, nonché agli strumenti finanziari offerti, di seguito elencati.

Fattori di rischio legati all’Emittente:

– rischi connessi alla recente costituzione dell’Emittente ed all’integrazione con Pharmapart e Xxxxxxx Xxxxxx;

– rischi connessi alla valorizzazione delle opzioni di acquisto/vendita sottoscritte dall’azionista di minoranza di Pharmapart e alla valorizzazione dell’opzione put spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx;

– rischi connessi ai rapporti con parti correlate;

– rischi connessi alla redazione dei bilanci sulla base dei principi IFRS ed applicazione dei nuovi prin- cipi contabili IFRS;

– rischi connessi alla variazione del tasso di cambio;

– rischi connessi alla variazione del tasso di remunerazione dei finanziamenti;

– rischi connessi alla dipendenza da personale chiave;

– rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari pro-forma forniti nel Prospetto Informativo dai reali risultati dell’Emittente;

– rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente;

– rischi connessi a possibili conflitti di interesse degli amministratori dell’Emittente;

– rischi connessi al mancato ottenimento di finanziamenti pubblici;

– rischi connessi alla concentrazione dell’attività produttiva;

– rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, tendenze previste, stime ed elaborazioni interne;

– rischi connessi alle partecipazioni di controllo dell’Emittente.

– rischi connessi all’elevata concentrazione su alcuni clienti.

Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera:

– rischi generali connessi al quadro normativo di riferimento per l’attività di Contract Manufacturing e

Contract Research;

– rischi connessi al quadro normativo di riferimento per la futura attività di commercializzazione di pro- dotti dentali e per l’igiene orale;

– rischi connessi all’adeguamento degli impianti produttivi;

– rischi connessi all’insorgere di contenziosi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori;

– rischi connessi alla sostituzione di taluni fornitori;

– rischi connessi alla durata ed al rinnovo dei contratti;

– rischi connessi alle strategie di sviluppo del Gruppo Pierrel;

– rischi connessi all’adeguatezza delle coperture assicurative ed alla responsabilità da prodotto;

– rischi connessi all’aumento della concorrenza.

Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti:

– rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni;

– Xxxxxx Xxxxxxx, Prezzo di Offerta e stima dei proventi;

– impegni temporanei alla inalienabilità delle Azioni;

– rischi di diluizione conseguenti all’attribuzione di stock options;

– rischi connessi alla valorizzazione dell’opzione put spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx;

– rischi di diluizione connessi all’eventuale esercizio dell’opzione di conversione spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx;

– conflitto di interesse;

– rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni.

Per una descrizione puntuale dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione I, Capitolo IV.

IV. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE – STORIA E SVILUPPO DELL’EMITTENTE – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Informazioni sull’Emittente

L’Emittente è una società per azioni, di diritto italiano, con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero n. 04920860964.

Storia e sviluppo dell’Emittente

L’Emittente viene costituito in data 30 giugno 2005 da P Farmaceutici (già Pierrel Farmaceutici S.p.A.) in forma di società a responsabilità limitata, con capitale sociale pari ad Euro 10.000 e deno- minazione “Pierrel S.r.l.”.

Xxxxxxx nasce nell’ambito di un ampio piano di riorganizzazione e sviluppo strategico delle attività di P Farmaceutici, da quest’ultima avviato sin dal 1997, successivamente all’acquisto dalla multina- zionale Kabi-Pharmacia delle attività di Xxxxxxx S.p.A. (società operante nel settore farmaceutico sin dal 1948 e nota al pubblico per alcuni prodotti di grande successo come il dentifricio Pierrel).

Nell’ambito del predetto piano, P Farmaceutici procede alla graduale dismissione delle attività non ritenute strategiche e si focalizza su due specifiche aree di business ossia il Contract Manufactu- ring e il Contract Research.

Al fine di proseguire e rafforzare l’attività di Contract Manufacturing, già core business di P Far- maceutici, il 30 giugno 2005 quest’ultima costituisce l’Emittente e, in data 29 novembre 2005 confe- risce nell’Emittente, con effetto dal 1° dicembre 2005, il ramo di azienda rappresentato dai beni orga- nizzati per l’esercizio dell’attività di produzione di specialità medicinali (comprensivo, in particolare, del marchio storico “Pierrel” e del complesso immobiliare, corrente in Capua (CE), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0 xxx x. 00/00, nel quale tale attività produttiva viene esercitata).

Al fine di acquisire l’attività di Contract Research, attività giudicata dal management sinergica con quella di Contract Manufacturing (specie nel campo dei farmaci generici), dopo un’attenta analisi di mercato, il 13 luglio 2005 l’Emittente acquisisce, in parte da Xxxxxxx Xxxxxxx – soggetto non cor- relato con l’Emittente o con la controllante P Farmaceutici a detta data – ed in parte mediante sotto- scrizione di un aumento di capitale riservato, il 51% del capitale sociale di Pharmapart, CRO svizzera attiva sin dal 1992 ed holding di un gruppo di società operanti nel mercato del Contract Research. Il corrispettivo della suddetta operazione è stato determinato tra le parti sulla base di libere negoziazio- ni che hanno tenuto conto, tra l’altro, delle sinergie e delle risorse finanziarie apportabili dall’Emitten- te, delle prospettive future, nonché del coinvolgimento dell’azionista venditore nella gestione azienda- le. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.

Infine, ritenendo la commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale business di impor- tanza strategica per l’ampliamento dell’offerta di prodotti e servizi del Gruppo Pierrel, il 2 novembre 2005, l’Emittente conclude un accordo di joint-venture con Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Omnia S.r.l. – soggetti non correlati con l’Emittente o con la controllante P Farmaceutici a detta data – a cui segue la costi- tuzione di Xxxxxxx Xxxxxx il 13 dicembre 2005, di cui l’Emittente sottoscrive una quota di Euro 52.000 pari al 52% del capitale sociale.

Tra i mesi di dicembre 2005 e gennaio 2006 viene effettuata una serie di operazioni societarie che portano alla trasformazione di Pierrel da società a responsabilità limitata a società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 6.000.000 e all’attuale denominazione “Pierrel S.p.A.”.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.

Panoramica delle attività aziendali

Il Gruppo Pierrel attualmente opera principalmente in due aree di business e più precisamente:

– per il tramite dell’Emittente, nella produzione su commissione di specialità medicinali (cd. Contract Manufacturing); e

– per il tramite di Pharmapart e delle sue controllate, nella prestazione di servizi di consulenza per la ricerca e lo sviluppo di nuove molecole e farmaci (cd. Contract Research).

Sfruttando le sinergie con l’attività di Contract Research, il Gruppo Pierrel prevede di ampliare la propria offerta di prodotti e servizi nell’ambito del Contract Manufacturing al campo dei farmaci gene- rici e, a seguito della recente costituzione di Xxxxxxx Xxxxxx, di avviare una terza attività, rivolta a valo- rizzare il marchio “Pierrel”, consistente nella commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.1.2, 6.1.1.3, 6.1.2.1 e 6.1.2.2.

V. RISULTATI OPERATIVI E SITUAZIONE FINANZIARIA – RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI PRO- PRIETÀ INTELLETTUALE E LICENZE – TENDENZE PREVISTE

Risultato operativo
	Aggregato	Consolidato
	2004 IFRS	Pro-forma 2005 IFRS
Ricavi	15.751	14.686
EBITDA	2.879	2.009
EBIT	2.180	1.150
Risultato prima delle imposte	1.863	772
Risultato di gruppo	912	222

I dati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai dati economici storici appropriate rettifiche pro- forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle operazioni di acquisizione. In particola- re, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi nel conto economico come se le operazioni fossero state poste in esse- re il 1° gennaio 2005. Poiché lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente include sia l’acquisizione del Gruppo Pharmapart che il conferimento del Ramo d’Azienda, non si è reso necessario procedere ad alcuna rettifica pro-forma dei dati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2005.

In considerazione del fatto che i dati riportati in tabella sono ricavati da situazioni economico- finanziarie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. In particolare i dati aggregati per l’esercizio 2004 nascono dalla mera somma aritmetica del conto eco- nomico consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS e del conto economico carve-out del Ramo d’Azienda al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS, mentre i dati consolidati pro-forma 2005 si riferiscono al conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2005 redatto in conformità ai principi IFRS dall’Emittente. Per maggiori infor- mazioni sulle metodologie adottate per la redazione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capi- tolo XX, Paragrafi 20.2 e 20.3.

Situazione finanziaria
(in migliaia di Euro)	Aggregato	Consolidato
	2004 IFRS	2005 IFRS
Depositi bancari e postali	1.561	2.792
Totale disponibilità liquide	1.561	2.792
Passività finanziarie correnti	(5.009)	(1.533)
Indebitamento finanziario netto corrente	(3.448)	1.259
Passività finanziarie non correnti	(4.078)	(5.684)
Altre passività non correnti	–	(3.006)
Indebitamento finanziario netto non corrente	(4.078)	(8.690)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	(7.526)	(7.431)

In considerazione del fatto che i dati riportati in tabella sono ricavati da situazioni economico- finanziarie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. In particolare i dati aggregati per l’esercizio 2004 nascono dalla mera somma aritmetica del bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS e del bilancio carve-out del Ramo d’Azienda al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS, men- tre i dati consolidati 2005 si riferiscono al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 redatto in confor- mità ai principi IFRS dall’Emittente. Per maggiori informazioni sulle metodologie adottate per la reda- zione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafi 20.2 e 20.3.

Le altre passività non correnti per il 2005 accolgono principalmente, per l’importo di Euro 3.006 migliaia, l’attualizzazione del possibile impegno finanziario derivante dall’opzione di vendita della quota di minoranza (49%) di Pharmapart spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx.

Ricerca e sviluppo, diritti di proprietà intellettuale e licenze

Il Gruppo Pierrel svolge in via sistematica attività di ricerca e sviluppo per conto dei propri com- mittenti, la quale, particolarmente nel settore del Contract Research, costituisce l’oggetto stesso delle commesse. Alla data del Prospetto Informativo, l’attività di ricerca e sviluppo non costituisce pertanto un costo significativo per il Gruppo Pierrel ma, essenzialmente, una fonte di ricavi. Tuttavia, con riferi- mento allo sviluppo del progetto “farmaci generici” (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Para- grafo 6.1.2.1), si prevede che in futuro i costi di ricerca e sviluppo del Gruppo Pierrel potranno com- plessivamente crescere.

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente è titolare di 6 registrazioni di marchio denomi- nativo, 6 registrazioni di marchio figurativo, ed ha attivato le procedure per formalizzare l’assegnazione della titolarità del domain name “xxxxxxx.xx”. L’Emittente ha inoltre depositato una domanda di regi- strazione per un ulteriore marchio figurativo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XI.

Tendenze previste

Salvo il fermo programmato dell’attività produttiva iniziato nel mese di dicembre 2005 e funzio- nale alla realizzazione degli interventi di ammodernamento ed ampliamento del sito di Capua, dalla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2005 e sino alla data del Prospetto Informativo, non si sono riscontrate variazioni significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte né nel- l’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.

Alla data del Prospetto Informativo il piano di produzione risulta rispettato attraverso il ricorso ad un terzo turno produttivo a partire dal 13 marzo 2006.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XII.

VI. DIPENDENTI

Alla data dal 31 dicembre 2005, il Gruppo Pierrel impiega complessivamente 93 dipendenti, di cui 75 in Italia e 18 in Svizzera e Germania. Per maggiori informazioni sui dipendenti si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVII.

VII. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI CORRELATE Principali azionisti

In base alle annotazioni riportate a libro soci, alla data del Prospetto Informativo, P Farmaceuti- ci risulta essere l’unico azionista della Società detenendo n. 6.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, e rappresentanti il 100% del capitale sociale della Società. Il 51,7% del capitale sociale di P Farmaceutici è detenuto direttamente da Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, presidente ed ammini-

stratore delegato dell’Emittente ed il restante 48,3% è detenuto da Beleggingsmaatschappij Hawol B.V., trust di diritto olandese di cui è beneficiario il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.4 ed alla Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1.

Operazioni con parti correlate

Acquisizione del 51% di Pharmapart

Il 4 luglio 2005, P Farmaceutici ha stipulato con Xxxxxxx Xxxxxxx un contratto, retto dal diritto svizzero, avente ad oggetto l’acquisizione del 51% di Pharmapart e di cui l’Emittente è stato nominato beneficiario. Il corrispettivo pagato dall’Emittente per l’acquisto del 51% del capitale di Pharmapart è stato pari a complessivi CHF 2.600.000 (pari a circa Euro 1.686 migliaia al 7 luglio 2005, data di tra- sferimento dei fondi ai beneficiari).

In relazione a tale contratto, l’Emittente ha concluso una serie di accordi accessori con Xxxxxxx Xxxxxxx (attuale membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente), e con la stessa Pharmapart, che vengono qui di seguito indicati e che sono dettagliatamente descritti nella Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 e seguenti:

(i) patto parasociale tra l’Emittente e Xxxxxxx Xxxxxxx;

(ii) contratto di call e put option tra l’Emittente e Xxxxxxx Xxxxxxx (si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.5, per ulteriori informazioni relative alle opzioni put e call);

(iii) contratto di finanziamento tra l’Emittente e Pharmapart per un importo di CHF 1.500.000 (pari a circa Euro 964 migliaia al 31 dicembre 2005).

Accordo di Joint-Venture Dental

In data 2 novembre 2005, l’Emittente ha concluso un accordo di joint-venture con Xxxxxx Xxx- turelli e la società Omnia S.r.l., per sviluppare, attraverso la costituzione di Pierrel Dental una nuova ini- ziativa nel settore della commercializzazione di prodotti per uso dentale e per l’igiene orale. In relazio- ne a tale accordo l’Emittente ha concluso, tra l’altro, una serie di accordi accessori con Xxxxxxx Xxxxxx, che vengono qui di seguito indicati e che sono dettagliatamente descritti nella Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2:

(i) contratto tra l’Emittente e Xxxxxxx Xxxxxx per la licenza d’uso esclusiva e non trasferibile del marchio “Pierrel Dental”, che prevede un corrispettivo annuo massimo di Euro 100.000;

(ii) contratto tra l’Emittente e Xxxxxxx Xxxxxx per la prestazione da parte dell’Emittente di servizi di sup- porto a carattere tecnico-amministrativo, logistico e commerciale a favore di Xxxxxxx Xxxxxx, che prevede, in considerazione dell’incremento dei servizi da fornire durante la validità del contratto, un corrispettivo compreso tra Euro 6.000 per il primo anno ed Euro 137.000 per il quinto anno.

Conferimento del Ramo di Azienda

In forza di atto stipulato il 29 novembre 2005 (come meglio descritto alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3), P Farmaceutici ha conferito nell’Emittente, con effetto dal 1° dicembre 2005, il Ramo di Azienda. Ai sensi dell’art 2465 c.c., il Ramo di Azienda ha formato oggetto di relazione di stima da parte del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx. Per ulteriori informazioni in proposito si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1. Il conferimento del Ramo di Azienda è stato effettuato, ed è riflesso nel bilancio d’esercizio dell’Emittente, in continuità di valori contabili, per un importo pari a Euro

4.426.000 (il fair value corrispondente determinato per effetto della conversione secondo i principi IFRS è pari a Euro 4.496.000). Per ulteriori informazioni in proposito si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.

Fideiussioni di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è fideiussore dell’Emittente in relazione a due finanziamenti concessi da Banca delle Marche S.p.A. (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.3 e 22.4). L’importo complessivo delle suddette fideiussioni è pari ad Euro 6.170.000.

Rapporto di consulenza con Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx, vicepresidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente, è altresì socio dello studio professionale Bolelli, Sportelli, De Pietri, Xxxxxxx di Milano, che fornisce all’Emittente servizi di consulenza in materia fiscale. Per i servizi di consulenza ricevuti, l’Emittente ha appostato nel corso del 2005 Euro 35.000 per fatture da ricevere dallo Studio Bolelli, Sportelli, De Pietri, Xxxxxxx relative a consulenze fiscali.

Cessione della partecipazione di maggioranza di Pharmapart UK Limited

Nel mese di dicembre 2005, Pharmapart ha ceduto a Xxxxxxx Xxxxxxx, amministratore dell’E- mittente, l’intera partecipazione detenuta in Pharmapart UK Limited.

Il corrispettivo per la cessione della partecipazione è stata pari a £ 1, pari al valore di patrimo- nio netto alla data della cessione.

Per maggiori informazioni in merito ai rapporti infragruppo si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIX.

VIII. INFORMAZIONI FINANZIARIE – CONTI CONSOLIDATI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE – CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI

Nella Sezione I, Capitolo XX vengono rappresentati i risultati economici e finanziari consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatti in conformità ai principi IFRS, i risul- tati economici consolidati pro-forma per l’esercizio 2005 redatti in conformità ai principi IFRS ed i pro- spetti dei dati economici e finanziari aggregati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 redatti in conformità ai principi IFRS.

I dati economici e finanziari aggregati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente sono stati redatti mediante la mera somma aritmetica dei dati contenuti nei seguenti documenti:

– il bilancio carve-out al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS e per il periodo dal 1° gennaio 2004 al 31 dicembre 2004, riferito al Ramo d’Azienda che la controllante P Farmaceu- tici ha conferito a Xxxxxxx in data 1 dicembre 2005;

– il bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai princi- pi IFRS e per il periodo dal 1° gennaio 2004 al 31 dicembre 2004.

IX. DETTAGLI DELL’OFFERTA GLOBALE E DELL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI – AZIONISTI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE

Dettagli dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società (“Azioni”) nel Mercato Expandi, ha ad oggetto massime n. 4.000.000 Azioni, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, tutte rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 30 gennaio 2006.

L’Offerta Globale consiste in:

(i) un’offerta pubblica (l’“Offerta Pubblica”) di minime n. 1.200.000 Azioni riservata al pubblico indi- stinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui al successivo punto (ii);

(ii) un contestuale collocamento istituzionale (il “Collocamento Istituzionale”) di massime n.

2.800.000 Azioni riservato agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l’Offer- ta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle Azioni offerte nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica.

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 11 maggio 2006 e terminerà alle ore

16.30 del giorno 18 maggio 2006. Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere pre- sentate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda, debitamente compilata e sottoscritta dal richie- dente o da un suo mandatario speciale, e presentata presso i Collocatori. Le schede di adesione sono disponibili presso tutti i Collocatori e in apposita finestra del sito internet della Società (www.pier- xxx.xx). La Società si riserva la facoltà di prorogare, d’intesa con Banca Akros, il Periodo di Offerta, dan- done comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Banca Akros, d’intesa con la Società, si riserva la facoltà di disporre la chiusura anticipata del- l’Offerta Pubblica qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare delle Azioni ogget- to dell’Offerta Pubblica sia interamente collocato. La chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica non potrà essere effettuata prima del secondo giorno del Periodo di Offerta e sarà immediatamente comu- nicata a CONSOB, a Borsa Italiana ed al pubblico mediante pubblicazione di un avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quel- lo di pubblicazione del suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via telematica.

La Società, d’intesa con Banca Akros, si riserva di non collocare integralmente le Azioni ogget- to dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nel- l’ambito dell’Offerta Globale, come verrà comunicato nel medesimo avviso integrativo.

In ipotesi di riduzione del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, la quota minima del- l’Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda da parte del pubblico indistinto in Italia risulti capiente.

È inoltre prevista la concessione da parte di P Farmaceutici a Banca Akros, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di (i) un’opzione di chiedere in pre- stito sino a massime 600.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (cd. Over Allotment) nel- l’ambito del Collocamento Istituzionale; e di (ii) un’opzione per l’acquisto al Prezzo di Offerta, di mas- sime n. 600.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% dell’ammontare massimo dell’Offer- ta Globale (cd. Greenshoe) ai fini di un eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Tali opzioni potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino al trentesimo giorno dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi.

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, P Farmaceutici e la Società assumeranno l’impegno nei confronti di Banca Akros, anche in nome e per conto dei membri del Con- sorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, a non votare in sede di assemblea in favore di proposte di acquisto e/o vendita di azioni della Società, di aumenti di capitale e/o emissioni di obbligazioni convertibili in Azioni e/o di strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare e/o convertire con, e/o sottoscrivere e/o scambiare Azioni, né mediante alcuna altra modalità, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros, consenso che non potrà essere irragio- nevolmente negato, per un periodo di 9 mesi dalla data (inclusa) di avvio delle negoziazioni delle Azio- ni nel Mercato Expandi. Tale impegno riguarderà la totalità delle Azioni possedute da P Farmaceutici alla Data del Prospetto Informativo, escluse le Azioni oggetto dell’opzione Greenshoe.

Per un periodo di ugual durata, P Farmaceutici e la Società assumeranno inoltre l’impegno a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros, consenso che non potrà essere irra- gionevolmente negato, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni della Società ovvero di strumenti finanzia- ri che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni della Società.

L’Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione. Per maggiori informazioni si veda Sezione II, Capitolo V.

Dettagli dell’ammissione alle negoziazioni

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Expandi. Borsa Italiana, con provvedimento n. 4612 del 24 aprile 2006, ha deliberato l’ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Expandi.

La data di inizio delle negoziazioni sarà fissata da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordi- narie della Società a seguito del completamento dell’Offerta Globale.

Le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato. Per maggiori informazioni si veda Sezione II, Capitolo VI.

Piano di ripartizione

L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale, è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia, avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta Pubbli- ca coordinato e diretto da Banca Akros in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pub- blica. Banca Akros e Xxxxxxxxx agiranno altresì in qualità di Joint Lead Manager per l’Offerta Pubblica.

Il Collocamento Istituzionale, coordinato e diretto da Banca Akros, è rivolto ad Investitori Profes- sionali in Italia ed ad investitori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone ed Australia; Centrosim agirà in qualità di Co-Lead Manager per il Collocamento Istituzionale.

Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato, oltre che sulla base del Prospetto Informativo, anche ricorrendo ad una traduzione in lingua inglese del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni si veda Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.2.

Spese e proventi dell’Offerta Globale

La Società, e limitatamente all’esercizio dell’Opzione Greenshoe, P Farmaceutici, corrisponde- ranno a Banca Akros, anche ai fini della remunerazione delle istituzioni che comporranno il Consorzio per il Collocamento Istituzionale ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica, una commissione globale e omnicomprensiva pari al 3,75% (trevirgolasettantacinquepercento) del controvalore delle Azioni collo- cate nell’ambito dell’Offerta Globale nonché delle Azioni collocate a seguito dell’eventuale esercizio dell’Opzione Greenshoe.

Oltre alle commissioni sopra indicate, la Società stima l’ammontare delle spese relative all’e- missione, al collocamento delle Azioni ed alla quotazione in circa Euro 2,2 milioni, sostenute intera- mente dalla Società.

Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 e Sezione II, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.

Per quanto concerne la destinazione dei proventi dell’Offerta Globale si rinvia al Paragrafo III, che precede.

X. INDICAZIONI COMPLEMENTARI Capitale sociale

Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 6.000.000, interamente versato e sottoscritto, suddiviso in n. 6.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Atto costitutivo e statuto

L’Emittente è stato costituito in data 30 giugno 2005, con atto a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx (Rep. 18439; Racc. 4823) da P Farmaceutici.

Lo statuto in vigore alla Data del Prospetto Informativo è stato adottato con delibera dell’as- semblea straordinaria dell’Emittente in data 30 gennaio 2006. In pari data l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha altresì adottato un nuovo statuto, parzialmente modificato con delibera dell’assem- blea straordinaria dell’Emittente in data 13 aprile 2006, la cui efficacia è tuttavia subordinata al con- seguimento da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente nel Mercato Expandi.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.

Documenti accessibili al pubblico

I seguenti documenti possono essere consultati durante il periodo di validità del Prospetto Informativo ai sensi dell’art. 9 bis del Regolamento Emittenti presso la sede dell’Emittente in Milano, Via A. Saffi n. 30, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi e sul sito Internet della Società (xxx.xxxxxxx.xx):

• atto costitutivo dell’Emittente;

•

• statuto dell’Emittente;

fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005,

•

unitamente alla relazione della Società di Revisione;

•

bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatto in conformità ai principi IFRS, unitamente alla relazione della Società di Revisione;

•

prospetti consolidati dei dati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatto in confor- mità ai principi IFRS, unitamente alla relazione della Società di Revisione sull’esame dei prospetti consolidati pro-forma;

•

prospetti dei dati aggregati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, redatti utilizzando il bilancio carve-out del Ramo di Azienda al 31 dicembre 2004 e il bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004, unitamente alle relazioni della Società di Revisione;

•

relazione della Società di Revisione sulle procedure di verifica della correttezza delle procedure di aggregazione dei dati del bilancio aggregato al 31 dicembre 2004;

bilancio carve-out del Ramo di Azienda al 30 novembre 2005 e bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2005, unitamente alle relazioni della Società di Revisione;

• relazione di stima relativa al Ramo di Azienda;

• Prospetto Informativo.

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SEZIONE PRIMA

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL’EMITTENTE

Pagina intenzionalmente lasciata in bianco

SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limitatamente a esse – del contenuto del presente Prospetto Informativo.

Xxxxxxxx responsabile Parti di competenza

Xxxxxxx X.x.X., con sede legale in Xxx X. Xxxxx, x. 00, Xxxxxx, Intero Prospetto Informativo in qualità di Emittente

Banca Akros S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, Sezione II, Capitolo V (ad eccezione dei paragrafi Milano in qualità di Listing Partner e Responsabile del Collocamento 5.2.2, 5.2.3.4, 5.3.3, 5.3.4 e 5.4.2) e Sezione II, per l’Offerta Pubblica Capitolo VI (ad eccezione dei paragrafi 6.1, 6.2 e 6.3)

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

I soggetti sopra elencati al Paragrafo 1.1 che precede, responsabili, per le parti di rispettiva competenza, della redazione del Prospetto Informativo dichiarano che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le parti di rispettiva competenza contenute nel Prospetto Informati- vo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato in CONSOB in data 2 mag- gio 2006.

Xxxxxxx S.p.A.

(in qualità di Emittente)

Il Legale Rappresentante

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Il Presidente del Collegio Sindacale

Xxxxx Xxxxxxxx

Banca Akros S.p.A.

(in qualità di Listing Partner e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

SEZIONE PRIMA, CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori dell’Emittente

I seguenti bilanci sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx x. 00X, Xxxx:

– Il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2005 e per il periodo dalla data di costituzio- ne, avvenuta il 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005;

– Il bilancio consolidato dell’Emittente redatto in conformità ai principi IFRS al 31 dicembre 2005 e per il periodo dalla data di costituzione, avvenuta il 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005;

– I bilanci carve-out del Ramo di Azienda redatti in conformità ai principi IFRS al 31 dicembre 2004 e per il periodo dal 1° gennaio 2004 al 31 dicembre 2004 ed al 30 novembre 2005 e per il periodo dal 1° gennaio 2005 al 30 novembre 2005;

– I bilanci consolidati del Gruppo Pharmapart redatti in conformità ai principi IFRS al 31 dicembre 2004 e per il periodo dal 1° gennaio 2004 al 31 dicembre 2004, ed al 31 dicembre 2005 e per il

periodo dal 1° gennaio 2005 al 31 dicembre 2005.

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. ha emesso una relazione sulle procedure di verifica concordate che hanno riguardato la verifica della correttezza delle procedure di aggregazione dei dati del bilancio aggregato al 31 dicembre 2004 predisposto dall’Emittente utilizzando il bilancio carve-out del Ramo di Azienda dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e il bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004.

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. ha inoltre effettuato l’esame dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005 secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed ha emesso la relazione sulla ragionevolezza delle ipo- tesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei dati pro-forma.

L’assemblea ordinaria dell’Emittente, tenutasi in data 30 gennaio 2006, ha conferito alla Società di Revisione, in conformità agli artt. 155 e ss. TUF e subordinatamente al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente nel Mercato Expandi, l’incarico per lo svolgimento dell’attività di revisione contabile del bilancio d’esercizio e di quello consolidato al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 ai sensi dell’art. 159 del TUF e l’attività di verifica prevista dall’art. 155 comma 1 lettera a) del TUF, e la revisione contabi- le limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 dell’Emittente.

2.2 Rapporti con i Revisori

Nel corso del 2005 fino alla data del presente Prospetto Informativo, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla società di revisione preposta alla revisione contabile del bilancio d’esercizio né la società di revisione ha rinunciato all’incarico.

SEZIONE PRIMA, CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Per le informazioni finanziarie selezionate si veda la premessa al Capitolo X.

SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare una corretta valutazione dell’investimento proposto, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Xxxxxxx ed al suo settore di attività nonché agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, cui si riferiscono i rinvii.

4.1 Fattori di rischio legati all’Emittente

4.1.1 Rischi connessi alla recente costituzione dell’Emittente ed all’integrazione con Pharmapart e

Xxxxxxx Xxxxxx

Il Gruppo Pierrel, nell’attuale configurazione, nasce dalla recente costituzione dell’Emittente (giugno 2005) ad opera del socio unico P Farmaceutici (già Pierrel Farmaceutici S.p.A.), dalla recente acquisizione da parte dell’Emittente del 51% del capitale di Pharmapart, in parte da Xxxxxxx Xxxxxxx – soggetto non corre- lato con l’Emittente o con la controllante P Farmaceutici a detta data – ed in parte mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato (luglio 2005), dal conferimento del Ramo di Azienda (dicembre 2005) e dalla costituzione, con la sottoscrizione di una quota del 52%, di Xxxxxxx Xxxxxx (dicembre 2005). Si veda in pro- posito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1, 22.2, 22.3.

Il processo di integrazione in corso di perfezionamento tra le società del Gruppo Pierrel comporta, tra l’altro, il coordinamento del MANAGEMENT, della strategia e dell’operatività delle realtà aziendali e in generale delle società interessate.

Il processo di integrazione, che è già stato avviato, presenta i rischi tipici di un’operazione di integrazio- ne di un gruppo societario e quindi, tra l’altro, le difficoltà relative all’integrazione dei processi, dei sistemi operativi e del personale delle diverse società del Gruppo Pierrel in un’organizzazione societaria di dimensioni maggiori e con ambiti di attività diversificati.

Il completamento del suddetto processo di integrazione potrebbe realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati. Nell’ambito delle operazioni di acquisizione del 51% del capitale di Pharmapart e del 52% del capitale di Xxxxxxx Xxxxxx, l’Emittente ha concesso ai rispettivi soci di minoranza delle opzioni di acquisto da esercitarsi in relazione alle partecipazioni detenute dall’Emittente nelle suddette società (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.3, 22.1.5, 22.2). Ove dette opzioni venissero in futu- ro esercitate, l’assetto del Gruppo Pierrel potrebbe subire dei cambiamenti anche significativi, ivi inclusa la per- dita dell’intera partecipazione detenuta dall’Emittente in Pharmapart.

4.1.2 Rischi connessi alla valorizzazione delle opzioni di acquisto/vendita sottoscritte dall’azionista di minoranza di Pharmapart e alla valorizzazione dell’Opzione Put spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx

XXXXXXX XXXXXXX È TITOLARE DI UN’OPZIONE, ESERCITABILE NEL PERIODO COMPRESO TRA IL 1° GENNAIO 2009 ED IL 31 LUGLIO 2009, IN FORZA DELLA QUALE PUÒ RICHIEDERE ALL’EMITTENTE DI ACQUISTARE TUTTE LE AZIONI DETENUTE DA XXXXXXX XXXXXXX IN PHARMAPART (PARI AL 49% DEL CAPITALE SOCIALE) AD UN PREZZO PREDETERMINABILE IN BASE AD UNA DETERMINATA FORMULA (“OPZIONE PUT”) (PER MAGGIORI INFORMAZIONI SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO XXII, PARAGRAFO 22.1.5). XXXXXXX XXXXXXX HA TUTTAVIA L’OPZIONE DI CONVERTIRE, IN TUTTO O IN PARTE, L’OPZIONE PUT, NEL DIRITTO DI CHIEDERE ALL’EMITTENTE DI ACQUISTARE TUTTE LE AZIONI DETENUTE DA XXXXXXX XXXXXXX IN PHARMAPART OTTENENDO, QUALE CORRISPETTIVO, UN NUMERO DI AZIONI DELL’EMITTENTE TALE CHE L’80% DEL COMPLESSIVO VALORE DI DETTE AZIONI (DA CALCOLARSI COME MEDIA ARITMETICA PONDERATA DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI PIERREL NEL MESE DI DICEMBRE 2008 PUBBLICATI DAL QUOTIDIANO “IL SOLE 24 ORE”) SIA PARI AL PREZZO DI ESERCIZIO DELLE AZIONI PHARMAPART OGGETTO DEL- L’OPZIONE PUT.

Poiché il valore complessivo dell’esborso per l’acquisto delle azioni di Pharmapart da parte dell’Emit- tente, conseguente all’esercizio dell’opzione, è determinato in base a risultati finanziari di un periodo futuro, non è possibile determinare con esattezza, alla data del Prospetto Informativo, il possibile esborso finanziario relativo. Ciò implica che, nel caso di risultati della controllata significativamente positivi, l’Emittente potrebbe dover corrispondere a Xxxxxxx Xxxxxxx importi anche rilevanti con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione patrimoniale.

AI SENSI DEL CONTRATTO COSTITUTIVO DELL’OPZIONE PUT IL PREZZO DI ESERCIZIO DELL’OPZIONE PUT È PARI AL PRO- DOTTO DEL VALORE MEDIO PER IL PERIODO 2006-2008 DELL’EBIT RETTIFICATO (COME MEGLIO DEFINITO NELLA SEZIONE I, CAPITOLO XXII, PARAGRAFO 22.1.5) PER 7, DIVISO IL NUMERO DELLE AZIONI IN CIRCOLAZIONE.

Si segnala che il valore di tale opzione, che ha determinato nel bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2005, redatto in conformità ai principi IFRS, l’iscrizione di una passività finanziaria e la sua con- tropartita iscritta nell’avviamento è stata calcolata sulla base del BUSINESS PLAN per gli anni 2006-2010 appro- vato dagli amministratori.

Tali piani, benché basati su ragionevoli presupposti, potrebbero subire delle variazioni future a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, e, di conseguenza, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero risultare significativi.

4.1.3 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

L’Emittente ha concluso alcune operazioni di natura commerciale e straordinaria con parti correlate, e in particolare:

(i) un patto parasociale con Xxxxxxx Xxxxxxx, che fissa alcuni principi relativi alla CORPORATE GOVERNANCE di

Pharmapart nonché alcune limitazioni alla circolazione delle azioni di Pharmapart;

(ii) un contratto di opzione con Xxxxxxx Xxxxxxx, in forza del quale l’Emittente e Xxxxxxx Xxxxxxx vantano una serie di opzioni reciproche di acquisto (CALL OPTIONS) e di vendita (PUT OPTIONS) sulle partecipazioni dagli stessi detenute in Pharmapart, inclusa, in caso di quotazione dell’Emittente, un’opzione a favore di Xxxxxxx Xxxxxxx, esercitabile nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2009 ed il 31 luglio 2009, di scambiare le azioni detenute in Pharmapart con azioni dell’Emittente (si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.5, per la valorizzazione del prezzo di esercizio delle opzioni PUT e CALL);

(iii) un contratto con Xxxxxxx Xxxxxx per la concessione di una licenza d’uso esclusiva e non trasferibile del marchio “Pierrel Dental” della durata di 15 anni, a fronte di un corrispettivo annuo massimo di Euro 100.000;

(iv) un contratto con Xxxxxxx Xxxxxx per la prestazione da parte dell’Emittente di servizi di supporto a carat- tere tecnico-amministrativo, logistico e commerciale a favore di Xxxxxxx Xxxxxx, della durata di 5 anni (salvo recesso anticipato), a fronte di un corrispettivo annuo incrementale compreso tra Euro 6.000 per il primo anno ed Euro 137.000 per il quinto anno di validità del contratto (per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2);

(v) un contratto con P Farmaceutici per il conferimento nell’Emittente del Ramo di Azienda. Il conferimento del Ramo di Azienda è stato effettuato in continuità di valori contabili, per un importo pari a

Euro 4.426.000. Per ulteriori informazioni in proposito si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1;

(vi) un contratto con Pharmapart per la concessione di una linea di credito di CHF 1.500.000 (pari a circa Euro 964 migliaia al 31 dicembre 2005), utilizzabile in una o più volte, e rimborsabile entro il 1° luglio 2009. Il tasso di remunerazione della linea di credito è pari all’8% o, se inferiore, al tasso di interesse massimo previsto dalla legge svizzera in materia di finanziamenti infragruppo.

Inoltre:

– Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, presidente ed amministratore delegato dell’Emittente, è fideiussore dell’Emitten- te in relazione a due finanziamenti concessi da Banca delle Marche S.p.A. (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.3 e 22.4). L’importo complessivo delle suddette fideiussioni è pari ad Euro 6.170.000;

– Xxxxxxxx Xxxxxxx, vicepresidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente, è altresì socio dello stu- dio professionale Xxxxxxx, Sportelli, De Pietri, Xxxxxxx di Milano, che fornisce all’Emittente servizi di con- sulenza in materia fiscale. Per i servizi di consulenza ricevuti, l’Emittente ha appostato nel corso del 2005 Euro 35.000 per fatture da ricevere dallo Studio Bolelli, Sportelli, De Pietri, Xxxxxxx relative a consulenze fiscali;

– nel mese di dicembre 2005, Xxxxxxxxxx ha ceduto a Xxxxxxx Xxxxxxx, amministratore dell’Emittente, l’in- tera partecipazione detenuta in Pharmapart UK Limited, per un corrispettivo pari ad £ 1, pari al valore di patrimonio netto alla data della cessione.

Per maggiori informazioni sulle operazioni e rapporti sopra indicati si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIX.

4.1.4 Rischi connessi alla redazione dei bilanci sulla base dei principi IFRS ed applicazione dei nuovi principi contabili IFRS

Per effetto del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, l’Emittente, in caso di quotazione sul mercato Expandi, sarà tenuto, a partire dall’esercizio al 31 dicembre 2006 (compreso) a redigere il bilancio individua- le e consolidato e le situazioni patrimoniali infrannuali, sulla base dei principi contabili internazionali conosciuti come IFRS.

L’utilizzo dei principi IFRS comporterà alcuni cambiamenti nella predisposizione dei bilanci d’esercizio che potrebbero riflettere in maniera diversa la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Pierrel S.p.A..

In particolare l’applicazione dei principi contabili IFRS potrebbe comportare alcune differenze di valuta- zione e di iscrizione a livello di conto economico principalmente per quanto concerne le seguenti voci: ammor- tamenti e svalutazioni, oneri e proventi finanziari, oneri e proventi straordinari.

Per quanto riguarda lo stato patrimoniale si potrebbero manifestare differenze di valutazione e di iscri- zione principalmente per le seguenti voci: immobilizzazioni immateriali, patrimonio netto, debiti finanziari, leasing e benefici a dipendenti.

IN PARTICOLARE L’EMITTENTE PRESENTA NEL PROPRIO BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005 IN CONFORMITÀ AI PRINCIPI IFRS UN AVVIAMENTO RIFERITO ALL’ATTIVITÀ DI CONTRACT RESEARCH, CHE DERIVA, IN PARTE DAL- L’ACQUISIZIONE, A TITOLO ONEROSO, DEL 51% DI PHARMAPART (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPITOLO XXII, PARA- GRAFO 22.1 E LA NOTA 4 IN CALCE ALLA TABELLA ILLUSTRATA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VII, PARAGRAFO 7.2), ED IN PARTE DELL’ISCRIZIONE SECONDO I PRINCIPI IFRS DEL FUTURO IMPEGNO DI ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE DI MINORANZA DETENUTA DA XXXXXXX XXXXXXX IN PHARMAPART (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPITOLO XXII, PARAGRAFO 22.1.5). IN BASE AI PRINCIPI IFRS, TALE AVVIAMENTO SI QUALIFICA COME ATTIVITÀ IMMATERIALE A VITA INDEFINITA E COME TALE DEVE ESSERE ASSOGGETTATO AD UN’ANALISI DI RECUPERABILITÀ CON CADENZA ALMENO ANNUALE (CD. IMPAIRMENT TEST).

NEL CASO IN CUI LE ATTIVITÀ DI CONTRACT RESEARCH DEL GRUPPO XXXXXXX XXXXXXXXX IN FUTURO NON RISPETTARE I PIANI DI CRESCITA DI RICAVI ED UTILI IDENTIFICATI DAL MANAGEMENT DELL’EMITTENTE, L’EMITTENTE POTREBBE DOVER ADE- XXXXX IL VALORE DELL’AVVIAMENTO AL VALORE EFFETTIVAMENTE RECUPERABILE, RIDUCENDO IN MISURA CORRISPONDENTE IL VALORE DEL PROPRIO PATRIMONIO NETTO.

I dati contabili consolidati e consolidati pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, e i dati contabili aggregati al 31 dicembre 2004 contenuti nella Sezione I, Capitolo XX sono già stati redatti in conformità dei principi IFRS. Tuttavia, la comparazione dei suddetti dati con i dati consolidati che saranno riportati nel bilancio 2006 potrebbe risentire dell’eventuale evoluzione della normativa di riferimento.

4.1.5 Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio

IL GRUPPO PIERREL OFFRE LE PROPRIE ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING E CONTRACT RESEARCH ANCHE IN PAESI CHE NON ADERISCONO ALL’AREA EURO (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.2).

IN PARTICOLARE, NELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005, IL 12,5% DEI RICAVI CONSOLIDATI PRO-FORMA DEL GRUPPO PIERREL (IN PARTICOLARE RIFERIBILI ALL’ATTIVITÀ DI CONTRACT RESEARCH) SONO STATI DENOMINATI IN FRANCHI SVIZ- ZERI, DIVISA CHE IN FUTURO POTREBBE ESSERE CARATTERIZZATA DA VOLATILITÀ NEI CONFRONTI DELL’EURO.

Inoltre, sempre nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, il 46,33% dei crediti ed il 20,54% dei debiti del Gruppo Pierrel è stato espresso in divise diverse dall’Euro (in particolare, per quanto riguarda i cre- diti CHF 529.956 circa, e per quanto riguarda i debiti CHF 239.716). Si segnala che il bilancio al 31 dicem- bre 2005 presenta alcune condizioni peculiari per effetto della operazione di conferimento avvenuta senza pas- saggio di crediti e debiti commerciali (su cui si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1); di conseguenza, il management ritiene non significative le percentuali sopra espresse.

Il profilo internazionale del Gruppo Pierrel ha sino ad oggi comportato un’esposizione contenuta dei risultati economici e finanziari alle variazioni dei tassi di cambi, che non ha fatto ritenere necessaria l’adozione di particolari misure di copertura. Il Gruppo Pierrel non può tuttavia escludere che future variazioni dell’inci- denza dei ricavi del Gruppo in divise diverse dall’Euro e/o dei tassi di cambio possano determinare effetti nega- tivi sui risultati operativi.

4.1.6 Rischi connessi alla variazione del tasso di remunerazione dei finanziamenti

L’Emittente è parte di due contratti di finanziamento con Banca delle Marche S.p.A. che, al 31 dicem- bre 2005, complessivamente rappresentavano l’83% circa dei finanziamenti totali dell’Emittente (per i cui cri- xxxx di calcolo si rinvia alla Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo 9.1.7), per un importo complessivamente pari ad Euro 5.989 migliaia circa. Detti finanziamenti prevedono tassi di interesse variabili, collegati all’andamento del- l’Euribor; conseguentemente eventuali oscillazioni dell’Euribor potrebbero in futuro comportare un aumento degli oneri finanziari.

Per maggiori informazioni sui contratti di finanziamento con Banca delle Marche S.p.A. si rinvia alla

Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.3 e 22.4.

4.1.7 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave

UNA PARTE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO PIERREL È STRETTAMENTE CONNESSA ALLE PRESTAZIONI RESE DAI COMPONENTI DELL’ATTUALE VERTICE AZIENDALE. TRA QUESTI, IN PARTICOLARE, XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX (PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO DELL’EMITTENTE, NONCHÉ AMMINISTRATORE DI PHARMAPART E PRESIDENTE DI PIERREL DENTAL), XXXXXXX XXXXXXX (AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE, DI PHARMAPART, DI PHARMAPART HPC E DI HPC, NONCHÉ CHIEF EXECUTIVE OFFICER DI PHARMAPART E DI HPC) E XXXXX XXXX XXX XXXXXXXXXXXX (AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE E DI HPC), E XXXXXX XXX-

xxxxxx (direttore della funzione amministrazione, finanza, controllo e INVESTOR RELATOR dell’Emittente nonché amministratore di Pharmapart e di Xxxxxxx Xxxxxx) hanno ricoperto e tuttora ricoprono un ruolo fondamenta- le nello sviluppo delle attività del Gruppo Pierrel.

La perdita di tali figure e/o l’incapacità di attrarre, formare o trattenere ulteriore personale qualifica- to potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo Pierrel e condizionare gli obietti- vi di crescita previsti, con conseguenti effetti negativi sull’attività ed i risultati della Società.

Fatta eccezione per Xxxxxxx Xxxxxxx, nessuno dei componenti del vertice aziendale ha in essere un con- tratto di lavoro che garantisca al Gruppo Pierrel la permanenza degli stessi nella loro funzione per un deter- minato periodo di tempo. Fatta eccezione per Xxxxxxx Xxxxxxx, nessuno di tali soggetti è, inoltre, vincolato da patti di non concorrenza con il Gruppo Pierrel per il periodo successivo alla cessazione del proprio rapporto di lavoro. Per maggiori informazioni sulle condizioni relative al rapporto di lavoro tra Pharmapart e Xxxxxxx Xxxxxxx si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4.

4.1.8 Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari pro-forma forniti nel Prospetto Informa-

tivo dai reali risultati dell’Emittente

IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE INFORMAZIONI PRO-FORMA PER L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005 (DI SEGUITO IL “BILANCIO PRO-FORMA”).

Il Bilancio Pro-forma è stato predisposto allo scopo di fornire una rappresentazione della situazione reddituale e finanziaria dell’Emittente ipotizzando che la stessa avesse avuto, dal 1° gennaio 2005, la confi- gurazione risultante dalle operazioni societarie descritte al precedente Paragrafo 4.1.1. Esso, quindi, potreb- be non essere rappresentativo della situazione che si sarebbe manifestata qualora la configurazione della

Società fosse stata quella attuale fin dal 1° gennaio 2005.

Il Bilancio Pro-forma è stato predisposto partendo dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 in conformità ai principi IFRS. Le rettifiche pro-forma sono: (i) la costituzione dell’Emittente, storica- mente avvenuta il 30 giugno 2005, (ii) l’acquisizione del controllo del Gruppo Pharmapart, storicamente avve- nuto nel xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx 0000, x (xxx) il conferimento del Ramo di Azienda di P Farmaceutici, sto- ricamente avvenuto in data 1 dicembre 2005. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.

Il Bilancio Pro-forma al 31 dicembre 2005 è stato oggetto di esame da parte della società di revisio- ne contabile Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con riferimento (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base, (ii) alla corretta applicazione delle metodologie utilizzate per le finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti ed (iii) alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Le informazioni pro-forma inserite nel presente Prospetto Informativo potrebbero non essere rappresen- tative dei risultati e dei flussi di cassa effettivamente conseguiti dall’azienda attualmente gestita dall’Emittente e non essere indicative della posizione finanziaria e patrimoniale, nonché dei risultati futuri dell’Emittente.

4.1.9 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente

A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE, COME DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO, XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, PER IL TRAMITE DI P FARMACEUTICI, DETERRÀ UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 54% DEL CAPITALE DELL’EMITTENTE, ASSUMENDO L’IN- TEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE ED IL COMPLETO ESERCIZIO DELL’OPZIONE GREEN- SHOE, COME DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO; CONSEGUENTEMENTE IL CONTROLLO DELL’EMITTENTE NON SARÀ CONTENDIBILE DA EVENTUALI SOGGETTI TERZI (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.1).

4.1.10 Rischi connessi a possibili conflitti di interesse degli amministratori dell’Emittente

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell’E- mittente, ricopre la carica di amministratore delegato di P Farmaceutici, è presidente del consiglio di ammini- strazione di Pharmapart e di Xxxxxxx Xxxxxx e per il tramite della partecipazione di maggioranza detenuta in P Farmaceutici, esercita il controllo sull’Emittente (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo

14.1.1 e la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1). Inoltre, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è fideiussore dell’E- mittente in relazione a due finanziamenti concessi da Banca delle Marche S.p.A. (si veda in proposito la Sezio- ne I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.3 e 22.4).

XXXXXXX XXXXXXX, AMMINISTRATORE DELL’EMITTENTE, È AMMINISTRATORE E CHIEF EXECUTIVE OFFICER DI HPC, AMMINISTRATORE DI PHARMAPART HPC, VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CHIEF EXECUTIVE OFFICER NONCHÉ AZIONISTA DI MINORANZA DI PHARMAPART, DI CUI DETIENE UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 49% DEL CAPITALE SOCIALE

(per maggiori informazioni in proposito si rinvia alla nota 1 del grafico illustrato alla Sezione I, Capitolo VII, Paragrafo 7.2 nonché alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1) ed è altresì titolare di una serie di opzio- ni PUT e CALL sul capitale di Pharmapart, esercitabili nei confronti dell’Emittente al verificarsi di determinate condizioni, inclusa, in caso di quotazione dell’Emittente, un’opzione a favore di Xxxxxxx Xxxxxxx, esercitabile nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2009 ed il 31 luglio 2009, di scambiare le azioni detenute in Phar- mapart con azioni dell’Emittente (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.5 e 22.1.6).

Xxxxx Xxxx xxx Xxxxxxxxxxxx, amministratore dell’Emittente, ricopre la carica di amministratore di

HPC (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1).

XXXXXX XXXXXXXXX, DIRIGENTE E INVESTOR RELATOR DELL’EMITTENTE, RICOPRE LA CARICA DI AMMINISTRATORE DI

Pharmapart e di Xxxxxxx Xxxxxx (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2).

Le circostanze sopra descritte potrebbero portare all’assunzione di decisioni in conflitto di interesse e come tali generare degli effetti pregiudizievoli per l’Emittente.

4.1.11 Xxxxxx connessi al mancato ottenimento di finanziamenti pubblici

In data 16 febbraio 2005, P Farmaceutici ha ottenuto un’agevolazione, ai sensi della Legge 488/92 in relazione ad investimenti da effettuarsi sul sito produttivo di Capua, per un ammontare complessivo di Euro

5.628.000. In base al decreto di concessione dell’agevolazione, P Farmaceutici può beneficiare di un contri- buto in conto impianti di Euro 2.726.114. A seguito dell’operazione di conferimento del Ramo di Azienda (su cui si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3), l’Emittente in data 22 marzo 2006 ha proposto istan- za alle competenti autorità per il trasferimento delle agevolazioni da P Farmaceutici a Xxxxxxx nonché per la proroga dei termini per la realizzazione del piano di investimenti a fronte del quale le predette agevolazioni e contributi sono stati concessi.

Xxxxxxx prevede, in futuro, di presentare domanda per la concessione di ulteriori finanziamenti agevolati. Non vi è alcuna certezza che le agevolazioni concesse a P Farmaceutici vengano effettivamente trasfe-

rite all’Emittente, né che le stesse, nel caso di diniego di proroga dei termini, non vengano revocate, né che l’E-

mittente sarà in grado di ottenere ulteriori finanziamenti agevolati in futuro, nel qual caso l’Emittente potrà essere costretto a ricorrere a forme di finanziamento più onerose.

Per maggiori informazioni sulle agevolazioni sopra descritte si veda la Sezione I, Capitolo X, Paragrafo

10.5.

4.1.12 Rischi connessi alla concentrazione dell’attività produttiva

L’intera attività produttiva del Gruppo Pierrel si svolge presso lo stabilimento sito in Capua (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2).

Ove si verificassero fatti che rendessero inutilizzabile in tutto o in parte lo stabilimento, l’intera atti- vità produttiva del Gruppo Pierrel potrebbe subire rallentamenti se non il blocco totale, con conseguenti effet- ti negativi sull’operatività e la redditività del Gruppo Pierrel.

4.1.13 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, tendenze previste, stime ed elaborazioni interne

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla dimensione della nicchia di mercato e sul posizionamento competitivo dell’Emittente e del Gruppo Pierrel, valutazioni relative al mercato ed ai segmenti di mercato di riferimento.

A causa della carenza di dati certi ed omogenei, tali valutazioni sono necessariamente soggettive e sono formulate, ove non diversamente specificato, dalla Società sulla base dell’elaborazione dei dati reperibili sul mercato o stimati dalla Società medesima.

Benché le stime utilizzate si basino su ragionevoli presupposti, non è possibile garantire che tali infor- mazioni possano essere confermate. I risultati del Gruppo Pierrel e l’andamento dei suddetti settori potrebbe- ro risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione I, Capitolo IV.

4.1.14 Rischi connessi alle partecipazioni di controllo dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 2497 del codice civile che disciplina l’attività di direzione e coordinamento, la società che, esercitando tale attività agisse nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, potrebbe essere ritenuta responsabile nei confronti dei soci delle controllate per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori delle controllate per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio sociale. Con- seguentemente, la società che esercitasse attività di direzione e coordinamento potrebbe essere chiamata in causa dai soci o dai creditori delle controllate qualora gli stessi non fossero stati soddisfatti direttamente dalle controllate stesse. Qualora risultasse applicabile la disciplina sull’attività di direzione e coordinamento, sarebbe inoltre applicabile l’articolo 2497-BIS del codice civile in tema di responsabilità degli amministratori nonché l’articolo 2497-QUATER del codice civile in tema di diritto di recesso.

L’Emittente detiene in particolare una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Xxxxxxx Xxx-

tal (52%). Inoltre, Xxxxxxx condivide alcuni membri del Consiglio di Amministrazione con Xxxxxxx Xxxxxx e for- nisce servizi di supporto a carattere tecnico-amministrativo, logistico e commerciale a favore di quest’ultima. La Società potrebbe pertanto influenzare l’attività di tale società mediante l’esercizio del voto di maggioranza in assemblea, nonché attraverso i propri rappresentanti eletti all’interno del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo (si veda la Sezione I, Capitoli VII e XIV).

Nonostante alla fattispecie sia applicabile la presunzione relativa di legge prevista dall’art. 2497-SEXIES,

TUTTAVIA L’ORGANIZZAZIONE DEL MODELLO GESTIONALE DEL GRUPPO PIERREL – DEFINITO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CIASCUNA SOCIETÀ DEL GRUPPO IN MANIERA INDIPENDENTE ED AUTONOMA RISPETTO AL RESTO DEL GRUPPO, AVUTO RIGUAR- DO, TRA L’ALTRO, ALLE PREVISIONI DI BUDGET E DI CRESCITA DELL’ATTIVITÀ CONSIDERATA –, UNITAMENTE AI CONTENUTI DEL- L’ACCORDO DI JOINT-VENTURE DENTAL (SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO XXII) E AD UNA PLURALITÀ DI ALTRI DATI FATTUALI, HANNO FATTO RITENERE CHE NON SUSSISTE ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DELL’EMITTENTE SU PIERREL DENTAL.

A livello internazionale, pur non esistendo negli ordinamenti in cui opera il Gruppo Pierrel la discipli- na sopra illustrata, non si può, tuttavia, escludere che, in base all’ordinamento in cui operano dette società, un’autorità competente possa in futuro ignorare il principio di autonomia e ritenere responsabile Xxxxxxx, in qua- lità di società controllante, di eventuali pregiudizi causati dalle attività di direzione e coordinamento in ipotesi esercitate dall’Emittente.

4.1.15 Rischi connessi all’elevata concentrazione su alcuni clienti

Nell’anno 2005, il 73,16% del fatturato pro-forma del Gruppo Pierrel è dipeso complessivamente da

(I) TRE COMMESSE DI PRODUZIONE NELL’AMBITO DELL’ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING (CHE HANNO COSTITUITO IL 43,6% DEL FATTURATO); E (II) UNO STUDIO DI RICERCA NELL’AMBITO DELL’ATTIVITÀ DI CONTRACT RESEARCH (CHE HA COSTI- TUITO IL 29,5% DEL FATTURATO). GLI ELEMENTI ESSENZIALI DEI PREDETTI RAPPORTI SONO SINTETIZZATI ALLA SEZIONE I, CAPI- TOLO VI, PARAGRAFO 6.4.

L’eventuale difficoltà di acquisire in futuro nuovi clienti o nuove commesse, di proseguire, al termine delle commesse in corso, le attività con gli stessi clienti, ovvero la modifica o la cessazione dei contratti in essere potrebbero avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Grup- po Pierrel.

4.2 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera

4.2.1 Xxxxxx generali connessi al quadro normativo di riferimento per l’attività di Contract Manufactu-

ring e Contract Research

LE ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING E CONTRACT RESEARCH ATTUALMENTE SVOLTE DAL GRUPPO PIERREL SONO SOGGETTE AD UNA STRINGENTE REGOLAMENTAZIONE SIA IN ITALIA CHE ALL’ESTERO, CONCERNENTE SIA LO SVOLGIMENTO DI ATTI- VITÀ DI RICERCA E SVILUPPO DEI PRODOTTI FARMACEUTICI SIA LE FASI DI RELATIVA PRODUZIONE E SUCCESSIVA COMMERCIALIZ- ZAZIONE.

IN PARTICOLARE, LE STRUTTURE PRODUTTIVE DELL’EMITTENTE DEVONO ESSERE CONFORMI E RISPETTARE LE VIGENTI REGOLE DETTATE A LIVELLO COMUNITARIO IN MATERIA DI STANDARD GMP. GLI STANDARD GMP IMPONGONO REQUISITI RELA- TIVI AL CONTROLLO E ALLA CERTIFICAZIONE DI QUALITÀ, NONCHÉ ALLA TENUTA DELLA RELATIVA DOCUMENTAZIONE. LE STRUTTU- RE PRODUTTIVE SONO INOLTRE SOTTOPOSTE AL POTERE ISPETTIVO DEL MINISTERO DELLA SALUTE, CHE DEVE RILASCIARE APPO- SITA AUTORIZZAZIONE PRIMA CHE L’EMITTENTE POSSA UTILIZZARLE.

ANCORCHÉ ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO PIERREL RISPETTINO LE NORMATIVE DI RIFERIMENTO E GLI STANDARD GMP IN VIGORE, IN FUTURO IL GRUPPO PIERREL POTREBBE PERDERE LE AUTORIZZAZIONI NECES- SARIE ALLA PRODUZIONE OVVERO, ANCHE A SEGUITO DI MODIFICHE A LIVELLO REGOLATORIO, NON ESSERE PIÙ IN GRADO DI RISPETTARLE, IN TUTTO O IN PARTE, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO PIER- REL E SUI RELATIVI RISULTATI OPERATIVI. TALI EFFETTI POTREBBERO ALTRESÌ DERIVARE DALLA MANCATA ADOZIONE DA PARTE DEL- L’EMITTENTE DI UN MODELLO DI ORGANIZZAZIONE CONFORME ALLE DISPOSIZIONI DEL D.LGS. N. 231/2001 IN MATERIA DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE SOCIETÀ, ATTUALMENTE IN FASE DI PREDISPOSIZIONE.

PER UN’ANALISI PIÙ DETTAGLIATA SUL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO PIERREL PER LE ATTIVITÀ DI CONTRACT RESEARCH E CONTRACT MANUFACTURING SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFI 6.1.1.4.1 E 6.1.1.4.2.

4.2.2 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento per la futura attività di commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale

In base all’ordinamento italiano, la concessione in vendita di specialità medicinali richiede che il conce- dente sia titolare delle relative AIC e che il concessionario sia titolare di una o più AIC (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2).

In relazione a quanto precede il Gruppo Pierrel prevede di avviare, per il tramite di Pierrel Dental, la commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale (tra cui anestetici locali dentali) a marchio “Pierrel” (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2). A tal fine è previsto che Xxxxxxx nomini Pier- rel Dental quale concessionario di vendita di taluni anestetici locali, una volta che, tra l’altro, le relative AIC siano state registrate a nome di Xxxxxxx (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2).

Se per qualsiasi ragione le predette AIC non dovessero essere registrate presso le competenti autorità a nome di Xxxxxxx Xxxxxx ovvero dovessero essere revocate, l’avvio delle attività di Xxxxxxx Xxxxxx ne risenti- rebbe negativamente e questo potrebbe avere un impatto negativo sull’attuazione dei piani di sviluppo del Grup- po Pierrel (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.5).

4.2.3 Rischi connessi all’adeguamento degli impianti produttivi

NELL’ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING, IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO ITALIANO RICHIEDE ALLE CMO

autorizzate di sospendere la produzione ogni qualvolta si renda necessario effettuare interventi di adeguamen- to degli impianti produttivi. In tal caso, la ripresa della produzione è subordinata alla preventiva ispezione degli impianti da parte dell’AIFA ed al rilascio di una nuova autorizzazione (si veda in proposito la Sezione I, Capito- lo VI, Paragrafo 6.1.1.4).

A questo riguardo, nei mesi di dicembre 2005 e gennaio 2006, l’attività di produzione dello stabili- mento di Capua è stata sospesa per la realizzazione di alcune opere di adeguamento ed ampliamento del sito pro- duttivo (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1). L’intera attività produttiva è ripresa il 14 febbraio 2006, a seguito di ispezione da parte dell’AIFA e del rilascio a Xxxxxxx di autorizzazione alla pro- duzione di medicinali.

L’Emittente prevede che, nel periodo 2006-2007, l’attuazione del proprio piano di investimenti relativo ad alcune linee produttive (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2) richiederà ulteriori interventi sullo stabilimento di Capua, e non può escludere che, in futuro, nuovi interventi si rendano necessari anche a seguito di modifiche del quadro normativo di riferimento. In entrambi i casi, l’esecuzione degli interventi programmati o richiesti potrà comportare la sospensione dell’attività produttiva del Gruppo Pierrel e la neces- sità di ottenere nuove autorizzazioni.

La durata delle sospensioni e la tempistica connessa al conseguimento delle relative autorizzazioni presso le autorità competenti non è attualmente prevedibile e le stesse autorizzazioni potrebbero non essere concesse in tutto o in parte. Tali circostanze potrebbero comportare ritardi nella realizzazione delle commes- se di produzione del Gruppo Pierrel (se non impedirle del tutto) e quindi incidere negativamente sul fatturato e la redditività del Gruppo Pierrel.

4.2.4 Rischi connessi all’insorgere di contenziosi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo Pierrel, in ciascuno dei paesi in cui opera, è soggetto ad una rigida legislazione in materia di tutela ambientale nonché di salute e sicurezza sul lavoro. Le leggi ed i regolamenti oggi in vigore riguardano, tra l’altro, il trattamento delle emissioni in atmosfera, dello scarico di acque reflue, dell’utilizzo e gestione di sostanze pericolose e dello stoccaggio di rifiuti speciali. Si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VIII, Para- grafo 8.2.

Ancorché alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo Pierrel non sia esposto ad alcun particolare rischio di natura ambientale o connesso alla sicurezza sul lavoro, non si può escludere che in futuro vengano promosse azioni nei confronti del Gruppo Pierrel per problematiche di carattere ambientale nonché di sicurez- za e salute dei lavoratori che potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sui risultati economico-finanziari del Gruppo Pierrel.

4.2.5 Rischi connessi alla sostituzione di taluni fornitori

NELL’ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING, IL QUADRO REGOLAMENTARE DI RIFERIMENTO PONE FORTI LIMITAZIONI AL GRUPPO PIERREL PER QUANTO RIGUARDA L’APPROVVIGIONAMENTO DELLE MATERIE PRIME NECESSARIE ALLA PRODUZIONE DEI FAR- MACI, CHE POSSONO ESSERE ACQUISTATE UNICAMENTE DA FORNITORI QUALIFICATI (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPI- TOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.2.4).

Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo Pierrel si avvale direttamente di 2 fornitori qualificati, che complessivamente rappresentano il 5% circa del totale acquisti del Gruppo. Si precisa che l’eventuale interruzione delle forniture da tali soggetti potrebbe comportare una diminuzione di circa il 15% del fattura- to del Gruppo Pierrel.

Si precisa inoltre che l’Emittente utilizza principi attivi forniti dai propri clienti. L’eventuale interruzio- ne di tali forniture da parte di tali clienti potrebbe comportare una diminuzione, anche significativa, del fatturato dell’Emittente.

Il processo autorizzativo per la nomina di un fornitore qualificato, ovvero per la sua sostituzione, richiede tempo. Pertanto se, nel corso di esecuzione di una commessa di produzione, un fornitore cessasse di

essere un fornitore qualificato ovvero, per qualunque altro motivo, interrompesse la fornitura nei confronti del Gruppo Pierrel, l’Emittente potrebbe essere tenuto a sospendere la produzione; detta circostanza potreb- be ritardare l’esecuzione delle commesse di produzione e segnatamente la tempistica per l’incasso dei relativi corrispettivi da parte dell’Emittente.

4.2.6 Rischi connessi alla durata ed al rinnovo dei contratti

I CONTRATTI DI PRODUZIONE DELL’EMITTENTE RELATIVI AL CONTRACT MANUFACTURING HANNO DI PRASSI DURATA COM- PRESA TRA I DUE ED I TRE ANNI, CON FACOLTÀ DI RECESSO UNILATERALE DA PARTE DI ENTRAMBI I CONTRAENTI CON TERMINI DI PREAVVISO MEDIAMENTE COMPRESI TRA I 6 E 12 MESI. IN PARTICOLARE, CIRCA IL 35% DEI CONTRATTI DI PRODUZIONE IN CORSO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, RAPPRESENTANTI CIRCA IL 40% DEL FATTURATO CONSOLIDATO ATTESO DI PIER- REL, È PREVISTO CHE XXXXXXX NEL LASSO DI TEMPO COMPRESO TRA IL SECONDO TRIMESTRE DEL 2006 ED IL 2007 (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFI 6.1.1.2 E 6.1.1.2.1). SEBBENE I RAPPORTI CONTRATTUALI DI CUI L’EMITTENTE È PARTE SIANO GIÀ STATI IN PASSATO PIÙ VOLTE RINNOVATI, I CONTRATTI ATTUALMENTE IN CORSO POTREBBERO NON ESSERE RINNOVATI ALLE RELATIVE SCADENZE OVVERO POTREBBERO ESSERE RINNOVATI A TERMINI E CONDIZIONI DIFFERENTI DA QUELLI ATTUALI, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO PIERREL.

I CONTRATTI RELATIVI AL CONTRACT RESEARCH HANNO UNA DURATA CHE VARIA IN FUNZIONE DELLA COMPLESSITÀ DELLE ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO COMMISSIONATE ALLA CRO. IN CONSIDERAZIONE DELL’OGGETTO DELL’ATTIVITÀ DI CONTRACT RESEARCH, I RELATIVI CONTRATTI NON SONO DUNQUE RINNOVABILI E LA REDDITIVITÀ DELLE CRO DIPENDE IN ULTIMA ISTANZA DALLA CAPACITÀ DI ACQUISIRE NUOVE COMMESSE.

Non vi è alcuna certezza che, in futuro, il Gruppo Pierrel sarà in grado di acquisire un numero di com- messe sufficiente a mantenere gli attuali livelli di redditività, con conseguenti effetti negativi sulla redditività del Gruppo Pierrel.

4.2.7 Rischi connessi alle strategie di sviluppo del Gruppo Pierrel

Le strategie di sviluppo del Gruppo Xxxxxxx xxxxxxxxx, tra l’altro, l’ampliamento della gamma dei pro- dotti e servizi offerti, in particolare, nel campo dei farmaci generici e nel campo della commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.1.5, 6.1.2.1 e 6.1.2.2). A tal fine il Gruppo Pierrel ha già effettuato, e prevede di sostenere ed effettuare in futuro, costi ed investimenti a supporto di queste iniziative (in proposito, si veda in particolare la Sezione I, Capitolo V, Para- grafo 5.2).

Ancorché il MANAGEMENT del Gruppo Pierrel valuti con estrema attenzione e cautela gli obiettivi di red- ditività degli investimenti, non vi è, tuttavia, alcuna certezza che gli investimenti, una volta realizzati, consenta- no di raggiungere i prefissati obiettivi di redditività.

In particolare, il Gruppo Pierrel, prevede di avviare un’attività nel campo dei farmaci generici tesa ad offrire alle aziende farmaceutiche i dossier tecnici necessari all’ottenimento delle AIC per la formulazione

“generica” di farmaci selezionati, il cui brevetto sia prossimo alla scadenza (si veda in proposito la sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1). Poiché la predisposizione di detti dossier richiede una complessa attività di ricerca, il Gruppo Pierrel dovrà dotarsi di risorse dedicate. Ove il Gruppo Pierrel non fosse in grado di indi- viduare una domanda per i dossier sviluppati, l’assenza di adeguati ricavi a fronte degli investimenti sostenuti per la loro realizzazione potrebbe incidere negativamente sulla redditività del Gruppo Pierrel.

4.2.8 Rischi connessi all’adeguatezza delle coperture assicurative ed alla responsabilità da prodotto

IL GRUPPO PIERREL È ESPOSTO A RISCHI COLLEGATI ALLA TIPOLOGIA DELLE ATTIVITÀ SVOLTE NONCHÉ ALLE MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DI DETTE ATTIVITÀ. IN PARTICOLARE, L’ATTIVITÀ DI CONTRACT MANUFACTURING DEL GRUPPO PIERREL CONSISTE NELLA PRODUZIONE DI FARMACI DESTINATI ALL’IMMISSIONE IN COMMERCIO DA PARTE DELLE AZIENDE FARMACEUTICHE. EVENTUALI DIFETTI NELLA LORO REALIZZAZIONE POTREBBERO PERTANTO GENERARE UNA RESPONSABILITÀ DEL GRUPPO PIERREL DI NATURA SIA CIVILE CHE PENALE NEI CONFRONTI DI CLIENTI OVVERO DI XXXXX E DARE LUOGO A RICHIESTE DI DANNI (SI VEDA IN PROPO- SITO LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.4.4).

Inoltre, l’intera attività produttiva del Gruppo Pierrel è concentrata nello stabilimento produttivo di Capua ed eventuali sinistri che dovessero coinvolgere lo stabilimento potrebbero impedire in tutto o in parte l’attività produttiva.

Il Gruppo Xxxxxxx cerca di mitigare i predetti rischi, da un lato ponendo la massima attenzione alla qua- lità e sicurezza dei processi produttivi e impegnandosi, anche tramite investimenti, affinché gli impianti utilizza- ti rispettino i più elevanti standard di sicurezza, e dall’altro stipulando apposite polizze assicurative a copertura dei danni eventualmente arrecati ai clienti e/o a terzi.

Non vi è, tuttavia, certezza circa l’adeguatezza delle coperture assicurative del Gruppo Pierrel e dei rela- tivi massimali di indennizzo. Ne consegue che, al verificarsi di sinistri, eventi non sufficientemente coperti dalle polizze assicurative ovvero massimali non adeguati potrebbero esporre il Gruppo Pierrel a dover sostenere ingenti spese, con conseguenti effetti negativi sulla relativa situazione finanziaria, economica e patrimoniale.

Inoltre, l’Emittente potrebbe ritenere necessario o opportuno ritirare dal mercato prodotti risultati difettosi, anche su richiesta dei clienti stessi. I costi eventualmente sostenuti in relazione al ritiro dei prodotti dal mercato potrebbero incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria dell’Emittente e del Gruppo Pierrel.

4.2.9 Rischi connessi all’aumento della concorrenza

LE PROSPETTIVE DI CRESCITA DEL MERCATO DEL CONTRACT MANUFACTURING (SI VEDA IN PROPOSITO LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.2.1.1) POTREBBERO ATTRARRE GRANDI OPERATORI INTERNAZIONALI O OPERATORI NAZIONALI DI SETTORI CONTIGUI E DETERMINARE UN INCREMENTO DELLA CONCORRENZA. IN QUESTO CONTESTO, OVE IL GRUPPO XXXXXXX NON FOSSE IN GRADO DI AFFRONTARE IN MANIERA ADEGUATA TALE INCREMENTO DELLA CONCORRENZA, I PROPRI RICAVI POTREBBERO RISENTIRNE NEGATIVAMENTE.

4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti

4.3.1 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni

Alla data del Prospetto Informativo, non esiste un mercato delle azioni ordinarie Pierrel. A seguito dell’Offerta Globale le azioni Pierrel saranno negoziate sul Mercato Expandi.

I possessori delle azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato di quotazione delle stesse.

Tuttavia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni:

le stesse potrebbero pertanto presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, che prescindono dall’E- mittente e dal loro ammontare, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta Globale, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emit- tente e potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo Pierrel.

INOLTRE, A SEGUITO DELLA SCADENZA DEL PERIODO DI LOCK-UP, P FARMACEUTICI SARÀ LIBERA DI DISPORRE DI TUTTE LE AZIONI ANTECEDENTEMENTE SOGGETTE A TALE VINCOLO. PERTANTO, L’ALIENAZIONE DI TALI AZIONI DA PARTE DI DETTO AZIO- NISTA POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ANDAMENTO DEL TITOLO NEL MERCATO DI RIFERIMENTO. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI VEDA LA SEZIONE II, CAPITOLO VII, PARAGRAFO 7.3.

4.3.2 Xxxxxx Xxxxxxx, Prezzo di Offerta e stima dei proventi

Il Prezzo Massimo, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1, i dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente, il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e la stima del controvalore dell’Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggio- rato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Of- ferta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, saranno comunicati al pubblico, mediante avvi- so integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” e/o “Finanza&Mercati”, non oltre il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso alla CONSOB.

Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1,

sarà reso noto, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente, al ricavato derivante dall’aumen- to di capitale ed al controvalore dell’Offerta Globale nonché al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Con-

sorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, mediante pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” e/o “Finanza&Mercati”, di un apposito avviso integrativo entro due gior- ni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione II, Capitoli V e VIII.

4.3.3 Impegni temporanei alla inalienabilità delle Azioni

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, P Farmaceutici, in qualità di azio- nista unico dell’Emittente, e l’Emittente medesimo assumeranno nei confronti di Banca Akros, anche per conto dei collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale impegni di temporanea non tra- sferibilità delle Azioni della Società.

TALI ACCORDI, CHE RIGUARDERANNO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ DETENUTE ALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI, CON ESCLUSIONE DI QUELLE PER LE QUALI SIA STATA ESERCITATA LA GREENSHOE, IMPEGNERANNO P FARMA- CEUTICI, SALVO PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO, CHE NON POTRÀ ESSERE IRRAGIONEVOLMENTE NEGATO, DA PARTE DI BANCA AKROS, A NON OFFRIRE, VENDERE, IMPEGNARSI AD OFFRIRE OD A VENDERE O COMUNQUE COMPIERE ALCUN ATTO DI DISPOSI- ZIONE AVENTE AD OGGETTO AZIONI DELLA SOCIETÀ PER 9 MESI DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI.

P Farmaceutici assumerà l’impegno, per il medesimo periodo, a non votare nell’assemblea della Società aumenti di capitale ed emissioni di titoli convertibili in Azioni, senza il preventivo consenso di Banca Akros.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo VII, Paragrafo 7.3.

4.3.4 Rischi di diluizione conseguenti all’attribuzione di stock options

Con delibera del 30 gennaio 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443, comma 2, c.c., di aumentare il capitale sociale del- l’Emittente fino ad un ammontare massimo di Euro 500.000 a servizio di un eventuale piano di STOCK OPTIONS a favore di dipendenti della Società e delle sue controllate, che il consiglio di amministrazione potrà decidere di adottare. Per maggiori informazioni in proposito si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2.

Alla data del Prospetto Informativo, il consiglio non si è ancora avvalso della delega. Ove tuttavia se ne avvalesse, e così facendo assegnasse STOCK OPTIONS per la sottoscrizione dell’intero aumento di capitale riservato, dal loro esercizio potrebbe conseguire una diluizione del capitale dell’Emittente (post integrale sot- toscrizione dell’Offerta Globale ed integrale esercizio delle STOCK OPTIONS) del 4,76% circa.

Per maggiori informazioni sulla delega di aumento di capitale a servizio del piano di STOCK OPTIONS si rin- via alla Sezione I, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2.

4.3.5 Rischi di diluizione connessi all’eventuale esercizio dell’opzione di conversione spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx

CON RIFERIMENTO ALL’OPZIONE PUT DESCRITTA NEL PRECEDENTE PARAGRAFO 4.1.2, È STATA CONCESSA A XXXXXXX XXXXXXX L’OPZIONE DI OTTENERE, IN TUTTO O IN PARTE, QUALE CORRISPETTIVO PER L’OPZIONE PUT, AZIONI DELL’EMITTENTE, IN ALTERNATIVA AL PAGAMENTO IN DENARO. AI FINI DI TALE CONVERSIONE LE AZIONI DI PHARMAPART SARANNO VALORIZZATE SECONDO LE MODALITÀ PREVISTE PER L’ESERCIZIO DELL’OPZIONE PUT, MENTRE LE AZIONI DELL’EMITTENTE SARANNO VALORIZ- ZATE ALL’80% DEL LORO VALORE DA CALCOLARSI COME MEDIA ARITMETICA PONDERATA DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI PIER- REL NEL MESE DI DICEMBRE 2008 PUBBLICATI DAL QUOTIDIANO “IL SOLE 24 ORE” (“OPZIONE DI CONVERSIONE”). I TER- MINI DI ESERCIZIO DELL’OPZIONE DI CONVERSIONE SONO GLI STESSI DELL’OPZIONE PUT; L’OPZIONE DI CONVERSIONE È PERTANTO ESERCITABILE NEL PERIODO COMPRESO TRA IL 1° GENNAIO 2009 ED IL 31 LUGLIO 2009.

Poiché il rapporto di conversione è collegato al valore delle azioni di Pharmapart e dell’Emittente ad una data futura, non è possibile prevedere, alla data del Prospetto Informativo, l’effetto di diluizione conse- guente all’eventuale esercizio dell’Opzione di Conversione.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.5(a) e 22.1.6.

4.3.6 Conflitto di interesse

Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che controlla Banca Akros, è tra i finanziatori del Gruppo Pier-

rel; al 10 aprile 2006 Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. aveva infatti concesso a Xxxxxxx affidamenti di natura commerciale per complessivi Euro 2.330 migliaia circa, utilizzati, a detta data, per Euro 1.213 migliaia circa. Pertanto, Banca Akros, nella sua qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, Listing Partner, Respon- sabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, Lead Manager del Collocamento Istituzionale e Specialista, si trova in situazione di conflitto di interesse.

Inoltre, le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l’Of- ferta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle Azioni offerte nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica. Pertanto, Banca Akros, Centrosim e gli altri membri del Consorzio per l’Of- ferta Pubblica si trovano in una potenziale situazione di conflitto di interesse, in quanto collocano azioni dagli stessi in tutto o in parte garantite.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.4.1.

4.3.7 Rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni

La Società, d’intesa con Banca Akros, si riserva di non collocare integralmente le Azioni oggetto del- l’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Glo- bale, come verrà comunicato nel medesimo avviso integrativo.

In ipotesi di riduzione del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, la quota minima dell’Offerta

Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda da parte del pubblico indistinto in Italia risulti capiente.

Inoltre, in caso di parziale ritiro dell’Offerta Globale, i ricavi derivanti dal collocamento delle Azioni

potrebbero essere inferiori rispetto a quelli attesi, con una conseguente possibile riduzione dei mezzi da desti- nare agli investimenti futuri ed alle strategie di sviluppo del Gruppo Pierrel (su cui si veda la Sezione I, Capi- tolo VI, Paragrafo 6.1.1.5).

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2.

SEZIONE PRIMA, CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione sociale e commerciale dell’Emittente è “Pierrel S.p.A.”.

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 04920860964 ed al REA al n. 1782635.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è stato costituito in data 30 giugno 2005, con atto a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx (Rep. 18439; Racc. 4823) da P Farmaceutici. La durata dell’Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci.

5.1.4 Dati essenziali relativi all’Emittente

L’Emittente è una società per azioni costituita in Italia e operante ai sensi della legge italiana. La sede legale e amministrativa dell’Emittente è situata in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00. Il numero di telefono della sede sociale è x00 00 00.00.000.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Xxxxxxx nasce nell’ambito di un ampio piano di riorganizzazione e sviluppo strategico delle attività di P Farmaceutici, da quest’ultimo avviato sin dal 1997, successivamente all’acquisto dalla multina- zionale Kabi-Pharmacia delle attività di Xxxxxxx S.p.A. (società operante nel settore farmaceutico sin dal 1948 e nota al pubblico per alcuni prodotti di grande successo come il dentifricio Pierrel). Il predetto piano, le cui linee guida vengono compiutamente delineate tra il 2002 ed il 2004, prevede la gradua- le dismissione delle attività di P Farmaceutici non ritenute strategiche e, mediante un processo di rior- ganizzazione della struttura societaria ed aziendale (a cui si accompagna, nel 2005, l’attivazione di una procedura di cassa integrazione guadagni straordinaria conclusasi il 30 novembre 2005 ed una ridu- zione della forza lavoro di 5 unità), la focalizzazione su due specifiche aree di business ossia:

– il Contract Manufacturing, e

– il Contract Research.

Al fine di proseguire e rafforzare l’attività di Contract Manufacturing, già core business di P Far- maceutici, il 30 giugno 2005 quest’ultima costituisce l’Emittente e, in data 29 novembre 2005, a fronte di un aumento del capitale sociale a pagamento per nominali Euro 3.990.000, con sovrapprez- zo di Euro 436.000 (deliberato dall’Emittente in pari data), conferisce nell’Emittente, con effetto dal 1° dicembre 2005, il ramo di azienda rappresentato dai beni organizzati per l’esercizio dell’attività di pro- duzione di specialità medicinali (comprensivo, in particolare, del marchio storico “Pierrel” e del com- plesso immobiliare, corrente in Capua (CE), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0 xxx x. 00/00, nel quale tale attività produttiva viene esercitata; il “Ramo di Azienda”). Ai sensi dell’art 2465 c.c., il Ramo di Azienda ha for- mato oggetto di relazione di stima da parte del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, il quale ha stimato il valore econo- mico del Ramo di Azienda in non meno di Euro 6.426.000 (per ulteriori informazioni in proposito si rin- via alla Sezione I, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1). Il conferimento del Ramo di Azienda è stato effettuato in continuità di valori contabili, per un importo pari a Euro 4.426.000 (il fair value corrispondente determinato per effetto della conversione secondo i principi IFRS è pari a Euro 4.496.000). Per ulteriori informazioni in proposito si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.

Al fine di acquisire l’attività di Contract Research, attività giudicata dal management sinergica con quella di Contract Manufacturing, dopo un’attenta analisi di mercato, il 13 luglio 2005 P Farma- ceutici acquisisce indirettamente, per il tramite dell’Emittente, il 51% del capitale sociale di Pharma- part, CRO svizzera attiva sin dal 1992 ed holding di un gruppo di società operanti nel mercato del Con- tract Research. In particolare, l’Emittente acquista da Xxxxxxx Xxxxxxx (socio unico di Pharmapart)

n. 364 azioni per un corrispettivo di CHF 1.400.000 (pari ad Euro 904.393 al 7 luglio 2005, data di trasferimento dei fondi a favore di Xxxxxxx Xxxxxxx), e sottoscrive n. 308 azioni di nuova emissione di detta società per un corrispettivo di CHF 1.200.000 (pari ad Euro 776.196 al 7 luglio 2005, data di trasferimento dei fondi a favore di Pharmapart). Il management dell’Emittente ritiene che detta siner- gia possa in particolare manifestare le proprie potenzialità nel campo dei farmaci generici, campo che, a partire dall’inizio del 2005, è oggetto di una parziale liberalizzazione sotto il profilo regolamentare e che potrebbe rappresentare per il Gruppo un’opportunità di crescita. Per maggiori informazioni al riguar- do si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1 e alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.

Infine, ritenendo la commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale business di impor- tanza strategica per l’ampliamento dell’offerta di prodotti e servizi del Gruppo Pierrel, il 2 novembre 2005 l’Emittente conclude un accordo di joint-venture con Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Omnia S.r.l. (“Accordo di Joint-Venture”), entrambi con una significativa esperienza nel settore della produzione e commercia- lizzazione di prodotti dentali. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.

In esecuzione degli impegni assunti con l’Accordo di Joint-Venture, l’Emittente costituisce per- tanto, insieme ad Xxxxxx Xxxxxxxxxx (con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale) e ad Omnia S.r.l. (con una partecipazione pari al 18% del capitale sociale), Xxxxxxx Xxxxxx, sottoscrivendo una quota di Euro 52.000, pari al 52% del relativo capitale sociale.

Tra i mesi di dicembre 2005 e gennaio 2006 P Farmaceutici effettua una serie di operazioni societarie che portano alla trasformazione di Pierrel da società a responsabilità limitata a società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 6.000.000 e all’attuale denominazione “Pierrel S.p.A.”. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati

Nel corso dell’esercizio 2005, Xxxxxxx ha acquisito, attraverso conferimento, il Ramo di Azienda attivo nel settore del Contract Manufacturing, ha acquisito il 51% di Pharmapart, attiva nel settore del Contract Research ed ha costituito Xxxxxxx Xxxxxx, attiva nel settore della commercializzazione di pro- dotti dentali e per l’igiene orale (si veda in proposito il precedente Paragrafo 5.1.5).

In particolare, in data 29 novembre 2005, con efficacia 1 dicembre 2005, P Farmaceutici ha conferito alla Emittente il Ramo di Azienda del sito produttivo di Capua per un valore netto pari a Euro 4.426 migliaia.

La seguente tabella riepiloga alcuni dati relativi all’operazione di acquisizione di Pharmapart, alla sottoscrizione del capitale di Xxxxxxx Xxxxxx ed all’acquisizione di 5 AIC, effettuate dall’Emittente durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

Descrizione dell’investimento	Ammontare dell’investimento effettuato	Data di completamento
Acquisizione del 51% del capitale di Pharmapart	CHF 2.600.000 (pari a circa Euro 1.686 migliaia) (1)	luglio 2005
Sottoscrizione del 52% del capitale di Xxxxxxx Xxxxxx	Euro 52 migliaia	dicembre 2005
Acquisizione di 5 AIC relative ad anestetici dentali da Cabon - Denit S.p.A. in Fallimento	Euro 236 migliaia	ottobre 2005

(1) Di questi, in base agli accordi stipulati dall’Emittente con Xxxxxxx Xxxxxxx nell’ambito dell’operazione che ha portato l’Emittente ad acqui- sire una partecipazione pari al 51% del capitale di Pharmapart, CHF 1.400.000 (pari ad Euro 904.393 al 7 luglio 2005, data di trasferimen- to dei fondi a favore di Xxxxxxx Xxxxxxx) sono da imputarsi a corrispettivo per l’acquisto da Xxxxxxx Xxxxxxx di n. 364 azioni di Pharmapart e CHF 1.200.000 (pari ad Euro 776.196 al 7 luglio 2005, data di trasferimento dei fondi a favore di Pharmapart) sono da imputarsi a corri- spettivo per la sottoscrizione di n. 308 azioni di nuova emissione di Pharmapart. Per maggiori informazioni in proposito si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.

Già a partire dal 2003 e precedentemente all’operazione di conferimento, P Farmaceutici aveva perfezionato l’acquisizione in locazione finanziaria di attrezzature e macchinari destinati all’impianto di produzione del freddo, della macchina blisteratrice per tubofiale e della macchina server. Sono stati sti- pulati contratti di locazione finanziaria per complessivi Euro 832 migliaia. Tali contratti sono stati ogget- to del conferimento del Ramo di Azienda.

Inoltre, nel mese di dicembre 2005 è stato avviato il fermo produttivo programmato di due mesi finalizzato all’installazione di nuovi impianti e servizi produttivi. Nel corso del 2005 sono stati attivati investimenti per Euro 1.820 migliaia, per i quali sono stati versati acconti pari a Euro 631 migliaia, come dettagliato nella seguente tabella.

Descrizione dell’investimento	Data di installazione	Acconti versati nel corso del 2005	Ammontare dell’investimento complessivo
Sistema informativo SAP	febbraio 2006	Euro 46 migliaia	Euro 260 migliaia
Impianto vapore - energia	gennaio 2006	Euro 252 migliaia	Euro 630 migliaia
Mantenimento adeguamento ambiente	febbraio 2006	Euro 68 migliaia	Euro 250 migliaia
Macchina sperlatrice	maggio 2006 (1)	Euro 100 migliaia	Euro 500 migliaia
Autoclave	marzo 2006	Euro 155 migliaia	Euro 160 migliaia
Altre immobilizzazioni materiali	maggio 2006 (1)	Euro 10 migliaia	Euro 20 migliaia
Totale		Euro 631 migliaia	Euro 1.820 migliaia
(1) Data stimata.

Per quanto concerne le attività di Contract Research e di Xxxxxxx Xxxxxx, non si segnalano inve- stimenti significativi.

5.2.2 Principali investimenti futuri

A completamento del piano di investimenti avviato nel settore del Contract Manufacturing, sono previsti ulteriori investimenti attivabili dal 2006 ad oggi stimati in circa Euro 5.895 migliaia. All’interno del piano complessivo sono già stati deliberati nel mese di dicembre 2005 i seguenti investimenti:

– Nuova linea tubofiale: l’investimento complessivo deliberato è pari a Euro 3.000 migliaia compren- sivi dell’importo riferito al compatto tubofiale (Euro 2.600 migliaia) nonché di ulteriori impianti accessori e nuovi spogliatoi per un totale di Euro 400 migliaia;

– Nuovo impianto fiale: l’investimento complessivo deliberato è pari a Euro 1.250 migliaia;

– Nuova sperlatrice fiale: l’investimento complessivo deliberato è pari a Euro 500 migliaia.

Gli investimenti previsti per il 2006 sono riassunti nella tabella che segue.

Descrizione (in migliaia di Euro)	Piano	di cui deliberati
Compatto tubofiale Nuovi spogliatoi ed altri impianti	3.000	3.000
Compatto fiale	1.200	1.250
Sperlatrice fiale	500	500
Area liquidi orali	500
Area confezionamento	300
Altre	395
	5.895	4.750

Per quanto concerne gli investimenti nella produzione di tubofiale, si prevede che la nuova linea produttiva permetterà di passare da una capacità produttiva attuale di circa 14 milioni di tubofiale annue per singolo turno a circa 49 milioni di fiale per singolo turno (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2.3). La messa in attività della nuova linea produttiva è ad oggi prevista nel secondo semestre 2007.

Per quanto concerne gli investimenti nella produzione di fiale, la nuova linea produttiva permet- terà di passare da una capacità produttiva attuale di circa 9 milioni di fiale annue per singolo turno a circa 27 milioni di fiale per singolo turno (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo

6.1.1.2.3). La messa in attività della nuova linea produttiva è ad oggi prevista nel primo semestre 2008.

Per quanto concerne le attività di Contract Research e di Xxxxxxx Xxxxxx, alla data del Prospetto Informativo non sono stati deliberati investimenti significativi.

Si precisa che P Farmaceutici aveva già richiesto una agevolazione finanziaria relativa alla Legge

n. 488/92 (“Legge 488”) in data 29 maggio 2003, approvata in data 16 febbraio 2005; in tale decre- to di concessione sono stati previsti investimenti per un importo complessivo di Euro 5.628 migliaia, finanziati attraverso il ricorso ad un finanziamento a fondo perduto per Euro 2.727 migliaia.

A seguito dell’operazione di conferimento del Ramo di Azienda (su cui si veda la Sezione I, Capi- tolo XXII, Paragrafo 22.3), in data 22 marzo 2006, Xxxxxxx ha richiesto al Ministero delle Attività Pro- duttive, per il tramite di MPS Merchant S.p.A., in qualità di banca concessionaria, autorizzazione al tra- sferimento delle agevolazioni e dei contributi di cui al Decreto di Concessione in capo a se stessa nonché di prorogare i termini per la realizzazione del piano di investimenti a fronte del quale le predette agevolazioni e contributi sono stati concessi. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente è in atte- sa di conoscere le determinazioni del Ministero in relazione alla richiesta.

Si fa presente che alla data del Prospetto Informativo P Farmaceutici non aveva attivato alcuna richiesta di finanziamento a valere sulla Legge 488, di conseguenza l’Emittente in seguito all’accogli- mento della richiesta da parte del Ministero delle Attività Produttive potrà avvalersi di tale beneficio per finanziare parzialmente gli investimenti previsti dal piano. Gli investimenti non finanziati tramite Xxxxx 488 o eventualmente non ammessi a godere delle agevolazioni e dei contributi della Legge 488, saran- no finanziati ricorrendo all’autofinanziamento e/o tramite ricorso all’indebitamento.

SEZIONE PRIMA, CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Natura delle principali attività dell’Emittente, dei suoi prodotti e relativi fattori chiave

6.1.1.1 Panoramica dell’attività dell’Emittente

Il Gruppo Pierrel è attivo principalmente nel settore dell’outsourcing in campo farmaceutico ed in particolare:

– nella produzione di specialità medicinali su commissione (cd. Contract Manufacturing); e

– nella prestazione di servizi di consulenza per la ricerca e lo sviluppo di nuove molecole e farmaci (cd. Contract Research).

L’attività di Contract Manufacturing è svolta direttamente da Pierrel all’interno del proprio stabi- limento sito in Capua, mentre l’attività di Contract Research è svolta da Pharmapart, con sede a Thalwil (Svizzera), e dalle sue controllate.

La tabella che segue riassume i ricavi del Gruppo Pierrel nel corso del 2005.

Ricavi (Dati in milioni di Euro)	Al 31 dicembre 2005 (1)	Ripartizione
Contract Manufacturing	8,8 (circa)	59,9%
Contract Research	5,9 (circa)	40,1%
TOTALE	14,7 (circa)	100%
(1) Dati pro-forma.

La tabella che segue riporta i ricavi del Gruppo Pierrel suddivisi per mercati geografici.

Area geografica Ricavi

(Dati in milioni di Euro)

Europa 8,9 (circa)

Svizzera 1,3 (circa)

Extra UE 4,5 (circa)

Il grafico che segue sintetizza le principali fasi del processo di sviluppo e produzione del farma- co e di quelle maggiormente interessate dai processi di outsourcing (Fonte: Studio Xxxxxx X. Little, 2002, ed elaborazioni successive).

MktgMktgVVenenditediteeeDistribuzionDistribuzionee

MktgMktg SalesSales DistributioneDistributione

R&DR&DR&D

BulkBulkBulkDevDevDeveeelllooopmentpmentpment

Sviluppo,PrSviluppo,PrSviluppo,Produzioneoduzioneoduzioneeee PackagingPackagingPackagingDosagDosagDosageeeForForFormmm

Mktg Vendite e Distribuzione

L’attività delle maggiori case farmaceutiche

Ricerca

& Sviluppo

Sviluppo,Produzione e Packaging Dosage Form

pprree-- cclliinniiccoo

SSvviilluuppppoo

CTelisntical pprroocceessss

PPrriimmaarryy

cTTest i

BBuulllkk

SSvviilluuppppoo PPrroodduuzziioonnee

cleliinsntiicci ddeevveelloopp-- mmeenntt

ddeevveellloopp--

iiinn

age

mmeenntt

ddoossage ffoorrmm

DDoossaaggee PPaacckkaaggiinngg FFoorrmm

Ricerca

di base

Ricerca

Bulk Development

maMrkkettging vSeanldesite Ddisitsrtirbibuutizoionnee

Marketing, Vendite e Distribuzione

RiceRicercarca

Outsourcing Outsourcing

verso CRO verso CMO

L’outsourcing delle attività inerenti lo sviluppo e la produzione del farmaco rappresenta un trend crescente dell’industria farmaceutica mondiale (si veda a proposito il Paragrafo 6.2.1.1 che segue). Le imprese farmaceutiche, infatti, tendono a concentrare le proprie attività interne sulla ricerca di base e sulle fasi di marketing, vendita e distribuzione, mentre utilizzano in modo sempre crescente l’outsour- cing nelle fasi relative allo svolgimento di Clinical Study, della produzione Dosage Form e di packaging.

La scelta di fare ricorso all’outsourcing per tali fasi è da attribuirsi principalmente:

– alla maggiore specializzazione che le imprese attive nella prestazione di servizi di Contract Manu- facturing (cd. CMO) o di Contract Research (cd. CRO) riescono a raggiungere in relazione a deter- minati processi di sviluppo clinico e a determinati processi produttivi dedicati;

– alla ricerca di una maggiore flessibilità;

– alla volontà delle imprese farmaceutiche di concentrarsi sulle fasi ritenute maggiormente critiche del processo (ricerca di base, marketing, vendita e distribuzione).

Per effetto dei fenomeni sopra descritti, il mercato per le CMO e CRO presenta, secondo il management di Xxxxxxx, alcuni aspetti molto interessanti per le imprese che attualmente vi operano, essendo caratterizzato da:

– dimensioni già molto rilevanti: il mercato a livello europeo è stimato pari a 2,4 miliardi di USD per le CMO e a 3,7 miliardi di USD per le CRO nel 2004 (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005);

– elevati tassi di crescita storici: in Europa il tasso annuo composto (per il periodo 2002/2004) di crescita è stimato pari al 11,6% per il mercato delle CMO e al 9,2% per il mercato delle CRO (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005);

– forti prospettive di crescita: si stima, infatti, che il mercato delle CMO crescerà in Europa del 71,1% nel periodo 2004-2009, mentre il mercato europeo delle CRO crescerà del 51,4% nel corrispon- dente periodo (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manu- facturing and Research, 2005);

– elevate barriere all’entrata, determinate innanzitutto:

- dalla stringente regolamentazione che caratterizza entrambi i settori e che impone iter autorizza- tivi lunghi e costosi per potervi operare;

- dall’elevato know-how specifico richiesto per ottenere e gestire le commesse;

- dagli ingenti investimenti richiesti, in particolare nel settore del Contract Manufacturing;

- dall’elevato valore del patrimonio intellettuale gestito nelle commesse di ricerca, che induce i committenti ad affidarsi solo a operatori già dotati di elevata immagine e reputazione.

I rapporti di outsourcing produttivo nel settore in esame sono generalmente di lungo periodo in quanto, anche in considerazione delle elevate barriere all’entrata, sussistono per il committente signi- ficativi ostacoli al cambiamento della CMO; caratteristica questa che conferisce una elevata stabilità e visibilità ai piani produttivi futuri della Società.

In tale contesto si inserisce l’attività del Gruppo Pierrel, che opera da oltre 50 anni nella pro- duzione farmaceutica, ed oggi è fornitore di alcune delle maggiori imprese farmaceutiche a livello mon- diale tra le quali, a titolo meramente esemplificativo, Xxxxxxxx Farmaceutici S.p.A., Dentsply Anesthetics e Astrazeneca S.p.A.

L’attività di Contract Manufacturing svolta dal Gruppo Pierrel si focalizza, in particolare, nel set- tore della produzione di iniettabili (fiale, flaconi e tubofiale), con una significativa specializzazione nel campo delle tubofiale destinate ad anestetici dentali.

Lo stabilimento in cui vengono fabbricati tali prodotti, sito in Capua, dispone delle autorizzazio- ni necessarie secondo gli Standard GMP ed opera anche nei settori dei liquidi orali e del confeziona- mento di cerotti transdermici, che rappresentano una componente meno strategica dell’attuale attività.

Pharmapart, operativa come CRO dal 1992, è specializzata, invece, nelle fasi che si situano a monte dei processi di produzione, ossia nelle commesse di ricerca e sviluppo relative a nuovi farmaci, e in particolare nelle consulenze relative allo sviluppo di Clinical Study, che costituisce l’area principa- le di attività, nonché nelle consulenze in materia regolatoria e di marketing.

Grazie pertanto alla focalizzazione nell’attività sia di Contract Research sia di Contract Manu- facturing, il Gruppo Pierrel è in grado di assistere i propri clienti nell’outsourcing della maggior parte delle fasi caratteristiche del processo di ricerca, sviluppo e produzione di un farmaco, caratteristica che costituisce un importante vantaggio competitivo.

L’integrazione tra le attività di Contract Manufacturing e Contract Research rappresenta il punto centrale dello sviluppo strategico del Gruppo Pierrel nel proprio settore.

A questo proposito il Gruppo Pierrel ha impostato un programma di sviluppo basato principal- mente sulle seguenti linee guida:

– il Gruppo Pierrel perseguirà l’integrazione tra le attività di Contract Research e quelle di Contract Manufacturing, in particolare con riferimento allo sfruttamento delle attività di ricerca come veicolo per ottenere nuove commesse di produzione. Al fine di gestire adeguatamente tale integrazione, il Gruppo Pierrel ha definito una struttura organizzativa capace di assicurare la gestione, il coordina- mento e il controllo degli aspetti propri e dell’integrazione delle attività di Contract Manufacturing e di Contract Research, processi che sono affidati alla diretta responsabilità del Chief Operating Offi- cer;

– nel campo del Contract Manufacturing, il Gruppo intende focalizzarsi ulteriormente sulla produzione di iniettabili, che già rappresenta il core business; a questo proposito il Gruppo Pierrel ha intrapre- so un piano di investimenti (si veda al proposito la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2) che dovreb- be consentire di incrementare entro il 2007 la capacità produttiva dello stabilimento di Capua. Tale incremento dovrebbe pertanto consentire di soddisfare i nuovi ordini di produzione acquisiti e i potenziali ordini di produzione, collegati allo sviluppo del progetto farmaci generici (come meglio descritto al successivo Paragrafo 6.1.2.1);

– nel campo del Contract Research Pharmapart si propone di divenire partner per le medie aziende farmaceutiche nell’intero ciclo di sviluppo del farmaco, in modo da costruire rapporti di lungo perio- do caratterizzati da prospettive di stabilità;

– il Gruppo Pierrel sta sviluppando un nuovo progetto nel campo dei farmaci cd. “generici”, un mer- cato di grandi dimensioni e in forte crescita (si veda in proposito il Paragrafo 6.1.2.1 che segue), per il quale l’integrazione delle attività di Contract Research e Contract Manufacturing costituisce fattore critico di successo. Sfruttando la cd. eccezione Bolar (che consente di avviare l’attività di svi- luppo dei generici anche prima della scadenza del brevetto; si veda il successivo Paragrafo 6.1.2.1), il Gruppo Pierrel intende quindi operare in anticipo sulla scadenza del brevetto offrendo congiuntamente la possibilità di commercializzare il farmaco generico alle imprese farmaceutiche (attività del CRO) e il relativo supporto produttivo (attività del CMO);

– la crescita attesa delle attività del Gruppo Pierrel permetterà il conseguimento di significative eco- nomie di scala, relative in particolare al migliore sfruttamento della capacità produttiva installata e alla ottimizzazione dei costi di struttura;

– infine, il Gruppo Pierrel sta avviando, tramite Pierrel Dental, società di recente costituzione frutto di una joint-venture, una nuova attività di commercializzazione nel campo dei prodotti dentali, proget- to che fa leva sulle competenze produttive del Gruppo Pierrel, sulla riconoscibilità del marchio Pier- rel nel settore dentale, e sulla forza di una rete commerciale dedicata.

6.1.1.2 L’attività di Contract Manufacturing del Gruppo Pierrel

Pierrel è una CMO specializzata nello sviluppo e nella produzione di specialità medicinali su commissione (Contract Manufacturing) e vanta un’esperienza nel settore farmaceutico di oltre 50 anni.

L’attività di Contract Manufacturing consiste essenzialmente nella produzione di prodotti farma- ceutici o di sub-componenti degli stessi.

Tale attività è regolamentata in modo stringente in tutti i paesi europei e deve sottostare a spe- cifici vincoli normativi (si veda in proposito il Paragrafo 6.1.1.4), che costituiscono pertanto una forte barriera all’ingresso nel settore per i possibili nuovi concorrenti.

In passato le case farmaceutiche si affidavano alle CMO principalmente per le seguenti finalità:

– raggiungere una maggiore efficienza dei costi o della capacità produttiva;

– ridurre il time-to-market dei propri prodotti;

– avvalersi di una specifica expertise produttiva non disponibile internamente.

Oggi, questi fattori giocano ancora un ruolo importante, ma la principale spinta verso l’utilizzo delle CMO nell’industria farmaceutica è sempre più spesso rappresentata dalla specializzazione pro- duttiva di tali soggetti e dalla loro capacità di produrre secondo gli standard tecnologici più avanzati.

Le CMO costituiscono, infatti, centri produttivi specializzati per tipo di processo, che lavorano per più committenti. Pertanto, nei settori di riferimento possono raggiungere livelli di efficienza e compe- tenza, anche in ragione delle economie di scala sottostanti, superiori a quelli della singola impresa.

Alcune CMO, inoltre, si sono spinte anche oltre le immediate necessità della propria clientela e hanno creato processi innovativi e sviluppato impianti più avanzati, che per tecnologia impiegata pos- sono competere con successo con gli impianti dei grandi operatori del settore farmaceutico.

Negli anni Pierrel ha sviluppato e consolidato l’attività di Contract Manufacturing principalmente nel campo dei farmaci iniettabili, e secondariamente nel campo dei farmaci orali e dei cerotti tran- sdermici.

6.1.1.2.1 La clientela

I clienti di Pierrel sono costituiti da primarie società nazionali e internazionali del settore far- maceutico.

Tra i principali clienti di Xxxxxxx si segnalano, a titolo meramente esemplificativo:

– Astrazeneca S.p.A., cliente dal 1998;

– Dentsply Anesthetics, cliente dal 2002;

– Xxxxxxxx Farmaceutici S.p.A., cliente dal 1998.

Il portafoglio clienti nel 2005 si è ampliato grazie all’acquisizione di nuovi contratti nel settore delle fiale e delle tubofiale. Tra i nuovi clienti si segnalano, a titolo meramente esemplificativo:

– Molteni Dental S.r.l. (Gruppo Molteni Farmaceutici);

– Alta Select S.r.l. (Gruppo Plasma Select AG).

Ad opinione del management, per alcuni clienti Xxxxxxx costituisce il produttore di riferimento per importanti aree geografiche. Per la multinazionale americana Dentsply Anesthetics, ad esempio, Xxxxxxx costituisce il produttore di riferimento per l’area Europa e Mediterraneo per le tubofiale dentali; mentre per Astrazeneca S.p.A. Pierrel rappresenta il riferimento nazionale per la produzione di anestetici loco- regionali. Le produzioni svolte su incarico di Dentsply Anesthetics e Astrazeneca S.p.A. rappresentano rispettivamente il 24,4% e il 10,2% dei ricavi consolidati 2005 pro-forma del Gruppo Pierrel.

L’acquisizione di un contratto di outsourcing nel settore del Contract Manufacturing è un pro- cesso lungo e complesso che richiede sia competenze di tipo produttivo, sia una particolare expertise nel seguire gli adempimenti di tipo regolatorio presso i singoli organismi nazionali deputati all’autoriz- zazione del farmaco da produrre; attività quest’ultima normalmente sviluppata in collaborazione tra il committente e la CMO incaricata della commessa di produzione.

In particolare, per quanto riguarda le competenze produttive si rileva che le CMO devono tipica- mente possedere esperienze specifiche in commesse di produzione di tipo analogo, nonché disporre di impianti e licenze ad operare necessarie per la specifica commessa.

In relazione, invece, ai profili regolamentari occorre segnalare che la produzione di specialità medicinali necessita di una preventiva autorizzazione da parte dell’organismo regolamentare naziona- le del mercato di destinazione (ad esempio in Italia da parte dell’AIFA e del Ministero della Salute). A tale proposito, il quadro legislativo italiano prevede che la relativa autorizzazione sia rilasciata previa verifica ispettiva diretta ad accertare che lo stabilimento produttivo disponga di personale e mezzi tec- nico-industriali adeguati per la preparazione, il controllo e la conservazione delle specialità medicinali (per maggiori informazioni si veda anche il Paragrafo 6.1.1.4 che segue). Inoltre, l’attività di produzio- ne deve essere svolta in conformità agli Standard GMP previsti dalla normativa europea e dal cosid- detto Volume 4 Eudralex.

Una ulteriore attività ispettiva è svolta di prassi dai committenti per qualificare i produttori auto- rizzati con approfondite verifiche ai sensi degli Standard GMP sia in fase di avvio della produzione che in fase di verifica successiva.

Tipicamente i rapporti di fornitura con i clienti hanno una durata molto elevata, in ragione degli elevati costi di sostituzione che il committente è tenuto a sostenere in caso di cambiamento del for- nitore. Pertanto, anche se i singoli contratti di outsourcing hanno di regola una breve durata (media- mente biennale o triennale), il tasso di rinnovo degli stessi è generalmente elevato. In particolare, circa il 35% dei contratti di produzione in corso alla data del Prospetto Informativo, rappresentanti circa il 40% del fatturato consolidato atteso di Pierrel, è previsto che scadano nel lasso di tempo compreso tra il secondo trimestre del 2006 ed il 2007.

6.1.1.2.2 I fattori critici di successo

Proprio a causa degli elevati potenziali costi di sostituzione delle CMO per i clienti, le istruttorie effettuate da questi ultimi per attribuire commesse di produzione sono particolarmente complesse e attribuiscono una grande importanza all’affidabilità della CMO.

A giudizio del management, i fattori chiave per ottenere nuovi contratti e per gestire tali contrat- ti con successo possono essere sintetizzati come segue:

– affidabilità e reputazione: l’immagine sul mercato, nonché il rispetto di elevati standard di qualità nelle commesse gestite rappresentano presupposti di estrema importanza per ottenere e mante- nere le commesse stesse e per rimanere sul mercato;

– capacità di assistere il cliente nelle attività di registrazione, marketing ed industrializzazione dei pro- dotti: un secondo fattore altamente apprezzato dalla clientela è la capacità della CMO di fornire una adeguata assistenza anche nelle attività di registrazione e autorizzazione di farmaci, nonché nel marketing e nell’industrializzazione dei farmaci, anche nei casi in cui venga studiata una diversa forma o modalità di somministrazione del farmaco stesso;

– efficienza sui costi e adeguatezza tecnologica: l’aspetto dell’efficienza dei costi rappresenta un importante fattore di successo. Esso è strettamente collegato al tipo di impianti disponibili da parte della CMO, e in particolare all’adeguatezza tecnologica del centro produttivo. Pertanto, tipica- mente solo impianti dedicati e che raggiungono una significativa capacità produttiva possono rag- giungere livelli di eccellenza anche sotto l’aspetto del contenimento dei costi di esercizio;

– integrazione tra CMO e CRO: un’organizzazione che abbia collaborato con una impresa farmaceuti- ca nella fase di ricerca e sviluppo di un farmaco, e sia in grado di svolgere anche le attività di pro- duzione su commessa, risulta nella migliore posizione per competere per l’acquisizione della com- messa produttiva stessa: essa dispone, infatti, del know-how e delle relazioni per proporsi come partner ideale per questa attività. Considerata la descritta difficoltà a subentrare in commesse di produzione già in essere, è strategica l’autorizzazione del centro produttivo già in fase di sviluppo del farmaco, per ottenere in tal modo il primo contratto di produzione del farmaco di cui si è appe- na conclusa la fase di sviluppo.

Il Gruppo Pierrel, grazie alla strategia adottata (si veda in particolare il successivo Paragrafo 6.1.1.4) e in particolare alla focalizzazione sulla specifica area produttiva degli iniettabili e all’integra- zione tra Contract Manufacturing e Contract Research, ritiene di disporre di un modello operativo che possa rispondere ai fattori critici di successo specifici del proprio settore.

6.1.1.2.3 I prodotti offerti e il sito produttivo

Nell’ambito dell’attività di Contract Manufacturing il Gruppo Pierrel offre le seguenti tipologie di prodotti:

– liquidi iniettabili (fiale, flaconi e tubofiale);

– liquidi orali (gocce e sciroppi);

– confezionamento cerotti transdermici.

Tutti i prodotti vengono realizzati all’interno dello stabilimento produttivo di Capua, di proprietà di Xxxxxxx.

Lo stabilimento insiste su un terreno di circa 40.000 mq su cui sorgono un fabbricato principa- le adibito alla produzione (di circa 4.700 mq), due corpi di fabbrica adibiti a magazzino (di complessi- vi 5.000 mq circa), due centrali (per l’aria compressa e per acqua potabile) ed una cabina elettrica.

Lo stabilimento rispetta gli Standard GMP e dispone delle necessarie autorizzazioni alla produ- zione di farmaci. A seguito del conferimento del Ramo di Azienda nell’Emittente (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3), l’Emittente ha completato la prescritta procedura di notifi- ca al Ministero della Salute per il trasferimento dell’autorizzazione alla produzione di specialità medi- cinali a proprio nome (si veda in proposito il Paragrafo 6.1.1.4 che segue). Detta procedura si è con- clusa positivamente in data 14 febbraio 2006, con l’emissione da parte dell’AIFA del decreto di trasferimento dell’autorizzazione alla produzione da P Farmaceutici a Pierrel.

Al fine di incrementare ulteriormente la capacità produttiva dello stabilimento di Capua nonché di accrescerne il livello di efficienza, Xxxxxxx ha in corso un piano di investimenti, la cui conclusione è prevista entro la fine del 2007 (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2).

Nella tabella di seguito riportata sono illustrate la capacità produttiva dello stabilimento al 31 dicembre 2005 e la produzione realizzata nel corso del 2005, per le principali tipologie di prodotti.

Linea Produzione 2005 (1)

(milioni di unità

Capacità produttiva

Tasso di utilizzazione

Struttura dei turni 2005

all’anno)

(milioni di

2005 (1)

unità all’anno)

Produzione iniettabili (Sterili)

Fiale 4.00 9.0 44.44 1 turno, 5 giorni/settimana Produzione iniettabili in aseptic (aseptic)

Cartridges (Tubofiale) 22.00 28.0 78.57 2 turni, 5 giorni/settimana (2)

(1) Il dato risente del fermo produttivo programmato del mese di dicembre 2005.

(2) Alla data del Prospetto Informativo, la linea è organizzata su 3 turni con una capacità produttiva massima di 40 milioni di tubofiale annue.

6.1.1.2.4 Il ciclo di approvvigionamento delle materie prime e i rapporti con i fornitori

Il quadro normativo, come sopra delineato, del mercato in cui opera Pierrel impone che la scelta dei canali di approvvigionamento e dei fornitori di qualunque materiale destinato alla produzione di far- maci sia rigidamente predeterminata. Tale scelta dipende, nello specifico, da quanto è stato definito e testato in fase di sviluppo del farmaco, e successivamente notificato alle autorità di controllo da parte del committente. Anche la scelta dei fornitori di servizi risponde a precise logiche di selezione di forni- tori che assicurino adeguati livelli di servizio ovvero che dispongano di particolari competenze o abilita- zioni secondo gli Standard GMP, nonché di autorizzazioni presso l’AIFA ed il Ministero della Salute.

Nel contesto sopra indicato, il management ritiene che Xxxxxxx non sia generalmente dipenden- te dai propri fornitori, salvo per quei fornitori, direttamente indicati dal committente, i cui componenti siano registrati presso le competenti autorità (cd. fornitori qualificati). Alla data del Prospetto Informa- tivo il Gruppo Pierrel si avvale direttamente di 2 fornitori qualificati, che complessivamente rappresen- tano il 5% circa del totale acquisti del Gruppo. Pur apparendo tale percentuale non significativa, si pre- cisa che l’eventuale interruzione delle forniture da tali soggetti potrebbe comportare una diminuzione di circa il 15% del fatturato del Gruppo Pierrel.

Si precisa inoltre che l’Emittente utilizza principi attivi forniti dai propri clienti. L’eventuale inter- ruzione di tali forniture da parte di tali clienti potrebbe comportare una diminuzione, anche significati- va, del fatturato dell’Emittente.

Con riferimento ai rapporti di fornitura, l’attività di Contract Manufacturing del Gruppo Pierrel si svolge secondo due modalità principali, che dipendono dagli accordi tra Xxxxxxx e il committente:

– fornitura diretta: in tal caso il committente fornisce a Pierrel tutte le materie prime necessarie per la produzione e Pierrel si limita essenzialmente ad effettuare una lavorazione in conto terzi, sulla base di specifiche trasmesse dal committente;

– fornitura autonoma: in questo caso Xxxxxxx acquista direttamente, in tutto o in parte, le materie prime per l’espletamento della commessa, e consegna il prodotto finito al committente sulla base di specifiche trasmesse da quest’ultimo.

Di seguito si riporta un elenco delle principali materie prime e servizi utilizzati da Pierrel nel- l’attività di Contract Manufacturing:

(i) Materie prime per la produzione farmaceutica:

- principi attivi;

- eccipienti;

- contenitori primari (fiale, flaconi, tubofiale, materiale plastico, alluminio);

- chiusure per contenitori primari (ghiere, pistoni, tappini);

- materiale di confezionamento secondario e stampato (astucci, etichette, foglietti illustrativi, sca- toloni).

(ii) Servizi agli impianti e agli immobili:

- manutenzione specialistica e generale (edile, meccanica, elettrica);

- qualificazione e calibrazione.

(iii) Utilities:

- energia elettrica;

- acqua potabile;

- gas compressi (ossigeno, azoto, aria compressa).

6.1.1.2.5 I processi di produzione

Tutti i processi di produzione in atto presso lo stabilimento di Capua sono autorizzati dall’AIFA e dal Ministero della Salute, nonché accuratamente descritti nella documentazione chimico-farmaceutica della specialità medicinale.

Tutte le materie prime, conformi alle specifiche di farmacopee ufficiali, sono stoccate nel magaz- zino, che risponde agli Standard GMP, ubicato presso lo stabilimento.

Al momento dell’uso, il quantitativo richiesto viene pesato in un locale (la cd. “sala pesate”) e successivamente trasferito al reparto di produzione dello sfuso ovvero dei singoli pezzi che dovranno essere successivamente confezionati.

La produzione in fiale o flaconi iniettabili e la produzione di compresse rivestite prevede la rea- lizzazione di prodotti sfusi che vengono successivamente confezionati in una distinta linea produttiva. L’organizzazione di produzione dello stabilimento di Capua prevede che la produzione di sciroppi e gocce venga ripartita nel flacone e confezionata in linea.

Il processo di produzione è tale da evitare qualsiasi possibilità di contaminazione: il tutto avvie- ne in ambienti opportunamente condizionati e distinti secondo il grado di sterilità.

6.1.1.2.6 Cicli di lavorazione e produzione

Si sintetizzano di seguito alcuni dei principali cicli di lavorazione di produzione svolti all’interno dello stabilimento di Capua.

I cicli di lavorazione si suddividono in due macroaree: (a) la lavorazione rivolta ad ottenere lo sfuso, che è distinta in (i) iniettabili e (ii) orali, e (b) il confezionamento, che segue tale lavorazione ed è comune per entrambe le produzioni.

(a) Lavorazione sfusi

La preparazione viene eseguita in ambienti idonei secondo gli Standard GMP impiegando mate- rie prime previamente controllate ed accettate dal controllo qualità.

(i) Area Sfusi Iniettabili

Il ciclo di lavorazione di quest’area si compone delle seguenti fasi:

- preparazione della soluzione;

- filtrazione;

- quarantena;

- sterilizzazione fiale, flaconi, tubofiale;

- rifiltrazione;

- ripartizione;

- sterilizzazione fiale e flaconi;

- sperlatura (ossia ispezione ottica);

- etichettamento.

(ii) Area Sfusi Orali: liquidi orali

Il ciclo di lavorazione di quest’area si compone delle seguenti fasi:

- solubilizzazione;

- aromatizzazione;

- filtrazione;

- stoccaggio;

- campionamento.

(b) Confezionamento

Il reparto di confezionamento preleva lo sfuso approvato dal controllo qualità e procede al con- fezionamento.

A seconda del prodotto da confezionare vengono usate diverse linee produttive e adottate le modalità di confezionamento richieste in ottemperanza alla normativa vigente.

6.1.1.2.7 L’organizzazione logistica della produzione degli iniettabili

L’organizzazione della produzione degli iniettabili prevede la suddivisione delle attività nei due reparti di seguito descritti:

Reparto iniettabili sfusi

La produzione viene effettuata in recipienti di acciaio inox, muniti di agitatori e di filtri per i flui- di e per l’azoto utilizzato come gas di trasferimento. Tutto il sistema di manifattura e stoccaggio viene sottoposto a pulizia e sanitizzazione con vapore pulito. Tutte le tubazioni di raccordo dall’impianto di distillazione dell’acqua ai recipienti di manifattura, da questi ai recipienti di stoccaggio e dallo stoc- caggio alle macchine riempitrici sono in acciaio inox, pulibili e sterilizzabili con vapore pulito. Tutta la zona è fornita di un sistema di condizionamento indipendente, che ne garantisce l’isolamento ed impe- disce scambi d’aria con altre zone. Un sistema di pressioni differenziali tra i vari locali, di cui la zona di riempimento in sovrapressione rispetto ai locali adiacenti a loro volta in sovrapressione rispetto alle aree esterne, è finalizzato a prevenire qualsiasi contaminazione.

Reparto liquidi orali

Dalla solubilizzazione delle materie prime, previamente sottoposte a controllo ed accettazione, si ottiene una miscela che, dopo essere stata aromatizzata, viene filtrata e posta sotto azoto in un apposito serbatoio di stoccaggio. Successivamente, la soluzione viene campionata e, ottenuta l’ap- provazione dal controllo qualità, inviata al confezionamento. Un impianto di condizionamento assicura condizioni microclimatiche ideali negli impianti di produzione. I locali sono completamente separati gli uni dagli altri in modo da eliminare qualsiasi rischio di contaminazione crociata tra i prodotti.

Reparto iniettabili confezionamento

Le attività di confezionamento avvengono in aree separate. La disposizione delle linee di confe- zionamento e l’organizzazione del lavoro sono studiati in maniera tale da evitare pericoli di frammi- schiamenti.

6.1.1.3 L’attività di Contract Research del Gruppo Pierrel

Il Gruppo Pierrel svolge attività di Contract Research tramite Pharmapart, società controllata al 51% da Pierrel, e le altre società del Gruppo Pharmapart. Pharmapart è una CRO specializzata nella prestazione di servizi di consulenza nelle aree della ricerca clinica e medica e nella prestazione di ser- vizi scientifici per lo sviluppo, lo svolgimento di Clinical Study, la registrazione e la licenza di prodotti medicinali e dispositivi medici. Alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo Pierrel ha in corso circa 29 commesse di Contract Research, la cui durata media si attesta intorno ai 2/3 anni.

In particolare, nel settore del Contract Research il Gruppo Pierrel offre i seguenti servizi:

– Clinical Study: progettazione, organizzazione e esecuzione di studi volti allo sviluppo di prodotti (Fase I, II, III). Si tratta dell’area di attività principale di Pharmapart e consiste nella progettazione ed esecuzione dei Clinical Study previsti per sviluppare un nuovo farmaco (si veda infra in questo paragrafo per una descrizione dei diversi tipi di Clinical Study e delle modalità di svolgimento di un tipico studio relativo ai Clinical Study).

– Attività di consulenza specifica:

- data management e statistiche;

- supporto nell’ottenimento delle autorizzazioni per la commercializzazione di farmaci ovvero con- sulenza nell’ambito regolamentare;

- determinazione dei requisiti/necessità per gli studi pre-clinici;

- consulenza sulle strategie di marketing dei prodotti medicinali;

- monitoraggio del mercato per identificare opportunità di sviluppo di farmaci e brevetti in scaden- za;

- vigilanza farmaceutica.

È opportuno sottolineare come le attività previste nello svolgimento dei Clinical Study siano strettamente disciplinate da regolamenti sia internazionali che nazionali (si veda in proposito il Para- grafo 6.1.1.4).

Pertanto, l’attività di Contract Research richiede una conoscenza approfondita del quadro legi- slativo vigente e delle pratiche cliniche da esso disciplinate, conoscenza che costituisce un’importan- te barriera all’entrata nel settore.

Il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, si propone dunque al mercato come un partner capace di offrire, direttamente o indirettamente, i servizi sopra indicati in modo unitario ed integrato, fornendo una consulenza medica, scientifica e regolatoria complessiva sullo sviluppo dei farmaci.

Sia l’attività di Clinical Study che l’attività di consulenza specifica sono generalmente struttura- te in una serie di fasi che possono essere così riassunte:

(a) Clinical Study

(i) Solitamente il progetto inizia con una collaborazione di Pharmapart con il committente nella fase di progettazione del Clinical Study. Infatti, la scelta delle modalità con cui con- durre i test può essere molto importante per permettere al farmaco di superare le previste fasi di verifica e approvazione.

(ii) Il protocollo di studio così progettato viene sottoposto ai comitati etici e alle autorità rego- latorie dei paesi interessati per ottenerne l’approvazione.

(iii) Una volta definite le caratteristiche del test, e ottenuta la sua approvazione, si selezionano gli Investigators, ossia i medici che, all’interno del o dei paesi prescelti, dovranno selezio- nare il numero di pazienti indicato nel protocollo di studio e curare l’esecuzione del test.

(iv) Successivamente si elabora il materiale descrittivo del Clinical Study e il materiale neces- sario per la corretta registrazione delle prove effettuate e dei loro risultati. Tale materiale viene inviato agli Investigators, che ricevono anche i campioni di farmaco realizzati dal pro- duttore in esame e una adeguata formazione sulle modalità di esecuzione del Clinical Study in oggetto.

(v) In questa fase può iniziare la somministrazione del farmaco ai pazienti. I medici annotano modalità ed effetti della somministrazione e trasmettono i report di tale attività, che sono redatti in forma anonima, a Pharmapart.

(vi) Pharmapart raccoglie ed archivia i rapporti periodici stilati dagli Investigators, e svolge l’at- tività di gestione dei dati per l’analisi statistica delle informazioni raccolte.

(vii) Una volta completato il test, Pharmapart procede alla redazione del rapporto finale (cd. Cli- nical Trial Report) e alla sua discussione con il committente.

Ad eccezione della fase di cui al punto (v), che viene svolta da soggetti qualificati, quali centri di ricerca ed Investigators, tutte le altre fasi sopraindicate sono svolte da Pharmapart sia diretta- mente che per il tramite della controllata HPC.

(b) Attività di consulenza specifica

L’attività svolta nei casi di consulenze di ricerca specifiche tende a essere più simile a quella di un tipico progetto di consulenza. Il progetto inizia con un incarico del committente, che può essere relativo al settore regolamentare, al marketing, o ad altro settore, e prosegue con le atti- vità di studio e di indagine richieste. L’incarico di consulenza specifica si conclude con la reda- zione di un report delle attività svolte che viene discusso con il committente.

Pharmapart svolge normalmente i progetti con risorse interne, affidandosi a consulenti esterni soprattutto quando siano richieste competenze specialistiche non disponibili al suo interno per il com- pletamento dei progetti stessi.

Il contratto relativo alla realizzazione del progetto prevede solitamente le modalità di remunera- zione del lavoro della CRO, le quali consistono alternativamente in una somma fissa ovvero variabile definita in base alle ore lavorate; i costi sostenuti per l’esecuzione del test sono normalmente riadde- bitati dalla CRO al committente. Quando la realizzazione del progetto richiede il coinvolgimento di con- sulenti esterni, il rapporto contrattuale con detti soggetti si instaura direttamente con la CRO, la quale pertanto corrisponde la relativa remunerazione. Generalmente, il committente paga alla CRO anticipa- zioni collegate allo stato di avanzamento progetto. Questo meccanismo consente alla CRO di disporre dei mezzi finanziari necessari per pagare i compensi dei collaboratori esterni che debbano essere eventualmente coinvolti nelle diverse fasi di realizzazione del progetto.

La struttura tipica di un progetto prevede che all’avvio della commessa il committente fornisca a Pharmapart anche i mezzi finanziari necessari per avviare i lavori. In questo modo viene ridotto al minimo l’impegno finanziario di Pharmapart per svolgere i progetti. In diversi casi, tale impostazione dà luogo ad un ciclo finanziario positivo che ha permesso a Pharmapart di accumulare una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 2.552 migliaia al 31 dicembre 2005, cui ha contribuito anche l’au- mento di capitale pari a circa Euro 762 migliaia.

Il seguente grafico sintetizza le principali attività in cui può essere scomposto il processo di svi- luppo, produzione e marketing di un farmaco. Ciascuna attività viene indicata con un diverso colore a seconda che venga svolta direttamente da parte del Gruppo Pierrel (Servizi), venga offerta dal Gruppo Pierrel al cliente ma sia concretamente svolta da società esterne (Consulenza), ovvero rappresenti un’attività in cui il Gruppo Pierrel non opera (Non Coperto).

Le attività di ricerca, sviluppo, produzione e vendita di un farmaco

Marketing Commercializzazione Distribuzione

Supporto Marketing (Partner, Licensing, etc)

Produzione GMP

Identificazione dei prodotti realizzabili

Studi Pre-clinici (Animali)

Screening / Scoperta

Clinical Study Fasi I / II / III

Aree coperte da:

Servizi

Consulenza

Non Coperto

Registrazione EMEA/ Autorità Nazionali

esse:

Di seguito sono descritte le singole attività ed il ruolo svolto dal Gruppo Pierrel in ciascuna di

– Identificazione dei prodotti realizzabili: il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, può fornire consulenza per lo sviluppo di nuovi farmaci, anche con riferimento al loro mercato potenziale.

– Screening/scoperta: il Gruppo Pierrel non copre la fase di scoperta e ricerca di nuove molecole.

– Studi pre-clinici: il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, fornisce servizi di consulenza per quanto riguarda l’attività di sviluppo dei test pre-clinici (test su animali), ma non svolge direttamente i test che sono invece affidati a centri esterni.

– Clinical Study: il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, gestisce direttamente i Clinical Study per quanto riguarda le Fasi I, II, III (per una descrizione di tali fasi si veda il paragrafo successivo “Le fasi della sperimentazione clinica”).

– Registrazione EMEA: il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, si occupa della gestione delle pratiche burocratiche per le richieste di AIC presso le autorità nazionali e internazionali nei paesi che fanno parte dell’EMEA.

– Produzione secondo gli Standard GMP: il Gruppo Pierrel fornisce direttamente servizi di produzione secondo gli Standard GMP.

– Supporto al marketing: il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, fornisce servizi di supporto al

marketing di prodotti farmaceutici.

– Marketing, commercializzazione e distribuzione: il Gruppo Pierrel, per il tramite di Pharmapart, for- nisce servizi di consulenza per il marketing, la commercializzazione e la distribuzione dei prodotti.

– Farmacovigilanza (cd. Fase IV): il Gruppo Pierrel fornisce servizi di farmacovigilanza a favore dei pro- pri committenti, ancorché tale attività abbia un rilievo del tutto marginale sull’operatività comples- siva del Gruppo Pierrel.

Con riferimento a quanto sopra riportato, si segnala che, fatta eccezione per lo screening/sco- perta di nuove molecole e l’identificazione dei prodotti realizzabili, negli ultimi 10 anni il Gruppo Pier- rel ha svolto tutte le descritte attività.

6.1.1.3.1 Le fasi della sperimentazione clinica

La sperimentazione sull’uomo di un nuovo farmaco che abbia ottenuto buoni risultati nei test di laboratorio, secondo la metodica riconosciuta dalla comunità scientifica, è strutturata in tre diverse fasi:

– sperimentazione pre-clinica;

– sperimentazione clinica pre-registrazione;

– sperimentazione clinica post-registrazione e farmacovigilanza.

I dati pre-clinici richiesti per avviare la sperimentazione clinica comprendono: studi di qualità, studi di attività biologica per un primo screening “in vitro”, studi di farmacodinamica per inquadrare il profilo di efficacia “in vivo”, studi di farmacocinetica, studi di tossicologia e tossicocinetica.

Nel loro insieme, i risultati di questi studi formano la base razionale per avviare la sperimenta- zione clinica di Fase I. La formulazione del parere per l’autorizzazione all’avvio di tale sperimentazione presenta maggiore complessità rispetto alle altre fasi, in quanto le ipotesi sia sulla sicurezza d’impie- go che sulla potenziale efficacia del nuovo composto sono estrapolate dai risultati degli studi pre-cli- nici.

La sperimentazione clinica pre-registrativa è appunto suddivisa in tre fasi (Fase I, Fase II e Fase III).

FASE I - Farmacologia clinica

Lo scopo di questa fase della sperimentazione è quello di fornire elementi preliminari per una valutazione della sicurezza del principio attivo, ossia accertare la tolleranza dell’organismo rispetto al principio attivo stesso. Per procedere a tale sperimentazione è necessario richiedere l’autorizzazione alle autorità sanitarie di competenza nazionale (in Italia, se il principio attivo non è mai stato speri- mentato prima sull’uomo, anche il parere dell’Istituto Superiore di Sanità). Si seleziona quindi un limi- tato numero di volontari sani (correlato alla tipologia della sperimentazione), di sesso preferibilmente maschile (per evitare interferenze con il ciclo ormonale femminile) che sotto rigoroso controllo medico assumono dosi sempre più alte del farmaco in sperimentazione per studiarne la tollerabilità. In questa fase vengono avviati gli studi sui meccanismi di farmacocinetica, farmacodinamica, metabolismo e biodisponibilità; si valutano anche i possibili effetti del farmaco a carico di altri organi e altre funzioni dell’organismo (i cd. effetti collaterali): capita spesso infatti che un dato principio attivo agisca su più organi, a volte in modi diversi.

In questo stadio possono essere effettuati gli ultimi interventi sulla molecola del principio atti- vo, sia in termini di composizione chimica che di processo di produzione: se dopo questa fase vengo- no apportate modifiche alla molecola e/o al processo produttivo, il prodotto dovrà essere sottoposto di nuovo a tutte le sperimentazioni pre-cliniche e cliniche.

Gli esiti di questa fase consentono o meno l’ingresso del prodotto in Fase II.

FASE II - Studio di efficacia

Terminata l’analisi farmacologica, si passa a determinare l’efficacia terapeutica del nuovo far- maco. In alcuni selezionati centri ospedalieri dotati di comitati etici di controllo, che devono autorizza- re sia il protocollo generale di sperimentazione che ogni singolo passo della sperimentazione stessa, si realizza una serie di studi sul campo, che comprendono sia un ulteriore affinamento dell’analisi sulla tossicità e sugli effetti collaterali, sia degli studi volti a misurare di quanto l’effetto del nuovo farmaco

sia superiore all’effetto placebo. Ogni paziente che partecipa alla sperimentazione deve essere infor- mato puntualmente degli effetti del nuovo farmaco e dei potenziali rischi previsti, e firmare una dichia- razione di consenso informato.

Gli esiti di questa fase consentono o meno l’ingresso del prodotto in Fase III.

FASE III - Studio multicentrico

Terminato lo studio dell’efficacia clinica del nuovo farmaco di cui si è detto alla Fase II, la spe- rimentazione continua allargando il numero di centri, cioè di ospedali e cliniche coinvolte, con l’obiet- tivo di confermare (o di smentire) l’efficacia del farmaco oggetto di test, affinare i dosaggi e la formu- lazione scelta, valutare il valore terapeutico, definire meglio il rapporto sicurezza/efficacia, superare il problema della variabilità individuale (cioè il problema delle possibili diverse reazioni sui pazienti).

Terminata con esito positivo questa fase di sperimentazione, può essere presentata domanda di registrazione presso le autorità sanitarie di competenza nazionale, per ottenere l’AIC della nuova specialità per le indicazioni terapeutiche proposte.

Durante le prime fasi della sperimentazione clinica (Fase III compresa), il farmaco non è ancora in vendita, ma può essere usato soltanto negli ospedali e soltanto sui pazienti che partecipano allo studio.

Studi condotti dopo la commercializzazione del farmaco (cd. FASE IV)

Anche dopo la commercializzazione il nuovo farmaco viene tenuto sotto controllo per rilevare effetti collaterali e/o problemi che dovessero manifestarsi, in relazione all’assunzione del farmaco, dopo la conduzione dei test clinici precedenti.

6.1.1.3.2 La clientela e i fattori critici di successo

La clientela di Pharmapart è rappresentata da imprese farmaceutiche sia di grandi che di medio- piccole dimensioni con cui ha rapporti consolidati da molti anni. Le richieste delle due tipologie di clien- tela nei confronti di una CRO sono generalmente diverse. Le grandi imprese tendono a gestire inter- namente il processo di sviluppo del farmaco e ad affidare all’esterno solo specifiche commesse sulla base di piani di ricerca predeterminati.

Le medie e piccole imprese, invece, richiedono assistenza integrata sull’intero processo di svi- luppo, in particolare per affrontare mercati geografici nuovi.

L’acquisizione di un incarico di Contract Research si basa sulle competenze acquisite nelle diverse attività richieste dalla consulenza commissionata dal cliente e sulla rete di relazioni che la CRO può vantare per svolgere i Clinical Study.

In particolare, a giudizio del management, il fattore critico di successo per ottenere incarichi di consulenza specifica è costituito dal possesso di una consolidata esperienza nello svolgimento del ser- vizio specifico richiesto dal committente. Invece, per quanto riguarda i servizi di Clinical Study, a giudi- zio del management il fattore critico di successo è costituito dal possesso di una vasta rete di contatti e relazioni cui affidare lo svolgimento dei Clinical Study.

Il Gruppo Pharmapart, nello svolgimento della propria attività di Contract Research, negli ultimi 10 anni ha partecipato ad oltre 210 studi clinici, coinvolgendo più di 20.000 pazienti selezionati pres- so oltre 650 centri clinici europei.

6.1.1.4 Il quadro normativo di riferimento italiano per le attività di Contract Manufacturing e Contract Research

6.1.1.4.1 Contract Manufacturing

L’articolo 2 del D.Lgs. 178/1991 prevede che nessuno può produrre, anche a solo scopo di esportazione, una specialità medicinale senza l’autorizzazione dell’AIFA. L’autorizzazione è rilasciata previa verifica ispettiva diretta ad accertare che lo stabilimento disponga di personale e di mezzi tec-

nico-industriali adeguati per la preparazione, il controllo e la conservazione di specialità medicinali, in conformità alla documentazione fornita dal richiedente, e che sia diretto da un direttore tecnico aven- te i requisiti prescritti dall’art. 4 del X.Xxx. 178/1991 (il direttore tecnico, tra l’altro, deve svolgere la sua attività con rapporto a carattere continuativo alle dipendenze dell’impresa, deve essere in pos- sesso del diploma di laurea in farmacia, o in chimica, o in chimica e tecnologia farmaceutiche o in chi- mica industriale, essere iscritto all’albo professionale).

Entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda, l’AIFA adotta le proprie determi- nazioni. Il termine è sospeso se l’AIFA chiede ulteriori informazioni sullo stabilimento o indica al richie- dente le condizioni necessarie per rendere i locali e le attrezzature idonei alla produzione, assegnando un termine per il relativo adempimento.

Per ogni modifica delle condizioni in base alle quali è stata rilasciata l’autorizzazione (incluse modifiche che conseguano al trasferimento della titolarità dello stabilimento produttivo) deve essere presentata domanda all’AIFA, che provvede sulla stessa entro il termine di trenta giorni, prorogabile fino a novanta giorni in casi eccezionali.

Ai sensi dell’articolo 3, D.Lgs. 178/1991 l’autorizzazione è sospesa o, nelle ipotesi più gravi, revocata, per una singola specialità medicinale, per un genere di preparazioni o per l’insieme di queste, se, tra l’altro: è venuto meno uno dei requisiti per svolgere l’attività di produzione, non sono stati osservati gli obblighi e le condizioni imposti dall’AIFA; l’AIFA non è stata informata entro due giorni lavo- rativi della sostituzione del direttore tecnico o non è stata comunicata all’AIFA qualsiasi altra modifica sostanziale; uno o più lotti di specialità medicinali non sono stati prodotti e controllati conformemen- te alle disposizioni vigenti e nella osservanza delle condizioni previste per l’autorizzazione alla immis- sione in commercio della specialità medicinale, ecc.

Gli stabilimenti di produzione di medicinali sono soggetti ad accertamenti ispettivi dell’AIFA.

6.1.1.4.2 Contract Research

Il livello di regolamentazione dell’attività di Contract Research di Pharmapart dipende dalla legi- slazione in essere nel paese in cui detta attività viene svolta.

Ad esempio in Italia l’attività dei Clinical Study è disciplinata da varie disposizioni di legge, tra le quali si menzionano, per quanto riguarda la sperimentazione clinica su farmaci, il Decreto del Ministe- ro della Salute del 15 luglio 1997 e il Decreto Legislativo 24 giugno 2003 n. 211, mentre per la spe- rimentazione clinica su dispositivi medici il Decreto Legislativo 24 febbraio 1997 n. 46 e il Decreto del Ministero della Salute 2 agosto 2005.

In particolare il paragrafo 1.20 dell’Allegato 1 al Decreto del ministero della Salute 15 luglio 1997 definisce la struttura che svolge attività di ricerca a contratto (CRO) come “una persona o un’or- ganizzazione (commerciale, accademica, o di altro tipo) con cui lo sponsor ha stipulato un contratto per assolvere ad una o più mansioni e funzioni dello sponsor relative allo studio”. Il successivo paragrafo

5.2 prevede che lo sponsor può demandare alcuni o tutti i compiti e le funzioni a lui spettanti in mate- ria di sperimentazione ad una CRO facendosi comunque carico della responsabilità finale per la qualità e l’integrità dei dati relativi alla sperimentazione stessa.

La CRO ha il compito di adottare sistemi di assicurazione della qualità e di controllo di qualità; tutti i compiti e le funzioni inerenti la sperimentazione demandati ed assunti da una CRO devono esse- re specificati per iscritto.

6.1.1.4.3 La registrazione dei farmaci a livello italiano ed europeo

In base alla normativa nazionale e comunitaria, un’azienda farmaceutica non può commercia- lizzare una specialità farmaceutica o un generico, realizzati in modo industriale, se non dispone di AIC.

Attualmente nell’Unione Europea esistono tre tipi di AIC: nazionale, europea secondo procedu- ra centralizzata, ed europea per mutuo riconoscimento.

AIC nazionale

Ai sensi del D.Lgs. 178/1991, la AIC nazionale viene rilasciata con decreto dell’AIFA, dopo esame ed approvazione del dossier di valutazione da parte della Commissione Unica del Farmaco. Il medicinale con AIC nazionale può essere commercializzato unicamente nel paese in cui l’autorizzazio- ne è stata accordata.

Per ottenere il rilascio dell’autorizzazione, il responsabile dell’immissione in commercio, che deve essere stabilito nel territorio comunitario, deve presentare al Ministero della Salute una doman- da contenente, tra l’altro, denominazione e sede del responsabile della immissione in commercio e del produttore, se diverso dal primo, denominazione della specialità medicinale, composizione qualitativa e quantitativa di tutti i componenti della specialità, indicazioni terapeutiche, controindicazioni ed effet- ti secondari, posologia, Dosage Form, modo e via di somministrazione.

Alla domanda devono essere allegati, tra l’altro: la descrizione sommaria della modalità di pre- parazione; la descrizione dei metodi di controllo utilizzati dal produttore o dai produttori; l’analisi qua- litativa e quantitativa dei componenti e del prodotto finito nonché prove particolari quali prove biologi- che e di tossicità e controlli sui prodotti intermedi della fabbricazione; i risultati delle prove fisico-chimiche, biologiche e microbiologiche, farmacologiche e tossicologiche, cliniche; un riassunto delle caratteristiche del prodotto; un idoneo documento dal quale risulti che il produttore ha ottenuto l’autorizzazione a produrre specialità medicinali; copia di ogni autorizzazione, ottenuta in un altro stato membro dell’Unione Europea o in un paese terzo, ad immettere in commercio il medicinale di cui trat- tasi.

Il richiedente l’autorizzazione all’immissione in commercio non è tenuto a fornire i risultati delle prove farmacologiche, tossicologiche e cliniche sul prodotto se è in grado di dimostrare che la specia- lità medicinale è essenzialmente simile, in conformità alle indicazioni eventualmente fornite dalle com- petenti autorità dell’UE, a un prodotto in commercio in Italia, che risulti autorizzato da almeno dieci anni in uno stato dell’Unione Europea secondo le disposizioni comunitarie in vigore.

L’autorizzazione ha la durata di cinque anni a decorrere dalla pubblicazione del relativo decreto ministeriale nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ed è rinnovabile per periodi quinquennali.

Inoltre, di regola nessuna modifica può essere apportata a una specialità medicinale, al relati- vo confezionamento o agli stampati, senza autorizzazione dell’AIFA.

AIC europea secondo procedura centralizzata

La procedura centralizzata, prevista dal Regolamento (UE) n. 726/2004, prevede un’unica AIC valida in tutta l’Unione Europea. Tale autorizzazione viene rilasciata con decisione della Commissione Europea, sulla base di una valutazione scientifica da parte di appositi comitati creati in seno all’Agen- zia Europea di Valutazione dei Medicinali (EMEA). Per i medicinali indicati nell’Allegato 1 al Regola- mento (tra cui: medicinali derivanti da specifici procedimenti biotecnologici, medicinali veterinari desti- nati ad essere utilizzati come stimolatori per migliorare la crescita o la produttività degli animali trattati, Medicinali Orfani) la procedura centralizzata è obbligatoria. Per gli altri medicinali il ricorso alla proce- dura centralizzata è facoltativo.

Di norma questa AIC è valida per 5 anni, con possibilità di rinnovo sulla base di una nuova valu- tazione del rapporto rischio/beneficio.

AIC europea per mutuo riconoscimento

Tale procedura di AIC si basa sul principio del mutuo riconoscimento di un’autorizzazione nazio- nale da parte degli altri stati membri ed è stata prevista dalla Direttiva 75/319/CEE, e successive modifiche, a livello europeo, e dall’art. 9 bis, X.Xxx. 178/1991.

Il D.Lgs. 178/1991 prevede che, quando riceve una domanda di autorizzazione di immissione in commercio, l’AIFA decide sulla domanda nel rispetto della procedura e dei termini previsti dalla citata normativa comunitaria.

L’AIFA, quando nel corso dell’istruttoria di una domanda di autorizzazione, è informata che un altro Stato membro ha autorizzato il medicinale oggetto della domanda, chiede immediatamente all’au- torità dello Stato membro che ha rilasciato l’autorizzazione di trasmettergli la relazione di valutazione.

Entro novanta giorni dalla ricezione della relazione di valutazione l’AIFA riconosce la decisione del primo stato membro oppure, se ritiene che l’autorizzazione del medicinale presenti un rischio per la sanità pubblica, attiva la procedura prevista dagli articoli 10 e seguenti della Direttiva 75/319/CEE e successive modificazioni.

6.1.1.4.4 La responsabilità da prodotto

Nell’ambito dell’attività di Contract Manufacturing, il Gruppo Pierrel può essere esposto a responsabilità da prodotto. Al fine di limitare i rischi connessi alla propria attività, l’Emittente ha sti- pulato apposite polizze di assicurazione (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.4).

La responsabilità da prodotto è regolamentata dagli articoli 102 e seguenti del decreto legisla- tivo 6 settembre 2005, n. 206, recante il Codice del Consumo; in particolare il decreto prevede quan- to segue.

Il produttore è responsabile del danno cagionato da difetti del suo prodotto; quando il produt- tore non sia individuato, è sottoposto alla stessa responsabilità il fornitore che abbia distribuito il pro- dotto nell’esercizio di un’attività commerciale, se ha omesso di comunicare al danneggiato, entro il ter- mine di tre mesi dalla richiesta, l’identità e il domicilio del produttore o della persona che gli ha fornito il prodotto.

Un prodotto è difettoso quando non offre la sicurezza che ci si può legittimamente attendere tenuto conto di tutte le circostanze, tra cui: a) il modo in cui il prodotto è stato messo in circolazione, la sua presentazione, le sue caratteristiche palesi, le istruzioni e le avvertenze fornite; b) l’uso al quale il prodotto può essere ragionevolmente destinato e i comportamenti che, in relazione ad esso, si possono ragionevolmente prevedere; c) il tempo in cui il prodotto è stato messo in circolazione.

Il danneggiato deve provare il difetto, il danno, e la connessione causale tra difetto e danno; nelle ipotesi di concorso del fatto colposo del danneggiato il risarcimento si valuta secondo le dispo- sizioni dell’articolo 1227 del codice civile; il risarcimento non è dovuto quando il danneggiato sia stato consapevole del difetto del prodotto e del pericolo che ne derivava e nondimeno vi si sia volontaria- mente esposto; nell’ipotesi di danno a cosa, la colpa del detentore di questa è parificata alla colpa del danneggiato.

Se più persone sono responsabili del medesimo danno, tutte sono obbligate in solido al risar- cimento; colui che ha risarcito il danno ha regresso contro gli altri nella misura determinata dalle dimensioni del rischio riferibile a ciascuno, dalla gravità delle eventuali colpe e dalla entità delle con- seguenze che ne sono derivate. Nel dubbio la ripartizione avviene in parti uguali.

Il diritto al risarcimento si prescrive in tre anni dal giorno in cui il danneggiato ha avuto o avreb- be dovuto avere conoscenza del danno, del difetto e dell’identità del responsabile; nel caso di aggra- vamento del danno, la prescrizione non comincia a decorrere prima del giorno in cui il danneggiato ha avuto o avrebbe dovuto avere conoscenza di un danno di gravità sufficiente a giustificare l’esercizio di un’azione giudiziaria.

Il diritto al risarcimento si estingue alla scadenza di dieci anni dal giorno in cui il produttore o l’importatore nella Unione Europea ha messo in circolazione il prodotto che ha cagionato il danno; la decadenza è impedita solo dalla domanda giudiziale, salvo che il processo si estingua, dalla domanda di ammissione del credito in una procedura concorsuale o dal riconoscimento del diritto da parte del responsabile; l’atto che impedisce la decadenza nei confronti di uno dei responsabili non ha effetto riguardo agli altri.

6.1.1.5 Programmi futuri e strategie

Al fine di sviluppare con successo la propria missione, il Gruppo Pierrel ha definito le seguenti 6 linee guida strategiche:

1. integrazione delle attività di Contract Manufacturing e Contract Research e sfruttamento delle siner- gie esistenti tra le due attività;

2. incremento della capacità produttiva e focus sulla produzione di iniettabili, anche per il tramite di crescita esterna (Contract Manufacturing);

3. rafforzamento del proprio ruolo di partner di riferimento per la media impresa farmaceutica nell’in- tero ciclo di sviluppo del farmaco, anche per il tramite di crescita esterna (Contract Research);

4. ottimizzazione dei costi di struttura e sfruttamento della capacità produttiva per raggiungere le eco- nomie di scala;

5. sviluppo del progetto farmaci generici;

6. sviluppo del progetto Dental e valorizzazione del marchio Pierrel.

Di seguito è fornita una sintesi delle linee guida strategiche sopra delineate:

1. Integrazione delle attività di Contract Manufacturing e Contract Research e sfruttamento delle siner- gie esistenti tra le due attività

Le attività di Contract Manufacturing di Xxxxxxx e di Contract Research di Pharmapart rappresentano due realtà economiche ben strutturate, che vantano, ciascuna nel proprio settore di appartenenza, un’esperienza maturata in un lasso di tempo significativo. La recente acquisizione di una parteci- pazione di maggioranza in Pharmapart da parte di Xxxxxxx ha avuto come obiettivo quello di rende- re possibile una copertura completa di servizi di outsourcing per lo sviluppo e la produzione nel set- tore farmaceutico, sfruttando le esperienze maturate dalle due divisioni operative del Gruppo Pierrel.

Il Gruppo Pierrel si è pertanto integrato a monte nelle commesse di sviluppo farmaceutico, con par- ticolare riferimento alle aree dei Clinical Study, dei servizi di tipo regolamentare, del supporto marke- ting sui singoli mercati, andando così a coprire attività di sviluppo del farmaco in precedenza non sufficientemente presidiate.

A giudizio del management, le linee guida per uno sviluppo congiunto delle attività di Contract Manu- facturing e Contract Research possono sintetizzarsi come segue:

(i) sfruttamento delle attività di ricerca come veicolo per ottenere nuove commesse di produzione. L’attività di Contract Research consente di migliorare la forza commerciale nell’area del Con- tract Manufacturing, grazie alla possibilità di offrire alla clientela un supporto integrato nelle fasi di ricerca, e di successiva produzione. Il soggetto che ha seguito la fase di ricerca e svi- luppo di un certo farmaco, infatti, possiede naturalmente le conoscenze e le relazioni neces- sarie per presentarsi quale partner ideale nella successiva fase di produzione;

(ii) sforzi comuni nell’attività di marketing e vendita, mediante l’istituzione di un team dedicato al marketing e all’acquisizione di nuove commesse sia per il Contract Research che per il Contract Manufacturing. Infatti, l’integrazione tra le attività di Contract Manufacturing e Contract Resear- ch consente a Pierrel e Pharmapart di ripartire in modo più efficiente gli sforzi necessari per la costituzione di un team di sviluppo commerciale, capace di promuovere presso i clienti le capa- cità del Gruppo Pierrel nel campo dello sviluppo e della produzione;

(iii) integrazione dei servizi di Contract Research e Contract Manufacturing per il progetto farmaci generici.

2. Incremento della capacità produttiva e focus sulla produzione di iniettabili, anche per il tramite di cre- scita esterna (Contract Manufacturing).

La produzione di iniettabili costituisce, all’interno del mercato della produzione farmaceutica, il seg- mento che richiede i più elevati livelli di tecnologie e di know-how, e pertanto appare al management il segmento più difficilmente soggetto a fenomeni di concorrenza.

Anche in considerazione di quanto precede, il management intende concentrare l’attività principale di Xxxxxxx sulla produzione di prodotti iniettabili, in particolare nel settore degli anestetici, sotto forma di fiale, flaconi e tubofiale, incrementando il numero di commesse e seguendo il naturale svi- luppo di mercato delle commesse attualmente in essere.

Alcuni clienti di Pierrel, infatti, prevedono un incremento dei volumi delle commesse legato all’otte- nimento delle autorizzazioni a commercializzare su nuovi mercati i farmaci prodotti da Pierrel. Tali processi di autorizzazione sono attualmente in corso.

A giudizio del management, la focalizzazione su tale settore permette di concentrare gli investi- menti su un sito produttivo a larga scala e dedicato, con l’obiettivo di offrire elevate performance di efficienza e alti livelli di qualità alle imprese farmaceutiche; queste ultime, non raggiungendo sin- golarmente i volumi produttivi del Gruppo Pierrel, difficilmente potrebbero ottenere le economie di scala e i livelli di efficienza caratteristici di un polo produttivo dedicato.

A questo proposito il Gruppo Pierrel ha in corso, nell’ambito del proprio sito produttivo di Capua, un piano di crescita e investimenti nell’area delle specialità farmaceutiche iniettabili, ed in particolare degli anestetici dentali, che si prevede sarà portato a termine entro il 2007 (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2) e che consentirà al Gruppo Pierrel di disporre di un polo pro- duttivo specializzato, caratterizzato da una importante capacità produttiva e tecnologicamente all’a- vanguardia.

Inoltre la Società, ove si presentassero opportunità giudicate interessanti, valuterà l’acquisizione di altre CMO, le cui attività dovessero essere considerate sinergiche con le attività svolte dal Gruppo Pierrel.

3. Rafforzamento del proprio ruolo di partner di riferimento per la media impresa farmaceutica nell’in- tero ciclo di sviluppo del farmaco, anche per il tramite di crescita esterna (Contract Research)

Con l’acquisizione di Pharmapart, il Gruppo Pierrel ha potuto estendere la propria attività al campo della ricerca, trasformandosi così in un partner per le imprese farmaceutiche capace di assumere in outsourcing commesse di ricerca e produzione e quindi di assistere la clientela in tutte le fasi dello sviluppo e produzione del farmaco (si veda in proposito quanto illustrato nel Paragrafo 6.1.1.3 che precede), non limitandosi a singole commesse di ricerca relative, ad esempio, alle fasi dei Cli- nical Study e alle attività regolatorie.

Il perseguimento di tale strategia, che a giudizio del management è reso possibile dalla presenza all’interno del Gruppo Pierrel delle competenze richieste per operare in ogni singola attività (Clinical Study, regolatoria, produzione, marketing) è indirizzato in particolare al segmento delle medie e pic- xxxx imprese farmaceutiche, più interessate a servizi completi di consulenza e assistenza nel pro- cesso di sviluppo. Le grandi imprese sembrano tendenzialmente seguire il processo di sviluppo con risorse interne, e affidare all’esterno commesse specifiche.

A giudizio del management, tale approccio dovrebbe consentire al Gruppo Pierrel di differenziarsi dalle altre CRO, e di sviluppare progetti caratterizzati da una più forte integrazione con il cliente, un coinvolgimento di lungo periodo e più interessanti margini reddituali.

Inoltre la Società, ove si presentassero opportunità giudicate interessanti, valuterà l’acquisizione di altre CRO, le cui attività dovessero essere considerate sinergiche con le attività svolte dal Gruppo Pierrel.

4. Ottimizzazione dei costi di struttura e sfruttamento della capacità produttiva per raggiungere le eco- nomie di scala

Il Gruppo Pierrel intende perseguire le economie di scala presenti sia per l’attività di Contract Manu- facturing sia, seppure in misura minore, per quella di Contract Research, legate essenzialmente:

– all’ottimizzazione dei costi di struttura centrale derivante dall’operare su più larga scala;

– al migliore sfruttamento della capacità produttiva installata.

5. Sviluppo del progetto farmaci generici

Per quanto riguarda lo sviluppo del progetto generici e la strategia collegata, si rinvia infra al Para- grafo 6.1.2.1.

6. Sviluppo del progetto Dental e valorizzazione del marchio Pierrel

Per quanto riguarda lo sviluppo del progetto Dental e la strategia collegata, si rinvia infra al Para- grafo 6.1.2.2.

6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo

6.1.2.1 Il Progetto Farmaci Generici

6.1.2.1.1 l mercato dei farmaci generici

Il mercato dei generici è costituito da farmaci il cui brevetto, solitamente di durata ventennale, è scaduto, e la cui produzione e distribuzione non è più riservata alla casa farmaceutica detentrice del brevetto.

La produzione dei farmaci generici è comunque soggetta ad autorizzazione da parte delle auto- xxxx regolatorie dei singoli paesi.

Il costo del farmaco generico è di norma più contenuto, e rappresenta un’alternativa importan- te per i sistemi sanitari nazionali che sono fortemente orientati al contenimento della spesa sanitaria, come dimostrato, ad esempio, anche in Italia dalle campagne di informazione di recente messe in atto da parte del Ministero della Salute.

Il mercato dei farmaci generici è una realtà già oggi molto significativa: si stima che il suo valo- re complessivo in Europa sia pari, per l’anno 2004, a circa Euro 10,3 miliardi (Fonte: IMS Health, MAT, dicembre 2004), concentrati in particolare in Germania (42% del mercato europeo totale) e quindi, in ordine decrescente, nel Regno Unito, in Francia, e in Olanda (Fonte: Nomura, “European Equity Resear- ch, Generics in Europe”, luglio 2004).

È opinione del management che il mercato dei generici possa mantenere un tasso di crescita molto elevato per effetto di due fattori: (i) la citata attenzione dei singoli paesi al contenimento della spesa sanitaria, e (ii) il sempre più elevato numero di farmaci importanti il cui brevetto scadrà nei pros- simi anni. Il valore di mercato di prodotti farmaceutici con brevetto in scadenza nel periodo 2005-2009 è stimato in Euro 14 miliardi (Fonte: Xxxxxxxxxxxxxx.xxx “Novartis deal puts spotlight on generics”, feb- braio 2005).

6.1.2.1.2 Il quadro normativo relativo ai farmaci generici e la cd. eccezione Bolar

Le società europee produttrici di farmaci generici hanno fino a poco tempo fa operato con una limitazione: la normativa comunitaria precedentemente in vigore impediva, infatti, di svolgere qualsia- si attività di ricerca sui prodotti prima della scadenza del relativo brevetto. Poiché dal momento in cui iniziano le attività di ricerca a quello in cui si ottengono le necessarie autorizzazioni trascorrono circa 3 anni, le aziende europee erano costrette ad arrivare sul mercato con un sostanziale ritardo.

Dubbi di legittimità in merito a tale approccio erano già stati sollevati in sede di revisione del- l’Accordo TRIP (relativo a diritti di proprietà intellettuale attinenti al commercio), adottato a Marrakech il 15 aprile 1994, nell’ambito del cosiddetto Uruguay Round, e si sono tradotti nella formulazione della cd. eccezione Bolar, la quale, nell’ambito del suddetto Accordo TRIP, ha riconosciuto alle imprese pro- duttrici la possibilità di effettuare prove di bioequivalenza e altri test su un farmaco ancora brevettato.

Con la Direttiva 2001/83/CE, come successivamente modificata dalle Direttive 2002/98/CE, 2004/24/CE e 2004/27/CE, l’eccezione Bolar è stata riconosciuta anche a livello comunitario ed il legislatore comunitario ha prescritto agli stati membri di apportare le necessarie modifiche alle rispet- tive legislazioni nazionali entro il 30 ottobre 2005, creando così i presupposti perché le società euro- pee possano anticipare l’attività di ricerca volta al conseguimento di autorizzazioni e permessi, e pre- sentarsi sul mercato pronte per vendere il generico già dal giorno successivo alla scadenza del brevetto originario.

In Italia, il farmaco generico è stato introdotto con la Legge Finanziaria ‘96 ed è stato definito dal D.L. 323/1996 (convertito dalla legge 425/1996) come medicinale a base di uno o più principi attivi, prodotto industrialmente, non protetto da brevetto o da certificato protettivo complementare, identificato dalla denominazione comune internazionale del principio attivo o, in mancanza di questa, dalla denominazione scientifica del medicinale, seguita dal nome del titolare dell’AIC, che è bioequi- valente rispetto ad una specialità medicinale già autorizzata con la stessa composizione quali-quanti- tativa in principi attivi, la stessa forma farmaceutica e le stesse indicazioni terapeutiche.

L’immissione in commercio dei generici è autorizzata dall’Agenzia Italiana del Farmaco sulla base di una documentazione che attesti la bioequivalenza rispetto ad una specialità medicinale già autorizzata con la stessa composizione quali-quantitativa dei principi attivi, stessa forma farmaceutica e stesse indicazioni terapeutiche. La Commissione Unica del farmaco deve esprimersi sulla richiesta entro 90 giorni dalla sua presentazione, garantendo la medesima classificazione e rimborsabilità (da parte del Servizio Sanitario Nazionale) della specialità originatrice, a fronte di un abbassamento del prezzo di almeno il 20% della stessa (come previsto dall’art. 1-bis, comma 3, D.L. 323/1996, conver- tito dalla legge 425/1996).

Un incentivo al mercato dei generici è rappresentato dall’art. 7 L. 405/2001, come successi- vamente modificato, secondo cui i medicinali con brevetto scaduto sono rimborsati al farmacista dal Servizio Sanitario Nazionale fino alla concorrenza del prezzo più basso del corrispondente farmaco

generico; inoltre, in assenza dell’indicazione “insostituibile” sulla ricetta, il farmacista dopo aver infor- mato l’assistito, potrà consegnare allo stesso il medicinale avente il prezzo più basso, sempre che quest’ultimo sia disponibile nel normale ciclo distributivo regionale, ed in riferimento a quanto verrà previsto nelle direttive regionali; qualora il medico apponga sulla ricetta l’indicazione “insostituibile” o comunque l’assistito non accetti la sostituzione proposta dal farmacista, la differenza fra il prezzo più basso ed il prezzo del medicinale prescritto dal medico è a carico dell’assistito.

L’Italia non ha ancora formalmente recepito la Direttiva 2001/83/CE. Tuttavia, con la recente adozione del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30) ha di fatto già attua- to il processo di liberalizzazione previsto da tale Direttiva prevedendo che le aziende che intendono pro- durre specialità farmaceutiche al di fuori della copertura brevettale possono avviare la procedura di registrazione del prodotto contenente il principio attivo in anticipo di un anno rispetto alla scadenza della copertura brevettale complementare del principio attivo.

6.1.2.1.3 Le attività di Contract Manufacturing e Contract Research rivolte al mercato dei generici

Il management prevede che la forte crescita del mercato dei generici, congiuntamente all’op- portunità di svolgere attività di sviluppo con anticipo rispetto alla scadenza del brevetto originario, potrà determinare una forte crescita della domanda di servizi di Contract Manufacturing e Contract Research da parte delle aziende farmaceutiche.

Nel contesto sopra descritto il Gruppo Pierrel considera il mercato dei farmaci generici come una grande opportunità di sviluppo della propria attività, in particolare in virtù di due fattori chiave:

– il Gruppo Pierrel dispone delle competenze necessarie per studiare e sviluppare un farmaco, pro- cedere alla sua industrializzazione, richiedere le autorizzazioni necessarie alla sua vendita ed even- tualmente procedere alla produzione;

– il Gruppo Pierrel ha già individuato e sta tuttora selezionando una serie di farmaci i cui brevetti sono in scadenza nei prossimi anni e per i quali intende avviare le attività preparatorie con l’obiettivo di essere pronto, al momento della scadenza del brevetto, ad offrire ai propri clienti un dossier inte- grato relativo al farmaco generico oggetto di selezione, che va dall’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, alla industrializzazione, alla consulenza nel marketing ed alla possibilità di produrre il farmaco presso i propri impianti.

Il Gruppo Pierrel è dunque intenzionato a proporre alle società farmaceutiche operanti nel mer- cato dei farmaci generici detti dossier, con l’obiettivo virtuoso di ottenere, in caso di successo della proposta, un adeguato margine di profitto sia dalla vendita del dossier che dalle eventuali commesse di produzione a lungo termine.

Il progetto sopra descritto è giudicato dal management di grande importanza per il Gruppo Pier- rel. Le attività legate al mondo dei farmaci generici si differenziano dalle attività tradizionali di Contract Manufacturing e di Contract Research poiché queste ultime sono svolte sempre su commessa, e quin- di su preciso incarico di un committente, mentre la prospettata attività sui farmaci generici sarà svol- ta su iniziativa del Gruppo Pierrel, senza la necessità di commessa specifica. Tale attività e i suoi risul- tati saranno offerti alle imprese farmaceutiche interessate come servizio aggiuntivo che il Gruppo Pierrel è in grado di offrire.

È opinione del management che tale approccio possa dare luogo a margini più consistenti rispetto a quelli derivanti dalle attività tradizionali del Gruppo Pierrel, anche se a ciò potrà accompa- gnarsi un maggiore rischio di impresa, posto che non vi è certezza che vi siano possibili acquirenti per ciascuno degli studi svolti. Il management, tuttavia, ritiene che l’adeguata selezione delle molecole, cor- rispondenti ai farmaci brevettati già in commercio, su cui avviare l’attività, potrà limitare opportuna- mente tale rischio.

Come sopra precisato il progetto in esame si rivolge a società farmaceutiche operanti nel mer- cato dei farmaci generici e pertanto si inserisce nell’ambito delle attività svolte dal Gruppo Pierrel. Alla data del Prospetto Informativo, il management non prevede di avviare un’autonoma attività di com- mercializzazione di farmaci generici a marchio Pierrel.

6.1.2.2 Il Progetto Dental e la valorizzazione del marchio Pierrel

6.1.2.2.1 Sintesi del Progetto Dental

Il progetto Dental nasce nell’ambito della strategia del Gruppo Pierrel di valorizzare adeguata- mente le proprie competenze nel settore dentale, sia perché il management ritiene che l’Emittente sia uno dei principali produttori in Italia di anestetici locali dentali (in outsourcing), sia per la persistente notorietà del marchio Pierrel presso i dentisti ed il pubblico, notorietà legata a prodotti nel settore del- l’igiene orale.

Nel mese di dicembre 2005 Xxxxxxx ha costituito, in joint-venture con due affermati operatori del settore (Xxxxxx Xxxxxxxxxx e la società Omnia S.r.l.) Xxxxxxx Xxxxxx, di cui Xxxxxxx detiene il 52% (si veda Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2 per maggiori informazioni).

Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Omnia S.r.l. vantano una consolidata esperienza nella distribuzione di pro- dotti dentali (diversi da quelli oggetto di joint-venture).

Xxxxxxx Xxxxxx prevede di avviare a breve la vendita delle seguenti tipologie di prodotto:

– anestetici locali dentali, non appena ottenute le necessarie autorizzazioni;

– prodotti per l’igiene orale, previsti per il secondo semestre del 2006;

– impianti dentali, il cui lancio è previsto possa avvenire nel 2007.

I prodotti per l’igiene orale e gli impianti dentali saranno generalmente realizzati da soggetti esterni in outsourcing per Xxxxxxx Xxxxxx, mentre in relazione agli anestetici locali dentali il Gruppo Pier- rel già dispone dei diritti di proprietà intellettuale, delle relative AIC (ancorché in corso di registrazione presso l’AIFA) e delle competenze necessarie per avviare la produzione.

L’offerta dei prodotti di Xxxxxxx Xxxxxx si rivolgerà, per quanto attiene ai prodotti anestetici den- tali e degli impianti, ai dentisti, e per quanto attiene ai prodotti per l’igiene orale, al pubblico dei con- sumatori, raggiunto attraverso il canale delle farmacie.

Per la commercializzazione dei prodotti a marchio “Pierrel”, Xxxxxxx Xxxxxx si avvarrà di una pro- pria rete di circa 30 agenti già attivi nella distribuzione di prodotti a dentisti e farmacie.

6.1.2.2.2 Quadro normativo di riferimento del progetto Dental Commercializzazione anestetici dentali

Per quanto attiene alla commercializzazione degli anestetici dentali, l’Emittente si è impegnato

a stipulare con Xxxxxxx Xxxxxx un apposito contratto di concessione di vendita (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2(iii)).

La stipula di un contratto di concessione di vendita è ammessa dall’Articolo 7, comma 5, del D.Lgs. 541/1992 secondo cui la mera attuazione della pubblicità presso gli operatori sanitari può essere affidata all’impresa che, in base a uno specifico accordo con il titolare dell’autorizzazione all’im- missione in commercio, provvede all’effettiva commercializzazione del prodotto su tutto il territorio nazionale, e che sia comunque titolare di altre autorizzazioni all’immissione in commercio o di un’au- torizzazione alla produzione di medicinali. A questo riguardo, si precisa che in data 28 dicembre 2005, Xxxxxxx Xxxxxx ha acquistato da P Farmaceutici l’AIC relativa alla specialità medicinale “paracetamolo 500 mg 20 compresse” per un corrispettivo di Euro 1.000 (oltre IVA). Alla data del Prospetto Informa- tivo sono in xxxxx xx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx AIC a nome di Xxxxxxx Xxxxxx.

In tale ipotesi restano fermi, peraltro, gli obblighi e le responsabilità dell’impresa titolare del- l’autorizzazione all’immissione in commercio del medicinale, in ordine all’attività di informazione e far- macovigilanza svolta dall’impresa che provvede alla sua effettiva commercializzazione.

Commercializzazione Dentifrici

I dentifrici sono considerati prodotti cosmetici. La produzione e commercializzazione dei cosme- tici è soggetta alla disciplina di cui alla legge 11 ottobre 1986, n. 713, e successive modifiche, secon- do cui si intendono per cosmetici le sostanze e le preparazioni, diverse dai medicinali, destinate ad

essere applicate sulle superfici esterne del corpo umano (epidermide, sistema pilifero e capelli, unghie, labbra, organi genitali esterni) oppure sui denti e sulle mucose della bocca allo scopo, esclu- sivo o prevalente, di pulirli, profumarli, modificarne l’aspetto, correggere gli odori corporei, proteggerli o mantenerli in buono stato.

La legge disciplina le sostanze che possono essere contenute nei prodotti cosmetici, i controlli e le ispezioni dell’Istituto Superiore di Sanità e del Ministero della Salute sulle officine di produzione dei cosmetici e le modalità di fabbricazione e confezionamento.

Inoltre vengono regolamentate le informazioni che devono essere contenute nelle confezioni, imballaggio (produttore e responsabile dell’immissione in commercio, data di scadenza, condizioni d’uso, luogo di fabbricazione, ingredienti, etc), le informazioni e comunicazioni al Ministero della Salu- te e le sanzioni in caso di inosservanza alle previsioni indicate nella Legge.

Commercializzazione dei prodotti per implantologia orale

I prodotti per implantologia orale sono considerati dispositivi medici di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1997, n. 46, di attuazione della direttiva 93/42/CEE concernente i dispositivi medici, il quale li definisce come qualsiasi strumento, apparecchio, impianto, sostanza o altro prodotto, utilizza- to da solo o in combinazione, compreso il software informatico impiegato per il corretto funzionamen- to, e destinato dal fabbricante ad essere impiegato nell’uomo a scopo di diagnosi, prevenzione, con- trollo, terapia o attenuazione di una malattia; di diagnosi, controllo, terapia, attenuazione o compensazione di una ferita o di un handicap; di studio, sostituzione o modifica dell’anatomia o di un processo fisiologico; di intervento sul concepimento, il quale prodotto non eserciti l’azione principale, nel o sul corpo umano, cui è destinato, con mezzi farmacologici o immunologici né mediante processo metabolico ma la cui funzione possa essere coadiuvata da tali mezzi.

Il decreto legislativo regolamenta le condizioni per l’immissione in commercio dei dispositivi, prevedendone le condizioni per la classificazione e per la marcatura CE, i limiti e le condizioni per la pubblicità dei dispositivi e gli obblighi di monitoraggio in caso di incidenti, alterazione, malfunziona- mento e ritiro dal mercato.

Inoltre sono oggetto di disciplina i requisiti del fabbricante dei dispositivi, le indagini cliniche su dispositivi, e la vigilanza ed ispezioni da parte del Ministero della Salute e le sanzioni in caso di non conformità alle previsioni del decreto legislativo.

6.1.2.2.3 I mercati dei prodotti dentali e per l’igiene orale

Xxxxxxx Xxxxxx intende operare nei mercati dei prodotti dell’igiene orale, degli anestetici locali dentali e dell’implantologia. Il mercato dei prodotti per l’igiene orale è raggiunto tramite il canale delle farmacie, mentre il mercato degli anestetici locali dentali e dell’implantologia è raggiunto tramite il canale dei dentisti.

Il management di Pierrel, in base a elaborazioni statistiche di mercato ed alla propria esperien- za, ha stimato il mercato dei prodotti per igiene orale distribuiti tramite le farmacie per l’anno 2005 in circa Euro 76 milioni (dentifrici per Euro 46 milioni e collutori per Euro 30 milioni), ed ha stimato il mer- cato degli anestetici locali dentali e degli impianti distribuiti tramite i dentisti per l’anno 2005 in circa Euro 150 milioni (impianti per Euro 140 milioni e anestetici per Euro 10 milioni).

6.2 Principali mercati

6.2.1 Il mercato del Contract Manufacturing

Nel corso degli ultimi anni, il settore farmaceutico ha favorito la crescita del mercato del Con- tract Manufacturing, in particolar modo per la necessità di rimanere al passo con i più aggiornati pro- cessi tecnologici di produzione, per raggiungere elevati livelli di efficienza nella gestione dei costi, e per la produzione di nuovi farmaci emergenti (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharma- ceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

In generale, le aziende farmaceutiche di dimensioni medio-piccole tendono ad affidarsi all’out- sourcing in misura maggiore rispetto alle grandi case farmaceutiche. Ciò è dovuto anche al fatto che le aziende di dimensioni medio-piccole preferiscono impiegare le proprie risorse finanziarie per com- mercializzare i prodotti piuttosto che per la relativa produzione, o non hanno disponibilità finanziarie sufficienti per svolgere tale attività.

Inoltre, le imprese talvolta desiderano evitare qualsiasi problema di carattere regolamentare associato alla produzione, come ad esempio i requisiti posti a carico dei produttori dagli Standard GMP.

Il mercato del Contract Manufacturing è costituito dal complesso dei servizi offerti dalle CMO e consistenti nella produzione di specialità medicinali.

Il mercato si suddivide in due segmenti, a seconda delle caratteristiche fisiche della specialità medicinale prodotta, e più precisamente:

– segmento Solid Dosage Form, costituto da farmaci allo stato solido;

– segmento Liquid Dosage Form, costituto da farmaci allo stato liquido.

A sua volta, il segmento Liquid Dosage Form si suddivide in due sotto-segmenti: il Liquid (Steri- le) Dosage Form e il Liquid (Non Sterile) Dosage Form, la cui differenza risiede nel fatto che i farmaci siano realizzati o meno in formato sterile.

Il grafico che segue riassume il valore e la distribuzione su base geografica del segmento Solid Dosage Form e dei sotto-segmenti Liquid (Non Sterile) Dosage Form e Liquid (Sterile) Dosage Form nel xxxxx xxx 0000 (Xxxxx: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufac- turing and Research, 2005).

(2004) Mercato Mondiale Contract Manufacturing - USD Miliardi

12,0

10,0

11,2

8,0

6,0

6,7

4,0

2,0

0,0

2,4

0,6

1,5

US Europa India

Resto del Mondo

Totale

Liquid Dosage (Sterile)

Liquid Dosage (Non Sterile)

Solid Dosage

Come si evince dal grafico gli USA e l’Europa costituiscono le più importanti aree geografiche per quanto riguarda il mercato del Contract Manufacturing e rappresentano complessivamente circa l’81% del mercato mondiale.

Al suo interno l’attività di produzione svolta dal Gruppo Pierrel si concentra in particolare sugli iniettabili, che rientra più in generale nel segmento dei Liquid Dosage Form sterili, il cui valore in Euro- pa è pari a 0,6 miliardi di Euro al 2004.

6.2.1.1 Andamento della domanda

Su base mondiale la domanda dei servizi di outsourcing produttivo per il settore farmaceutico ha evidenziato negli ultimi anni un andamento dei tassi di crescita medi composti annui pari, per il periodo 2002-2004, a circa il 13,7% per il segmento Solid Dosage Form e a circa l’11,4% per il segmento Liquid Dosage Form (di cui 12,1% per il segmento sterile e 10,5% nel segmento non sterile) (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

In particolare, la continua crescita del mercato del Contract Manufacturing è determinata da alcuni fattori che spingono le aziende del settore farmaceutico, sia di grandi che di medio-piccole dimensioni, ad esternalizzare parte della produzione. Tra questi fattori segnaliamo:

– la ricerca di economie di scala e la riduzione del time-to-market;

– il minore capitale investito;

– la maggiore flessibilità dei costi di produzione caratteristica dell’outsourcing;

– la maggiore specializzazione degli operatori in outsourcing, e la conseguente possibilità di offrire migliori condizioni di efficienza e maggiore know-how produttivo.

Il management prevede che tali condizioni di mercato possano persistere anche nei prossimi

anni.

Il mercato mondiale del Contract Manufacturing potrà evidenziare importanti tassi di crescita

anche nel periodo 2004-2009, arrivando a registrare nel 2009 un valore complessivo di circa USD 21 miliardi pari ad un incremento dell’87% rispetto ad un valore di USD 11,2 miliardi nel 2004 (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005). Il grafico che segue mostra l’andamento stimato del mercato mondiale del Contract Manufac- turing nel periodo 2002-2004 e per l’anno 2009 (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

Mercato Mondiale - Contract Manufacturing USD Miliardi

25,0

21,0

20,0

15,0

11,2

10,0

8,8

9,9

5,0

0,0

2002

2003

2004

2009E

Il mercato di riferimento per il Gruppo Pierrel nel Contract Manufacturing si concentra essen- zialmente sul mercato europeo, che nell’anno 2004 è stato stimato in circa USD 2,4 miliardi e si pre- vede possa crescere nel periodo 2004-2009 del 71,1%, passando da USD 2,4 miliardi a USD 4,0 miliardi (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

7,0

Mercato Europeo - Contract Manufacturing USD Miliardi

6,0

5,0

4,0

3,0

2,4

2,0

1,9

2,1

1,0

0,0

2002

2003

2004

2009E

Anche il sotto-segmento del Liquid Dosage Form sterile, che costituisce il segmento di focaliz- zazione dell’attività di Contract Manufacturing di Pierrel, presenta una importante crescita nel periodo

2004-2009: si prevede che tale sotto-segmento cresca in tale periodo da USD 0,6 a USD 1,0 miliardi (+62,6%) (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

Il grafico che segue mostra l’andamento del mercato europeo del Contract Manufacturing sti- mato nel Liquid Dosage Form nel periodo 2002-2009 (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

Mercato Europeo - Liquid Dosage Form (Sterile) USD Miliardi

1,2

1,0 1,0

0,8

0,6

0,5

0,6

0,4

0,2

0,0

2002

2003

2004

2009E

6.2.1.2 Principali operatori nel settore e posizionamento competitivo

A livello mondiale esistono alcune grandi CMO che operano trasversalmente su diversi mercati e con diverse specializzazioni, tra le quali possono essere citati:

– Patheon, Inc. (Canada);

– Albany Molecular Research, Inc. (USA);

– Famar S.A. (Grecia).

Per quanto riguarda i concorrenti diretti del Gruppo Pierrel nel mercato di riferimento degli iniet- tabili dentali, si segnalano:

– Cosmo Holding S.p.A. (Italia);

– Septodont S.A. (Francia);

– Inibsa S.A. (Spagna).

Con riferimento poi alle CMO specializzate negli iniettabili in fiale, anch’esse concorrenti del Gruppo Pierrel, si segnalano:

– Abiogen Pharma S.p.A. (Italia);

– Biologici Italia Laboratories S.r.l. (Italia).

Per quanto attiene al posizionamento competitivo del Gruppo Pierrel rispetto ai concorrenti, l’E- mittente non dispone di adeguate fonti per effettuare delle valutazioni comparative.

6.2.1.3 Barriere all’entrata

Il mercato del Contract Manufacturing è caratterizzato da forti barriere all’entrata.

Come già menzionato al Paragrafo 6.1.1.1 che precede, le principali barriere all’entrata sono:

– elevata regolamentazione del settore;

– elevato livello di investimenti richiesto;

– risorse umane e know-how produttivo.

Le prime sono legate innanzi tutto alla necessità di permessi e autorizzazioni per operare in determinate aree produttive, autorizzazioni che devono essere concesse dalle autorità regolatorie dei paesi in cui i medicinali sono destinati.

Le autorizzazioni sono complesse da ottenere, e soprattutto richiedono tempi lunghi, fattore che normalmente scoraggia potenziali operatori dall’avviare gli iter relativi.

Come corollario, le autorizzazioni ottenute tendono anche a vincolare i committenti ai produtto- ri in outsourcing selezionati. Infatti, sostituire il fornitore comporta la necessità di riottenere tutte le autorizzazioni relative al nuovo produttore; pertanto si procede con tale sostituzione molto raramente.

Una seconda barriera all’entrata è collegata all’elevato livello di investimenti a carattere speci- fico: le CMO tendono a formare poli produttivi specializzati ad alta intensità di capitale e caratterizzati da attrezzature produttive d’avanguardia, e quindi si caratterizzano per elevati investimenti legati a una specifica area produttiva, in larga parte non fungibili.

La terza fonte di barriere all’entrata è costituita dal know-how produttivo soprattutto con riferi- mento alle risorse umane, che possono essere reperite quasi esclusivamente presso CMO già attive.

Le barriere all’entrata tendono ad essere più elevate nel segmento del liquid dosage form, e in particolare negli iniettabili liquidi sterili, piuttosto che negli altri segmenti, poiché queste produzioni si caratterizzano per un maggiore know-how produttivo rispetto al segmento del solid dosage form.

Una conseguenza delle barriere all’entrata sopra descritte è costituita dall’elevato costo di sostituzione delle commesse di produzione (“switching costs”): risulta quindi complesso sia per il com- mittente cambiare la CMO, sia per una CMO subentrare in altre commesse.

6.2.2 Mercato del Contract Research

6.2.2.1 Premessa

La spesa in ricerca e sviluppo è cresciuta negli ultimi anni e costituisce una parte importante del totale ricavi del settore farmaceutico.

In passato, le aziende farmaceutiche hanno utilizzato i servizi di outsourcing prevalentemente nello sviluppo, mantenendo internamente la ricerca per quanto riguardava i programmi preliminari di scoperta delle molecole, principalmente per ragioni di confidenzialità e segretezza.

Attualmente le motivazioni principali per rivolgersi ad una CRO sono:

– il processo di sviluppo del farmaco affidato in outsourcing è generalmente più efficiente di quello svolto all’interno, perché più specializzato (si veda Paragrafo 6.1.1.2 che precede);

– l’outsourcing dello sviluppo del farmaco permette di liberare risorse economiche che possono esse- re utilmente destinate a fasi ritenute strategiche (ad esempio ricerca di base e marketing del far- maco) e a finanziare un numero maggiore di progetti di ricerca;

– l’impresa farmaceutica può avere accesso, tramite l’outsourcer, a competenze specifiche non pre- senti internamente.

6.2.2.2 Il mercato

Il mercato del Contract Research è costituito dal complesso dei servizi offerti dalle CRO e con- sistenti nella prestazione di servizi di ricerca e sviluppo per la produzione di nuovi farmaci.

Il grafico che segue riassume il valore e la distribuzione su base geografica del mercato mon- diale del Contract Research nel xxxxx xxx 0000 (Xxxxx: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

(2004) Mercato Mondiale Contract Research USD Miliardi - Segmentazione Geografica

14,5

6,7

3,7

2,7

1,4

US Europa India

Resto del Mondo

Totale

Come si evince dal grafico sopra riportato gli USA e l’Europa costituiscono le più importanti aree geografiche per quanto riguarda il mercato del Contract Research e rappresentano complessivamente circa il 72% del mercato mondiale.

Il mercato di riferimento per il Gruppo Pierrel è costituito essenzialmente dal mercato europeo, che nell’anno 2004 è stato stimato in circa USD 3,7 miliardi (Fonte: Business Communication Com- pany, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

6.2.2.3 Andamento della domanda

Il mercato del Contract Research a livello mondiale è stato stimato in USD 14,5 miliardi per l’an- no 2004, con un tasso di crescita composto annuo del 7,7% per il periodo di riferimento 2002-2004.

Sia per il mercato mondiale, sia per il mercato europeo si prevede nei prossimi anni una forte crescita della domanda.

Le stime prevedono un valore di USD 21,9 miliardi per il 2009 con un incremento del 51% rispetto ai valori del 2004 e pari ad un tasso composto annuo dell’8,6% (Fonte: Business Communi- cation Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

Il valore del mercato europeo è stato stimato nel 2004 in USD 3,7 miliardi e per il 2009 è pre- visto un valore pari a USD 5,6 miliardi, con un incremento del 51% e pari ad un tasso composto annuo dell’8,6% (Fonte: Business Communication Company, B-203 Pharmaceutical Contract Manufac- turing and Research, 2005).

I grafici che seguono mostrano l’andamento rilevato e stimato del mercato mondiale ed europeo per il periodo 2002-2004 e per l’anno 2009 (Fonte: Business Communication Company, B-203 Phar- maceutical Contract Manufacturing and Research, 2005).

Mercato Europeo - Contract Research USD Miliardi

7,0

6,0 5,6

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0

3,7

3,1

3,3

0,0

2002

2003

2004

2009E

Mercato Mondiale - Contract Research USD Miliardi

21,9

14,5

12,5

13,2

2002

2003

2004

2009E

6.2.2.4 Principali operatori nel settore e posizionamento competitivo

In generale il mercato si caratterizza per la presenza di alcune CRO di grandi dimensioni (come ad esempio Parexel, Covance, Mova) e per un elevato numero di CRO di media e piccola dimensione, spesso costituite da pochi professionisti ed operanti in singoli servizi o segmenti. A livello europeo si contano circa 400 CRO.

Le grandi CRO operano principalmente sulle ingenti commesse esternalizzate dalle maggiori imprese farmaceutiche, mentre le CRO medio-piccole tendono a svolgere attività più di nicchia e ad operare prevalentemente con imprese farmaceutiche di medio-piccola dimensione.

Tra le CRO che Pharmapart considera quali propri concorrenti si segnalano in particolare:

– Xxxxxx International Inc. (USA);

– Xxxxxxx Xxxxx Laboratories Inc. (USA);

– SGS S.A. (Svizzera).

Per quanto attiene al posizionamento competitivo del Gruppo Pierrel rispetto ai concorrenti, l’E- mittente non dispone di adeguate fonti per effettuare delle valutazioni comparative.

6.2.2.5 Barriere all’entrata

Le barriere all’entrata nel settore del Contract Research sono costituite essenzialmente dall’e- levato know-how richiesto per operare nonché dal quadro normativo che regolamenta il settore. Ad esempio, in Italia, la conduzione di sperimentazioni cliniche è oggetto di molteplici disposizioni nor- mative e regolamentari a seconda di elementi quali, tra l’altro: uso terapeutico di medicinali, speri- mentazioni in medicina generale ed in pediatria, studi osservazionali, sperimentazioni promosse da enti senza fine di lucro, etc. Questa circostanza implica che, di solito, il personale delle CRO è alta- mente specializzato.

Operare nelle commesse di ricerca richiede un livello elevato di competenze scientifiche, una consolidata esperienza pregressa e numerosi rapporti di collaborazione e relazioni con centri clinici di sperimentazione.

Un’altra importante barriera all’entrata è costituita dalla reputazione e dall’immagine della CRO sul mercato. Le CRO sono partner in processi di sviluppo di valore elevato, e si trovano spesso a gesti- re informazioni confidenziali di grande importanza. È evidente quindi che nei processi di acquisizione di nuovi incarichi sono determinanti l’immagine e la reputazione di cui gode l’azienda, nonché le prece- denti esperienze positive maturate dal committente con la CRO.

6.3 Fattori eccezionali

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, le informazioni fornite ai punti 6.1 e 6.2 non sono state influenzate da fattori eccezionali.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finan- ziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

A giudizio del management, l’attività e la redditività dell’Emittente non dipendono in modo signi- ficativo da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione, fatta eccezione per le autorizzazioni amministrative necessarie per lo svolgimento dell’attività di Contract Manufacturing e Contract Research (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.1.4, 6.1.2.1.2, e 6.1.2.2.2) e per quanto segue.

Clienti rilevanti

Nell’anno 2005, il 73,16% del fatturato del Gruppo Pierrel è dipeso complessivamente da:

(a) tre commesse di produzione, tutte facenti capo all’Emittente (che hanno costituito il 43,6% del fat- turato); e

(b) uno studio di ricerca in capo ad HPC (che ha costituito il 29,56% del fatturato), i cui elementi essenziali sono qui di seguito analizzati:

(a) Commesse di produzione.

Contratto di produzione con Dentsply Anesthetics

Sottoscritto in data 28 giugno 2002 da P Farmaceutici e trasferito all’Emittente per effetto del- l’Operazione di Conferimento. In base al contratto l’Emittente produce e fornisce a Dentsply Ane- sthetics, in via esclusiva, cartucce dentali rispondenti a determinate caratteristiche (come meglio definite in un allegato tecnico). Il contratto ha una durata di 5 anni a partire dalla data di sotto- scrizione, ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 1 anno salvo disdetta con preavviso di 12 mesi.

Nell’anno 2005, tale contratto ha costituito il 24,4% del fatturato pro-forma del Gruppo Pierrel.

Contratto di produzione con Astrazeneca S.p.A.

Rinnovato in data 23 dicembre 2004 da P Farmaceutici e trasferito all’Emittente per effetto del- l’Operazione di Conferimento. In base a detto contratto l’Emittente produce e fornisce ad Astra- zeneca S.p.A. alcune specialità medicinali come meglio descritte in un apposito allegato. Il con- tratto ha durata fino al 31 dicembre 2007, salva la facoltà di ciascuna parte di recedere con preavviso di 6 mesi.

Nell’anno 2005, tale contratto ha costituito il 10,2% del fatturato pro-forma del Gruppo Pierrel.

Contratto di produzione con Xxxxxxxx Farmaceutici S.p.A.

Rinnovato in data 13 dicembre 2005 da P Farmaceutici e trasferito all’Emittente per effetto del- l’Operazione di Conferimento. In base a detto contratto l’Emittente produce, confeziona e fornisce a Xxxxxxxx Farmaceutici S.p.A. alcune specialità medicinali. Il contratto ha durata fino al 31 dicem- bre 2007, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 1 anno, salvo disdetta con preav- viso di 6 mesi.

Nell’anno 2005, tale contratto ha costituito il 9% del fatturato pro-forma del Gruppo Pierrel.

(b) Studio di ricerca

Contratto di rappresentanza con impresa farmaceutica giapponese

Stipulato il 31 marzo 2001 da HPC. In base a detto contratto HPC è stata nominata da un’impor- tante impresa farmaceutica giapponese quale responsabile, per il territorio europeo, per la gestio- ne e sviluppo di uno specifico farmaco. In base a detto accordo HPC ha il potere di rappresenta- re tale impresa presso Investigators, autorità sanitarie, potenziali licenziatari e qualsiasi altro soggetto che possa essere coinvolto nello sviluppo del farmaco in Europa. HPC dovrà tenere infor- mato il cliente sugli sviluppi relativi al mercato farmaceutico europeo, in particolare nel campo di determinate patologie, come pure sugli sviluppi in campo regolatorio nonché gestire i procedi- menti di registrazione a livello europeo per il conseguimento della necessaria AIC per il farmaco, inclusa l’effettuazione dei necessari Clinical Study. Il cliente può recedere dal contratto alla fine di ogni anno solare con preavviso di 6 mesi.

Assicurazioni

Le attività dell’Emittente sono esposte ai rischi tipici connessi allo svolgimento di un’attività industriale nonché ai rischi caratteristici del settore specifico di appartenenza. Detti rischi includono, tra gli altri, danni indiretti, responsabilità civile terzi, responsabilità civile dipendenti, responsabilità civile da prodotto. A copertura di detti rischi, l’Emittente ha stipulato apposite polizze di assicurazione, che prevedono massimali e franchigie in linea con i settori in cui l’Emittente opera.

Autorizzazioni amministrative

Per lo svolgimento della attività di Contract Manufacturing, l’Emittente deve disporre di una apposita autorizzazione alla produzione, che viene rilasciata dall’AIFA (per maggiori informazioni si vedano i Paragrafi 6.1.1.2.3 e 6.1.1.4.1).

Per lo svolgimento delle attività di concessione di vendita di anestetici dentali a marchio Pierrel (si veda in proposito il Paragrafo 6.1.2.2.1) Xxxxxxx Xxxxxx deve disporre almeno di una AIC registrata

a proprio nome e Xxxxxxx deve disporre delle AIC relative agli anestetici da commercializzare per il tra- mite di Xxxxxxx Xxxxxx (si vedano in proposito i Paragrafi 6.1.2.2.2 e 6.1.1.4.3). A tal fine, nel corso del 2005, Xxxxxxx ha acquisito da Cabon - Denit S.p.A. in fallimento 5 AIC ed ha ceduto a Xxxxxxx Xxxxxx una AIC (si vedano in proposito i Paragrafi 5.2.1 e 6.1.2.2.2).

6.5 Dichiarazioni di preminenza

Fatto salvo per quanto riportato al Paragrafo 6.2.1.2, l’Emittente non dispone di adeguate fonti per effettuare valutazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo Pierrel rispetto ai propri concor- renti. Pertanto il Prospetto Informativo non contiene dichiarazioni di preminenza.

SEZIONE I, CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente

Nell’organigramma che segue è riassunta la struttura del gruppo di cui fa parte l’Emittente alla data del Prospetto Informativo.

(100%)

Xxxxxxx S.p.A.

(52%)

Xxxxxxx Xxxxxx S.r.l.

P Real Estate S.r.l.

P Farmaceutici S.p.A

(100%)

(51%)

Pharmapart HPC GmbH

Pharmapart A.G.

(100%) (100%)

HPC Healthcare and Pharma Consulting Ltd (1)

HPC Healthcare and Pharma Consulting AG

(100%)

(1) In liquidazione

7.2 Società controllate dall’Emittente

Nella tabella che segue sono indicate le società controllate, direttamente o indirettamente, dal- l’Emittente.

Denominazione	% di capitale detenuta direttamente e/o indirettamente dall’Emittente		Paese di costituzione	Principale attività
Pharmapart AG	51%	(1)	Svizzera	Contract Research
Xxxxxxx Xxxxxx S.r.l.	52%	(2)	Italia	Commercializzazione di prodotti dentali e per l’igiene orale
Pharmapart HPC GmbH	100%	(3)	Germania	Contract Research
HPC Healthcare and Pharma Consulting AG	100%	(4)	Svizzera	Contract Research

(1) La partecipazione detenuta da Xxxxxxx in Pharmapart è costituita da n. 668 azioni. La restante parte del capitale sociale di Pharmapart, rap- presentata da n. 640 azioni (pari al 49% del capitale sociale di Pharmapart) è detenuta da Xxxxxxx Xxxxxxx, il quale riveste, tra l’altro, la cari- ca di amministratore dell’Emittente nonché di Chief Executive Officer di Pharmapart (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1).

(2) La restante parte del capitale sociale è detenuta da Omnia S.r.l. (18%) e Xxxxxx Xxxxxxxxxx (30%). Per maggiori informazioni al riguardo si rin- via alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.

(3) Partecipazione indiretta detenuta per il tramite di Pharmapart.

(4) Partecipazione indiretta detenuta per il tramite di Pharmapart. Pharmapart ha acquisito la partecipazioni in HPC Healthcare and Pharma Con- sulting AG in data 2 luglio 2001.

7.3 Organigramma Funzionale del Gruppo Pierrel

Si riporta di seguito l’organigramma funzionale del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2005, con posizionamento dei responsabili chiave. Per ulteriori informazioni in merito ai dipendenti si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVII.

La struttura funzionale del Gruppo Pierrel è stata definita per riflettere le aree di business in cui il Gruppo è attivo.

Come si evince dallo schema sopra riportato, a livello di gruppo è stato costituito un comitato di direzione (Executive Committee) composto dal Chief Executive Officer (CEO) e dalla prima linea della struttura organizzativa di Gruppo.

Al CEO riferiscono le seguenti funzioni:

– Chief Scientific Officer (CSO), che presidia le attività di ricerca condotte nello stabilimento produtti- vo di Capua e presso Pharmapart;

– Chief Operating Officer (COO), che gestisce le seguenti funzioni a livello di gruppo (che a loro volta replicano analoghe strutture a livello di Pierrel e di Pharmapart):

• assicurazione della qualità (Quality Assurance);

• vendite e marketing (Sales & Marketing);

• servizi generali;

• direzione tecnica di produzione, manutenzione, information technology e laboratorio;

• altre funzioni non tecniche.

– Chief Financial Officer (CFO), che ha la responsabilità del servizio amministrativo e contabile del

Gruppo, incluso il controllo di gestione.

SEZIONE I, CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali

Nella tabella che segue sono riportate le principali caratteristiche degli immobili di proprietà o in locazione dell’Emittente alla data del Prospetto Informativo.

Ubicazione	Destinazione	Caratteristiche	Titolo giuridico e diritti di terzi
Capua (CE), Strada	Stabilimento produttivo	Complesso industriale costituito da	Proprietà con ipoteca a
Statale Appia 7 bis		terreno di mq. 40.413 su cui insistono	favore di Banca delle Marche
n. 46/48		un fabbricato principale adibito alla	S.p.A. (1)
		produzione (mq. 4.687), due corpi di
		fabbrica adibiti a magazzino
		(rispettivamente mq. 4.000 e 1.020),
		centrale aria compressa (mq. 94),
		centrale acqua potabile (mq. 231),
		e cabina elettrica (mq. 51).
		Per informazioni sulla capacità produttiva
		ed il tasso di utilizzazione dello
		stabilimento produttivo si rinvia alla
		tabella contenuta nella Sezione I,
		Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2.3.
Milano,	Uffici amministrativi	Immobile costituito da un piano rialzato	Locazione
Via X. Xxxxx n. 30		ed un piano sotterraneo.
		Canone annuo: Euro 38.000
		Durata: 6+6 anni a partire dal
		1 gennaio 2005.
		Prima scadenza: 31 dicembre 2010

(1) Ipoteca costituita in data 24 marzo 2004 a garanzia di un mutuo ipotecario di Euro 5.400.000 concesso da Banca delle Marche S.p.A. a P Farmaceutici in data 24 marzo 2004. Nell’ambito dell’operazione di conferimento del Ramo di Azienda (si veda in proposito la Sezione I, Capi- tolo XXII, Paragrafo 22.3), il mutuo, unitamente all’ipoteca, è stato trasferito all’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capi- tolo XXII, Paragrafo 22.3.

Al 31 dicembre 2005 il valore (inteso come costo storico) delle immobilizzazioni materiali esi- stenti dell’Emittente (che comprendono attrezzature, autovetture, impianti, mobili ed arredi, fabbricati e terreni) ammontava a complessivi Euro 10.483.297.

8.2 Problematiche ambientali

•

Le problematiche ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell’Emittente possono essere sintetizzate come segue:

•

emissioni atmosferiche: lo stabilimento produttivo sito in Capua opera, sulla base di idonee auto- rizzazioni, in regime di basse emissioni nell’atmosfera ed in conformità con i limiti di legge stabiliti per le emissioni atmosferiche;

•

inquinamento acustico: lo stabilimento produttivo sito in Capua è sottoposto a monitoraggio rispet- to alle problematiche legate all’inquinamento acustico dei luoghi di lavoro e dell’ambiente circo- stante i predetti stabilimenti, e si conforma dunque alle disposizioni di legge vigenti;

•

acque reflue: lo stabilimento produttivo sito in Capua produce acque reflue industriali, che, sulla base di idonee autorizzazioni, sono immesse nelle reti fognarie nel rispetto dei limiti previsti dalla legge;

•

scarico dei rifiuti: i rifiuti provenienti dal ciclo produttivo sono separati e smaltiti nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. L’Emittente è in regola con le contribuzioni CONAI;

amianto: lo stabilimento produttivo sito in Capua è conforme alle leggi vigenti in tema di presenza di amianto nei luoghi di lavoro; in particolare, i materiali contenenti fibre di amianto sono sottopo- sti a monitoraggio per assicurare che la concentrazione di fibre di amianto respirabili nei luoghi di lavoro si mantenga entro i limiti di legge.

SEZIONE I, CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Premessa

Le tabelle che seguono riportano i dati economici e finanziari del Gruppo Pierrel per gli anni 2004 e 2005.

Le informazioni economico/finanziarie relative all’anno 2004 vengono rappresentate in base ai prospetti dei dati aggregati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 (i “Pro- spetti Aggregati”), i quali sono stati redatti utilizzando i seguenti documenti:

– il bilancio carve-out al 31 dicembre 2004, riferito al Ramo di Azienda (“Xxxxxxxx Xxxxx-Out”);

– il bilancio consolidato di Pharmapart al 31 dicembre 2004 (“Bilancio Consolidato Pharmapart”).

Entrambi i bilanci oggetto di aggregazione sono stati redatti in conformità ai principi IFRS, ed assoggettati a revisione da parte di Reconta Xxxxx & Young S.p.A.

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. ha inoltre emesso una relazione sulle procedure di verifica con- cordate che hanno riguardato la verifica della correttezza delle procedure di aggregazione dei dati del bilancio aggregato al 31 dicembre 2004 predisposto dall’Emittente.

Al 31 dicembre 2004 e nel corso dell’esercizio 2004 nessuna operazione, attività e/o transa- zione era esistente e/o è stata svolta tra le due realtà oggetto dell’aggregazione (Ramo di Azienda e Gruppo Pharmapart). Pertanto i Prospetti Aggregati scaturiscono dalla mera somma algebrica del Bilan- cio carve-out e del Bilancio Consolidato Pharmapart.

Per quanto riguarda l’anno 2005 è stato predisposto un bilancio pro-forma per l’esercizio chiu- so al 31 dicembre 2005, allo scopo di fornire una rappresentazione della situazione patrimoniale, red- dituale e finanziaria dell’Emittente ipotizzando che la stessa avesse avuto, dal 1° gennaio 2005, la configurazione societaria risultante da (i) la costituzione dell’Emittente, storicamente avvenuta il 30 giu- gno 2005; (ii) l’acquisizione del controllo del Gruppo Pharmapart, storicamente avvenuto il 13 luglio 2005; e (iii) il conferimento del Ramo di Azienda, storicamente avvenuto in data 1° dicembre 2005 (“Bilancio Pro-Forma”).

I valori pro-forma derivano da:

– i dati storici consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatti secondo quanto sopra evidenziato, che includono il Ramo di Azienda con efficacia dal 1° dicembre 2005, e consolidano i dati consolidati di Pharmapart a partire dalla data di acquisizione avvenuta il 13 luglio 2005;

– i dati storici carve-out del Ramo di Azienda conferito, per il periodo antecedente la data di conferi- mento e relativi al periodo 1° gennaio 2005 - 30 novembre 2005;

– i dati storici consolidati di Pharmapart per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2005 e la data di acquisizione da parte dell’Emittente (13 luglio 2005);

– le rettifiche pro-forma, secondo i principi IFRS, che riflettono le summenzionate operazioni di acqui- sizione e conferimento.

Per maggiori dettagli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo Pierrel si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, che riporta anche le relazioni emesse dalla Società di Revisione.

In considerazione del fatto che i dati presentati sono ricavati da situazioni economico-finanzia- rie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. Per maggiori informazioni sulle metodologie adottate per la redazione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafi 20.2 e 20.3.

Si precisa che Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha inoltre effettuato l’esame dei dati pro-forma al

31 dicembre 2005 secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed ha emesso la relazione sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei dati pro-forma.

Si segnala che considerando i termini delle acquisizioni, e tenuto conto che lo stato patrimo- niale consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente redatto in conformità ai principi IFRS include sia l’acquisizione di Pharmapart che il conferimento del Ramo di Azienda, non si è reso necessario pro- cedere ad alcuna rettifica pro-forma dei dati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2005.

9.1 Analisi gestionale del gruppo per gli anni 2004 e 2005 sotto il profilo economico, patrimo- niale e finanziario

9.1.1 La focalizzazione sugli iniettabili: una scelta strategica

Il Gruppo è attivo principalmente in due aree di business: il Contract Manufacturing, per il tra- mite di Pierrel, e il Contract Research, per il tramite di Pharmapart e le società da questa controllate.

Nel Contract Manufacturing, già a partire dal 2004, Xxxxxxx ha deciso di focalizzarsi sulla produ- zione di iniettabili (in particolare nel settore dell’anestesia). In questo contesto Xxxxxxx ha avviato un piano di investimenti relativo all’area degli iniettabili (si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2), che ha comportato, tra l’altro, un fermo produttivo programmato di due mesi a partire dal dicembre 2005, determinato dalla necessità di sospendere la produzione per procedere all’installazione di nuovi impianti e servizi produttivi.

Il successo di tale strategia di focalizzazione è stato confermato dalla raccolta di nuovi contrat- ti di produzione nel corso del 2005. In particolare, in base alle informazioni in possesso della Società, nel settore delle tubofiale i paesi in cui alcuni clienti Xxxxxxx hanno ottenuto autorizzazioni alla com- mercializzazione di prodotti Pierrel sono passati da 8 del 2004 a 15 del 2005, e, alla data del Pro- spetto Informativo, i paesi in cui è stato avviato o completato l’iter di autorizzazione per la commer- cializzazione sono 21.

Nell’ambito di quanto sopra descritto, la Società ha deciso di abbandonare commesse relative a segmenti ritenuti non più strategici. Ciò vale in particolare per le commesse relative ai solidi orali, un settore che Xxxxxxx ha giudicato non strategico perché ritenuto maggiormente esposto alla concorren- ze a causa della minore rilevanza del know-how. La Società ha preferito, come sopra discusso, con- centrare gli investimenti nel settore degli iniettabili, in particolare nei segmenti delle fiale e tubofiale, e prevede di converso di ridurre gradualmente la produzione di solidi orali.

9.1.2 La focalizzazione sugli iniettabili: effetti economici e patrimoniali

I risultati del 2005 riflettono la fase di inizio del processo di focalizzazione, in cui costi e inve- stimenti sono già stati sostenuti, mentre gli effetti positivi relativi alle nuove commesse di produzione e all’incremento della capacità produttiva non hanno ancora avuto impatto sul conto economico.

In particolare i risultati 2005:

– scontano le conseguenze dell’avvio del piano di investimenti e del fermo produttivo programmato effettuato nel mese di dicembre che hanno comportato una riduzione dei ricavi delle vendite;

– registrano una riduzione della marginalità per effetto della cessazione di alcune commesse nei solidi orali caratterizzate da margini elevati, ma non più coerenti con la scelta strategica di focaliz- zazione sugli iniettabili;

– non riflettono ancora i margini addizionali che il Gruppo Pierrel attende dall’incremento della capa- cità produttiva.

Pur nella situazione di transizione descritta, Xxxxxxx è stata in grado di mantenere nel 2005 un EBITDA pari a circa Euro 2.009 migliaia (pari al 13,7% circa del fatturato Pierrel).

9.1.3 Analisi dell’andamento economico
(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
Ricavi	15.751	100,0%	14.686	100,0%
Costi per materie prime e materiali di consumo utilizzati	(3.669)	-23,3%	(3.758)	-25,6%
Costi per servizi	(4.963)	-31,5%	(4.842)	-33,0%
Costi per godimento di beni di terzi	(201)	-1,3%	(356)	-2,4%
Costo del personale	(3.940)	-25,0%	(3.441)	-23,4%
Altri accantonamenti e costi	(368)	-2,3%	(506)	-3,4%
Altri ricavi	269	1,7%	226	1,5%
Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari ed imposte (EBITDA)	2.879	18,3%	2.009	13,7%
Ammortamenti	(699)	-4,4%	(780)	-5,3%
Svalutazioni di attività non correnti	–	–	(79)	-0,5%
Risultato operativo (EBIT)	2.180	13,8%	1.150	7,8%
Valutazione a patrimonio netto delle collegate	–	–	6	–
Oneri finanziari	(421)	-2,7%	(543)	-3,7%
Proventi finanziari	104	0,7%	158	1,1%
Risultato prima delle imposte (EBT)	1.863	11,8%	772	5,3%
Imposte sul reddito del periodo	(951)	-6,0%	(504)	-3,4%
Risultato netto del periodo	912	5,8%	267	1,8%
Risultato di terzi	–	–	45	0,3%
Risultato di pertinenza del gruppo	912	5,8%	222	1,5%

In considerazione del fatto che i dati riportati in tabella sono ricavati da situazioni economico- finanziarie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. In particolare i dati aggregati per l’esercizio 2004 nascono dalla mera somma aritmetica del conto eco- nomico consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS e del conto economico carve-out del Ramo d’Azienda al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS, mentre i dati consolidati 2005 si riferiscono al conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre 2005 redatto in conformità ai principi IFRS dall’Emittente. Per maggiori informazioni sulle metodologie adottate per la redazione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Para- grafi 20.2 e 20.3.

Tra il 2004 e 2005 i ricavi realizzati dal Gruppo Pierrel passano da Euro 15.751 migliaia a Euro 14.686 migliaia in flessione del 6,8%. La variazione è sostanzialmente attribuibile alla diminuzione dei ricavi di Pierrel dovuta essenzialmente a due fattori:

– focalizzazione sul business degli iniettabili e relativo abbandono delle commesse relative ai solidi orali e al packaging di compresse. Nel 2004 il fatturato relativo a tali commesse è stato di Euro

1.371 migliaia ridottosi a Euro 437 migliaia nel 2005;

– avviamento di nuovi impianti per la produzione di iniettabili che ha comportato il citato fermo pro- grammato di produzione dello stabilimento di Capua.

D’altra parte Pharmapart ha registrato un incremento dei ricavi pari al 4,8% rispetto all’anno precedente per effetto di un aumento dei propri volumi di attività.

Ricavi per area geografica Pierrel Pharmapart

(in migliaia di Euro)	2004	% sui ricavi per area geografica	2005	% sui ricavi per area geografica	2004	% sui ricavi per area geografica	2005	% sui ricavi per area geografica
Aree geografiche: Unione Europea	10.136	100,0%	8.799	100,0%	107	1,9%	121	2,1%
Svizzera					2.047	36,5%	1.261	21,4%
Altre					3.461	61,6%	4.504	76,5%
Totale ricavi	10.136	100,0%	8.799	100,0%	5.615	100,0%	5.887	100,0%

Per quanto riguarda la ripartizione geografica dei ricavi del Gruppo, si segnala che i ricavi di Pier- rel sono riferiti a vendite a società italiane o filiali italiane di società estere, anche per prodotti desti- nati a mercati esteri.

Per quanto concerne Pharmapart, i ricavi sono sostanzialmente ripartiti tra Svizzera e gli altri paesi Extra UE, in particolar modo il Giappone, paese nel quale ha sede uno dei principali clienti del Gruppo Pharmapart. Si segnala che Pharmapart riceve pagamenti principalmente in franchi svizzeri o in Euro.

Di seguito viene analizzato l’andamento del margine operativo lordo ripartito per le società del Gruppo Pierrel.

CONTO ECONOMICO
(in migliaia di Euro)	2004	% sui ricavi	2005	% sui ricavi	Var %
EBITDA Pierrel	2.748	17,4%	1.929	13,1%	-29,8%
Pharmapart	131	0,8%	80	0,5%	-38,9%
TOTALE	2.879	18,3%	2.009	13,7%	-30,2%

L’EBITDA diminuisce da Euro 2.878 migliaia a Euro 2.009 migliaia, passando dal 18,3% dei rica- vi 2004 al 13,7% dei ricavi 2005.

La contrazione dell’EBITDA è dovuta principalmente ad una riduzione di margine dell’attività industriale ascrivibile alla citata strategia di focalizzazione sul business degli iniettabili, che ha deter- minato tra l’altro l’abbandono delle commesse relative ai solidi orali, e all’avvio del piano di investi- menti, per il quale si è reso necessario programmare il fermo impianti a partire dal mese di dicembre 2005. Tale contrazione dell’EBITDA è stata parzialmente compensata da una diminuzione del costo del personale resa possibile, tra l’altro, grazie al conseguimento di efficienze produttive.

Analizzando le principali voci di costo si evidenzia quanto segue.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
Acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti	(3.739)	-23,7%	(3.110)	-21,2%
Variazione rimanenze materie prime	(56)	-0,4%	(175)	-1,2%
Variazioni rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	126	0,8%	(473)	-3,2%
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(3.669)	-23,3%	(3.758)	-25,6%

La voce “Materie prime e materiali di consumo utilizzati” registra un andamento crescente pas- sando da Euro 3.669 migliaia nel 2004 a Euro 3.758 migliaia nel 2005.

I costi dei consumi sono esclusivamente riconducibili a Xxxxxxx.

Si rilevano significative variazioni dello stock rispetto al periodo precedente dovute al fatto che nel corso del mese di novembre 2005, con l’approssimarsi del fermo programmato degli impianti, si è privilegiata la produzione di prodotti finiti da consegnare ai clienti per garantire continuità nel servizio agli stessi a scapito della produzione di semilavorati.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
Costo lavori su commessa	(3.627)	-23,0%	(3.877)	-26,4%
Servizi industriali e generali	(1.336)	-8,5%	(965)	-6,6%
Totale costi per servizi	(4.963)	-31,5%	(4.842)	-33,0%

La voce “Costo lavori su commessa” è riferita all’attività di Pharmapart. L’incidenza di tale voce sui ricavi consolidati di Pharmapart passa dal 64,6% nel 2004 al 65,9% nel 2005, rimanendo pertan- to sostanzialmente costante nel biennio, mentre l’incidenza della stessa voce sul fatturato consolida- to del Gruppo, per effetto della contrazione dello stesso, aumenta di 3,4 punti percentuali, passando dal 23,0% al 26,4%.

La voce “Servizi industriali e generali” è riferita all’attività di Pharmapart ed è principalmente composta dai costi non diretti di produzione. Tale voce ammontava a Euro 1.336 migliaia nel 2004, pari al 13,2% del fatturato relativo a Xxxxxxx, mentre nel 2005 ha subito una riduzione sia in termini per- centuali che assoluti, attestandosi a Euro 965 migliaia, pari all’11% del fatturato di Xxxxxxx. La riduzio- ne è da riferirsi sia a un miglioramento dell’efficienza, sia alla riduzione dei servizi diretti legata al periodo di fermo programmato dello stabilimento di Capua.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
Salari e stipendi	(3.083)	-19,6%	(2.619)	-17,8%
Oneri sociali	(614)	-3,9%	(586)	-3,9%
Trattamento di fine rapporto	(222)	-1,4%	(173)	-1,2%
Trattamento di quiescenza Altri costi	(22)	-0,1%	(62)	-0,4%
Totale costo del personale	(3.941)	-25,0%	(3.441)	-23,4%

La voce “Costo del personale” si contrae passando da un totale di Euro 3.941 migliaia per il 2004 a Euro 3.441 migliaia per il 2005. Per quanto riguarda Pharmapart tale costo, a livello assoluto, è rimasto sostanzialmente immutato, passando da Euro 1.437 migliaia per il 2004 a Euro 1.435 migliaia per il 2005; mentre l’incidenza sul proprio fatturato è scesa dal 25,6% del 2004 al 24,4% del 2005.

Per quanto riguarda Xxxxxxx la voce “Costo del personale” è diminuita sensibilmente, passando da Euro 2.504 migliaia, pari al 24,7% del proprio fatturato 2004, a 2.006 migliaia di Euro, pari al 22,8% del proprio fatturato 2005. Tale riduzione è stata resa possibile attraverso un processo di effi- cientamento che ha determinato, tra l’altro, un calo del numero dei dipendenti di 5 unità (per maggio- ri dettagli si veda la Sezione I, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1).

Le tabelle che seguono forniscono ulteriori dettagli della voce costo del personale sia per quan- to riguarda la ripartizione dei costi tra Xxxxxxx e Pharmapart che per quanto riguarda il numero e quali- fica dei dipendenti.

RICAVI PER AREA GEOGRAFICA

Conto economico Pierrel Pharmapart

(in migliaia di Euro) 2004 % sui ricavi 2005 % sui ricavi 2004 % sui ricavi 2005 % sui ricavi

Salari e stipendi	(1.852)	-18,3%	(1.376)	-15,6%	(1.230)	-21,9%	(1.243)	-21,1%
Oneri sociali	(513)	-5,1%	(440)	-5,0%	(101)	-1,8%	(146)	-2,5%
Trattamento di fine rapporto	(116)	-1,1%	(128)	-1,5%	(106)	-1,9%	(45)	-0,8%
Altri costi	(22)	-0,2%	(62)	-0,7%	–	–	–	–
Totale costo del personale	(2.503)	-24,7%	(2.006)	-22,8%	(1.437)	-25,6%	(1.435)	-24,4%

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
	Dipendenti al	Dipendenti al		Dipendenti al	Dipendenti al		Dipendenti al	Dipendenti al
	31 dicembre	31 dicembre		31 dicembre	31 dicembre		31 dicembre	31 dicembre
	2004	2005		2004	2005		2004	2005
Dipendenti
Dirigenti	5	4		2	2		3	2
Impiegati	44	46		29	30		15	16
Operai	49	43		49	43
Totale	98	93		80	75		18	18

La tabella seguente evidenzia il dettaglio relativo alla voce “Altri accantonamenti e costi”.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
Manutenzioni e riparazioni	(51)	-0,3%	(15)	-0,1%
Costi amministrativi e consulenze	(83)	-0,5%	(239)	-1,6%
Costi commerciali	(93)	-0,6%	(87)	-0,6%
Altri costi	(141)	-0,9%	(165)	-1,1%
Totale altri accantonamenti e costi	(368)	-2,3%	(506)	-3,4%

Tale voce passa da Euro 368 migliaia nel 2004 a Euro 506 migliaia nel 2005. La precedente scomposizione evidenzia che la voce di maggior scostamento è rappresentata dai costi amministrativi i quali sono riferibili essenzialmente a Pharmapart e si sostanziano principalmente nei costi sostenu- ti nel 2005 per il progetto di aggregazione con Xxxxxxx.

La tabella che segue evidenzia l’andamento del risultato operativo.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
EBITDA	2.879	18,3%	2.009	13,7%
Ammortamenti	(699)	-4,4%	(780)	-5,3%
Svalutazioni	–	0,0%	(79)	-0,5%
EBIT	2.180	13,8%	1.150	7,8%

Il risultato operativo (EBIT) riflette gli effetti relativi all’andamento dell’EBITDA sopra descritti passando da Euro 2.180 migliaia nel 2004 a Euro 1.150 migliaia nel 2005, con un’incidenza sul fat- turato che passa dal 13,8% del 2004 al 7,8% del 2005.

Inoltre tale calo di marginalità è stato causato, per 0,9 punti percentuali, da maggiori “Ammor- tamenti” legati al piano degli investimenti programmati.

Nel corso del 2005 sono peraltro intervenute “Svalutazioni”, di natura straordinaria, per Euro 79 migliaia relative ad hardware in leasing riscattato anticipatamente a causa della sua dismissione.

Risultato prima delle imposte

Il risultato ante imposte passa da Euro 1.863 migliaia nel 2004 a Euro 772 migliaia nel 2005 evidenziando una contrazione dell’incidenza sul fatturato ascrivibile alle medesime cause già descritte nell’andamento del margine operativo lordo.

(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
EBIT	2.180	13,8%	1.150	7,8%
Oneri finanziari	(421)	-2,7%	(331)	-2,3%
Oneri figurativi per opzione acquisto 49% Pharmapart	–	–	(213)	-1,4%
Proventi finanziari	104	0,7%	158	1,1%
Valutazione a patrimonio netto delle collegate -	–	–	6	0,0%
EBT	1.863	11,9%	772	5,3%

Si noti che sul risultato prima delle imposte incide anche, per 1,4 punti percentuali, l’adegua- mento finanziario dell’opzione di acquisto del 49% di Pharmapart.

Risultato netto
(in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	% sui ricavi	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS	% sui ricavi
EBT	1.863	11,8%	772	5,3%
Imposte sul reddito del periodo	(951)	-6,0%	(504)	-3,4%
Risultato netto di esercizio
Incidenza sul risultato ante imposte (Tax Rate)	51,0%		65,3%
RISULTATO NETTO	912	5,8%	267	1,8%

Il risultato netto passa da Euro 912 migliaia nel 2004 a Euro 267 migliaia nel 2005, per effet- to essenzialmente del calo dell’EBT.

Pur in presenza di un’aliquota fiscale media (Tax Rate) crescente, l’incidenza delle “Imposte sul reddito del periodo” sul fatturato mostra un decremento passando dal 6,0% del 2004 al 3,4% del 2005.

9.1.4 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario

Si riporta di seguito una descrizione dell’andamento patrimoniale per gli esercizi 2004 e 2005. Si segnala che considerando i termini delle acquisizioni, e tenuto conto che lo stato patrimo-

niale consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente redatto in conformità ai principi IFRS include sia l’acquisizione di Pharmapart che il conferimento del Ramo di Azienda, non si è reso necessario pro- cedere ad alcuna rettifica pro-forma dei dati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2005.

STATO PATRIMONIALE
(in migliaia di Euro)	Aggregato	Consolidato
	2004 IFRS	2005 IFRS
ATTIVITÀ
Avviamento	194	3.352
Attività immateriali	148	387
Immobili, impianti e macchinari	11.197	11.240
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	4	10
Imposte differite attive	67	42
Altre attività non correnti	25	0
Attività non correnti	11.635	15.031
Rimanenze di magazzino	1.476	832
Lavori in xxxxx xx xxxxxxxxxxx	0.000	0.000
Crediti commerciali	2.436	740
Altre attività correnti	3.980	417
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.561	2.792
Attività correnti	11.717	5.982
Totale attività	23.352	21.013
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		5.631
Riserve		506
Risultato di periodo		(51)
Patrimonio netto del Gruppo	3.982	6.086
Fondi relativi al personale	805	758
Imposte differite passive	1.212	155
Finanziamenti passivi non correnti	4.078	8.690
Altre passività non correnti	–	65
Passività non correnti	6.095	9.669
Debiti verso fornitori	3.093	755
Passività finanziarie correnti	5.009	1.533
Altre passività correnti	5.173	2.970
Totale passività correnti	13.275	5.258
Totale passività	19.370	14.927
Totale passività e patrimonio netto	23.352	21.013

In considerazione del fatto che i dati riportati in tabella sono ricavati da situazioni economico- finanziarie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. In particolare i dati aggregati per l’esercizio 2004 nascono dalla mera somma aritmetica del bilancio consolidato del Gruppo Pharmapart al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS e del bilancio carve-out del Ramo d’Azienda al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS, men- tre i dati consolidati 2005 si riferiscono al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 redatto in confor- mità ai principi IFRS dall’Emittente. Per maggiori informazioni sulle metodologie adottate per la reda- zione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafi 20.2 e 20.3.

9.1.5 Attività non correnti
STATO PATRIMONIALE	Aggregato	Consolidato
(in migliaia di Euro)	2004 IFRS	2005 IFRS
ATTIVITÀ
Avviamento	194	3.352
Attività immateriali	148	387
Immobili, impianti e macchinari	11.197	11.240
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	4	10
Imposte differite attive	67	42
Altre attività non correnti	25	0
Attività non correnti	11.635	15.031

Le “attività non correnti” passano da Euro 11.635 migliaia nel 2004 a Euro 15.031 migliaia nel 2005; tale variazione è ascrivibile principalmente all’incremento delle immobilizzazioni immateriali essenzialmente dovuto alla voce “Avviamento”.

L’avviamento si riferisce in parte al maggiore valore pagato nel 2005 in sede di acquisizione del Gruppo Pharmapart rispetto al fair value delle attività e passività acquisite, ed in parte alla valorizza- zione del contratto di opzione di acquisto della quota di minoranza di Pharmapart (49% residuo). L’av- viamento non è ammortizzato ed è sottoposto annualmente alla verifica della riduzione di valore (impairment test).

9.1.6 Attività correnti
STATO PATRIMONIALE	Aggregato	Consolidato
(in migliaia di Euro)	2004 IFRS	2005 IFRS
Rimanenze di magazzino	1.476	832
Lavori in xxxxx xx xxxxxxxxxxx	0.000	0.000
Crediti commerciali	2.436	740
Altre attività correnti	3.980	417
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.561	2.792
Attività correnti	11.717	5.982

Il fermo programmato verificatosi a partire dal mese di dicembre 2005 non ha consentito la rea- lizzazione di semilavorati e prodotti finiti da destinarsi alla vendita. Nel contempo i prodotti finiti in gia- cenza sono stati ritirati dai clienti nei primi giorni del mese di dicembre riducendo quindi al minimo le “Rimanenze di magazzino”.

I lavori in corso si riferiscono esclusivamente ai contratti in corso del Gruppo Pharmapart alla data di riferimento. La variazione del valore dei progetti in corso è legata all’andamento delle com- messe pluriennali. Nel corso del 2005 la chiusura di alcune di esse, e la variazione negativa genera- ta, non ha comunque provocato diminuzioni del valore totale della produzione, in quanto le attività tota- li effettuate sono state in crescita nel corso del 2005.

I “Crediti commerciali” passano da Euro 2.436 migliaia del 2004 a Euro 740 migliaia del 2005.

I debiti verso fornitori passano da Euro 3.093 migliaia del 2004 a Euro 755 migliaia del 2005.

Il decremento di tale poste è ascrivibile al fatto che il conferimento, con efficacia dal 1° dicembre 2005, non ha compreso crediti e debiti commerciali, e quindi tali voci risultanti dal consolidato 2005 si riferiscono, per quanto riguarda Xxxxxxx, all’attività del solo mese di dicembre 2005. Qualora dette attività e passività fossero state oggetto di conferimento del Ramo di Azienda, i crediti commerciali consolidati del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2005 risulterebbero incrementati di Euro 982 migliaia e quindi pari ad Euro 1.722 migliaia, mentre i debiti verso fornitori consolidati del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2005 risulterebbero incrementati di Euro 2.027 migliaia e quindi pari ad Euro 2.782 migliaia.

La voce “Altre attività correnti” passa da Euro 3.980 migliaia nel 2004 a Euro 417 migliaia nel 2005. Il decremento è principalmente dovuto al fatto che il dato aggregato del 2004 comprende un’ec- cedenza di cassa di Pierrel che, per effetto delle assunzioni utilizzate per la predisposizione dei carve- out, è stata definita ed iscritta come credito vantato nei confronti di P Farmaceutici. Le assunzioni sopra enunciate si fondano sul presupposto che i flussi di cassa positivi generati dal Ramo di Azien-

da fossero trasferiti alle altre attività di P Farmaceutici e pertanto esposti nella voce “Altre attività cor- renti” del Bilancio Carve-Out al 31 dicembre 2004. I dati presentati dell’Emittente al 31 dicembre 2005 si basano sui dati consolidati consuntivi che non includono assunzioni di carve-out. Si veda anche la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.3.5.2.1.

9.1.7 Indebitamento finanziario netto

La tabella che segue mostra la composizione dell’indebitamento finanziario netto.

STATO PATRIMONIALE (in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	Consolidato 2005 IFRS
Depositi bancari e postali	1.561	2.792
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.561	2.792
Finanziamenti passivi correnti	(5.009)	(1.533)
Indebitamento finanziario netto corrente	(3.448)	1.259
Finanziamenti passivi non correnti	(4.078)	(5.684)
Debito finanziario per opzione		(3.006)
Indebitamento finanziario netto non corrente	(4.078)	(8.690)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	(7.526)	(7.431)

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Pierrel passa da 7.526 migliaia di Euro di debito del 2004 a 7.431 migliaia di Euro di debito del 2005.

Commentando le singole voci che compongono l’indebitamento finanziario netto si osserva che le “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” passano da 1.561 migliaia di Euro nel 2004 a 2.792 migliaia di Euro del 2005.

Tale saldo è principalmente composto dalle disponibilità liquide di Pharmapart, generate sia dal- l’efficiente gestione finanziaria, sia dalla politica di ottenimento di anticipi da clienti su commesse, non- ché dall’aumento di capitale di Euro 762 migliaia, sottoscritto ai primi di luglio 2005 dall’Emittente al momento dell’acquisizione.

L’indebitamento finanziario netto corrente passa da Euro 3.448 migliaia di debito del 2004 a Euro 1.259 migliaia di liquidità nel 2005, per una variazione di Euro 4.707 migliaia. La variazione è stata determinata, principalmente dalla riduzione delle linee di credito per anticipi su contratti, dall’e- stinzione del contratto di leasing immobiliare, dall’accensione del mutuo fondiario e del mutuo chiro- grafario con Banca delle Marche e dal cash-flow generato dalle attività operative, valori parzialmente compensati dal cash-flow da attività di investimento (per maggiori dettagli si veda la Sezione I, Capito- lo X, Paragrafo 10.2).

La composizione della posta “Finanziamenti passivi correnti” è principalmente la seguente:

– nel corso del 2004 e del 2005, il Ramo di Azienda ha ottenuto da Banca Popolare di Milano

S.c. a r.l., l’accensione di linee di credito per anticipi su contratti. Tali linee risultano utilizzate per Euro 2.119 migliaia nel 2004 e per Euro 735 migliaia nel 2005;

– 892 migliaia di Euro nel dicembre 2004, come da ipotesi di carve-out, di debito residuo di leasing immobiliare relativo alla quota corrente che non figura nell’esercizio 2005, essendo l’immobile divenuto di proprietà;

– al 31 dicembre 2005, Euro 485 migliaia riferiti alla quota corrente del mutuo fondiario Banca delle Marche S.p.A. acceso nel corso del 2005 sull’immobile di Capua oggetto dell’attività produttiva;

– al 31 dicembre 2005, 174 migliaia di Euro riferiti alla quota corrente del mutuo chirografario con- cesso dalla Banca delle Marche S.p.A. nel 2005 e propedeutico all’acquisto della partecipazione del 51% di Pharmapart.

I finanziamenti passivi non correnti passano da Euro 4.078 migliaia del 2004 a Euro 5.684 migliaia del 2005 principalmente per l’accensione dei seguenti mutui:

– mutuo ipotecario quindicennale acceso con Banca delle Marche S.p.A. dal conferente (P Farma- ceutici) per l’acquisto del terreno e fabbricato in cui viene svolta la produzione a Capua e conferito

a Xxxxxxx insieme al bene stesso. Il valore residuo di tale mutuo corrisponde a fine 2005 ad un importo di Euro 4.758 migliaia;

– mutuo chirografario acceso dalla Società per finanziare parte dell’acquisto della partecipazione in Pharmapart. Il mutuo è stato acceso con la Banca delle Marche S.p.A. ed ha durata quinquennale. Il valore residuo a fine 2005 corrisponde a 573 migliaia di Euro.

Le altre passività non correnti per il 2005 accolgono principalmente, per l’importo di Euro 3.006 migliaia, l’attualizzazione del possibile impegno finanziario derivante dell’opzione di vendita della quota di minoranza (49%) di Pharmapart spettante a Xxxxxxx Xxxxxxx.

9.1.8 Patrimonio netto

Il capitale sociale di Pierrel, al 31 dicembre 2005, è composto da numero 5.630.900 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Alla data di costituzione (30 giugno 2005), il capitale sociale ammontava ad Euro 10 migliaia. In seguito all’atto di conferimento del Ramo di Azienda è stato aumentato a Euro 4 milioni con una riserva di Euro 436 migliaia. In data 22 dicembre 2005 il capitale sociale è stato aumentato a Euro 5.631 migliaia tramite imputazione a capitale di versamenti in conto capitale effettuati dalla control- lante P Farmaceutici per Euro 602 migliaia e alla rinuncia ai crediti vantati dalla stessa P Farmaceuti- ci nei confronti della Società per Euro 1.029 migliaia.

Si segnala che i mezzi propri relativi ai Prospetti Aggregati derivano dalla somma algebrica del patrimonio netto consolidato di Pharmapart e dal patrimonio netto del Ramo di Azienda ricostruito secondo le metodologie carve-out descritte alla Sezione I Capitolo XX.

Alla data del 30 gennaio 2006 il capitale sociale è stato aumentato ad Euro 6.000.000 attra- verso la conversione di riserve disponibili.

9.2 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’atti- vità dell’Emittente

Non vi sono da segnalare notizie e/o informazioni riguardanti fattori di natura governativa, eco- nomica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indiretta- mente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.

SEZIONE I, CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE, FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO

Premessa

Le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative all’anno 2004 vengono rappre- sentate in base ai prospetti dei dati aggregati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004.

Per quanto riguarda l’anno 2005 è stato predisposto un bilancio pro-forma per l’esercizio chiu- so al 31 dicembre 2005, allo scopo di fornire una rappresentazione della situazione patrimoniale, red- dituale e finanziaria dell’Emittente ipotizzando che la stessa avesse avuto, dal 1° gennaio 2005, la configurazione societaria risultante da (i) la costituzione dell’Emittente, storicamente avvenuta il 30 giu- gno 2005; (ii) l’acquisizione del controllo del Gruppo Pharmapart, storicamente avvenuto il 13 luglio 2005; e (iii) il conferimento del Ramo di Azienda, storicamente avvenuto con efficacia dal 1° dicembre 2005 (“Bilancio Pro-Forma”).

La tabella che segue riporta informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Pierrel relative agli esercizi 2004 e 2005.

DATI FINANZIARI SELEZIONATI (in migliaia di Euro)	Aggregato 2004 IFRS	Consolidato Pro-forma 2005 IFRS
Ricavi	15.751	14.686
EBITDA	2.879	2.009
EBIT	2.180	1.150
Risultato prima delle imposte	1.863	772
Risultato di gruppo	912	222
Cash Flow (Utile+Ammortamenti + Svalutazioni di attività non correnti)	1.611	1.076

DATI FINANZIARI SELEZIONATI	Aggregato	Consolidato
(migliaia di Euro)	2004 IFRS	2005 IFRS
Attività non correnti	11.635	15.031
Attività correnti	11.717	5.982
Totale attività	23.352	21.013
Patrimonio netto del Gruppo	3.982	6.086
Passività non correnti	6.095	9.669
Totale passività correnti	13.275	5.258
Totale passività	19.370	14.927
Totale passività e patrimonio netto	23.352	21.013
Capitale circolante operativo (1)	3.083	2.018
Indebitamento finanziario netto	7.526	7.431
Indebitamento finanziario netto / EBITDA	2,61 x	3,70 x
Indebitamento finanziario netto / Patrimonio Netto del Gruppo	1,89 x	1,22 x

(1) La struttura del capitale circolante operativo è più ampiamente descritta alla Sezione I, Capitolo X, Paragrafo 10.3.

In considerazione del fatto che i dati riportati in tabella sono ricavati da situazioni economico- finanziarie redatte sulla base di criteri diversi, i dati stessi presentano dei limiti alla loro confrontabilità. Per maggiori informazioni sulle metodologie adottate per la redazione dei prospetti contabili si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafi 20.2 e 20.3.

Dette informazioni sono tratte, per quanto riguarda i dati patrimoniali, dai saldi espressi nel bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e nel bilancio aggrega- to al 31 dicembre 2004, entrambi redatti in conformità ai principi IFRS, e per quanto riguarda i dati economici dai saldi iscritti nel conto economico consolidato pro-forma dell’Emittente per l’esercizio

2005 redatto secondo i principi IFRS al fine di riflettere, retroattivamente al 1° gennaio 2005, la costi- tuzione della Società avvenuta il 30 giugno 2005, l’acquisizione del controllo del Gruppo Pharmapart, storicamente avvenuto il 13 luglio 2005, ed il conferimento del Ramo di Azienda, con efficacia dal 1° dicembre 2005 e dai saldi riportati nel bilancio aggregati dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, anch’essi redatti in conformità agli IFRS.

Detti bilanci sono illustrati alla Sezione I, Capitolo XX.

Per maggiori informazioni sull’evoluzione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo Pierrel si rinvia alla Sezione I, Capitoli IX e X.

10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (correnti e non correnti)

Le risorse finanziarie dell’Emittente sono rappresentate nella tabella seguente. Per ulteriori det- tagli si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.3.5.4.1, Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7, e Sezione I, Capitolo IX, Paragrafi 9.1.7 e 9.1.8.

(in migliaia di Euro)	Aggregato	Consolidato
	2004	2005
	IFRS	IFRS
Capitale sociale		5.631
Riserve		506
Utile (perdita) di esercizio		(51)
Totale Mezzi Propri	3.982	6.086
Mutuo fondiario		5.243
Mutuo chirografario		747
Totale mutui	4.479 (1)	5.990
Altri finanziamenti (leasing)	625	492
Finanziamenti su anticipi contrattuali	2.119	735
Altri finanziamenti	1.864
Totale altri finanziamenti	4.608	1.227
Totale Mezzi di Terzi	9.087	7.217
Valorizzazione opzione put (49% di Pharmapart)	0	3.006 (2)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.561	2.792
INDICI DI GESTIONE
Risultato netto del periodo/Oneri finanziari	2,17	0,49 (4)
Finanziamenti passivi non correnti/Patrimonio netto	1,02 (3)	1,43

(1) Debito finanziario ascrivibile principalmente alla componente debito finanziario per leasing su immobile produttivo di Capua suddiviso in Euro 892 migliaia con scadenza entro dodici mesi e Euro 3.587 migliaia oltre dodici mesi.

(2) L’importo è composto da Euro 3.006 migliaia quale attualizzazione del debito derivante dall’opzione put (si veda la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7 “Altre passività non correnti”).

(3) L’indice è stato calcolato considerando al denominatore il Patrimonio netto aggregato.

(4) Parametro calcolato sulla base dei dati del consolidato pro-forma 2005

Indici di gestione

L’andamento dell’indice Risultato netto del periodo/Oneri finanziari evidenzia una contrazione del dato 2005 rispetto a quello del 2004 dovuta sostanzialmente alla riduzione del Risultato netto del periodo 2005 ascrivibile principalmente alle medesime ragioni della contrazione dell’EBITDA. Per ulte- riori dettagli si rinvia alla Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo 9.1.3.

L’indice Finanziamenti passivi non correnti/Patrimonio netto mostra un incremento ascrivibile sostanzialmente all’aumento dei Finanziamenti passivi non correnti nel 2005 dovuto principalmente all’inserimento di Euro 3.006 migliaia quale attualizzazione del debito derivante dall’opzione put (si veda nota 3 della precedente tabella).

Alla data del 30 gennaio 2006 il capitale sociale è stato aumentato ad Euro 6.000 migliaia attraverso la conversione di riserve disponibili.

Alla data del Prospetto Informativo, la Società ritiene che le disponibilità finanziarie del Gruppo Pierrel siano sufficienti a far fronte, nei successivi 12 mesi, alle proprie esigenze.

10.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente

La seguente tabella riassume i flussi monetari del Gruppo Pierrel relativi ai dati aggregati IFRS per l’esercizio 2004 e ai dati consolidati pro-forma IFRS per l’esercizio 2005 per le principali aree di generazione (assorbimento) di cassa.

(in migliaia di Euro)	Aggregato	Consolidato
	2004 IFRS	Pro-forma
		2005 IFRS
Disponibilità iniziali al 1° gennaio	2.551	1.561
Cash Flow da attività operative	163	3.107
Cash Flow da attività di investimento	(849)	(1.981)
Cash Flow da attività finanziarie	(304)	105
Cash Flow del periodo	(990)	1.231
Disponibilità finali al 31 dicembre	1.561	2.792

Le disponibilità finanziarie aggregate al 31 dicembre 2004 risultano pari a Euro 1.561 migliaia.

Il cash-flow da attività operative riferito all’anno 2005, pari a Euro 3.107 migliaia, è composto da utili, svalutazioni di attività non correnti, valutazione a patrimonio netto delle collegate e ammortamenti per Euro 1.076 migliaia e da altri flussi principalmente derivanti da variazioni di poste dell’attivo e del passivo corrente e da altri accantonamenti per un importo positivo pari a Euro 2.031 migliaia. Si segnala che tale importo risulta influenzato dalle assunzioni utilizzate per la predisposizion dei carve- out per il 2004, già esposte nel commento alle voci “Altre attività correnti” (si veda la Sezione I, Capi- tolo IX, Paragrafo 9.1.6 e la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.3.5.2.1) e dalle metodologie pro-forma utilizzate per l’esercizio 2005.

Nel 2005 le attività finanziarie hanno generato ulteriore cash-flow per Euro 105 migliaia. Il cash- flow totale generato è stato principalmente impiegato per importanti attività di investimento (per un importo complessivo di Euro 1.981 migliaia), principalmente per l’acquisizione del 51% di Pharmapart, per l’acquisto delle AIC dentali e per le opere di ampliamento e rinnovo degli impianti di Pierrel.

10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente

La struttura patrimoniale e finanziaria dell’Emittente è riassunta nella tabella che segue.

(in migliaia di Euro)	Aggregato	Consolidato
	2004	2005
	IFRS	IFRS
Crediti commerciali	2.436	740
Rimanenze e lavori in xxxxx	0.000	0.000
Debiti verso fornitori	(3.093)	(755)
Capitale circolante operativo	3.083	2.018
Attività materiali	11.197	11.240
Attività immateriali	342	3.739
Altre attività non correnti	96	52
Totale attività non correnti	11.635	15.031
Fondo TFR	(805)	(758)
Altre voci (nette)	(2.406)	(2.774)
Capitale investito netto	11.507	13.517
Patrimonio netto	3.982	6.086
Finanziamenti passivi non correnti	4.078	8.690
Finanziamenti passivi correnti	5.009	1.533
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(1.561)	(2.792)
Indebitamento finanziario netto	7.526	7.431
Totale fonti di finanziamento	11.507	13.517

Riguardo le politiche e gli obiettivi di finanziamento e di tesoreria, si precisa che la particolarità del settore in cui il Gruppo Pierrel opera fa sì che vi sia la necessità di ricorrere a particolari forme di finanziamento unicamente per far fronte a operazioni straordinarie (in tal senso si segnalano il mutuo chirografario e il mutuo fondiario accesi con Banca delle Marche S.p.A. e meglio descritti alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7).

La gestione della liquidità avviene solitamente attraverso appositi fondi liquidità. La liquidità è principalmente detenuta da Pharmapart in quanto le particolari condizioni contrattuali legate alla sua attività di Contract Research permettono alla stessa di ottenere anticipi da parte dei propri clienti.

Il Gruppo Pierrel non fa abitualmente ricorso a strumenti finanziari a scopo di copertura da rischi di variazione tassi di interesse e cambi. L’unico strumento in essere è costituito da un contrat- to Cap collegato al mutuo chirografario acceso con Banca delle Marche S.p.A. per le cui caratteristiche si rimanda alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.7.

Il Gruppo Pierrel non fa ricorso a strumenti di indebitamento a tasso fisso. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo 9.1.5.

10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamen- te o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente

Alla data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione all’uso delle risorse finanziarie che potrebbe avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.

10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni derivanti da investi- menti in corso di realizzazione o di futura attuazione

Per la realizzazione degli investimenti descritti alla Sezione I, Capitolo V Paragrafo 5.2.2, l’Emit- tente prevede di fare ricorso alla liquidità generata dalle operazioni correnti, nonché ove ritenuto neces- sario, a finanziamenti bancari ed a finanziamenti agevolati.

A proposito dei finanziamenti agevolati, si segnala quanto segue:

In data 29 maggio 2003, P Farmaceutici ha richiesto un finanziamento agevolato ai sensi della Legge n. 488/92 (“Legge 488”) per la realizzazione di un piano di investimenti per complessivi Euro 5.628.000, di cui Euro 4.938.000 per investimenti diretti ed Euro 690.000 per investimenti in leasing finanziario.

Con decreto n. 139466 del 16 febbraio 2005 (“Decreto di Concessione”), il Ministero delle Atti- vità Produttive ha approvato il predetto piano di investimenti ed ha concesso a P Farmaceutici un con- tributo in conto impianti di Euro 2.726.114, di cui Euro 2.370.890 per beni acquistati direttamente dalla società e Euro 355.224 per beni acquisiti per il tramite di locazione finanziaria. Alla data del Pro- spetto Informativo, tuttavia, P Farmaceutici non ha ancora richiesto alcuna erogazione dei contributi.

Si veda anche la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.11.

L’attività svolta dal Gruppo Pierrel non è caratterizzata da particolari stagionalità del fabbisogno finanziario e di conseguenza non si rilevano picchi rilevanti dei finanziamenti durante particolari perio- di dell’anno.

Tutti i finanziamenti in essere sono adeguati alle attività dell’Emittente e non si riscontrano facilitazioni creditizie inutilizzate.

Per ulteriori informazioni sui finanziamenti in essere, si veda anche la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.7 e 20.3.5.4.1.

SEZIONE I, CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI PROPRIETA’ INTEL- LETTUALE E LICENZE

11.1 Ricerca e sviluppo

Il Gruppo Pierrel svolge in via sistematica attività di ricerca e sviluppo per conto dei propri com- mittenti, la quale, particolarmente nel settore del Contract Research, costituisce l’oggetto stesso delle commesse. Poiché l’attività di ricerca e sviluppo non costituisce un costo significativo per il Gruppo Pierrel, bensì essenzialmente una fonte di ricavi, non si ritiene significativo fornire una indicazione quantitativa del livello di spese in ricerca e sviluppo sostenuto da parte del Gruppo Pierrel.

Tuttavia, con riferimento allo sviluppo del progetto “farmaci generici” (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1), si prevede che in futuro i costi di ricerca e sviluppo del Grup- po Pierrel potranno complessivamente crescere.

11.2 Xxxxxxxx, marchi e licenze per l’utilizzo di diritti di proprietà intellettuale

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente è titolare dei seguenti diritti di proprietà intellet-

tuale.

Domain name
Descrizione	Titolo	Ambito territoriale e scadenza/durata
Domain name “xxxxxxx.xx”	Proprietà	Durata annuale, rinnovabile
		Scadenza: 1.2.2007

La titolarità del domain name è stata trasferita da P Farmaceutici all’Emittente. Alla data di pub- blicazione del Prospetto Informativo sono state attivate dalle parti le procedure per formalizzare l’as- segnazione del domain name in capo alla Società.

Marchi
Descrizione	Titolo	Ambito territoriale e scadenza
Marchio denominativo “Pierrel” n. 761965	Proprietà	Italia
		Scadenza: 20.7.2006
Marchio denominativo “Pierrel” n. 786530	Proprietà	Italia
		Scadenza: 8.2.2007
Marchio figurativo “P Pierrel” n. 847014	Proprietà	Italia
		Scadenza: 15.9.2008
Marchio figurativo “P Pierrel” n. 829719	Proprietà	Italia
		Scadenza: 7.7.2010
Marchio figurativo “P” n. 915961	Proprietà	Italia
		Scadenza: 7.7.2010
Xxxxxxx denominativo “Pierrel” n. 429839R	Proprietà	Marchio internazionale rivendicato per i seguenti paesi: Algeria, Austria, Benelux, Egitto, Francia, Germania, Liechtenstein, Marocco, Portogallo, Principato di Monaco, Romania, Rus- sia, Spagna, Ungheria, Vietnam, Yugo- slavia.
		Scadenza: 29.3.2007
Marchio denominativo “Pierrel” n. 230378R2	Proprietà	Marchio internazionale rivendicato per i seguenti paesi: Austria, Benelux, Egitto, Francia, Germania, Liechten- xxxxx, Marocco, Portogallo, Principato di Monaco, Romania, Spagna, Svizze- ra, Ungheria, Vietnam, Yugoslavia.
		Scadenza: 4.4.2010
Marchio figurativo “Pierrel” n. 749153	Proprietà	Marchio internazionale rivendicato per i seguenti paesi: Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx; Ungheria, Vietnam, Yugoslavia.
		Scadenza: 12.12.2010
Marchio figurativo “Pierrel” n. 1750702	Proprietà	Marchio comunitario.
		Xxxxxxxx 00.0.0000
Marchio figurativo “P” n. 1750660	Proprietà	Marchio comunitario.
		Xxxxxxxx 00.0.0000
Marchio denominativo “Pierrel” n. 865597	Proprietà	Gran Bretagna.
		Scadenza 15.6.2009
Marchio denominativo “Pierrel” n. 00000	Xxxxxxxxx	Xxxxxx.
		Scadenza 30.5.2012
Domanda di deposito di marchio figurativo	Proprietà; concessione di licenza	Marchio comunitario in fase di
“Pierrel dental”, n. dep. 4640521	d’uso a Xxxxxxx Xxxxxx (1)	concessione. Scadenza: 7.10.2015

(1) L’Emittente ha concesso a Pierrel Dental una licenza d’uso esclusiva e non trasferibile sul marchio e il nome commerciale “Pierrel Dental”. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.(iii).

La titolarità dei sopramenzionati marchi è stata trasferita alla Società per effetto del conferi- mento del Ramo di Azienda (si veda in proposito la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3). Alla data del Prospetto Informativo, la Società ha dato incarico ai propri consulenti di effettuare presso gli Uffici marchi competenti le formalità di trascrizione di tali trasferimenti nonché di provvedere al rinnovo dei marchi in scadenza.

Al 31 dicembre 2005, ad eccezione del marchio figurativo “Xxxxxxx Xxxxxx”, in carico a Euro 2.863, tutti gli altri marchi sono iscritti a valore nullo poiché completamente ammortizzati da P Far- maceutici prima del conferimento del Ramo di Azienda.

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