Contract
1. Definizioni
“SIBELCO” indica la persona giuridica del gruppo Sibelco che effettua l’Ordine.
“Merci” indica le merci (ivi compreso qualsiasi loro lotto, parte o porzione delle stesse), le Materie prime e/o le Merci commercializzate descritte nell’Ordine.
“Ordine” indica un ordine di acquisto di SIBELCO relativo a Merci e/o (se del caso) Servizi (correlati), unitamente alle Specifiche.
“Materie prime” indica i materiali naturali o sintetici oppure le materie prime secondarie, ricevuti da fornitori esterni, utilizzati nel processo produttivo di Sibelco per la fabbricazione dei prodotti Sibelco.
“Venditore” indica la persona giuridica che accetta l’Ordine.
“Servizi” indica i servizi (eventualmente) descritti nell’Ordine.
“Gruppo Sibelco” indica un’azienda multinazionale che offre soluzioni nel settore dei materiali avente SCR-Sibelco NV come società madre e le relative affiliate.
“Specifiche” indicano la descrizione e/o le specifiche delle Merci e/o (se del caso) dei Servizi (correlati) secondo quanto riportato nell’Ordine o nei documenti ad esso allegati.
“Norme” indica le norme di cui al punto 14 (Norme riguardanti l’ambiente, la società, la salute, la sicurezza e il lavoro).
“Termini” indica i presenti Termini e condizioni generali di acquisto.
“Merci commercializzate” indica le Materie prime ricevute da fornitori esterni e rivendute senza essere sottoposte a ulteriori lavorazioni.
2. Ordine
2.1 L’Ordine è un’offerta di SIBELCO volta all’acquisto di Merci e/o Servizi in conformità ai presenti Termini. Con l’accettazione da parte del Venditore dello stesso, l’Ordine diviene vincolante per quest’ultimo.
2.2 Le condizioni di fornitura del Venditore o le eventuali modifiche ai presenti Termini non saranno applicabili senza il previo consenso scritto di SIBELCO. In virtù del presente documento, il Venditore conviene e acconsente esplicitamente che, con l’accettazione degli Ordini, le proprie condizioni di fornitura o di vendita non si applichino ad alcun Ordine. Tutte le vendite di Merci e/o le forniture di Servizi tra il Venditore e Sibelco saranno disciplinate esclusivamente dai termini dell’Ordine e dai presenti Termini.
2.3 Le modifiche agli Ordini devono essere accettate dal Venditore e da SIBELCO per iscritto.
2.4 In caso di eventuali incongruenze tra i presenti Termini e l’Ordine, prevale quest’ultimo.
3. Garanzie riguardanti la quantità, la qualità e il rispetto delle leggi
3.1 Il Venditore garantisce a SIBELCO che:
(a) la quantità, la qualità e le specifiche delle Merci e/o dei Servizi siano conformi a quanto indicato nell’Ordine o a quanto concordato per iscritto con SIBELCO;
(b) il Venditore si impegna a rispettare tutti i regolamenti e le leggi applicabili riguardanti la produzione, l’imballaggio, la vendita e la consegna delle Merci e/o l’esecuzione dei Servizi;
(c) le Merci e/o i Servizi siano idonei per gli scopi dichiarati da SIBELCO o resi noti al Venditore nel momento in cui viene
effettuato l’Ordine;
(d) le Merci, la loro esportazione, importazione e rivendita nonché il loro utilizzo, e i Servizi, la loro esecuzione o accettazione, non violino i diritti di proprietà intellettuale di nessuna terza parte;
(e) i Servizi siano eseguiti da personale qualificato e preparato con la dovuta attenzione e cautela e la loro qualità sia almeno pari ai livelli solitamente accettati nel settore e conformi alle norme in materia di salute e sicurezza di SIBELCO;
(f) il Venditore non ha offerto e si impegna a non offrire alcun regalo a nessun dipendente di SIBELCO in relazione all’Ordine;
(g) non siano presenti impurità nelle Merci e, tra l’altro, non siano presenti fibre di amianto e nessuna Sostanza estremamente preoccupante (Substances of Very High Concern, SVHC).
3.2 Fatto salvo per quanto diversamente concordato per iscritto, il periodo di garanzia terminerà dopo 2 (due) anni dalla data di consegna delle Merci a SIBELCO o di accettazione dei Servizi da parte di quest’ultima.
4. Tempistiche di consegna
4.1 Le Merci e/o i Servizi devono essere consegnati alla/e data/e specificata/e nell’Ordine. Il rispetto delle tempistiche è fondamentale. SIBELCO può rifiutarsi di accettare le Merci e/o i Servizi che non sono consegnati alla/e data/e specificata/e nell’Ordine. Inoltre, in caso di consegna effettuata in anticipo o in ritardo, SIBELCO può annullare l’Ordine senza rinunciare agli altri rimedi che le spettano.
4.2 Qualora il Venditore preveda un eventuale anticipo o ritardo nella consegna, si impegna a comunicarlo immediatamente a SIBELCO per iscritto, dichiarando i motivi e, a seconda del caso, le date previste per le consegne anticipate o la durata del ritardo.
5. Trasferimento di proprietà e rischio
Il rischio di perdita o danno delle Merci sarà trasferito in conformità al termine di consegna concordato (INCOTERMS 2020) specificato nell’Ordine. La proprietà sarà trasferita al momento della consegna a meno che il pagamento delle Merci non sia effettuato prima della consegna, nel qual caso sarà trasferita a SIBELCO nel momento in cui è stato effettuato il pagamento.
6. Imballaggio e contrassegni
6.1 Il Venditore è tenuto a imballare, contrassegnare e consegnare le Merci in conformità:
(i) alle istruzioni di SIBELCO, (ii) al sistema mondiale armonizzato di classificazione ed etichettatura delle sostanze chimiche per le Merci (Globally Harmonised System, GHS),
(iii) alle normative internazionali e nazionali applicabili, (iv) agli standard di settore solitamente accettati e (v) alla scheda di sicurezza.
6.2 Tutte le Merci devono essere debitamente imballate al fine di evitare danni e contaminazioni (tra cui, ad esempio, danni causati dall’umidità, dalla ruggine, dalla presenza di liquidi, dall’erosione e dagli urti) durante il trasporto e/o lo stoccaggio.
6.3 Per le merci pericolose devono essere riportate avvertenze evidenti su tutti gli imballaggi e i documenti.
6.4 Fatto salvo per quanto diversamente concordato per iscritto, SIBELCO non è tenuta a restituire al Venditore alcun imballaggio o materiale da imballaggio per le Merci.
7. Comunicazione dei difetti
SIBELCO si impegna a comunicare al Venditore entro un periodo di tempo ragionevole (non inferiore a 14 giorni) qualsiasi difetto nelle Merci e/o nei Servizi rilevato da SIBELCO.
8. Responsabilità e manleva
8.1 Senza alcuna limitazione agli altri rimedi, qualora qualsiasi Merce e/o Servizio non sia fornito in conformità all’Ordine, SIBELCO ha facoltà di:
(a) chiedere al Venditore di riparare/fornire nuovamente le Merci e/o i Servizi in conformità all’Ordine entro 7 giorni senza alcun costo per SIBELCO; e/o
(b) a sua esclusiva discrezione e indipendentemente dal fatto che abbia precedentemente chiesto al Venditore di riparare/fornire nuovamente le Merci e/o i Servizi, annullare l’Ordine e chiedere il rimborso del prezzo e dei costi sostenuti nonché del costo aggiuntivo per l’acquisto delle Merci e/o dei Servizi da eventuali terze parti.
8.2 Il Venditore si impegna a manlevare SIBELCO da tutti i reclami, i danni, le responsabilità, le perdite dirette, indirette e conseguenti, i costi e le spese subiti o sostenuti da SIBELCO in relazione a:
(a) qualsiasi inadempienza da parte del Venditore riguardante le garanzie o le condizioni indicate nei presenti Termini;
(b) qualsiasi contenzioso nel caso in cui le Merci, la loro esportazione, importazione e rivendita nonché il loro utilizzo, o i Servizi, la loro esecuzione o accettazione, violino i diritti di proprietà intellettuale di qualsiasi terza parte;
(c) qualsiasi omissione o atto del Venditore o dei suoi dipendenti, rappresentanti o subappaltatori nella fornitura o consegna di Merci/Servizi.
9. Documenti di spedizione
9.1 Il Numero d’Ordine deve essere dichiarato in tutti i documenti di spedizione e nella relativa corrispondenza.
9.2 Il Venditore è tenuto a preparare tutti i documenti di spedizione in conformità (i) alle normative doganali/commerciali nazionali e internazionali applicabili e
(ii) alle istruzioni di SIBELCO.
9.3 Ove applicabile, il Venditore fornirà quanto prima a SIBELCO i documenti di spedizione debitamente preparati per ridurre al minimo gli eventuali ritardi nello sdoganamento o nella ricezione delle Merci.
9.4 Le decisioni sul tipo di trasporto (ad es. camion, treni, aerei, navi, ecc.) utilizzato dal Venditore per consegnare le Merci con stive pulite e sulle misure precauzionali necessarie sono prese con l’obiettivo di garantire la migliore protezione possibile in conformità alle specifiche tecniche ricevute da SIBELCO.
9.5 Qualsiasi ulteriore spesa nella quale incorra SIBELCO a causa del fatto che il Venditore (i) non abbia rispettato quanto sopra riportato o (ii) non abbia preparato i documenti di spedizione in modo appropriato, dovrà essere sostenuta da quest’ultimo.
10. Fatturazione e pagamento
10.1 Fatto salvo per quanto diversamente specificato nell’Ordine, tutte le consegne devono essere completate senza ulteriori spese per SIBELCO.
10.2 La fattura del Venditore deve riportare (i) il Numero d’Ordine e il numero della bolla di consegna del Venditore nonché (ii) dati conformi a quelli indicati nell’Ordine per quanto concerne la descrizione delle Merci, dei Servizi (ivi compresi i resoconti/fogli di presenza, se richiesto da SIBELCO), il prezzo, le quantità, l’ordine degli articoli e il numero di articoli. Le fatture che non soddisfano i requisiti sopra riportati possono essere rifiutate.
10.3 Per l’esecuzione del pagamento è necessario che le Merci e/o i Servizi siano considerati conformi all’Ordine. In ogni caso, il pagamento eseguito da SIBELCO non influenzerà i suoi diritti in relazione ai difetti delle Merci e/o dei Servizi.
10.4 Fatto salvo per quanto diversamente specificato da SIBELCO nell’Ordine, il termine di pagamento di SIBELCO è pari a 60 giorni di calendario a decorrere dalla fine del mese di ricezione dell’idonea fattura del Venditore.
11. Forza maggiore
11.1 Né SIBELCO né il Venditore saranno ritenuti responsabili per il ritardato o mancato adempimento deli propri obblighi in virtù dell’Ordine e dei presenti Termini (tra cui, a titolo esemplificativo, il ritardo o la mancata consegna oppure il ritardo nell’accettazione o la mancata accettazione delle Merci e/o dei Servizi) per causa di forza maggiore, ad esempio in caso di incendi, alluvioni, uragani o terremoti. La parte colpita dall’evento di forza maggiore è tenuta a informare quanto prima l’altra parte del verificarsi di eventuali eventi di forza maggiore ed è tenuta ad adottare tutte le misure ragionevoli per tornare ad adempiere alle proprie obbligazioni previste dall’Ordine e dai presenti Termini.
11.2 Qualora l’evento di Forza maggiore duri per un periodo di 10 giorni di calendario, SIBELCO può annullare l’Ordine immediatamente comunicandolo per iscritto al Venditore.
12. Riservatezza
Il Venditore può utilizzare e divulgare ai propri dipendenti che ne hanno la necessità informazioni riguardanti l’attività e la gestione di SIBELCO acquisite in relazione all’Ordine esclusivamente al fine di evadere l’Ordine ed è tenuto a garantire la riservatezza di tali informazioni, a meno che non siano o divengano di pubblico dominio senza alcuna colpa imputabile al Venditore o ai suoi dipendenti, rappresentanti o subappaltatori.
13. Legge applicabile e arbitrato
13.1 L’Ordine è disciplinato dal diritto del Paese in cui la persona giuridica di SIBELCO che effettua l’Ordine ha sede/è stata costituita.
13.2 L’applicabilità della convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (Convention on Contracts for the International Sale of Goods, CISG) è esclusa per qualsivoglia transazione tra SIBELCO e il Venditore.
13.3 Qualsiasi controversia in relazione all’Ordine sarà sottoposta, ad esclusiva facoltà e discrezione di SIBELCO, all’esame del tribunale competente per la sede principale di attività del Venditore o di SIBELCO.
14. Norme riguardanti l’ambiente, la società, la salute, la sicurezza e il lavoro
SIBELCO svolge la sua attività in conformità ai principi dello sviluppo sostenibile e rispetta le norme riguardanti l’ambiente, la società, la salute, la sicurezza e il lavoro riconosciute a livello internazionale (collettivamente le “Norme”). Le Norme sono fondamentali per il modo in cui SIBELCO svolge la sua attività e per qualsiasi transazione commerciale con altri di cui SIBELCO è una parte. Il Venditore rispetterà le Norme o le proprie norme riguardanti l’ambiente, la società, la salute, la sicurezza e il lavoro che sono sostanzialmente simili alle Norme ed è tenuto a esigere che i suoi fornitori e subappaltatori, di qualsiasi tipo, osservino le norme applicabili. Sibelco ha il diritto di esaminare il modo in cui il Venditore svolge la sua attività nel modo ragionevole ritenuto opportuno da Sibelco per verificare e controllare che il Venditore rispetti il presente punto. Il Codice di condotta dei fornitori di SIBELCO è parte integrante dei presenti Termini.
15. Scheda di sicurezza (Safety Data Sheet “SDS”)
Il Venditore si impegna a garantire che SIBELCO riceva la versione applicabile della rispettiva SDS. Il Venditore deve altresì comunicare automaticamente qualsiasi modifica relativa alla SDS (oppure alle obbligazioni o alle rettifiche in materia di etichettatura) a SIBELCO. Tutte le modifiche devono pertanto essere messe in evidenza.
16. Informazioni riguardanti le leggi e i regolamenti nazionali/internazionali
16.1 Il Venditore è tenuto a segnalare tutti i pericoli associati alle Merci e/o ai Servizi nonché la loro classificazione in conformità alle leggi e ai regolamenti nazionali e internazionali (ad es. ADR, RID, ADNR, codice IMDG, DGR IATA, ecc.) nei documenti di spedizione e trasporto.
16.2 Il Venditore è inoltre tenuto a rispettare tutte le leggi e i regolamenti vigenti riguardanti l’imballaggio e l’etichettatura delle Merci. Qualora il Venditore non dovesse rispettare tali obblighi, sarà ritenuto responsabile per tutte le conseguenze derivanti da tali inadempienze.
17. Risoluzione
Qualora il Venditore (i) violi l’Ordine in modo sostanziale e, ad esclusiva discrezione ragionevole di SIBELCO, non è possibile porre rimedio alla violazione, oppure (ii) sia possibile porvi rimedio ma il Venditore non vi ponga rimedio entro 14 giorni dal momento in cui SIBELCO segnala la violazione al Venditore, oppure (iii) il Venditore sia coinvolto in una procedura di fallimento, giudicato fallito, posto in amministrazione controllata o dichiarato in liquidazione o nei suoi confronti venga presentata un’istanza di fallimento o avviata una procedura di liquidazione o amministrazione controllata, SIBELCO ha la facoltà di sospendere o annullare immediatamente l’Ordine (senza pregiudizi ai suoi altri diritti) e senza incorrere in alcun costo.
18. Logo di SIBELCO
Il Venditore non può utilizzare i simboli e i marchi commerciali di SIBELCO in nessun modo per la propria attività commerciale o in altri contesti senza una licenza valida e/o il previo consenso scritto di SIBELCO.
19. COPERTURA ASSICURATIVA
Il Venditore è tenuto a sottoscrivere e mantenere, a proprie spese, tutte le polizze assicurative abituali, alle condizioni consuete del settore e soddisfacenti per SIBELCO, segnatamente una polizza assicurativa di responsabilità civile e professionale sui prodotti. Su richiesta, il Venditore è tenuto a dimostrare a SIBELCO di aver sottoscritto tali polizze assicurative. A scanso di equivoci, la copertura delle polizze assicurative non limita in alcun modo la responsabilità generale del Venditore per le Merci consegnate a SIBELCO e i Servizi eseguiti per quest’ultima.
20. Principi di carattere generale
20.1 Il Venditore è tenuto a rispettare tutte le norme applicabili riguardanti il trattamento dei dati personali (tra cui, ad esempio il GDPR).
20.2 Qualora qualsiasi disposizione o parte di un Ordine o dei presenti Termini sia o diventi nulla, illegale o non applicabile, deve essere modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Qualora tale modifica non fosse possibile, la disposizione o la parte in questione sarà da considerare eliminata. Tali modifiche non influiscono sulla validità e sull’efficacia del resto dell’Ordine o dei Termini.
20.3 Il mancato o ritardato (o incompleto) esercizio di qualsiasi diritto o rimedio non costituirà in alcun caso una rinuncia ad alcun diritto o rimedio e non impedirà o limiterà nemmeno in futuro l’esercizio di nessun diritto o rimedio.
20.4 Il Venditore non può alienare o trasferire, cedere o trattare in alcun modo nessuno dei suoi diritti e obbligazioni previsti da un Ordine senza il previo consenso scritto di SIBELCO.