DOCUMENTO DI AMMISSIONE
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati “Impresa Percassi S.p.A. Fixed Rate 2,75% due 2021 - 2027”
ISIN IT0005446692
sul segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A.
Il prestito obbligazionario è riservato ad investitori professionali ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e s.m.i. ed è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 213 del 24 giugno 1998 e successive modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
INFORMAZIONI IMPORTANTI
Il presente documento di ammissione (il “Documento di Ammissione”) contiene informazioni importanti e deve essere letto con particolare attenzione nella sua interezza, unitamente ai documenti allegati.
Il presente Documento di Ammissione è messo a disposizione presso la sede legale della società emittente Impresa Percassi S.p.A. (di seguito, l’“Emittente” o la ”Società”) e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Il presente Documento di Ammissione si riferisce ed è stato predisposto esclusivamente in relazione all’ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni “Impresa Percassi S.p.A. Fixed Rate 2,75% due 2021
- 2027” (Codice ISIN IT0005446692) di seguito, le “Obbligazioni”) sul segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO3 (di seguito “ExtraMOT PRO3”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, “Borsa Italiana”).
Il presente documento è stato pertanto redatto in conformità al regolamento del segmento ExtraMOT PRO3 e non costituisce un prospetto ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, entrambi come successivamente modificati e integrati (di seguito, rispettivamente, il “TUF” e il “Regolamento 11971”).
Le Obbligazioni non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e la Società non ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni in altri mercati italiani o esteri (fatta eccezione per il segmento ExtraMOT PRO3 del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana).
Né il presente Documento di Ammissione, né l’operazione ivi descritta costituisce, o può essere intesa come, un’offerta al pubblico di strumenti finanziari né un’ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti nel TUF e nel Regolamento 11971. Non si rende pertanto necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento 980”).
La pubblicazione del presente documento non deve essere, e non è stata, autorizzata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (di seguito, “Consob”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come successivamente modificata e integrata (di seguito, la “Direttiva Prospetti”) o di qualsiasi altra norma o regolamento in materia (ivi inclusi gli articoli 94 e xx. x 000 x xx. xxx XXX).
Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo Documento di Ammissione.
La lingua italiana è la lingua utilizzata dall’Emittente ai fini del presente Documento di Ammissione, nonché la lingua che sarà da questi utilizzata per tutti i documenti e informazioni messi e/o da mettere a disposizione degli investitori e per qualsiasi altro documento e informazione previsti dalla normativa, anche
secondaria, applicabile e dal regolamento del prestito obbligazionario rappresentato dalle Obbligazioni (il “Prestito Obbligazionario”).
Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1993, come modificato ed integrato, né ai sensi delle corrispondenti o analoghe normative in vigore in qualsiasi altro paese nel quale la vendita, il trasferimento o comunque la consegna delle Obbligazioni, direttamente o indirettamente, non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente, gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, negli Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons o a cui non possano essere vendute, trasferite o consegnate ai sensi della normativa applicabile. La pubblicazione e la distribuzione del presente documento in altre giurisdizioni e la vendita, il trasferimento o comunque la consegna delle Obbligazioni (diretta e/o indiretta), potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
***
INDICE
7
2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE
10
2.1 Responsabili del Documento di Ammissione 10
2.2 Dichiarazione di Responsabilità 10
2.3 Relazioni e pareri di esperti 10
2.4 Informazioni provenienti da terzi 10
2.5 Dichiarazione su completezza del Documento di Ammissione 10
11
3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente 11
3.1.1 Rischi relativi all’Emittente 11
3.1.2 Rischi connessi alle precedenti emissioni obbligazionarie 12
3.1.3 Rischi connessi all’indebitamento 13
3.1.4 Rischi connessi al tasso di interesse 14
3.1.5 Rischio di dipendenza da singoli clienti 14
3.1.6 Rischi connessi ai subappaltatori e a fornitori dei prodotti e dei servizi che l’Emittente utilizza nell’esecuzione delle commesse 15
3.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera 18
3.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni 21
4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
24
4.1 Denominazione legale e commerciale 24
4.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 24
4.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 24
4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale 24
4.5 Descrizione dell’Emittente 24
4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente 44
Consiglio di Amministrazione 46
Collegio Sindacale e revisore esterno 52
4.11 Ammontare delle Obbligazioni 53
55
59
6.1 Partecipazione, direzione e coordinamento 59
7. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
60
7.1 Informazioni finanziarie 60
8. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
61
62
ARTICOLO 2 — PREZZO DI EMISSIONE E VALUTA
65
ARTICOLO 3 — SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E RIAPERTURA
66
ARTICOLO 4 — DATA DI EMISSIONE, DATA DI GODIMENTO
66
66
66
ARTICOLO 7 — RIMBORSO ORDINARIO
67
ARTICOLO 8 — RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE
68
ARTICOLO 9 — RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
68
ARTICOLO 10 — IMPEGNI DELL’EMITTENTE
69
ARTICOLO 11 — SERVIZIO DEL PRESTITO
74
ARTICOLO 12 — STATUS DELLE OBBLIGAZIONI
74
ARTICOLO 13 — TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA
74
ARTICOLO 14 — ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E RAPPRESENTANTE COMUNE
74
ARTICOLO 15 — GARANTE, IMPEGNI DEL GARANTE ED ESCUSSIONE DELLA GARANZIA
76
ARTICOLO 16 — SURROGA E CESSIONE DEI DIRITTI SACE
77
78
ARTICOLO 18 — AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
78
78
78
ARTICOLO 21 — LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
80
9. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITA’
80
9.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 80
9.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione 80
9.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 80
10. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
81
10.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni 81
10.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni 84
10.3 Imposta sulle donazioni e successioni 86
10.4 Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio 86
11. RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
89
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.
Agente per il Calcolo | indica l’Emittente nella sua qualità di agente il calcolo in relazione alle Obbligazioni. |
Assemblea degli Obbligazionisti | ha il significato di cui all’articolo 14 (“Assemblea degli Obbligazionisti”) del Regolamento del Prestito. |
Borsa Italiana | indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0. |
Cerved | indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in San Xxxxxx Xxxxxxxx (MI), Via dell’Unione Europea n. 6/a. |
Condizioni Generali SACE | indicano le disposizioni e le modalità operative per il rilascio della Garanzia Italia da parte di SACE, di tempo in tempo vigenti e consultabili al seguente indirizzo: xxx.xxxx.xx |
Data di Emissione | indica il 15 giugno 2021. |
Data di Godimento | indica il 15 giugno 2021. |
Data di Pagamento | indica il 31 marzo di ciascun anno (collettivamente le “Date di Pagamento”). |
Data di Rimborso Anticipato | indica la data specificata dagli Obbligazionisti nella relativa richiesta di rimborso anticipato delle Obbligazioni inviata all’Emittente ai sensi dell’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”), restando inteso che tale data non potrà cadere prima che siano trascorsi 30 giorni lavorativi dalla data di invio della Richiesta di Rimborso Anticipato. |
Data di Scadenza | indica in relazione alle Obbligazioni la data in cui tali obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il 31 marzo 2027. |
Decreto 239 Delibera di Rimborso Anticipato | indica il Decreto Legislativo 1 aprile 1966, n. 239, come successivamente modificato ed integrato. ha il significato attribuito nell’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Documento di Ammissione | indica il documento di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3. |
Emittente o Impresa Percassi | indica Impresa Percassi S.p.A., con sede legale in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, n. 102, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, c.f. e p.iva 00270690167, capitale sociale deliberato Euro7.500.000,00, sottoscritto e versato. |
Evento Pregiudizievole Significativo | ha il significato attribuito all’articolo 10 (“Impegni dell’Emittente”) del Regolamento del Prestito. |
Evento Rilevante | indica ciascun evento elencato all’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Garanzia Italia | indica la copertura di garanzia rilasciata da SACE S.p.A. ai sensi delle disposizioni previste dal Decreto- Legge convertito con modificazioni dalla L. 5 giugno 2020, n. 40 (c.d. "Decreto Liquidità") nei termini e con le modalità indicate nel Condizioni Generali di SACE su istanza, cura, spese e responsabilità dell'Emittente per il tramite dei soggetti abilitati a richiederla, secondo le Condizioni Generali SACE. |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) (o il sistema che dovesse sostituirlo) é operante per il regolamento di pagamenti in Euro. |
Investitori Qualificati | indica i soggetti di cui all’articolo 100 del TUF che, in forza del duplice rinvio all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti (i.e. il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) e all’articolo 35, lettera d) del Regolamento Intermediari equivale alla definizione di “clienti professionali” prevista dalla disciplina di cui alla Direttiva 2014/65/CE (c.d. Direttiva MiFID II). |
Legge Fallimentare | indica il X.X. 00 marzo 1942, n. 267 e s.m.i. |
Mercato ExtraMOT | indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT. |
Monte Titoli | indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0. |
Obbligazioni | ha il significato attribuito nell’articolo 1 (“Importo, tagli e titoli”) del Regolamento del Prestito. |
Obbligazionisti | ha il significato attribuito nell’articolo 2 (“Prezzo di Emissione e Valuta”) del Regolamento del Prestito. |
Periodo di Interessi | ha il significato attribuito nell’articolo 6 (“Interessi”) del Regolamento del Prestito. |
Prestito | ha il significato attribuito nell’articolo 1 (“Importo, tagli e titoli”) del Regolamento del Prestito. |
Prima Data di Pagamento | indica il 31 marzo 2022. |
Rappresentante Comune | ha il significato attribuito nell’articolo 9 del Regolamento del Prestito (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”) e le cui condizioni di incarico sono sottoscritte alla Data di Emissione tra i sottoscrittori originari ed il Rappresentante Comune da nominarsi ai sensi delle Condizioni Generali SACE e la cui copia potrà essere ritirata gratuitamente dagli Obbligazionisti presso la sede legale dell’Emittente. |
Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 | indica il regolamento di gestione e funzionamento del Segmento ExtraMOT PRO3 emesso da Borsa Italiana, in vigore dal 16 settembre 2019 e s.m.i. |
Regolamento del Prestito | indica il regolamento delle Obbligazioni. |
Richiesta di Rimborso Anticipato | ha il significato attribuito all’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT | indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari emessi da società non quotate e PMI ed accessibile solo ad investitori professionali. |
Tasso di Interesse | ha il significato attribuito all’articolo 6 (“Interessi”). |
TUF | indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. |
Valore Nominale | ha il significato attribuito nell’articolo 1 (“Importo, tagli e titoli”) del Regolamento del Prestito. |
2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE
2.1 Responsabili del Documento di Ammissione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da Impresa Percassi S.p.A., con sede in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, n. 102, in qualità di emittente delle Obbligazioni.
2.2 Dichiarazione di Responsabilità
Impresa Percassi S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alternarne il senso.
2.3 Relazioni e pareri di esperti
Nel Documento di Ammissione non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti, fatte salve le relazioni della società di revisione.
2.4 Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da fonti terze. L’Emittente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Documento di Ammissione sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della stessa o è in grado di accertare anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
2.5 Dichiarazione su completezza del Documento di Ammissione
L’Emittente, in qualità di emittente delle Obbligazioni, attesta che il presente Documento di Ammissione e stato sottoposto a un adeguato riesame riguardo alla completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni incluse in esso.
L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui opera nonché quelli relativi alle Obbligazioni.
I fattori di rischio di seguito descritti sono i fattori di rischio che, alla data odierna e sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, sono ritenuti essere i principali fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dalle Obbligazioni. Si indicano altresì di seguito i fattori di rischio che sono significativi in relazione alle Obbligazioni di cui si chiede l’ammissione a negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT, al fine di consentire ai potenziali investitori di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che al momento si ritengono essere improbabili o comunque non significativi sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, nonché fatti e circostanze sopravvenute potrebbero parimenti influenzare la capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti dei portatori delle Obbligazioni e/o influire sul rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari. Il concretizzarsi di tali rischi e/o il verificarsi di tali eventi, fatti e circostanze potrebbe quindi incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente nel suo complesso, sulle loro prospettive e sul valore delle Obbligazioni per cui i portatori delle Obbligazioni potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.
3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
3.1.1 Rischi relativi all’Emittente
Con l’acquisto delle Obbligazioni, l’Obbligazionista diventa finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli Interessi e per il rimborso del capitale alle scadenze stabilite nel piano di ammortamento del Regolamento del Prestito.
I titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio emittente, rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento degli Interessi nelle scadenze prestabilite o di rimborsare il capitale a scadenza per effetto della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità.
Al verificarsi di tali circostanze, l’investitore potrebbe conseguentemente incorrere in una perdita anche totale del capitale investito.
L’Emittente svolge la propria attività attraverso l’acquisizione di appalti da parte di committenti privati, che in generale hanno durata prevalentemente pluriennale. Pertanto, i livelli di produzione e di marginalità futuri dipendono dalla capacità dell’Emittente di gestire le commesse in corso
d’opera, e di acquisire e gestire nuove commesse, oltre che all’andamento dei mercati di riferimento in cui l’Emittente opera.
I livelli di produzione e di marginalità futuri dipendono altresì dalla capacità di acquisire nuove commesse e di dotarsi di un’organizzazione efficace e coerente con gli obiettivi di crescita nonché dalla capacità di acquisire il bagaglio di know how - in termini di risorse umane e capacità tecniche
- necessarie alla gestione di nuovi progetti che ricadono in settori diversi dal core business
tradizionale o fuori dai confini domestici.
In data 24 dicembre 2020 Cerved ha assegnato all’Emittente il rating “B2.1”, giudicando il rischio di credito inferiore alla media del settore di riferimento. Tale rating, secondo la tabella indicata nel seguito, corrisponde a rating a BB+/BB di S&P’s, Ba1 / Ba2 di Moody’s e BB+ // BB di Fitch.
3.1.2 Rischi connessi alle precedenti emissioni obbligazionarie
L’Emittente in data 31 agosto 2017 ha emesso un prestito obbligazionario (il “Prestito 2017”) ammesso a quotazione sul segmento ExtraMOT PRO di Borsa Italiana, per un importo nominale complessivo di Euro 10.000.000, denominato «Impresa Percassi S.p.A. Fixed Rate 6.25% due 2017
– 2022» e costituito da n. 100 titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000 (le “Obbligazioni 2017”) sottoscritto da investitori professionali (gli “Obbligazionisti 2017”). Il Prestito 2017 contiene clausole standard per questa tipologia di operazioni di mercato, relative ad
impegni dell’Emittente, la cui violazione potrebbe comportare il verificarsi di un evento rilevante ai sensi dello stesso regolamento del prestito. Al verificarsi di tale evento rilevante e comunque previa delibera di rimborso anticipato, gli Obbligazionisti 2017 avranno la facoltà di richiedere all'Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni 2017. Qualora l’Emittente dovesse violare uno degli impegni assunti ai sensi del Prestito 2017, ovvero si dovesse verificare uno degli eventi elencati quali eventi rilevanti ai sensi dello stesso regolamento l’Emittente potrebbe essere tenuta a rimborsare, prima della relativa data di scadenza, l’intero ammontare agli Obbligazionisti 2017, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria.
3.1.3 Rischi connessi all’indebitamento
L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente attraverso il canale bancario tradizionale, con finanziamenti a medio / lungo termine ed affidamenti bancari a breve termine, a fronte di flussi derivanti dalla gestione operativa dell’impresa.
L’Emittente, in base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 (bilancio civilisto Impresa Percassi S.p.A.), ha un indebitamento finanziario netto a tale data pari ad Euro 27.858.024 e così suddiviso:
Debiti verso banche per utilizzi fidi di cassa | Euro 0 |
Debiti verso banche per utilizzi anticipi commerciali (anticipo fatture e anticipi contratti) | Euro 17.018.074 |
Debiti verso banche per finanziamenti chirografari | Euro 4.218.275 (di cu Euro 1.485.245 con scadenza oltre l’esercizio) |
Debiti verso banche per finanziamenti ipotecari | Euro 3.261.912 (di cui Euro 3.089.987 con scadenza oltre l’esercizio) |
Disponibilità liquide | Euro 3.812.219 |
Al 31 dicembre 2020, l’indebitamento finanziario netto è pari ad Euro 39.273.523 ed è così suddiviso:
Debiti verso banche per utilizzi fidi di cassa | 0 |
Debiti verso banche per utilizzi anticipi commerciali (anticipo fatture e anticipi contratti) | 23.235.803 |
Debiti verso banche per finanziamenti chirografari | 22.125.170 |
Debiti verso banche per finanziamenti ipotecari | 6.519.830 |
Disponibilità liquide | (12.607.280) |
L’indebitamento derivante dai contratti di leasing è nullo.
In relazione agli affidamenti relativi a contratti di finanziamento, si segnala che nessuno di tali contratti prevede clausole di cross default, covenant finanziari e obblighi di preventiva autorizzazione per modifiche organizzative (e.g. riguardanti lo statuto sociale).
Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti e linee operative necessari per lo sviluppo della propria attività con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative.
Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e linee operative rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e/o limitarne la capacità di crescita.
3.1.4 Rischi connessi al tasso di interesse
Alla data del 31 dicembre 2019 l’impegno per indebitamento finanziario risultante dalla situazione patrimoniale civilistica dell’Emittente è pari ad Euro 27.858.024. L’indebitamento finanziario esistente è quasi integralmente a tasso variabile.
Alla data del 31 dicembre 2020 l’impegno per indebitamento finanziario risultante dalla situazione patrimoniale consolidata dell’Emittente è pari ad Euro 51.880.803.
L’eventuale futura crescita dei tassi di interesse potrebbe avere conseguenze negative sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente.
3.1.5 Rischio di dipendenza da singoli clienti
Non si segnalano posizioni di dipendenza economica nei confronti di singoli clienti poiché l’Emittente ha un portafoglio clienti molto diversificato sia a livello di distribuzione geografica che settoriale, per cui i singoli clienti non assorbono percentuali significative del fatturato.
La tipologia di clienti con cui opera l’Emittente è per lo più riferibile a fondi di investimento immobiliari, compagnie di assicurazioni, large corporate ed altri, i quali garantiscono tempi di pagamento relativamente rapidi e sicuri. I tempi medi di incasso delle commesse derivanti dalla prestazione dei servizi offerti si attesta intorno ai 60 – 90 giorni, in linea con la migliore prassi del settore di riferimento.
L’Emittente monitora costantemente i tempi di pagamento delle singole commesse così da intervenire tempestivamente in caso di variazioni significative dei medesimi.
Di seguito si evidenzia l’incidenza percentuale del Valore della produzione realizzato sui primi 10 committenti dell’Emittente rispetto al valore della produzione complessivo dell’esercizio 2020:
CLIENTE | % Incidenza sul fatturato 2020 |
CHORUS LIFE S.P.A. | 26% |
ABITARE IN MAGGIOLINA S.R.L. | 12% |
GENERALI REAL ESTATE S.P.A. | 8% |
SAVILSS | 8% |
XXXXXXX S.P.A. | 8% |
XXXXXXXXX X. XXXXXXX XX XXXXXXX X.X.X. | 0% |
XXXXXX S.R.L. | 5% |
BROSETA DUE S.R.L. | 5% |
MILANOFIORI SVILUPPO SRL | 5% |
3.1.6 Rischi connessi ai subappaltatori e a fornitori dei prodotti e dei servizi che l’Emittente utilizza nell’esecuzione delle commesse
Nel corso del normale svolgimento della propria ordinaria attività, l’Emittente si obbliga, nei contratti di appalto, a garantire la buona esecuzione della propria attività, sia essa svolta direttamente sia essa subappaltata a fornitori terzi, e in caso di non corretta esecuzione da parte dei subappaltatori e/o fornitori terzi, tale circostanza potrebbe causare obblighi di ripristino a regola d’arte o il pagamento di penali e/o risarcimenti.
Al fine di mitigare tale rischio, l’Emittente monitora sistematicamente la produzione in cantiere attraverso idonee procedure di controllo – recepite altresì dal sistema qualità – e gestisce con severe valutazioni l’assegnazione delle sub forniture e/o sub appalti e predispone sempre “elenchi di sostituzione” in caso di default degli assegnatari.
In ogni caso, l’Emittente persegue una politica di diversificazione delle proprie fonti di approvvigionamento al fine di evitare ogni forma di dipendenza dai fornitori e dai sub-appaltatori. I tempi medi di pagamento delle fonti di approvvigionamento si attestano a 90 – 120 giorni, in linea con la migliore prassi del settore di riferimento.
3.1.7 Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave
Lo sviluppo dell’Emittente fino ad oggi è stato determinato in misura significativa da alcune figure chiave, tra cui in particolare l’Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Consigliere Delegato che, a giudizio dell’Emittente, hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo di Impresa Percassi e sono tuttora rilevanti per il successo della Società stessa.
In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale l’Emittente si sia dotato di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione dell’attività, il legame tra i sopra citati soggetti e la Società resta un fattore critico di successo Impresa Percassi e non si può quindi escludere che, qualora uno di essi cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, ciò possa avere un potenziale effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Anche per mitigare tale rischio l’Emittente ha già avviato un processo di rafforzamento dell’organizzazione interna e di consolidamento dei processi operativi che ha già comportato
l’ingresso di figure manageriali di comprovata esperienza che ricopriranno ruoli di responsabilità e coordinamento delle funzioni tecniche e corporate.
3.1.8 Rischi connessi alle perdite su crediti
Il rischio di credito dell’Emittente è principalmente attribuibile all’ammontare dei crediti commerciali derivanti dall’attività caratteristica dell’emittente e si tratta di crediti verso clienti e di crediti per fatture da emettere. Alla data del 31.12.2020, l’Emittente aveva un monte crediti commerciali pari a circa Euro 99.885.789.
L’Emittente, nello svolgimento della propria attività, è esposto al rischio che i crediti possano, a causa delle condizioni finanziarie dell’obbligato, non essere onorati alla scadenza e quindi i rischi sono riconducibili all’aumento dell’anzianità dei crediti, al rischio di insolvibilità ed all’aumento dei crediti sottoposti a procedure concorsuali con conseguente perdita di valore che può comportare la cancellazione in tutto o in parte dal bilancio.
Pur se la qualità dei Committenti dell’Emittente, tutti di primario standing, ad oggi ha consentito alla stessa di contenere tali rischi, si precisa che qualora i rischi connessi alle perdite su crediti non fossero correttamente stimati potrebbero verificarsi implicazioni negative sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale dell’Emittente.
L’incremento dei crediti commerciali al 31.12.2020, pari a circa 19 milioni di Euro, è riconducibile all’aumento del fatturato ed è influenzato dall’aumento dei volumi produttivi registrati negli ultimi mesi dell’anno; alla data non sussistono sofferenze di rilievo o ritardi negli incassi da parte dei committenti, a testimonianza dell’elevata qualità del portafoglio clienti che è stato e continua ad essere uno dei pilastri a sostegno della crescita aziendale.
3.1.9 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia industriale
Qualora l’Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia di crescita e sviluppo ovvero di realizzarla nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia è fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
3.1.10 Rischi connessi alle coperture assicurative
L’Emittente svolge attività tali che potrebbero esporla al rischio di subire o procurare danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione.
Sebbene il management ritiene di aver stipulato polizze assicurative adeguate all’attività svolta, con coperture anche superiori alla media di mercato nonostante uno storico pressoché inesistente di sinistri significativi, ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare eccedente le coperture medesime, l’Emittente sarebbe tenuta a sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria.
3.1.11 Rischio di liquidità
Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di portare a temine le commesse e le obbligazioni assunte nei tempi e nei modi pattuite, da imprevisti flussi di cassa in uscita, dall’obbligo di prestare maggiori garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa del mercato di riferimento o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
3.1.12 Rischi connessi al rilascio di garanzie
Alla data del 31 dicembre 2020 l’Emittente ha rilasciato “garanzie” per complessivi Euro 27.069.969 che in misura preponderante (per Euro 12.581.245) sono relative a polizze assicurative e bancarie emesse da primari Istituti di credito e compagnie assicurative nell’interesse dell’Emittente a garanzia della corretta e puntuale esecuzione dei lavori eseguiti e dei lavori in corso, sulla base di impegni contrattualmente assunti con la sottoscrizione dei relativi contratti d’appalto (i.e. performance bond).
Qualora l’Emittente non fosse in grado di far fronte alla puntuale esecuzione dei contratti d’appalto potrebbero verificarsi implicazioni negative sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
3.1.13 Xxxxxx derivanti da procedimenti giudiziali in essere
Nel corso dell’ordinario svolgimento della propria attività, alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente segnala che non sono presenti contenziosi giudiziali di rilievo economico.
Non si può tuttavia escludere che in futuro tale rischio possa manifestarsi con possibili conseguenze negative sull’andamento finanziario, economico e patrimoniale e i risultati operativi dell’Emittente.
3.1.14 Xxxxxx connessi ai rapporti con parti correlate
L’Emittente, in continuità con gli esercizi precedenti, nel corso dell’esercizio 2020 ha realizzato ricavi per conto terzi pari al 92% dei ricavi complessivi. Ne consegue che i rapporti di natura commerciale e, in particolare, i ricavi generati da rapporti con parti correlate sono di importi minimali.
In ogni caso, i rapporti della Società con le parti correlate riguardano principalmente, ed in modo ricorrente, la controllante Costim S.r.l. e le società dalla medesima controllate (Gualini S.r.l. e Xxxxx S.r.l.) unitamente a Immobiliare Percassi S.r.l. (che possiede il 50% di Costim S.r.l.) e le società da essa controllate, nonché Choruslife S.p.A.., società interamente controllata da Polifin
S.p.A. (che possiede anch’essa il 50% di Costim S.r.l.). Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse della Società di concretizzare le sinergie nell’ambito del gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti e razionalizzazione dell’utilizzo delle strutture centrali.
A giudizio dell’Emittente, tali rapporti prevedono condizioni in linea con quelle di mercato. Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali condizioni fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.
Nella tabella seguente vengono illustrati le posizioni debitorie e creditorie dell’Emittente nei confronti di parti correlate alla data del 31 dicembre 2020 e del 31 dicembre 2019.
2019 | 2020 | Variazione | |
Crediti VS Controllante | 8.640.097 | 3.756.473 | (4.883.623) |
Crediti VS Imprese sottoposte al controllo della controllante | 1.993.451 | 393.193 | (1,993,058) |
Crediti VS Controllate | 104.592 | 616.668 | 512.076 |
Debiti VS Controllante | - | 666.526 | 666.526 |
Debiti VS Imprese sottoposte al controllo della controllante | 1.886.869 | 3.570.086 | 1.683.217 |
3.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
3.2.1 Rischi connessi alla normativa ed alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l’Emittente
L’attività dell’Emittente si svolge prevalentemente nel settore dell’edilizia civile privata, settore non particolarmente regolamento fatta salva la normativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Tra i fattori di rischio nell’attività dell’Emittente va pertanto considerata l’evoluzione costante e non sempre prevedibile del contesto normativo e regolatorio di riferimento con particolare riferimento alla regolamentazione in materia di salute e sicurezza sul lavoro.
Mutamenti normativi che determinano condizioni sfavorevoli per gli operatori del settore potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente, in termini di incrementi dei costi e contrazione dei margini.
A fronte di tali fattori di rischio, l’Emittente adotta una costante politica di monitoraggio e gestione del rischio normativo, al fine di mitigarne per quanto possibile gli effetti, attraverso un presidio
articolato su più livelli, che prevede il dialogo collaborativo con le istituzioni e gli enti competenti, la partecipazione attiva ad associazioni di categoria ed a gruppi di lavoro istituiti presso gli stessi enti.
3.2.2. Rischi connessi alla concorrenza
L’Emittente opera in un contesto competitivo che lo pone in concorrenza con le principali imprese italiane che operano nello specifico settore di riferimento (i.e. edilizia civile privata), alcuni dei quali dotati di risorse finanziarie maggiori rispetto all’Emittente. Qualora l’Emittente, a seguito dell’ampliamento dello sviluppo della propria attività, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato vi potrebbero essere effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
3.2.3 Rischi connessi all’attuale congiuntura economica
Nel corso dell’esercizio 2020 la pandemia da SARS-COVID19 (c.d. “Coronavirus”) ha provocato una profonda crisi economica e sociale a livello mondiale, che inevitabilmente si è riflesso anche nel settore di operatività dell’Emittente.
In aggiunta, la perdurante crisi che ha colpito il settore immobiliare, il sistema bancario e i mercati finanziari, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l’accesso al credito soprattutto per il settore di riferimento dell’Emittente, una stagnazione degli investimenti, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un’estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari.
Le prospettive per il settore sono infatti strettamente legate all’evoluzione del quadro macroeconomico: il deterioramento del contesto economico, associato ad una crescente selettività del sistema creditizio, ha infatti determinato, nonostante il calo di prezzi, una nuova battuta d’arresto del settore immobiliare ed infrastrutturale in molti Paesi ed in particolare in Italia.
Nel periodo 2015-2019 l’Emittente ha visto una crescita media del fatturato del 105% annuo a fronte di una crescita del mercato del 6% nel medesimo periodo, conseguendo per l’esercizio 2019 il massimo storico di volume di affari e confermando l’intera sostituzione della produzione infragruppo degli anni passati con produzione conto terzi.
Pur se l’Emittente in questi anni ha avuto un andamento positivo e in controtendenza rispetto all’andamento del mercato di riferimento (i.e. l’indice Istat della produzione nelle costruzioni, ha evidenziato, nel 2020, un calo dell’8.9% nel confronto con lo stesso periodo dell’anno precedente) i risultati dell’Emittente potranno essere influenzati in futuro tra l’altro dal perdurare della crisi economica e/o dal sopravvenire di altre ed ulteriori criticità dei mercati, che possono incidere sull’andamento della stessa.
Per quanto riguarda il profilo di rischio specifico, oltre alla solidità ed affidabilità del parco clienti, è da sottolineare come l’assenza di rapporti con sviluppatori ed immobiliaristi consenta di neutralizzare i potenziali effetti di una correlazione tra il business model dell’Emittente e le dinamiche tipiche del mercato Real Estate (intrinsecamente più rischioso di quello delle costruzioni) limitando il profilo di rischio della società all’operatività di natura industriale.
L’Emittente, quindi, è estranea ai rischi legati alla vendita ed alla gestione degli immobili costruiti; questi ultimi rimangono infatti interamente in capo alle aziende ed istituzioni committenti.
In sintesi, il rischio specifico in capo alla Società è esclusivamente legato all’execution dell’opera nei tempi e nelle modalità concordate con i clienti, ossia al rispetto delle proprie obbligazioni contrattuali.
Riguardo al profilo di rischio sistemico, essendo l’azienda focalizzata esclusivamente sul settore privato, risente in modo solo residuale delle dinamiche macroeconomiche, che rappresentano il driver principale della spesa in infrastrutture pubbliche.
3.2.4 Rischio operativo e rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese e degli enti privi di personalità giuridica
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo adottate – tra cui il Modello di Organizzazione e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (il “Decreto 231”) ed il relativo Codice Etico Aziendale – sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività̀ siano tenuti adeguatamente sotto controllo.
Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività̀ detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità̀ patrimoniale.
3.2.5 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese e degli enti privi di personalità giuridica
Come anzidetto, la Società si è dotata, a far data dal dicembre dell’anno 2016, di un modello di organizzazione, gestione e controllo conforme alle prescrizioni di cui al Decreto 231 (il “Modello 231”). Come noto, il Decreto 231 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti in relazione a determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi. L’adozione da parte dell’Emittente del Modello 231 e del relativo Codice Etico aziendale, in aggiunta alla nomina di un Organismo di vigilanza conformemente a quanto previsto dal Decreto 231, testimoniano l’importanza che l’Emittente attribuisce al rispetto di quanto previsto dalla normativa in parola; in aggiunta, consapevole dell’importanza degli aspetti formativi e informativi, tenuto altresì in considerazione lo sviluppo dimensionale avuto ed il conseguente incremento della propria complessità organizzativa, l’Emittente pone particolare attenzione al costante monitoraggio del Modello 231 ed alla diffusione dei principi etici adottati.
Pur in tale contesto, non si può del tutto escludere la commissione da parte del personale dell’Emittente ovvero dei suoi collaboratori di reati rientranti nel perimetro di applicazione del Decreto 231, con ogni possibile conseguente effetto in termini di conseguenze dannose.
3.2.6 Rischi ambientali legati all’attività dell’Emittente
L’attività dell’Emittente è soggetta alla normativa italiana e dell’Unione Europea in materia di tutela dell’ambiente e della salute ed ogni attività viene svolta nel rispetto di tali normative e delle autorizzazioni eventualmente richieste ed ottenute. Non può tuttavia essere escluso che l’Emittente possa incorrere in costi o responsabilità in materia di tutela dell’ambiente. Sono infatti difficilmente prevedibili le ripercussioni economico-finanziarie di eventuali danni ambientali, anche in considerazione dei possibili effetti di nuove disposizioni legislative e regolamentari per la tutela dell’ambiente, dell’impatto di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento ambientale, della possibilità dell’insorgere di controversie e della difficoltà di determinare le eventuali conseguenze, anche in relazione alla responsabilità di altri soggetti.
3.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni
Rischio Emittente
Rappresenta il rischio che l’Emittente non sia in grado di adempiere all’obbligo di pagare gli Interessi e/o di rimborsare il valore nominale delle Obbligazioni alla scadenza per effetto, ad esempio, della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità.
Per effetto della sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore diviene titolare di un credito nei confronti dell’Emittente per il pagamento degli Interessi e per il rimborso del capitale alla scadenza.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
(a) le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni saranno negoziate (i.e. rischio di liquidità);
(b) la variazione dei tassi di interesse (i.e. rischio di tasso);
(c) la variazione del merito di credito dell’Emittente (i.e. rischio di deterioramento del merito creditizio dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni; pertanto l’investitore che vendesse le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe subire una perdita in conto capitale. Tali elementi non influenzano il valore di rimborso alla scadenza, che resta pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.
Rischio di liquidità
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso ExtraMOT PRO3, segmento professionale del mercato ExtraMOT, riservato solo agli Investitori Professionali, unici soggetti ammessi alle negoziazioni su tale mercato. Il titolo non sarà assistito da uno specialist che ne assicuri la liquidità. Pertanto, la vendita dei titoli prima della scadenza in un mercato illiquido potrebbe comportare per l’investitore perdite rispetto al loro valore teorico in
quanto l’eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore non solo al prezzo di emissione ma anche allo stesso valore teorico dei medesimi nel momento della cessione.
Rischio di tasso
Rappresenta il rischio legato alla variazione dei tassi di interesse. Il valore delle Obbligazioni sul mercato è influenzato dall’andamento dei tassi di mercato e per effetto di tale andamento il valore del titolo può divenire inferiore al prezzo di emissione.
In via generale, a fronte di un aumento dei tassi di interesse di mercato si assiste ad una riduzione del valore di mercato delle Obbligazioni, mentre, a fronte di una diminuzione dei tassi di interesse di mercato, si assiste ad un rialzo del valore di mercato delle Obbligazioni. Nell’ipotesi di Obbligazioni a tasso fisso, l’effetto sul valore del titolo delle fluttuazioni dei tassi di interesse espressi dai mercati finanziari è tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del suo merito di credito.
Rischio relativo alla Garanzia SACE
In data odierna SACE ha rilasciato una garanzia relativa al Prestito Obbligazionario per un importo pari al 90% (novanta per cento) del valore dell’emissione e dei relativi interessi. La Garanzia SACE potrebbe decadere per qualsiasi vizio o inadempimento connesso alla procedura di accreditamento dell’Emittente presso SACE S.p.A. Gli Obbligazionisti sono tenuti ad espletare la apposita procedura prevista dalle Condizioni Generali SACE per escutere la Garanzia SACE in qualsiasi ipotesi prevista nell’ambito della Garanzia SACE stessa; tale procedura potrebbe richiedere una tempistica di indennizzo non in linea con le aspettative degli Obbligazionisti ovvero potrebbe non andare a buon fine.
Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento
Il rimborso del Prestito attraverso un piano di ammortamento periodico potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni. L’investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi l’ammontare in termini assoluti delle cedole sarà decrescente nel corso del tempo. L’investitore inoltre sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza delle Obbligazioni ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato.
Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli
Alle Obbligazioni non è stato assegnato alcun livello di rating quale indicatore sintetico della rischiosità delle medesime. Alla data del presente Documento di Ammissione il rating dell’Emittente è pari a B2.1 secondo il punteggio assegnato da Cerved in data 24 dicembre 2020, come risultante dalla relazione pubblicata sul sito internet dell’Emittente a cui si rinvia per maggiori informazioni in merito.
La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento ed i costi connessi potrebbero, tra l’altro, essere influenzati anche dal rating assegnato all’Emittente. Conseguentemente, eventuali riduzioni del giudizio assegnato potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali ed incrementare il costo della raccolta e/o
dell’indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Inoltre, l’eventuale abbassamento del rating potrebbe portare alla riduzione del prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, fermo restando che in ogni caso ciò non influisce in alcun caso sulla capacità e sul prezzo di rimborso delle Obbligazioni.
Eventuali modifiche al rating dell’Emittente ovvero l’eventuale messa sotto osservazione dell’Emittente da parte di Cerved e/o di altre agenzie di rating saranno portate a conoscenza mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente.
Rischio di mutamento del regime fiscale
Non è possibile ipotizzare eventuali modifiche dell’attuale regime fiscale che potrebbero insorgere durante la vita delle Obbligazioni.
Eventuali maggiori prelievi fiscali sui proventi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni, imputabili a sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero a sopravvenute prassi interpretative dell’amministrazione finanziaria, potranno comportare una riduzione del rendimento netto delle Obbligazioni, senza che ciò determini obbligo per l’Emittente di corrispondere agli Obbligazionisti importi a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale, salvo diversa norma di legge.
Rischio connesso alla possibilità di rimborso anticipato
Le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente nel caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni descritto all’interno del Regolamento del Prestito Obbligazionario. Nel caso di rimborso anticipato l’investitore perderebbe il diritto al percepimento delle cedole non ancora corrisposte alla data del rimborso anticipato.
Rischio connesso al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente
Eventuali eventi quali l’approvazione del bilancio di esercizio, comunicati stampa o cambiamenti delle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall’affidabilità creditizia dell’Emittente.
4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
4.1 Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Impresa Percassi S.p.A.”.
4.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo al n. 00270690167.
4.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 22 novembre 1972 ed ha una durata sino al 31 dicembre 2050.
4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La sede legale dell’Emittente è in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, n. 102.
4.5 Descrizione dell’Emittente
L’Emittente opera da oltre 50 anni nel settore delle costruzioni, divenendo a partire dal 2011 uno dei principali general contractor in Italia nell’edilizia civile privata e, in particolare, nella progettazione, costruzione, ristrutturazione e restauro per conto di committenti privati di primario standing sia domestici che internazionali.
Segnatamente, l’Emittente è una realtà nata a Clusone (BG) nel 1963 ed attiva da sempre nel settore dell’edilizia civile, nella progettazione, costruzione, ristrutturazione e restauro per conto di committenti privati di primario standing, sia nazionali sia internazionali.
L’Emittente è parte del Gruppo Costim, gruppo che fa capo a Polifin, con sede in Bergamo, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, e, attraverso la subholding Immobiliare Percassi S.r.l., a 3P Partecipazioni S.r.l., con sede in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, 102, capitale sociale di Euro 12.000.000
i.v. e patrimonio netto di Euro al 31 dicembre 2019 di Euro 64.838.521 iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo.
Costim S.r.l., con sede in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, 102, capitale sociale di Euro
20.000.000 i.v. e patrimonio netto al 31 dicembre 2019 di Euro 38.017.361,esercita attività di direzione e controllo sull’Emittente ed è partecipata pariteticamente da Immobiliare Percassi in qualità di socio industriale e da Polifin in qualità di socio di capitali. Costim è guidata dal Presidente Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e dall’Amministratore Delegato Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx; entrambi rivestono le medesime cariche anche in Impresa Percassi.
L’Emittente è una realtà con una storia di oltre 50 anni riconducibile ad una famiglia, i Xxxxxxxx, di riconosciuta capacità imprenditoriale ramificatasi negli anni lungo diversi ambiti di business.
La Società, dopo aver operato fino ai primi anni del 2000 prevalentemente nella realizzazione di iniziative immobiliari di pregio sviluppate da società riconducibili al gruppo Immobiliare Percassi e nell’esecuzione di lavori conto terzi in ambito retail, a partire dal 2011, sotto la guida del Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e del Consigliere Delegato Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx ha avviato un processo di turnaround intraprendendo un percorso di managerializzazione e di crescita organica focalizzandosi sul core business degli appalti privati di edilizia civile.
A partire dal 2016 l’Emittente ha intrapreso un importante percorso di crescita e di posizionamento nel mercato di riferimento conseguendo una significativa progressione di volumi e quote di mercato fino a posizionarsi nel 2019 tra i primi 5 top player nazionali del segmento.
Parallelamente ha dato inizio ad un percorso di internazionalizzazione che ha visto l’apertura nel primo semestre del 2019 di una subsidiary francese (Percassi Batiment) con sede a Parigi, attraverso la quale ha già iniziato alcune importanti realizzazioni in territorio francese Parigi e Nizza) e belga.
Il percorso di crescita della Società si è costantemente fondato su una solida tradizione di operosità coniugata con la necessaria evoluzione del modello di business e dell’organizzazione, anche e soprattutto nell’ottica dell’innovazione, della anticipazione dei trend di mercato e della differenziazione dalla media dei competitors.
La Società conta al 31.12.2020 su 155 risorse interne di staff e si pone al livello delle più qualificate imprese del settore, avendo realizzato e continuando a realizzare importanti opere nel campo dell’edilizia civile di natura residenziale, terziaria e/o direzionale, commerciale, logistica e/o industriale, del retail e dei restauri.
Le linee guida dell’attività aziendale mirano a garantire affidabilità, qualità ed efficienza alle proprie costruzioni; il brand della Società è associato alla percezione di una realtà solida, competitiva e altamente affidabile nel mercato di riferimento, in cui si contraddistingue per la tempestività e la qualità di realizzazione, per l’attenzione ai dettagli e alla piena soddisfazione dei committenti.
L’Emittente opera su tutto il territorio nazionale, con prevalenza nelle regioni del centro-nord Italia e con focus nell’area metropolitana milanese in cui si concentrano la maggioranza degli investimenti del settore del real estate in Italia.
Le commesse in cui è impegnata la Società sono in genere di dimensioni significative (i.e. mediamente nell’ordine dei 20-25 M€ con punte di 40-50 M€) e vi rientrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i progetti iconici del settore real estate, come il Bocconi Urban Campus, gli HQ Casa Siemens, il complesso Abitare In Maggiolina.
Forte del ruolo di General Contractor, l’Emittente è in grado, attraverso competenza tecniche, qualità manageriali e doti organizzative, di coordinare, controllare e gestire tutte le risorse e competenze con garanzia di realizzazione ottimale dell’opera.
Operare come General Contractor significa infatti essere capaci di realizzare progetti ad elevata complessità con efficienza ed efficacia.
Si riportano, nel seguito, i principali fattori che hanno contribuito e continuano a contribuire allo sviluppo aziendale e che caratterizzano tutt’oggi l’attività dell’Emittente:
• la profonda conoscenza del proprio mercato di riferimento e la focalizzazione sul segmento dell’edilizia civile privata per clienti di elevato standing;
• le competenze tecniche sviluppate nell’ambito della progettazione e del value engineering, che consentono un approccio di project partnering verso i clienti e l’acquisizione di commesse nell’ottica design&build a maggiore marginalità;
• lo sviluppo di processi digitali trasversalmente a tutta l’organizzazione (e.g. total quality management, gestione sicurezza, lean production etc.) con un focus particolare alla implementazione e gestione dei modelli BIM dei fabbricati;
• l’elevata competenza organizzativa e manageriale, unitamente ad una notevole flessibilità di un team giovane (unicum nel panorama delle PMI del settore);
• la padronanza di tecniche costruttive innovative che le consente di proporre soluzioni in tempi brevi in grado di risolvere le più svariate e complesse esigenze dei committenti;
• la comprovata affidabilità che le ha consentito negli anni di fidelizzare e consolidare una rete di relazioni con i più importanti committenti privati e interlocutori finanziari e che la vede pre- qualificata per partecipare alle gare d’appalto indette dai principali operatori attivi nel mercato di riferimento;
• la costruzione ed il mantenimento di un elevato valore percepito del brand.
Bocconi Urban Campus, Milano, 2019 (committente Università Bocconi)
Hotel Sheraton San Siro, Milano, 2019 (committente International Hotel Investors S.r.l.)
Abitare In Maggiolina, Milano, 2020 (committente Abitare In S.p.A.)
Render Choruslife, Bergamo, in corso di realizzazione (committente Chorus Life S.p.A.)
Render studentato Collegiate, Milano, in corso di realizzazione (committente Castello SGR S.p.A.)
Bassi Business Park, Milano, in corso di realizzazione (committente Generali Real Estate SRG S.p.A.)
Evoluzione Storica
La storia dell’Emittente inizia nel secolo scorso, nella primavera del 1963 a Clusone, piccola cittadina dell’xxxx Xxxxx Seriana in provincia di Bergamo, per iniziativa fratelli Xxxxx, Rino e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, cui si aggiunge in seguito Xxxxxxx, che sviluppano l’attività dell’impresa nel territorio della Valle Seriana operando direttamente – unitamente ai primi operai – e dedicandosi prevalentemente all’edilizia civile residenziale.
Già dai primi anni la Società conquista cantiere dopo cantiere, appartamento dopo appartamento, la fiducia dei principali committenti privati della zona. Gli anni ‘70 rappresentano poi un punto di svolta per quanto riguarda il cambiamento culturale della clientela. La pubblicità, le riviste patinate, la televisione, man mano, introducono nuovi modelli di consumo che generano altrettanti riferimenti da seguire, compresi i canoni estetici che determinano la struttura e la conformazione delle abitazioni. La crescita del mercato immobiliare della seconda casa porta la Società ha concentrato la propria attività nella realizzazione di sviluppi immobiliari destinati alla vendita sotto l’“insegna” dell’Immobiliare Percassi. L’Emittente inizia pertanto a consolidare la propria presenza sul mercato, di anno in anno, prevalentemente quale impresa captive con un sempre maggior riconoscimento di qualità del prodotto. Nel ventennio successivo al 1980 si occupa della realizzazione di svariati complessi immobiliari di elevata qualità e con continue introduzioni di sistemi e tecniche innovative dell’edilizia civile.
Dalla fine degli anni ‘90 la Società inizia progressivamente ad incrementare la propria attività di contractor dell’edilizia civile ed entra nel mercato milanese per conto terzi occupandosi di importanti ristrutturazioni di edifici di pregio nonché di fit-out per importanti brand dell’industria retail.
I Percassi sono ormai riconosciuti come imprenditori affermati ed affidabili che sanno gestire le proprie aziende con l’equilibrio e la diligenza del buon padre di famiglia.
Il boom di inizio secolo e l’affermazione come contractor: 2000 – 2010
Con il nuovo secolo la Società coglie le molte opportunità di una fase di mercato assai favorevole, sia dal punto di vista dell’edilizia residenziale sia dal punto di vista dello sviluppo commerciale.
La prima ramificazione del business tradizionale ad opera di Xxxxxxx Xxxxxxxx, che si lancia nel retail e nello sviluppo dei centri commerciali – il cui progetto di punta è l’Orio Center – porta per la Società le novità più rilevanti con la realizzazione di numerosi negozi su tutto il territorio italiano per conto di catene di importanti marchi internazionali tra le quali “Benetton”, “Zara”, “Ferrari Store”, “Nike”, “Armani” a Milano, Firenze, Bologna, Ravenna, Pisa, Piacenza, Brescia, Torino, Genova, solo per citarne alcune. Tale incremento del lavoro comporta anche un mutamento organizzativo, in quanto distribuisce le attività aziendali su un territorio molto ampio rispetto al bergamasco e milanese.
La Società si accredita come azienda di primissimo piano riuscendo a conquistare diversi appalti per clienti leader nel settore retail; tali appalti consentono alla Società di consolidare il particolare expertise aziendale nei lavori di ristrutturazione e riqualificazione di immobili di pregio, spesso soggetti a vincolo culturale.
La riorganizzazione e il turnaround: 2010-2015
La crescita tumultuosa che ha caratterizzato la prima parte degli anni 2000 porta all’esigenza, alla fine del decennio, di razionalizzare e rendere più efficiente l’intera struttura organizzativa dell’azienda. Questa esigenza diventa pressante e non procrastinabile quando nel 2009 la crisi comincia a incidere in maniera profonda anche in Italia. La Società avvia così una delicata fase di transizione che culminerà con il perfezionamento del passaggio generazionale in azienda e con la progressiva dotazione di una vera e propria struttura organizzativa affidata anche a manager esterni alla famiglia.
Ancora una volta la capacità imprenditoriale di famiglia si traduce nell’avvertire la necessità di dare una sterzata significativa infondendo una nuova impronta all’azienda tenuto conto del contesto di mercato sempre più difficile.
La prima fase di questo ricambio generazionale viene sancita nel triennio 2009-2011 con l’ingresso in azienda dell’Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, che lascia la carriera legale in un importante studio milanese per dedicarsi - inizialmente come amministratore delegato e da lì a pochi anni come Presidente - agli affari delle aziende di famiglia e sotto la cui guida l’Emittente esprime la necessità di dotarsi di professionalità ancora più elevate e adeguate alle nuove sfide del gruppo attraverso un salto culturale e di visione; si rende necessario privilegiare la componente strategica, la pianificazione degli obiettivi e la capacità di gestire in maniera efficiente tutto il processo produttivo.
La prima tappa concreta di tale nuova fase dell’attività aziendale è l’inserimento a partire dall’ottobre del 2011 di una figura manageriale di elevato standing, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, che affianca Xxxxxxxxx Xxxxxxxx nella guida della società e al quale quest’ultimo affida il ruolo di regista della complessa organizzazione.
Dal 2011 al 2015 viene avviato e dato impulso al processo di turnaround aziendale che si fonda sul consolidamento della società come General Contractor di edilizia civile.
L’approccio è quello di far emergere la Società come realtà separata e autonoma dal ramo immobiliare, ribaltando di fatto il paradigma dei decenni passati, quando l’impresa cresceva prevalentemente come azienda captive realizzando in larga parte per conto delle altre aziende del gruppo.
In questi anni la Società investe in risorse umane e competenze; acquisisce importanti appalti di dimensione progressivamente più significativa per clienti di elevato standing come Star Hotel, Cassa Depositi e Prestiti, Generali, Stam Europe, Costa Crociere; tutti progetti complessi in cui la Società riesce a trasferire la propria capacità di execution.
L’Emittente inizia ad essere percepita come un player affidabile del segmento dei General Contractor qualificandosi e venendo regolarmente invitata alle principali gare d’appalto; sviluppa un brand riconosciuto ed apprezzato per la capacità realizzativa e la qualità dell’esecuzione.
La crescita dal 2016 ad oggi: Impresa Percassi diventa leader di mercato
A partire dal 2016 l’Emittente intraprende un percorso di crescita importante, alternando l’acquisizione di backlog – che consente alla Società di compiere veri e propri salti di fatturato – al consolidamento della struttura organizzativa e produttiva che consente di garantire il delivery con soddisfazione dei clienti e rinforzo della brand reputation.
La crescita media annua del fatturato conto terzi nel periodo 2016-2019 è stata pari a circa il 58% (CAGR 2016-19), mettendo in condizione la Società di essere regolarmente annoverata anno dopo anno (i) tra le aziende eccellenti dell’Osservatorio sulle PMI a cura della società di consulenza Global Strategy; (ii) tra i leader della crescita a cura del Sole24Ore e Statista e (iii) tra le Fastest Growing Companies a cura del Financial Times.
Questo percorso di crescita è stato supportato dall’acquisizione e realizzazione di commesse importanti per clienti sempre di elevato standing come la riqualificazione dell’immobile ex RCS in via San Marco a Milano per conto di Kryalos Sgr, la realizzazione dei nuovi headquarters Siemens in via Vipiteno a Milano, la realizzazione della nuova sede di Confindustria Bergamo presso il Parco Scientifico e Tecnologico del Kilometro Rosso a Bergamo, la costruzione del complesso Maggiolina a Milano per la società immobiliare quotata AbitareIn, la realizzazione in ATI con Siemens di 3 diversi magazzini automatizzati e refrigerati – di cui uno a Pozzolo Martesana, uno ad Alba ed uno in Belgio tramite la Percassi Batiment – per le industrie Ferrero, la realizzazione del Bocconi Urban Campus.
Tale ultima realizzazione, oltre a confermare l’affidabilità attribuita alla Società da parte di committenti di elevato standing come l’Università Bocconi, fa sì che l’Emittente sia stata direttamente coinvolta nella realizzazione di uno dei principali progetti a firma di archistar internazionali che configurano il landscape urbano di Milano (Porta Nuova, Citylife, Bocconi Urban Campus).
A supporto della crescita e dei successivi piani strategici di sviluppo, nel luglio 2018 la Società si rafforza patrimonialmente mediante l’ingresso nel capitale di Polifin con una quota del 40% ed il conseguente aumento di capitale pari a 10 M€.
È il primo step di un progetto più ampio finalizzato alla costituzione di un polo industriale nel settore construction orientato al segmento del real estate e dell’edilizia civile. Infatti, nel luglio 2019 i soci aziendali, ossia la controllante Immobiliare Percassi e il socio Polifin, danno vita al gruppo Costim in cui entra l’Emittente come ammiraglia del gruppo.
La vision di Costim è orientata alle realizzazioni chiavi in mano di complessi edilizi di grandi dimensioni, anche nell’ottica della rigenerazione urbana ed è in tale ambito che a novembre 2019 la Società si aggiudica un contratto design&build di circa 150 M€ per la progettazione e costruzione dello smart campus Chorus Life Bergamo.
A cavallo tra il 2019 e il 2020 l’Emittente consolida definitivamente la propria posizione di leader di mercato attraverso una operazione straordinaria di aggregazione con la storica impresa milanese Mangiavacchi Pedercini, che conferisce in Società il proprio intero ramo costruzioni e, cambiando denominazione in MP Immobiliare, viene a detenere una quota del 20% della Società. L’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx assume il ruolo di Vice Presidente della Società.
La scelta di un imprenditore storico del settore di unirsi al progetto industriale della Società ne testimonia l’affidabilità e la valenza prospettica. Inoltre, l’assorbimento del brand Mangiavacchi Pedercini nel brand aziendale contribuisce all’ulteriore rafforzamento di quest’ultimo e, per tale via, l’operazione di aggregazione posiziona la Società a pieno titolo tra i big del settore e ne rafforza ulteriormente gli indicatori patrimoniali.
I risultati del progressivo posizionamento strategico della Società e la forza del brand trovano conferma nel Rapporto Classifiche 2018 e 2019 a cura del Sole24Ore Edilizia e Territorio e della società di ricerca indipendente Guamari e nei riconoscimenti ottenuti in tal senso dai media.
Settore di Riferimento e Posizionamento
Il settore di riferimento della Società è quello dell'edilizia privata Residenziale e Non Residenziale (terziario ed uffici, ricettivo, logistica, industriale).
Dal punto di vista geografico, l'azienda è focalizzata sul mercato del Nord Italia, con circa il 39% del fatturato 2019-20 derivante dalla costruzione di opere nell'area metropolitana di Milano, e circa il 61% resto della Lombardia, Xxxxxx-Romagna, Piemonte.
L’Emittente si posiziona nel segmento high-end del mercato edile privato: le capacità organizzative nell’esecuzione delle opere, le competenze di value engineering ed il focus sulle tematiche green e di sostenibilità edilizia rendono l'azienda il partner ideale per committenti di alto profilo ed elevato standing.
Questo si traduce in un portafoglio clienti composto da primarie società nazionali e multinazionali, università di prestigio, gruppi finanziari e società di gestione del risparmio leader.
L’evidenza dell’eccellenza nell’execution è la delivery di opere complesse nei tempi stabiliti dai contratti siglati con i committenti, con una durata media del ciclo end-to-end di produzione compresa tra 16 e 22 mesi in funzione dell’entità e della complessità delle commesse.
Le attività della Value Chain a maggiore tasso di complessità sono legate alla pianificazione e start- up di commessa ed al Procurement delle categorie merceologiche principali. Per entrambe le fattispecie l’Emittente ha provveduto ad implementare specifici processi e strumenti volti a mettere sotto controllo le potenziali criticità, assicurando una transizione dall’aggiudicazione della commessa all’execution dei lavori il più efficace ed efficiente possibile.
A partire dal 2007, il mercato italiano complessivo delle costruzioni ha subito un drastico ridimensionamento: la profonda crisi ha comportato una correzione pari al 6% annuo, traducendosi in una riduzione del Valore della Produzione complessivo da 296 €b nel 2007 a 188 €b nel 2014. Tra il 2015 ed il 2019 il mercato ha visto una crescita annua del 3% raggiungendo i 218 €b nel 2019. La parziale ripresa è interrotta dalla contrazione (-13%) portata dal COVID-19, che proietta il valore del mercato 2020 a 189 €b, valore comparabile alla massima depressione del settore nel 2014.
Le principali fonti di mercato sono concordi nell'indicare una ripartenza già dal 2021, pari a circa il 2% annuo per i prossimi 5 anni, con un valore complessivo del settore quantificabile in circa 211
€b nel 2025.
In generale il settore presenta caratteristiche di ciclicità, ed è fortemente correlato a fattori esogeni difficilmente influenzabili dalle singole imprese, sebbene l’emergenza COVID-19 ad oggi abbia evidenziato la maggior resilienza del settore Construction rispetto ad altri settori (e.g. retail).
Negli ultimi anni la Società è riuscita a crescere e ad attestarsi tra i maggiori player del mercato, coniugando la copertura trasversale delle tipologie di prodotto con il focus su segmenti e zone geografiche ben definite ad alto potenziale (rispettivamente residenziale ed area milanese).
Segmenti di business
Il mercato addressable dell’Emittente è relativo alla sola quota di edilizia civile, stimata a circa 157
€b a fine 2020, i.e. oltre l’80% del mercato complessivo del settore Costruzioni.
Il mercato dell’edilizia civile è a sua volta segmentabile tra residenziale e non residenziale con la quota parte di residenziale pari a 196,7 €b e il non residenziale a 50,3 €b nel 2020. Il mercato è previsto crescere di un CAGR 2020-25 pari al 2% principalmente trainato dal residenziale, segmento in cui la Società gode un posizionamento da leader di mercato ed un track record unico anche grazie all’aggregazione con Mangiavacchi Pedercini.
Segmenti geografici – Il mercato Real Estate nell’area milanese
Di particolare rilievo per il business specifico della Società è il segmento di mercato relativo agli investimenti Real Estate degli operatori istituzionali e corporate nell’area milanese.
Negli ultimi anni il mercato immobiliare sull’area di Milano è stato principalmente trainato da investimenti esteri e da progetti di sviluppo da parte di investitori istituzionali. L’ultimo rapporto di Scenari Immobiliari sul mercato immobiliare di Milano conferma il trend degli ultimi anni, stimando oltre 13 €M di investimenti sull’area metropolitana milanese tra il 2019 e il 2029, posizionando la città come il principale hub per il settore Real-Estate in Europa. Lo studio prevede inoltre che la maggior parte degli investimenti saranno indirizzati a sviluppare progetti di tipo residenziale e living al fine di soddisfare la domanda di nuove abitazioni e ridurre il gap abitativo
che si è venuto a creare negli ultimi a seguito della rinnovata attrattività di Milano in Italia e in Europa.
Caratteristiche aziendali e business model
L’Emittente è caratterizzata da un elevato valore percepito del brand che la differenzia da molti dei suoi competitor diretti.
Questo brand value deriva dall’aver sempre realizzato interventi edilizi di fascia alta per qualità e valore economico del prodotto – anche quando operava in ambito captive – e di essere sempre riuscita a gestire al meglio le tempistiche realizzative.
La qualità del prodotto e l’affidabilità nell’esecuzione delle opere sono state leve utilizzate nel processo di turnaround e nel successivo consolidamento del proprio posizionamento competitivo nell’ambito dei General Contractor.
Come detto, infatti, i fattori critici di successo per un General Contractor sono legati alla realizzazione di progetti ad elevata complessità con efficienza ed efficacia, ovvero alla gestione del rischio caratteristico del segmento su cui si è focalizzato il business model di Impresa Percassi che consiste nel rischio di execution.
Livello di rischio
• Alta correlazione a mercato Real Estate
• Bassa liquidita investimenti
(committente non sempre predefinito)
• Assorbimento finanza a m/l termine
• Richiesta di competenze eterogenee
• Nessuna correlaz. a mercato Real Estate
• Elevata liquidità investimenti
(committente sempre predefinito)
• Elevata qualità controparti
• Xxxxxxx execution in capo al General Contractor
Xxxxxxx execution mitigabile investendo in competenze solide, processi condivisi, metodologie di pianificazione e lavoro standard e strutturate
Business model Impresa Percassi
Xxxxxxx xxxxxxx Xxxxxxx basso
Al fine di meglio illustrare come l’Emittente è riuscita a trasferire con successo le proprie competenze nell’execution ai progetti in cui è stata coinvolta, possono essere citati diversi esempi concreti.
L’Emittente è stata impegnata nel restauro conservativo delle facciate della Galleria Xxxxxxxx Xxxxxxxx di Milano per Prada e Versace. L’appalto è stato aggiudicato alla Società per avere proposto (e poi ovviamente eseguito) una metodologia di lavoro tramite un ponteggio mobile che consentisse l’esecuzione delle attività in perfetta sicurezza per la moltitudine di persone transitanti quotidianamente nella Galleria e costruito in modo da consentire il mantenimento dei dehors delle attività commerciali. I lavori sono stati consegnati entro l’inizio di Expo 2015.
Gli investimenti organizzativi, nella formazione e nella digitalizzazione dei processi hanno garantito un’ottima execution anche per progetti di taglio maggiore. Uno su tutti, nel 2019 la Società ha completato la realizzazione del nuovo Bocconi Urban Campus a Milano per un importo lavori complessivo di oltre 60 €m. La commessa è stata critica sotto l’aspetto delle tempistiche in quanto il progetto prevedeva la realizzazione dei tre building del campus entro l’inizio dell’anno accademico 2019 senza possibilità di ritardo.
La capacità di execution si è rivelata un fattore distintivo dell’Emittente anche durante il 2020 e le difficoltà dovute all’emergenza sanitaria legata al COVID 19. Infatti, nonostante il blocco della produzione per il lockdown dei mesi di marzo, aprile e maggio, la Società è stata capace di rispettare i cronoprogrammi e completare la consegna di numerose commesse tra cui Abitare In Maggiolina (Milano), Energy Park East (Vimercate) e la nuova sede di Rolex in Via Manzoni a Milano.
Questa capacità nella execution è uno dei fattori critici di successo dell’Emittente, che la Società continua ad alimentare e coltivare mediante processi
• Processi informali
• Metodologie di pianificazione non strutturate (es. "first come, first served")
• Organizzazione non strutturata
Alto
organizzativi finalizzati alla industrializzazione del processo produttivo.
Rischio di Execution
• Processi strutturati e condivisi
• Metodologie di pianificazione e
La capacità di pianificare a
monte il ciclo produttivo mediante idonei processi di scheduling, budgeting e procurement consente alla società di minimizzare i rischi legati alla execution e di gestire correttamente in ottica di orientamento al risultato e non di conflitto con il
prioritizzazione standardizzate (es. Lean Planning)
• Organizzazione
strutturata
Basso
Rischio di Settore
Basso
• Bassa correlazione con Real Estate: sviluppo opere conto terzi
• Esposizione al settore
privato
• Focus aree ad alto reddito/concentrazione di imprese
Alto
• Elevata correlazione con Real Estate: sviluppo opere in conto proprio
• Esposizione al settore
pubblico
• Focus aree a basso reddito/concentrazione di imprese
committente i rischi legati alle eventuali carenze progettuali.
• Elevata concentrazione portafoglio clienti
• Reputazione ed affidabilità clienti (es. aziende locali di piccola dimensione, settore pubblico,…)
Alto
La focalizzazione sull’execution fa sì che il business model aziendale venga declinato anche su una attenta gestione del rischio clienti vs. il rischio fornitori,
Rischio
Clienti
• Bassa concentrazione
portafoglio clienti
• Presenza di clienti piattaforma (es.
coniugando le leve di fidelizzazione (e.g. Abitare In; gruppo Ferrero) con quelle di diversificazione.
"repeat-clients") in portafoglio
• Elevato standing, reputazione ed affidabilità clienti (es. multinazionali, clienti privati,…)
Basso
Basso
Alto
Rischio Fornitori
• Bassa concentrazione
portafoglio fornitori
• Rapporti consolidati formalizzati da accordi di partnership
• Forte feedback loop tra produzione (performance fornitori) e uffici gare e procurement
• Elevata concentrazione
portafoglio fornitori
• Rapporti occasionali
• Mancanza feedback loop tra produzione (performance fornitori) e uffici gare e procurement
Negli ultimi anni l’Emittente ha proseguito il proprio percorso di digital transformation con l’obiettivo di affrontare le sfide prospettiche e i cambiamenti tecnologici che stanno avvenendo anche nel settore delle costruzioni e di attingere un più elevato grado di efficienza operativa.
In particolare, la gestione dei processi attraverso le funzioni di Corporate Services e quelle produttive continuano la loro evoluzione con un continuo aggiornamento del nuovo ERP Microsoft Dynamics Navision introdotto a cavallo tra il 2017 e il 2018. Le continue adozioni di nuove tecnologie e l’allineamento a processi sempre più strutturati da parte della azienda si traducono in processi digitali che vengono integrati nel gestionale cardine per la Società.
I principali interventi di digital transformation messi in campo in tale ottica sono stati:
• l’implementazione del nuovo ERP aziendale Microsoft Dynamics Navision e la relativa digitalizzazione dei processi che permette all’azienda di avere tutte le informazioni del processo produttivo all’interno di un’unica piattaforma sui cui sono innestati anche i software verticali di pianificazione finanziaria (DocFinance) e di business intelligence (Qlik);
• lo sviluppo e l’adozione di competenze e tools per la realizzazione degli interventi edilizi mediante Building Information Modelling (BIM), metodologia che, oltre ad essere applicata alla commessa Chorus Life Bergamo fino al livello del 6D, è in fase di applicazione su altri progetti ed è stata un fattore chiave di successo nell’aggiudicazione in fase di gara;
• l’adozione di un sistema di defect management digitale che permette la tracciatura delle non conformità via smartphone/tablet (anche attraverso geolocalizzazione) con una comunicazione diretta con il fornitore interessato al fine di accelerare il processo di risoluzione;
• la ristrutturazione dei processi e l’adozione di nuovi software come per supportare le nuove tematiche BIM ormai presenti in alcuni cantieri;
• l’introduzione di un sistema documentale con workflow management per permettere l’integrazione (pilota su alcuni cantieri) delle comunicazioni tra il personale aziendale ed i collaboratori esterni;
• il potenziamento di tutta l’infrastruttura tecnologica aziendale, dalle connettività di sede e di cantiere all’utilizzo sempre più spinto di data center strutturati per supportare il carico di lavoro di una azienda in continua espansione;
• il potenziamento e l’adozione continua di tecnologie abilitanti allo smartworking, per permettere all’azienda di essere produttiva per tutte le funzioni di headquarter in qualsiasi locazione geografica.
Inoltre, l’Emittente ha saputo differenziarsi dai propri competitor anche per le proprie scelte e il proprio impegno sui temi della sicurezza e dell’ambiente.
A tal proposito, la Società ha sviluppato un programma Health&Safety, denominato #BuildingSafety, che andando oltre gli standard richiesti dalle normative di settore, vuole migliorare la sicurezza, la salute e il benessere sul lavoro coinvolgendo tutte le aziende che collaborano con la Società per ridurre sistematicamente gli infortuni e le malattie sul lavoro attraverso un cambiamento culturale promosso dal management e da tutti i dipendenti.
Unica tra le aziende del sistema ANCE, nel 2019, l’Emittente si è aggiudicata una “Menzione” e un “Prize” al "Premio imprese per la sicurezza 2019", istituito da Confindustria e Inail, con la collaborazione tecnica di APQI e Xxxxxxxx, per l’attenzione posta al tema della sicurezza sul lavoro e per gli investimenti dedicati a questa tematica.
Relativamente al tema ambientale, oltre all’ottenimento della certificazione ISO 14001, la Società ha esperienza consolidata nell’edilizia ecosostenibile attraverso l’applicazione dei protocolli LEED.
Infatti, la Società è diventata socia del Green Building Council, ha formato alcune risorse interne come Xxxx XX (i.e. tecnici specializzati nei protocolli Leed) ed ha consolidato uno specifico track record significativo realizzando oltre dieci interventi che hanno raggiunto le classificazioni Silver, Gold e Platinum.
4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Nel 2019 è proseguito in modo significativo il percorso di crescita dell’Emittente, condotto tramite un continuo processo di managerializzazione ed una costante crescita di fatturato, consolidandosi come player affermato nel core business degli appalti privati di edilizia civile.
Per il terzo anno consecutivo, la Società nel 2020 è stata premiata dal Sole 24 Ore come “azienda leader della crescita”, mentre nel 2019 e nel 2020 è entrata nella graduatoria “FT 1000: Europe’s Fastest Growing Companies”, la ricerca del Financial Times, giunta alla terza edizione che mette in finale le 1000 società europee che hanno registrato il più alto tasso di crescita tra 2014 e 2018.
Rispetto ai principali concorrenti sul mercato di riferimento, la Società è riuscita a guadagnare quote di mercato sempre più rilevanti, raggiungendo il 6% nel 2019, dato destinato ad aumentare a seguito dell’integrazione del ramo costruzioni Mangiavacchi Pedercini.
Con riferimento al medesimo cluster che costituisce il benchmark significativo, da un’analisi comparativa dei principali competitor, nel 2019 l’EBITDA margin della Società si è attestato in linea con la media dei competitor (e.g. 3.9%).
La solidità finanziaria e le buone performance economiche-finanziarie hanno portato l’Emittente ad essere premiata per due anni consecutivi (2018 e 2019) come Azienda Eccellente nell’ambito dell’Osservatorio PMI di Global Strategy che premia le società che negli ultimi 5 anni hanno riportato risultati superiori ai propri competitor in termini di crescita, profittabilità e stabilità finanziaria.
Il rapporto tra il portafoglio ordini e il valore della produzione della Società si attesta in linea con la media dei principali concorrenti, confermando l’ottima visibilità sulla top-line di breve e medio termine e la raggiungibilità degli obiettivi stabiliti dal piano pluriennale.
L’Emittente intende continuare a fare leva sui suoi punti di forza, sulle relazioni e sulla reputazione costruita per proseguire nel suo percorso di consolidamento sul mercato dell’edilizia privata italiana e proseguendo lo sviluppo sui vicini mercati europei grazie alla controllata Percassi Batiment (società costituita nel 2019 per lo sviluppo del business in Francia con un fatturato stimato FCS2021 di circa 10 M€).
4.7 Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente è amministrata da un organo collegiale rappresentato da un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti 5 Consiglieri. L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con atto del 25 febbraio 2020 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2022:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita |
Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Presidente | Clusone (BG) 09/09/1976 |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | Vice Presidente | Milano (MI) 21/06/1960 |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere Delegato | Napoli (NA) 29/01/1977 |
Xxxx. Xxxxx Xxxxx | Consigliere | Calcinate (BG) 11/06/1960 |
Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Bergamo (BG) 02/03/1954 |
Si riporta, nel seguito, un breve curriculum vitae di ogni amministratore:
Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
L’avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Clusone (BG) il 9 settembre 1976, si è laureato in Giurisprudenza presso l’Università degli studi di Milano. Dopo la laurea, ha svolto un’esperienza a Londra in qualità di International visiting attorney in Xxxxxxx LLP. Rientrato in Italia, ha collaborato come Avvocato presso lo studio legale D’Xxxx Xxxxx e Associati di Milano, seguendo, tra gli altri, progetti di acquisizione, fusione e ristrutturazione aziendale. A partire dal 2010 fa parte del Consiglio di Amministrazione di Impresa Percassi e dal 2014 ne ha assunto il ruolo di Presidente.
Dal 2019 è nel Consiglio di Amministrazione della holding Costim di cui è Presidente.
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
L’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nato a Milano il 21 giugno 1960, si è laureato con lode in Ingegneria Edile presso il Politecnico di Milano nel 1985. Nel 1986 ha prestato lavoro presso lo Studio Finzi, Nova & Castellani di Milano. Dal 1987 è Consigliere delegato dell’Impresa Mangiavacchi Ing. R.
S.p.A. Dal 2007 al 2014 è stato Consigliere di Cascina Merlata S.p.A., mentre dal 2007 al 2016 è stato Consigliere di Beni Stabili Development Milano Xxxxxxxx S.p.A.
Dal 2006 ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Mangiavacchi Xxxxxxxxx
S.p.A. Con il conferimento del ramo Costruzioni-Italia di Mangiavacchi Xxxxxxxxx S.p.A. del 25 febbraio 2020 è stato nominato Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Impresa Percassi.
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx
L’xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Napoli il 29 gennaio 1977, è laureato con lode presso l’Università Xxxxxxxx XX di Napoli. Successivamente ha perfezionato il suo percorso tramite un Executive MBA presso la SDA Bocconi (2007-2008) e un Advanced Management Program presso Insead a Fontainebleau (2016). Dal 2001 al 2011 è cresciuto professionalmente in grandi imprese di costruzioni come il gruppo Astaldi e la Torno Internazionale, prima attraverso esperienze estere in Venezuela e Marocco, e successivamente assumendo la direzione di progetti complessi di
infrastrutture ed edilizia in ambito nazionale ed europeo (metropolitana di Napoli, edilizia civile e turistica in Romania).
Si è occupato di processi di internazionalizzazione e di general management, oltre che di iniziative di project financing in diversi ambiti. Entra in Impresa Percassi nel 2011 e dal 2014 diventa l’Amministratore Delegato della Società.
Dal 2019 è nel Consiglio di Amministrazione della holding Costim di cui è Amministratore Delegato.
Xxxx. Xxxxx Xxxxx
Il Xxxx. Xxxxx Xxxxx, nato a Calcinate (BG) l’11 luglio 1960, è abilitato all’esercizio della professione di sindaco ed è iscritto al Registro dei Dottori Commercialisti di Bergamo (nr 61325). È membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società, tra cui Odissea S.r.l. e KIKO S.p.A. Dal 2014 è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Impresa Percassi con il ruolo di Consigliere.
Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx
Il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Bergamo il 2 marzo 1954, si è laureato nel 1981 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti dal 1983, dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Bergamo dal 1987 e dei revisori contabili dal 1995.
È consigliere dell'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo dal 1989, delegato dello stesso Consiglio per la Commissione Diritto e Fiscalità Internazionale ed è stato membro della Commissione di Studio per le Società Professionali presso il Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1989 al 1991.
Successivamente all’ingresso di Polifin S.r.l. in Impresa Percassi, con atto del 28 giugno 2018 è stato nominato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Impresa Percassi.
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta o amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società emittente.
Ai sensi dell’art. 20 dello statuto sociale di Impresa Percassi “20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.
20.2 Gli amministratori possono non essere soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
20.3 Fintantoché risulteranno in circolazione le Azioni B, l'assemblea elegge gli amministratori come segue: fino a n. 4 (quattro) amministratori (tra cui il Presidente) sono nominati su
designazione dei soci ordinari; (ii) n. 1 (uno) amministratore è nominato su designazione dei soci titolari di Azioni B.
20.4. Se nel corso dell’esercizio un membro del consiglio di amministrazione cessa dalla carica per qualunque motivo (i) il consiglio di amministrazione dovrà riunirsi senza ritardo per la nomina per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c., di un nuovo amministratore da individuarsi in conformità al precedente articolo 20.3 e (ii) l’assemblea dei soci si riunirà per la relativa conferma della predetta nomina.
20.5. Se nel corso dell’esercizio almeno 2 membri del consiglio di amministrazione cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso, entro quindici giorni, per iniziativa di uno o più amministratori o di un sindaco, deve essere sottoposta alla decisione dei soci la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione; nel frattempo il Consiglio di Amministrazione può compiere, in regime di prorogatio, solo le operazioni di ordinaria amministrazione.
20.6. Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non provvede l'assemblea; può inoltre nominare uno o più vice presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.”
L’art. 21 dello statuto sociale prevede che “Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione”.
L’art. 22 dello statuto sociale prevede che “22.1. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. 22.2. Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative a: (i) assunzione di indebitamento superiore a Euro 25.000.000,00 in relazione a operazioni di acquisizione di partecipazioni in società aventi valore eccedente Euro 40.000.000,00 su base unitaria; (ii) proposte da sottoporre ad approvazione da parte dell’assemblea […] per le quali sarà necessario, oltre alla maggioranza assoluta dei presenti, il voto favorevole dell’amministratore nominato dai soci titolari di Azioni B. 22.3. Nel caso di consiglio di amministrazione composto da più di due membri, in caso di parità, prevale il voto del presidente”
L’art. 23 prevede che “ 23.1. Al consiglio di amministrazione competono tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
23.2. Al consiglio di amministrazione spettano in via non esclusiva la competenza per adottare le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nel caso previsto dall'art. 2505 e 2505 bis c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nell'ambito dello stesso comune.
23.3. Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 c.c., può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
23.4. Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni sei mesi.
23.5. L’organo amministrativo può nominare direttori generali determinandone i poteri.
23.6. Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe”
L’art. 26 dello statuto sociale in tema di compensi degli amministratori precisa che “agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio […] L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli
investiti di particolari cariche. I soci possono altresì assegnare ai componenti dell’organo amministrativo un compenso annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti d’esercizio”.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2020, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx è stato nominato Amministratore Delegato della Società, “attribuendo allo stesso oltre alla legale rappresentanza e la firma di fronte ai terzi, inclusa la rappresentanza in giudizio nei limiti dei poteri conferiti, tutti i poteri per l’ordinaria amministrazione della società nel rispetto delle linee guida di esercizio dei poteri adottati dalla Società, nel seguito elencati:
(a) firmare la normale corrispondenza della Società;
(b) rappresentare attivamente e passivamente la Società e all’uopo nominare o revocare procuratori, avvocati e periti, nei confronti di:
1) unioni, associazioni e gruppi di categoria;
2) uffici postali, telegrafici e telefonici, per ogni tipo di operazione (vincolo o svincolo di depositi cauzionali, ritiro merci, valori, assegni, pacchi, vaglia, telegrammi, lettere anche raccomandate e/o assicurate, firmando i relativi bollettini e ricevute);
3) uffici pubblici o privati di spedizione e di trasporto per ogni tipo di pratica ed operazione connessa con l’attività sociale;
4) uffici tecnici, per le imposte di fabbricazione ed in genere gli organi fiscali di vigilanza;
5) uffici dell’amministrazione pubblica, degli enti pubblici e degli enti locali (comprese le agenzie delle entrate e gli uffici fiscali in genere) in ogni sede e grado, con facoltà di presentare e firmare istanze, anche conciliatorie, e dichiarazioni sia annuali sia periodiche ai fini delle imposte dirette ed indirette, firmare le dichiarazioni dei sostituiti di imposta nei confronti del personale dipendente e di terzi;
6) uffici delle commissioni tributarie di ogni ordine e grado ed all’uopo con facoltà di sub-delegare, e nominare o revocare procuratori, avvocati e periti;
7) uffici costituiti da autorità costituzionali e giurisdizionali di qualsiasi ordine e grado;
8) enti, uffici ed associazioni sindacali, attinenti all’amministrazione del personale, sottoscrivendo atti e dichiarazioni ed addivenendo a convenzioni, accordi e transazioni;
(c) promuovere istanze giudiziali ed amministrative in ogni grado di giurisdizione ed in qualsiasi sede, nominando difensori e procuratori speciali, anche per giudizi di Cassazione;
(d) stipulare contratti di transazione, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, adire arbitrati sia rituali che irrituali e resistere in essi, ricorrere a mezzi extragiudiziali in genere
per la risoluzione delle liti e controversie, ed all’uopo nominare o revocare procuratori, avvocati e periti;
(e) rappresentare la Società in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di società, associazioni, consorzi, ed altri soggetti giuridici, sia italiani sia esteri, in cui detiene una partecipazione e/o diritti di voto con facoltà di farsi, volta per volta, sostituire con deleghe a terzi ed esercitando nelle suddette assemblee ogni relativo diritto, con l’esclusione del diritto di voto per gli argomenti che prevedano la modifica dell’atto costitutivo e/o dello statuto. In tale ultimo caso, salvo il caso di adeguamenti dello statuto a nuove disposizioni normative, il Consigliere Delegato dovrà esprimere un voto in conformità alle deliberazioni previamente adottate dal Consiglio di Amministrazione;
(f) verificare la corretta esecuzione di tutti gli adempimenti societari, contabili e fiscali previsti dalla normativa e dalle disposizioni in ambito civilistico, fiscale, previdenziale, e relative norme giuslavoristiche. In particolare, in via esemplificativa e non esaustiva provvederà a verificare la corretta esecuzione degli adempimenti in merito a:
1) il tempestivo approntamento e aggiornamento dei libri sociali e, in generale, di tutti i registri richiesti dalle normative in vigore (in ambito fiscale, previdenziale, ambientale, del lavoro, infortunistico); libri sociali e registri dovranno essere vidimati e tempestivamente aggiornati nel rispetto delle disposizioni previste dalle specifiche normative;
2) l’effettuazione delle ritenute previste dalla normativa fiscale (relative a redditi di lavoro, di capitale ed altri) ed al conseguente versamento delle stesse nei termini di legge, rilasciando i relativi attestati ai percettori dei compensi, alla presentazione della dichiarazione dei sostituti d’imposta;
3) l’esecuzione degli adempimenti, anche disposti dalla normativa previdenziale, connessi al rapporto di lavoro in essere col personale operaio, impiegatizio, dirigenti, agenti, rappresentati;
4) la corretta e tempestiva esecuzione degli adempimenti previsti dalla normativa IVA, relativi quindi alla compilazione dei documenti di accompagnamento, all’emissione e registrazione di fatture, alle liquidazioni infra-annuali, alla presentazione della dichiarazione annuale;
5) la predisposizione del bilancio, delle relazioni accompagnatorie e della dichiarazione dei redditi; con predisposizione della situazione che comporti la corretta rilevazione secondo il principio della competenza dei fatti sociali (quali ratei, risconti, fatture da ricevere, ammortamenti, ecc.) con trasmissione alla Direzione degli elementi utili per una corretta effettuazione delle valutazioni e stime necessarie (ad esempio relativamente ai crediti, rimanenze, cause in corso);
(g) predisporre ed aggiornare su base annuale, seguendo le linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione, un Business Plan quinquennale nonché un Piano Finanziario biennale riferiti alla Società, entrambi i documenti da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione entro il 30 novembre di ciascun esercizio;
(h) provvedere ad effettuare le necessarie assunzioni definite sulla base delle linee guida di riferimento e del disegno organizzativo definito dalla controllante (con la sola eccezione di personale dipendente con R.A.L. superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila,00)) fissare le relative retribuzioni, determinare mansioni e qualifiche, nonché eseguire procedimenti disciplinari e irrogare le sanzioni contrattualmente previsti, oltre a svolgere, in generale, ogni attività necessaria e mirata al buon fine dell’organizzazione e dei suoi processi;
(i) nominare e revocare procuratori, agenti, concessionari, commissionari e rappresentanti, definendone funzioni, poteri e relativi limiti;
(j) assumere e concedere in locazione, sublocazione e comodato (purché di durata infrannovenale), beni mobili ed immobili e darne disdetta;
(k) stipulare contratti nell’ambito dell’ordinaria amministrazione e gestione societaria e così in particolare, contratti di noleggio, di assicurazione, di trasporto, di consulenza, di somministrazione, sia nei confronti di società private che di pubbliche amministrazioni, impegnando la Società fino ad un importo che singolarmente non ecceda Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00);
(l) sottoscrivere contratti d’appalto, (e, previa delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, relativi impegni fidejussori) impegnando la Società fino ad un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (Euro quindicimilioni,00). Tale limite è innalzabile con firma congiunta del Presidente, fino ad un importo massimo di Euro 30.000.000,00 (Euro trentamilioni,00);
(m) sottoscrivere contratti di subappalto, fornitura di beni e/o servizi (e, previa delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, eventuali impegni fidejussori), impegnando la Società fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (Euro cinquemilioni,00). Tale limite è innalzabile con firma congiunta del Presidente, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (Euro diecimilioni,00);
(n) provvedere agli approvvigionamenti di beni e servizi diversi da contratti di subappalto e fornitura funzionali all’esecuzione dei contratti di appalto e necessari allo svolgimento dell’attività aziendale fino ad un importo che singolarmente non ecceda Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00);
(o) costituire depositi cauzionali presso amministrazioni pubbliche o private aventi la gestione di pubblici servizi, fare qualsiasi operazione di vincolo e svincolo;
(p) acquistare, assumere leasing, vendere, permutare mobili, arredi, macchine per ufficio, nonché veicoli di qualunque natura, apponendo tipo di clausola e vincolo, adempiendo a tutte le formalità inerenti a dette operazioni e sottoscrivendo tutti gli atti relativi al pubblico registro automobilistico impegnando la Società fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00) per singola operazione;
(q) vendere o permutare immobili di qualsiasi tipo fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00) per singola operazione;
(r) negoziare, stipulare, modificare e risolvere polizze di assicurazione a copertura di ogni rischio derivante dall’attività sociale e determinarne gli importi degli indennizzi eventualmente dovuti, accettando riduzioni e stralci, sottoscrivendo polizze di assicurazione e relative appendici, fino ad un premio annuo massimo pari ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00) dandone opportuna rendicontazione al Consiglio di Amministrazione con frequenza almeno annuale;
(s) esigere somme e quant’altro comunque dovuto e da chiunque alla Società e per qualsiasi titolo, in particolare girare per l’incasso e riscuotere vaglia postali o telegrafici, buoni, cheque ed assegni di qualunque specie e di qualunque ammontare, compresi i mandati sopra le tesorerie dello Stato, la cassa depositi e prestiti, le agenzie delle entrate, gli uffici doganali, le poste, le tesorerie, le Ferrovie dello Stato, i vettori, le compagnie di navigazione e di assicurazione e qualsiasi cassa pubblica o privata di qualsiasi sede in Italia o all’estero, come pure qualsiasi altro ente o istituto se assimilato alle Amministrazioni dello Stato od avente caratteristiche parastatali o discipline particolari;
(t) girare per sconto, cessione o incasso a favore della Società effetti cambiari ed altri titoli in genere;
(u) rilasciare di quanto riscosso a qualsiasi titolo quietanze e discarichi nelle forme richieste esonerando le casse solventi da ogni e qualsiasi responsabilità;
(v) negoziare, stipulare, firmare, modificare e risolvere con enti finanziari o istituzioni finanziarie, comprese le banche e le società di assicurazione, nazionali ed esteri, linee di credito e finanziamenti determinandone condizioni, termini di durata e quanto altro necessario, stipulando i relativi contratti e sottoscrivendo tutti i necessari documenti impegnando la Società fino ad un limite massimo di Euro 10.000.000,00 (Euro diecimilioni,00), nonché rilasciare garanzie, anche reali, fidejussioni e lettere di patronage a favore di società direttamente controllate;
(w) fare tutte le normali operazioni con le banche e gli istituti di credito necessarie per la gestione sociale sottoscrivendo i relativi documenti quali contratti, assegni, vaglia, distinte, ricevute, ordini di bonifico, prelevamenti o depositi, a valere sulle disponibilità liquide o sulle concessioni di credito accordate, il tutto fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00) per singola operazione;
(x) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali intestati alla Società; compiere qualsiasi operazione presso istituti di credito, prelevare somme da qualsiasi istituto su conti intestati alla Società, all’uopo emettendo assegni, disponendo pagamenti od equivalenti sia a valere su effettive disponibilità sia a valere su aperture di credito bancario o su conti correnti, nei limiti degli affidamenti ottenuti. In merito alle disposizioni di pagamento, si specifica che quest’ultime non sono impegni di spesa ma mere esecuzioni di spese già approvate, pertanto il limite di spesa non sussiste;
(y) negoziare, stipulare, firmare, modificare e risolvere contratti di locazione ed uso di cassette di sicurezza, di deposito titoli e valori presso banche;
(z) erogare finanziamenti e/o effettuare versamenti, fruttiferi e/o infruttiferi, alle società controllate, controllanti e collegate fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione,00), in coerenza con il Business Plan approvato;
(aa) curare la predisposizione e l’implementazione del sistema di reportistica interna della Società definito ed implementato dalla capogruppo, atto a consentire il controllo di gestione al fine di fornire un adeguato sistema di business intelligence per il monitoraggio dell’andamento economico – finanziario della società;
(bb) eseguire le attività inerenti la funzione comunemente denominata “Information Technology” definite dalla controllante;
(cc) porre in essere le soluzioni di digital transformation definite dalla controllante;
(dd) operare tutte le attività di carattere commerciale e strategico definite dalla controllante; (ee) supervisionare le attività delle divisioni commerciale, gare e tecnico della Società;
(ff) compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione, anche se non innanzi elencata o descritta nonché, nei limiti dei poteri sopra conferiti, ogni altra operazione per il buon fine del mandato;
(gg) verificandosene la necessità, potrà nominare e revocare procuratori speciali attribuendo agli stessi parte dei poteri sopra elencati.”
Collegio Sindacale e revisore esterno
Alla data del Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominato in data 21 aprile 2020, è composto dai seguenti soggetti, che rimarranno in carica sino alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita |
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente | Bergamo (BG), 9 dicembre 1961 |
Xxxx. Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Bergamo (BG), 2 agosto 1976 |
Xxxx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Bergamo (BG), 31marzo 1975 |
Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxx | Sindaco Supplente | Xxxx Xxxx (XX), 00 marzo 1967 |
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx | Sindaco Supplente | Bergamo (BG), 14 luglio 1965 |
Il Collegio Sindacale esercita nel rispetto delle norme statutarie, le funzioni di controllo e gestione ai sensi dell’art. 2403 cod. civ.
In data 21 aprile 2020, l’Assemblea della Società convocata per deliberare, tra l’altro, sull’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, ha deliberato il rinnovo dell’incarico della revisione legale del bilancio di esercizio, ai sensi e per gli effetti dell’art. 13, del D.Lgs. n. 39/2010, unitamente alle altre attività dettagliatamente indicate in precedenza, alla società di Revisione BDO ITALIA S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07722780967, per il triennio 2020-2022 e più precisamente fino all’Assemblea che approverà il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, determinandone il relativo compenso.
4.11 Ammontare delle Obbligazioni
Il Prestito Obbligazionario sarà costituito da massime n. 75 (settantacinque) obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro100.000,00 (centomila virgola zero zero) cadauna, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 7.500.000,00 (settemilioni e cinquecentomila virgola zero zero) denominato “Impresa Percassi Fixed Rate 2,75% due 2021 - 2027” emesso dall’Emittente.
4.12 Uso dei Proventi
I fondi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni è previsto che vengano utilizzati dall’Emittente per realizzare nuovi investimenti in linea con gli obiettivi strategici che l’Emittente si è prefissata per i prossimi anni e finanziare lo sviluppo e la crescita dell’attività della Società, anche attraverso eventuali aggregazioni, sinergie, partnership o crescita per linee esterne. L’obiettivo è quello di consolidare la propria posizione di mercato nelle aree di business in cui opera, accrescendo ulteriormente la quota di mercato ad oggi raggiunta. Sebbene l’emissione non sia effettuata per esigenze contingenti di rientro di linee di credito o di rimborso di finanziamenti in essere, l’Emittente non esclude di poter decidere, in via autonoma e indipendente dal pool dei creditori, di utilizzare i proventi raccolti tramite l’emissione o parte di essi per rimborsare una parte del debito in essere. Il ricavato dell’emissione potrà essere, inoltre, destinato a finalità di gestione operativa generale dell’Emittente, ivi incluso eventualmente il rifinanziamento del debito e la
diversificazione delle fonti di finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario. Si vuole in tale sede precisare che l’incremento atteso del fatturato non richiederà ulteriore indebitamento diverso dalle linee operative.
Infine, l’Emittente conferma che, alla data del presente Documento di Ammissione, il proprio capitale circolante è sufficiente per far fronte alle sue attuali esigenze.
4.13 Ulteriori emissioni
A settembre 2018 la Società ha chiuso l’iter di sottoscrizioni per l’emissione di un minibond di 10 milioni di euro quotato sul segmento professionale ExtraMOT PRO di Borsa Italiana, codice ISIN IT0005277600 (la “Prima Emissione”). Il prestito obbligazionario in parola – di tipo amortizing – ha una durata di 5 anni.
Segnatamente, la data di emissione della prima size (i.e. Euro 4.200.000,00) relativa alla Prima Emissione è stata il 31 agosto 2017.
***
Alla data del presente Documento di Ammissione, l ’Emittente è una società facente parte del Gruppo Costim S.r.l., holding paritetica tra Immobiliare Percassi S.p.A., socio industriale della compagine, e Xxxxxxx S.p.A., socio di capitali.
La Società detiene, alla data odierna, una partecipazione totalitaria in Percassi Batiment ed una partecipazione nella società collegata Campus Bocconi Scarl (detenuta al 50%) costituita nel gennaio 2017 ai fini dell’esecuzione della commessa relativa al Bocconi Urban Campus.
Attraverso l’acquisizione del ramo Mangiavacchi Pedercini, la società ha assimilato le seguenti partecipazioni:
• in società collegate per l’esecuzione di commesse (per l’esecuzione di progetti e commesse in ATI/RTI): Pitagora 2007 S.r.l. (45%), Santamonica Scarl in liquidazione (33,33%), Immobiliare Marin
S.r.l. (50%), Legioni Romane Scarl in liquidazione (50%), Covexpo Scarl (25%), Xxxxxxxx Costruzioni Scarl (20%), Cosmart Scarl (20%), Expo Angola Scarl (33,34%), Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx (50%), BMP Scarl (50%), MerezzateScarl (30%), Assago Scarl (50%),
• in altre imprese: Creative Properties (4%), Ance Energia (4%), Associazione Green Building (11,11%).
Di seguito l’organigramma societario di sintesi del gruppo Costim con evidenza dell’Emittente alla data del presente Documento di Ammissione.
Organigramma Aziendale
Il modello organizzativo dell’Emittente si rifà al Modello organizzativo e di Corporate governance del Gruppo Costim, che, al fine di ricercare economie di scala e di apprendimento, prevede una centralizzazione delle funzioni corporate (e.g. Risorse Umane, Amministrazione Finanza e Controllo, ICT, Legal) nella capogruppo, lasciando nelle società operative le sole funzioni specifiche per presidiare le fasi chiave della propria catena del valore e concentrarsi sul core business.
L’industrializzazione del processo costruttivo ridefinisce la Value Chain in quattro aree distinte e coordinate tra loro. L’operatività di ogni funzione nell’ambito della Value Chain e delle interazioni tra le funzioni stesse è regolata da processi e procedure strutturate, con chiara identificazione dei flussi di attività,
dei responsabili, degli strumenti a supporto, delle routine di aggiornamento e condivisione, delle aspettative di ogni interfaccia coinvolta.
Coerentemente con gli obiettivi del Piano Industriale 2017-21 e della crescita degli ultimi anni, la Società si è dotata di nuove professionalità provenienti non solo da competitor e da player di grandi costruzioni (e.g. Astaldi) ma anche da multinazionali e società di consulenza. Si riporta di seguito un breve Curriculum Vitae delle figure chiave di Impresa Percassi.
Ares Frassinetti
Direttore Generale
Nato a Forlì nel 1972, consegue la laurea in Ingegneria Civile
presso l’Università di Bologna.
Costruisce il proprio percorso professionale in Acmar S.c.p.a. come responsabile della produzione, e ricoprendo dal 2009 il ruolo di Direttore Servizi Tecnici, con responsabilità in ambito produzione, acquisti, ufficio tecnico e logistica.
Dal 2017 ricopre il ruolo di Direttore Generale di Impresa Percassi.
Xxxx Xx Xxxxxxx
Svilluppo Commerciale
Nato a Pisa nel 1972, consegue la laurea in Economia Aziendale
presso l’Università degli studidi Pisa.
Cresce professionalmente come Regional Manager presso Synapsis S.r.l. di Livorno dal 2003 al 2006, e poi come Direttore Commerciale presso Inso Sistemi Infrastrutture Sociali S.p.A. di Firenze dal 2007.
A partire dal 2019 ricopre il ruolo di Business Development
Manager in Impresa Percassi
Xxxxxxxx Xxxxxx
Supply Chain Director
Nato a Torino nel 1977, si laurea in Ingegneria Gestionale presso l’Università degli studi di Bergamo e nel 2016 consegue un executive MBA presso l’U.S.I. di Lugano (CH).
Sviluppa il proprio percorso professionale in Italcementi, dove ricopre prima il ruolo di Direttore della Business Unit Industrial Park dal 2010 al 2012, e di Strategy & Business Development Manager nei quattro anni successivi.
Dopo un breve periodo come Head of Global Supply Chain & Strategic Projects presso Datamars SA (Lugano), approda a novembre 2020 in Impresa Percassi con il ruolo di Supply Chain Director.
Xxxxxxxx Xxxxxx
QHSE Manager e RSPP
Nato a Bergamo nel 1975.
Dopo aver ottenuto il diploma di Geometra, matura una significativa esperienza in Impresa Xxxxx Xxxxxx, dove ricopre il ruolo di RSPP, QHSE Leader e responsabile del sistema integrato qualitàe sicurezza.
Dal 2016 è in Impresa Percassi in qualitàdi QHSE Manager e RSPP.
6.1 Partecipazione, direzione e coordinamento
Impresa Percassi Spa è partecipata per l’80% da Costim Srl, holding industriale paritetica costituita dalla partecipazione di Immobiliare Percassi Srl (holding guidata dall’avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx) e Xxxxxxx Xxx (holding di partecipazione del Cav. Lav. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx che controlla, tra le altre, Gewiss SpA) e per il restante 20% da MP Immobiliare S.p.A..
L’Emittente è soggetto a direzione e coordinamento da parte della controllante Costim Srl ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.
6.2 Accordi societari
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del Documento di Ammissione non sussistono accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
***
7.1 Informazioni finanziarie
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie dell’Emittente si rinvia all’ultimo bilancio di esercizio, unitamente alle relative certificazioni, riportati nell’Allegato 1 del presente Documento di Ammissione.
Premesso quanto sopra, si riportano nella tabella seguente taluni aggiornamenti al 31 dicembre 2020
Valore della produzione | 149.520.448 |
Ebitda | 4.254.349 |
Ebit | 3.322.724 |
Risultato Ante Imposte | 457.465 |
CCN | 49.670.582 |
PFN | 44.220.533 |
PN | 24.046.726 |
Totale Attivo | 68.267.259 |
***
8. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Si riporta nel seguito il testo del regolamento del prestito obbligazionario contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni ammesse alle negoziazioni ai sensi del presente Documento di Ammissione.
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
"Impresa Percassi S.p.A. Fixed Rate 2,75% due 2021 - 2027"
ISIN IT0005446692
Il presente prestito obbligazionario è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per quanto in esse non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del codice civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni
Il prestito obbligazionario è riservato ad investitori professionali ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e s.m.i. ed è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 213 del 24 giugno 1998 e successive modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del regolamento del prestito obbligazionario emesso da Impresa Percassi S.p.A.. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.
Agente dei Pagamenti | indica Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., una banca costituita ai sensi della legge italiana, con socio unico, con sede in Xxxxxxxxxx (XX), xxx X.Xxxxxxx x.0, xxxxxxxx sociale di Euro 71.817.500,00 (settantunomilioniottocentodiciassettemilacinquecento virgola zero zero) i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04040580963, Gruppo IVA Finint S.p.A. – Partita IVA 04977190265. |
Agente per il Calcolo Arranger SACE | indica Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., una banca costituita ai sensi della legge italiana, con socio unico, con sede in Xxxxxxxxxx (XX), xxx X.Xxxxxxx x.0, xxxxxxxx sociale di Euro 71.817.500,00 (settantunomilioniottocentodiciassettemilacinquecento virgola zero zero) i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04040580963, Gruppo IVA Finint S.p.A. – Partita IVA 04977190265. indica Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., una banca costituita ai sensi della legge italiana, con socio unico, con sede in Xxxxxxxxxx (XX), xxx X.Xxxxxxx x.0, xxxxxxxx sociale di Euro 71.817.500,00 (settantunomilioniottocentodiciassettemilacinquecento virgola zero zero) i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 04040580963, Gruppo IVA Finint S.p.A. – Partita IVA 04977190265. |
Assemblea degli Obbligazionisti | ha il significato di cui all’articolo 14 (“Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune”) del Regolamento del Prestito. |
Autorità Sanzionante | indica: (a) l’“Office of Foreign Assets Control” (OFAC) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti d’America; (b) il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite; (c) l’Unione Europea; (d) la Repubblica Italiana; (e) la Gran Bretagna; (f) il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti d’America; (g) qualsiasi altro soggetto che dovesse sostituire una delle autorità elencate nei paragrafi precedenti. |
Borsa Italiana | indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
Condizioni di Incarico | indicano le condizioni di incarico del Rappresentante Comune sottoscritte alla Data di Emissione tra i Sottoscrittori |
Originari ed il rappresentante comune da nominarsi ai sensi delle Condizioni Generali. | |
Condizioni Generali SACE | di seguito anche "Condizioni Generali" indicano le disposizioni e le modalità operative per il rilascio della Garanzia Italia da parte di SACE, di tempo in tempo vigenti e consultabili al seguente indirizzo: |
Data di Emissione | indica il 15 giugno 2021. |
Data di Godimento | indica il 15 giugno 2021. |
Data di Pagamento | indica il 31 marzo di ciascun anno (collettivamente le “Date di Pagamento”). |
Data di Rimborso Anticipato | indica la data specificata dagli Obbligazionisti nella relativa richiesta di rimborso anticipato delle Obbligazioni inviata all’Emittente ai sensi dell’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”), restando inteso che tale data non potrà cadere prima che siano trascorsi 60 giorni lavorativi dalla data di invio della Richiesta di Rimborso Anticipato. |
Data di Scadenza | indica in relazione alle Obbligazioni la data in cui tali obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il 31 marzo 2027. |
Delibera di Rimborso Anticipato | ha il significato attribuito nell’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Decreto | indica il Decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 convertito, con modificazioni, dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40. |
Documento di Ammissione | indica il documento di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3. |
Emittente | indica Impresa Percassi S.p.A., con sede legale in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, n. 102, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, c.f. e p.iva 00270690167, capitale sociale deliberato Euro 1.800.000,00, sottoscritto e versato. |
Evento Pregiudizievole Significativo | ha il significato attribuito all’articolo 10 (“Impegni dell’Emittente”) del Regolamento del Prestito. |
Evento Rilevante | indica ciascun evento elencato all’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Garanzia Italia | indica la copertura di garanzia rilasciata da SACE ai sensi delle disposizioni previste dal Decreto-Legge convertito con modificazioni dalla L. 5 giugno 2020, n. 40 (c.d. "Decreto Liquidità") nei termini e con le modalità indicate nel Condizioni Generali di SACE su istanza, cura, spese e responsabilità dell'Emittente per il tramite dei soggetti abilitati a richiederla, secondo le Condizioni Generali. |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Gruppo | indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans EuropeanAutomated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) (o il sistema che dovesse sostituirlo) é operante per il regolamento di pagamenti in Euro. indica la Società Capogruppo e le società dalla stessa controllate direttamente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile ovvero indirettamente. |
Impegno alla Sottoscrizione | indica l’impegno da parte dei Sottoscrittori Originari a sottoscrivere le Obbligazioni alla Data di Emissione. |
Investitori Qualificati | indica i soggetti di cui all’articolo 100 del TUF che, in forza del duplice rinvio all’articolo 34-ter del Regolamento |
Emittenti (i.e. il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) e all’articolo 35, lettera d) del Regolamento Intermediari equivale alla definizione di “clienti professionali” prevista dalla disciplina di cui alla Direttiva 2014/65/CE (c.d. Direttiva MiFID II) e che abbiano sede in paesi non sanzionati e non ad alto rischio riciclaggio e finanziamento del terrorismo. | |
Legge Fallimentare | indica il X.X. 00 marzo 1942, n. 267 e s.m.i. |
Mercato ExtraMOT | indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT. |
Monte Titoli | indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0. |
Obbligazioni | ha il significato attribuito nell’articolo 1 (“Importo, tagli e titoli”) del Regolamento del Prestito. |
Obbligazionisti | ha il significato attribuito nell’articolo 2 (“Prezzo di Emissione e Valuta”) del Regolamento del Prestito. |
Periodo di Interessi | ha il significato attribuito nell’articolo 6 (“Interessi”) del Regolamento del Prestito. |
Prestito | ha il significato attribuito nell’articolo 1 (“Importo, tagli e titoli”) del Regolamento del Prestito. |
Prima Data di Pagamento | indica il 31 marzo 2022. |
Rappresentante Comune | ha il significato attribuito nell’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 | indica il regolamento di gestione e funzionamento del Segmento ExtraMOT PRO3 emesso da Borsa Italiana, in vigore dal 16 settembre2019 e s.m.i. |
Regolamento del Prestito | indica il regolamento delle Obbligazioni. |
Richiesta di Rimborso Anticipato | ha il significato attribuito all’articolo 9 (“Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti”). |
Sanzioni | indica qualsiasi sanzione economica e commerciale o misura restrittiva promulgata, imposta o applicata da un’Autorità Sanzionante ai sensi della normativa OFAC, ONU, UE in materia di misure restrittive ed embarghi commerciali, o di altra normativa di analoga natura e finalità emessa da un’Autorità Sanzionante. |
SACE | indica SACE S.p.A., con Sede Legale in xxxxxx Xxxx 00/00, 00000, Xxxx Codice Fiscale e Partita IVA 05804521002. |
Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT | indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo ad investitori professionali. |
Società Capogruppo | indica COSTIM S.r.l., con sede legale in Bergamo, Viale Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, n. 102, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, c.f. e p.iva 04392130169, capitale sociale deliberato Euro 20.000.000,00, sottoscritto e versato. |
Sottoscrittori Originari | indica ciascun Investitore Qualificato che agisca in qualità di sottoscrittore originario delle Obbligazioni alla Data di Emissione. |
Tasso di Interesse | ha il significato attribuito all’articolo 6 (“Interessi”). |
TUF | indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. |
Valore Nominale | ha il significato attribuito nell’articolo 1 (“Importo, tagli e titoli”) del Regolamento del Prestito. |
ARTICOLO 1 — IMPORTO, TAGLI E TITOLI
1.1 Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito obbligazionario denominato “Impresa Percassi S.p.A. Fixed Rate 2,75% due 2021 - 2027”, da parte di Impresa Percassi S.p.A. (l’”Emittente” o la “Società”).
1.2 Il Prestito è emesso in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del codice civile ed è costituito da n. settantacinque (75) titoli obbligazionari al portatore in taglio non frazionabile (le “Obbligazioni”) del valore nominale di Euro centomila virgola zero zero (100.000/00) ciascuno (il “Valore Nominale”) per un importo nominale complessivo pari ad Euro settemilionicinquecentomila virgola zero zero (7.500.000/00). L’emissione del Prestito è stata deliberata dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente in data 4 giugno 2021 con atto a rogito del Notaio Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx di Bergamo.
1.3 Il lotto minimo di sottoscrizione è pari ad 1 (una) Obbligazione e, quindi, ad Euro centomila virgola zero zero (100.000/00).
1.4 Alla Data di Emissione (come infra definita), le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 58/1998 come modificato (il “TUF”) e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010, del 22 ottobre 2013 e del 20 marzo 2015.
1.5 In conformità a quanto previsto dalla regolamentazione applicabile, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema Monte Titoli (gli “Intermediari Aderenti”). Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83- quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
ARTICOLO 2 — PREZZO DI EMISSIONE E VALUTA
2.1 Le Obbligazioni sono emesse alla pari, ovvero al prezzo pari al Valore Nominale e quindi al prezzo di sottoscrizione di Euro centomila virgola zero zero (100.000/00) per ciascuna Obbligazione (di seguito il “Prezzo di Emissione”).
2.2 La sottoscrizione delle Obbligazioni e la corresponsione del Prezzo di Emissione da parte dei relativi sottoscrittori (gli “Obbligazionisti”) dovrà avvenire in un’unica soluzione con versamento del correlato importo contestualmente alla relativa sottoscrizione delle Obbligazioni stesse. L’Emittente provvederà, a seguito della sottoscrizione delle Obbligazioni e del pagamento del Prezzo di Emissione, all’accredito delle Obbligazioni sui dossier indicati dagli Obbligazionisti all’atto della sottoscrizione per il tramite degli Intermediari Aderenti.
2.3 Le Obbligazioni sono emesse e denominate in Euro. Salvo quanto contrariamente previsto dalla legge applicabile, nel caso in cui l’Euro non fosse più riconosciuto dalla banca centrale quale valuta corrente in Italia, qualsiasi riferimento nel presente Regolamento all'Euro, e qualsiasi obbligazione di cui al presente Regolamento in Euro, dovrà essere inteso quale riferito alla valuta che sarà riconosciuta dalla banca centrale quale corrente in Italia (nel caso di più valute correnti, quella che sarà individuata dall’Emittente), al tasso di conversione riconosciuto dalla banca centrale per la conversione dell’Euro in tale valuta, con arrotondamento in difetto o in eccesso come determinato ragionevolmente dall’Emittente.
ARTICOLO 3 — SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E RIAPERTURA
3.1 Le Obbligazioni possono essere sottoscritte a partire dal 4 giugno 2021 fino all’ 11 giugno 2021 (il "Periodo di Sottoscrizione"). Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad Investitori Qualificati.
3.2 In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle stesse a soggetti che non siano Investitori Qualificati.
3.3 Al raggiungimento di un numero di sottoscrizioni pari all’importo nominale complessivo massimo del Prestito, il Periodo di Sottoscrizione si riterrà chiuso e conseguentemente l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi secondo quanto previsto all’articolo 18 del presente Regolamento.
3.4 Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte entro il Periodo di Sottoscrizione, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta.
3.5 Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed all’articolo 34- ter del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Le Obbligazioni inoltre non sono né saranno registrate ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni ed integrazioni o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone ed in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti Autorità.
3.6 La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007,
n. 231 e successive modificazioni ed integrazioni.
ARTICOLO 4 — DATA DI EMISSIONE, DATA DI GODIMENTO
4.1 Il Prestito è emesso il 15 giugno 2021 (la “Data di Emissione”) ed avrà godimento a partire dal 15 giugno 2021 (la “Data di Godimento”).
5.1 Il Prestito Obbligazionario ha durata di di 5 (cinque) anni, 9 (nove) mesi e 15 (quindici) giorni a decorrere dalla Data di Godimento e sino al corrispondente giorno del sessantanovesimo mese e quindicesimo giorno successivo alla Data di Godimento e cioè sino al 31 marzo 2027 (la “Data di Scadenza”).
5.2 Fermo restando le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima della scadenza ordinaria del Prestito per effetto di quanto stabilito nell’ambito del presente Regolamento, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, quindi per un importo pari al Valore Nominale, con le modalità di cui al presente Regolamento ed alle condizioni e nei limiti del presente Regolamento.
6.1 Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo del 2,75% (duevirgolasettantacinque per cento) (il "Tasso di Interesse Nominale") dalla Data di Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (esclusa).
6.2 Il pagamento degli interessi maturati sarà effettuato su base annuale in via posticipata a partire dalla Prima Data di Pagamento che cadrà il 31 marzo 2022.
6.3 Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:
(i) la Data di Scadenza; e
(ii) in caso di rimborso anticipato integrale ai sensi dei successivi articoli 8 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) o 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la relativa Data di Rimborso Anticipato.
6.4 L'importo di ciascuna cedola sarà determinato dall’Agente per il Calcolo moltiplicando il valore nominale residuo di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse Nominale.
L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).
6.5 Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) — secondo la convenzione Act/Act ISDA, come intesa nella prassi di mercato.
6.6 Qualora la Data di Pagamento degli Interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento degli Interessi.
Per "Periodo di Interessi" si intende il periodo compreso tra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo Periodo di Interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa), fermo restando che laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (Following Business Day Convention - unadjusted).
ARTICOLO 7 — RIMBORSO ORDINARIO
7.1 Fatto salvo quanto previsto dagli articoli 8 e 9 del presente Regolamento, il rimborso ordinario del Prestito sarà di tipo amortising con preammortamento fino alla Data di Pagamento che cade il 31 marzo 2023 (inclusa) e successivo ammortamento alla pari in 4 (quattro) rate annuali a partire dalla data di Pagamento che cade il 31 marzo 2024 e successivamente ad ogni Data di Pagamento sino alla Data di Scadenza (ciascuna, una “Data di Rimborso”), secondo il piano di ammortamento riportato nella tabella sottostante:
Piano di ammortamento prestito obbligazionario | Piano di ammortamento singola obbligazione | |||||
Data | Valore Nominale Residuo | Numero Rate Capitale | Rimborso quota capitale | % di rimborso quota capitale cumulata | Valore Nominale Residuo Singola Obbligazione | Rimborso quota capitale singola obbligazione |
31/03/22 | 7.500.000,00 | 100.000,00 | ||||
31/03/23 | 7.500.000,00 | 100.000,00 | ||||
31/03/24 | 5.625.000,00 | 1 | 1.875.000,00 | 25% | 75.000,00 | 25.000 |
31/03/25 | 3.750.000,00 | 2 | 1.875.000,00 | 50% | 50.000,00 | 25.000 |
31/03/26 | 1.875.000,00 | 3 | 1.875.000,00 | 75% | 25.000,00 | 25.000 |
31/03/27 | 0 | 4 | 1.875.000,00 | 100% | 0 | 25.000 |
7.2 Qualora una Data di Rimborso o la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo senza che tale
differimento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti in conseguenza di tale pagamento o il differimento delle successive Data di Rimborso.
ARTICOLO 8 — RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE
8.1 Fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 7 del Regolamento, l’Emittente in ogni momento avrà la facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni (la “Facoltà di Rimborso Anticipato”).
8.2 Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 8 avverrà alla pari senza penali o indennizzi a carico dell’Emittente e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla data di rimborso anticipato senza aggravio di spese o oneri per gli Obbligazionisti. La Facoltà di Rimborso Anticipato potrà essere esercitata dall’Emittente, mediante comunicazione scritta da far pervenire al Rappresentante Comune, ove nominato, a Borsa Italiana, a SACE, all'Agente per il Calcolo e all’Agente dei Pagamenti e mediante apposito comunicato da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, con 15 (quindici) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto alla data prevista di rimborso delle Obbligazioni.
ARTICOLO 9 — RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
9.1 Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un “Evento Rilevante”):
a. mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale sia a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 60 (sessanta) giorni;
b. verificarsi di uno stato di insolvenza in capo all'Emittente, ai sensi dell’articolo 5 del D.R. del 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai sensi di altra normativa, tempo per tempo, applicabile all’Emittente stessa e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile fatto salvo che entro la prima udienza fissata dal giudice competente (a seconda del caso), l’Emittente fornisca evidenza che la relativa istanza è manifestamente infondata o temeraria, ovvero la domanda sia rinunciata e la procedura archiviata, o comunque dichiarata inammissibile o rigettata;
c. deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, ovvero l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento del relativo Indebitamento Finanziario e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori ovvero di procedure equivalenti ai sensi di altra normativa, tempo per tempo, applicabile all’Emittente stessa;
d. mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal successivo articolo 10 del presente Regolamento purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Negativo;
e. verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più degli obblighi dell’Emittente di cui al successivo articolo 10 del Regolamento cessi di essere valido, legittimo, efficace o eseguibile;
f. l’adozione di un atto o un provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT (c.d. delisting);
g. l’esito negativo delle verifiche da parte di SACE in merito alla certificazione antimafia presentata dall’Emittente.
9.2 Non appena l’Emittente venga a conoscenza del verificarsi di un Evento Rilevante (ad eccezione dell’Evento Rilevante di cui alla lettera (g)), dovrà darne comunicazione agli Obbligazionisti e al Rappresentante degli Obbligazionisti. Contestualmente a tale comunicazione o nei 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alla diffusione della stessa, l’Emittente dovrà inoltre convocare l’Assemblea degli Obbligazionisti mediante avviso da pubblicarsi ai sensi dell’articolo 20 del presente Regolamento. Qualora l’Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare (i) l’invio all’Emittente, all’Agente per il Calcolo e all’Agente dei Pagamenti della Richiesta di Rimborso Anticipato secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la “Delibera di Rimborso Anticipato”), ovvero (ii) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni, ovvero (iii) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni condizionatamente all’accettazione da parte dell’Emittente di specifiche modifiche al Regolamento del Prestito.
Con riferimento all’Evento Rilevante di cui alla lettera (g), a seguito del verificarsi dello stesso ed ai sensi di quanto previsto dall’articolo 9.1(vii) delle Condizioni Generali SACE, il Rappresentante Comune invierà prontamente alla Società la Richiesta di Rimborso Anticipato e informerà la stessa delle conseguenze penali e amministrative derivanti da tale esito negativo delle verifiche.
Richiesta di Rimborso Anticipato e Comunicazione di Rimborso Anticipato
A seguito dell’adozione della Delibera di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all’Emittente (anche tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) il rimborso anticipato integrale, e non parziale, del Prestito tramite richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx ed a SACE all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”) almeno 60 (sessanta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della Data di Rimborso Anticipato da parte del soggetto designato dall’Assemblea degli Obbligazionisti (il “Rappresentante Comune”). In caso di inerzia del Rappresentante Comune rimarrà in ogni caso salva la facoltà di ciascun Obbligazionista di inviare la Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
9.3 Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 9 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla data di rimborso anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
9.4 L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, Monte Titoli, agli Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato ovvero tramite gli Intermediari Aderenti in assenza del Rappresentante Comune) all’Agente per il Calcolo e all’Agente dei Pagamenti l’avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato, con l’indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante,
(ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato e (iii) dell’importo rimborsato.
9.5 A far tempo dalla data di rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti, le Obbligazioni cesseranno di essere produttive di interessi.
ARTICOLO 10 — IMPEGNI DELL’EMITTENTE
10.1 Per tutta la durata del Prestito l'Emittente si impegna a:
a. non cessare né modificare significativamente la propria attività principale e astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con la propria attività principale, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
b. non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;
c. non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
d. comunicare prontamente al Rappresentante degli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa o intentata da terzi per iscritto) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
e. mettere prontamente a disposizione del Rappresentante degli Obbligazionisti e degli Obbligazionisti su loro richiesta (i) copia del bilancio d’esercizio annuale; e (ii) copia della relazione semestrale (ove disponibile);
f. comunicare prontamente agli Obbligazionisti tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
g. osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 nel quale le Obbligazioni saranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
h. rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all’Emittente stessa in relazione alla quotazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 ed a comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su decisione di Borsa Italiana;
i. corrispondere a SACE, per il tramite del Rappresentante Comune, in nome e per conto di ciascun Obbligazionista:
a. il corrispettivo annuale alla stessa spettante (il “Corrispettivo”) secondo le seguenti modalità e scadenze: (i) il Corrispettivo relativo alla prima annualità sarà dovuto a SACE entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla Data di Emissione; e (ii) il Corrispettivo relativo alle annualità successive alla prima sarà di volta in volta corrisposto a SACE entro l’ultimo Giorno Lavorativo utile che cade un anno dopo la data di scadenza del trimestre solare in cui è avvenuta la sottoscrizione del Prestito;
b. su ciascuna somma corrisposta a SACE in ritardo, interessi moratori calcolati ad un tasso pari allo 0,50% annuo;
c. ogni importo eventualmente dovuto in caso di ricalcolo del Corrispettivo ai sensi dell’articolo 9 (Impegni), comma 1, paragrafo (iii) delle Condizioni Generali SACE;
j. utilizzare i proventi del Prestito esclusivamente in conformità a quanto previsto nelle Condizioni Generali SACE ed in particolare al fine di finanziare il capitale circolante e sostenere i costi del personale;
k. impegna a fornire a SACE, per il tramite del Rappresentante Comune, tutta la documentazione che SACE riterrà idonea a comprovare il rispetto delle finalità di cui alla precedente lettera (j);
l. non delocalizzare la propria produzione mantenendo in Italia la parte sostanziale della stessa;
m. mantenere la propria sede legale in Italia per tutta la durata del Prestito;
n. gestire i livelli occupazionali attraverso accordi sindacali per tutta la durata del Prestito;
o. verificare e far sì che l’Impegno alla Sottoscrizione includa l’impegno da parte dei Sottoscrittori Originari a versare in un’unica soluzione il Corrispettivo per le Obbligazioni sul seguente conto corrente n.: XX00 X 00000 00000 000000000000 (il “Conto”) senza sollevare eccezioni di compensazione nei confronti della Società ivi inclusa l'eccezione di compensazione di eventuali
attivi dell’Emittente con scoperti a qualsiasi titolo, se non pro quota e pari passu con il Prestito garantito da SACE;
p. comunicare a SACE, entro 45 (quarantacinque) giorni a decorrere dall'avvenuto rilascio della Garanzia Italia, il Conto e far sì che sullo stesso transitino esclusivamente i flussi monetari relativi al Prestito;
q. a consentire a SACE di accedere presso i propri uffici, al fine di porre in essere ispezioni e/o verifiche volte ad accertare il rispetto dei termini e delle condizioni ivi previste e, in generale, a fornire tutta la documentazione in proprio possesso che dovesse essere ragionevolmente richiesta da SACE;
r. fornire a SACE la certificazione antimafia, con l'impegno di comunicare a SACE qualsiasi successiva variazione;
s. rendere le seguenti dichiarazioni consapevole che la violazione di parte o di tutti i seguenti obblighi e/o dichiarazioni potrà avere conseguenze penali e amministrative:
(i) di avere sede legale in Italia, e di essere un'impresa, diversa da banche e altri soggetti autorizzati all'esercizio del credito e da una PMI (conformemente alla Raccomandazione della Commissione europea n. 2003/361/CE);
(ii) che il fatturato annuo in Italia relativo all’esercizio 2019 è pari a € 107.348.903 su base individuale ed è pari a € 183.678.412 su base consolidata;
(iii) che il numero di dipendenti in Italia è pari a 97 su base individuale ed è pari a 307 su base consolidata;
(iv) che i costi del personale sostenuti in Italia dall’Emittente sono pari a € 6.819.929 e quelli sostenuti in Italia dalla Capogruppo sono pari a € 16.441.893;
(v) che la propria attività è stata limitata o interrotta dall'emergenza epidemiologica da "COVID-19" o dagli effetti derivanti dalle misure di prevenzione e contenimento connesse alla medesima e prima di tale emergenza sussisteva una situazione di continuità aziendale;
(vi) di aver ricevuto, da parte della Società Capogruppo, l’autorizzazione in merito alla richiesta di organizzazione del Prestito (i.e. allegato 1 alle Condizioni Generali SACE);
(vii) di aver ricevuto finanziamenti di cui al Decreto, articolo 1, comma 3 esclusi i finanziamenti garantiti da SACE ai sensi di tale articolo, per un importo pari a € 5.555.555, e di non aver ricevuto aiuti di Stato dichiarati illegittimi e non ancora rimborsati (cd. dichiarazione “Deggendorf”);
(viii) di non aver subito provvedimenti giudiziari che applicano le sanzioni amministrative di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n.231, articolo 9, comma 2, lettera d);
(ix) di essere a conoscenza della normativa comunitaria, nazionale, primaria e secondaria, applicabile alla Garanzia Italia, ivi inclusa la qualificazione della garanzia statale quale intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive rientrante nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo 31 marzo 1998, n. 123 ("Disposizioni per la razionalizzazione degli interventi di sostegno pubblico alle imprese, a norma dell' art. 4, comma 4, lettera c), della legge 15 marzo 1997, n. 59") e dei conseguenti impegni ed effetti in caso di revoca totale o parziale della stessa;
(x) di riconoscere e accettare che XXXX potrà esercitare controlli, accertamenti documentali ed ispezioni in loco sino al dodicesimo mese successivo all'integrale estinzione del Prestito;
(xi) che l'importo del Prestito non è superiore al 25% del fatturato annuo del Gruppo relativo al 2019, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;
(xii) di aver, nel calcolo dell'importo del Prestito, rispettato i seguenti criteri:
• qualora la Società sia destinataria di più finanziamenti assistiti da una Garanzia Italia o da altra garanzia pubblica, gli importi di detti finanziamenti si cumulano;
• qualora la Società sia parte di un gruppo che beneficia di più finanziamenti assistiti da una Garanzia Italia, gli importi di detti finanziamenti si cumulano;
• i limiti di importo di cui al romanino (xi) che precede si riferiscono al valore del fatturato in Italia e dei costi del personale sostenuti in Italia da parte della Società ovvero su base consolidata qualora la Società appartenga ad un gruppo;
• qualora l’Emittente sia destinataria di aiuti di Stato dichiarati illegittimi e non
ancora rimborsati (cd. dichiarazione "Deggendorf'), gli importi dovuti e non rimborsati, maggiorati degli interessi maturati fino alla data della presente richiesta, si cumulano;
(xiii) di non avere la Società né qualsiasi altra impresa con sede in Italia che faccia parte del medesimo gruppo cui la stessa appartiene, incluse quelle soggette alla direzione e coordinamento da parte della medesima, approvato o effettuato la distribuzione di dividendi o il riacquisto di azioni a decorrere dal 1° gennaio 2020;
(xiv) che, a decorrere dal 7 giugno 2020, la Società ha gestito i livelli occupazionali attraverso accordi sindacali;
(xv) che la Società non rientrava, alla data del 31 dicembre 2019, nella categoria delle imprese in difficoltà ai sensi del Regolamento (UE) n. 651/ 2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, del Regolamento (UE) n. 70 2/2014 del 25 giugno 2014 e del Regolamento (UE) n. 1388/ 2014 del 16 dicembre 2014;
(xvi) di non controllare direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, alcuna società residente in un Paese o in un territorio non cooperativo a fini fiscali, e non è controllata direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, da alcuna società residente in un Paese o in un territorio non cooperativo a fini fiscali;
(xvii) di essere consapevole che il corrispettivo di sottoscrizione dell’Emissione sarà accreditato esclusivamente su un conto corrente dedicato;
(xviii) che nei confronti del titolare o del Legale Rappresentante dell’Emittente non è intervenuta alcuna condanna definitiva, negli ultimi cinque anni, per reati commessi in violazione delle norme per la repressione dell'evasione in materia di imposte sui redditi e sul valore aggiunto nei casi in cui sia stata applicata la pena accessoria di cui all' articolo 12, comma 2, del decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74
(xix) di essere a conoscenza che SACE richiederà alla Società la certificazione antimafia e che, in caso di esito negativo delle verifiche, il Rappresentante Comune invierà alla Società la Richiesta di Rimborso Anticipato ai sensi del precedente articolo 9 e informerà la Società delle conseguenze penali e amministrative derivanti;
(xx) di aver adottato ed efficacemente attuato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo (ivi inclusi codici etici e di comportamento) idonei a prevenire la commissione di reati da cui possa derivare una responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e di aver costituito un organismo di vigilanza conformemente a quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001;
(xxi) che negli ultimi 5 anni la Società (i) non ha subito condanne passate in giudicato riportate ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 e/o sentenze di applicazione della pena ai sensi dell’art. 444 c.p.p., (ii) non è stata destinataria di misure cautelari previste ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 e (iii) non ha in xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx legislativo n. 231/2001.
t. confermare che la Società (e, per quanto a propria conoscenza, ciascun componente del relativo gruppo), gli amministratori, i direttori generali o gli altri dipendenti della Società in posizione apicale che possano indirizzare o controllare l'operatività di tali soggetti, non sono destinatari di qualsiasi sanzione e mantengono una condotta conforme a qualsiasi legge, regolamento o norma applicabile in materia di lotta alle tangenti, anticorruzione o antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione applicabile e la Società ha adottato e mantiene delle politiche e procedure che abbiano quale scopo quello di prevenire la violazione di tali leggi, regolamenti e norme;
u. confermare che né la Società (e, per quanto a propria conoscenza, alcun componente del relativo gruppo), né gli amministratori, direttori generali o altri dipendenti della Società in posizione apicale che possano indirizzare o controllare l'operatività di tali soggetti, sono individui o enti (ciascuno,
un “Soggetto”) che sono, o sono controllati da o che agiscono, direttamente o indirettamente, per conto di, Soggetti che sono localizzati, costituiti o residenti in una nazione od in un territorio che è, od il cui governo è, oggetto di sanzioni che proibiscono genericamente i rapporti con tale governo, nazione o territorio (una “Nazione Sanzionata”), fermo restando che la dichiarazione di cui alla presente lettera troverà applicazione nella misura in cui non determini una violazione del Regolamento (CE) n. 2271/96 del Consiglio, del 22 novembre 1996, come successivamente modificato dal Regolamento delegato (UE) della Commissione n.1100 del 6 giugno 2018, relativo alla protezione dagli effetti extraterritoriali derivanti dall'applicazione di una normativa adottata da un paese terzo e/o di qualsiasi altra legge o regolamento applicabili in materia di anticorruzione e antiriciclaggio;
v. non utilizzare, direttamente o indirettamente, i proventi del Prestito e non finanziare, o altrimenti rendere disponibili tali proventi a qualsiasi società del gruppo, a qualsiasi socio in joint venture o qualsiasi altro Soggetto (i) al fine di finanziare qualsiasi attività di, od operazione con, qualsiasi Soggetto, od in qualsiasi stato o territorio, che sia destinatario di qualsiasi Sanzione od una Nazione Sanzionata, o (ii) in qualsiasi altro modo che abbia quale conseguenza la violazione di Sanzioni da parte di qualsiasi Soggetto, fermo restando che l'obbligo di cui alla presente lettera sarà applicabile nella misura in cui il rispetto di detto obbligo non determini una violazione del Regolamento (CE)
n. 2271/96 del Consiglio, del 22 novembre 1996, come successivamente modificato dal Regolamento delegato (UE) della Commissione n. 1100 del 6 giugno 2018, relativo alla protezione dagli effetti extraterritoriali derivanti dall'applicazione di una normativa adottata da un paese terzo e/o di qualsiasi altra legge o regolamento applicabili in materia di anticorruzione e antiriciclaggio;
w. mantenere in essere (e a fare sì che ciascuna società del gruppo mantenga in essere) procedure che siano ragionevolmente concepite per promuovere e conseguire il rispetto delle normative di volta in volta vigenti in materia di lotta al riciclaggio e alla corruzione;
x. rispettare (e a fare sì che ciascuna società del gruppo rispetti) le normative di volta in volta vigenti in materia di lotta al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo e alla corruzione;
y. confermare che alla data del 29 febbraio 2020 l’Emittente non risultava presente tra le esposizioni deteriorate presso il sistema bancario, come definite ai sensi della normativa dell'Unione Europea;
z. verificare e far sì che l’Impegno alla Sottoscrizione includa l’impegno da parte dei Sottoscrittori Originari a mantenere una quota complessivamente pari ad almeno il 15% del Prestito per l’intera durata dello stesso;
aa. non approvare né procedere alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni e far sì che ogni altra impresa con sede in Italia che faccia parte del medesimo gruppo cui la Società appartiene, incluse quelle soggette alla direzione e coordinamento da parte della medesima, non approvi e proceda alla distribuzione di dividendi o al riacquisto di azioni, nel corso del 2021;
bb. non controllare direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, alcuna società residente in un Paese o in un territorio non cooperativo a fini fiscali;
cc. a rispettare le previsioni di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, articolo 9, comma 2, lettera d);
dd. comunicare agli Obbligazionisti ed al Rappresentante Comune ogni eventuale (a) nuovo procedimento pendente per l’accertamento della responsabilità di cui al D.Lgs. 231/2001, (b) nuova condanna passata in giudicato, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p., riportata ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e (c) nuova misura cautelare prevista dal D.Lgs. 231/2001 a carico della Società e di qualsiasi altra società del Gruppo;
ee. fornire al Rappresentante Comune ogni informazione necessaria a permettere allo stesso di completare ed inviare a SACE il report trimestrale ai sensi dell’articolo 9 (Impegni), paragrafo (iv) delle Condizioni Generali SACE.
Per “Evento Pregiudizievole Significativo” s’intende un evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.
Per “Indebitamento Finanziario” s’intende qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:
(a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito convertibili, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi-equity) o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale, il tutto con esclusione del rilascio di garanzie e/o crediti di firma rilasciati dall’Emittente così come qualsiasi strumento di debito non per cassa assunto da parte dell’Emittente nello svolgimento della propria attività caratteristica (i.e. performance bond, advance-payment bond, lettere di patronage, etc.);
(b) qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di vendita e acquisto di forward, accordi di sale e saleback o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi contabili applicabili;
(c) qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere considerato solo il valore di mercato (marked to market value) oppure, se l'effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo).
ARTICOLO 11 — SERVIZIO DEL PRESTITO
11.1 Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite dell’Agente dei Pagamenti attraverso Monte Titoli.
ARTICOLO 12 — STATUS DELLE OBBLIGAZIONI
12.1 Le Obbligazioni emesse ai sensi del presente Regolamento costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
ARTICOLO 13 — TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA
13.1 I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
ARTICOLO 14 — ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E RAPPRESENTANTE COMUNE
14.1 Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.
14.2 L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
a. sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, fermo restando quanto infra precisato;
b. sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
c. sulla proposta di concordato;
d. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
e. sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.
14.3 L'Assemblea degli Obbligazionisti è convocata in conformità alle norme statutarie previste per la convocazione dell’assemblea dei soci in sede straordinaria debitamente integrate, ove non già statutariamente previsto, dalla pubblicazione sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Sono altresì applicabili le norme in materia di titoli dematerializzati previsti dal decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni ed integrazioni). Le deliberazioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
14.4 Le deliberazioni assunte dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379 del Codice Civile. L'impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Bergamo, in contraddittorio con il Rappresentante Comune.
14.5 Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le Condizioni Generali SACE e le disposizioni di cui all'articolo 2417 del Codice Civile.
14.6 Il Rappresentante Comune provvede (i) all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e (ii) a tutelare gli interessi comuni degli Obbligazionisti nei rapporti con l'Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento, e nell’amministrazione straordinaria dell’Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea degli Obbligazionisti.
14.7 Con riferimento a quanto previsto dall’articolo 14.6 che precede, il Rappresentante Comune non potrà essere considerato responsabile qualora (i) abbia agito sulla base di una delibera dell’assemblea degli Obbligazionisti, anche nel caso in cui la stessa risulti successivamente invalida e/o inefficace; e (ii) si astenga dall’esercizio dei diritti e/o poteri ad esso attribuiti in assenza di una delibera dell’assemblea degli Obbligazionisti.
14.8 Il Rappresentante Comune non è tenuto a verificare il rispetto degli impegni di cui all'articolo 10 del presente Regolamento del Prestito ma qualora SACE o il Rappresentante Comune siano venuti a conoscenza della violazione da parte dell'Emittente degli impegni di cui al precedente articolo 10.1, lett. (i), (j), (k), (l), (n), (aa) e (s) romanini (i), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), in aggiunta ai rimedi previsti dal presente Regolamento del Prestito, il Rappresentante Comune procederà a ricalcolare, su indicazione di SACE, l'importo del Corrispettivo adeguandolo alle condizioni di mercato, con decorrenza dalla data di sottoscrizione del Prestito, richiedendone il pagamento all'Emittente per consentirne il successivo versamento a SACE entro la data di pagamento del Corrispettivo relativo alla successiva annualità. Inoltre, il Rappresentante Comune si impegna, nei limiti dei poteri allo stesso attribuiti, a:
• non consentire modifiche (i) alle condizioni o termini delle Obbligazioni e (ii) alle eventuali garanzie reali e/o personali, nella misura in cui le predette modifiche possano determinare
una modifica delle informazioni e dei contenuti della richiesta di garanzia SACE (i.e. allegato 2 alle Condizioni Generali SACE);
• non intraprendere azioni che possano pregiudicare i diritti o gli interessi di SACE ai sensi della Garanzia Italia e svolgere con diligenza le attività di gestione del Prestito, adottando, ove ragionevolmente e legalmente possibile, i medesimi rimedi atti a preservare il credito eventualmente adottati nei confronti della Società per finanziamenti non garantiti da SACE;
• inviare a SACE, con frequenza trimestrale, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla scadenza di ciascun trimestre solare, un report contenente le informazioni di cui all’Allegato 3 delle Condizioni Generali;
• effettuare, previa ricezione della relativa provvista da parte dell’Emittente, ciascun pagamento dovuto a SACE rimossa ogni eccezione di compensazione e, ove SACE abbia già provveduto al pagamento degli importi dovuti ai sensi della Garanzia Italia, corrispondere a SACE una porzione pari alla percentuale garantita di ogni importo ottenuto a seguito della escussione di fideiussioni o altre garanzie reali e personali, nonché di tutte le somme eventualmente incassate dalla Società in relazione al Prestito;
• informare prontamente SACE di ogni comunicazione scritta ricevuta in relazione a procedure concorsuali alle quali sia assoggettata e/o ammessa l’Emittente nonché, su richiesta di SACE, a fornire alla stessa ogni ulteriore correlata informazione;
• consegnare a SACE una dichiarazione liberatoria, compiere qualsiasi altra azione e/o sottoscrivere qualsiasi altro documento, necessaria o utile, ogni qualvolta l'efficacia di una Garanzia Italia venga meno.
ARTICOLO 15 — GARANTE, IMPEGNI DEL GARANTE ED ESCUSSIONE DELLA GARANZIA
15.1 Ferme restando le previsioni del Decreto e delle Condizioni Generali SACE, il presente Prestito è assistito per tutta la sua durata da Garanzia Italia. Garanzia Italia è prestata da SACE ed è a prima richiesta, esplicita, irrevocabile, rilasciata in conformità con quanto previsto dal Decreto-legge n. 23/2020 e dalla Legge n. 40/2020 avente ad oggetto il rischio di mancato pagamento delle somme dovute in linea capitale ed interessi.
15.2 In caso di mancato pagamento di qualunque importo dovuto, relativo al Prestito di cui al presente Regolamento, a titolo di capitale, ed eventuali oneri, sarà facoltà del Rappresentante Comune, in nome e per conto di ciascun Obbligazionista, richiedere il pagamento a SACE dell'importo dovuto ai sensi della relativa Garanzia Italia, presentando una richiesta di pagamento secondo il modello riportato all'Allegato 5 (Richiesta di Escussione di Garanzia Sace) (la "Richiesta di Escussione") delle Condizioni Generali di SACE, corredata dei relativi allegati e contenente:
• l'indicazione delle somme non corrisposte e la rispettiva data di inadempimento;
• copia conforme all'originale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni o equivalenti evidenze documentali;
• copia di almeno un sollecito di pagamento (diffida ad adempiere) inviato all'Emittente;
• indicazione delle iniziative eventualmente avviate per preservare e recuperare il credito;
• documentazione indicata nella Richiesta di Escussione volta a consentire il subentro di SACE nei diritti verso la Società;
• evidenza dei poteri di rappresentanza del Rappresentante Comune in conformità all'Articolo 9 (Impegni del Soggetto Finanziatore) delle Condizioni Generali di SACE.
15.3 La Richiesta di Escussione potrà avere ad oggetto altresì le somme che fossero state corrisposte dalla Società alle Date di Pagamento e che dovessero essere state restituite in conseguenza di azione dichiarativa di inefficacia o di azione revocatoria promosse ai sensi della Legge Fallimentare.
15.4 A seguito della ricezione della Richiesta di Escussione, SACE verserà, a prima richiesta e con rinuncia, ai sensi dell'articolo 1944, comma 2° cod. civ., ad ogni obbligo di preventiva escussione della Società - ma fermo restando il diritto di sollevare in sede di escussione eccezioni in relazione ad eventuali inadempimenti del Rappresentante Comune e/o, a seconda del caso, dell'Arranger SACE - le somme dovute ai sensi della Garanzia entro la successiva tra le seguenti date:
• 30 (trenta) giorni dalla ricezione della Richiesta di Escussione, completa delle informazioni e degli allegati richiesti;
• 90 (novanta) giorni dal mancato pagamento delle somme dovute ai sensi delle Obbligazioni.
15.5 Qualora il Rappresentante Comune intenda esercitare, in nome e per conto di ciascun Obbligazionista, il diritto di esigere il rimborso anticipato delle somme finanziate ai sensi del Regolamento del Prestito il pagamento ai sensi della Garanzia Italia resta operante in base alle scadenze originariamente previste, a meno che SACE non eserciti la facoltà di pagare anticipatamente gli importi.
15.6 La Richiesta di Escussione potrà essere inoltrata esclusivamente dal Rappresentante Comune mediante comunicazione sottoscritta con firma digitale ed inviata a mezzo posta elettronica certificata al seguente indirizzo: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx ed i pagamenti saranno corrisposti al Rappresentante Comune mediante accredito sul conto corrente indicato dal Rappresentante Comune nella Richiesta di Escussione.
ARTICOLO 16 — SURROGA E CESSIONE DEI DIRITTI SACE
16.1 La Società, il Rappresentante Comune e gli Obbligazionisti prendono atto e riconoscono che, fermo restando quanto previsto dall’articolo 7 (Surroga) delle Condizioni Generali SACE, qualora SACE effettui un qualsivoglia pagamento ai sensi della Garanzia Italia, la stessa sarà immediatamente e automaticamente surrogata in tutti i diritti degli Obbligazionisti nei confronti della Società e/o di terzi derivanti dalle Obbligazioni e dalle eventuali garanzie reali e personali eventualmente concesse, in ogni caso nella misura del pagamento effettuato e fermo restando l’autonomo diritto di regresso di SACE nei confronti della Società.
16.2 Al verificarsi di qualsiasi circostanza descritta all’Articolo 16.1 che precede, la Società sottoscriverà i documenti necessari e porrà in essere ogni opportuna iniziativa per rendere efficace la surroga di SACE e per consentire a quest’ultima l’esercizio e la tutela dei propri diritti.
16.3 L'Emittente presta il proprio consenso a che, fermo restando quanto previsto all’Articolo 10.1, lett.
(z) e all’Articolo 20.2, lett. (e), gli Obbligazionisti possano cedere, in tutto o in parte, le Obbligazioni e i diritti, crediti e relativi accessori dagli stessi derivanti a beneficio di SACE (o di un soggetto da essa designato) o da SACE a beneficio di un terzo (ciascuna, una "Cessione SACE").
16.4 Le Parti convengono che una Cessione SACE (i) non sarà subordinata ad alcuna condizione o altra procedura o formalità prevista dal Regolamento del Prestito che non sia richiesta per legge o ai sensi di una qualsiasi fonte normativa secondaria applicabile, (ii) sarà esente da qualsiasi altro onere di trasferimento e (iii) potrà essere compiuta mediante qualsiasi accordo o altra pattuizione che dovesse essere concordata tra cedente e cessionario, purché - in ogni caso - tale Cessione SACE sia documentata per iscritto e sia tempestivamente comunicata anche al Rappresentante Comune. Nonostante ogni altra disposizione del presente Regolamento del Prestito e/o del Documento di Ammissione, l'Emittente riconosce ed accetta che ogni e qualsivoglia pagamento dallo stesso dovuto a qualsiasi titolo ai sensi del presente Regolamento del Prestito (e dell'ulteriore documentazione finanziaria ad esso correlato) a beneficio di:
(a) SACE, nell'ipotesi in cui operi la surroga della stessa nei diritti degli Obbligazionisti; e/o
(b) ogni cessionario che sia divenuto tale per effetto di una Cessione SACE,
dovrà essere effettuato senza detrazioni o ritenute a titolo o in acconto di imposte, a meno che le stesse non siano obbligatorie per legge, nel qual caso i pagamenti dovuti dovranno essere aumentati in misura tale da assicurare che al ricevente venga corrisposto un importo pari a quello che avrebbe ricevuto in assenza del suddetto obbligo di ritenuta o detrazione.
16.5 La Società si obbliga a rimborsare costi, spese e oneri fiscali che dovessero essere (ragionevolmente) sostenuti da SACE nell'eventualità in cui operi la surroga di SACE (totale o parziale) nei diritti degli Obbligazionisti o nel caso in cui SACE e/o il Ministero delle Finanze siano parte di una Cessione SACE.
17.1 Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
17.2 L’Obbligazionista è tenuto a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
ARTICOLO 18 — AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
18.1 L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT (la "Domanda di Ammissione").
18.2 La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT, unitamente alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi dell’Art. 224.3 del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3.
19.1 Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie, ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che gli stessi siano prontamente comunicati secondo le modalità previste all’articolo 20 che segue. Il Regolamento potrà essere altresì modificato dall’Emittente per recepire modifiche richieste da disposizioni imperative di legge.
20.1 Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni, incluse le comunicazioni inerenti a un eventuale rimborso anticipato, saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni e nel rispetto dei requisiti informativi previsti dal Mercato ExtraMOT.
20.2 Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di cui al presente Regolamento, del Decreto e delle Condizioni Generali SACE (ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i relativi allegati). A tal fine, con riferimento agli impegni a carico degli Obbligazionisti previsti dalle Condizioni Generali SACE, ciascun Obbligazionista si impegna a:
(a) non farsi prestare, direttamente o indirettamente, alcuna garanzia specificamente riferibile alla sola quota del Prestito non garantita da SACE;
(b) non deliberare né autorizzare il Rappresentante Comune a compiere alcuna modifica al presente Regolamento che possa determinare una modifica delle informazioni e dei contenuti della richiesta di garanzia SACE (i.e. allegato 2 delle Condizioni Generali);
(c) in caso di cessione di una o più Obbligazioni detenute (e fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera (e)), comunicare tempestivamente al Rappresentante Comune i riferimenti del nuovo Obbligazionista al fine di permettere allo stesso di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dalle Condizioni Generali
(d) rieleggere, alla scadenza dell’incarico (come disciplinato dalle Condizioni di Incarico), il medesimo Rappresentante Comune nominato dai Sottoscrittori Originari alla Data di Emissione; e
(e) con riferimento ai soli Sottoscrittori Originari:
• mantenere una quota complessivamente pari ad almeno il 15% del Prestito per l’intera durata dello stesso;
• versare in un’unica soluzione il corrispettivo per le Obbligazioni sul Conto senza sollevare eccezioni di compensazione nei confronti della Società ivi inclusa l'eccezione di compensazione di eventuali attivi dell’Emittente con scoperti a qualsiasi titolo, se non pro quota e pari passu con il Prestito garantito da SACE; e
• nominare, ai sensi di quanto previsto dalle Condizioni Generali SACE e sulla base delle Condizioni di Incarico, un Rappresentante Comune alla Data di Emissione.
20.3 Ciascun Sottoscrittore Originario e ciascun Obbligazionista riconoscono ed accettano che:
(i) ai sensi dell’articolo 9.1(ii)(III) delle Condizioni Generali SACE, contestualmente alla sottoscrizione e/o acquisto delle Obbligazioni, al Rappresentante Comune sono automaticamente conferiti tutti i necessari poteri di rappresentanza dei Sottoscrittori Originari e degli Obbligazionisti ai fini dell’adesione in nome e per conto di questi ultimi alle Condizioni Generali SACE, senza la necessità di ulteriori atti e/o formalità;
(ii) ai sensi delle Condizioni Generali SACE, il Rappresentante Comune svolge delle attività a beneficio di SACE e che tali attività possono o potrebbero rivelarsi in conflitto con gli interessi degli Obbligazionisti e dichiarano di rinunciare sin d’ora a sollevare qualsiasi eccezione di conflitto di interessi, dichiarando altresì di rinunciare ora per allora a fare valere ogni effettivo o potenziale conflitto di interessi né a sollevare azioni di risarcimento danni nei confronti dello stesso;
(iii) ai sensi dell’articolo 6.4 delle Condizioni Generali SACE, qualora il Rappresentante Comune intenda esercitare, in nome e per conto di ciascun Obbligazionista, il diritto di esigere il rimborso anticipato delle somme finanziate ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento del Prestito, il pagamento ai sensi della Garanzia Italia resta operante in base alle scadenze originariamente previste, a meno che SACE non eserciti la facoltà di pagare anticipatamente gli importi;
(iv) ai sensi dell’articolo 14 delle Condizioni Generali SACE, autorizzeranno il Rappresentante Comune a negoziare in buona fede le eventuali variazioni da apportare alle Condizioni Generali SACE e ai relativi allegati, qualora (i) le Condizioni Generali SACE e i relativi allegati dovessero subire variazioni in conseguenza dell’emanazione di eventuali modifiche della normativa italiana o europea applicabile, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli eventuali decreti emanati dal Ministro dell’economia e delle finanze ai sensi dell’articolo 1, comma 10, del Decreto e la Comunicazione della Commissione Europea del 19 marzo 2020 recante un “Quadro temporaneo per le misure di aiuto di Stato a sostegno dell’economia nell’attuale emergenza del COVID-19” (le “Modifiche”); e (ii)
le Modifiche avessero un effetto pregiudizievole rispetto agli impegni assunti dal Rappresentante Comune.
20.4 Il presente Regolamento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e depositato presso la sede della stessa. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge e di regolamento.
20.5 I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta vigenti.
ARTICOLO 21 — LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
21.1 Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.
21.2 Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Bergamo.
9. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITA’
9.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT, unitamente alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi dell’Art. 224.3 del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3.
9.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione
Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.
9.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.
10. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale.
La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva di cui al Decreto 239.
10.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni
Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168- bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239; (ii) al relativo Obbligazionista che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.
A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:
(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in
Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali.
In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dalle Obbligazioni non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti.
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare (SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze;
(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano le Obbligazioni nell’esercizio di una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;
(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D.Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D.Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e l’art. 14 bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso le Obbligazioni, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità all’art. 7 del D.Lgs.
n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio Gestito”);
(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che:
(a) questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 160-xxx xxx X.X.X. x. 000 xel 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e
(b) le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che
aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e
(c) per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U.
n. 301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e
(d)le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo delle Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.
Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non siano soddisfatte, il sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se applicabili.
Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggette a un’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sulle Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenute da società di capitali italiane, società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha introdotto rilevanti
modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura 26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già disciplinati dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto 1993,
n. 344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).
I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014) sul risultato della gestione.
10.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni concorre alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista è:
(a) una società commerciale italiana;
(b) un ente commerciale italiano;
(c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse; o
(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse.
In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, qualora l’Obbligazionista sia una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbligazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbligazionista.
L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Obbligazionista mediante versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal
contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Secondo il regime del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Qualora il relativo Obbligazionista sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo.
Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014). L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono detenute in Italia.
Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), D.X.X. 00 xxxxxxxx 0000, x. 000, xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx Xxxxxx. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.
In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-xxx xxx X.X.X. x. 000 xxx 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre
1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.
Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del paese di residenza del soggetto non residente.
10.3 Imposta sulle donazioni e successioni
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007. Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore: a. se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario; b. se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario; c. se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario; d. in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario. Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.
10.4 Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio
Il 3 giugno 2003 il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2003/48CE in materia di tassazione dei redditi da risparmio, in base alla quale ciascun Stato Membro è tenuto, a partire
dal 1° luglio 2005, a fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri i dettagli dei pagamenti di interessi (o di redditi ad essi assimilabili) effettuati da soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio e qualificabili come agenti di pagamento ai sensi della suddetta Direttiva, nei confronti di persone fisiche residenti in un altro Stato Membro, ad eccezione, per un periodo transitorio, del Lussemburgo e dell'Austria che sono invece tenuti (a meno che durante detto periodo non decidano diversamente) ad assoggettare a ritenuta i detti pagamenti di interessi (la fine del periodo transitorio dipenderà dalla eventuale conclusione di accordi in materia di scambio di informazioni a fini fiscali con Paesi Terzi). Un certo numero di paesi e territori non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la Svizzera, hanno adottato misure analoghe. Lussemburgo e Austria possono decidere di introdurre lo scambio automatico di informazioni durante il periodo transitorio e, in tal caso, non saranno più tenuti ad assoggettare a ritenuta i pagamenti di interessi. Sulla base delle informazioni disponibili, il Lussemburgo ha annunciato l’intenzione di abolire la predetta ritenuta decidendo di attuare lo scambio automatico di informazioni a decorrere dal 1° gennaio 2015. Il 24 marzo 2014, il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2014/48/UE che modifica la Direttiva 2003/48/CE. Gli Stati Membri sono tenuti ad adottare e pubblicare, entro il 1 gennaio 2016, le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative per conformarsi alle modifiche della Direttiva.
La Direttiva del Consiglio è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005. Ai sensi di tale decreto legislativo, gli agenti di pagamento italiani (banche, SIM, SGR, società finanziarie e società fiduciarie residenti in Italia ai fini fiscali, stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, nonché qualsiasi altro soggetto residente in Italia ai fini fiscali che paga interessi per ragioni professionali o commerciali) devono comunicare alle autorità fiscali italiane i dettagli dei pagamenti di interessi effettuati a partire dal 1° luglio 2005 in favore di persone fisiche che siano beneficiari effettivi di detti interessi e siano residenti, ai fini fiscali, in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tali informazioni sono trasmesse dalle autorità fiscali italiane alle competenti autorità fiscali dello Stato di residenza del beneficiario effettivo entro la data del 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del quale è avvenuto il pagamento. I potenziali investitori residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti dalla applicazione della menzionata Direttiva.
10.5 Monitoraggio fiscale
Ai sensi del Decreto Legge 28 giugno 1990, n. 167, convertito, con modificazioni, dalla Legge 4 agosto 1990, n. 227, le persone fisiche residenti in Italia che, al termine del periodo d’imposta, detengono investimenti all’estero ovvero attività estere di natura finanziaria, debbono, a certe condizioni, dichiararli nella dichiarazione dei redditi. L’obbligo di dichiarazione non sussiste, inter alia, se l’ammontare complessivo degli investimenti ed attività al termine del periodo d’imposta, e l’ammontare complessivo dei movimenti effettuati nel corso dell’anno, non supera l’importo di Euro 10.000.
La Legge 6 agosto 2013, n. 97, con effetto dal 1 gennaio 2014, ha introdotto alcune modifiche al regime del monitoraggio fiscale, tra cui: (i) l’esclusione degli obblighi dichiarativi per i trasferimenti in Italia o dall’Italia o estero su estero di strumenti finanziari e (ii) l’estensione degli obblighi dichiarativi agli investimenti detenuti all’estero indirettamente (ad esempio, attraverso una società o altro soggetto). Le nuove disposizioni non prevedono il limite di Euro 10.000 per i menzionati obblighi dichiarativi. Norme attuative e istruzioni dell’Agenzia delle Entrate potranno intervenire a chiarire le modalità applicative delle novità normative.
10.6 Imposta di bollo
L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un’imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L’imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.
La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.
Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.
L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di assicurazione; imprese di investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR); società di gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane s.p.a.; Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria, società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che controllano l’intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune controllo”.
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11. RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Ai sensi di ciascun contratto di sottoscrizione firmato in prossimità della Data di Emissione, i relativi Sottoscrittori si sono impegnati a sottoscrivere il 100% (cento per cento) dell’importo nominale delle relative Obbligazioni ed a corrispondere, al verificarsi di determinate condizioni sospensive ivi previste, il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.
Ai sensi di ciascun contratto di sottoscrizione, l’Emittente ed il relativo Sottoscrittore hanno dichiarato che:
a) nessuna azione è stata né sarà presa in relazione alle Obbligazioni da essi, dai loro affiliati o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, che permetta un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili. Offerte individuali delle Obbligazioni in Italia o all’estero possono essere effettuate solo in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili;
b) di non aver promosso alcuna offerta pubblica presso la CONSOB per ottenere dalla stessa l’approvazione del documento di offerta in Italia;
c) di non aver offerto, venduto o collocato, e hanno concordato che non offriranno, venderanno o collocheranno, e non hanno circolato e non faranno circolare e non hanno reso e non renderanno disponibile in Italia le Obbligazioni, il presente Documento di Ammissione e qualsiasi altro materiale di offerta relativo alle Obbligazioni se non a Investitori Qualificati e in conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia;
d) qualunque offerta, vendita o collocamento delle Obbligazioni in Italia sarà effettuata solo da banche, imprese di investimento o società finanziarie autorizzate a svolgere tali attività in Italia ai sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche, del TUF, del regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento applicabili e nel rispetto di ogni altro requisito di comunicazione o limitazione che possa essere imposto dalla CONSOB, dalla Banca d'Italia o da altra Autorità competente;
e) la successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia ed all’estero sarà riservata esclusivamente agli Investitori Qualificati e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere oggetto di offerta al pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi emanati dalla CONSOB tempo per tempo vigenti.
In relazione alla successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia, l'articolo 100-bis del TUF richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole dell'offerta al pubblico e degli obblighi informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a meno che la circolazione successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione.
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ALLEGATO I
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e relativa relazione di certificazione
ALLEGATO II
Curriculum Vitae