Documento di Offerta

Documento di Offerta

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

ai sensi degli articoli 102, 106 e 109 del D.Lgs. n. 58/1998 avente per oggetto n. 177.058.504 azioni ordinarie (oltre alle n. 22.693.447 azioni BAPV di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle n. 181.032 Obbligazioni Convertibili, come successivamente definite) della

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A.

Offerente:

BANCA POPOLARE DI LODI S.c.a r.l.

Corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria: Euro 24,47 per ogni azione ordinaria Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni:

Le informazioni relative al periodo di adesione, secondo quanto sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.A. successivamente al rilascio delle autorizzazioni previste dalla normativa di settore per l'acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento, saranno rese note dall'Offerente mediante comunicato al mercato, ai sensi dell'art. 40, comma 4 del regolamento adottato dalla CONSOB in data 14 maggio 1999 con delibera n. 11971 (e successive modifiche), nonché mediante pubblicazione su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

L'adempimento della pubblicazione del presente Documento di Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati.

Giugno 2005

INDICE

	PREMESSE	Pag. 4
	1. Caratteristiche dell'Offerta	4
1.	AVVERTENZE	6
A.1.1	Condizioni all'inizio del periodo di adesione all'Offerta	6
A.1.2	Comunicato dell'Emittente	6
A.1.3	Offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di acquisto	6
A.1.4	Programmi futuri	6
A.1.5	Eventi principali e tempistica dell'operazione	7
A.1.6	Sostenibilità finanziaria dell'Offerta	7
A.1.7	Condizioni di efficacia dell'Offerta di Acquisto	7
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE	7
B.1	Soggetto offerente	7
B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale	7
B.1.2	Capitale sociale	8
B.1.3	Azionariato	10
B.1.4	Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza	11
B.1.5	Organi sociali	13
B.1.6	Attività	14
B.1.7	Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati consolidati	17
B.1.8	Andamento recente	28
B.2	Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta	30
B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale	30
B.2.2	Capitale Sociale	30
B.2.3	Andamento recente	30
B.3	Intermediari	34
B.4	Consulenti di BPL	35
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE	35
C.1	Titoli oggetto dell'Offerta e relative quantità	35
C.2	Obbligazioni Convertibili	35
C.3	Autorizzazioni	36
C.3.1	Autorizzazione della Banca d'Italia in materia di partecipazioni bancarie	36
C.3.2	Autorizzazione della Banca d'Italia in materia di partecipazioni in società di gestione del risparmio	36
C.3.3	Autorizzazione dell'Autorità Garante del Mercato e della Concorrenza	37
C.3.4	Autorizzazione dell'ISVAP in materia di partecipazioni in imprese assicurative	37
C.3.5	Comunicazioni delle intervenute autorizzazioni	37
C.4	Modalità per l'adesione all'Offerta	37
C.5	Comunicazioni periodiche e risultati dell'Offerta	38
C.6	Mercati sui quali è promossa l'Offerta	38

D	NUMERO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ EMITTENTE POSSEDUTE DAL SOGGETTO OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA’ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLE POSSEDUTE DA SOCIETA’ CONTROLLATE	39
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI BAPV	39
E.1	Media aritmetica mensile ponderata delle quotazioni ufficiali registrate dagli strumenti finanziari oggetto	40
	dell'Offerta negli ultimi dodici mesi precedenti l'inizio dell'Offerta
E.2	Confronto del corrispettivo dell'OPA con alcuni indicatori relativi all'Emittente	40
E.3	Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società emittente in occasione di	41
	operazioni finanziarie effettuate
E.4	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell'Offerente	42
	operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell'Offerta
F.	DATE, MODALITA’ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO	44
F.1	Data di pagamento del Corrispettivo	44
F.2	Modalità di pagamento del Corrispettivo	44
F.3	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento	44
G.	MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’ACQUIRENTE	45
G.1	Presupposti giuridici dell'operazione	45
G.2	Motivazione dell'operazione e relative modalità di finanziamento	45
G.3	Programmi elaborati dall'Offerente sull'Emittente	47
G.4	Modalità di ripristino del flottante	51
H.	EVENTUALI ACCORDI TRA BPL E L’EMITTENTE E/O TRA BPL E AZIONISTI O AMMINSITRATORI DELL’EMITTENTE	52
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI	52
L	IPOTESI DI RIPARTO	52
M.	MODALITÀ’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA	52
N.	APPENDICI	52
O	DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PER LA CONSULTAZIONE E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI	52

PREMESSE

Caratteristiche dell’Offerta

L'operazione descritta nel presente documento (il “Documento di Offerta”) consiste in una offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“Offerta di Acquisto”, “Offerta” o ”OPA”), promossa da Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. (“BPL” o “Offerente”), capogruppo del Gruppo Bancario Bipielle (“Gruppo Bipielle” o il “Gruppo”) ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lett. a) del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico Finanziario”, “Testo Unico” o “TUF”) e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento” o il “Regolamento Emittenti”).

L'Offerta di Acquisto è promossa su n. 177.058.504 azioni ordinarie della Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. (“BAPV” o ”Emittente”) rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie BAPV alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, con esclusione delle azioni BAPV direttamente e/o indirettamente detenute dall'Offerente e dagli Azionisti Paciscenti (come di seguito definiti).

Le operazioni e i presupposti dai quali discende l'obbligo, ai sensi dell'art. 109, comma 1, lett. a) del TUF, di promuovere la presente OPA, sono sintetizzati nei seguenti termini.

In data 10 maggio 2005 (con delibera n. 15029) la CONSOB accertava l'avvenuta stipulazione di un patto parasociale, vigente fin dal 18 aprile 2005 (con superamento della soglia rilevante ai sensi dell'art. 106, comma 1 del TUF in data 19 aprile 2005), fra gli stessi Azionisti Paciscenti e BPL, avente per oggetto l'acquisto concertato di azioni ordinarie BAPV e l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su BAPV stessa, per il quale non erano stati adempiuti gli obblighi di cui all'art. 122 del TUF.

BPL e gli Azionisti Paciscenti, preso atto della pronuncia della CONSOB e fermo comunque il dissenso dell'Offerente dal contenuto della citata delibera CONSOB (così come comunicato al mercato in data 11 maggio 2005, ai sensi dell'art. 114 del TUF), impugnata con ricorso depositato in data 3 giugno 2005 dinanzi ai competenti organi giudiziari, hanno deciso, in data 16 maggio 2005, di riunirsi in un accordo parasociale le cui pattuizioni sono espressamente contenute nel Patto, debitamente comunicato ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 16 maggio 2005, si è perfezionato tale accordo parasociale (il “Patto”), rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, tra la Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. (“BPL” od “Offerente”) da una parte e il Sig. Emilio Gnutti, la Fingruppo Holding S.p.A., la G.P. Finanziaria S.p.A., il Sig. Tiberio Lonati, il Sig. Ettore Lonati, il Sig. Fausto Lonati e il Sig. Danilo Coppola, quest'ultimo anche per il tramite di Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A. dall'altra parte (collettivamente, gli “Azionisti Paciscenti”), avente per oggetto, tra l'altro, (i) un obbligo di preventiva consultazione su alcuni aspetti della futura gestione di BAPV, con particolare riferimento ad operazioni di carattere straordinario, la cui rilevanza possa modificare in maniera sostanziale il perimetro del gruppo e determinare una significativa valorizzazione dell'azienda; (ii) un obbligo, assunto esclusivamente dalla BPL, di promuovere la presente OPA; (iii) un obbligo, assunto esclusivamente dagli Azionisti Paciscenti, di non aderire all'OPA e all'OPAS (come di seguito definita); e (iv) obblighi di lock-up (divieti di cessione), diritti di put option (opzioni di vendita) e obblighi di astensione dall'acquisto di quote di partecipazione del capitale di BAPV.

Tale Patto è stato debitamente comunicato alla CONSOB ed al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti ed è altresì allegato al presente Documento di Offerta.

L'Offerente precisa che, a proprio avviso, fermo restando ogni suo diritto avverso il provvedimento di accertamento della CONSOB, a seguito della sottoscrizione del Patto e della successiva pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del TUF, potrà esercitare il proprio diritto di voto nelle assemblee di BAPV.

In data 24 maggio 2005, BPL e gli Azionisti Paciscenti hanno altresì stipulato un addendum integrativo al Patto (“Addendum”) nel quale veniva precisato che, entro 30 giorni dalla conclusione dell'OPA e dell'OPAS (come di seguito definita), BPL avrà il diritto di chiedere agli Azionisti Paciscenti di acquistare azioni BAPV, al medesimo prezzo unitario che BPL dovrà corrispondere agli aderenti all'OPA (i.e., Euro 24,47 per ciascuna azione BAPV), per il quantitativo massimo di seguito indicato: (i) il Sig. Emilio Gnutti, la Fingruppo Holding S.p.A. e la G.P. Finanziaria S.p.A., fino ad un quantitativo massimo complessivo pari al 3% del capitale di BAPV; (ii) il Sig. Tiberio Lonati, il Sig. Ettore Lonati e il Sig. Fausto Lonati, fino ad un quantitativo massimo complessivo pari al 3% del capitale di BAPV; e (iii) il Sig. Danilo Coppola, quest'ultimo anche per il tramite di Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A., fino ad un quantitativo massimo complessivo pari al 2% del capitale di BAPV.

Tale Addendum è stato debitamente comunicato alla CONSOB ed al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti ed è altresì allegato al presente Documento di Offerta.

In data 6 giugno 2005, BPL e gli Azionisti Paciscenti hanno infine stipulato una convenzione interpretativa al Patto (“Convenzione Interpretativa”) nella quale le parti chiarivano che per “strumenti finanziari quotati del Gruppo Bipielle” da offrire agli Azionisti Paciscenti, quale corrispettivo, in caso di esercizio da parte di questi ultimi del loro diritto di opzione di vendita delle azioni BAPV oggetto del Patto, si deve intendere “strumenti finanziari azionari quotati emessi da società del Gruppo Bipielle”.

Tale Convenzione Interpretativa è stata debitamente comunicata alla CONSOB ed al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti ed è altresì allegata al presente Documento di Offerta.

Alla data di stipula del Patto (16 maggio 2005), BPL risultava essere titolare di n. 79.919.783 azioni BAPV, pari al 27,72% circa dell'attuale capitale, mentre gli Azionisti Paciscenti risultavano essere titolari, complessivamente di n.

31.285.484 azioni BAPV, pari al 10,85% dell'attuale capitale. Dette partecipazioni al capitale di BAPV non hanno subito variazioni alla data di stipula dell'Addendum (24 maggio 2005). Alla data del rilascio da parte della CONSOB del nulla osta ai fini della pubblicazione del presente Documento di Offerta, la partecipazione congiuntamente detenuta da BPL e dagli Azionisti Paciscenti è pari al 38,58% circa dell'attuale capitale di BAPV e, quindi, superiore alla soglia espressamente indicata all'art. 106, comma 1 del TUF. L'Offerente precisa altresì che, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, possiede n. 1.107.144 azioni BAPV in pegno e n. 4.000.000 azioni BAPV in prestito titoli che saranno oggetto dell'Offerta.

In ogni caso, l'esito dell'eventuale giudizio amministrativo avverso il provvedimento di accertamento della CONSOB non avrà alcuna influenza sulla presente OPA. Ed infatti detta OPA, in caso di esito del giudizio confermativo della delibera CONSOB sopra menzionata, costituirà anche conseguenza giuridica di detto provvedimento, mentre, in caso di esito favorevole alla BPL (così come agli Azionisti Paciscenti), si qualificherà come esecuzione dell'obbligo derivante dal Patto.

Il perfezionamento del Patto, rilevante come patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, si inserisce nell'ambito del progetto di rafforzamento patrimoniale e di ampliamento dimensionale del Gruppo Bipielle approvato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 29 aprile 2005, reso noto al mercato nella stessa data, mediante comunicato redatto ai sensi dell'art. 114 del TUF. A tale riguardo si rinvia altresì all'estratto del Patto allegato al presente Documento di Offerta.

Si sono, quindi, venuti a determinare i presupposti per il lancio di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale sociale di BAPV, per effetto del combinato disposto degli artt. 109, comma 1, lett. a) e 106 del TUF, avendo BPL (così come, del resto, gli Azionisti Paciscenti) acquistato azioni BAPV nell'arco dei 12 mesi antecedenti la conclusione del Patto. Peraltro, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta di Acquisto sulle azioni ordinarie BAPV viene adempiuto esclusivamente da BPL, che ne sopporterà per intero i costi, ivi incluso il pagamento del prezzo offerto per ciascuna azione BAPV apportata in adesione all'Offerta di Acquisto, pari ad Euro 24,47 per azione BAPV.

L'Offerta di Acquisto è promossa su n. 177.058.504 azioni ordinarie di BAPV (rappresentative del 61,42% del capitale sociale di BAPV), aventi ciascuna valore nominale pari ad Euro 3,00, godimento regolare, pari alla totalità delle azioni dell'Emittente emesse alla data dell'OPA (i.e., n. 288.263.771), da cui sono state dedotte le azioni BAPV che, alla data del rilascio da parte della CONSOB del nulla osta ai fini della pubblicazione del presente Documento di Offerta sono possedute, a titolo di piena proprietà: (i) dall'Offerente (i.e., n. 79.919.783 azioni pari al 27,72% circa dell'attuale capitale sociale di BAPV); e (ii) dagli Azionisti Paciscenti (come infra definiti), diversi da BPL, pari complessivamente a n.

31.285.484 azioni BAPV, corrispondenti al 10,85% dell'attuale capitale sociale di BAPV. Inoltre, l'OPA include anche le

n. 22.693.447 azioni BAPV di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle n. 181.032 obbligazioni convertibili BAPV di cui al “Prestito Banca Antoniana Popolare Veneta convertibile subordinato ibrido a tasso fisso 1999/2009” (le “Obbligazioni Convertibili”)1, qualora la conversione e l'emissione delle relative azioni BAPV avvengano entro la data di scadenza del periodo di adesione all'OPA.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il capitale sociale di BAPV è pari a nominali Euro 864.791.313,00, interamente rappresentato da n. 288.263.771 azioni ordinarie, con valore nominale unitario pari ad Euro 3,00, non esistendo altre categorie di azioni.

In data 16 giugno 2005, BPL ha altresì promosso, ai sensi degli articoli 102, 103, comma 4, lett. c) e 106, comma 4 del TUF e degli articoli 37 e 44 del Regolamento Emittenti (e, quindi, concorrente rispetto a quella promossa da ABN AMRO Bank N.V. sulla totalità delle azioni ordinarie BAPV), un'offerta pubblica di acquisto e scambio (“OPAS”), su base volontaria, avente ad oggetto: (a) la totalità delle azioni ordinarie di BAPV, aventi ciascuna valore nominale pari ad Euro 3,00, godimento 1° gennaio 2005, ad eccezione delle azioni BAPV detenute, direttamente e/o indirettamente, dall'Offerente pari al 72,28% dell'attuale capitale sociale di BAPV, (b) oltre alle n. 22.693.447 azioni BAPV di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle n. 181.032 Obbligazioni Convertibili. A partire dal 16 giugno 2005 sono dunque iniziati a decorrere i 15 giorni entro i quali, ai sensi dell'art. 102, comma 2 del TUF, la CONSOB potrà compiere la propria attività istruttoria volta al rilascio del nulla osta ai fini della pubblicazione del relativo documento di offerta.

1 Ai sensi dell'articolo 11 del regolamento del prestito, come modificato, il rapporto di conversione è di n. 125,356 azioni ordinarie BAPV per ciascuna Obbligazione Convertibile. Ai sensi del medesimo articolo, nel caso in cui all'obbligazionista spettino un numero non intero di azioni alla data di consegna delle azioni, l'Emittente verserà all'avente diritto una somma pari al controvalore della parte frazionaria di detto numero calcolata in base al prezzo rilevato sul MTA il giorno di negoziazione precedente la data di conversione.

1. AVVERTENZE

A.1.1 Condizioni all’inizio del periodo di adesione all’Offerta

Ai sensi dell'art. 40, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (“Periodo di Adesione”) non potrà avere inizio prima del rilascio da parte dell'autorità competente delle autorizzazioni per l'acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento.

In particolare, il periodo di adesione non potrà avere inizio prima del verificarsi di tali eventi:

- ottenimento, da parte di BPL, dell'autorizzazione della Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 19 del Testo Unico Bancario, relativa all'acquisizione del controllo di BAPV e delle banche da questa controllate; e

- ottenimento, da parte di BPL, dell'autorizzazione della Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 15 del TUF, del controllo delle società di gestione del risparmio controllate da BAPV.

Con riferimento all'autorizzazione relativa all'acquisizione di partecipazione rilevante nel capitale di BAPV, ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo II, Capo III, del Testo Unico Bancario, la Banca d'Italia, in data 7 aprile 2005, con nota n. 345390, ha autorizzato BPL ad acquisire una partecipazione massima del 29,9% nel capitale di BAPV, ai sensi degli artt. 19 e 53 del Testo Unico Bancario.

A.1.2 Comunicato dell’Emittente

BAPV è tenuta a pubblicare entro il primo giorno del Periodo di Adesione, ai sensi degli artt. 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché la valutazione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente dell'Offerta (il “Comunicato”).

A tale riguardo si fa presente che, in data 21 maggio 2005, il Tribunale di Padova ha sospeso, in via cautelare, la delibera con cui l'assemblea ordinaria di BAPV del 30 aprile 2005 procedeva, tra l'altro, alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione. In data 6 giugno 2005, il Tribunale di Padova ha confermato la sospensione dei consiglieri e dei sindaci dell'Emittente, dichiarandosi altresì incompetente sulla questione della prorogatio del consiglio di amministrazione scaduto il 30 aprile 2005. In data 13 giugno u.s., il consiglio di amministrazione di BAPV, scaduto il 30 aprile 2005, ha convocato (per il 25 luglio 2005, in prima convocazione e per 27 luglio 2005, in seconda convocazione) l'assemblea dell'Emittente che dovrà nominare il nuovo consiglio di amministrazione e il collegio sindacale di BAPV.

A.1.3 Offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di acquisto

L'Offerente intende mantenere la quotazione delle azioni BAPV sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. In coerenza con tale intendimento, BPL:

- nel caso in cui alla data di conclusione dell'Offerta – tenuto conto delle azioni BAPV direttamente possedute e delle azioni BAPV possedute dagli Azionisti Paciscenti alla data di pubblicazione del Documento di Offerta – venisse a detenere (anche all'esito dell'OPAS) una percentuale del capitale sociale di BAPV superiore al 90% delle azioni BAPV in circolazione, pari a n. 259.437.394 azioni BAPV, ma inferiore al 98% del medesimo, non promuoverà una offerta pubblica di acquisto residuale, ma, in conformità con quanto previsto ai sensi dell'art.

108 del TUF, provvederà a ripristinare, entro centoventi giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;

- nel caso in cui alla data di conclusione dell'Offerta – tenuto conto delle azioni direttamente possedute alla data di pubblicazione del Documento di Offerta – venisse a detenere più del 98% delle azioni con diritto di voto, pari a n. 282.498.496 azioni BAPV, non procederà ad acquistare le residue azioni ordinarie entro quattro mesi dalla conclusione dell'Offerta, come consentito dall'articolo 111 del Testo Unico, ma provvederà a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le seguenti modalità:

(i) riallocazione sul mercato, con collocamento pubblico o privato, di parte delle azioni BAPV detenute da BPL alla data di conclusione dell'Offerta; e/o

(ii) delibera di aumento del capitale sociale di BAPV, con esclusione del diritto di opzione, riservato al mercato ed esecuzione dello stesso entro il suddetto termine di centoventi giorni dalla conclusione dell'Offerta.

A.1.4 Programmi futuri

Coloro che non intendono aderire all'Offerta resteranno azionisti di BAPV e parteciperanno, in tale qualità, in caso di successo dell'Offerta, all'attuazione dei programmi futuri dell'Offerente (si veda, a tal riguardo, il successivo Paragrafo G.3).

A.1.5 Eventi principali e tempistica dell’operazione

Evento	Termini	Comunicazione
In data 17 maggio 2005, BPL ha richiesto alla Banca d'Italia una autorizzazione ai fini dell'acquisto di una partecipazione di controllo nel capitale di BAPV	La Banca d'Italia ha sospeso i termini per l'esame dell'autorizzazione da rilasciare in favore di BPL affinché sia completato il quadro informativo necessario per le valutazioni di vigilanza, in relazione anche alle novità occorse successivamente alla presentazione dell'istanza, sugli aspetti strutturali ed economici dell'operazione	Comunicato al mercato mediante immediata notizia e pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale
Comunicato dell'Emittente	Entro il primo giorno del periodo di adesione all'Offerta	Sarà reso noto al mercato con le stesse modalità di pubblicazione del Documento di Offerta
Periodo di adesione all'Offerta	Sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A., successivamente al rilascio delle autorizzazioni previste dalla normativa di settore per l'acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento	Sarà reso noto mediante comunicato al mercato nonché mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale
Risultati definitivi dell'Offerta	Dopo quattro giorni di borsa decorrenti dalla scadenza del periodo di adesione all'Offerta	Saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale
Data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta	Il quinto giorno di borsa dalla conclusione del Periodo di Adesione	Sarà reso noto mediante comunicato al mercato nonché mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale

A.1.6 Sostenibilità finanziaria dell’Offerta

Il piano finanziario in fase di attuazione per la realizzazione dell'Offerta prevede l'attivazione di diversi interventi di copertura finanziaria e patrimoniale descritti al successivo Paragrafo G.2. Tali misure sono, allo stato, ancora in fase di attuazione, ancorché già deliberate dall'assemblea di BPL.

A.1.7 Condizioni di efficacia dell’Offerta di Acquisto

L'Offerta di Acquisto, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109, comma 1, lett. a) del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia, né al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta a tutti gli azionisti di BAPV, indistintamente e a parità di condizioni.

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Soggetto offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. è una società cooperativa a responsabilità limitata con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13.

BPL ha azioni ordinarie quotate in Italia presso il Mercato Telematico Azionario.

L'Assemblea di BPL in data 2 giugno 2005 ha approvato la proposta di modifica della denominazione sociale da “Banca Popolare di Lodi” a “Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi”, in forma abbreviata “Banca Popolare Italiana”.

La scelta della nuova denominazione riflette l'impostazione strategica su cui si basa la crescita attuata dal Gruppo Bipielle ed è coerente con il progetto che vede protagonista BAPV, mentre la soppressione nella ragione sociale dell'inciso “a responsabilità limitata” è coerente con il dettato dell'attuale art. 2515, comma 1 del Codice Civile.

BPL è capogruppo del Gruppo Bipielle, iscritta al n. 5164.9 dell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia. La citata Assemblea del 2 giugno ha altresì modificato, in coerenza con il mutamento della denominazione sociale, la denominazione del gruppo in “Gruppo Banca Popolare Italiana” (art. 3).

B.1.2 Capitale sociale

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto di BPL è pari ad Euro 885.127.227, rappresentato da n. 295.042.409 azioni aventi ciascuna valore nominale di Euro 3,00.

In data 2 giugno 2005, l'Assemblea straordinaria di BPL ha approvato le seguenti operazioni di aumento di capitale.

1) Aumento di capitale, in forma scindibile, per nominali massimi Euro 564.179.784,00 mediante emissione entro il 31 dicembre 2006, di massimo n. 188.059.928 azioni da nominali Euro 3,00, maggiorate, ciascuna, di un sovrapprezzo unitario da determinarsi a cura del consiglio di amministrazione (al quale è stato conferito ogni più ampio potere), in misura non inferiore ad Euro 4,50 e non superiore ad Euro 6,00, godimento regolare, da offrirsi in opzione agli attuali azionisti e possessori di obbligazioni convertibili BPL, in proporzione al numero di azioni o, sulla base del rapporto di concambio, al numero di obbligazioni convertibili in azioni BPL possedute, in ragione di n. 6 azioni di nuova emissione ogni n. 10 azioni od obbligazioni convertibili possedute. A tali azioni saranno abbinati warrant gratuiti, cedibili, destinati alla quotazione e circolabili autonomamente, in rapporto di n. 1 warrant ogni n. 2 azioni sottoscritte in sede di aumento di capitale, per la sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto successivo. I valori minimi e massimi all'interno dei quali il consiglio di amministrazione dovrà determinare il sovrapprezzo unitario sono stati individuati anche tenendo conto: (A) dei sopra menzionati warrant gratuiti e (B) dell'attribuzione alle azioni di nuova emissione di un godimento regolare a partire dall'1 gennaio 2005. Il consiglio di amministrazione ha ricevuto ampia delega di determinare, prima dell'esecuzione dell'aumento di capitale, il periodo di esercizio del warrant in modo che esso coincida con il periodo di esecuzione dell'aumento di capitale riservato ai possessori del warrant, nonché il regolamento del warrant e le indicazioni nello stesso incorporate, fra le quali si indicano, in via esemplificativa, la durata, le modalità di esercizio, i termini di decadenza ed eventuali clausole di aggiustamento

2) Aumento di capitale, in forma scindibile, da sottoscriversi ed eseguirsi non prima del 1° luglio 2008 e non oltre il 31 dicembre 2010, per massimi Euro 282.089.892,00, mediante emissione di massimo n. 94.029.964 azioni ordinarie BPL, del valore nominale unitario di Euro 3,00, godimento regolare, da offrirsi al prezzo, di Euro 11,00, di cui Euro 8,00 a titolo di sovrapprezzo, in sottoscrizione riservata ai possessori dei warrant di cui al punto 1 che precede. Pertanto, i warrant abbinati alle azioni derivanti dall'aumento di capitale di cui al punto 1 che precede conferiranno il diritto di sottoscrivere, ad un prezzo di Euro 11,00 per azione, le azioni BPL rivenienti dall'aumento di capitale riservato ai possessori dei warrant stessi, in ragione di n. 1 azione emittenda ogni n. 1 warrant posseduto. Il consiglio di amministrazione ha ricevuto ampia delega al fine di determinare le modalità e i termini dell'aumento di capitale.

3) Aumento di capitale, in forma scindibile, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi degli artt. 2440 e 2441 comma 4, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 360.000.000,00, a servizio dell'OPAS su azioni ordinarie BAPV, del valore nominale unitario di Euro 3,00 cadauna, con emissione di massime n. 120.000.000 azioni BPL, del valore nominale unitario di Euro 3,00, godimento regolare, da riservare ai titolari di azioni BAPV (ivi inclusi i possessori di Obbligazioni Convertibili che abbiano esercitato la facoltà di conversione e abbiano ricevuto azioni BAPV), al prezzo di Euro 9,20, di cui Euro 6,20 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di 0,50 azioni BPL ogni n. 1 azione ordinaria BAPV.

4) Aumento di capitale, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 360.000.000,00, mediante emissione, entro il 31 dicembre 2006, di massime n. 120.000.000 azioni, del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento regolare, con prezzo unitario da stabilirsi, in base ai criteri indicati nell'articolo 2441, comma 6, ultimo paragrafo, del Codice Civile, dal consiglio di amministrazione (al quale a tal fine è stato conferito ogni più ampio potere), in misura pari al valore economico determinabile al momento dell'emissione, utilizzando i medesimi criteri valutativi che hanno condotto a determinare in Euro 9,20 il prezzo unitario delle azioni BPL dell'aumento di capitale di cui al punto 3 precedente. Il consiglio di amministrazione, nel determinare il prezzo unitario in prossimità dell'emissione, terrà conto delle quotazioni nell'ultimo semestre e dell'andamento delle quotazioni nell'imminenza dell'emissione, in quanto detti parametri sono ricompresi nell'ambito dei criteri ai fini della determinazione del valore economico. In ogni caso, il prezzo unitario di emissione non potrà essere inferiore al 90% del patrimonio netto contabile consolidato per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'emissione, tenendo conto altresì del patrimonio riveniente dall'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al punto 3 che precede e di ogni aumento di capitale, anche prima che l'incidenza di detto aumento di capitale risulti dal bilancio presentato ai soci. Tale aumento di capitale sarà offerto in sottoscrizione ad Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, a Fondazioni di cui al D.Lgs. 17 maggio 1999 n. 153 e/o a partner strategici del Gruppo Bipielle ovvero sarà destinato a sollecitazioni pubbliche all'investimento, ai sensi degli artt. 94 e ss. D.Lgs. 58/98, dandosi tuttavia sin d'ora atto che,

stante il collegamento funzionale con l'aumento di cui al punto precedente, la somma delle azioni emesse in esecuzione del presente aumento e di quello illustrato nel punto precedente non potrà eccedere il numero massimo di 120.000.000 e il presente aumento di capitale potrà essere eseguito solamente dopo il perfezionamento dell'OPAS e potrà essere sottoscritto solamente per il quantitativo che eccede l'esigenza del servizio all'OPAS.

Capitale deliberato e non sottoscritto

In data 2 giugno 2005, l'assemblea straordinaria di BPL ha deliberato di aggiornare la deliberazione dell'assemblea straordinaria del 3 marzo 2003 (la cui descrizione è contenuta nei paragrafi che seguono) al fine di prevedere, oltre alla proroga del termine per l'emissione delle obbligazioni convertibili e del relativo aumento di capitale (già proposto dal consiglio di amministrazione del 23 marzo 2005), un'articolazione dell'emissione secondo le seguenti caratteristiche: (i) controvalore complessivo massimo dell'emissione pari a 1,5 miliardi di Euro;

(ii) durata pari a 10 anni; (iii) tasso da definirsi; (iv) rapporto di conversione pari ad 1 azione BPL ogni obbligazione BPL; (v) periodo di conversione a partire dal 40° giorno dall'emissione.

L'assemblea di BPL del 3 marzo 2003 ha deliberato un aumento di capitale, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 120.000.000,00, mediante emissione, entro il 31 dicembre 2006, di massime n. 40.000.000 azioni, del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento regolare, con prezzo unitario minimo non inferiore al patrimonio netto consolidato per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'emissione e tenendo conto del patrimonio rinveniente dall'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della presente offerta. Le azioni emesse saranno offerte in sottoscrizione ad Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, a Fondazioni di cui al D.Lgs. 17 maggio 1999, n. 153 (come successivamente modificato) e a partner strategici che rivestano lo status di investitori professionali, con facoltà del consiglio di amministrazione di collocare le azioni medesime con uno sconto non superiore al 10% del prezzo derivante dall'applicazione dei criteri citati. Contestualmente all'adozione della citata delibera di aumento di capitale è stata revocata la deliberazione di aumento di capitale, per la parte non eseguita, di cui al punto 6 della deliberazione assembleare del 6 novembre 2000, come successivamente modificata.

L'assemblea di BPL del 3 marzo 2003 ha deliberato l'emissione, anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, entro 3 anni dalla deliberazione assembleare, di obbligazioni subordinate, per un valore nominale complessivo non superiore ad 1 miliardo di Euro ed il cui valore nominale unitario sarà stabilito dal consiglio di amministrazione in misura non inferiore al 90% del patrimonio netto consolidato per azione (come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'emissione e dall'esecuzione dell'aumento di capitale oggetto del presente Documento di Offerta). Le obbligazioni saranno convertibili nel rapporto di 1 azione BPL, di nuova emissione, da nominali Euro 3,00 cadauna, godimento regolare, per ogni obbligazione. Contestualmente, è stato deliberato un aumento di capitale a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni.

L'assemblea del 6 novembre 2000, come modificata dalla deliberazione del consiglio di amministrazione del 12 settembre 2001 e dalla deliberazione assembleare del 3 marzo 2003, ha delegato al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, del Codice Civile, un aumento di capitale in forma scindibile, da eseguirsi, entro il 30 settembre 2005, in una o più volte per un ammontare nominale massimo di Euro 19.500.000, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 8, del Codice Civile mediante emissione di massime n.

6.500.000 azioni BPL, da nominali Euro 3,00 ciascuna, con sovrapprezzo unitario pari a Euro 8,62 ad un prezzo non inferiore al valore del patrimonio netto consolidato dell'Emittente alla data di assegnazione delle azioni da offrire in sottoscrizione a dipendenti di BPL e di sue società controllate.

Obbligazioni convertibili

L'assemblea straordinaria di BPL del 19 maggio 1999 ha deliberato, tra l'altro, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni BPL riservato al pubblico, denominato “Banca Popolare di Lodi Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato («TDF») 2000/2010”. Si riportano di seguito i termini e le condizioni di tale prestito, come definiti nel prospetto informativo di "Offerta pubblica di sottoscrizione di azioni e ammissioni alla quotazione di Borsa delle obbligazioni Banca Popolare di Lodi Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato a tasso fisso da determinarsi ("TFD") 2000/2010", depositato presso la CONSOB in data 28 febbraio 2000, a seguito di nulla osta comunicato con nota CONSOB n. 15223 del 25 febbraio 2000:

Numero obbligazioni emesse 18.390.805

Valuta di denominazione Euro

Valore nominale Euro 16,31 comprensive del premio di conversione

Tasso di interesse 4,75%

Prezzo di emissione Alla pari

Cedola Annuale

Data di emissione 20 marzo 2000

Data di scadenza 1° giugno 2010

Rimborso anticipato Facoltà di rimborso anticipato da parte dell'emittente previa autorizzazione

della Banca d'Italia a decorrere dal 15 giugno 2005 e fino al 1° giugno 2010, a condizione che il prezzo di riferimento delle azioni, come definito nel regolamento moltiplicato per il rapporto di conversione sia risultato, per almeno 20 giorni di borsa aperta, individuati in un arco di 30 giorni di borsa aperta consecutivi, superiore ad un ammontare da stabilirsi successivamente alla determinazione del valore nominale delle Obbligazioni 2000/2010.

Facoltà di conversione In ragione di n. 1 obbligazione per n. 1 azione ordinaria dell'emittente a

decorrere dal 40° giorno (escluso) successivo alla data di emissione e fino al giorno lavorativo incluso anteriore al 1° giugno 2010.

Clausola di subordinazione Le obbligazioni verranno rimborsate, in caso di liquidazione volontaria o

coattiva solo dopo aver soddisfatto tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati.

B.1.3 Azionariato

Ai sensi dell'art. 30, comma 1, del Testo Unico Bancario, ogni socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni dal medesimo possedute.

Ai sensi dell'art. 30, comma 2 del Testo Unico Bancario, in una banca popolare nessuno può detenere, con effetto verso la società, azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. BPL, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro 1 anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati sino alla alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti da BPL.

Ai sensi dell'art. 30, comma 3, del Testo Unico Bancario, il suddetto divieto non trova tuttavia applicazione per gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.

La natura di BPL quale banca popolare, disciplinata dagli artt. 29 e seg. del Testo Unico Bancario, prevede altresì la necessità di un previo gradimento da parte del consiglio di amministrazione dei BPL ai fini dell'ammissione a socio (art. 10 dello statuto di BPL).

Il seguente schema indica i soggetti che, alla data del Documento di Offerta, risultano detenere, in base alle segnalazioni pervenute a norma degli artt. 120 del TUF e 117 del Regolamento, nonché dal sito della CONSOB (www.consob.it), direttamente o indirettamente partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale di BPL:

Dichiarante	Azionista diretto	N. azioni e % sul capitale sociale
Fingruppo Holding S.p.A.	Fingruppo Holding S.p.A.	n. 6.220.894 azioni, pari al 2,164% del capitale sociale alla data della comunicazione2
Victoria & Eagle Strategic Fund S.A.3	Victoria & Eagle Strategic Fund S.A.	n. 1.354.500 azioni, pari al 2,022% del capitale sociale alla data della comunicazione
J.P. Morgan Chase & Co. Corporation	J.P. Morgan Securities Ltd.	n. 6.252.341 azioni, pari al 2,119% del capitale sociale alla data della comunicazione

BPL ha regolarmente contestato, ai sensi dell'art. 30, comma 2, del Testo Unico Bancario, alla Fingruppo Holding S.p.A. la violazione del divieto di detenere azioni BPL in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale della stessa BPL.

In data 6 aprile 2004, è stato comunicato alla CONSOB, ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, un patto parasociale, stipulato in data 1° aprile 2004, tra BPL e Aviva Italia Holding S.p.A. (“Aviva”)4. Tale patto, pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale “il Giornale” del 9 aprile 2004 ed iscritto al Registro delle Imprese di Lodi in data 15 aprile 2004, prevede l'impegno di Aviva di mantenere, direttamente o indirettamente, la proprietà, tra l'altro, delle azioni BPL dalla stessa detenute. Il patto ha durata triennale, decorrente dal 1° aprile 2004; si riporta nella seguente tabella l'attuale situazione delle partecipazioni in BPL sindacate al patto, come da estratto pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale “Finanza Mercati” del 7 gennaio 2005:

Parti	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di BPL
Aviva	2.327.992	100%	0,789%
BPL	0	0%	0%
TOTALE	2.327.992	100 %	100%

B.1.4 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza

BPL è la capogruppo di un gruppo che comprende società bancarie, finanziarie e strumentali. Tali società operano sotto il coordinamento unitario di BPL, al fine di massimizzare le capacità competitive e reddituali delle singole realtà sui diversi mercati. Il Gruppo Bipielle, grazie alla forte crescita dimensionale realizzata negli ultimi anni, è uno dei principali gruppi bancari nazionali, attivo nei maggiori comparti dell'intermediazione creditizia e finanziaria, con un'ampia gamma di prodotti e di servizi.

L'attuale struttura del Gruppo Bipielle, articolata nelle due sub-holding RBH e Bipielle Investimenti, a cui fanno capo, rispettivamente, le banche-rete tradizionali e i settori investment banking, consumer banking ed estate service, è il risultato del progetto di ristrutturazione perfezionato in data 31 dicembre 2003.

Tale progetto ha inteso perseguire i seguenti obiettivi:

- ottimizzare la struttura del portafoglio di investimento e la composizione delle fonti di finanziamento;

- semplificare e razionalizzare i processi aziendali e le attività delle diverse realtà del Gruppo, migliorandone l'efficienza;

2 Considerato il regime di dematerializzazione dei titoli BPL e sulla base dei dati ricavabili dal libro soci, riferiti allo stacco dividendo dell'esercizio 2003 (successivo alla comunicazione inoltrata, ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla CONSOB di acquisizione della partecipazione superiore al 2% del capitale di BPL), la partecipazione di Fingruppo Holding S.p.A. risulta essere pari al 2,108% del capitale sociale attuale di BPL.

3 Il Fondo “Victoria & Eagle Strategic Fund S.A.” è gestito dalla società Victoria & Eagle Asset Management, con sede in Lugano. Considerato il regime di dematerializzazione dei titoli BPL e sulla base dei dati ricavabili dal libro soci, riferiti allo stacco dividendo dell'esercizio 2003 (successivo alla comunicazione inoltrata, ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla CONSOB di acquisizione della partecipazione superiore al 2% del capitale di BPL), la partecipazione di Victoria & Eagle Strategic Fund S.A. risulta essere (come peraltro debitamente comunicato al mercato dal medesimo fondo) pari a n. 12.116.148 azioni BPL, pari al 4,106% del capitale sociale.

4 Aviva fa capo ad AVIVA Plc, con sede in Londra, St. Helen's, 1 Undershaft, capogruppo del Gruppo Aviva. Aviva è una holding

operante nel settore delle assicurazioni.

- rendere più efficiente la governance, concentrando le quote degli azionisti terzi nelle sub-holding

quotate.

La semplificazione della struttura partecipativa ha avuto lo scopo di focalizzare maggiormente le attività per comparto, riducendo le duplicazioni funzionali riscontrate nella precedente struttura di gruppo, mentre il miglioramento della governance ha consentito di accorciare la catena di controllo.

Il diagramma che segue illustra la struttura del Gruppo Bipielle alla data del 30 aprile 2005:

B.1.5 Organi sociali

a) Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione di BPL in carica alla data del Documento di Offerta è così composto:

Carica

Nominativo

Luogo e data di nascita

Data di scadenza della carica

Presidente del Consiglio di

Amministrazione (*) Vicepresidente Vicario del Consiglio di Amministrazione (*) Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione (*)

Benevento Giovanni Lodi, 01/03/1935 Approvazione bilancio 2005

Zoncada Desiderio Lodi, 30/10/1935 Approvazione bilancio 2007 Olmo Giorgio Crema, 26/07/1943 Approvazione bilancio 2005

Amministratore Delegato (*) Fiorani Gianpiero Codogno, 12/09/1959 Approvazione bilancio 2007 Amministratore Castellotti Guido Duccio Livraga, 25/03/1947 Approvazione bilancio 2005

Amministratore Chiaravalle Giorgio Casorate Sempione, 10/05/1935

Approvazione bilancio 2006

Amministratore (*) Ferrari Francesco Lodi, 04/09/1942 Approvazione bilancio 2007 Amministratore Gattoni Carlo Milano, 06/05/1946 Approvazione bilancio 2007 Amministratore (*) Lanzoni Domenico Fontanelice, 02/11/1944 Approvazione bilancio 2005 Amministratore Mayr Erich Cannes, 16/05/1936 Approvazione bilancio 2007

Amministratore Molinari Amato Luigi Mercato San Severino, 27/02/1939

Amministratore Pavesi Carlo Lodi Vecchio, 11/02/1946

Approvazione bilancio 2005

Approvazione bilancio 2006

Amministratore Premoli Antonio Lodi, 07/02/1937 Approvazione bilancio 2007

Amministratore Savoldi Osvaldo Ghedi, 29/03/1948 Approvazione bilancio 2007

Amministratore Tessera Enrico Lodi, 29/01/1939 Approvazione bilancio 2006

Amministratore Visconti di Modrone Giammaria

Roma, 07/05/1935 Approvazione bilancio 2007

Amministratore (*) Zucchetti Domenico Cornegliano Laudense, 05/02/1938

Approvazione bilancio 2006

(*) membro del Comitato Esecutivo

I componenti del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati, ai fini della carica, presso la sede di BPL in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13.

b) Collegio Sindacale

Alla data del Documento di Offerta, il collegio sindacale di BPL, in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2004, è così composto:

Carica	Nominativo	Luogo e data di nascita
Presidente del Collegio Sindacale	Goisis Gianandrea	Ponte San Pietro, 04/05/1945
Sindaco Effettivo	Araldi Roberto	Soresina, 10/08/1942
Sindaco Effettivo	Vesce Francesco	Albenga, 19/08/1933
Sindaco Effettivo	Bonazzi Paolo Giacinto	Tirano, 23/11/1954
Sindaco Effettivo	Quartieri Aldino	Corno Giovine, 01/01/1949
Sindaco Supplente	Lazzarini Carlo	Milano, 24/07/1966
Sindaco Supplente	Pernigotto Enrico	Iseo, 10/06/1945

I componenti del collegio sindacale sono tutti domiciliati ai fini della carica presso la sede di BPL in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13.

B.1.6 Attività

BPL è la capogruppo del Gruppo Bipielle, con funzioni di indirizzo, governo e controllo del Gruppo, cura la predisposizione e gestione di servizi al Gruppo e controlla direttamente la rete degli sportelli della BPL.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea del 2 giugno 2005, BPL “ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, anche tramite società controllate che esercitino l'attività bancaria, nei confronti di propri soci e dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Popolare.

La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle autorizzazioni eventualmente prescritte, sempre anche tramite società controllate, tutte le altre attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, ai sensi del D.Lgs. 385/1993, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso l’acquisto di crediti d’impresa.

Essa può emettere obbligazioni anche convertibili conformemente alle vigenti disposizioni normative.

La Società, nella sua qualità di capogruppo del “Gruppo creditizio Banca Popolare Italiana” ai sensi dell’art. 25 del D.Lgs. 356/90, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e di coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per quanto attiene ai principi di gestione e per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso”.

L'attività del Gruppo Bipielle, regolamentata dalla normativa italiana in materia bancaria e finanziaria di tempo in tempo applicabile, si articola in:

- intermediazione creditizia a breve ed a medio - lungo termine, rivolta sia alla clientela privata (retail) che alle imprese (corporate);

- finanza d'impresa (merchant banking ed investment banking);

- operatività e distribuzione di prodotti finanziari tramite canali distributivi alternativi (promotori finanziari, internet banking e call center);

- intermediazione mobiliare (attività di raccolta di ordini e negoziazione per conto proprio e per conto terzi), amministrazione di titoli a custodia;

- gestione del risparmio su base individuale e collettiva (fondi comuni di investimento);

- bancassicurazione (ramo vita);

- leasing;

- credito al consumo.

Ricavi per aree geografiche e per attività

Nella seguente tabella è indicato il margine di intermediazione consolidato al 31 dicembre 2003 e 2004, per aree di attività:

RICAVI PER ATTIVITA'	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Attività bancaria	1.338.711	1.387.840	1.500.610	354.997	354.174	357.987
Risparmio gestito	106.954	117.680	127.698	37.530	28.539	32.852
Dividendi	51.796	33.269	113.210	334	334	944
Attività di negoziazione	33.030	44.046	43.414	11.196	17.352	45.349
Totale	1.530.491	1.582.835	1.784.932	404.057	400.399	437.132

La distinzione per area geografica non è significativa in quanto i proventi attengono ad operatività svolta prevalentemente in Italia.

Numero dei dipendenti

	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Numero dipendenti	8.807	8.807	8.706	8.744	8.744	8.654

Brevetti, licenze, contratti di qualsiasi tipo rilevanti per l'attività o la redditività

In considerazione dell'attività svolta, gli unici brevetti e licenze di una certa rilevanza riguardano i prodotti caratteristici di BPL, oltre naturalmente al marchio ed al logo relativi alla denominazione sociale.

Spese di ricerca, sviluppo e pubblicità sostenute negli ultimi 3 esercizi

Spese di ricerca, sviluppo e pubblicità	31 dicembre 2002	31 dicembre 2003	31 dicembre 2004
Dati in migliaia di Euro	Effettivo	Effettivo
Ricerca e sviluppo	n.d.	5.248	5.328
Pubblicità	10.499	12.968	17.419

Investimenti futuri

Fatta eccezione per le azioni BAPV oggetto della presente Offerta, non esistono investimenti futuri, già oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi.

Procedimenti giudiziari o arbitrali

Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei principali rischi in essere.

Con riferimento ai rischi derivanti da richieste di risarcimento danni, peraltro di importo nel complesso non significativo, da parte di portatori di strumenti finanziari di debito emessi da gruppi societari in crisi, non sono stati stanziati nel bilancio consolidato specifici accantonamenti, anche in relazione al fatto che le società del Gruppo non hanno partecipato a consorzi di collocamento. Allo stato attuale non si ritiene probabile il manifestarsi di passività potenziali.

La controversia civile instaurata dal Dr. Giovanni Francesco Cerea si è definita in primo grado, in modo del tutto soddisfacente per la BPL, con sentenza n. 7332/04 depositata nella Cancelleria del Tribunale di Milano il 10 giugno 2004. Attualmente tale controversia pende avanti alla Corte d'Appello, a seguito della notificazione alla Banca di atto di impugnazione, avvenuta nel luglio scorso.

Il contenzioso è stato instaurato il 23 gennaio 2001 dal Dr. Giovanni Cerea per ottenere una condanna della BPL a pagare un compenso di 38,5 milioni di Euro per un presunto mandato che l'attore avrebbe eseguito su incarico di BPL ed inerente l'acquisizione del pacchetto di controllo di Banca Popolare di Crema. L'attore, inoltre, pretenderebbe un risarcimento del danno per un ritenuto inadempimento di BPL rispetto agli obblighi nascenti dal suddetto incarico, nonché per un'asserita revoca, senza giustificato motivo, di un ulteriore supposto mandato relativo all'acquisizione di altra banca popolare. Con comparsa di risposta, BPL si è costituita, contestando ognuna delle predette pretese, ritenendole assolutamente pretestuose, infondate e basate su un mandato mai conferito.

In data 2 gennaio 2002, intervenivano nel giudizio il Sig. Ernesto Preatoni e la società Parin S.r.l., esperendo domande nei confronti tanto dell'attore quanto della convenuta.

In particolare, gli intervenienti chiedevano al Tribunale, nel merito, che fosse dichiarata la nullità di tutti gli atti oggetto del presunto mandato conferito da BPL al Dr. Cerea e, per l'effetto che BPL fosse condannata alla restituzione, agli originari azionisti, delle azioni della Banca Popolare di Crema, al medesimo prezzo di acquisto effettuato dalla Summa S.A.. Chiedevano altresì che il Giudice adito accertasse che nessun compenso spettasse al Dr. Cerea e che la BPL fosse condannata al

risarcimento dei danni subiti dagli stessi intervenuti per i fatti di causa. BPL replicava all'intervento della società Parin S.r.l. e del Sig. Preatoni, sostenendo l'inammissibilità dello stesso, perché tardivo e comunque l'infondatezza delle pretese avversarie.

Con sentenza n. 7332/04 pronunciata dalla Sezione VIII del Tribunale di Milano e depositata il 10 giugno 2004, il Giudice di prime cure, accogliendo le tesi difensive di BPL, ha rigettato tutte le domande di parte attrice e dei terzi intervenuti ed ha condannato tali parti alla refusione in favore di BPL delle spese di giudizio.

Tale sentenza è stata recentemente impugnata da tutte le parti soccombenti, le quali, nel mese di luglio 2004, hanno notificato alla BPL due atti di citazione in appello per la riforma integrale della sentenza n. 7332/04, in forza dei medesimi motivi posti a fondamento delle proprie pretese esposte in primo grado.

Le cause, instaurate separatamente, sono state riunite avanti alla Sezione II della Corte d'Appello di Milano, che all'ultima udienza, tenutasi l'8 febbraio 2005, ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni.

In data 8 giugno 2005, BPL da un lato e la società Parin S.r.l. e il Sig. Preatoni dall'altro (questi ultimi già terzi intervenienti nel contenzioso di primo grado ed appellanti nel secondo grado) hanno sottoscritto un accordo in forza del quale gli appellanti rinunciano agli atti di causa ed alle domande sottostanti (risarcimento danni e nullità dell'offerta pubblica di acquisto promossa da BPL sulle azioni della Banca Popolare di Crema S.c.a r.l.) e BPL a sua volta - accettando tale rinuncia - rinuncia alla domanda di risarcimento svolta nei confronti del Sig. Preatoni e della società Parin S.r.l. medesimi e concorre con un contributo minimo al pagamento delle spese processuali di controparte.

Tale accordo, perfezionato come detto l'8 giugno 2005, non è ancora stato eseguito, ma sarà eseguito nel corso dei prossimi giorni.

L'accordo intervenuto tra le parti suddette, se ha eliminato il contenzioso giudiziale tra le stesse, non ha eliminato quello pendente tra BPL e il Dr. Giovanni Cerea, che, già riunito a quello oggetto di rinuncia, proseguirà sino alla sentenza.

A questo proposito, con riferimento al merito della vicenda ancora pendente, restano ferme le considerazioni svolte per il primo grado, atteso che dagli atti d'appello notificati non emergono fatti o argomenti nuovi che inducano il legale che segue il contenzioso a mutare parere.

Con riferimento al contenzioso tra la BPL ed i clienti della incorporata Banca Popolare del Trentino S.p.A., inerente alla vicenda del dipendente infedele Sig. Stefano Maggioni, si precisa quanto segue:

(i) durante l'esercizio 2004 e negli esercizi precedenti si è provveduto a definire transazioni "passive" utilizzando prevalentemente le somme rivenienti dal recupero di crediti vantati da BPL nei confronti di clienti indebitamente beneficiati dall'operato del dipendente infedele;

(ii) allo stato sono pendenti presso il Tribunale Civile di Trento n. 13 controversie intentate da clienti della Banca Popolare del Trentino S.p.A., incorporata in BPL in data 26 ottobre 2003.

Di queste, n. 10 cause sono state intentate da clienti dell'ex Banca Popolare del Trentino S.p.A. ai fini di ottenere il risarcimento dei presunti danni subiti in conseguenza delle malversazioni poste in essere dal dipendente Sig. Stefano Maggioni a seguito di operazioni di addebito in conto corrente, nonché di operazioni su strumenti finanziari effettuate in mancanza di relativa autorizzazione.

In ciascuna causa passiva la BPL ha chiamato in causa le Assicurazioni Generali S.p.A. richiedendo, in caso di condanna, l'attivazione della copertura assicurativa; le restanti n. 3 cause hanno ad oggetto la richiesta di BPL diretta alla restituzione delle somme indebitamente accreditate dal Sig. Stefano Maggioni sul conto corrente di alcuni clienti dell'ex Banca Popolare del Trentino S.p.A..

Occorre altresì precisare che risulta pendente, presso il Tribunale Civile di Lodi, una causa promossa dalla BPL contro la Assicurazioni Generali S.p.A. e la Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. avente ad oggetto l'attivazione della polizza assicurativa n. 997515150 e, dunque, l'adempimento da parte delle società co-assicuratrici dell'obbligo di corresponsione alla BPL dell'indennizzo ad essa spettante a copertura delle malversazioni poste in essere dal dipendente infedele.

Si segnala che la BPL ed alcune banche del Gruppo Bipielle sono state citate in giudizio dagli organi della procedura di Amministrazione Straordinaria del Gruppo Parmalat che hanno proposto azioni revocatorie per consistenti importi complessivi. In quasi tutti i giudizi incardinati è stata celebrata la prima udienza in cui le banche citate si sono regolarmente costituite contestando, in fatto ed in diritto, le pretese restitutorie avanzate dalla procedura. Le prossime udienze si terranno tra il 27 settembre 2005 e il 2 dicembre 2005.

Ad oggi, devono ancora essere celebrate le prime udienze relative alle revocatorie esperite nei confronti della BPL e della Banca Popolare di Cremona S.p.A., aventi ad oggetto i pagamenti eseguiti

da Parmalat S.p.A. a titolo di rimborso per i finanziamenti in pool a suo tempo erogati (24 giugno 2005 per BPL e 22 giugno 2005 per Banca Popolare di Cremona S.p.A.

Alla luce di quanto sopra detto, dato lo stato iniziale delle cause, sebbene non sia possibile prevedere l'esito dei giudizi, il Gruppo ritiene di aver fondati motivi per far valere le proprie ragioni in sede giudiziale.

A presidio dei rischi insiti nelle cause passive in corso l'Offerente ha stanziato, al 31 dicembre 2004, un fondo rischi, per un importo complessivo pari a circa Euro 28 milioni.

Con riferimento ai rischi derivanti da richieste di risarcimento danni, peraltro di importo nel complesso non significativo, da parte di portatori di strumenti finanziari di debito emessi da gruppi societari in crisi (i.e., Gruppo Parmalat e Cirio), non sono stati stanziati nel bilancio consolidato specifici accantonamenti, anche in relazione al fatto che le società del Gruppo Bipielle non hanno partecipato a consorzi di collocamento in relazione ai sopra menzionati strumenti finanziari di debito emessi dai suddetti gruppi societari in crisi. Allo stato attuale non si ritiene probabile il manifestarsi di passività potenziali.

B.1.7 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati consolidati

I dati sono presentati in forma consolidata; si omettono i dati individuali relativi a BPL in quanto essi non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto ai dati consolidati del Gruppo Bipielle.

Per completezza di informazione si includono i dati pro-forma che esprimono gli effetti dell'inclusione nel perimetro di consolidamento della Banca Popolare di Cremona S.p.A. e della Banca Caripe S.p.A. come se fossero state acquisite all'inizio dell'esercizio 2003.

Situazione patrimoniale consolidata riclassificata

Attivo Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali	250.012	250.012	243.669	196.028	189.819	210.967
Crediti verso banche	2.656.063	2.656.063	3.324.648	3.514.701	3.507.413	2.785.801
Crediti verso clientela	26.756.484	26.756.484	25.812.617	26.440.713	26.219.614	26.826.196
Titoli non immobilizzati	5.645.859	5.645.859	5.517.136	5.459.185	5.456.165	5.870.758
Immobilizzazioni:	3.406.973	3.406.973	3.347.136	3.355.195	3.311.203	3.499.570
- Titoli immobilizzati	528.099	528.099	454.049	425.515	425.515	416.128
- Partecipazioni	1.256.319	1.256.319	1.341.362	1.290.484	1.288.922	1.574.849
- Partecipazioni in imprese del Gruppo	81.091	81.091	99.159	94.044	78.305	89.334
- Immobilizzazioni immateriali	709.885	709.885	706.812	714.800	697.211	681.116
- Immobilizzazioni materiali	831.579	831.579	745.754	830.352	821.250	738.143
Azioni proprie	689	689	2.203	37.079	37.079	20.646
Differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto	1.408.157	1.408.157	1.313.574	1.517.631	1.404.819	1.294.966
Altre attività, ratei e risconti attivi	3.945.462	3.945.462	3.723.996	4.479.973	4.428.869	4.238.011
Totale Attivo	44.069.699	44.069.699	43.284.979	45.000.505	44.554.981	44.746.915

Passivo Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Debiti verso banche	4.199.203	4.199.203	4.975.242	4.588.384	4.412.921	4.944.103
Debiti verso clientela e debiti rappresentati da titoli	30.077.711	30.077.711	28.735.883	29.875.880	29.645.879	29.107.491
Fondi di terzi in amministrazione,
altre passività, ratei e risconti passivi	2.674.966	2.674.966	2.922.337	3.560.736	3.525.807	3.842.992
Fondi:	940.540	940.540	605.751	943.097	933.445	600.650
- Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	187.446	187.446	183.139	192.185	190.299	185.648
- fondo di quiescenza e per obblighi simili	156.997	156.997	127.311	143.282	143.282	127.443
- fondo imposte e tasse	516.472	516.472	201.627	526.149	524.078	196.564
- fondo rischi ed oneri diversi	75.426	75.426	85.366	74.135	71.379	82.418
- fondo rischi su crediti	4.199	4.199	8.308	7.346	4.407	8.577
Passività subordinate	2.269.026	2.269.026	2.038.019	2.268.874	2.268.874	2.337.851
Patrimonio di pertinenza di terzi	1.133.934	1.133.934	1.278.601	1.028.743	1.026.720	1.226.290
Patrimonio netto:	2.774.319	2.774.319	2.729.146	2.734.891	2.741.335	2.687.538
- Capitale	862.228	862.228	885.127	862.228	862.228	885.127
- Fondo per rischi bancari generali	5.000	5.000	5.000	5.000	5.000	5.000
- Riserve e differenze negative di consolidamento e patrimonio netto	1.864.707	1.880.156	1.670.637	1.835.360	1.837.247	1.751.533
- Utile d'esercizio	42.384	26.935	168.382	32.303	36.860	45.878
Totale Passivo	44.069.699	44.069.699	43.284.979	45.000.605	44.554.981	44.746.915

Garanzie e impegni	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Garanzie rilasciate	2.771.538	2.771.538	2.303.842	2.800.472	2.798.997	2.677.132
Impegni	4.853.596	4.853.596	5.720.646	5.108.974	5.104.945	5.253.947
Derivati su crediti	172.035	172.035	113.792	158.887	158.887	140.617
Totale Garanzie e impegni	7.797.169	7.797.169	8.138.280	8.068.333	8.062.829	8.071.696

Conto economico consolidato

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Interessi attivi e proventi assimilati	1.694.498	1.774.433	1.663.219	455.213	452.002	429.727
Interessi passivi e oneri assimilati	- 870.106	- 910.108	- 795.188	- 223.464	- 221.235	- 201.998
Dividendi	51.796	33.269	113.210	334	334	944
Margine di Interesse	876.188	897.594	981.241	232.083	231.101	228.673
Commissioni Attive	554.834	583.207	621.230	145.847	136.856	136.907
Commissioni Passive	- 151.645	- 153.742	- 176.071	- 43.489	- 37.061	- 45.124
Commissioni nette	403.189	429.465	445.159	102.358	99.795	91.783
Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie	24.791	26.634	45.770	20.112	19.840	52.124
Altri proventi di gestione	226.323	229.142	312.762	52.440	52.137	70.356
Margine da servizi	654.303	685.241	803.691	174.910	171.772	214.263
Margine di Intermediazione	1.530.491	1.582.835	1.784.932	406.993	402.873	442.936
Spese amministrative ed altri oneri di gestione:	- 906.942	- 965.505	- 910.526	- 227.065	- 219.144	- 221.892
- Spese per il personale	- 485.887	- 518.484	- 495.394	- 123.447	- 120.786	- 119.010
- Altre spese amministrative	- 413.891	- 439.508	- 399.313	- 100.682	- 95.885	- 97.079
- Altri oneri di gestione	- 7.164	- 7.513	- 15.819	- 2.936	- 2.473	- 5.803
Risultato di gestione	623.549	617.330	874.406	179.928	183.729	221.044
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali	- 237.369	- 254.517	- 234.610	- 60.965	- 57.501	- 59.240
Accantonamenti per rischi ed oneri	- 13.294	- 13.964	- 21.202	- 1.914	- 1.814	- 2.360
Rettifiche di valore nette su crediti	- 256.710	- 269.594	- 230.710	- 28.740	- 28.198	- 31.134
Accantonamenti ai fondi rischi su crediti	0	0	- 7.903	- 130	- 130	- 1.569
Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni finanziarie	- 28.465	- 29.446	- 51.171	- 9.734	- 8.861	- 12.560
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	- 2.802	- 2.802	12.178	2.066	1.074	2.957
Utile attività ordinarie	84.909	47.007	340.988	80.511	88.299	117.138
Proventi straordinari	188.785	191.807	152.861	14.822	12.300	7.513
Oneri straordinari	- 130.476	- 131.188	- 97.693	- 7.871	- 5.241	- 8.333
Utile (Perdita) straordinario	58.309	60.619	55.168	6.951	7.059	- 820
Variazione del fondo per rischi bancari generali	12.560	12.560	0	0	0	0
Imposte sul reddito dell'esercizio	- 66.237	- 46.878	- 128.161	- 29.593	- 32.294	- 47.147
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	- 47.157	- 46.373	- 99.613	- 25.666	- 26.204	- 23.293
Utile (Perdita) d'esercizio	42.384	26.935	168.382	32.203	36.860	45.878

Cash flow e posizione finanziaria netta

CASH FLOW	31 dicembre 2003		31 dicembre 2004	31 marzo 2004		31 marzo 2005
	Effettivo	PF		PF	Effettivo
Utile netto	42.384	26.935	168.382	32.203	36.860	45.878
Utile di pertinenza di terzi	47.157	46.373	99.613	25.666	26.204	23.293
Rettifiche su immobilizzazioni materiali e immateriali	237.369	254.517	234.610	60.965	57.501	59.240
Rettifiche di valore nette su crediti	256.710	269.594	230.710	28.740	28.198	31.134
Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni finanziarie	28.465	29.446	51.171	9.734	8.861	12.560
Variazione netta TFR	42.902	- 4.191	- 4.307	4.739	2.853	2.509
Variazione netta dei fondi quiescenza e obblighi simili	3.056	1.766	- 29.686	- 13.715	- 13.715	132
Variazione netta del fondo imposte	274.482	244.684	- 314.845	9.677	7.606	- 5.063
Variazione netta altri fondi per rischi e oneri	13.949	- 7.411	9.940	- 1.291	- 4.047	- 2.948
Variazione netta del fondi rischi su crediti	- 3.903	- 3.942	4.109	3.147	208	269
Variazione netta del fondo rischi bancari generali	- 12.560	- 12.560	-	-	-	-
Totale cash flow	930.011	845.211	449.697	159.865	150.529	167.004

Per completezza di informazione, il confronto tra i dati 2004 e quelli del 2003, avviene sulla base di un pro-forma, redatto per l'esercizio scorso, che considera per l'intero esercizio 2003 l'apporto economico della Banca Popolare di Cremona S.c.a r.l. (consolidata a fine 2003 solo per quanto riguarda gli aggregati patrimoniali).

Dati patrimoniali consolidati

Il totale generale della massa amministrata raggiunge, a dicembre 2004, Euro 88.655,3 milioni, in crescita dello 0,6% rispetto al dicembre 2003 pro-forma.

Tale dinamica è il frutto di una significativa espansione della componente rappresentata dalla clientela ordinaria (Euro 66.075,4 milioni, +8,7%) e di una contrazione della massa amministrata da banche e clientela istituzionale (Euro 22.580 milioni, -17,4%). A sospingere la massa amministrata da clientela hanno contribuito la raccolta indiretta e le passività subordinate, cresciute rispettivamente del 22,1% e del 5,4%. Tali variazioni compensano la diminuzione della raccolta diretta (-4,46%), che si è attestata a Euro 28,736 milioni.

La raccolta indiretta da clientela risulta complessivamente pari a Euro 36.547 milioni, con un aumento del 22,1% rispetto ad un livello di Euro 29.937,2 milioni del dicembre 2003.

La raccolta diretta si attesta a Euro 28.735,9 milioni, con una variazione negativa del 4,5%, rispetto agli Euro 30.077,7 milioni del 2003.

Nel loro complesso, le forme tecniche dei Debiti verso clientela e dei Debiti rappresentati da titoli risultano in flessione; le prime del 2,5%, attestandosi a fine anno a Euro 14.029,8 milioni, e le seconde del 6,3%, chiudendo a Euro 14.706,1 milioni.

Nell'ambito dei Debiti verso clientela, le “operazioni di pronti contro termine e riporti” subiscono la contrazione maggiore (-8,7%); anche i “conti correnti” e i “depositi a risparmio” subiscono una contrazione, rispettivamente dell'1,2% e del 6,2%. Tali dinamiche corrispondono ad una strategia aziendale volta a indirizzare il risparmio della clientela verso forme di investimento più remunerative, a forte componente gestionale, in grado di meglio soddisfare i bisogni finanziari espressi, nel rispetto della propensione al rischio del risparmiatore.

Nel corso del 2004, dati gli spread penalizzanti per le emissioni sui mercati internazionali di prestiti obbligazionari, si è fatto ricorso a strumenti alternativi di funding, quali le operazioni di cartolarizzazione di mutui residenziali e di crediti al consumo, che hanno consentito di contenere gli oneri finanziari e di diversificare le fonti di provvista.

Nel luglio 2004, BPL ed Efibanca S.p.A. hanno incrementato sino a 5 miliardi di Euro il loro programma di Euro Medium-Term Notes.

Conseguentemente, anche le forme tecniche di raccolta a scadenza mostrano una dinamica decrescente; sia le obbligazioni (Euro 13.618,5 milioni) che i certificati di deposito (Euro 874,6 milioni) si riducono, rispettivamente del 4,1% e del 12,2%. La diminuzione della raccolta vincolata si spiega, da un lato, con il perfezionamento dell'operazione di cartolarizzazione di mutui residenziali in bonis, e, dall'altro, dal collocamento di prodotti strutturati emessi da altri emittenti di elevato standing creditizio, le cui caratteristiche innovative, anche in termini di protezione del capitale, ne hanno garantito il favore presso i risparmiatori, contribuendo all'incremento della raccolta indiretta.

Infine, sulla dinamica complessiva della raccolta diretta, rammentiamo l'impatto della cessione del ramo di azienda “clearing” di Banca Eurosistemi S.p.A. a Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A., che ha comportato la diminuzione di circa Euro 800 milioni di provvista.

Gli impieghi per cassa consolidati, a dicembre 2004, ammontano a Euro 25.812,6 milioni, con un arretramento del 3,5% sul livello dell'esercizio precedente (Euro 26.756,5 milioni). Occorre tuttavia ricordare che, la dinamica degli impieghi complessivi sarebbe stata positiva (+2,1%), considerando Euro 1.500 milioni di operazioni di cartolarizzazione, di cui Euro 1.000 milioni di mutui ipotecari privati residenziali (effettuata dalle banche reti del Gruppo, oltre che dalla Capogruppo) ed Euro 500 milioni di credito al consumo (realizzata da Bipielle Ducato S.p.A.).

Nel raffronto annuale si assiste ad una parziale sostituzione del denaro caldo, esplicitato nelle forme tecniche dei finanziamenti a breve termine non in conto corrente, scesi a Euro 1.481,4 milioni (-50,7%), e delle altre sovvenzioni, in calo di Euro 494 milioni, con la più remunerativa forma tecnica dei conti correnti, portatisi a Euro 7.700,8 milioni, con un'incidenza del 30% circa sul totale dei crediti.

Relativamente alle componenti di medio/lungo termine, i mutui arrivano a sfiorare Euro 11.000 milioni. I mutui continuano a rappresentare la voce percentualmente più rilevante (il 42,4% del totale), con un tasso di crescita annuo del 4%; si fa presente che, al lordo della cartolarizzazione, la crescita sarebbe stata del 13,5% circa. L'evoluzione dell'aggregato è da ricondurre, oltre all'aumentata e migliorata gamma di offerta commerciale da parte del Gruppo, anche alla domanda in continuo sviluppo di finanziamenti per l'acquisto di immobili.

Con riferimento alle forme di finanziamento commerciale, le erogazioni di crediti salvo buon fine arretrano al 3,8% del totale (Euro 972,5 milioni), mentre risulta sostanzialmente invariato il peso del portafoglio scontato e dell'estero, rispettivamente del 2,8% e 1,9%.

Il credito al consumo, pari ad Euro 1.200,3 milioni (-4,7%), tendendo conto dell'operazione di cartolarizzazione, salirebbe ad Euro 1.700,3 (+35%).

Le sofferenze si attestano a Euro 446,3 milioni, in crescita sul 2003, ma comunque limitate ad un incidenza sul totale crediti dell'1,73%.

Garanzie e impegni

La voce garanzie pari a 2.303 milioni di Euro al 31 dicembre 2004 (in riduzione del 16,9% rispetto all'esercizio 2003), si compone sostanzialmente di crediti di firma di natura commerciale per 1.407 milioni di Euro, di crediti di firma di natura finanziaria per 896 milioni di Euro. La prima voce si è mantenuta stabile rispetto al 31 dicembre 2003 ed è prevalentemente costituita da avalli e fideiussioni (pari a 1.244 milioni di Euro al 31 dicembre 2004). Risultano in diminuzione i crediti di firma di natura finanziaria rispetto al 31 dicembre 2003 quando il totale della voce era pari a 1.280 milioni di Euro. La riduzione è sostanzialmente da attribuire alla principale componente costituita da avalli e fideiussioni che passano da 1.141 milioni di Euro registrati alla fine del 2003 a 765 milioni di Euro al 31 dicembre 2004.

L'analisi per settore delle controparti evidenzia come la principale categoria sia costituita da società non finanziarie per 1.592 milioni di Euro seguita dalla categoria banche per 409 milioni di Euro.

La voce impegni pari a 5.721 milioni di Euro al 31 dicembre 2004 (in incremento del 17,9% rispetto all'esercizio 2003), si compone di impegni ad erogare fondi ad utilizzo certo per 356 milioni di Euro contro i 645 contabilizzati a fine 2003 e di impegni ad erogare fondi ad utilizzo incerto per 5.364 milioni di Euro rispetto ai 4.208 milioni di Euro al 31 dicembre precedente.

Relativamente alla voce “impegni ad erogare fondi ad utilizzo incerto” al 31 dicembre 2004 erano inclusi 1.234 milioni di Euro relativi agli impegni relativi alle opzioni put su strumenti finanziari concesse nell'ambito dell'acquisizione di partecipazioni ed a seguito del perfezionamento di accordi di partnership commerciali strategiche.

Detti impegni sono di seguito evidenziati, distinguendo fra quelli operanti verso Fondazioni di cui al D. Lgs. 153/1999 (Fondazioni bancarie) e quelli contratti con altri soggetti.

Si precisa che, per ragioni di uniformità descrittiva, le date di scadenza, ove non diversamente indicato, sono state riportate con riferimento alla dichiarazione di esercizio.

OPZIONI PUT VENDUTE A FONDAZIONI BANCARIE

Controparte	Strumento finanziario sottostante	Strike	Scadenza
		(Euro/milioni)
Fondazione Cr Lucca*	Cr Lucca	421,2	Esercitata con efficacia 16.6.05
Fondazione Cr Lucca*	Cr Lucca	168,9	27.6.05
Fondazione Cr Pisa	Cr Lucca	109,9	30.9.07 con esecuzione dal 15.1.08
Fondazione Cr Livorno	Cr Lucca	73,6	Esercitabile dal 16.6.05 al 16.6.06
Fondazione Caripe	Caripe	61,4	25.7.06
Fondazione Caripe	RBH	25,8	25.7.06
Fondazione Cr Lucca*	RBH	20,0	27.6.05
		880,8

* Per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo B.1.8.

OPZIONI PUT RELATIVE AD ACCORDI COMMECIALI O CON CONTROPARTI BANCARIE E FINANZIARIE

Controparte	Strumento finanziario sottostante	Strike	Scadenza
		(Euro/milioni)
Bp Puglia E Basilicata	Bipielle Fondicri	1,0	Esercitabile dal 16.11.02 entro 16.11.06
Bp Puglia E Basilicata	Italfortune	0,1	Esercitabile dal 16.11.02 entro 16.11.06
Bp Puglia E Basilicata	Bipielle Suisse	2,6	Esercitabile dal 16.11.02 entro 16.11.06
Bp Puglia E Basilicata	Bipielle International Uk	0,5	Esercitabile dal 16.11.02 entro 16.11.06
Bp Puglia E Basilicata	Bipielle Net	2,0	Esercitabile dal 31.12.03 ed entro il 31.12.07
Building And Consulting	Banca Valori	0,6	31.12.06
Realba	Banca Valori	1,0	31.12.06
Solux	Atene	15,5	Esercitabile dal maggio 2005 entro maggio 2010
Deutsche Bank	Bipielle Investimenti	330,0	Giugno 2008
		353,3

In ordine alle opzioni put riconosciute da BPL a Deutche Bank AG con scadenza giugno 2008, si precisa che BPL, previo consenso della controparte, che però non potrà esser irragionevolmente rifiutato, avrà la facoltà di regolare le operazioni per contanti, pagando alla controparte una somma pari alla differenza fra lo strike price (complessivi Euro 330 milioni circa in linea capitale) ed il prezzo conseguito dalla controparte sul mercato in occasione della copertura dell'operazione, in luogo di riacquistare i titoli contro pagamento dell'intero strike price.

La voce derivati su crediti (in riduzione del 33,9% rispetto all'esercizio precedente) è costituita da credit default swap, prevalentemente nella forma senza scambio di capitali.

In linea con l'operatività del Gruppo Bipielle la distribuzione territoriale delle garanzie e impegni evidenzia una netta prevalenza della voce verso controparti nazionali per l'importo complessivo di 6.617 milioni di Euro, 1.285 milioni di Euro è la distribuzione verso altri paesi U.E. ed il residuo 122 milioni di Euro risulta verso altri paesi.

Dati economici consolidati

Il margine di interesse si attesta a Euro 981,2 milioni, in crescita del 9,3%, sul 2003 pro-forma, soprattutto per effetto del deciso incremento registrato dai dividendi, passati da Euro 33,3 milioni a Euro 113,2 milioni, per operazioni di trading sul mercato mobiliare. Al netto della componente dei dividendi, il margine di interesse resta stabile (+0,4%), con gli interessi attivi che registrano una riduzione del 6,3%, anche per una riduzione nelle corrispondenti masse (titoli e crediti verso clientela), e gli interessi passivi del 12,6%, in diminuzione su tutte le principali componenti (banche, clientela e titoli).

Anche il margine da servizi registra una dinamica positiva, passando da Euro 685,2 milioni a Euro 803,7 milioni (+17,3%). Si segnala una crescita dei ricavi netti commissionali del 3,7%, principalmente dovuta alla crescita del risparmio gestito. In aumento anche i profitti da operazioni finanziarie, saliti a Euro 45,8 milioni e gli altri proventi di gestione (Euro 312,8 milioni), che segnano un +36,5%, principalmente per i proventi relativi all'additional return derivante dalle cartolarizzazioni effettuate da Bipielle Ducato S.p.A. (Euro 69,5 milioni) e per Euro 26,3 milioni di Banca Eurosistemi S.p.A., per assegni circolari che hanno perso la caratteristica di titolo esecutivo, perché emessi da più di tre anni, e che vengono considerati come sopravvenienza di gestione.

La crescita dei margini sopra esposti determina un margine di intermediazione pari a Euro 1.784,9 milioni (+12,8%).

Molto positivo anche l'andamento dei costi operativi, che ammontano a Euro 910,5 milioni, diminuiti del 5,7%, con il cost income ratio sceso al 51% (61% nel 2003). Tale dinamica è determinata sia da una contrazione nei costi del personale (-4,5%), a seguito di una diminuzione nel numero di dipendenti di circa cento unità, sia per la diminuzione delle altre spese amministrative (-8,1%), per effetto di una attenta politica di controllo dei costi. Il risultato lordo di gestione si attesta, pertanto, a Euro 874,4 milioni, con una crescita del 41,6%.

In diminuzione le rettifiche complessive, pari a Euro 545,6 milioni (-3,9%, di cui Euro 104 milioni di ammortamento del goodwill).

Grazie anche a utili da partecipazioni valutate a patrimonio netto per Euro 12,2 milioni (di cui Euro 5 milioni rivenienti da Finoa s.r.l., la joint venture stretta con Commercial Union nel settore della bancassurance, Euro 2,8 milioni dalle società del Gruppo Palladio e Euro 2,2 milioni da Basileus S.p.A.), l'utile da attività ordinarie chiude a Euro 341 milioni (+625,4%).

Le componenti straordinarie nette si attestano a Euro 55,2 milioni (-9% rispetto al 2003), di cui Euro 13,5 milioni per la plusvalenza registrata da Banca Eurosistemi S.p.A. per la cessione a Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. del ramo di attività “clearing”.

Dopo imposte per Euro 128,2 milioni e un utile di pertinenza di terzi pari a Euro 99,6 milioni, l'utile di esercizio chiude a Euro 168,4 milioni, in crescita del 525,1%. Rimarchevole anche la crescita dell'utile al lordo della componente dei terzi, pari al 265,6%.

Sulla base di tali risultati, il ROE passa dallo 0,98% del dicembre 2003 pro-forma al 6,58% del dicembre 2004.

La revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato di BPL al 31 dicembre 2003 e 2004 è stata svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A. (con sede in Milano, Via della Moscova n. 3) che non ha evidenziato rilievi.

La situazione al 31 marzo 2005

I commenti di seguito esposti mettono a confronto la situazione patrimoniale al 31 marzo 2005 con la situazione relativa al 31 marzo 2004, rappresentata pro-forma, allo scopo di esporre l'impatto dell'acquisizione delle società dell'ex Gruppo Area Banca, in conformità alle disposizioni della CONSOB, emanate nel luglio 2001 (si veda, a tal riguardo, la Comunicazione n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001).

Dati patrimoniali consolidati

Al 31 marzo 2005, la massa amministrata complessiva si attesta a Euro 93.8421,9 milioni, in crescita sia su dicembre (+5,4%) che su marzo 2004 (+2,8%).

La raccolta diretta, pari a Euro 29.107,5 milioni cresce dell'1,3% rispetto al dicembre 2004 (-2,6% su marzo 2004), per effetto dell'aumento della componente rappresentata dai debiti su titoli (stabili se confrontati rispetto a quelli del marzo 2004), in particolare delle obbligazioni, che ha più che compensato la diminuzione registrata dai debiti verso clientela (-3,3% su dicembre, -4,8% su marzo 2004).

L'andamento della raccolta indiretta (Euro 37.959,9 milioni, +3,9% rispetto al dato di fine anno 2004 e

+10,4% rispetto al 31 marzo 2004) risente positivamente dell'incremento registrato dalla raccolta amministrata (+8% rispetto al dicembre 2004 e +25,3% rispetto al marzo 2004), a fronte di una relativa stabilità del risparmio gestito (+0,7% rispetto al dicembre 2004 e +0,5% rispetto al marzo 2004). Tra le componenti del gestito si segnalano le gestioni patrimoniali (Euro 8.601,8 milioni, +3,4% rispetto al dicembre 2004 e +6,7% rispetto al marzo 2004) ed i prodotti assicurativi (Euro 2.578,4 milioni, +2,4% rispetto al dicembre 2004 e +11,9% rispetto al marzo 2004); le prime per la preferenza della clientela, in periodi caratterizzati da incertezza, verso prodotti a capitale protetto, i secondi, per il collocamento di nuovi prodotti relativi alla previdenza complementare.

La massa amministrata da clientela si attesta, pertanto, a Euro 67.859,8 milioni, in crescita del 2,7% rispetto al dicembre 2004 e del 4,5% rispetto al marzo 2004.

La massa amministrata da banche ed investitori istituzionali sale a Euro 25.562,1 milioni, in aumento rispetto al dicembre 2004 (+13,2%), anche per un incremento della componente istituzionale della raccolta indiretta, ed in leggera flessione se confrontata con lo stesso periodo dello scorso anno (- 1,4%).

Gli impieghi per cassa si attestano a Euro 26.826,2 milioni (+3,9% rispetto al dicembre 2004 e +1,5% rispetto al marzo dello scorso anno).

Tra le componenti, si segnalano le crescite dei conti correnti, arrivati a Euro 8.577,2 milioni, e dei mutui, pari a Euro 11.109,1 milioni. La dinamica complessiva dei mutui (+0,58% rispetto a marzo 2004 e +1,58% rispetto a dicembre 2004) appare condizionata dalla operazione di cartolarizzazione di mutui

residenziali ipotecari, effettuata nel maggio 2004 dalle principali banche reti del Gruppo e dalla BPL stessa per circa 1 miliardo di Euro. Al lordo di tali importi, la crescita della forma tecnica si riporta su livelli superiori, attorno al 10%.

In diminuzione i finanziamenti in c/c a breve termine, scesi a Euro 1.123,1 milioni (-24,2% rispetto a dicembre 2004 e -45,4% rispetto a marzo dello scorso anno): alla base di tale dinamica vi è la decisione aziendale di privilegiare strumenti di finanziamento a maggiore valore aggiunto, quali appunto i conti correnti.

Di particolare interesse la dinamica del credito al consumo (operato da Bipielle Ducato), che, sebbene in flessione rispetto al marzo 2004 (Euro 1.318,5 milioni, -2,5%), risulta in crescita del 9,8%, se confrontato col dato di dicembre 2004. Per leggere correttamente il dato, inoltre, si deve rammentare che, nel giugno 2004, è stata effettuata daBPL una operazione di cartolarizzazione di crediti performing per 500 milioni di Euro, al lordo della quale la dinamica annua sarebbe stata pari al 34% e quella trimestrale di oltre il 50%.

Anche gli anticipi per operazioni salvo buon fine crescono in modo significativo rispetto alla fine dello scorso anno (Euro 1.149,3 milioni, +18,2%), ma diminuiscono se raffrontati allo stesso periodo dello scorso anno (-20,5%).

Il livello del rapporto sofferenze/impieghi scende all'1,67%, dall'1,73% del dicembre 2004.

L'importanza delle operazioni di cartolarizzazione citate è tale da influenzare il livello della variazione di crediti complessivi: ricomprendendo le somme cartolarizzate gli impieghi sarebbero cresciuti oltre il 7% su base annua e del 9,7% nei tre mesi del 2005.

Il patrimonio

Il capitale sociale della BPL, al 31 marzo 2005, ammonta a Euro 885,1 milioni. Il patrimonio netto consolidato, comprensivo dell'utile del periodo, risulta essere pari, alla medesima data, a Euro 2.687,5 milioni.

Nel trimestre in esame, il valore dell'azione BPL ha mostrato una quotazione media di Euro 8,59, compresa tra un valore minimo di Euro 8,15 (4 gennaio 2005) ed un valore massimo di Euro 8,92 (21 gennaio 05).

Dati economici consolidati

Al 31 marzo 2005, il margine di interesse flette leggermente (-1,5%), portandosi a Euro 228,7 milioni, soprattutto a causa della prosecuzione nel processo di riduzione dei tassi di interesse che sta interessando i mercati creditizi.

Il margine da servizi sale a Euro 214,3 milioni (+22,5%), per la notevole crescita dei profitti da operazioni finanziarie (Euro 52,1 milioni, +159,2%) e degli altri proventi di gestione (Euro 70,4 milioni,

+34,2%): questi ultimi risentono in prevalenza dei proventi relativi alle assicurazioni accessorie ai finanziamenti concessi da Bipielle Ducato e all'additional return sulle operazioni di cartolarizzazione effettuate dalla medesima società.

In diminuzione le commissioni nette (Euro 91,8 milioni, -10,3%), sia per la flessione delle commissioni attive (Euro 136,9 milioni, -6,1%), che risentono del venir meno dei proventi da servizi di incasso e pagamento di Banca Eurosistemi (il cui ramo di attività è stato ceduto nel giugno 2004 all'Istituto Centrale fra le Banche Popolari Italiane), sia per l'aumento di quelle passive (Euro 45,1 milioni, +3,8%), dovuto alle commissioni pagate a brokers da Bipielle Ducato, in conseguenza dei maggiori volumi di finanziamenti erogati.

Il margine di intermediazione chiude, quindi, il primo trimestre a Euro 442, 9 milioni (+8,8%).

I costi operativi scendono a Euro 221,9 milioni (-2,3%): in calo risultano sia le spese del personale (Euro 119 milioni, -3,6%), per una riduzione del numero di dipendenti (rispetto al primo trimestre 2004 di circa 90 unità in termini di risorse medie), sia le altre spese amministrative (-3,6%), grazie anche al processo di accentramento dei budget sui costi operativi di tutte le società dl Gruppo.

Di particolare rilievo la contrazione subita dal cost income ratio, che è passato dal 55,8% del marzo 2004, al 50,1%.

Dalle dinamiche sopra esposte, deriva un risultato lordo di gestione in netta crescita (Euro 221 milioni,

+22,9%).

L'utile da attività ordinarie si attesta a Euro 117,1 milioni, con un lusinghiero +45,5%, nonostante una crescita delle rettifiche nette su crediti (+8,3%) e di quelle su immobilizzazioni finanziarie (+29%). Risulta positivo anche il contributo degli utili derivanti da partecipazioni a patrimonio netto, pari a Euro 3 milioni (+43,1%).

Dopo componenti straordinarie negative per Euro 0,8 milioni (nello stesso periodo dello scorso anno tale voce era stata positiva per Euro 7 milioni, grazie a proventi da cessioni di partecipazioni), imposte per Euro 47,1 milioni ed un utile di pertinenza di terzi di Euro 23,3 milioni, si giunge ad un utile netto

consolidato di Euro 45,9 milioni (+42,5%), cui corrisponde un ROE del 7% (in sviluppo rispetto al 4,8% del primo trimestre del 2004).

La seguente tabella illustra alcuni significativi ratio economico o patrimoniali del Gruppo Bipielle nei periodi indicati

GRUPPO BIPIELLE	31/03/2005	31/12/2004	31/03/2004 PF	31/12/2003 PF
			( 1 )	( 2 )
Crediti vs clientela / Raccolta (a)	92,16%	89,83%	88,50%	88,96%
Raccolta / Patrimonio netto (b)	10,8	10,5	10,9	10,8
Crediti vs clientela / Patrimonio netto	10,0	9,5	9,7	9,6
Patrimonio / Totale attivo medio ( c)	5,99%	6,25%	6,58%	6,72%
Incagli netti / Impieghi netti	1,56%	1,42%	1,52%	1,36%
Sofferenze nette / Impieghi netti	1,67%	1,73%	1,24%	1,15%
Sofferenze lorde / Impieghi lordi	2,59%	2,64%	2,13%	1,96%
Rettifiche di valore su crediti / Utile delle attività ordinarie	26,58%	67,66%	35,70%	573,52%
Rettifiche di valore su sofferenze / Sofferenze lorde (coverage ratio)	35,47%	34,40%	41,73%	41,17%
Margine di interesse / Totale attivo medio	0,51%	2,25%	0,56%	2,17%
Margine di intermediazione / Totale attivo medio	0,99%	4,09%	0,98%	3,83%
Risultato lordo di gestione / Totale attivo medio	0,49%	2,00%	0,43%	1,49%
Utile di esercizio / Patrimonio (ROE)	6,95%	6,58%	4,77%	0,98%
Utile delle attività ordinarie / Totale attivo medio	0,26%	0,78%	0,19%	0,11%
Utile netto / Totale attivo medio	0,10%	0,39%	0,08%	0,07%
Raccolta + Impieghi / Dipendenti (d) (dati in milioni di euro)	6,4	6,3	6,4	6,3
Margine di intermediazione / Dipendenti (d) (dati in milioni di euro)	0,1	0,2	0,0	0,2
Costi del personale / Margine di intermediazione	26,87%	27,75%	30,33%	32,76%
Note ( 1 ) Dati pro-formati per Area Banca ( 2 ) Dati pro-formati per operazione ristrutturazione Gruppo (a) Raccolta diretta include debiti verso clientela e debiti rappresentati da titoli (b) Patrimonio netto include utile d'esercizio (c) media aritmetica del totale attivo dell'anno in esame e del corrispondente periodo dell'anno precedente (d) dipendenti medi

Previsioni sull’andamento delle masse e dei principali aggregati di conto economico per l’esercizio in corso

Le previsioni sui principali aggregati patrimoniali e sulle voci economiche sono state effettuate a partire dallo scenario di mercato fornito da enti di ricerca indipendenti, personalizzando le dinamiche di sviluppo in funzione delle caratteristiche specifiche dei mercati territoriali e della tipologia di attività svolta.

Per quanto riguarda gli impieghi, questi si prevedono in crescita, particolarmente nelle componenti dei conti correnti e dei mutui ipotecari. Relativamente alla massa amministrata, si attende un aumento della raccolta diretta, soprattutto i debiti rappresentati da titoli e le passività subordinate, queste ultime anche per il rafforzamento in atto dei ratios patrimoniali.

Per ciò che concerne l'evoluzione dei principali margini economici, il margine di interesse, al netto della componente relativa ai dividendi, si mostra in crescita, soprattutto per effetto dell'aumento dei fondi intermediati. Il margine da servizi risulta positivamente influenzato dai proventi rivenienti dall'attività bancaria tradizionale. Infine, grazie alla continua attività di monitoraggio dei costi, appaiono in flessione le spese amministrative, che bilanciano l'aumento delle spese del personale, dovuto al nuovo CCNL.

Prospettive del Gruppo Bipielle

Le iniziative di riorganizzazione societaria e di riorientamento strategico delle società del Gruppo hanno permesso di perseguire una stabilizzazione delle fonti di ricavo ed un contenimento dei costi, grazie soprattutto all'efficace evoluzione dei processi di integrazione delle banche e delle società prodotto controllate da BPL attraverso Reti Bancarie e Bipielle Investimenti. La nuova struttura organizzativa ha permesso di migliorare l'efficienza e, al tempo stesso, di sviluppare sotto il profilo commerciale iniziative di cross selling e significative sinergie sulla rete distributiva del Gruppo Bipielle. Tutte le banche-rete hanno continuato a focalizzare l'attività nei confronti soprattutto della clientela retail e delle piccole medie imprese radicate sul territorio, con indici di rischiosità del credito molto contenuti. Nel corso della restante parte dell'anno proseguiranno i progressi derivanti dalle numerose operazioni di razionalizzazione societaria avviati nel 2003 e continuati nel corso del 2004. Come evidenziato dai dati al 31 marzo, gli effetti reddituali e di recupero di efficienza che sono derivati dalla riorganizzazione interna sono già molto evidenti e costituiscono un elemento che permette di ipotizzare

che i risultati economici previsti per fine 2005 saranno in linea con gli incrementi registrati nel corso del primo trimestre.

L’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS

Come è noto, la Commissione Europea ha approvato un regolamento che ha reso obbligatoria l'adozione per i gruppi europei quotati dei Principi Contabili Internazionali (International Financial Reporting Standards) emanati dall'International Accounting Standards Board. Tale regolamento è stato recepito dal nostro ordinamento dal D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 "Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali" estendendo, tra l'altro, l'adozione di tali principi alle banche ed alle società sottoposte alla vigilanza da parte della Banca d'Italia. Tali principi dovranno, quindi, essere adottati a partire dal bilancio chiuso al

31 dicembre 2005 ed interesseranno il bilancio consolidato, nonché il bilancio individuale facoltativamente per l'esercizio 2005 e obbligatoriamente a partire dall'esercizio 2006.

Nell'ambito di tale contesto, conseguentemente, BPL dovrà redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 in conformità ai principi contabili internazionali ed intende adottare i medesimi principi anche ai fini della redazione del bilancio individuale fin dall'esercizio 2005, avvalendosi dell'opzione prevista dalla normativa vigente.

In applicazione della raccomandazione del 30 dicembre 2003 emanata dal Committee of European Securities Regulators (CESR), nonché della Comunicazione CONSOB n. DME/5015175 del 10 marzo 2005, viene fornito l'aggiornamento dell'informativa presentata nel bilancio 2003 riguardante le modalità secondo le quali il Gruppo sta affrontando il passaggio ai nuovi principi contabili.

a) Stato di avanzamento dell'attuazione delle nuove procedure per il processo di conversione ai nuovi principi IAS/IFRS

Data la rilevanza dell'impatto che l'adozione dei nuovi principi contabili avrebbe comportato non solo sui processi di rilevazione degli eventi aziendali, ma anche sulle comunicazioni con azionisti ed investitori, sui sistemi informativi, nonché sulle modalità di gestione dei rischi, sulle politiche commerciali e sulla formazione del personale, a partire dalla seconda parte dell'anno 2003, il Gruppo Bipielle ha avviato un progetto di conversione agli IAS/IFRS che ha previsto lo sviluppo di analisi volte ad identificare le principali differenze tra i criteri contabili attualmente seguiti dal Gruppo Bipielle, in conformità alle norme di legge sul bilancio interpretate e integrate secondo i principi contabili italiani, e le disposizioni degli IAS/IFRS applicabili.

L'impostazione progettuale adottata ha previsto la costituzione di gruppi di lavoro interfunzionali 'tematici', finalizzati a individuare e gestire gli impatti di business, contabili e organizzativi e sui sistemi informativi.

Nel corso della prima parte del 2004, la fase di diagnosi, con la mappatura degli impatti e la stesura di un master plan di alto livello degli interventi da effettuare per soddisfare i nuovi fabbisogni informativi generati dall'adozione dei nuovi principi, ha trovato completamento ed è stato, successivamente, dato il via al processo di implementazione mediante la stesura di un piano realizzativo dettagliato e l'inizio degli interventi volti a modificare i processi di rilevazione contabile e ad adeguare i sistemi informativi di supporto.

Inoltre, sono state avviate le attività volte a determinare gli effetti derivanti dalla prima applicazione dei nuovi principi contabili.

Il disegno del sistema informativo di supporto IAS/IFRS è stato completato nella seconda parte del 2004 e, considerati i tempi estremamente ristretti, parallelamente è stata avviata la revisione e l'attivazione dei nuovi processi e l'implementazione delle modifiche o delle nuovi componenti informatiche necessarie a rendere il sistema informativo del Gruppo IAS/IFRS compliant. Ad oggi, pertanto, sono in fase di completamento gli interventi realizzativi che consentiranno di rilevare gli eventi di gestione, determinare i risultati economici e rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Bipielle, nonché delle singole realtà che compongono il Gruppo Bipielle stesso, secondo quanto prescritto dai nuovi principi contabili.

Anche l'attività di determinazione degli impatti derivanti dalla prima applicazione dei nuovi principi contabili è attualmente in fase di completamento e sarà oggetto di successiva approvazione dai competenti organi amministrativi. A questo proposito il consiglio di amministrazione ha conferito alla società di revisione l'incarico della revisione dei dati risultanti dal processo di transizione.

Per quello che riguarda, invece, il disegno complessivo dei sistemi informativi di supporto per la predisposizione dell'informativa di dettaglio da fornire nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione del bilancio al 31 dicembre 2005, dato l'orizzonte temporale più lungo, è invece ancora in una fase di approvazione da parte delle singole funzioni aziendali competenti.

b) Tempi previsti per il completamento del processo di transizione e modalità di comunicazione degli impatti dell’applicazione dei nuovi principi contabili sulla determinazione del patrimonio netto e del risultato economico di periodo

Alla luce dello stato di avanzamento del progetto nonché dell'attuale contesto normativo, si prevede che il processo di transizione possa essere completato in tempo utile per consentire di predisporre la relazione sull'andamento della gestione del primo semestre 2005 adottando i nuovi principi contabili IAS/IFRS.

La Banca, allo stato, tenuto conto del fatto che l'omologazione di alcuni dei principi contabili di riferimento determinanti per le realtà bancarie, quali lo IAS 32 e lo IAS 39, è stata definita dalla Commissione Europea solo alla fine del 2004, che rilevanti aspetti interpretativi di alcuni dei principi contabili sono attualmente ancora in fase di definizione, nonché dell'invito dato dalla comunicazione sopra citata del CESR a diffondere informazioni sulla transizione solo quando si disponga di dati sufficientemente attendibili, al fine di evitare la diffusione di informazioni contabili fuorvianti, non ritiene di diffondere dati sugli impatti nella determinazione del patrimonio netto e del risultato economico di periodo risultanti dalla transizione ai nuovi principi contabili.

In coerenza con la Comunicazione CONSOB n. DME/5015175 del 10 marzo 2005, la BPL, in ogni caso, si impegna a fornire tempestiva informativa nell'ipotesi in cui le attività descritte nel precedente paragrafo venissero completate prima della data prevista per la diffusione della relazione sull'andamento della gestione del primo semestre 2005.

B.1.8 Andamento recente

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2004

- Il 3 febbraio 2005 BPL ha emesso sul mercato internazionale un prestito obbligazionario di dimensione benchmark, senior a 5 anni per un ammontare nominale complessivo di Euro 500 milioni. Inoltre, in data 23 marzo 2005, è stato emesso un prestito subordinato decennale “Upper Tier II” per un importo di Euro 300 milioni al tasso fisso del 4,625% con un prezzo di Euro 99,655; l'emissione è stata preceduta da un road show a Parigi, Amsterdam e Londra ed è stata collocata per oltre l'80% su diversi mercati nazionali dell'Unione Europea. Entrambe le operazioni sono inserite in un Euro Medium Term Notes Programme di Euro 5 miliardi.

- In data 15 aprile 2005, si è concluso il periodo di adesione all'offerta pubblica di vendita di n.

2.366.270 azioni ordinarie Bipielle Investimenti, riservata ai portatori dei “Warrant azioni ordinarie Bipielle Investimenti”. All'offerta di vendita sono pervenute adesioni per n. 1.090.380 azioni Bipielle Investimenti, pari al 46,08% delle azioni oggetto dell'offerta di vendita.

- Analogamente ad operazioni del genere già realizzate ed a completamento logico del disegno strategico, si è realizzato, nel primo trimestre 2005, il processo di “on–off” informatico per Banca Caripe S.p.A. Ha pertanto avuto compimento l'integrazione tecnico-organizzativa tra le società del Gruppo Bipielle.

- In data 21 marzo 2005, i consigli di amministrazione di Bipielle Riscossioni S.p.A. e Lo.Se.Ri.

S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Lo.Se.Ri. S.p.A. in Bipielle Riscossioni S.p.A..

- In data 6 maggio 2005, è stata sottoscritta una nuova scrittura privata (la “Scrittura”) tra BPL e la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca. In forza di tale Scrittura, la Fondazione lucchese (subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni di legge):

a. conferma l'investimento complessivo di Euro 168,9 milioni, effettuato mediante sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea dei soci della Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A.;

b. si impegna a convertire l'investimento attualmente in essere in azioni Reti Bancarie, in azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A., per un corrispettivo complessivo di circa 20 milioni di Euro;

c. si impegna ad investire ulteriori Euro 135 milioni.

Tali impegni saranno attuati contestualmente alla realizzazione di un progetto industriale e strategico che prevede la creazione del polo atto a rappresentare la coerente prosecuzione industriale e strategica di quanto effettuato il 31 dicembre 2003 con la creazione del polo bancario toscano, attraverso la fusione della Cassa di Risparmio di Pisa e della Cassa di Risparmio di Livorno ed il successivo scorporo delle stesse in soggetti giuridici autonomi attualmente interamente detenuti dalla Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A.. La fase più importante del progetto concordato con la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca prevede l'aggregazione delle 25 filiali dell'area toscana della BPL nella nuova realtà bancaria.

L'intesa sopra citata costituisce il momento conclusivo di una fattispecie a formazione progressiva, relativa ai rapporti fra il Gruppo Bipielle e la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, che origina ed è in primo luogo regolata dagli accordi del 4 dicembre 1999, successivamente integrati ed aggiornati.

Fase attuativa di questi ultimi accordi è altresì rappresentata dall'esercizio dell'opzione put, prevista per giugno 2005, per un ammontare complessivo di circa 420 milioni di Euro sulle azioni attualmente detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca nel capitale sociale della Cassa toscana, che sarà corrisposta, quanto al 15%, in contanti e, quanto al restante 85%, in strumenti finanziari azionari emessi da Società del Gruppo Bipielle scelti e convenzionalmente valorizzati dalle parti. Gli accordi prevedono altresì una specifica clausola di monetizzazione della frazione di corrispettivo corrisposta in strumenti finanziari, per la quale tale frazione sarà liquidata in contanti, a favore della Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca ed a cura della BPL. Il complessivo procedimento di esercizio dell'opzione, pagamento del corrispettivo e monetizzazione della frazione di questo rappresentata da strumenti finanziari, è previsto si esaurisca nel termine di 125 giorni lavorativi dall'esercizio dell'opzione stessa.

L'opzione put, al netto della componente in contanti pari a circa Euro 63 milioni e del previsto reinvestimento sopra descritto per circa Euro 135 milioni, ammonta pertanto a circa Euro 220 milioni. Su tale ammontare BPL si impegna prioritariamente ad individuare investitori istituzionali che assicurino la liquidabilità degli strumenti finanziari assegnati alla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca. In mancanza, BPL provvederà ad effettuare il relativo pagamento in contanti, utilizzando risorse proprie che saranno disponibili alla data di riferimento.

Si segnala altresì che il progetto contenuto negli accordi del 6 maggio 2005 con la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca è stato presentato anche alla Fondazione Cassa di Risparmio di Livorno, mentre, già in data 12 dicembre 2003, BPL siglava, con la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa, una intesa in base alla quale l'esercizio dell'opzione put spettante alla Fondazione stessa, per un controvalore di Euro 109 milioni, è stato prorogato al 16 giugno 2008.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte dai dati pubblicati dall'Emittente presso il Registro delle Imprese di Padova, ivi incluso il bilancio individuale dell'Emittente e quello consolidato del Gruppo Banca Antonveneta relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e da altre informazioni pubblicamente disponibili.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. è una società per azioni avente sede legale in Padova, Piazzetta Filippo Turati n. 2, iscritta al n. 5310 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d'Italia ed iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 02691680280 e al n. 218469 del REA (Repertorio Economico Amministrativo).

BAPV è la capogruppo del gruppo bancario Banca Antonveneta ed è iscritta al n. 5040.1 dell'albo dei gruppi bancari di cui all'art. 64 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d'Italia.

Le azioni di BAPV sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

B.2.2 Capitale Sociale

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il capitale sociale di BAPV, sottoscritto ed interamente versato, è di Euro 864.791.313,00.

Esso è rappresentato da n. 288.263.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna. Non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare.

Il capitale sociale sarà via via variato nella misura in cui verrà esercitato il diritto di conversione spettante ai portatori di n. 181.032 Obbligazioni Convertibili, come da deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci del giorno 8 maggio 1999, per un numero massimo di n. 22.693.447 azioni ordinarie BAPV. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, ABN AMRO Bank N.V. detiene n.

173.550 Obbligazioni Convertibili, rappresentanti il 95,87% delle Obbligazioni Convertibili in circolazione, che danno diritto di ricevere, a seguito dell'esercizio dei diritti di conversione, complessive

n. 21.755.533 azioni ordinarie BAPV. In caso di conversione di tutte le Obbligazioni Convertibili in circolazione, il capitale sociale potrà aumentare fino a nominali Euro 932.871.654,00, rappresentato da

n. 310.957.218 azioni ordinarie BAPV, con valore nominale unitario pari ad Euro 3,00.

Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 213/98 e della delibera CONSOB n. 11768/98 e successive modificazioni.

L'assemblea straordinaria dei soci del 16 ottobre 2003 ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà al consiglio di amministrazione di aumentare gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di tre anni dalla data della suddetta deliberazione, per un importo massimo - comprensivo di sovrapprezzo - di Euro 650 milioni, di cui massimi Euro 240 milioni di capitale nominale, mediante emissione di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente e/o offrire a pagamento in opzione agli aventi diritto, con facoltà altresì per il consiglio di amministrazione di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, il loro eventuale sovrapprezzo e il godimento, nonché l'eventuale destinazione di parte dell'aumento di capitale al servizio dell'esercizio di warrant.

L'assemblea straordinaria dei soci del 16 ottobre 2003 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni e/o con warrant, con correlato aumento del capitale sociale, entro il periodo di tre anni dalla data della suddetta deliberazione, per un importo massimo di Euro 500 milioni, determinandone, di volta in volta, modalità, termini, condizioni ed il relativo regolamento.

Il consiglio di amministrazione, in data 16 ottobre 2003, avvalendosi della delega attribuitagli, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria del 16 ottobre 2003, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per nominali massimi Euro 155.413.863,00, mediante emissione di massime n. 51.804.621 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento 1° gennaio 2003, da offrire in opzione agli aventi diritto ad un prezzo compreso tra Euro 9,00 ed Euro 11,00 per nuova azione, di cui tra Euro 6,00 ed Euro 8,00 a titolo di sovrapprezzo. Tale aumento di capitale è stato interamente eseguito nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004.

B.2.3 Andamento recente

Per le informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente, si rinvia al contenuto del bilancio individuale di BAPV e del bilancio consolidato del Gruppo Antonveneta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, disponibile nei luoghi indicati al Paragrafo O del Documento di Offerta.

L'assemblea ordinaria degli azionisti di BAPV è stata convocata per il giorno 30 aprile 2005 (in prima convocazione) e 14 maggio 2005 (in seconda convocazione) per l'approvazione del progetto di bilancio

dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e per rinnovare il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, venendo quelli attualmente in carica a scadere.

L'assemblea ordinaria ha deliberato su tali materie in data 30 aprile 2005 e, dunque, prima del giorno in cui le azioni BAPV conferite in adesione all'Offerta, saranno trasferite in proprietà dell'Offerente contestualmente al pagamento del corrispettivo dell'Offerta (per ulteriori informazioni sul pagamento del corrispettivo dell'Offerta si veda il Paragrafo E).

Fino alla Data di Pagamento (ossia sino al giorno in cui le azioni BAPV conferite in adesione all'Offerta saranno trasferite in proprietà all'Offerente contestualmente al pagamento del corrispettivo dell'Offerta), i diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni BAPV conferite in adesione all'Offerta spettano agli aderenti. A tal riguardo, si precisa che l'assemblea ordinaria di BAPV del 30 aprile 2005, in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004, ha provveduto a deliberare la distribuzione di un dividendo in favore dei propri soci.

Le seguenti tabelle illustrano i principali dati del Gruppo BAPV nei periodi ivi indicati.

SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA

Importi in migliaia di Euro

Attivo	31 dicembre 2003	31 dicembre 2004	31 marzo 2004	31 marzo 2005
Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali	323.919	240.032
Crediti verso banche	3.882.512	3.834.069	2.500.423	3.048.098
Crediti verso clientela	36.463.368	35.127.119	36.183.079	34.437.628
Titoli immobilizzati e non immobilizzati			1.575.802	1.119.446
Titoli non immobilizzati	293.521	292.013
Immobilizzazioni:	3.463.362	3.047.602	2.309.806	1.881.976
- Titoli immobilizzati	1.120.706	1.107.016
- Partecipazioni	829.192	710.347	835.824	698.141
- Immobilizzazioni immateriali e materiali			1.473.982	1.183.835
- Immobilizzazioni immateriali	765.751	671.051
- Immobilizzazioni materiali	747.713	559.188
Differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto	182.431	160.585	177.524	153.253
Altre attività, ratei e risconti attivi	2.994.719	2.730.832	3.179.493	2.713.016
Totale Attivo	47.603.832	45.432.252	45.926.127	43.353.417

Passivo	31 dicembre 2003	31 dicembre 2004	31 marzo 2004	31 marzo 2005
Debiti verso banche	3.542.059	3.368.940	2.811.630	2.571.990
Debiti verso clientela e debiti rappresentati da titoli	36.085.239	34.158.821	35.080.760	32.589.377
Fondi di terzi in amministrazione,
altre passività, ratei e risconti passivi	1.922.147	1.618.786	1.871.865	1.772.003
Fondi a destinazione specifica:	849.062	791.649	886.019	822.307
- Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	328.959	324.377
- fondo di quiescenza e per obblighi simili	111.007	35.695
- fondo imposte e tasse	147.487	201.135
- fondo rischi ed oneri diversi	261.609	230.442
- fondo rischi su crediti	0	0
Passività subordinate	2.471.367	2.527.417	2.468.601	2.486.277
Patrimonio di pertinenza di terzi	36.542	28.597	26.850	29.464
Patrimonio netto:	2.697.416	2.938.042	2.780.402	3.081.999
- Capitale	864.791	864.791
- Fondo per rischi bancari generali	15.376	12.861	15.376	12.861
- Riserve e differenze negative di consolidamento e patrimonio netto	2.659.884	1.777.702	2.682.245	2.948.086
- Utile d'esercizio	- 842.635	282.688	82.781	121.052
Totale Passivo	47.603.832	45.432.252	45.926.127	43.353.417

Garanzie e impegni	31 dicembre 2003	31 dicembre 2004	31 marzo 2004	31 marzo 2005
Garanzie rilasciate	4.712.606	3.516.714
Impegni	2.449.629	2.560.707
Derivati su crediti	255.500	255.500
Totale Garanzie e impegni	7.417.735	6.332.921

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Importi in migliaia di Euro

	31 dicembre 2003	31 dicembre 2004	31 marzo 2004	31 marzo 2005
Interessi attivi e proventi assimilati	2.268.360	2.117.249	545.001	520.509
Interessi passivi e oneri assimilati	- 918.841	- 746.208	- 202.274	- 178.926
Dividendi	31.677	17.301	1.904	2.895
Margine di Interesse	1.381.196	1.388.342	344.631	344.478
Commissioni Attive	605.232	645.476	159.803	156.658
Commissioni Passive	- 85.332	- 88.579	- 19.743	- 22.087
Commissioni nette	519.900	556.897	140.060	134.571
Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie	16.833	23.945	10.498	8.305
Altri proventi di gestione	223.889	264.256	59.817	74.788
Margine da servizi	760.622	845.098	210.375	217.664
Margine di Intermediazione	2.141.818	2.233.440	555.006	562.142
Spese amministrative ed altri oneri di gestione:	- 1.167.296	- 1.156.312	- 281.089	- 276.281
- Spese per il personale	- 693.378	- 706.559	- 175.807	- 173.069
- Altre spese amministrative	- 465.609	- 442.544	- 102.774	- 97.291
- Altri oneri di gestione	- 8.309	- 7.209	- 2.508	- 5.921
Risultato di gestione	974.522	1.077.128	273.917	285.861
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali	- 274.371	- 252.818	- 58.573	- 51.791
Accantonamenti per rischi ed oneri	- 228.391	- 27.490	- 2.680	- 5.488
Rettifiche di valore nette su crediti	- 1.210.531	- 430.632	- 62.109	- 67.019
Accantonamenti ai fondi rischi su crediti	0	0	0	0
Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni finanziarie	- 270.613	- 15.591	221	2.555
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	13.303	8.843	0	0
Utile attività ordinarie	- 996.081	359.440	150.776	164.118
Proventi straordinari	124.723	208.679
Oneri straordinari	- 282.383	- 49.489
Utile (Perdita) straordinario	- 157.660	159.190	2.419	29.274
Variazione del fondo per rischi bancari generali	0	2.515	0	0
Imposte sul reddito dell'esercizio	309.005	- 236.242	- 69.908	- 71.405
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	2.101	- 2.215	- 506	- 935
Utile (Perdita) d'esercizio	- 842.635	282.688	82.781	121.052

La seguente tabella illustra alcuni significativi ratio economico o patrimoniali del Gruppo BAPV nei periodi indicati. (*)

	31 marzo 2005	31 marzo 2004	2004	2003
Crediti verso clientela/Raccolta diretta5	105,7%	103,1%	102,8%	101,0%
Raccolta/Patrimonio netto	-	-	11,6x	13,4x
Crediti verso clientela/Patrimonio netto	-	-	12,0x	13,5x
Patrimonio/Totale attivo medio	-	-	6,3%	5,6%
Incagli netti/Impieghi netti	-	-	2,4%	1,9%
Sofferenze nette/Impieghi netti	3,81%	2,92%	3,7%	2,8%
Sofferenze lorde/Impieghi lordi	9,17%	7,20%	8,7%	6,9%
Rettifiche di valore su crediti6/Utile delle attività ordinarie	-	-	119,8%	n.s.
Rettifiche di valore su sofferenze/Sofferenze lorde (coverage ratio)	-	-	60,8%	61,8%
Margine di interesse7 /Totale attivo medio	-	-	3,0%	2,8%
Margine di intermediazione/Totale attivo medio	-	-	4,8%	4,4%
Risultato lordo di gestione/Totale attivo medio	-	-	2,3%	2,0%
Utile d'esercizio/Patrimonio (ROE)	15,7%	11,9%	9,6%	n.s.
Utile delle attività ordinarie/Totale attivo medio	-	-	0,8%	n.s.
Utile netto/Totale attivo medio	1,1%	0,7%	0,6%	n.s.
Raccolta+Impieghi/Dipendenti8	-	-	6,4	6,6
Margine di intermediazione/Dipendenti9 (dati in milioni di euro)	-	-	0,2	0,2
Costi del personale/Margine di intermediazione	-	-	31,6%	32,4%

B.3 Intermediari

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta è Centrosim S.p.A. (“Centrosim” o “Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta”) che provvederà allo svolgimento di tutti i compiti descritti nel presente Paragrafo, nonché nel successivo Paragrafo C.5 del Documento di Offerta.

L'Offerente renderà noto l'elenco degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta (“Intermediari Incaricati”) mediante comunicato al mercato nonché mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli Intermediari Incaricati, provvederanno alla raccolta delle adesioni all'Offerta dagli aderenti, ovvero, per conto di questi, dagli Intermediari Depositari, come descritto al successivo Paragrafo C.4.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione (le “Schede di Adesione” e singolarmente la “Scheda di Adesione”), ritireranno le azioni BAPV, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione alle condizioni dell'Offerta, secondo le modalità di seguito specificate e provvederanno al pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di Intermediari Depositari (come definiti al successivo Paragrafo C.4).

Alla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), gli Intermediari Incaricati, per il tramite di Centrosim, trasferiranno le azioni BAPV su un conto deposito titoli dell'Offerente.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, l'ulteriore documentazione rilevante ai fini dell'Offerta e meglio descritta nel successivo Paragrafo O.

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito Internet www.bipielle.it.

B.4 Consulenti di BPL

Dresdner Kleinwort Wassertein Limited (“Dresdner Kleiwort Wassertein”) e Lazard & Co. S.r.l. (“Lazard”) hanno agito quali consulenti, rispettivamente strategico-industriali e finanziari del consiglio di amministrazione dell'Offerente in relazione all'Offerta. A tale proposito, si precisa che i suddetti consulenti hanno agito nell'esclusivo interesse dell'Offerente e non assumono, pertanto, alcuna responsabilità nei confronti di alcun soggetto diverso dall'Offerente in relazione ad alcun aspetto dell'Offerta medesima, ivi incluso quanto esposto nel

(*) I dati indicati nella tabella sono tratti dal bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del Gruppo Banca Antonveneta e dal comunicato al mercato relativo ai risultati dell'esercizio 2004 diffuso dall'Emittente in data 22 marzo 2004, nonché, ove presenti, dalla Relazione Trimestrale al 31 marzo 2005.

5 La raccolta include i debiti verso clientela e i debiti rappresentati da titoli.

6 Al netto delle riprese.

7 Include dividendi e altri proventi.

8 Numero medio dei dipendenti.

9 Numero medio dei dipendenti.

presente Documento di Offerta. Dresdner Kleinwort Wassertein e Lazard hanno altresì prestato il proprio consenso alla indicazione del loro nome nel presente Documento di Offerta, con le modalità ivi adottate.

C. Categorie e quantitativi di titoli oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

C.1Titoli oggetto dell’Offerta e relative quantità

L'Offerta di Acquisto ha ad oggetto n. 177.058.504 azioni ordinarie BAPV (rappresentative del 61,42% del capitale sociale di BAPV), del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, godimento regolare, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie BAPV alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, con esclusione delle azioni BAPV direttamente e/o indirettamente detenute dall'Offerente e dagli Azionisti Paciscenti.

In particolare, il quantitativo di azioni oggetto dell'Offerta di Acquisto è pari alle azioni BAPV attualmente in circolazione di cui né l'Offerente né gli Azionisti Paciscenti abbiano la titolarità. Detto quantitativo, pertanto, è costituito dalla differenza tra la totalità delle azioni ordinarie BAPV che rappresentano il capitale sociale dell'Emittente (n. 288.263.771 azioni) e quelle di cui sono titolari attualmente l'Offerente (n. 79.919.783 azioni BAPV, pari al 27,72% circa dell'attuale capitale sociale dell'Emittente) e gli Azioni Paciscenti (n. 31.285.484 azioni BAPV, pari al 10,85% dell'attuale capitale sociale dell'Emittente). Si precisa altresì che, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, (i) n. 4.000.000 azioni BAPV sono detenute in forma di prestito titoli dall'Offerente, mentre (ii)

n. 1.107.144 azioni BAPV sono costituite in pegno in favore dell'Offerente. L'Offerta di Acquisto avrà ad oggetto anche le azioni BAPV indicate ai punti (i) e (ii) che precedono.

L'OPA include altresì le n. 22.693.447 azioni BAPV di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle n. 181.032 Obbligazioni Convertibili, qualora la conversione e l'emissione delle relative azioni BAPV avvengano entro la data di scadenza del periodo di adesione all'OPA (si veda a tal riguardo quanto indicato nelle Premesse e nel successivo Paragrafo C.2).

C.2 Obbligazioni Convertibili

Alla data del presente Documento di Offerta risultano essere in circolazione n. 181.032 Obbligazioni Convertibili. Tali Obbligazioni Convertibili potrebbero formare anch'esse oggetto dell'Offerta qualora i rispettivi possessori procedessero alla conversione delle stesse entro la scadenza del periodo di adesione all'Offerta e le relative azioni BAPV derivanti dalla conversione fossero emesse entro la scadenza del periodo di adesione all'OPA.

In particolare, ai sensi dell'articolo 11 del regolamento del prestito obbligazionario, così come modificato dall'assemblea degli obbligazionisti del 12 maggio 2001, la facoltà di conversione delle Obbligazioni Convertibili in azioni ordinarie BAPV può essere esercitata, a scelta dell'obbligazionista, a partire dal 2001 e fino alla scadenza del prestito, (i) o nel periodo compreso tra il 15 gennaio e il 15 giugno di ciascun anno (”il primo semestre”), con esclusione in ogni anno del periodo compreso tra il 15 marzo ed il giorno successivo allo stacco del dividendo deliberato dall'assemblea cha approva il bilancio, (ii) ovvero nel periodo compreso tra il 15 luglio ed il 15 dicembre di ciascun anno (“il secondo semestre”). Le azioni ordinarie BAPV derivanti dalla conversione esercitata nel primo semestre sono messe a disposizione dei richiedenti nel primo semestre successivo a detta richiesta (ossia a partire dal 1° luglio); le azioni ordinarie BAPV derivanti dalla conversione esercitata nel secondo semestre sono messe a disposizione dei richiedenti entro 10 giorni lavorativi dall'esercizio della facoltà di conversione.

In altri termini, i possessori delle Obbligazioni Convertibili potranno aderire all'OPA medesima qualora il periodo di adesione all'OPA dovesse concludersi successivamente al 30 giugno 2005, sempre che, entro la data di scadenza del periodo di adesione all'OPA, i suddetti possessori di Obbligazioni Convertibili abbiano esercitato il diritto di conversione e le relative azioni BAPV siano state effettivamente emesse.

Fatta eccezione per le Obbligazioni Convertibili, alla data del presente Documento di Offerta, non risultano essere stati emessi buoni di acquisto e/o di sottoscrizione di azioni dell'Emittente.

C.3 Autorizzazioni

La presente OPA è soggetta alle autorizzazioni di seguito indicate.

C.3.1 Autorizzazione della Banca d’Italia in materia di partecipazioni bancarie

In data 17 maggio 2005, BPL ha presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV, ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo II, Capo III, del Testo Unico Bancario, con richiesta di esaminare l'operazione anche ai sensi della L. 287/90. A tal riguardo, la Banca d'Italia, in data 7 giugno 2005, ha comunicato a BPL di non avviare l'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4 della L. 287/90.

Ai sensi della Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d'Italia, come successivamente modificata (le “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”), qualora l'acquisto della partecipazione in una banca italiana venga realizzata mediante un'offerta pubblica di acquisto, la Banca d'Italia si pronuncia sulla domanda di autorizzazione entro 30 giorni dall'istanza. Il termine è interrotto nel caso in cui la documentazione prodotta risulta incompleta o insufficiente.

A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 5 maggio 2005 e nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio precedentemente promossa da BPL, quest'ultima aveva già presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV, ai sensi dell'art. 19 del Testo Unico Bancario. All'esito della promozione delle presente Offerta, l'Offerente ha presentato, in data 17 maggio 2005, una nuova richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia. A tal riguardo, l'Offerente precisa che la Banca d'Italia ha sospeso i termini per l'esame dell'autorizzazione da rilasciare in favore di BPL affinché sia completato il quadro informativo necessario per le valutazioni di vigilanza, in relazione anche alle novità occorse successivamente alla presentazione dell'istanza, sugli aspetti strutturali ed economici dell'operazione.

Ai fini del rilascio dell'autorizzazione la Banca d'Italia verifica che:

(i) i partecipanti al capitale della banca siano in possesso dei requisiti di onorabilità. L'Offerente, in considerazione della propria qualità di banca, è esentato dall'obbligo di comprovare il possesso di tali requisiti;

(ii) ricorrano le condizioni atte a garantire il rispetto del principio di sana e prudente gestione della banca, in conformità ai criteri stabiliti nella delibera CICR del 19 aprile 1993. L'Offerente, in considerazione della propria qualità di banca, è esentato dall'obbligo di presentare la documentazione atta a comprovare il rispetto di tale principio. Nel caso di operazioni che comportano l'acquisizione del controllo, la verifica della Banca d'Italia ai fini della sana e prudente gestione si estende al progetto imprenditoriale e il soggetto interessato all'acquisizione del controllo deve presentare un piano industriale.

L'Offerente ha altresì contestualmente presentato alla Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 19 del Testo Unico Bancario, la richiesta avente ad oggetto l'acquisto del controllo indiretto delle altre banche appartenenti al Gruppo BAPV10.

C.3.2 Autorizzazione della Banca d’Italia in materia di partecipazioni in società di gestione del risparmio

In data 17 maggio 2005, BPL ha presentato, ai sensi dell'art. 15 del TUF, alla Banca d'Italia la comunicazione preventiva avente ad oggetto l'acquisto del controllo delle società di gestione del risparmio appartenenti al Gruppo BAPV11. La Banca d'Italia, nel termine di 90 giorni dalla data di tale comunicazione preventiva può vietare l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che il potenziale acquirente non sia idoneo ad assicurare una gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza. Al riguardo l'Offerente, in considerazione della propria qualità di banca, è esentato dall'obbligo di presentare la documentazione di supporto richiesta in via generale dal Provvedimento di Banca d'Italia del 1° luglio 1998.

A tal riguardo, l'Offerente precisa che, in data 5 maggio 2005 e nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio precedentemente promossa da BPL, quest'ultima aveva già presentato alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto del controllo delle società di gestione del risparmio appartenenti al Gruppo BAPV, ai sensi dell'art. 15 del TUF. All'esito della promozione della presente Offerta,

10 Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, BAPV controlla le seguenti banche italiane: Interbanca S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO Bank S.p.A.. Inoltre, alla stessa data, BAPV detiene una partecipazione rilevante in Banca per il Leasing – Italease S.p.A..

11 Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, BAPV controlla le seguenti società di gestione del risparmio: Interbanca Gestioni Investimenti SGR S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO SGR S.p.A., quest'ultima autorizzata alla prestazione del servizio di investimento di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto di terzi di cui all'art. 1, comma 5, lett. (d) del TUF. Inoltre, alla stessa data, BAPV detiene una partecipazione rilevante in Polis Fondi SGR S.p.A..

l'Offerente ha presentato, in data 17 maggio 2005, una nuova richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia.

C.3.3 Autorizzazione dell’Autorità Garante del Mercato e della Concorrenza

In data 9 maggio 2005, in sede di promozione della precedente offerta pubblica di acquisto e scambio, BPL ha comunicato all'Autorità Garante del Mercato e della Concorrenza l'operazione di concentrazione, ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287. In data 17 maggio 2005, BPL ha integrato la predetta comunicazione illustrando le nuove modalità di realizzazione dell'operazione.

In data 1 giugno 2005, l'Autorità Garante del Mercato e della Concorrenza ha deliberato, ai sensi dell'art. 16, comma 4 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, di non procedere all'avvio dell'istruttoria in quanto l'operazione non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

C.3.4 Autorizzazione dell’ISVAP in materia di partecipazioni in imprese assicurative

In data 1 giugno 2005, BPL ha presentato all'ISVAP l'istanza preventiva ai fini dell'acquisizione, tramite l'Offerta, di una partecipazione qualificata pari al 50% del capitale sociale delle imprese o enti assicurativi controllate da BAPV, ai sensi dell'art. 10 della legge 9 gennaio 1991 n. 20 e successive modifiche12.

Ai sensi dell'articolo 10, comma 1, della legge 9 gennaio 1991 n. 20, l'ISVAP è tenuto a pronunciarsi, in merito all'acquisizione di azioni in imprese di assicurazione che comporti l'assunzione di una partecipazione qualificata, entro tre mesi dal deposito della relativa istanza di autorizzazione.

C.3.5 Comunicazioni delle intervenute autorizzazioni

L'Offerente darà immediata notizia delle intervenute autorizzazioni, mediante comunicazione a CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. e ad almeno due agenzie di stampa, ai sensi dell'art. 40, comma 4 del Regolamento, nonché mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

C.4 Modalità per l’adesione all’Offerta

Ai sensi dell'art. 40, comma 3, lett. (b) del Regolamento, il Periodo di Adesione non potrà avere inizio prima del rilascio da parte dell'autorità competente delle autorizzazioni per l'acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento.

L'Offerente darà immediata notizia dell'inizio del Periodo di Adesione, mediante comunicazione a CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. e ad almeno due agenzie di stampa, ai sensi dell'art. 40, comma 4 del Regolamento, nonché mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Ai sensi dell'art. 40, comma 2 del Regolamento, il Periodo di Adesione all'OPA sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni di borsa aperta. Inoltre la CONSOB, sentiti l'Offerente e la Borsa Italiana S.p.A., può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'Offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino ad un massimo di 55 giorni di borsa aperta.

Le adesioni all'Offerta possono essere presentate tra le ore 8:30 e le ore 17:40 in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento, l'Offerente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione. Tale facoltà potrà essere esercitata fino a tre giorni di borsa prima della data prevista per la chiusura del periodo di adesione. Di tale proroga sarà data notizia con le modalità indicate dall'art. 37, comma 5 del Regolamento.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle azioni BAPV (o del rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà avvenire, entro e non oltre l'ultimo giorno di durata dell'Offerta, tramite la sottoscrizione della apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte e contestuale deposito delle azioni BAPV presso gli Intermediari Incaricati di cui al Paragrafo B.3 che precede.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle azioni BAPV (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci, ai sensi dell'art. 44, comma 8 del Regolamento Emittenti; pertanto, successivamente all'adesione non sarà possibile cedere le azioni BAPV o, a qualunque titolo, effettuare atti di disposizione delle medesime.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto di cui all'art. 81 del TUF, dell'art.

28 del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modifiche e integrazioni, ai fini del presente paragrafo, per deposito dovranno anche intendersi idonee istruzioni, date da ciascun aderente all'intermediario presso il quale le azioni BAPV di proprietà dello stesso sono depositate, a trasferire le azioni BAPV all'Intermediario Incaricato.

12 Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, BAPV detiene partecipazioni di controllo nelle imprese assicuratrici Antoniana Veneta Popolare Assicurazioni S.p.A. e Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A..

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, varrà anche, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione, quale istruzione irrevocabile, in quanto anche nell'interesse dei titolari di azioni BAPV, conferita dal singolo titolare di azioni BAPV all'Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario (come di seguito definito) presso il quale siano depositate le azioni BAPV in conto titoli, a trasferire le predette azioni BAPV in depositi vincolati ai fini dell'Offerta, presso gli Intermediari Depositari, a favore degli Intermediari incaricati.

Nella Scheda di Adesione dovrà essere tra l'altro indicato, nell'apposito spazio dedicato alle azioni BAPV, il numero delle azioni BAPV per il quale si intende aderire all'Offerta.

Gli azionisti che hanno la proprietà delle azioni BAPV e che intendono aderire all'Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli anche presso ogni altro intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio, congiuntamente denominati “Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni BAPV presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno di durata dell'Offerta. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti dell'Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e le azioni BAPV agli Intermediari Incaricati entro il termine ultimo dell'Offerta.

Le azioni BAPV dovranno essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi natura e liberamente trasferibili all'Offerente.

Le adesioni dei soggetti minori di età, sottoscritte da chi esercita la potestà o la tutela, se non corredate dall'autorizzazione del Giudice Tutelare competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta. L'adesione si perfezionerà solo previa esibizione del provvedimento di autorizzazione del Giudice Tutelare competente e il loro pagamento avverrà solo ad autorizzazione ottenuta.

Fatto salvo quanto di seguito previsto in relazione alle azioni BAPV di nuova emissione derivanti dall'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili, si precisa che potranno essere apportate all'Offerta solo azioni BAPV che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

In particolare, i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportati all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle azioni BAPV, sarà conferito, mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione, mandato irrevocabile, agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario, affinché espletino tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle azioni BAPV all'Offerente, sul quale graverà il costo delle commissioni.

L'Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell'Offerta, nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall'art. 37 del Regolamento.

C.5 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta

Per la durata dell'Offerta, Centrosim in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, ha l'obbligo di ricevere le adesioni e di comunicare giornalmente a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle azioni BAPV complessivamente depositate. Tale comunicazione dovrà indicare l'ammontare percentuale delle adesioni rispetto al capitale sociale di BAPV.

Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Un giorno prima della data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente pubblicherà i risultati definitivi dell'Offerta, mediante un avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” o “Finanza e Mercati”, in conformità a quanto disposto dall'art. 41, comma 5 del Regolamento.

C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BAPV.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America né in quei Paesi (gli “Altri Paesi”) in cui l'offerta sia subordinata alla autorizzazione delle competenti autorità. In particolare, non saranno utilizzati ai fini della diffusione dell'Offerta né i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America o degli Altri Paesi, né alcun altro mezzo. La diffusione non avverrà inoltre in alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d'America o degli Altri Paesi.

Copia del presente Documento di Offerta e/o copia di qualsiasi diverso documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non sono e non dovranno essere inviate o in qualsiasi modo trasmesse o comunque distribuite negli o dagli Stati Uniti d'America e negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti (ivi

inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d'America e negli o dagli Altri Paesi, né utilizzare a tal fine altri mezzi di consimile natura in relazione all'Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d'America, sia negli o dagli Altri Paesi e si deve altresì astenere dall'utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d'America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all'Offerta.

Il presente Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Le adesioni all'Offerta poste in essere in violazione delle suddette limitazioni non produrranno alcun effetto.

D. Numero delle azioni della società emittente possedute dal soggetto offerente anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di quelle possedute da società controllate

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, l'Offerente possiede un numero di azioni BAPV così come di seguito indicato:

N. azioni BAPV in proprietà diretta	79.919.783
N. azioni BAPV in pegno	1.107.144
N. azioni BAPV in prestito titoli	4.000.000

Alla data del rilascio da parte della CONSOB del nulla osta ai fini della pubblicazione del presente Documento di Offerta, gli Azionisti Paciscenti possiedono un numero di azioni BAPV come di seguito indicato:

- il Sig. Emilio Gnutti (per il tramite di Fingruppo Holding S.p.A. che è titolare di n. 14.177.052 azioni BAPV, pari al 4,918% del capitale e di G.P. Finanziaria S.p.A. è titolare di n. 5.700.000 azioni BAPV, pari all'1,977% del capitale) è titolare di n. 19.877.052 azioni BAPV, pari al 6,895% del capitale;

- il Sig. Tiberio Lonati è titolare di n. 2.380.000 azioni BAPV, pari allo 0,826% del capitale;

- il Sig. Fausto Lonati è titolare di n. 2.500.000 azioni BAPV, pari allo 0,867% del capitale;

- il Sig. Ettore Lonati è titolare di n. 2.500.000 azioni BAPV, pari allo 0,867% del capitale;

- il Sig. Danilo Coppola (per il tramite di Finpaco Project S.p.A. che è titolare di n. 2.628.432 azioni BAPV, pari allo 0,912% del capitale e di Tikal Plaza S.A. che è titolare di n. 1.400.000, pari allo 0,486% del capitale) è titolare di n. 4.028.432 azioni BAPV, pari all'1,398% del capitale.

-

E. Corrispettivo unitario per le azioni BAPV

Il corrispettivo offerto dall'Offerente (il “Corrispettivo dell’OPA”), che sarà interamente versato in denaro, è fissato in Euro 24,47 per ciascuna azione ordinaria consegnata in adesione all'OPA ed acquistata. Tale Corrispettivo dell'OPA è stato determinato – ai sensi dell'art. 106, comma 2 del TUF – quale media aritmetica tra:

(i) il prezzo medio ponderato di mercato (calcolato sulla base delle serie storiche dei prezzi ufficiali e delle quantità comunicate da Borsa Italiana S.p.A. e rilevate da Bloomberg) nel periodo compreso tra il 17 maggio 2004 e il 16 maggio 2005, che è pari a Euro 21,24, essendo stata resa nota al mercato il 17 maggio 2005 l'intenzione di BPL di voler promuovere l'OPA; e

(ii) il prezzo più elevato pattuito negli ultimi dodici mesi dall'Offerente e/o dagli Azionisti Paciscenti per acquisti di azioni BAPV. Tale prezzo risulta essere stato corrisposto da BPL ed è pari ad Euro 27,70, come da quotazione di mercato al momento dell'acquisto.

E.1 Media aritmetica mensile ponderata delle quotazioni ufficiali registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta negli ultimi dodici mesi precedenti l'inizio dell’Offerta

Di seguito sono riportate le medie aritmetiche mensili ponderate delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie BAPV registrate nei dodici mesi precedenti il 16 maggio 2005, incluso (giorno di borsa antecedente l'annuncio della presente Offerta tramite diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento).

Anno	Mese di rilevazione	Media ponderata dei prezzi (Euro)
2004 Giugno 16,66 Luglio 16,55 Agosto 16,59 Settembre 16,85 Ottobre 16,83 Novembre 17,58 Dicembre 18,48 2005 Gennaio 19,94 Febbraio 21,06 Marzo 23,43 Aprile 26,19 Maggio 25,89
Media aritmetica ponderata nei 12 mesi antecedenti il 16 maggio 2005 21,32 (incluso)

Fonte: Bloomberg (prezzi di riferimento).

E.2 Confronto del corrispettivo dell’OPA con alcuni indicatori relativi dell’Emittente

Nella seguente tabella si riporta un breve prospetto dei principali dati, complessivi e per azione, di BAPV relativi agli ultimi due esercizi.

Valori in Euro Milioni	2003	2004
Dividendi	0,0	129,7
Risultato economico ordinario13	n.r.	195,2
Utile netto	n.r.	282,7
Cash flow14	1.080,5	924,0
Patrimonio netto	2.697,4	2.938,0
Numero azioni15	247.245.741	288.263.709

Valori in Euro16	2003	2004
Dividendo per azione 0,00 0,45 Risultato economico ordinario per azione n.r. 0,68 Utile netto per azione n.r. 0,98 Cash flow per azione 4,37 3,21 Patrimonio netto per azione 9,36 10,19

"n.r." per "non rilevante", se il dato è negativo; "n.d." per "non disponibile" se il dato non è ottenibile. Fonte: Bilancio Consolidato del Gruppo BAPV al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004.

13 Utile delle attività ordinarie al netto delle imposte, calcolate sulla base dell'aliquota media relativa agli esercizi 2004 e 2002. Avendo, infatti, BAPV registrato una perdita nel corso del 2003, l'aliquota riferita a tale anno non risulta significativa.

14 Cash flow ottenuto rettificando l'utile netto dopo le tasse al fine di eliminare le componenti di costo e di ricavo che non danno luogo a movimenti di cassa, tenuto conto dei flussi monetari generati ed assorbiti da variazioni delle poste dell'attivo e del passivo patrimoniale.

15 Numero medio ponderato nell'anno al netto delle azioni proprie in portafoglio.

16 Valori per azione determinati sulla base del numero medio ponderato di azioni nell'anno al netto delle azioni proprie in portafoglio ad eccezione del patrimonio netto per azione calcolato con riferimento al numero di azioni a fine anno al netto delle azioni proprie.

Nella tabella che segue si indicano, relativamente a BAPV, i rapporti Prezzo/Dividendo per azione (P/D), Prezzo/Utile per azione (P/E), Prezzo/Cash flow per azione (P/CF) e Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/BV) impliciti nel Corrispettivo dell'OPA.

	2003	2004
Prezzo /Dividendo per azione (P/D) n.d. 54,4x Prezzo/Utile per azione (P/E) n.r. 25,0x Prezzo/Cash flow per azione (P/CF) 5,6x 7,6x Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/BV) 2,6x 2,4x

"n.r." per "non rilevante", se il dato è negativo; "n.d." per "non disponibile", se il dato non è ottenibile

Di seguito sono illustrati i multipli Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/BV), Prezzo/Utile per azione (P/E) e Prezzo/Cash flow per azione (P/CF) relativi agli ultimi due esercizi e riferibili ad azioni ordinarie di un campione di banche quotate comparabili a BAPV.

	P/BV		P/E		P/CF
	2003	2004	2003	2004	2003	2004
BAPV (ai prezzi di OPA)	2,6x	2,4x	n.r.	25,0x	5,6x	7,6x
Banca Carige	2,1x	2,1x	40,9x	34,4x	11,6x	8,2x
Banca Lombarda	1,7x	1,7x	30,8x	22,8x	6,9x	11,6x
BP Emilia Romagna	1,8x	1,7x	22,0x	20,3x	5,3x	4,8x
BPU Banca	1,5x	1,4x	28,2x	19,4x	6,8x	7,4x
BP Milano	1,3x	1,2x	44,8x	23,9x	10,3x	6,7x
BP Verona e Novara	1,5x	1,4x	16,4x	12,9x	7,9x	7,2x
CR Firenze	2,2x	2,0x	23,7x	22,2x	8,2x	7,2x
Credito Emiliano	2,6x	2,4x	25,2x	18,6x	8,9x	10,4x
Media (esclusa BAPV)	1,8x	1,7x	29,0x	21,8x	8,2x	7,9x
Mediana (esclusa BAPV)	1,7x	1,7x	26,7x	21,2x	8,1x	7,3x

"n.r." per "non rilevante", se il dato è negativo; "n.d." per "non disponibile", se il dato non è ottenibile Fonte: Bilanci societari, Bloomberg.

Data di riferimento per i prezzi di mercato delle banche comparabili: 28 aprile 2005.

E.3 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nell'esercizio in corso l'Emittente non ha compiuto operazioni finanziarie che abbiano comportato una valutazione delle azioni BAPV.

E.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta

Sino al novembre 2004, l'Offerente non ha effettuato significative operazioni di acquisto e vendita sulle azioni BAPV.

Successivamente al novembre 2004, le operazioni di acquisto e vendita sulle azioni BAPV compiute dall'Offerente, negli ultimi due anni, non risultano essere significativi in relazione all'operazione che si vuole porre in essere.

Movimenti azioni BAPV in proprietà diretta (PD) e prestito titoli (PT)

Data Valuta	Strumento	A - V	Quantità	Prezzo Medio	N° operazioni
5-Nov-04	Azioni PD	A	10,350.00	16.65	1
12-Nov-04	Azioni PD	A	1,178,000.00	16.51	2
17-Nov-04	Azioni PT	A	1,000,000.00	17.38	1
18-Nov-04	Azioni PT	A	2,000,000.00	17.85	1
22-Nov-04	Azioni PD	V	1,000,000.00	17.45	1
23-Nov-04	Azioni PD	A	2,000,000.00	17.80	8
1-Dec-04	Azioni PD	A	200,000.00	18.30	1
2-Dec-04	Azioni PD	V	200,000.00	18.32	1
6-Dec-04	Azioni PD	V	12,871.00	17.99	1
8-Dec-04	Azioni PT	A	1,000,000.00	18.11	1
14-Dec-04	Azioni PD	A	60,000.00	17.85	32
16-Dec-04	Azioni PD	A	42,495.00	18.31	1
20-Dec-04	Azioni PD	A	450,000.00	18.50	1
29-Dec-04	Azioni PD	V	250,000.00	19.27	1

Data Valuta	Strumento	A - V	Quantità	Prezzo Medio	N° operazioni
19-Jan-05	Azioni PD	A	100,000.00	20.04	1
20-Jan-05	Azioni PD	A	170,000.00	20.23	1
21-Jan-05	Azioni PD	A	140,000.00	19.99	1
24-Jan-05	Azioni PD	A	1,658,679.00	20.01	29
25-Jan-05	Azioni PD	A	175,000.00	19.38	1
26-Jan-05	Azioni PD	A	95,000.00	19.82	18
4-Feb-05	Azioni PD	A	9,466.00	20.02	1
4-Mar-05	Azioni PD	V	31,458.00	22.34	1
7-Mar-05	Azioni PD	A	677,370.00	22.82	3
8-Mar-05	Azioni PD	A	1,122,155.00	22.71	2
9-Mar-05	Azioni PD	A	694,000.00	22.86	2
10-Mar-05	Azioni PD	A	2,880,792.00	23.22	2
11-Mar-05	Azioni PD	A	300,000.00	22.82	1
14-Mar-05	Azioni PD	A	500,000.00	22.32	1
31-Mar-05	Azioni PD	A	200,000.00	23.00	1
1-Apr-05	Azioni PD	A	724,766.00	23.48	1
1-Apr-05	Azioni PD	V	265,000.00	22.50	1
4-Apr-05	Azioni PD	A	6,500,000.00	24.89	3
4-Apr-05	Azioni PD	V	735,000.00	22.50	2
5-Apr-05	Azioni PD	A	2,200,000.00	25.02	1
6-Apr-05	Azioni PD	A	1,903,978.00	25.03	1
7-Apr-05	Azioni PD	A	6,310,045.00	25.02	2
11-Apr-05	Azioni PD	A	500,000.00	25.63	1
12-Apr-05	Azioni PD	A	2,680,000.00	25.77	2
13-Apr-05	Azioni PD	A	2,289,320.00	25.93	1
14-Apr-05	Azioni PD	A	1,840,000.00	25.58	12
15-Apr-05	Azioni PD	A	2,380,000.00	25.73	2
18-Apr-05	Azioni PD	A	1,018,041.00	25.77	1
19-Apr-05	Azioni PD	A	21,091,150.00	26.16	6
20-Apr-05	Azioni PD	A	3,828,951.00	25.90	2
21-Apr-05	Azioni PD	A	6,692,000.00	25.77	2
21-Apr-05	Azioni PD	V	10,000.00	25.58	3
22-Apr-05	Azioni PD	A	3,248,000.00	25.81	2
25-Apr-05	Azioni PD	A	1,772,808.00	26.04	1
26-Apr-05	Azioni PD	A	3,275,000.00	26.84	1
27-Apr-05	Azioni PD	A	1,765,883.00	27.54	1
28-Apr-05	Azioni PD	A	782,950.00	27.63	1
29-Apr-05	Azioni PD	A	520,000.00	26.37	2

Nota: i dati sopra riportati rappresentano i valori medi di giornata ai quali le operazioni di acquisto e vendita indicate in tabella sono state effettuate.

Movimenti azioni BAPV in pegno

01-Dic-03	Pegno	C	3,600.00
12-Gen-05	Pegno	C	247,500.00
14-Gen-05	Pegno	C	400,000.00
03-Feb-05	Pegno	C	242,500.00
08-Feb-05	Pegno	C	95,000.00
25-Feb-05	Pegno	S	30,000.00
10-Mar-05	Pegno	S	3,600.00
18-Apr-05	Pegno	S	555,000.00
20-Apr-05	Pegno	S	400,000.00
28-Apr-05	Pegno	C	1,107,144.00

F. Date, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento

F.1 Data di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del corrispettivo delle azioni BAPV presentate per l'adesione all'Offerta avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le vigenti disposizioni di legge (la “Data di Pagamento”). Contestualmente al pagamento, verrà realizzato il trasferimento delle azioni BAPV vendute dal conto titoli dell'aderente, o dell'Intermediario Depositario, a quello intestato all'Offerente presso l'Intermediario Incaricato.

Per tutto il periodo in cui le azioni BAPV resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di adesione all'offerta sino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti alle azioni BAPV continueranno a fare capo ai loro titolari, ma gli aderenti all'Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, le azioni BAPV, né potranno comunque effettuare atti di disposizione anche parziali o costituire diritti reali, diritti di godimento o altri diritti aventi ad oggetto le azioni BAPV.

Il pagamento del corrispettivo dell'Offerta è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le azioni BAPV all'Offerente, che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

Non è previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo dell'Offerta.

F.2 Modalità di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo dell'OPA avverrà in contanti. Il Corrispettivo dell'OPA verrà versato da BPL tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta agli Intermediari Incaricati e da questi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'OPA nella Scheda di Adesione e con le modalità ivi specificate.

L'obbligo di BPL di pagare il Corrispettivo dell'OPA si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli aderenti all'OPA il rischio che gli Intermediari Incaricati non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.3 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

In caso di adesione totalitaria all'OPA e di consegna di tutte le azioni BAPV in circolazione, il corrispettivo globale massimo risulterebbe pari a Euro 4.332.621.593, mentre il corrispettivo globale massimo per le azioni BAPV rivenienti dalla conversione di tutte le Obbligazioni Convertibili risulterebbe pari a Euro 555.308.648.

A tal riguardo, l'Offerente farà ricorso ad una linea di credito messa a disposizione da un sindacato di banche nazionali ed internazionali per un ammontare massimo pari al Corrispettivo dell'OPA (la “Linea di Credito”). La Linea di Credito dovrà essere destinata esclusivamente all'esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo dell'OPA.

La Linea di Credito è concessa ai sensi di un contratto di finanziamento retto dalla legge italiana e stipulato in data 31 maggio 2005 dall'Offerente con un sindacato di banche nazionali ed internazionali, ciascuna per l'importo di propria competenza, rispetto alle quali Lloyds TSB Bank Plc. ha assunto il ruolo di Banca Agente. La Linea di Credito è articolata in una tranche avente scadenza 180 giorni dalla data di erogazione. Il contratto relativo alla Linea di Credito prevede obblighi a carico dell'Offerente, nonché eventi di risoluzione, recesso e decadenza usuali per finanziamenti similari. Non sono previsti covenant finanziari.

La Linea di Credito è garantita da un pegno (il “Pegno”) sulle azioni di BAPV detenute dall'Offerente alla data del 31 maggio 2005, costituito ai sensi del Decreto 170 del 21 maggio 2004. Il contratto di Pegno prevede meccanismi di riduzione e integrazione dell'oggetto del Pegno in dipendenza delle modifiche di valore dell'oggetto del Pegno o delle obbligazioni garantite dal Pegno stesso.

Ai sensi del contratto concernente il Pegno, il diritto di voto sulle azioni BAPV costituite in Pegno rimarrà in capo all'Offerente, fatto salvo il caso in cui si verifichi un inadempimento dell'Offerente.

In data 31 maggio 2005, il suddetto sindacato di banche, tramite la Banca Agente, in virtù di detto contratto di finanziamento, ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento così come richiesto dalla CONSOB.

In particolare, tale garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation) prevede l'impegno irrevocabile delle banche a mettere a disposizione pro quota di BPL un ammontare per un massimo di Euro 4.887.930.241, entro e non oltre la data di pagamento dell'OPA e a destinare la somma erogata esclusivamente al pagamento del prezzo delle azioni BAPV portate in adesione all'OPA medesima.

G. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’acquirente

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione

In data 10 maggio 2005 (con delibera n. 15029) la CONSOB accertava l'avvenuta stipulazione di un patto parasociale, vigente fin dal 18 aprile 2005 (con superamento della soglia rilevante ai sensi dell'art. 106, comma 1 del TUF in data 19 aprile 2005), fra gli stessi Azionisti Paciscenti e BPL, avente per oggetto l'acquisto concertato di azioni ordinarie BAPV e l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su BAPV stessa, per il quale non erano stati adempiuti gli obblighi di cui all'art. 122 del TUF.

BPL e gli Azionisti Paciscenti, preso atto della pronuncia della CONSOB e fermo comunque il dissenso dell'Offerente dal contenuto della citata delibera CONSOB (così come comunicato al mercato in data 11 maggio 2005, ai sensi dell'art. 114 del TUF), impugnata con ricorso depositato in data 3 giugno 2005 dinanzi ai competenti organi giudiziari, hanno deciso, in data 16 maggio 2005, di riunirsi in un accordo parasociale le cui pattuizioni sono espressamente contenute nel Patto, debitamente comunicato ai sensi dell'art. 122 del TUF.

L'Offerta di Acquisto è, pertanto, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da BPL ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109, comma 1, lett. a) del TUF. In particolare, ai sensi dell'art. 109, comma 1, lett. a) del TUF, BPL e gli Azionisti Paciscenti sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dall'art. 106 del TUF. Con la promozione dell'OPA, BPL adempie a tali obblighi.

Il presupposto giuridico dal quale discende l'obbligo di promuovere l'Offerta di Acquisto è costituito dalla circostanza che, in data 16 maggio 2005, BPL e gli Azionisti Paciscenti hanno stipulato il Patto (il cui contenuto è rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF). Si sono, quindi, venuti a determinare i presupposti per il lancio dell'OPA sulla totalità del capitale sociale di BAPV, per effetto del combinato disposto degli artt. 109, comma 1, lett. a) e 106 del TUF, avendo BPL (così come, del resto, gli Azionisti Paciscenti) acquistato azioni BAPV nell'arco dei 12 mesi antecedenti la conclusione del Patto.

G.2 Motivazione dell’operazione e relative modalità di finanziamento

BPL, mediante l'Offerta, intende costituirsi come nuovo azionista bancario di riferimento di BAPV, idoneo a instaurare condizioni per un ordinato funzionamento della governance dell'azienda padovana, facendo recuperare stabilità all'assetto azionario, oltre che salvaguardando la redditività dell'investimento mediante lo sviluppo di adeguate strategie industriali, integrazioni delle rispettive società – prodotto e una decisa azione di cross – selling.

Strategia Complessiva

Il progetto di integrazione tra il Gruppo Bancario Antonveneta (“Gruppo Antonveneta”) e il Gruppo Bipielle rappresenta un passo decisivo verso la realizzazione di un nuovo Gruppo Bancario di importanza nazionale assoluta.

L'obiettivo strategico di fondo consiste nella creazione del quinto Gruppo Bancario nazionale, primo gruppo considerando il modello di business “a radicamento regionale”.

Tale duplice obiettivo viene raggiunto grazie alle caratteristiche di leadership nei territori di rispettiva elezione delle due componenti coinvolte.

Il Gruppo, radicato sull'asse lombardo-veneto e con centri di leadership in Toscana, Liguria, Emilia Romagna e Sicilia, raggiungerà a livello nazionale un assetto di primario standing caratterizzato da:

a. masse amministrate complessive pari a circa 92 miliardi di Euro; e

b. rete distributiva costituita da circa 2.000 dipendenze.

L'integrazione rappresenta uno snodo fondamentale per l'attuale disegno di sviluppo dei due Gruppi che hanno coinvolto numerose banche leader nei mercati di riferimento ed omogenee per cultura e strategia aziendale funzionali al raggiungimento delle finalità complessive strategiche.

Il progetto segue, infatti, i principi generali della strategia del Gruppo Bipielle e prevede la salvaguardia e la valorizzazione dell'identità e dell'autonomia delle singole realtà locali e della governance, del management e delle rappresentanze locali.

L'operazione consentirebbe, infatti, di:

- dare vita ad una realtà bancaria tra le più significative dell'Italia settentrionale con vantaggi competitivi, commerciali (presidio del territorio) e di produzione (integrazione/partecipazione diretta delle società prodotto);

- creare un nuovo player nazionale in grado di svolgere una funzione importante nel rilancio del sistema economico anche grazie al ruolo fondamentale di sostegno al tessuto industriale;

- conseguire economie di scala, con il raggiungimento di soglie critiche dimensionali d'assoluto rilievo, e significativi risultati reddituali;

- creare valore per gli investitori ed i clienti del Gruppo;

- costituire un forte richiamo per altre realtà della stessa categoria e dimensioni.

Alla data del presente Documento di Offerta, è ancora allo studio un processo valutativo teso ad individuare la strada più efficiente, da un punto di vista economico-finanziario oltre che giuridico, da percorrere ai fini della realizzazione del sopra menzionato progetto di integrazione. A tal riguardo, si precisa inoltre che ogni valutazione finale relativa alle modalità di realizzazione dell'operazione di integrazione suddetta sarà (i) assunta dai rispettivi consigli di amministrazione dell'Offerente e dell'Emittente, che alla data odierna non sono ancora stati convocati e (ii) debitamente e tempestivamente comunicata al mercato ai sensi di legge.

BPL risulta titolare, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, di n. 79.919.783 azioni ordinarie BAPV, corrispondenti al 27,72% circa dell'attuale capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria, mentre n. 4.000.000 azioni BAPV sono detenute in prestito titoli e n. 1.107.144 azioni BAPV sono possedute a titolo di pegno.

Gli obiettivi di carattere industriale possono così sintetizzarsi:

a) l'alleanza strategica tra BAPV e BPL consentirà la nascita di uno dei più importanti gruppi bancari nazionali, fortemente radicato sull'asse Lombardo - Veneto, e con prospettive reddituali industriali e strategiche di assoluta rilevanza nazionale. In particolare, detto progetto porterebbe alla creazione della prima banca a radicamento regionale in Italia e si collocherebbe fra i primi Gruppi bancari nazionali, con un assetto di primario standing;

b) nel fare leva sulle competenze distintive apportate da ciascun Gruppo, sarà perseguito il consolidamento della leadership di mercato nelle province presidiate e nei distretti economici di riferimento; l'obiettivo sarà fondato sullo stretto legame tra mondo imprenditoriale e nuovo Gruppo bancario, in cui la componente veneta rappresenterà il nucleo propulsivo;

c) raggiungere livelli dimensionali rilevanti nel business “non bancario tradizionale”, ottenendo così una diversificazione importante nei flussi di ricavo;

d) valorizzare appieno e mettere a frutto le capacità manageriali che caratterizzano i due Gruppi e sono patrimonio fondamentale per lo sviluppo;

e) nell'avvalersi di una rete diffusa sul territorio e di prodotti e servizi di massima qualità, il nuovo Gruppo sarà in grado, per posizione di mercato e capacità distributiva, di competere con successo cogliendo tutte le potenzialità di ulteriore sviluppo strategico e industriale ed offrendo ai risparmiatori proposte di investimento stabile e di alto profilo reddituale;

Il disegno strategico sopra esposto è finalizzato alla creazione di valore per tutti i soggetti coinvolti, siano essi gli azionisti, il management, il personale delle aziende bancarie e, soprattutto, il tessuto economico delle aree d'operatività.

Sotto il profilo di prospettiva reddituale, rilevanti elementi di positività emergono dalla considerazione congiunta degli elementi strategici e industriali sopra evidenziati.

Infatti sono conseguibili significative sinergie di ricavo e di costo come meglio analizzato nel paragrafo specifico (si veda, a tal riguardo, il Paragrafo G.3).

Il piano finanziario per la realizzazione dell'Offerta prevede l'attivazione di diversi interventi di seguito descritti, ed è stato pianificato in coerenza con le esigenze di sostenibilità nel tempo di un profilo finanziario ottimale, che consenta quindi di completare l'operazione e di mantenere livelli di liquidità per la gestione ordinaria.

I principali interventi pianificati per la sostenibilità finanziaria dell'operazione sono:

I. costituzione di un consorzio di garanzia e finanziamento per l'ammontare massimo richiesto da una eventuale piena adesione all'OPA (Euro 4,9 miliardi);

II. raccolta di nuovi mezzi finanziari attraverso:

a) l'emissione dell'aumento di capitale di BPL (Euro 1,5-1,7 miliardi);

b) strumenti ibridi di patrimonializzazione (massimo Euro 500 milioni);

c) emissione da parte di BPL di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in azioni Bipielle Investimenti S.p.A. (massimo Euro 1,1 miliardi);

d) emissione di un prestito obbligazionario subordinato convertibile BPL (per un ammontare massimo di Euro 1,5 miliardi);

III. cessione di asset da parte del Gruppo Bipielle attraverso operazioni di securitization su mutui in bonis (commerciali e residenziali), già in fase di realizzazione, per complessivi Euro 1,8 miliardi.

La linea di credito per un ammontare pari al corrispettivo dell'OPA, finalizzata esclusivamente all'esatto adempimento del pagamento del corrispettivo dell'OPA e di immediata liquidità è concessa ai sensi di un contratto di finanziamento retto dalla legge italiana e stipulato in data 31 maggio 2005 dall'Offerente con un sindacato di banche nazionali ed internazionali, ciascuna per l'importo di propria competenza, rispetto alle quali Lloyds TSB Bank Plc. ha assunto il ruolo di Banca Agente.

In maggior dettaglio, l'aumento di capitale di cui al punto II. a) che precede, per nominali massimi Euro 564.179.784,00 (e, pertanto, per un valore complessivo, comprensivo del sovrapprezzo, non inferiore a 1,5 miliardi di Euro circa e non superiore a 1,7 miliardi di Euro circa), è stato approvato dall'assemblea straordinaria di BPL tenutasi, in seconda convocazione, il 2 giugno 2005.

G.3 Programmi elaborati dall’Offerente sull’Emittente

I programmi futuri sull'Emittente sono stati analizzati e pianificati in funzione del differente livello di adesione alla presente Offerta.

Di seguito, si sviluppa l'ipotesi progettuale connessa all'assunzione del pieno controllo di BAPV, che rappresenta per trasparenza e potenzialità la soluzione con migliori prospettive di sviluppo industriale.

In tale ipotesi, il piano industriale sarà fondato su alcuni capisaldi qui di seguito illustrati:

a) una capogruppo “popolare” con caratteristiche operative (BPL) che svolge funzioni di holding (governo, indirizzo e controllo) per tutto il Gruppo, in aderenza a quanto previsto dalla normativa di Vigilanza;

b) una Banca S.p.A. quotata, BAPV, che diviene il centro di propulsione industriale del Gruppo, che aggrega l'attuale BAPV e le banche rete del Gruppo Bipielle, nonché partecipa alle “fabbriche prodotto integrate”;

c) la concentrazione in BAPV di RBH;

d) l'aggregazione di Efibanca S.p.A. e Interbanca S.p.A. e valutazione delle possibilità di quotazione della nuova merchant bank così risultante;

e) la razionalizzazione per aree di business, una volta condivise le modalità di attuazione.

I punti c) e d) che precedono saranno attuati secondo operazioni societarie e modalità tecniche che saranno successivamente sottoposte ad approvazione degli organi competenti.

In particolare l'operazione esposta al punto c) che precede permetterebbe di improntare una efficace strategia di valorizzazione dei marchi con un approccio definito “multibrand” in ambito locale, mentre a livello nazionale verrà lanciato il nuovo marchio di Gruppo.

In base ai programmi elaborati, la rete BAPV sarà arricchita dalle banche appartenenti a RBH e società specifiche, che continueranno ad operare attraverso il proprio marchio (Banca Popolare di Crema, Banca Popolare di Cremona, tra le altre) a tutela del presidio locale.

L'aggregato risultante dall'integrazione BAPV-RBH viene illustrato di seguito.

BANCA ANTONVENETA (BILANCIO INDIVIDUALE)

27.9%

72.1%

26.6% 73.4%

31.0% 69.0%

29.4%

39.9%

70.6%

60.1%

38.6% 61.4%

22.2%

77.8%

23.7%

23.6%

26.1%

76.3%

76.4%

73.9%

27.7%

22.4%

72.3%

77.6%

0% 25% 50% 75% 100%

TOTALE ATTIVO

IMPIEGHI RACCOLTA DIRETTA

RACCOLTA INDIRETTA RACCOLTA GESTITA PATRIMONIO NETTO

MARGINE DI INTERESSE MARGINE DI INTERMEDIAZIONE RISULTATO LORDO DI GESTIONE

UTILE NETTO

SPORTELLI (No.) DIPENDENTI

DATI IN €MLN

51.724

37.178

27.163

37.947

15.344

5.198

1.653

2.651

1.204

341

1.383

12.731

NOTA: I DATI BANCA ANTONVENETA RAPPRESENTANO I DATI DEL BILANCIO INDIVIDUALE

RBH ANTONVENETA

Sotto il profilo industriale l'operazione descritta permetterebbe di raggiungere importanti risultati in termini di sinergie e razionalizzazioni attraverso un programma di intervanti già identificati, fra i quali è opportuno citare:

- l'unificazione del sistema multibanca per l'erogazione del servicing e dei servizi di back-office

con conseguente razionalizzazione degli attuali back-office delle due realtà aggreganti;

- la rapida razionalizzazione dei sistemi di information technology;

- la riorganizzazione della gamma prodotti e dei relativi accordi distributivi in funzione dell'integrazione delle società prodotto e della semplificazione della catena distributiva;

- l'adozione reciproca da parte delle reti delle best practices riscontrate e la valorizzazione delle rispettive reti di relazioni, anche attraverso il trasferimento di know-how acquisito attraverso due esperienze di crescita e riorganizzazione complementari e convergenti in una unica strategia di sviluppo;

- la ricomposizione del portafoglio impieghi verso una riduzione della duration e una focalizzazione sui distretti locali e sulle filiere produttive riorganizzandone la domanda di credito. In una fase successiva sarà inoltre possibile sviluppare un'offerta di eccellenza per i distretti ed i sistemi produttivi integrati dei territori di riferimento, allargando la base di applicazione a tutti gli azionisti (associazionismo, no profit, enti locali);

- l'arricchimento dei modelli di valutazione del credito, utilizzando l'allargamento della base clientela, l'esperienza acquisita dai due Gruppi e la diversificazione attuabile su più larga scala.

In generale, i programmi futuri evidenziano potenzialità strategiche industriali e reddituali di grande rilevanza, e con prospettive di importante valorizzazione nel medio periodo.

Sotto il profilo strategico, il potenziale è connesso allo sfruttamento dell'opportunità, unica sul mercato domestico, di creare un nuovo Gruppo bancario di dimensione nazionale che riesca ad affermarsi in un mercato che ha fatto della concentrazione una delle principali direttrici dell'ultimo decennio. La creazione di un Gruppo con queste caratteristiche e con la peculiarità legata alla sua matrice regionale, riesce a sposare, unica realtà nel suo genere l'efficienza derivante dalle dimensioni e dalle economie di scala con la competitività della presenza locale.

Sotto il profilo industriale, la nascita di un Gruppo Bancario a trecentosessanta gradi con una forte componente di banca tradizionale (grazie alla rete degli sportelli), ma con una altrettanto rilevante presenza in tutti i comparti del parabancario. La possibilità di riscontrare in un solo Gruppo un così

ampio scaffale prodotti offre una potenzialità commerciale molto interessante e unica nelle sinergie ottenibili.

Per quanto riguarda le sinergie, quest'ultime avranno come driver principali la combinazione della rete sportelli, la creazione di valore nelle società prodotto e nei servizi alla clientela, la riduzione dei costi connessa allo sviluppo dimensionale della piattaforma industriale.

Le sinergie lorde complessive sono pari a Euro 315 milioni (di cui sinergie di costo pari ad Euro 174 milioni e sinergie di ricavo pari ad Euro 141 milioni).

In dettaglio:

le sinergie di costo (totale Euro 174 milioni) sono state elaborate sulla base dei seguenti principi guida:

- Euro 59 milioni come effetto della combinazione delle Banche-Reti attraverso l'allineamento ai migliori parametri dei costi amministrativi di natura non informatica, del miglioramento del funding in considerazione della maggiore massa critica e di un generale efficientamento e ottimizzazione della rete distributiva.

- Euro 52 milioni come effetto di un progetto di riorganizzazione dell'area Information Technology che si pone quale risultato finale la creazione di un'unica struttura dedicata e operante su una piattaforma target ottenuta dall'integrazione delle strutture esistenti.

- Euro 23 milioni come efficientamento delle fabbriche prodotto, principalmente attraverso un percorso di integrazione fra le società dei due Gruppi che operano nel medesimo business, ottenendo in tale maniera l'elisione degli oneri di funzionamento fissi delle società aggregate.

- Euro 9 milioni dall'ottimizzazione della gestione del comparto immobiliare attraverso una efficace razionalizzazione degli spazi ed un attento cost management delle locazioni passive.

- Euro 31 milioni da un piano di interventi nell'area “Governance & Operations” tra i quali si possono esemplificare la finalizzazione dei piani di esodo incentivato, già peraltro varati, e la creazione di poli specialistici delocalizzati sul territorio e organizzati per aree funzionali. L'introduzione di un buyer unico di Gruppo e la razionalizzazione competitiva dei fornitori rappresentano altrettanti esempi della strategia di interventi.

Le sinergie di ricavo (totale Euro 141 milioni) sono state invece elaborate sulla base dei seguenti principi guida:

- Euro 47 milioni dalla combinazione delle reti distributive attraverso la formalizzazione di una migliore prassi di gestione delle masse intermediate (rendimento impieghi e remunerazione delle masse). Il risultato si basa, inoltre, su un forte miglioramento della produttività organizzando in primis la domanda di credito e finanza per l'innovazione. Tale strategia pone le proprie basi su una scelta “localistica” per lo sviluppo delle masse e della redditività.

- Euro 52 milioni dal business “Asset Management e Banca Assicurazione” attraverso un progressivo allineamento delle masse di risparmio gestito detenute dalla clientela di BAPV (attualmente inferiori alle medie di mercato) ai livelli del Gruppo Bipielle, anche attraverso l'ampliamento della gamma d'offerta e l'ottimizzazione del mix di portafoglio. Sia sul fronte del risparmio gestito che della bancassurance il nuovo Gruppo sarà entità catalizzatrice di potenziali nuovi importanti accordi. Sono previste inoltre iniziative di sviluppo del comparto assicurativo danni.

- Euro 30 milioni dallo sviluppo del business del credito al consumo. In tale comparto il Gruppo Bipielle può fare leva sull'importante esperienza di mercato sviluppata dalla controllata Bipielle Ducato, primario attore sul mercato del credito al consumo e dei prestiti personali. La strategia di sfruttamento delle sinergie sarà incentrata su:

- offerta dei prodotti Bipielle Ducato tramite gli sportelli BAPV basandosi sulle competenze distintive in ambito Marketing e Customer Relationship Management della fabbrica prodotto di Gruppo;

- sfruttamento della comprovata capacità di vendita di questa tipologia di prodotto della rete BAPV e allineamento della rete Bipielle;

- attività di convenzionamento per l'erogazione di credito al consumo della clientela small business di tutto il Gruppo.

- Euro 12 milioni dall'area “Corporate & Investment Banking” principalmente attraverso il completamento della gamma d'attività sul modello “banca d'affari”, l'allineamento della produttività per dipendente alle best practice, e un approccio incisivo al segmento di mercato delle piccole e medie imprese attuato sulla base di una specializzazione territoriale.

I principali effetti delle operazioni sopra elencate possono essere riepilogati come segue:

Aggregati a livello di Gruppo
	BPL + BAPV	Ranking Nazionale
Sportelli	1.968	4°
Totale Attivo	88,717	6°
Crediti vs Clientela	60.939	6°
Raccolta Diretta ( Euro Mln)	62.895	6°
Raccolta Indiretta ( Euro Mln)	60.001	7°
Dati al 31/12/2004, fonte bilanci delle società.

Aggregati a livello di BAPV e RBH
	RBH + BAPV
Sportelli	1.383
Totale Attivo	51.724
Crediti vs Clientela	37.178
Raccolta Diretta ( Euro Mln)	27.163
Raccolta Indiretta ( Euro Mln)	37.497
Dati al 31/12/2004, fonte bilanci delle società.

Nel caso in cui la presente Offerta non consentisse di raggiungere il pieno controllo dell'Emittente, la prospettata acquisizione partecipativa presenta, in ogni caso, un profilo industriale di interesse precipuo, che si fonda su due elementi principali:

- condivisione delle società prodotto; e

- realizzazione di sinergie su costi e ricavi.

Tali elementi potrebbero essere prodromici di ulteriori benefici nella semplificazione della piattaforma industriale.

Di seguito, si fornisce una rappresentazione dei possibili scenari derivanti dalle diverse percentuali di azioni BAPV detenute in conseguenza delle adesioni all'Offerta.

% AZIONI DETENUTE GRADO DI INTEGRAZIONE

a) sinergie industriali

Partecipazione inferiore al 50%

Partecipazione compresa tra il 50,1% e il 66%

b) integrazione delle società prodotto

a) sinergie industriali

b) integrazione delle società prodotto

c) integrazione BAPV subordinata al quorum assembleare

Partecipazione superiore al 66% Piena integrazione

Per quanto attiene alle società-prodotto, l'obiettivo industriale perseguito è duplice: da un lato il conseguimento di una scala dimensionale significativa per specifiche aree di business; dall'altro la dotazione, attraverso appositi accordi commerciali, di una rete di distribuzione nazionale di rilevanza assoluta.

Le aree di business di maggior interesse su cui realizzare la condivisione sono:

1. Merchant e corporate banking: integrazione industriale di Efibanca S.p.A. e Interbanca S.p.A., con la conseguente creazione della seconda merchant bank italiana. La nuova realtà rappresenterebbe un azienda bancaria finalizzata allo sviluppo delle piccole medie imprese e dell'economia italiana in senso più ampio, con un ruolo primario nel corporate banking, capital markets, private equity e advisory. La piattaforma industriale potrà prevedere una eventuale integrazione societaria, con possibilità di quotazione in modo autonomo della società risultante: attraverso l'apertura al mercato si rafforzerebbe in modo decisivo la missione di “banca per lo sviluppo italiano”.

2. Information Technology: confluenza delle piattaforme informatiche in una unica entità societaria ed industriale congiunta, che potrà anche contare sulla competenza capitalizzata dal Gruppo

Bipielle (attraverso la controllata Bipielle ICT). La società risultante potrà, nella sua configurazione prospettica, promuovere un rilevante processo di crescita esterna e di integrazione/ottimizzazione di vari sistemi informativi.

Le analisi da effettuare, per la ricerca di possibili sinergie di costo e di contemporaneo mantenimento di una elevata qualità, affronteranno i seguenti aspetti:

− valutazione congiunta sull'opportunità di utilizzo dei sistemi informativi con l'obiettivo di conseguire importanti sinergie di costo;

− creazione di una piattaforma “organizzativa” comune per l'innovazione, oltre che attraverso la partecipazione nelle società prodotto, anche mediante l'adesione alle nuove iniziative in fase di sviluppo;

− utilizzo delle strutture comuni, al fine di poter beneficiare degli investimenti necessari per la rispondenza ai requisiti normativi e di vigilanza.

3. Asset e wealth management: le rispettive masse apportate dai Gruppi permetterebbero forti economie di scala e di esperienza, un miglioramento del livello di servizio e di fidelizzazione del cliente con conseguenti migliori efficienze dal punto di vista reddituale e industriale.

Le caratteristiche sopra evidenziate potrebbero inoltre aiutare nell'implementazione e nella creazione di prodotti finanziari innovativi che completerebbero e permetterebbero alla struttura di porsi al mercato con modelli gestionali evoluti e segmentazione della clientela. A tal proposito, si evidenzia la rilevanza che, in tale ottica, potrebbe assumere la società di gestione del risparmio dedicata alla gestione di fondi comuni immobiliari di investimento. Oltre agli aspetti tecnici, un elemento rilevante sarà anche il recupero del differenziale rispetto al mercato, attraverso efficaci sistemi di informazione e politiche di comunicazione.

4. Consumer credit: l'attività risulterebbe concentrata su BPL Ducato (unica realtà nazionale operante nel credito al consumo completamente italiana), che sarebbe messa a disposizione della rete BAPV. Sarebbe inoltre possibile realizzare economie di scala traendo importanti vantaggi dalla forte esperienza di BAPV nel “merchant acquiring business”.

L'acquisizione della partecipazione in BAPV consentirà di dotare, attraverso appositi specifici accordi commerciali, le società prodotto, opportunamente razionalizzate e ampliate nella dimensione operativa come sopra illustrate nei paragrafi precedenti, di una rete di distribuzione molto radicata territorialmente. Il posizionamento della rete potrà essere adeguatamente sfruttato attraverso l'eccellenza dei prodotti distribuiti.

L'auspicata integrazione permetterebbe la creazione di un polo di distribuzione presente con significative quote di mercato su tutto il territorio nazionale, senza particolari sovrapposizioni in grado di venire incontro alle esigenze di una clientela pari a 4.500.000 di clienti.

Va rimarcato, infine, che la politica commerciale delle società prodotto del gruppo Bipielle prevede la presenza di distributori non captive con cui esistono accordi di natura commerciale.

G.4 Modalità di ripristino del flottante

L'Offerente intende mantenere la quotazione delle azioni BAPV sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. In coerenza con tale intendimento, BPL:

- nel caso in cui alla data di conclusione dell'Offerta – tenuto conto delle azioni BAPV direttamente possedute e delle azioni BAPV possedute dagli Azionisti Paciscenti alla data di pubblicazione del Documento di Offerta – venisse a detenere una percentuale del capitale sociale di BAPV superiore al 90% delle azioni BAPV in circolazione, pari a n. 259.437.394 azioni BAPV (o alla più elevata percentuale stabilita dalla CONSOB, su proposta della Borsa Italiana S.p.A.), ma inferiore al 98% del medesimo, non promuoverà una offerta pubblica di acquisto residuale, ma, in conformità con quanto previsto ai sensi dell'art. 108 del TUF, provvederà a ripristinare, entro centoventi giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;

- nel caso in cui alla data di conclusione dell'Offerta – tenuto conto delle azioni BAPV direttamente possedute e delle azioni BAPV possedute dagli Azionisti Paciscenti alla data di pubblicazione del Documento di Offerta – venisse a detenere più del 98% delle azioni con diritto di voto, pari a n. 282.498.496 azioni BAPV, non procederà ad acquistare le residue azioni ordinarie entro quattro mesi dalla conclusione dell'Offerta, come consentito dall'articolo 111 del Testo Unico, ma provvederà a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le seguenti modalità:

(i) riallocazione con collocamento pubblico o privato di parte delle azioni BAPV detenute da BPL alla data di conclusione dell'Offerta;

(ii) delibera di aumento del capitale sociale di BAPV, con esclusione del diritto di opzione, riservato al mercato ed esecuzione dello stesso entro il suddetto termine di centoventi giorni dalla conclusione dell'Offerta.

H. Eventuali accordi tra BPL e l’Emittente e/o tra BPL e azionisti o amministratori dell’Emittente

Alla data del presente Documento di Offerta, BPL non ha in essere accordi con l'Emittente che possano avere rilevanza in relazione all'Offerta.

Alla data del presente Documento di Offerta, fatto salvo per quanto contenuto nel Patto (si veda, a tal riguardo, quanto illustrato nelle Premesse del presente Documento di Offerta, nonché l'estratto del Patto allegato in Appendice), BPL non ha in essere accordi con gli azionisti o gli amministratori di BAPV che possano avere rilevanza in relazione all'Offerta.

I. Compensi agli intermediari

Per le attività connesse al coordinamento della raccolta delle adesioni, l'Offerente riconoscerà a Centrosim un corrispettivo pari allo 0,0175% del controvalore delle azioni BAPV portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente tramite l'Offerta e non restituite agli aderenti, con un minimo di Euro 100.000,00 ed un massimo di Euro 400.000,00. Il minimo di Euro 100.000,00 sarà riconosciuto anche in caso di mancato completamento dell'Offerta.

L'Offerente riconoscerà inoltre agli Intermediari Incaricati i seguenti compensi:

(i) una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle azioni BAPV acquistate dall'Offerente, con un massimo di Euro 15.000,00 per ciascun aderente;

(ii) un diritto fisso pari ad Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione. Nel caso in cui un aderente presenti più adesioni presso uno stesso Intermediario Incaricato, il diritto fisso di cui sopra verrà corrisposto una sola volta.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla lettera

(i) che precede, relativa al controvalore delle azioni BAPV acquistate dall'Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché il diritto fisso di cui alla lettera (ii) che precede relativo alle Schede di Adesione agli stessi presentate.

L. Ipotesi di riparto

Poiché la presente Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni BAPV, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. Modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione vengono posti a disposizione del pubblico presso la sede di BPL (in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13), nonché presso la Borsa Italiana S.p.A. (in Milano, Piazza degli Affari n. 6), gli Intermediari Incaricati e la Monte Titoli S.p.A. (in Milano, Via Mantegna n. 6), per conto degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. L'avviso dell'avvenuta consegna del Documento di Offerta ai soggetti suindicati sarà pubblicato, a norma dell'art. 38, comma 2 del Regolamento CONSOB, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” o “Finanza e Mercati”.

Inoltre, sarà possibile consultare il Documento di Offerta sul sito Internet www.bipielle.it.

N. Appendici

1. Scheda di Adesione.

2. Estratto del Patto, Addendum e Convenzione Interpretativa.

O. Documenti che l’Offerente mette a disposizione del pubblico per la consultazione e luoghi nei quali tali documenti sono disponibili

I seguenti documenti sono a disposizione degli interessati per la consultazione presso la sede dell'Offerente e dell'Emittente, il sito internet dell'Offerente (www.bipielle.it), nonché presso la Borsa Italiana S.p.A. (oltre che a disposizione degli Intermediari Incaricati):

Relativamente all'Offerente

- Bilancio di esercizio e consolidato del Gruppo Bipielle al 31 dicembre 2004.

- Relazione della società di revisione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Bipielle al 31 dicembre 2004.

- Relazione della società di revisione relativa al bilancio di BPL dell'esercizio 2004.

- Relazione del collegio sindacale relativa al bilancio di BPL dell'esercizio 2004.

- Statuto vigente.

- Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti.

- Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Relativamente a RBH

- Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2004.

- Relazione della società di revisione relativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2004.

- Relazione della società di revisione relativa al bilancio dell'esercizio 2004.

- Relazione del collegio sindacale relativa al bilancio dell'esercizio 2004.

- Statuto vigente.