Contratto (schema)
Allegato 2
Contratto (schema)
tra
Centro Agro Alimentare di Bologna S.c.p.a., con sede legale in Bologna, Via Xxxxx Xxxxxx 1, in persona di [•] debitamente autorizzato e munito dei necessari poteri a sottoscrivere il presente atto (di seguito, “C.A.A.B.”),
- da un parte -
e
[•] Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in [•], [•], iscritta al n. [•] dell’Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in persona di [•] debitamente autorizzato e munito dei necessari poteri a sottoscrivere il presente atto (di seguito, la “SGR”)
- dall’altra parte -
(di seguito, collettivamente, le “Parti”)
PREMESSO CHE
A. In data [●] C.A.A.B. ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Unione Europea un bando di gara volto ad individuare la società di gestione del risparmio idonea ad assumere l’incarico di istituire, costituire e gestire un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso (il “Fondo”) ai sensi dell’articolo 12- bis del D.M. 24 maggio 0000, x. 000 (xx “D.M. 228/99”), denominato “Fondo Parchi Agroalimentari Italiani” e riservato ad investitori qualificati di cui all’articolo 1, comma 1, lettera h), dello stesso D.M. 228/99 (gli “Investitori Qualificati”) (di seguito, la “Gara”). Detto bando è stato altresì pubblicato in data [●] sulla serie speciale della Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana riservata ai contratti pubblici;
B. Investitori Qualificati hanno sottoscritto lettere di impegno per la sottoscrizione di quote del Fondo per complessivi Euro 40.000.000 (quaranta milioni);
C. All’esito della Gara e visto quanto indicato nella precedente premessa sub (B) la SGR è risultata aggiudicataria del contratto;
C. La SGR è una società di gestione del risparmio autorizzata dalla Banca d’Italia a svolgere il servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi dell’articolo 34 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”), ed iscritta all’Albo di cui all’articolo 35 dello stesso TUF;
D. Come risultante dalla documentazione di Gara, l’Immobile (come di seguito definito) è parzialmente occupato da operatori del settore ortofrutticolo che esercitano la loro impresa su aree comprese nell’Immobile (gli “Operatori dell’Ortofrutta”), sulla quali insisterà il Progetto (come di seguito definito);
X. Xxxx risultante dalla documentazione di Xxxx, in data 11 luglio 2013 C.A.A.B. ha stipulato con la società Progetti S.r.l., con sede in Xxxxxxxx, Xxxxx xxx Xxxxxxxxx x. 00, un disciplinare d’incarico per la consulenza progettuale finalizzata all’ottenimento delle autorizzazioni amministrative relative al Progetto (il “Contratto per la Progettazione”);
[F. Con la propria offerta tecnica presentata in sede di Gara la SGR ha assunto l’impegno a sottoscrivere quote del Fondo per un ammontare pari all’Investimento Minimo Iniziale.
TUTTO CIÒ PREMESSO
Si conviene e stipula quanto segue
1. DEFINIZIONI
I seguenti termini ed espressioni hanno il significato specificato di seguito:
“Accordo di Programma” indica l’accordo in variante del PTCP/POIC e del PSC/POC del Comune di Bologna che dovrà essere negoziato, definito e sottoscritto tra [●].
“C.A.A.B.” indica Centro Agro Alimentare di Bologna S.c.p.a., con sede legale in Bologna, Via Xxxxx Xxxxxx 1.
“Contratto” indica il presente contratto.
“Contratto di Locazione” indica il contratto di locazione ad uso diverso da quello abitativo che sarà convenuto tra il Fondo e la Operating Company, così come previsto nel presente Contratto.
“Contratto di Servizi” indica il contratto di fornitura di servizi tra la SGR, nell’interesse del Fondo, e Eataly, di cui al Term Sheet.
“Contratto per la Progettazione” ha il significato indicato nella premessa E.
“Convenzione” indica la convenzione per la concessione di diritto di superficie di cui all’atto a rogito del Notaio C.A. Forestieri di Bologna in data 31.10.1994, rep. N. 60078, racc. n. 16190, come successivamente modificata.
“D.M. 228/99” ha il significato indicato alla premessa A. “Eataly” indica [●] o società controllata al 100% da [●].
“Esperto Indipendente” ha il significato indicato all’articolo 3.3(B). “Fondo” ha il significato indicato alla premessa A.
“Gara” ha il significato indicato alla premessa A.
“Immobile” indica il diritto di superficie, con scadenza al 30.10.2054, che C.A.A.B. ha in concessione in virtù della Convenzione, sulle seguenti aree site in Comune di Bologna: Catasto Fabbricati, Foglio 87, Particella 528, Subalterni 3, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33, 34, 35, 36,
37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 56, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68,
69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 87, 88, 89, 90, 91, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101,
102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 188,189, 190,191, 193, 194, 195, 196, 197, 198,199, 201, 202,
203, 204, 205, 209, 212, 213, 214, 215, 217, 219, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232 e 233. Il tutto con
esclusione del lastrico solare dell’Immobile su cui insiste un impianto fotovoltaico.
“Intermediario Finanziario” ha il significato indicato all’articolo 3.3(B).
“Investimento Minimo Iniziale” ha il significato indicato nello Schema di Regolamento. “Investitori Qualificati” ha il significato indicato alla premessa A.
“Operating Company” indica la società a responsabilità limitata che sarà costituita dalla SGR per conto del Fondo e di cui il Fondo sarà titolare dell’intero capitale sociale, la quale condurrà in locazione l’Immobile.
“Operatori dell’Ortofrutta” ha il significato indicato alla premessa D. “Parti” indica C.A.A.B. e la SGR.
“Progetto” ha il significato indicato all’art. 3.2.
“Protocollo d’Intesa” indica il protocollo d’intesa tra Regione Xxxxxx Xxxxxxx, Provincia di Bologna, Comune di Bologna e C.A.A.B. S.c.p.a. per l’attuazione del Progetto nell’ambito del Polo Funzionale del “CAAB” a Bologna di cui alla premessa sub (F).
“Regolamento” indica il regolamento di gestione del Fondo.
“Schema di Contratto di Servizi” ha il significato indicato all’art. 3.3(A). “Schema di Regolamento” ha il significato indicato all’articolo 3.3(A).
“SGR” indica [●] Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in [●], [●], iscritta al n. [●] dell’Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
“Term Sheet” indica il term sheet del Contratto di Servizi messo a disposizione da parte di C.A.A.B. nella data room elettronica organizzata per la Gara .
“TUF” indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato.
“Valutazione Praxi” indica la valutazione dell’Immobile predisposta da Praxi S.p.A. in data 27 agosto 2013 su incarico conferito da C.A.A.B.
I termini in lettera maiuscola utilizzati e non definiti nel presente contratto hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nello Schema di Regolamento.
2. PREMESSE E ALLEGATI
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
3. OGGETTO DEL CONTRATTO E STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
3.1 L’oggetto del presente Contratto è rappresentato dalla istituzione, costituzione e gestione del Fondo il cui patrimonio sarà costituito come segue:
(i) in esito al primo periodo di sottoscrizione delle quote del Fondo che sarà deliberato dalla SGR, da chiudersi entro il [●], mediante sottoscrizione, in una o più soluzioni, da parte di
C.A.A.B. di quote da liberarsi mediante conferimento dell’Immobile ad un valore non inferiore a quello risultante dalla Valutazione Praxi ;
(ii) in esito al primo periodo di sottoscrizione delle quote del Fondo che sarà deliberato dalla SGR, da chiudersi entro il [●], mediante sottoscrizione, in una o più soluzioni, da parte di Investitori Qualificati individuati da C.A.A.B. per un ammontare non inferiore a Euro
40.000.000 (quaranta milioni) e, complessivamente con le quote sottoscritte da C.A.A.B. mediante conferimento dell’Immobile, non inferiore all’Importo Minimo;
(iii) in esito a successivi periodi di sottoscrizione di quote del Fondo che la SGR delibererà in base al Regolamento, mediante emissione e sottoscrizione di quote da liberarsi per cassa e/o mediante conferimento di beni costituenti l’Investimento Tipico di proprietà di C.A.A.B. e/o da parte di terzi soggetti Investitori Qualificati sino all’Importo Massimo del Fondo.
3.2 Il Fondo viene promosso e, nel rispetto di quanto riportato nello Schema di Regolamento del Fondo, avrà quali politiche di gestione, tra l’altro, la realizzazione del progetto denominato X.X.XX. (Fabbrica Italiana Contadina), che porterà alla creazione nella città di Bologna, all’interno del Mercato Agro- alimentare della CAAB, di un complesso nel quale saranno condensate le eccellenze dell’enogastronomia italiana, privilegiando la promozione e la valorizzazione della tradizione locale bolognese ed emiliana attraverso l’insediamento di aziende ed operatori del territorio, in un rapporto diretto di produzione, commercializzazione e somministrazione (il “Progetto”).
La SGR, in esito al primo periodo di sottoscrizione delle quote del Fondo realizza il Progetto nell’ambito della gestione del Fondo stesso secondo le seguenti specifiche:
- la SGR, per conto del Fondo, costituirà la Operating Company di cui il Fondo sarà titolare dell’intero capitale sociale, la quale richiederà le, e sarà titolare, delle autorizzazioni amministrative necessarie ai fini del Progetto;
- ai sensi del Contratto di Locazione il Fondo concederà in locazione l’Immobile alla Operating Company a fronte del pagamento di un canone di locazione da determinarsi secondo mercato;
- la SGR, per conto del Fondo, procederà alla stipulazione di un contratto di general contractor con impresa o consorzio di imprese che abbia/abbiano (anche congiuntamente) effettiva esperienza per la realizzazione di opere da realizzarsi nell’Immobile ai fini del Progetto;
- la SGR, nell’interesse del Fondo, stipulerà il Contratto di Servizi nel rispetto del Term Sheet ;
- la Operating Company stipulerà con gli operatori, che saranno insediati nel complesso immobiliare, contratti di locazione o affitto di ramo di azienda a seconda del caso, e percepirà canoni di locazione / affitto da determinarsi secondo mercato.
La SGR prende atto e riconosce che Eataly, quale promotore di un progetto imprenditoriale affermatosi sul mercato nazionale e internazionale quale rappresentante della cultura dei prodotti agroalimentari del nostro Paese e della tradizione enogastronomica italiana di eccellenza, costituisce elemento per la realizzazione del Progetto e quindi, inter alia, per il perseguimento delle politiche di gestione del Fondo.
3.3 L’operazione si articolerà come segue.
(A) Dopo la sottoscrizione del presente Contratto la SGR e C.A.A.B. procederanno senza indugio alla definizione del Regolamento in base allo schema di regolamento di gestione del Fondo (lo “Schema del Regolamento”) facente parte della documentazione di Gara ed allegato al presente Contratto sub “A”.
Inoltre, sempre dopo la sottoscrizione del presente Contratto, nel rispetto del Term Sheet la SGR si impegna a definire il Contratto di Servizi con Eataly.
Le Parti si impegnano a collaborare, secondo principi di correttezza e buona fede, nella definizione del Regolamento il quale, in ogni caso, dovrà prevedere quei patti e quelle
condizioni che, in linea con la migliore prassi per i fondi comuni di investimento di tipo chiuso riservati ad Investitori Qualificati, assicurino la tutela degli interessi dei sottoscrittori, la definizione dei conflitti di interesse e il rispetto della normativa applicabile.
La SGR si impegna, secondo principi di correttezza e buona fede, a fare tutto quanto nelle sue possibilità per definire il Contratto di Servizi nel più breve tempo possibile nel rispetto della normativa. Il Contratto di Servizi dovrà essere di gradimento di C.A.A.B. che non sarà irragionevolmente negato.
Una volta definito il testo del Regolamento, senza indugio e comunque entro e non oltre 10 (dieci) giorni da tale circostanza, la SGR istituirà il Fondo e ne approverà il Regolamento. Resta inteso che tale termine si intende essenziale per C.A.A.B., considerato l’interesse di quest’ultima ad addivenire alla costituzione del Fondo nel più breve tempo possibile, interesse noto alla SGR.
(B) Dopo l’approvazione del Regolamento la SGR porrà in essere tutti gli adempimenti necessari ed opportuni per l’apertura e l’avvio del primo periodo di sottoscrizione del Fondo e si procederà così alla sua costituzione mediante sottoscrizione delle quote per cassa e per apporto secondo quanto stabilito nel precedente paragrafo 3.1. Al riguardo si precisa che la sottoscrizione e liberazione delle quote del Fondo durante il primo periodo di sottoscrizione potrà avvenire anche in una o più soluzioni.
La SGR nominerà per il conferimento dell’Immobile al Fondo, ai sensi dell’articolo 12-bis, comma 3, lett. a), del D.M. 228/99, fra soggetti di primario standing, un esperto indipendente di cui all’articolo 17 del D.M. 228/99 stesso (l’“Esperto Indipendente”), al quale spetterà la predisposizione della relazione di stima dell’Immobile, e l’intermediario finanziario, al quale sarà demandata la valutazione di compatibilità e di redditività dei beni apportati da C.A.A.B. rispetto alla politica di gestione del Fondo ai sensi dell’art.12-bis, comma 3, lettera b), del D.M. 228/99 (l’“Intermediario Finanziario”).
Le Parti si danno atto che, nel rispetto della normativa vigente, a fronte dell’apporto dell’Immobile, C.A.A.B. riceverà un numero di quote il cui complessivo valore non potrà essere comunque superiore al valore dei beni conferiti da C.A.A.B. al Fondo, come determinato dall’Esperto Indipendente, dedotto l’importo dell’eventuale indebitamento finanziario gravante su tali beni alla data dell’apporto e delle eventuali altre passività trasferite al Fondo.
(C) Una volta apportato l’Immobile e sottoscritte le quote per cassa da parte di Investitori Qualificati di cui al paragrafo 3.1 (ii), la SGR avvierà la gestione del Fondo in ossequio al Regolamento, procederà alla costituzione dell’Operating Company e alla definizione e sottoscrizione del Contratto di Locazione.
3.4 Le Parti convengono e si danno atto che l’Immobile sarà conferito al Fondo da C.A.A.B. occupato dagli Operatori dell’Ortofrutta con conseguente subentro del Fondo nei rapporti contrattuali attualmente esistenti tra C.A.A.B. e gli Operatori dell’Ortofrutta medesimi. Si conviene altresì che il previsto trasferimento degli Operatori dell’Ortofrutta dall’Immobile sarà a esclusivi cura e spese di C.A.A.B., fermo restando che, una volta così liberato l’Immobile, il Fondo eseguirà i lavori di smantellamento delle strutture che sono utilizzate dagli Operatori dell’Ortofrutta a suoi esclusivi cura e spese ai fini della realizzazione del progetto secondo quanto, inter alia, previsto dalle politiche di gestione del Fondo stesso.
3.5 La SGR prende atto ed accetta che, anche in base all’andamento dei mercati, le caratteristiche dell’operazione e/o del Fondo potrebbero essere anche significativamente differenti da quelle indicate
nella documentazione di Gara. In caso di mutamenti sostanziali delle caratteristiche dell’operazione o del Fondo, C.A.A.B. ne darà comunicazione scritta alla SGR e quindi le Parti negozieranno in buona fede le conseguenti modifiche al presente Contratto. Qualora le Parti non riuscissero a trovare un accordo su tali modifiche entro 30 (trenta) giorni (o l’ulteriore termine che le Parti potranno eventualmente convenire per iscritto) dalla ricezione della predetta comunicazione, tale circostanza costituirà giusta causa di revoca del presente Contratto da parte di C.A.A.B. ai sensi del successivo Articolo 9.
3.6 Resta inteso che, anche ove non espressamente previsto nel presente Contratto, troveranno applicazione tutte le disposizioni previste negli atti di Gara e nell’offerta (tecnica ed economica) formulata dalla SGR. I suddetti documenti costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
3.7 Le Parti convengono che l’istituzione del fondo sia sottoposta al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
(i) la modifica della Convenzione secondo quanto previsto dalla deliberazione del Consiglio Comunale di Bologna del 1 luglio 2013, P.G. n. 142976/2013;
(ii) la valutazione dell’Esperto Indipendente attribuisca all’Immobile un valore almeno pari a quello indicato nella Valutazione Praxi.
Le condizioni sospensive di cui sopra dovranno verificarsi entro il 31 dicembre 2013, salvo diverso accordo scritto tra le Parti nel caso in cui tale termine fosse ritenuto troppo breve. La condizione sospensiva sub (ii) è posta nell’esclusivo interesse di C.A.A.B. che potrà rinunciarvi a propria esclusiva discrezione. Decorso il suddetto termine senza che le condizioni sospensive si siano verificate e/o siano state oggetto di rinuncia dalla parte nel cui interesse sono poste, il presente Contratto si intenderà inefficace tra le Parti, fermo restando l’applicazione degli artt. 12, 13, 16, 17 e 18 che resteranno in vigore sino alla scadenza degli applicabili termini di prescrizione per le azioni di terzi.
Il presente Contratto è sottoposto alla condizione risolutiva del mancato [integrale] versamento da parte di Investitori Qualificati dei richiami di impegni effettuati dalla SGR a valere sulle quote del Fondo sottoscritte per cassa dai medesimi durante il Primo Periodo di Sottoscrizione. La presente condizione risolutiva è posta nell’esclusivo interesse di C.A.A.B. che potrà rinunciarvi a propria esclusiva discrezione. Nel caso in cui la presente condizione risolutiva si verificasse, il presente Contratto si intenderà definitivamente inefficace tra le Parti, fermo restando l’applicazione degli artt. 12, 13, 16, 17 e 18 che resteranno in vigore sino alla scadenza degli applicabili termini di prescrizione per le azioni di terzi.
4. PERIODI DI SOTTOSCRIZIONE SUCCESSIVI
Nel rispetto di quanto previsto dallo Schema del Regolamento, l’apertura di nuovi periodi di sottoscrizione potrà avvenire solo previa deliberazione in tal senso della Assemblea, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento.
5. IMPEGNI DELLA SGR
Fermo quanto previsto nel precedente articolo 3, la SGR si impegna nei confronti di C.A.A.B.:
(i) nella istituzione e costituzione del Fondo, ad adempiere quanto previsto nel precedente articolo 3 in conformità all’offerta tecnica presentata in sede di Gara ed a rispettare la
normativa applicabile e il Regolamento;
(ii) a definire il Contratto di Servizi nel rispetto del Term Sheet e quindi a stipulare il Contratto di Servizi nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal presente Contratto;
(iii) a fornire tempestivamente e costantemente a C.A.A.B. tutte le informazioni relative ai fatti ed alle circostanze rilevanti nell’ambito della esecuzione di quanto previsto nel presente Contratto;
(iv) a nominare l’Esperto Indipendente e l’Intermediario Finanziario (quest’ultimo ove necessario) previo gradimento di C.A.A.B. che non sarà irragionevolmente negato;
(v) a rendersi cessionaria, per conto del Fondo, del Contratto per la Progettazione, accettando la liberazione di C.A.A.B. da qualsiasi obbligazione assunta ai sensi dello stesso;
(vi) a subentrare / aderire al Protocollo d’Intesa, assumendo le obbligazioni di C.A.A.B. ove necessario o anche solo opportuno ai fini del Progetto;
(vii) a negoziare, definire e sottoscrivere l’Accordo di Programma ai fini della realizzazione del Progetto e nell’interesse dei partecipanti al Fondo;
(viii) [a sottoscrivere nell’ambito del Primo Periodo di Sottoscrizione quote del Fondo per un ammontare pari all’Investimento Minimo Iniziale qualora abbia assunto in sede di Offerta Tecnica tale specifico impegno.]
6. PRESIDI PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
La SGR si impegna, anche in conformità agli obblighi assunti nell’ambito della Gara, ad adottare le strutture organizzative e gestionali idonee a monitorare e definire i conflitti di interesse che si possono verificare nel corso dell’attività di costituzione del Fondo, restando inteso che a partire dall’avvio della gestione di quest’ultimo troveranno esclusiva applicazione le disposizioni dettate in materia dal Regolamento.
7. IMPEGNI DI C.A.A.B.
In occasione dell’apertura del primo periodo di sottoscrizione che sarà deliberato dalla SGR, C.A.A.B. si impegna a sottoscrivere quote del Fondo secondo quanto meglio precisato nel precedente paragrafo 3.1.
La sottoscrizione e la liberazione delle quote del Fondo saranno regolate in base alle disposizioni del Regolamento.
Inoltre, C.A.A.B. si impegna a definire gli accordi finalizzati alla liberazione dell’Immobile con gli Operatori dell’Ortofrutta entro il 31 dicembre 2013.
8. DURATA DEL CONTRATTO
Il presente Contratto decorre dalla data di sottoscrizione, fermo restando quanto previsto nel precedente paragrafo 3.7.
9. REVOCA E RINUNZIA
9.1 Sino alla costituzione del Fondo C.A.A.B. potrà revocare il mandato conferito con il presente Contratto, anche senza giusta causa, con comunicazione da effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. alla SGR. Nel caso in cui il mandato sia revocato in assenza di giusta causa e tale revoca non dipenda da colpa grave o dolo di C.A.A.B., spetterà alla SGR esclusivamente il rimborso delle spese vive sostenute sino alla data di efficacia della revoca, rimborso da effettuarsi entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione delle relative fatture e del dettaglio delle diverse voci di spesa.
C.A.A.B. si riserva il diritto di chiedere al riguardo informazioni e chiarimenti che la SGR si impegna a fornire prontamente per iscritto.
9.2 Sino alla costituzione del Fondo la SGR non potrà rinunciare al mandato conferitole con il presente Contratto, se non in presenza di una giusta causa. In tal caso la SGR dovrà comunicare a C.A.A.B. la propria intenzione di recedere dal Contratto con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi, mediante lettera raccomandata A.R., e si impegnerà a fornire a C.A.A.B. la massima collaborazione per un ordinato scioglimento del rapporto e per favorire ed agevolare il trasferimento del servizio dedotto nel presente Contratto. Senza pregiudizio per quanto previsto nel Regolamento, nel caso in cui la SGR rinunci al mandato per giusta causa e tale rinuncia non dipenda da colpa grave o dolo di C.A.A.B., spetterà alla SGR esclusivamente il rimborso delle spese vive sostenute sino alla data di efficacia della rinuncia, da effettuarsi secondo quanto previsto nel precedente paragrafo 9.1.
9.3 Successivamente alla costituzione del Fondo la revoca e la rinuncia al mandato gestorio saranno disciplinate dalle disposizioni dettate in materia dal Regolamento come per legge.
10. DIVIETO DI CESSIONE – MODIFICAZIONI DEL CONTRATTO
10.1 Ciascuna delle Parti non potrà cedere, neanche in parte, il presente Contratto a terzi.
10.2 Il Contratto non potrà essere modificato, in tutto o in parte, se non in forma scritta.
11. OBBLIGHI RELATIVI ALLA TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI FINANZIARI
11.1 La SGR assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’articolo 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modifiche.
11.2 La SGR si impegna a dare immediata comunicazione a C.A.A.B. ed alla Prefettura-Ufficio Territoriale del Governo della Provincia di Bologna della notizia dell’inadempimento della propria controparte (subappaltatore/subcontraente) agli obblighi di tracciabilità finanziaria.
12. COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione da eseguirsi ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuata mediante facsimile, confermato a mezzo di lettera raccomandata A.R., ai seguenti indirizzi dove le parti eleggono domicilio:
- C.A.A.B.:
presso la sede legale in Bologna, Via Xxxxx Xxxxxx 1 (att.: [*], tel. [*]; fax. [*]).
- SGR:
presso la sede legale in [•], [•] (att.: [•]), tel.: [•], facsimile: [•]
ovvero all’eventuale diverso indirizzo anche di posta elettronica certificata successivamente indicato da una delle Parti all’altra con le modalità previste nel presente articolo.
13. TUTELA CONTRO AZIONI DI XXXXX
La SGR assume ogni responsabilità nei confronti di C.A.A.B. per i casi di danni alla stessa causati anche da manchevolezze o trascuratezze nell’esecuzione degli adempimenti contrattuali, anche per le ipotesi di conflitti di interesse non rilevati. La SGR, altresì, solleva C.A.A.B. da qualsiasi responsabilità per tutta la durata del Contratto, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave di C.A.A.B..
Nel caso di pretese e/o azioni promosse da terzi nei confronti di C.A.A.B.
(i) in conseguenza del presente Contratto; e/o
(ii) in ragione dell’attività svolta dalla SGR ai sensi del presente Contratto
la SGR si obbliga a tenere indenne e manlevata C.A.A.B. per tutti i danni, costi, spese (incluse le spese legali) che quest’ultima dovesse subirei e/o dovesse essere obbligata a pagare al terzo/i, ove la pretesa e/o azione di terzi sia conseguente a fatto imputabile, colpa o dolo della SGR.
14. RISPETTO DELLA NORMATIVA ANTIMAFIA
Qualora dagli accertamenti di cui agli artt. 2 Legge n. 932 del 23 dicembre 1982 e 7 della Legge n. 55 del 19 marzo 1990, nonché al D.p.r. n. 252 del 3 giugno 1998, e successive modifiche e integrazioni, risultasse che, anche successivamente all’inizio del servizio, gli amministratori muniti di poteri di rappresentanza della SGR non fossero in possesso dei requisiti per l’assunzione del presente Contratto, ciò comporterà la risoluzione di diritto del presente Contratto, con riserva per C.A.A.B. di chiedere il risarcimento di tutti i danni.
La SGR si impegna ad osservare scrupolosamente tutte le norme derivanti dalle disposizioni di legge in materia di provvedimenti noti sotto il nome di “leggi antimafia”, ovvero le Leggi n. 646 del 13 settembre 1982, 936 del 23 dicembre 1982 e n. 490 del 1994 nonché il D. Lgs. n. 159/11 e successive modifiche e integrazioni, nonché tutte le eventuali successive disposizioni in materia.
L’accertata inosservanza di tali disposizioni normative comporterà anch’essa la risoluzione di diritto del presente Contratto.
15. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA
Tutte le obbligazioni assunte dalla SGR con il presente Contratto e con la propria Offerta presentata in sede di Gara, nonché tutte le condizioni stabilite dagli atti di Gara hanno carattere essenziale e formano un unico inscindibile contesto, cosicché, per patto espresso, l’inadempimento di una soltanto di dette obbligazioni, da parte della SGR, attribuisce il diritto a C.A.A.B. il diritto di risolvere il presente Contratto ai sensi dell’art. 1456 C.C. con ogni conseguenza di legge e di contratto, ivi compresa l’escussione della cauzione definitiva, fermo restando il diritto al risarcimento del maggior danno.
In particolare e a mero titolo esemplificativo, C.A.A.B. ha diritto di risolvere il presente Contratto ai sensi dell’art. 1456 C.C.:
- in caso di frode, di grave negligenza, grave inadempimento nell’esecuzione degli obblighi e condizioni contrattuali;
- in caso di adozione nei confronti della SGR di misure cautelari ex D. Lgs. n. 231/01;
- nel caso di emanazione nei confronti della SGR di misure di prevenzione di cui all’articolo 3, L. 1423/56, ovvero di sentenza di condanna passata in giudicato per frodi nei riguardi della stazione appaltante, di subappaltatori, di fornitori, di lavoratori o di altri soggetti comunque interessati agli appalti, nonché per violazione degli obblighi attinenti alla sicurezza sul lavoro;
- in caso di violazione degli obblighi di riservatezza e segretezza di cui al presente Contratto;
- in caso di mancato rispetto, da parte della SGR, dei termini di cui all’articolo 3.3.
- la cessione, anche parziale, del presente Xxxxxxxxx;
- l’assenza o venir meno dei requisiti previsti dalla normativa antimafia.
16. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA E SEGRETEZZA
La SGR si obbliga espressamente a garantire, e farà in modo (anche ai sensi dell’art. 1381 C.C.) che tutti i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti garantiscano, la riservatezza dei dati e delle informazioni di cui venga in possesso in occasione dello svolgimento del presente Contratto, a non divulgarli e a non farne oggetto di sfruttamento. La SGR sarà pertanto responsabile nei confronti di C.A.A.B. anche in caso di violazione dei predetti obblighi da parte dei propri amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti.
A tal fine, ai sensi dell’articolo 29 del D. Lgs. n. 196/03, C.A.A.B., nella qualità di titolare del trattamento, nomina la SGR responsabile delle operazioni di trattamento dei dati effettuate in conseguenza delle attività svolte nell’esecuzione del Contratto.
La SGR accetta la nomina quale responsabile del trattamento dei dati, conferma la diretta ed approfondita conoscenza degli obblighi che si assumerà in relazione al dettato della legge sopra indicata e si impegna a procedere al trattamento dei dati attenendosi alle istruzioni ricevute e di seguito riportate, nel pieno rispetto di quanto imposto dal predetto decreto legislativo.
17. FORO COMPETENTE
Qualsiasi controversia che dovesse insorgere in relazione al presente contratto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Bologna.
18. SPESE E TASSE
Le spese, imposte e tasse relative al presente Contratto sono a carico della SGR, restando inteso che, in caso di inadempimento, tutte le spese, imposte e tasse che dovessero sorgere in conseguenza e per la tutela dei diritti della Parte adempiente saranno ad esclusivo carico della Parte inadempiente.
C. A. A. B. S G R
Allegati:
- Schema del Regolamento