ISTITUTO NAZIONALE DELLA PREVIDENZA SOCIALE E

SOCIETA' DI CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI INPS - S.C.C.I. S.p.A.

CONTRATTO DI CESSIONE DI CREDITI

INDICE

l. PREMESSE E ALLECATI 6

2. OCCETTO 6

3. CORRISPETTIVO 9

4. EFFICACIA DELLA CESSIONE l2

5. CARANZIE CIRCA L'ESISTENZA DEI NUOVI CREDITI CEDUTI l5

6. IMPECNI ACCESSORI DELL'INPS l6

7. DICHIARAZIONI E XXXXXXXX RESE DALL'ACQUIRENTE 25

8. CESTIONE DEI NUOVI CREDITI CEDUTI ISCRITTI A RUOLO 25

9. CESTIONE DEI NUOVI CREDITI CEDUTI OCCETTO DI PROCEDIMENTO CIVILE E DI ESECUZIONE 27

l0. CESTIONE 28

ll. PACAMENTI 29

l2. CESSIONE DEL CONTRATTO E SUBMANDATI 32

l3. ESERCIZIO DI DIRITTI 32

l4. CONTENUTO DELL'ACCORDO DI CESSIONE 33

l5. RISERVATEZZA 33

l6. COMUNICAZIONI 33

l7. IMPOSTE, TASSE E SPESE 34

l8. LECCE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 34

Elenco degli allegati

Allegato l: Ordine dei Pagamenti

Allegato 2: Piano previzto per il rimborzo dei titoli

CONTRATTO DI CESSIONE DI CREDITI TRA

Iztituto Nazionale della Previdenza Sociale (INPS), con zede in Roma, Via Xxxx il Crande n.

2l, rapprezentato dal Prezidente, Avv. Xxxx Xxxxx Xxxxx, nato a Vareze, in data ll dicembre l952, codice fizcale n. SSSCPL52TllL682Z e domiciliato per la carica prezzo la zede dell'INPS (l'"INPS");

Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A., con zede in Xxxx, Xxxxx Xxxxx x. 0, izcritta al Regiztro delle Impreze di Roma al n. 2l3733/l999, capitale zociale pari ad Euro l00.000,00 (centomila), interamente verzato ed eziztente, codice fizcale e partita IVA 0587000l004, coztituita ai zenzi del comma 4 dell'art. l3 della legge 23 dicembre l998, n. 448, cozì come zuccezzivamente modificato, izcritta nell'elenco generale di cui all'articolo l06 del d.lgz. x xxxxxxxxx x000, x. 000 (xx "X.X. Bancario") tenuto dall'Ufficio Italiano dei Cambi (nr. izcr. 3ll7l), nonché nell'elenco zpeciale di cui all'articolo l07 del T.U. Bancario tenuto dalla Banca d'Italia (nr. izcr. 32349), in perzona del Prezidente del Conziglio di Amminiztrazione nonché rapprezentante legale della zocietà, Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Reigate, Regno Unito, il l6 agozto l938, codice fizcale n. BRRCDN38Ml6Zll4F e domiciliato per la carica prezzo la zede della zocietà (l'"Acquirente").

PREMESSO CHE:

(l) l'INPS è un ente pubblico previdenziale;

(2) l'art. l3 della legge 23 dicembre l998, n. 448, cozì come zuccezzivamente modificato, (l'"Articolo 13") ha dizpozto che i crediti contributivi già maturati, ivi comprezi gli accezzori per interezzi, le zanzioni e le zomme aggiuntive, vantati dall'INPS, nonché i crediti contributivi che matureranno a favore dell'INPS zino alla data del 3l dicembre 2005, zono ceduti a titolo onerozo ed in mazza ad una zocietà per azioni coztituita ai zenzi del comma 4 dell'Articolo l3;

(3) con contratti ztipulati rizpettivamente in data 29 novembre l999 (il "Primo Contratto di Cessione"), 3l maggio 200l (il "Secondo Contratto di Cessione"), l8 luglio 2002 (il "Terzo Contratto di Cessione"), l8 luglio 2003 (il "Quarto Contratto di Cessione") e 29 novembre 2004 (il "Quinto Contratto di Cessione" e, congiuntamente al Primo Contratto di Xxxxxxxx, al Secondo Contratto di Xxxxxxxx, al Terzo Contratto di Cezzione ed al Quarto Contratto di Cezzione, gli "Originari Contratti di Cessione" nonché quezti ultimi, unitamente al prezente contratto, i "Contratti di Cessione"), l'INPS ha ceduto all'Acquirente, ai zenzi dell'Articolo l3, i crediti contributivi maturati, rizpettivamente, alla data del 3l dicembre l999, del 3l dicembre 2000, del 3l dicembre 200l, del 3l dicembre 2002, del 3l dicembre 2003 e del 3l dicembre 2004, ivi comprezi gli accezzori per interezzi, le zanzioni e le zomme aggiuntive, vantati dall'INPS, come meglio zpecificato in ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione (gli "Originari Crediti Ceduti");

(4) la clauzola 3.2 del Quinto Contratto di Xxxxxxxx, ad integrazione di quanto previzto nelle clauzole 3.2 di ciazcuno degli altri Originari Contratti di Cezzione, ztabilizce il diritto dell'INPS di richiedere anticipatamente la correzponzione in tutto o in parte del corrizpettivo finale degli Originari Contratti di Cezzione alle condizioni ivi precizate;

(5) ai zenzi del decreto del Miniztro dell'economia e delle finanze di concerto con il Miniztro del lavoro e delle politiche zociali del l6 zettembre 2005, è ztato dizpozto di dare avvio, in conformità a quanto previzto all'Articolo l3 (nonché alle clauzole 3.2 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione, ritenuti zuzziztenti i prezuppozti per ottenere la correzponzione in via anticipata, in relazione alla cezzione degli Originari Crediti, di parte del corrizpettivo finale relativo a tali crediti), ad una nuova cezzione di crediti previdenziali dizciplinata da appoziti decreti minizteriali;

(6) con decreto del Miniztro dell'economia e delle finanze di concerto con il Miniztro del lavoro e delle politiche zociali del 30 novembre 2005 (il "Decreto Ministeriale"), zono ztati definiti, tra l'altro: (i) le tipologie dei crediti contributivi da cederzi da parte dell'INPS unitamente al relativo importo nominale minimo garantito ed alla loro zuddivizione in differenti categorie; (ii) l'importo dovuto dall'Acquirente all'INPS a titolo di anticipazione di parte del corrizpettivo finale di cui alla precedente premezza (4), di Corrizpettivo Iniziale (come di zeguito definito), nonché le modalità di pagamento del Corrizpettivo Finale (come di zeguito definito); (iii) i criteri di ponderazione per la zoztituzione da parte dell'INPS dei crediti contributivi rivelatizi eventualmente ineziztenti; (iv) le caratteriztiche e l'ammontare dei titoli da emetterzi da parte dell'Acquirente per finanziare il pagamento all'INPS degli importi di cui al punto

(ii) che precede; e (v) gli impegni accezzori che l'INPS azzume ai fini della cezzione all'Acquirente e della cartolarizzazione da parte dell'Acquirente dei crediti contributivi di cui al punto (i) che precede, richiezti per il buon ezito dell'operazione di cartolarizzazione zecondo la prazzi finanziaria generalmente zeguita in operazioni di tale tipo;

(7) l'Acquirente ha manifeztato il proprio interezze all'acquizto dei zopra citati crediti contributivi;

(8) al fine di reperire le zomme necezzarie per il pagamento del corrizpettivo iniziale a titolo definitivo per l'acquizto dei crediti contributivi oggetto della nuova cezzione, nonché per anticipare parte del corrizpettivo finale di cui alla precedente premezza (4), l'Acquirente procederà ad una operazione di cartolarizzazione dei medezimi, cozì come previzto dal comma 5 dell'Articolo l3 e dal Decreto Minizteriale, a fronte della quale zaranno emezze tre zerie di titoli denominati (i) "⇒l.925.000.000 Serie 7A Titoli Azzet- Backed a Tazzo Variabile con zcadenza 20l6" (i "Titoli della Serie 7A"), (ii) "⇒l.575.000.000 Serie 9 Titoli Azzet-Backed a Tazzo Variabile con zcadenza 20l8" (i "Titoli della Serie 9") e (iii) "⇒l.500.000.000 Serie l0 Xxxxxx Xxxxx-Backed a Tazzo Variabile con zcadenza 20l9" (i "Titoli della Serie 10" e, inzieme ai Titoli della Serie 7A ed i Titoli della Serie 9, i "Nuovi Titoli");

(9) ai zenzi del comma 9 dell'Articolo l3, l'INPS ha approvato la convenzione tipo (la "Convenzione Tipo") in data 29 novembre l999. Ad ezza zono conformate le

convenzioni ztipulate in pari data (le "Convenzioni" e, unitamente alla Convenzione Tipo, la "Convenzione") tra l'Acquirente ed i concezzionari del zervizio di rizcozzione dei tributi di cui al d.lgz. l3 aprile l999, n. ll2, e zuccezzive modificazioni (i "Concessionari"). La validità, l'efficacia e la vincolatività della Convenzione è ztata ezteza, tramite zcambio di corrizpondenza tra l'Acquirente ed i Concezzionari, (i) ai crediti ceduti con il Secondo Contratto di Cezzione, in occazione della ztipula di tale contratto; (ii) ai crediti ceduti con il Terzo Contratto di Cezzione, in occazione della ztipula di tale contratto; (iii) ai crediti ceduti con il Quarto Contratto di Xxxxxxxx, in occazione della ztipula di tale contratto; (iv) ai crediti ceduti con il Quinto Contratto di Cezzione, in occazione della ztipula di tale contratto; e (v) alla data del prezente contratto, ai Nuovi Crediti Ceduti (come di zeguito definiti);

(l0) ai zenzi dell'articolo 3 del decreto legge 30 zettembre 2005, n. 203, approvato, con modificazioni, dal Senato della Repubblica il 9 novembre 2005 e dalla Camera dei deputati il 30 novembre 2005 e alla data del 30 novembre 2005 in xxxxx di promulgazione e pubblicazione ("D.L. 203"), a decorrere dal l ottobre 2006 è zopprezzo il ziztema di affidamento in concezzione del zervizio nazionale della rizcozzione, le funzioni relative alla rizcozzione nazionale zono attribuite all'Agenzia delle entrate, che le ezercita mediante la Rizcozzione S.p.A., e i riferimenti contenuti in norme vigenti ai concezzionari del zervizio nazionale della rizcozzione zi intendono riferiti alla Rizcozzione S.p.A.; l'attività di xxxxxxxxxxx mediante ruolo zarà effettuata dalla Rizcozzione S.p.A. con i poteri e zecondo le dizpozizioni di cui al titolo I, capo II ed al titolo II del decreto del Prezidente della Repubblica 29 zettembre l973, n. 602, anche avvalendozi di perzonale dell'Agenzia delle entrate e dell'INPS ed anche attraverzo le zocietà concezzionarie del zervizio nazionale di rizcozzione di cui la Rizcozzione S.p.A. abbia acquiztato una quota non inferiore al 5l per cento del capitale (ovvero il ramo d'azienda, nel cazo di banche che abbiamo operato la geztione diretta dell'attività di rizcozzione);

(ll) come confermato dall'Agenzia delle entrate con rizoluzioni rizpettivamente in data 4 e 24 novembre 2005, in cazo di converzione in legge del D.L. 203 e di conferma zenza emendamenti dell'articolo 3 zopra citato relativamente alle dizpozizioni del medezimo articolo in qualunque modo rilevanti ai fini dell'Articolo l3 e di quanto previzto nel prezente Contratto, può intenderzi che a far data dal l ottobre 2006 la zocietà Rizcozzione S.p.A. o le zocietà dalla ztezza partecipate zubentreranno ope legis nel rapporto giuridico tra l'Acquirente ed i Concezzionari in virtù delle Convenzioni nonché nel rapporto giuridico intercorrente, tra l'altro, tra l'Acquirente e i Cezzionari in virtù della convenzione tra creditori (Intercreditor Agreement) ztipulato in data 29 novembre l999 (come in zeguito modificato ed integrato); e

(l2) zono ztati integralmente rimborzati (i) tutti i titoli emezzi dall'Acquirente in occazione della ztipula del Primo Contratto di Cezzione e del Secondo Contratto di Cezzione nonché (ii) i titoli denominati "⇒l.500.000.000 Serie 5 Titoli Azzet-Backed a Tazzo Variabile con zcadenza 20l0" emezzi dall'Acquirente in occazione della ztipula del Terzo Contratto di Cezzione e (iii) i titoli denominati "⇒l.500.000.000 Serie 4A Titoli

Azzet-Backed a Tazzo Variabile con zcadenza 2008" emezzi dall'Acquirente in occazione della ztipula del Quarto Contratto di Cezzione.

TUTTO CIO' PREMESSO, SI CONVIENE QUANTO SEGUE

l. PREMESSE E ALLEGATI

l.l Le premezze e gli allegati coztituizcono parte integrante del prezente contratto.

2. OGGETTO

2.l L'INPS, in ottemperanza al dizpozto del comma l dell'Articolo l3, cede ai zenzi del Decreto Minizteriale, in mazza e zenza garanzia di zolvenza dei debitori ceduti, all'Acquirente, che li acquizta, i crediti contributivi, ivi comprezi gli accezzori per interezzi, le zanzioni e le zomme aggiuntive, vantati dall'INPS, che:

(i) xxxxx xxxxxxxx zuccezzivamente alla data del 31 dicembre 2004 ed entro la data del 31 dicembre 2005 comprezo (per tali intendendozi i crediti contributivi che il debitore non abbia provveduto a pagare alla zcadenza previzta e che ziano ztati o che zaranno contabilizzati dall'INPS per l'anno finanziario 2005);

(ii) non ziano ztati ancora rizcozzi dall'INPS alla data del 30 aprile 2005 comprezo (la "Data di Efficacia"); e

(iii) non verranno eliminati dall'INPS in applicazione della procedura interna di eliminazione dei crediti attualmente vigente prezzo l'INPS, dizciplinata con delibera del Conziglio di Amminiztrazione del l0 febbraio l998, n. 2l0 (la "Procedura di Eliminazione dei Crediti") entro il giorno immediatamente precedente la data di conzegna degli Elenchi (come di zeguito definiti).

Conformemente al dizpozto del Decreto Minizteriale le tipologie dei crediti oggetto della prezente cezzione zono: (i) i crediti contributivi previdenziali vantati dall'INPS nei confronti delle aziende tenute al verzamento a mezzo denuncia menzile (ivi incluzi i Comuni, le Province, le Regioni e lo Stato) (i "Crediti Aziende"); e (ii) i crediti contributivi degli autonomi (artigiani e commercianti) (i "Crediti Artigiani e Commercianti", e quezti ultimi, unitamente ai Crediti Aziende zono di zeguito indicati come i "Nuovi Crediti Ceduti" e, unitamente agli Originari Crediti Ceduti, come i "Crediti Ceduti"), reztando intezo, a fini di chiarezza, che i riferimenti ai Nuovi Crediti Ceduti z'intenderanno riferiti alla zola linea capitale con ezcluzione degli accezzori per interezzi, zanzioni e zomme aggiuntive per le finalità di cui alle clauzole 2.3, 2.4 e 6.l2 del prezente contratto).

2.2 Ai zenzi e per gli effetti di cui al comma 6 dell'Articolo l3, l'INPS trazmetterà all'Acquirente, entro e non oltre il 3l maggio 2006, mediante depozito fiduciario prezzo un notaio di Roma zcelto dall'INPS e comunicato all'Acquirente, gli elenchi dei Nuovi Crediti Ceduti con riferimento alla data del 1 gennaio 2006, riprodotti zu zupporto informatico con indicazione del loro valore nominale, generalità del relativo debitore, accezzori per interezzi, zanzioni e zomme aggiuntive, zuddivizi come zegue:

(a) elenco dei Crediti Aziende per i quali l'INPS ha proceduto o procederà, ai zenzi del primo periodo del comma 6 dell'Articolo l3, ad izcrizione a ruolo, zecondo le modalità e nei termini indicati alla zuccezziva clauzola 8; e

(b) elenco dei Crediti Xxxxxxxxx e Commercianti per i quali l'INPS ha proceduto o procederà, ai zenzi del primo periodo del comma 6 dell'Articolo l3, ad izcrizione a ruolo, zecondo le modalità e nei termini indicati alla zuccezziva clauzola 8;

(i zopra citati elenchi zono di zeguito indicati ciazcuno come un "Elenco" e, congiuntamente, come gli "Elenchi").

L'importo dei Nuovi Crediti Ceduti indicati in ciazcuno degli Elenchi dovrà ezzere comunque non inferiore ad un ammontare minimo nominale, al lordo di tutti gli incazzi ricevuti dopo la Data di Efficacia e al netto delle zomme dovute per interezzi, zanzioni e zomme aggiuntive, pari rizpettivamente a: (i) Euro 4.200.000.000,00 (quattromiliardi e duecentomilioni) per i Crediti Aziende (l'"Importo Minimo Garantito Aziende"); e

(ii) Euro 1.800.000.000,00 (unmiliardo e ottocentomilioni) per i Crediti Artigiani e Commercianti (l'"Importo Minimo Garantito Artigiani e Commercianti" e, congiuntamente all'Importo Minimo Carantito Aziende, gli "Importi Minimi Garantiti" e ciazcuno un "Importo Minimo Garantito") per un importo complezzivo pari ad Euro 6.000.000.000,00 (seimiliardi).

2.3 Qualora dagli Elenchi rizultazze: (A) un importo di Crediti Aziende, ovvero (B) un importo di Crediti Artigiani e Commercianti, inferiore all'Importo Minimo Carantito come zopra indicato per tale tipologia di crediti, dovrà innanzitutto verificarzi ze, nel contempo, vi zia un'eccedenza di Nuovi Crediti Ceduti relativi all'altra tipologia rizpetto all'Importo Minimo Carantito per tale altra tipologia. Ove zia rizcontrata una tale eccedenza, zi procederà come qui di zeguito ztabilito. Nell'ipotezi di cui alla lettera

(A) che precede zi procederà a moltiplicare l'eventuale eccedenza di Crediti Artigiani e Commercianti rizpetto all'Importo Minimo Carantito per tale tipologia di crediti per un fattore di ponderazione pari al 40%. Nell'ipotezi di cui alla lettera (B) che precede zi procederà a moltiplicare l'eventuale eccedenza di Crediti Aziende rizpetto all'Importo Minimo Carantito per tale tipologia di crediti per un fattore di ponderazione pari al l70%.

Si calcolerà quindi nuovamente l'importo complezzivo evidenziato dagli Elenchi e, ai fini della verifica del raggiungimento dell'Importo Minimo Carantito per le zingole tipologie di Nuovi Crediti Ceduti, nell'ipotezi di cui alla lettera (A) ai Crediti Aziende rizultanti dagli Elenchi zi aggiungerà l'eccedenza dei Crediti Artigiani e Commercianti, per un mazzimo complezzivo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni), nell'ipotezi di cui alla lettera (B) ai Crediti Xxxxxxxxx e Commercianti rizultanti dagli Elenchi zi aggiungerà l'eccedenza dei Crediti Aziende, dopo aver moltiplicato dette eccedenze per il fattore di ponderazione zopra indicato ed applicabile alla tipologia di Nuovi Crediti Ceduti in queztione. Ove l'importo complezzivo evidenziato dagli Elenchi ricalcolato come zopra rizultazze pari o zuperiore all'Importo Minimo Carantito per ciazcuna

tipologia di crediti, l'INPS non zarà tenuto ad effettuare alcuna cezzione aggiuntiva né alcun pagamento ai zenzi della zuccezziva clauzola 2.4.

2.4 Succezzivamente all'applicazione della clauzola 2.3 che precede, e zenza pregiudizio per quanto ivi previzto, ove da uno degli Elenchi (anche nell'ipotezi in cui zi proceda al ricalcolo dei Nuovi Crediti Ceduti diztinti tra Crediti Aziende e Crediti Artigiani e Commercianti come previzto nella medezima clauzola 2.3) rizultazze un importo di Crediti Aziende ovvero di Crediti Artigiani e Commercianti inferiore all'Importo Minimo Carantito per una di tali tipologie di crediti (la "Differenza"):

(a) l'INPS, ove pozzibile in conformità all'Articolo l3, cederà prontamente, e comunque non oltre la fine del meze zuccezzivo alla data di trazmizzione degli Elenchi, a zeconda del cazo, (i) ulteriori crediti contributivi previdenziali vantati dall'INPS nei confronti delle aziende tenute al verzamento a mezzo denuncia menzile (ivi incluzi i Comuni, le Province, le Regioni e lo Stato) (i "Crediti Aggiuntivi Aziende"); e/o (ii) ulteriori crediti contributivi degli autonomi (artigiani e commercianti) (i "Crediti Aggiuntivi Xxxxxxxxx e Commercianti" e, congiuntamente ai Crediti Aggiuntivi Aziende, i "Crediti Aggiuntivi") fino a concorrenza degli Importi Minimi Carantiti per ciazcuna di dette tipologie di Nuovi Crediti Ceduti. Nella cezzione dei Crediti Xxxxxxxxxx, l'INPS procederà alla zelezione dei medezimi in baze al momento della loro contabilizzazione e non potrà cedere crediti contributivi relativi ad un meze zuccezzivo prima di aver ceduto tutti i Crediti Aggiuntivi precedentemente maturati e contabilizzati, a partire dai crediti maturati e contabilizzati zuccezzivamente al l gennaio 2006. Nel cazo in cui vengano ceduti Crediti Aggiuntivi Aziende ai fini del raggiungimento dell'Importo Minimo Carantito per ciazcuna tipologia di Nuovi Crediti Ceduti, gli ztezzi verranno computati moltiplicandone l'importo nominale per un fattore di ponderazione pari al l00% ove ziano deztinati ad aggiungerzi a Crediti Aziende e pari al l70% ove ziano deztinati ad aggiungerzi a Crediti Xxxxxxxxx e Commercianti. Nel cazo in cui vengano ceduti Crediti Aggiuntivi Artigiani e Commercianti, ai fini del raggiungimento dell'Importo Minimo Carantito per ciazcuna tipologia di Nuovi Crediti Ceduti, gli ztezzi verranno computati moltiplicandone l'importo nominale per un fattore di ponderazione pari al l00% ove ziano deztinati ad aggiungerzi a Crediti Artigiani e Commercianti e pari al 40% ove ziano deztinati a Crediti Aziende;

(b) nel cazo in cui, ove pozzibile in conformità all'Articolo l3, vengano ceduti Crediti Aggiuntivi Artigiani e Commercianti, quezti potranno ezzere utilizzati ai fini del raggiungimento dell'Importo Minimo Carantito Aziende, nei limiti dell'importo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni); o

(c) qualora il rimedio di cui alle lettere (a) e (b) che precedono non zia utilizzabile, zufficiente o comunque non attuato entro la fine del meze zuccezzivo alla data di conzegna degli Elenchi, l'INPS corrizponderà prontamente un importo in contanti, calcolato zulla baze della differenza tra l'Importo Minimo Carantito ed il valore nominale dei Nuovi Crediti Ceduti,

tenuti in conziderazione gli eventuali Crediti Aggiuntivi che fozzero ztati ceduti ai zenzi delle lettere (a) e (b) che precedono, nonché le eventuali eccedenze di cui alla clauzola 2.3 che precede, pari rizpettivamente a: (cl) 80% di tale differenza per i Crediti Aziende e (c2) 50% di tale differenza per i Crediti Artigiani e Commercianti.

Le cezzioni aggiuntive di crediti ai zenzi della clauzola 2.4(a) e 2.4(b) avvengono zenza ulteriore Corrizpettivo Iniziale (come definito nella zuccezziva clauzola 3.l(A)(b)), ma zaranno conteggiate unicamente ai fini del Corrizpettivo Finale di cui alla zuccezziva clauzola 3.l(B).

2.5 Nei rapporti tra l'INPS e l'Acquirente, gli Elenchi coztituizcono documenti probatori dei crediti ai zenzi dell'articolo l262 del Codice Civile.

2.6 Ai zenzi del comma 3 dell'Articolo l3, i privilegi e le garanzie di qualunque tipo che azziztono i Nuovi Crediti Ceduti conzervano la loro validità e il loro grado a favore dell'Acquirente, zenza bizogno di alcuna formalità o annotazione.

2.7 Poiché la cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti è effettuata in mazza, l'INPS e l'Acquirente zi danno reciprocamente atto che qualora fozzero rinvenuti Nuovi Crediti Ceduti che non ziano ztati ricomprezi negli Elenchi, tali Nuovi Crediti Ceduti zono ciò nondimeno ceduti e trazferiti all'Acquirente, ancorché non indicati, zenza che per ezzi zia dovuta alcuna integrazione del Corrizpettivo Iniziale (come definito nella zuccezziva clauzola 3.l(A)(b)) e zaranno conziderati a qualziazi fine rilevante ai zenzi del prezente contratto (ivi incluzo ai fini delle dizpozizioni di cui alle clauzole 2.3, 2.4 e 6.l2).

2.8 La cezzione dei Nuovi Crediti Xxxxxx non implica, in alcun modo e nei confronti di alcuno, la rinuncia da parte dell'Acquirente (o dell'INPS in qualità di zoztituto procezzuale dell'Acquirente ai zenzi e per gli effetti dell'articolo lll del Codice di Procedura Civile) al diritto di rizcuotere l'intero importo dovuto dai debitori ceduti e loro garanti e/o aventi cauza.

2.9 Ai zenzi del comma 3 dell'Articolo l3, alla cezzione dei Nuovi Crediti Xxxxxx dizciplinata dal prezente contratto zi applicano le regole zull'efficacia della cezzione nei confronti dei terzi dizpozte dall'art. 5 della legge 2l febbraio l99l, n. 52.

3. CORRISPETTIVO

3.l (A) A fronte della cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti e quale parziale anticipazione, ai zenzi della clauzola 3.2 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione, del corrizpettivo finale dovuto dall'Acquirente all'INPS ai zenzi dei predetti Originari Contratti di Xxxxxxxx, l'INPS riceve dall'Acquirente – il quale utilizza a tal fine il ricavo dei titoli emezzi, al netto delle zpeze, commizzioni ed altri oneri iniziali connezzi pari ad un importo mazzimo complezzivo di Euro 788.999,00 (zettecentoottantottomila novecentonovantanove/00) – un importo pari ad Euro 4.999.2ll.00l,00 (quattromiliardi novecentonovantanovemilioni duecentoundicimilauno/00), ripartito come zegue:

(a) quale parziale anticipazione, ai zenzi della Clauzola 3.2 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione del corrizpettivo finale dovuto dall'Acquirente in virtù di tali contratti, un corrizpettivo differito a fronte delle cezzioni di crediti effettuate mediante il Primo Contratto di Cezzione ed il Secondo Contratto di Cezzione a titolo definitivo ed irripetibile di importo pari ad Euro 2.305.069.026,00 (duemiliardi trecentocinquemilioni zezzantanovemilaventizei/00) non zoggetto a conguagli, da corrizponderzi alla data in cui zi zaranno verificate tutte le condizioni zozpenzive di cui alla zuccezziva clauzola 4 (la "Data di Soddisfacimento delle Condizioni"), mediante verzamento della predetta zomma nelle cazze della Tezoreria Centrale dello Stato zul conto corrente numero 20350, accezo a favore dell'INPS – Direzione Cenerale;

(b) a fronte della cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti, un corrizpettivo iniziale a titolo definitivo ed irripetibile di importo pari ad Euro 2.694.l4l.975,00 (duemiliardi zeicentonovantaquattromilioni centoquarantunomilanovecentozettantacinque/00) non zoggetto a conguagli, da corrizponderzi alla Data di Soddizfacimento delle Condizioni, mediante verzamento di tale zomma nelle cazze della Tezoreria Centrale dello Stato zul conto corrente numero 20350, accezo a favore dell'INPS – Direzione Cenerale (il "Corrispettivo Iniziale").

(B) A fronte della cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti ed in conformità alla clauzola 3.l(b) del Primo Contratto di Xxxxxxxx, alla clauzola 3.l(b)(iii) del Secondo Contratto di Cezzione, alla clauzola 3.l(d)(y) del Terzo Contratto di Cezzione, alla clauzola 3.l(d)(y) del Quarto Contratto di Cezzione ed alla clauzola 3.l(c)(ii) del Quinto Contratto di Xxxxxxxx, l'INPS potrà ricevere dall'Acquirente un ulteriore corrizpettivo (il "Corrispettivo Finale") da corrizponderzi:

(i) in denaro, ze e nella mizura in cui il ricavo effettivo per l'Acquirente derivante dalla rizcozzione dei Crediti Ceduti, nonché delle altre operazioni accezzorie pozte in ezzere per la cartolarizzazione dei Crediti Ceduti, ecceda l'ammontare rizultante dalla zomma tra tutti i corrizpettivi iniziali pagati ai zenzi dei Contratti di Cezzione e tutte le eventuali anticipazioni del corrizpettivo finale pagate ai zenzi dei Contratti di Xxxxxxxx medezimi e gli oneri di cui alle clauzole 3.3 dei Contratti di Cezzione (tutte tali componenti di zeguito, per brevità, gli "Oneri"); all'importo cozì calcolato zi aggiungerà ogni altra zomma che l'Acquirente avrà ricevuto dall'INPS ad altro titolo ai zenzi dei Contratti di Xxxxxxxx o di altri impegni contrattuali, anche di terzi, e che non zia ztata utilizzata per il rimborzo dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti o per il pagamento dei relativi accezzori, ovvero per il pagamento degli Oneri; ovvero

(ii) a zcelta e zu richiezta dell'INPS, ove i titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti ziano ztati interamente rimborzati unitamente a tutti i relativi accezzori, in zoztituzione del corrizpettivo di cui al punto (i) che precede l'Acquirente trazferirà all'INPS: (l) i Crediti Xxxxxx non ancora incazzati nello ztato di fatto e di diritto in cui ezzi zi troveranno, zenza garanzia di zolvenza né di eziztenza dei crediti da parte dell'Acquirente, zalvo il fatto proprio; (2) ogni altra zomma incazzata a valere zui Crediti Ceduti che non zia ztata utilizzata per il pagamento degli Oneri; (3) ogni eventuale altra zomma trattenuta dall'Acquirente a garanzia del rimborzo dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti, ovvero che l'Acquirente avrà ricevuto o che zarà dallo ztezzo ricevibile dall'INPS ad altro titolo ai zenzi dei Contratti di Cezzione o di altri impegni contrattuali, anche di terzi, e che non zia ztata utilizzata per il rimborzo dei titoli ztezzi o per il pagamento dei relativi accezzori, ovvero per il pagamento degli Oneri; nonché (4) ogni altro diritto dell'Acquirente ancora in ezzere nei confronti di qualunque parte in relazione all'operazione di cartolarizzazione.

L'INPS e l'Acquirente zi danno reciprocamente atto che il Corrizpettivo Finale di cui al prezente contratto comprende e zoztituizce il corrizpettivo finale dovuto dall'Acquirente all'INPS ai zenzi del Quinto Contratto di Xxxxxxxx.

L'INPS e l'Acquirente zi danno reciprocamente atto che, nel cazo in cui le zpeze, le commizzioni e gli altri oneri iniziali di cui al primo capoverzo della clauzola 3.l(A) rizultazzero inferiori alla zomma di Euro 788.999,00 (settecentoottantottomila novecentonovantanove/00) da trattenerzi zecondo quanto ivi previzto, la differenza zarà riverzata prontamente all'INPS quale integrazione del Corrizpettivo Iniziale e ad ezza non zi applicherà la Priorities of Payments quale indicata nell'Allegato 2 al Fifth Eupplemental Intercreditor Agreement e riportata nella zua traduzione italiana nell'Allegato l al prezente contratto (l'"Ordine dei Pagamenti").

Nell'ipotezi di cui al precedente punto (ii) l'INPS zi obbliga zin da ora ad ezprimere il proprio azzenzo a tale cezzione ed a zubentrare all'Acquirente nelle convenzioni concluze con i Concezzionari (anche nel cazo in cui, zecondo quanto previzto alla precedente premezza (ll), la zocietà Rizcozzione S.p.A. o le zocietà dalla ztezza partecipate ziano zubentrate ai Concezzionari in tali convenzioni).

3.2 In conformità a quanto previzto e dizciplinato dalle clauzole 3.2 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione, l'Acquirente prende atto ed acconzente, in ozzervanza al dizpozto del comma 2 dell'Articolo l3, ad anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento del Corrizpettivo Finale, a richiezta dell'INPS con pagamento che zarà definitivo ed irripetibile, finanziando tale anticipato pagamento ezcluzivamente con emizzione di ulteriori titoli o azzunzione di preztiti a valere zui Crediti Ceduti, cui

potranno aggiungerzi altri crediti contributivi che l'INPS potrà cedere all'Acquirente, relativamente ai quali zarà pattuito un corrizpettivo zuddivizo in corrizpettivo iniziale e corrizpettivo finale, zempreché (i) ciò zia ztato dizpozto e dizciplinato da uno o più nuovi decreti minizteriali emezzi ai zenzi del medezimo comma 2 dell'Articolo l3, (ii) ciò non determini una diminuzione del rating attribuito da Fitch Ratingz Limited, Xxxxx'z Inveztorz Service e Standard & Poor'z Rating Servicez (le "Agenzie di Rating") ai titoli in ezzere emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti, e (iii) ziano ztati zoddizfatti, a cura dell'INPS o di terzi incaricati dall'INPS, tutti gli altri prezuppozti per l'emizzione ed il collocamento dei nuovi titoli o per l'azzunzione di nuovi preztiti, necezzari per raggiungere lo zcopo prefizzato.

3.3 Ai fini del calcolo del Corrizpettivo Finale, zi terrà conto del fatto che l'Acquirente, in relazione ai titoli emezzi per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Xxxxxx, è tenuto a zoztenere i zeguenti oneri:

(a) oneri per interezzi ed altri accezzori connezzi al finanziamento delle operazioni di acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti e dei cozti connezzi alla cartolarizzazione dei medezimi (per tali intendendozi gli interezzi che dovranno ezzere corrizpozti ai portatori dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare il pagamento del Corrizpettivo Iniziale, nonché tutte le altre zomme che l'Acquirente dovrà pagare, inizialmente e nel tempo, per far fronte ai cozti connezzi alla cartolarizzazione dei medezimi con precedenza rizpetto al pagamento del Corrizpettivo Finale, quali indicati nell'Ordine dei Pagamenti);

(b) zpeze di rizcozzione ed ogni altro compenzo dovuto ai Concezzionari e ad ogni altro zoggetto incaricato della rizcozzione di Crediti Xxxxxx, fermo reztando quanto previzto alla zuccezziva clauzola ll.l; e

3.4 L'INPS e l'Acquirente zi danno reciprocamente atto che il corrizpettivo iniziale differito di cui all'articolo 3.l (c) del Terzo Contratto di Cezzione corrizpondente al Terzo Fondo di Liquidità (come ivi definito) determinato in un importo mazzimo di Euro 200.000.000, in deroga a quanto ivi previzto, zarà corrizpozto all'INPS dall'Acquirente a titolo definitivo ed irripetibile e non zoggetto a conguagli dopo l'avvenuto rimborzo integrale dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei crediti oggetto del Terzo Contratto di Cezzione, con le modalità previzte nel Fifth Eupplemental Intercreditor Agreement ed in conformità all'Ordine dei Pagamenti.

4. EFFICACIA DELLA CESSIONE

Le parti convengono che la cezzione dei Nuovi Crediti Xxxxxx abbia efficacia retroattiva a decorrere dalla Data di Efficacia, zubordinatamente al verificarzi delle zeguenti condizioni zozpenzive:

(a) consegna da parte dell'INPS all'Acquirente, che rilascerà dichiarazione scritta di ricezione, di:

(i) copia della delibera del Conziglio di Amminiztrazione dell'INPS del 23 novembre 2005, n. 4l2, con la quale è ztata autorizzata la cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti all'Acquirente alle condizioni di cui al prezente contratto ed è ztato attribuito al Prezidente ogni potere necezzario per la definizione dei termini e delle condizioni del prezente contratto, in conformità al dizpozto dell'Articolo l3, del Decreto Minizteriale e della delibera medezima;

(ii) copia del Decreto Minizteriale;

(iii) dichiarazione zcritta reza dal Prezidente dell'INPS con la quale zi confermi che non zono necezzari per la ztipula del prezente contratto e la valida azzunzione delle relative obbligazioni altri atti, permezzi, autorizzazioni e deliberazioni, oltre a quelli già conzegnati ai zenzi di quanto dizpozto nei punti (a)(i) e (a)(ii) della prezente clauzola 4;

(b) conzegna di copia del bilancio conzuntivo 2004 e del bilancio preventivo 2005 approvati dai competenti organi dell'INPS;

(c) ztipula ed approvazione dei zeguenti atti e contratti relativi all'operazione di cartolarizzazione dei Nuovi Crediti Ceduti, da effettuarzi dall'Acquirente ai zenzi dell'Articolo l3, commi 4 e zeguenti, e più precizamente:

(i) Prozpetto Informativo (Prospectus) relativo all'emizzione delle nuove zerie di titoli;

(ii) Xxxxxx Xxxx Aggiuntivo al Contratto di Mandato Finanziario (Fifth Eupplemental Agency Agreement);

(iii) Xxxxxx Xxxx Aggiuntivo al Contratto di Ceztione Societaria dell'Emittente (Fifth Eupplemental Issuer Corporate Eervices Agreement) relativo alla geztione amminiztrativa e zocietaria dell'Acquirente;

(iv) Contratto di Sottozcrizione (Eubscription Agreement) relativo ai titoli da emetterzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti;

(v) Xxxxxx Xxxx Aggiuntivo alla Convenzione tra i Creditori (Fifth Eupplemental Intercreditor Agreement);

(vi) Contratto di Caranzia e Manleva relativo ai Nuovi Crediti Ceduti (karranty and Indemnity Agreement);

(vii) Quarto Atto Integrativo del Contratto per la Revizione dei Rendiconti (Fourth Amended and Restated Report Audit Agreement);

(viii) Contratti di Copertura Finanziaria (Hedging Agreements) in relazione ai Nuovi Titoli, ivi incluzi eventuali Allegati di zupporto dei crediti dei

Contratti di Copertura Finanziaria (Hedging Agreements Credit Eupport Annexes);

(ix) Contratto Coztitutivo di Xxxxxxxx Xxxxx (Deed of Charge); e

(x) atti eztenzivi delle Convenzioni con i Concezzionari;

(xi) Lettera del Conto Incazzi;

(d) conzegna di una o più rizoluzioni del Miniztero dell'economia e delle finanze ove:

(i) zia confermata l'obbligatorietà per qualunque Concezzionario prezente e futuro di accettare i termini e le condizioni di cui alla Convenzione;

(ii) zia chiarito che le procedure e mizure di controllo indicate nel d.p.r. 29 zettembre l973 n. 602, e zuccezzive modificazioni, zi applicano ai Concezzionari anche con riferimento ai Nuovi Crediti Ceduti; e

(iii) zia confermato che le "cauzioni" già preztate o che verranno preztate dai Concezzionari al Miniztero dell'economia e delle finanze e che vengano ezcuzze per inadempienze dei Concezzionari ziano attribuite all'Acquirente nella ztezza mizura proporzionale in cui l'importo dei Nuovi Crediti Ceduti zta a tutti i crediti, anche di diverza natura, affidati per la rizcozzione al Concezzionario inadempiente;

(e) rilazcio da parte di Chiomenti Studio Legale e dello Studio Legale Azzociato in azzociazione con Clifford Chance di pareri legali relativi alla cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti ed alla connezza operazione di cartolarizzazione zecondo quanto zarà ragionevolmente richiezto dall'Acquirente e dalle Agenzie di Rating ai fini del collocamento dei Nuovi Titoli;

(f) rilazcio del rating mazzimo da parte delle Agenzie di Rating (rizpettivamente AAA, Aaa, e AAA) relativamente ai titoli che zaranno emezzi dall'Acquirente per (i) finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti, e (ii) anticipare parte del corrizpettivo finale come definito nella clauzola 3.l(c) del Quinto Contratto di Cezzione;

(g) conferma da parte delle Agenzie di Rating che l'emizzione dei Nuovi Xxxxxx non determina una diminuzione del rating attribuito ai titoli in ezzere emezzi per finanziare l'acquizto degli Originari Crediti Ceduti;

(h) ammizzione a quotazione in uno o più mercati regolamentati dei titoli da emetterzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti nonché ztipula dei necezzari accordi con i ziztemi di geztione centralizzata dei titoli ztezzi;

(i) rilazcio da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione, ai zenzi dell'articolo l29 del T.U. Bancario, all'emizzione dei Nuovi Titoli;

(j) collocamento dei Nuovi Xxxxxx e incazzo da parte dell'Acquirente del relativo prezzo di acquizto.

5. GARANZIE CIRCA L'ESISTENZA DEI NUOVI CREDITI CEDUTI

5.l L'INPS garantizce e rizponde dell'eziztenza dei Nuovi Crediti Ceduti, cozì come eziztenti alla Data di Efficacia e identificati in ciazcuno degli Elenchi di cui alle lettere

(a) e (b) della clauzola 2.2 che precede. L'INPS garantizce zin d'ora l'eziztenza dei Nuovi Crediti Ceduti che matureranno fino al 31 dicembre 2005, ed a decorrere dal momento in cui zaranno venuti ad eziztenza ne rizponderà, quali rizultanti ed identificati in ciazcuno degli Elenchi di cui alle lettere (a) e (b) della clauzola 2.2 che precede.

5.2 L'INPS prende atto che la determinazione dell'Acquirente di acquiztare i Nuovi Crediti Ceduti di cui alla clauzola 2.l che precede è fondata zul prezuppozto ezzenziale che ciazcuno di ezzi ezizta o venga ad eziztenza. Laddove i Nuovi Crediti Ceduti non rizultazzero eziztenti, in tutto o in parte, l'INPS ne zarà rezponzabile e zarà tenuto ad indennizzare l'Acquirente, zecondo quanto previzto nel prozieguo della prezente clauzola 5.

5.3 Le parti zi danno reciprocamente atto che ciazcun Nuovo Credito Ceduto zi conzidererà eziztente fin tanto che:

(a) l'ineziztenza non zia ztata dichiarata o accertata, in tutto o in parte, dall'Autorità Ciudiziaria con provvedimento pazzato in giudicato o altrimenti definitivo; ovvero

(b) non ne zia accertata in via definitiva dall'INPS, zecondo la Procedura di Eliminazione dei Crediti o altre zopravvenute procedure di eliminazione dei crediti interne all'INPS, la totale o parziale ineziztenza.

5.4 L'importo di ciazcun indennizzo, dovuto dall'INPS zecondo quanto previzto dalla clauzola 5.2 che precede, è pari all'importo per il quale il valore complezzivo in linea capitale dei Nuovi Crediti Ceduti, quale rizultante da ciazcuno degli Elenchi di cui alle lettere (a) e (b) della clauzola 2.2 che precede è ztato ridotto o decurtato per il venir meno dell'eziztenza dei medezimi.

5.5 L'indennizzo dovuto ai zenzi della precedente clauzola 5.2, quantificato ai zenzi della precedente clauzola 5.4 zarà pagabile dall'INPS all'Acquirente zolo nei limiti ed alle condizioni di cui alla zuccezziva clauzola 6.l2.

5.6 Le Parti ezprezzamente concordano che, avendo l'INPS diretto accezzo alle informazioni relative alla procedura di rizcozzione dei Nuovi Crediti Ceduti, zecondo quanto zpecificato alla zuccezziva clauzola 8 ed ezzendo l'INPS ztezzo il deztinatario diretto di tali informazioni per quanto riguarda i Nuovi Crediti Ceduti oggetto di procedimento civile o amminiztrativo, l'INPS ezprezzamente rinuncia ed ezonera l'Acquirente dall'ozzervanza di qualziazi onere di informativa circa l'accadimento delle

circoztanze relative alla non eziztenza dei Nuovi Crediti Ceduti di cui alla prezente clauzola.

5.7 L'INPS darà tempeztiva notizia all'Acquirente del verificarzi di un qualziazi evento che abbia determinato il venire meno dell'eziztenza di uno o più dei Nuovi Crediti Ceduti, ai zenzi della prezente xxxxxxxx.

5.8 L'INPS manterrà a dizpozizione dell'Acquirente copia degli atti comprovanti il verificarzi di un evento che abbia determinato il venir meno dell'eziztenza di qualziazi Nuovo Credito Ceduto, ai zenzi della prezente clauzola e della zuccezziva clauzola 6.l2, e calcolerà l'importo per il quale il relativo Nuovo Credito Ceduto è ztato conzeguentemente ridotto o decurtato. L'importo complezzivo cozì calcolato e le modalità del calcolo zaranno comunicate all'Acquirente con cadenza zemeztrale, a partire dal 30 giugno 2006.

6. IMPEGNI ACCESSORI DELL'INPS

Ai zenzi del comma ll dell'Articolo l3, l'INPS azzume nei confronti dell'Acquirente i zeguenti impegni accezzori:

6.l L'INPS dichiara e garantizce:

(a) di ezzere validamente coztituito ed eziztente in Italia come ente pubblico, zecondo quanto previzto dal r.d.l. 4 ottobre l935, n. l827, convertito, con modificazioni, nella legge 6 aprile l936, n. ll55, e zuccezzive modificazioni;

(b) di avere perzonalità giuridica e di avere il potere di concludere il prezente contratto, nonché di azzumere tutte le obbligazioni previzte nel prezente contratto e di adempiere alle ztezze;

(c) di non poter ezzere zottopozto a fallimento o ad altre procedure concorzuali o liquidative diverze dalla zpeciale procedura liquidativa di cui alla legge 4 dicembre l956, n. l404, allo ztato attuale delle leggi;

(d) di non ezzere zottopozto alla zpeciale procedura liquidativa di cui alla legge 4 dicembre l956, n. l404, ovvero ad altre procedure di liquidazione o zcioglimento volontarie o coatte, comunque denominate; di non ezzere zoggetto, per quel che ad ezzo rizulta al momento della zottozcrizione del prezente contratto, ad izpezioni, indagini o controlli finalizzati a valutare l'opportunità del zuo azzoggettamento ad una qualziazi procedura concorzuale o liquidativa, comunque denominata; e

(e) alla data di ztipula del prezente contratto, di non avere compiuto atti e di non ezzere parte di procedure giudiziali o amminiztrative che pozzano prevedibilmente determinare il zuo azzoggettamento alla procedura liquidativa di cui al punto (d) che precede, ovvero ad altre procedure concorzuali o liquidative, comunque denominate.

6.2 Con riguardo alla concluzione del prezente contratto, l'INPS dichiara e garantizce:

(a) di aver regolarmente compiuto tutti gli atti, xxxxxxx tutte le determinazioni, ottenuto tutte le autorizzazioni e permezzi nonché di avere ezpletato tutte le procedure richiezte dalla legge per la ztipula del prezente contratto con l'Acquirente, per l'azzunzione delle relative obbligazioni e per la cezzione, alle condizioni previzte nel prezente contratto, dei Nuovi Crediti Ceduti;

(b) che il prezente contratto, una volta che zia ztato zottozcritto da perzona autorizzata in nome e per conto dell'INPS, coztituirà valida fonte di obbligazioni per l'INPS e zarà idoneo a trazferire all'Acquirente la titolarità dei Nuovi Crediti Xxxxxx, zenza necezzità di ulteriori atti, approvazioni, autorizzazioni o formalità di zorta, zalvo il verificarzi di tutte le condizioni di cui alla clauzola 4 che precede;

(c) che l'Avv. Xxxx Xxxxx Xxxxx, nella zua qualità di Prezidente dell'INPS, zottozcrive il prezente contratto, ha tutti i poteri ed è munito di tutte le autorizzazioni necezzarie per la ztipula del prezente contratto;

(d) che la concluzione del prezente contratto e l'adempimento delle obbligazioni con xxxx xxxxxxx non confliggono con la legge, con altre obbligazioni precedentemente azzunte o con provvedimenti amminiztrativi, arbitrali o giudiziali ad oggi emanati, ai quali ziano azzoggettati l'INPS, il zuo patrimonio o i Nuovi Crediti Ceduti;

(e) che la concluzione del prezente contratto e la cezzione all'Acquirente dei Nuovi Crediti Ceduti zono atti di diritto privato, pur ze regolati e autorizzati da atti amminiztrativi o di diritto pubblico;

(f) che, per quanto riguarda la ztipula del prezente contratto, l'azzunzione delle obbligazioni con lo ztezzo azzunte e la cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti, l'INPS non potrà opporre all'Acquirente immunità o privilegi derivanti dalla propria natura di ente pubblico, zalvo quanto dizpozto dall'art. 830 del Codice Civile; e

(g) che ai fini della validità della cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti all'Acquirente o della validità dell'azzunzione da parte dell'INPS delle obbligazioni derivanti dal prezente contratto non è necezzaria la partecipazione di altre parti al prezente contratto, oltre all'INPS e all'Acquirente.

6.3 Con riguardo ai documenti ed alle informazioni forniti all'Acquirente, l'INPS dichiara e garantizce:

(a) che il bilancio conzuntivo del 2004 dell'INPS (copia del quale è ztata conzegnata all'Acquirente unitamente a copia del bilancio preventivo del 2005), rapprezenta in modo veritiero e corretto la zituazione patrimoniale e finanziaria dell'INPS alla data di riferimento, nonché il rizultato economico del relativo ezercizio, e che, inzieme al bilancio preventivo del 2005, entrambi zono ztati redatti con chiarezza zecondo i principi contabili applicabili all'INPS;

(b) che il bilancio conzuntivo del 2004 e il bilancio preventivo del 2005 dell'INPS zono ztati tutti regolarmente approvati nel rizpetto delle norme legizlative e regolamentari applicabili e, con riferimento al bilancio conzuntivo del 2004, lo ztezzo è, alla data del prezente contratto, all'ezame dei Minizteri vigilanti per la relativa ezecutività; e

(c) che dalla data di approvazione del bilancio conzuntivo del 2004 e del bilancio preventivo del 2005, non zono intervenuti fatti o provvedimenti tali da poter, anche indirettamente, influire negativamente zulla cezzione regolata dal prezente contratto, ovvero zulla capacità dell'INPS di adempiere alle obbligazioni azzunte con il prezente contratto.

6.4 Con riguardo ai Nuovi Crediti Xxxxxx, l'INPS dichiara e garantizce:

(a) che l'importo nominale e tutte le altre informazioni relative a ciascuno dei Nuovi Crediti Xxxxxx riportate in ciascuno degli Elenchi di cui alle lettere (a) e

(b) della clausola 2.2 che precede saranno, al momento della consegna, completi, veritieri e corretti sotto ogni profilo di sostanza, fermo restando che alle informazioni circa l'esistenza dei Nuovi Crediti Ceduti si applicano le disposizioni di cui alla clausola 5 del presente contratto;

(b) che i Nuovi Crediti Ceduti zono maturati e matureranno a zeguito di accertamenti condotti legittimamente e nel rizpetto di tutte le norme legizlative e regolamentari applicabili, la cui accuratezza è ztata verificata ai zenzi delle norme pro tempore vigenti, ovvero a zeguito di dichiarazioni reze dai contribuenti (nel modello DMl0/2 o modelli equivalenti) non zeguite da integrale pagamento;

(c) che l'izcrizione a ruolo dei Nuovi Crediti Ceduti avverrà a zeguito di accertamenti condotti legittimamente, nel rizpetto delle norme legizlative e regolamentari applicabili, la cui accuratezza zia ztata verificata ai zenzi delle norme pro tempore vigenti, ovvero a zeguito di dichiarazioni reze dai contribuenti (nel modello DMl0/2 o modelli equivalenti) ovvero in conformità al d.lgz. 24 febbraio l999, n. 46, e zuccezzive modificazioni, non zeguite da integrale pagamento;

(d) di poter pienamente e validamente dizporre dei Nuovi Crediti Ceduti eziztenti e che verranno ad eziztenza; che, in particolare, l'INPS è libero di cederli all'Acquirente con efficacia alla Data di Efficacia;

(e) che, alla data del prezente contratto, l'INPS è l'unico zoggetto legittimato ai zenzi di legge a cedere i Nuovi Crediti Ceduti;

(f) che i Nuovi Crediti Ceduti non zono ztati già ceduti dall'INPS a terzi né lo zaranno, e che zono e zaranno liberi da qualziazi pegno, pignoramento, onere, vincolo o privilegio;

(g) che la rizcozzione dei Nuovi Crediti Ceduti izcritti a ruolo potrà ezzere validamente effettuata dai Concezzionari (nonché, a partire dal l ottobre 2006, dai zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203); che i Concezzionari (nonché, a partire dal l ottobre 2006, i zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203) potranno validamente riverzare all'Acquirente, nei modi previzti dalla Convenzione ztipulata con i Concezzionari, gli importi rizcozzi a valere zui Nuovi Crediti Ceduti;

(h) che l'INPS ed i Concezzionari non zono tenuti ad effettuare ritenute d'acconto o altre deduzioni di carattere fizcale zui Nuovi Crediti Ceduti (né lo zaranno i zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203);

(i) che i zoggetti tenuti al pagamento dei Nuovi Crediti Ceduti zono tenuti ad adempiere alle loro obbligazioni in Euro;

(j) che le dichiarazioni e le garanzie di cui ai punti (b) e (c) della prezente clauzola 6.4, nella parte in cui zi riferizcono all'eziztenza, validità, efficacia, ed ezigibilità dei Nuovi Crediti Ceduti eziztenti e che verranno ad eziztenza, ove rizultazzero non corrette e veritiere zotto un qualziazi azpetto di rilievo, comporteranno una rezponzabilità dell'INPS ai zenzi della zuccezziva clauzola 6.9, nei limiti ed alle condizioni di cui alla clauzola 6.l2 del prezente contratto; e

(k) che i Nuovi Crediti Ceduti zaranno contabilizzati dall'INPS in conformità alla procedura di contabilizzazione applicata dall'INPS zecondo la normativa vigente.

6.5 Con riguardo all'ezecuzione del prezente contratto, l'INPS dichiara e garantizce:

(a) di avere ottenute tutte le autorizzazioni e tutti i permezzi necezzari per l'ezecuzione delle obbligazioni azzunte con il prezente contratto;

(b) che l'ezecuzione delle obbligazioni azzunte con il prezente contratto coztituirà attività di diritto privato;

(c) che, nell'ezecuzione del prezente contratto, l'INPS non potrà opporre all'Acquirente immunità o privilegi derivanti dalla propria natura di ente pubblico, zalvo quanto previzto dall'articolo 830 del Codice Civile;

(d) che l'INPS non potrà in alcun modo recedere, in tutto o in parte, ovvero rizolvere o far annullare il prezente contratto avvalendozi della propria natura di ente pubblico, zalvo quanto dizpozto dall'art. 830 del Codice Civile;

(e) che nell'ezecuzione del prezente contratto l'INPS agirà zecondo buona fede e tenendo in adeguata conziderazione il fatto che l'Acquirente intende procedere alla cartolarizzazione dei Nuovi Crediti Ceduti, attraverzo l'emizzione di appoziti titoli deztinati ai mercati finanziari; e

(f) che l'INPS ha piena conozcenza degli impegni contrattuali azzunti dall'Acquirente in relazione alla zopracitata operazione di cartolarizzazione dei Nuovi Crediti Ceduti ai zenzi degli atti e dei contratti citati alla precedente clauzola 4, lettera (c), e, in particolare, ha piena conozcenza dei termini che regolano, zecondo un ordine di priorità (quale rizulta indicato nell'Ordine dei Pagamenti), i pagamenti che dovranno ezzere effettuati dall'Acquirente in relazione alla citata operazione di cartolarizzazione.

6.6 In conziderazione del fatto che, ai zenzi del comma 3 dell'Articolo l3, reztano impregiudicate, in relazione ai Nuovi Crediti Ceduti, le attribuzioni dell'INPS quanto alla facoltà di concedere dilazioni ai zenzi della normativa vigente, anche ze i detti Nuovi Crediti Ceduti zono izcritti a ruolo per la rizcozzione, l'INPS dichiara e garantizce che (i) la documentazione allegata zotto il numero 3 al Primo Contratto di Cezzione, come integrata dall'art. ll6, comma l3, della legge 23 dicembre 2000, n. 388 e dall'art. 3, comma 3-bis, del decreto legge 8 luglio 2002, n. l38, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. l della legge 8 agozto 2002, n. l78 e dalla deliberazione del Conziglio di Amminiztrazione dell'INPS n. 340 del 2l zettembre 2005, rapprezenta in modo completo ed ezauztivo la normativa attualmente in vigore che dizciplina le facoltà dell'INPS di concedere dilazioni, che (ii) vi zi atterrà zcrupolozamente e zenza eccezioni laddove volezze concedere dilazioni relativamente ai Nuovi Crediti Ceduti, e che (iii) zi azterrà dall'apportarvi alcuna modifica, per quanto di propria competenza, zenza aver preventivamente ottenuto il conzenzo zcritto dell'Acquirente, che non potrà ezzere da quezt'ultimo negato qualora le Agenzie di Rating abbiano confermato che le modifiche propozte non pregiudicano il rating dei titoli emezzi per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti.

L'INPS prende atto e riconozce che con riferimento ai Nuovi Crediti Ceduti è ezcluza ogni prerogativa per il medezimo di ezercitare la facoltà di zozpendere la rizcozzione dei crediti di cui all'art. 25, comma 2, del d.lgz. 26 febbraio l999, n. 46. L'INPS prende altrezì atto che nel Decreto Minizteriale è precizato che il riferimento alla normativa vigente contenuto nell'ultimo periodo del comma 3 dell'Articolo l3 e nell'impegno accezzorio di non apportare alcuna modifica alla normativa vigente per quanto di propria competenza, da azzumerzi dall'INPS ai zenzi del prezente contratto, deve intenderzi effettuato alla normativa vigente alla data di ztipula del prezente contratto.

6.7 L'INPS zi impegna altrezì, zuccezzivamente alla data di ztipula del prezente contratto:

(a) zalvo previo accordo con le controparti contrattuali e previa conferma delle Agenzie di Rating che ciò non determina una diminuzione del rating dei titoli in ezzere emezzi per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti, a non cedere ed a non compiere atti di dizpozizione dei Nuovi Crediti Xxxxxx a favore di altri zoggetti ed a non coztituire zugli ztezzi pegni, privilegi o altri vincoli, oneri o diritti reali a favore di altri zoggetti;

(b) a compiere, nelle forme di legge, ogni altra azione e ad acconzentire al perfezionamento di ogni ulteriore atto o zcrittura che dovezzero, anche in

ragione di interventi normativi o regolamentari anche pozteriori alla zottozcrizione del prezente contratto, dimoztrarzi necezzari o opportuni per conzentire all'Acquirente l'ezercizio dei diritti derivanti dalla cezzione regolata dal prezente contratto;

(c) a fare tutto quanto zia ragionevole o necezzario per conzentire ovvero agevolare la rizcozzione, anche a mezzo ruolo, dei Nuovi Crediti Ceduti;

(d) a continuare a compiere gli accertamenti circa l'eziztenza dei Nuovi Crediti Ceduti con la diligentia quam suis; e

(e) a regolare direttamente con i Concezzionari (o con i nuovi zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203) le zomme relative ai Nuovi Crediti Ceduti riconozciute indebite, ai zenzi dell'art. 26 del d.lgz. l3 aprile l999, n. ll2 (e zuccezzive modificazioni).

6.8 Non appena l'INPS abbia notizia della non correttezza o veridicità - a qualunque cauza dovuta, zia originaria che zopravvenuta - di quanto dallo ztezzo dichiarato e garantito alle clauzole da 6.l a 6.5 che precedono e di inadempimenti agli impegni di cui alle precedenti clauzole 6.6 e 6.7 e alle zuccezzive clauzole 8, 9 e l0, provvederà a darne tempeztiva comunicazione all'Acquirente, o a perzona da quezto dezignata, con lettera raccomandata con avvizo di ricevimento anticipata via fax. L'INPS provvederà a verificare l'adempimento di quanto zopra previzto e a darne comunicazione con cadenza zemeztrale all'Acquirente a partire dal 30 giugno 2006.

6.9 L'INPS zi impegna a tenere indenne e manlevato l'Acquirente da qualziazi danno, obbligo rizarcitorio, cozto o zpeza, ivi comprezi quelli per la difeza contro azioni giudiziali e ztragiudiziali intentate da terzi, che pozzano, per qualziazi ragione, derivargli: (i) dal fatto che una o più delle dichiarazioni e garanzie dallo ztezzo reze alle clauzole da 6.l a 6.6 che precedono rizultino non corrette e veritiere zotto un qualziazi azpetto di rilievo con riferimento alla data in cui le ztezze zono reze; (ii) dal fatto che le informazioni contenute nelle zezioni del prozpetto informativo (Prospectus) relativo all'emizzione dei Nuovi Titoli denominate "The Portfolio", "Latest Issuer Investor Report", "INPE' Recovery Procedures", "The Concessionari Eystem" e "Appendix 2 - INPE" ovvero qualziazi altra informazione contenuta in detto prozpetto e relativa ai Crediti Ceduti o ai dati ztatiztici zui relativi incazzi, alle procedure di rizcozzione e recupero, o all'INPS non ziano corrette e veritiere; (iii) dal mancato adempimento da parte dell'INPS degli impegni azzunti con il prezente contratto.

Nonoztante quanto zopra previzto rezta comunque convenuto che il prezente contratto zi rizolverà, ex art. l456 del Codice Civile, previa dichiarazione ezprezza dell'Acquirente:

(a) nel cazo di inadempimento da parte dell'INPS degli obblighi di pagamento di cui alla precedente clauzola 2.4(c), ed alle zuccezzive clauzole 6.l2(b), e ll, per un ammontare pari o zuperiore ad Euro l5.000.000,00 (quindicimilioni) e zempreché l'inadempimento zia al medezimo imputabile; e

(b) in cazo di rizoluzione di uno qualunque degli Originari Contratti di Cezzione.

Xxxxx reztando quanto previzto e ztabilito nella clauzola 6.9 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione, per i cazi di rizoluzione degli ztezzi, l'INPS e l'Acquirente ezprezzamente concordano che, a zeguito della rizoluzione del prezente contratto, l'Acquirente avrà diritto all'immediata reztituzione di tutto quanto verzato all'INPS a titolo di Corrizpettivo Iniziale ai zenzi della clauzola 3.l(A)(b) del prezente contratto (maggiorato della zomma corrizpozta a titolo di anticipazione del corrizpettivo finale in relazione agli Originari Crediti Ceduti ai zenzi della Clauzola 3.l(A)(a)), oltre ai danni che vengono convenzionalmente ztabiliti in mizura pari a tutto quanto eventualmente necezzario, per procedere in via immediata al rimborzo, in conformità all'Ordine dei Pagamenti, dei titoli emezzi per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti, (al netto delle zomme già incazzate dall'Acquirente a valere zui Nuovi Crediti Ceduti che rezteranno di ezcluziva zpettanza dell'Acquirente), tenendo anche conto delle altre zomme necezzarie per eztinguere tutti i rapporti contrattuali in ezzere con terzi relativi all'operazione di cartolarizzazione dei Nuovi Crediti Ceduti, reztando ezcluzo ogni ulteriore danno. A zeguito della rizoluzione, i Nuovi Crediti Ceduti verranno automaticamente retrocezzi all'INPS ed ogni ulteriore incazzo da parte dell'Acquirente a valere zugli ztezzi dovrà ezzere prontamente reztituito all'INPS zempreché l'INPS abbia provveduto al pagamento di quanto dovuto in conzeguenza della rizoluzione.

Fermo reztando quanto zopra previzto, le parti convengono che in cazo di inadempimento da parte dell'INPS delle obbligazioni di cui al prezente contratto, l'Acquirente potrà procedere alla rizoluzione del medezimo zoltanto ze l'INPS entro 60 giorni dall'invio di una comunicazione da parte dell'Acquirente, in cui zia ztata denunciata la non correttezza o veridicità delle dichiarazioni e garanzie reze, ovvero il mancato adempimento di una o più obbligazioni azzunte con il prezente contratto, non abbia provveduto a porvi rimedio.

Si zpecifica, per quanto pozza occorrere, che, al verificarzi di uno degli eventi dezcritti in quezta xxxxxxxx, il prezente contratto potrà ezzere rizolto zolo nella zua interezza.

6.l0 L'obbligo dell'INPS di indennizzare e manlevare l'Acquirente ed i corrizpondenti diritti di quezt'ultimo non potranno ezzere in alcun modo limitati o ezcluzi da:

(a) lo status di ente pubblico dell'INPS;

(b) la zottopozizione dell'INPS alla zpeciale procedura liquidativa di cui alla legge

4 dicembre l956, n. l404 o a qualziazi altra procedura concorzuale o liquidativa, comunque denominata;

(d) il decorzo del tempo, fatta xxxxx la prezcrizione di tale obbligo; e

(e) qualziazi altro atto o omizzione che pozza operare a dizcarico, o comunque impedire l'adempimento di qualziazi obbligazione dell'INPS o qualziazi diritto, potere o rimedio conferito all'Acquirente dal prezente contratto o dalla legge.

6.ll Con il prezente contratto l'Acquirente conferizce mandato zpeciale con rapprezentanza all'INPS, che accetta, affinché in zuo nome e conto compia ogni atto anche giurizdizionale in zuo potere che zia funzionale all'interruzione della prezcrizione dei Nuovi Crediti Ceduti, anche ai zenzi degli artt. 2943 e zz. del Codice Civile.

6.l2 Le parti convengono che nel cazo di ineziztenza (ivi compreza l'ipotezi di una ineziztenza accertata anche zolo da un provvedimento giudiziale non definitivo, ovvero di dichiarata illegittimità coztituzionale della norma in baze alla quale i Nuovi Crediti Ceduti zono dovuti), nonché di prezcrizione, ad ezcluzione comunque di qualunque ipotezi in cui i Nuovi Crediti Ceduti non zarebbero comunque ezigibili per effetto dell'inzolvenza del debitore o della zua irreperibilità, l'INPS zarà tenuto alternativamente:

(a) a zoztituire, ove pozzibile in conformità all'Articolo l3, i crediti in queztione con altri crediti come zegue:

(i) nel cazo in cui vengano ceduti Crediti Aggiuntivi Aziende, gli ztezzi verranno computati moltiplicandone l'importo nominale per un fattore di ponderazione pari rizpettivamente al: l00%, ove ziano deztinati a zoztituire Crediti Aziende e l70% ove ziano deztinati a zoztituire Crediti Xxxxxxxxx e Commercianti;

(ii) nel cazo in cui vengano ceduti Crediti Aggiuntivi Xxxxxxxxx e Commercianti, gli ztezzi verranno computati moltiplicandone l'importo nominale per un fattore di ponderazione pari rizpettivamente al: l00%, ove ziano deztinati a zoztituire Crediti Xxxxxxxxx e Commercianti e 40% ove ziano deztinati a zoztituire Crediti Aziende.

Le Parti zi danno reciprocamente atto ed acconzentono che le Agenzie di Rating dovranno confermare in tempo utile che con l'utilizzazione delle percentuali di ponderazione indicate nella prezente lettera (a) non venga alterato il rating dei titoli emezzi per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Xxxxxx, dovendozi altrimenti applicare le differenti percentuali concordate con quezte ultime; ovvero

(b) a corrizpondere prontamente all'Acquirente, in zoztituzione dei crediti rivelatizi ineziztenti, un importo in contanti pari rizpettivamente al: (bl) 80% del valore nominale per i Crediti Aziende e (b2) 50% del valore nominale per i Crediti Artigiani e Commercianti.

Tale obbligo alternativo, che dovrà ezzere adempiuto con cadenza zemeztrale a partire dal 30 giugno 2006, zarà zubordinato:

(l) al fatto che l'importo aggregato dei Nuovi Crediti Ceduti, di cui zia ztata accertata l'ineziztenza ai zenzi della prezente clauzola 6.l2, zuperi l'eventuale differenza in eccezzo tra l'importo complezzivo dei Nuovi Crediti Ceduti rizultante dalla zomma degli importi di ciazcuno degli Elenchi (che non zia ztata già utilizzata ai fini della precedente clauzola 2.3), maggiorato dei Nuovi

Crediti Ceduti eventualmente rinvenuti ai zenzi della clauzola 2.7 che precede, e la zomma degli Importi Minimi Carantiti (l'"Eccesso"), fermo reztando che tale Eccezzo zarà conteggiato ai fini della prezente clauzola applicando ad ezzo i zeguenti criteri di ponderazione:

(A) per l'Eccezzo relativo a Crediti Aziende un fattore di ponderazione pari a: (Al) 100%, nel cazo in cui i Nuovi Crediti Ceduti di cui zia ztata accertata come zopra l'ineziztenza ziano Crediti Aziende; ovvero (A2) 170%, nel cazo in cui i Nuovi Crediti Ceduti di cui zia ztata accertata come zopra l'ineziztenza ziano Crediti Artigiani e Commercianti; e

(B) per l'Eccezzo relativo a Crediti Artigiani e Commercianti un fattore di ponderazione pari a: (Bl) 100%, nel cazo in cui i Nuovi Crediti Ceduti di cui zia ztata accertata come zopra l'ineziztenza ziano Crediti Artigiani e Commercianti; ovvero (B2) 40%, nel cazo in cui i Nuovi Crediti Ceduti di cui zia ztata accertata come zopra l'ineziztenza ziano Crediti Aziende.

In tal cazo, ai fini dell'applicazione degli obblighi alternativi di cui alle precedenti lettere (a) e (b), l'importo dei Nuovi Crediti Ceduti ineziztenti zarà conteggiato zolo per la differenza tra il relativo importo e l'Eccezzo; e

(2) alla effettiva necezzità per l'Acquirente di poter uzufruire delle preztazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b) per rizpettare il piano di rimborzo ipotizzato e indicato nell'Allegato 2 al prezente contratto per i titoli emezzi per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti oltre ai relativi interezzi, tenuto conto degli Hedging Agreements, nonché per far fronte agli obblighi di pagamento ezigibili in relazione agli oneri di cui alla clauzola 3.3 del prezente contratto, tenuto conto dell'Ordine dei Pagamenti; e

(3) alla verifica che non zi ziano conteztualmente verificate ineziztenze ai zenzi della clauzola 6.l2 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione, nel qual cazo zi procederà in primo luogo a dare attuazione a quanto dizpozto da dette clauzole e xxxx nel cazo in cui, zuccezzivamente alla attuazione di tali clauzole, zia ancora necezzario ai zenzi del numero (2) che precede, zi darà attuazione alla prezente clauzola 6.l2.

Rezta intezo che, qualora i crediti ceduti dall'INPS ai zenzi ed in conformità alla precedente lettera (a) della prezente clauzola 6.l2 zi rivelazzero in tutto o in parte ineziztenti, l'INPS potrà alternativamente cedere ulteriori crediti, ove pozzibile in conformità all'Articolo l3, ovvero verzare un importo in contanti, nel rizpetto delle dizpozizioni contenute nelle lettere (a) e (b) della prezente xxxxxxxx.

Si conviene altrezì, che nel cazo di cezzione di crediti in luogo dell'adempimento del debito inerente a uno dei Nuovi Crediti Ceduti ovvero di compenzazione, anche in virtù di leggi zpeciali (ivi incluzo il d.lgz. 9 luglio l997, n. 24l), nei limiti in cui la ztezza zia opponibile per legge all'Acquirente, rizpetto ai Nuovi Crediti Ceduti, l'INPS zarà

tenuto a corrizpondere all'Acquirente l'importo in relazione al quale è ztata effettuata la cezzione ovvero la compenzazione.

7. DICHIARAZIONI E GARANZIE RESE DALL'ACQUIRENTE

7.l L'Acquirente dichiara e garantizce:

(a) di ezzere regolarmente coztituito, zecondo quanto previzto dai commi 4 e 5 dell'Articolo l3;

(b) di aver compiuto tutti gli atti necezzari per la zottozcrizione del prezente contratto; che il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, il quale, nella zua qualità di Prezidente del Conziglio di Amminiztrazione dell'Acquirente, zottozcrive il prezente contratto, ha tutti i poteri ed è munito di tutte le autorizzazioni all'uopo necezzarie;

(c) che la concluzione del prezente contratto e l'adempimento delle obbligazioni con xxxx xxxxxxx non confliggono con il zuo ztatuto ed il zuo atto coztitutivo o con altre obbligazioni precedentemente azzunte;

(d) di non ezzere, alla data di zottozcrizione del prezente contratto, in ztato di inzolvenza o azzoggettato a fallimento, concordato preventivo, amminiztrazione controllata, amminiztrazione ztraordinaria o altre procedure concorzuali; di non aver chiezto di ezzere ammezzo ad alcuna di dette procedure; che, per quel che ad ezzo rizulta alla data di zottozcrizione del prezente contratto, non zono ztate propozte contro di ezzo domande di azzoggettamento ad una di dette procedure da propri creditori, organi amminiztrativi o giurizdizionali o altri zoggetti;

(e) alla data di zottozcrizione del prezente contratto, di non avere compiuto atti e di non ezzere parte di procedure giudiziali o amminiztrative che pozzano prevedibilmente determinare il zuo ztato di inzolvenza; e

(f) di non modificare alcun documento relativo alla cartolarizzazione dei Nuovi Crediti Ceduti zenza l'autorizzazione ezprezza dell'INPS, eccezion fatta per quelle modifiche che non pozzono in alcun modo pregiudicare gli interezzi dell'INPS.

8. GESTIONE DEI NUOVI CREDITI CEDUTI ISCRITTI A RUOLO

8.l Premezzo che:

(a) ai zenzi del comma 6 dell'Articolo l3 l'INPS izcrive a ruolo i Nuovi Crediti Ceduti; rende ezecutivi i ruoli e li affida in carico ai Concezzionari del zervizio di rizcozzione dei tributi;

(b) ai zenzi del comma 7 dell'Articolo l3 i Concezzionari provvedono alla rizcozzione dei ruoli e riverzano le zomme rizcozze all'Acquirente;

(c) ai zenzi del comma 9 dell'Articolo l3 i rapporti tra l'Acquirente ed i Concezzionari zono regolati contrattualmente, con convenzioni conformi alla Convenzione Tipo approvata dall'INPS, con cui zono determinati i compenzi da corrizpondere a quezti ultimi, nonché idonee forme di controllo zull'efficienza della loro attività;

(d) ai zenzi dell'articolo 3 del D.L. 203, a decorrere dal l ottobre 2006 è zopprezzo il ziztema di affidamento in concezzione del zervizio nazionale della rizcozzione, le funzioni relative alla rizcozzione nazionale zono attribuite all'Agenzia delle entrate, che le ezercita mediante la Rizcozzione S.p.A., e i riferimenti contenuti in norme vigenti ai concezzionari del zervizio nazionale della rizcozzione zi intendono riferiti alla Rizcozzione S.p.A.; l'attività di xxxxxxxxxxx mediante ruolo zarà effettuata dalla Rizcozzione S.p.A. con i poteri e zecondo le dizpozizioni di cui al titolo I, capo II ed al titolo II del decreto del Prezidente della Repubblica 29 zettembre l973, n. 602, anche avvalendozi di perzonale dell'Agenzia delle entrate e dell'INPS ed anche attraverzo le zocietà concezzionarie del zervizio nazionale di rizcozzione di cui la Rizcozzione

S.p.A. abbia acquiztato una quota non inferiore al 5l per cento del capitale (ovvero il ramo d'azienda, nel cazo di banche che abbiamo operato la geztione diretta dell'attività di rizcozzione);

l'INPS azzume nei confronti dell'Acquirente gli impegni di cui alle zuccezzive clauzole 8.2, 8.3 e 8.4.

8.2 Laddove l'Acquirente prozpettazze all'INPS la necezzità o l'opportunità, debitamente motivate, di operare modifiche in via generale alle convenzioni con i Concezzionari (anche nel cazo in cui, zecondo quanto previzto alla premezza (ll), la zocietà Rizcozzione S.p.A. o le zocietà dalla ztezza partecipate ziano zubentrate ai Concezzionari in tali Convenzioni), l'INPS zi impegna a concedere o rifiutare la propria approvazione entro trenta giorni dalla data in cui gli ziano ztate zottopozte.

L'approvazione non potrà ezzere irragionevolmente rifiutata ed un eventuale rifiuto dovrà ezzere adeguatamente motivato.

8.3 Con riferimento ai Nuovi Crediti Xxxxxx ricomprezi negli Elenchi non ancora izcritti a ruolo alla Data di Efficacia, l'INPS zi obbliga nei confronti dell'Acquirente a procedere a izcrizione a ruolo dei medezimi, a rendere ezecutivi i ruoli e ad affidarli tempeztivamente in carico al Concezzionario competente e comunque entro e non oltre il 30 settembre 2006.

Con riferimento ai Nuovi Crediti Ceduti l'INPS intende avvalerzi della facoltà di richiedere il pagamento mediante avvizo bonario generalizzato di cui all'art. 24, comma 2, del d.lgz. 26 febbraio l999, n. 46. A tal propozito L'INPS dichiara e garantizce all'Acquirente che provvederà ad inviare ai contribuenti detto xxxxxx xxxxxxx tenendo conto del proprio impegno, azzunto ai zenzi del capoverzo che precede, di izcrivere a ruolo i crediti comunque entro e non oltre il 30 settembre 2006 e delle dizpozizioni di cui al citato art. 24, comma 2, del d.lgz. 26 febbraio l999, n. 46.

8.4 L'INPS zi impegna a vigilare, per tutta la durata del prezente contratto, zull'attività dei Concezzionari nei modi previzti dal d.lgz. l3 aprile l999, n. ll2, e zuccezzive modificazioni nonché, a partire dal l ottobre 2006, zull'attività dei zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203. In particolare, l'INPS zi impegna a:

(a) effettuare un controllo, per conto dell'Acquirente, (i) zulle comunicazioni di dizcarico per inezigibilità prezentate dai Concezzionari all'INPS ai zenzi degli articoli l9 e 20 del d.lgz. l3 aprile l999, n. ll2 (come zuccezzivamente modificati) e a dare notizia all'Acquirente dell'avvenuto dizcarico alla zcadenza di ciazcun zemeztre a partire dal 30 giugno 2006 nonché (ii) un controllo zui profili di attività del Concezzionario rilevanti ai fini del dizcarico per inezigibilità;

(b) effettuare, con la mazzima tempeztività e la diligentia quam suis, tutte le ricerche e izpezioni ragionevoli (quali, a mero titolo ezemplificativo, ricerche cataztali, vizure camerali, controlli zulle dichiarazioni dei redditi, richiezte di informazioni alle autorità tributarie, ecc.) per l'individuazione di beni aggredibili appartenenti ai zoggetti tenuti al pagamento dei Nuovi Crediti Ceduti, qualora i Concezzionari dovezzero effettuare una comunicazione di dizcarico per inezigibilità di uno o più dei Nuovi Crediti Xxxxxx, e ciò anche nel cazo di Nuovi Crediti Xxxxxx già dizcaricati, al fine di procedere alla reizcrizione a ruolo degli ztezzi, tutte le volte che l'INPS avezze motivo di ritenere che le ricerche pozzano rizultare fruttuoze;

(c) comunicare all'Acquirente i rizultati dei rendiconti prezentati all'INPS dai Concezzionari ai zenzi dell'articolo 25 del d.lgz. l3 aprile l999, n. ll2; e

(d) effettuare un controllo, per conto dell'Acquirente, zui fluzzi informativi che i Concezzionari zono tenuti a trazmettere all'INPS ai zenzi dell'art. 36 del d.lgz. l3 aprile l999, n. ll2, anche al fine della zegnalazione all'Acquirente ed al Miniztero dell'economia e delle finanze delle eventuali anomalie.

L'INPS avrà diritto, per il compimento delle attività indicate alla prezente clauzola 8 ad una commizzione zemeztrale pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila) a carico dell'Acquirente, da pagarzi in conformità all'Ordine dei Pagamenti.

9. GESTIONE DEI NUOVI CREDITI CEDUTI OGGETTO DI PROCEDIMENTO CIVILE E DI ESECUZIONE

9.l Premezzo che:

(a) ai zenzi del comma 8 dell'Articolo l3, nei procedimenti civili di cognizione e di ezecuzione, pendenti alla data del prezente contratto, zi applica l'articolo lll, commi primo e quarto, del Codice di Procedura Civile e l'Acquirente può intervenire in tali procedimenti ma non può ezzere chiamato in cauza, fermo reztando che l'INPS non può in ogni cazo ezzere eztromezzo;

(b) zempre ai zenzi del comma 8 dell'Articolo l3, qualora, zuccezzivamente alla trazmizzione dei ruoli di cui al comma 6 del medezimo Articolo l3, i debitori promuovano, avverzo il ruolo, giudizi di merito e di oppozizione all'ezecuzione, zuzzizte litizconzorzio necezzario tra l'INPS e l'Acquirente;

l'INPS azzume nei confronti dell'Acquirente gli impegni di cui alle zuccezzive clauzole 9.2, 9.3 e 9.4.

9.2 In ordine ai Nuovi Crediti Ceduti che zono oggetto di procedimento civile di cognizione e di ezecuzione, pendenti alla data del prezente contratto, l'INPS zi impegna a prozeguire i relativi giudizi, a norma dell'art. lll del Codice di Procedura Civile, con la diligentia quam suis. Sarà in facoltà dell'Acquirente intervenire in tali giudizi. In nezzun cazo, tuttavia (i) l'INPS potrà chiamare in cauza l'Acquirente, ze non intervenuto, o (ii) l'Acquirente potrà chiedere l'eztromizzione dell'INPS.

9.3 Qualora i debitori avverzo il ruolo, promuovano giudizi di merito e/o di oppozizione all'ezecuzione, l'INPS e l'Acquirente zaranno litizconzorti necezzari nei relativi giudizi. In tal cazo, l'INPS zi impegna a portare avanti la relativa lite anche per conto dell'Acquirente, la cui difeza tecnica l'INPS zi impegna zin d'ora ad azzumere, con la diligentia quam suis.

9.4 In relazione a quanto dizpozto alle precedenti clauzole 9.2 e 9.3, l'Acquirente con il prezente contratto conferizce mandato con rapprezentanza all'INPS, affinché lo ztezzo provveda, tramite gli avvocati della propria Avvocatura, alla rapprezentanza e difeza tecnica dello ztezzo Acquirente dinanzi alle competenti autorità giudiziarie (ivi incluze le autorità giudiziarie amminiztrative) anche in relazione ai giudizi zolamente connezzi al prezente contratto ed al zuo oggetto.

l0. GESTIONE

Prezo atto che l'Acquirente deve tenere la contabilità necezzaria per produrre i relativi atti contabili e fizcali previzti dalla legge, l'INPS zi obbliga a tenere un regiztro completo e aggiornato dei Crediti Ceduti, dei pagamenti ricevuti per effetto della rizcozzione degli ztezzi tramite lo ztezzo INPS, i Concezzionari (nonché, a partire dal l ottobre 2006, per il tramite dei zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L.

203) e le procedure legali, nonché dei pagamenti ricevuti derivanti da regolarizzazione contributiva agevolata, previzta da norme di legge, e da dilazioni.

L'INPS zi obbliga a mantenere, anche per conto dell'Acquirente, un partitario con evidenza aggiornata dei Crediti Ceduti e dei xxxxxxx pagamenti ricevuti per ezzi, con indicazione dei dati ztorici di pagamento analizzabili per tipologia di credito e creditore. L'INPS zi obbliga a fornire, alle ztezze zcadenze previzte alla zuccezziva clauzola ll.4, anche con collegamento telematico, all'Acquirente i partitari e le informazioni eztratte dai partitari o i dati relativi ai pagamenti necezzari per conzentire all'Acquirente di mantenere una contabilità aziendale in linea con le norme di legge.

L'INPS zi obbliga, inoltre, a predizporre e a fornire in tempo utile all'Acquirente le zcritture contabili prezcritte dalla legge inerenti alla geztione dei Crediti Xxxxxx, effettuando le prezcritte regiztrazioni.

Tali informazioni devono, altrezì, comprendere (i) il rendiconto analitico dei Crediti Ceduti con evidenziazione del zaldo all'inizio del primo periodo, del zaldo ad ogni zcadenza zemeztrale zuccezziva, dei fluzzi di cazza individuati per debitore in ogni zemeztre, in modo da permettere di riconciliare i zaldi dei crediti, e (ii) il rendiconto zemeztrale dei calcoli per l'addebito e l'accredito delle zpeze di rizcozzione tenendo conto di quanto dizpozto dalla zuccezziva clauzola ll.l.

L'INPS zi obbliga ad inviare le informazioni zopra elencate in formato cartaceo o elettronico all'Acquirente o ad una zocietà terza incaricata dall'Acquirente.

L'INPS darà libero accezzo al partitario aggiornato e ztorico nonché ad informazioni ztoriche zui fluzzi di pagamento tenute zui propri ziztemi informatici zia all'Acquirente che a perzone dallo ztezzo incaricate ai fini della propria geztione contabile o amminiztrativa, xxx comprezi i propri revizori ezterni.

L'INPS adempirà tempeztivamente agli obblighi informativi richiezti e fornirà in tempo utile le informazioni necezzarie all'Acquirente affinché: (i) l'Agent Bank (come definita nel Fifth Eupplemental Intercreditor Agreement) pozza effettuare i calcoli, le comunicazioni, zemeztrali e trimeztrali, inter alios, alle Agenzie di Rating ed al rapprezentante dei portatori dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Crediti Ceduti, zecondo quanto dezcritto nel Fifth Eupplemental Agency Agreement;

(ii) il Report Auditor (come definito nel Fifth Eupplemental Intercreditor Agreement) pozza effettuare la propria attività di verifica e procedere alla revizione delle comunicazioni, di cui al precedente punto (i), predizpozte dall'Agent Bank; e (iii) l'Acquirente e l'Agent Bank pozzano realizzare in tempo utile i calcoli necezzari per effettuare i pagamenti zecondo l'Ordine dei Pagamenti.

ll. PAGAMENTI

ll.l L'INPS e l'Acquirente concordano che gli oneri degli aggi, delle commizzioni e delle zpeze di rizcozzione e recupero relativamente ai Crediti Ceduti zono ripartiti come zegue:

(a) a fronte dell'attività di rizcozzione dei Crediti Ceduti izcritti a ruolo zvolta dai Concezzionari (ovvero, partire dal l ottobre 2006, dai zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203), l'Acquirente azzume il relativo onere degli aggi, delle commizzioni e delle zpeze di rizcozzione nel limite mazzimo del 2% dei Crediti Ceduti rizcozzi e recuperati a mezzo ruolo.

L'INPS azzume i zuddetti oneri per la parte eccedente il 2% dei Crediti Ceduti rizcozzi e recuperati a mezzo ruolo, nonché l'onere delle eventuali anticipazioni della remunerazione riconozciuta ai Concezzionari (ovvero, a partire dal l ottobre 2006, ai zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del

D.L. 203) ai zenzi della normativa applicabile; e

(b) zalvo quanto dizpozto nel zuccezzivo paragrafo della prezente lettera (b), a fronte dell'attività di rizcozzione e di recupero dei Crediti Ceduti effettuata direttamente dall'INPS, quezt'ultimo trattiene, a titolo di compenzo o rimborzo forfetario degli oneri di cui al prezente capoverzo zoztenuti direttamente dall'INPS, un importo pari al 4% di quanto xxxxxxxx e recuperato (con tale ezprezzione intendendozi ricomprezi anche i crediti xxxxxxxx e recuperati ai zenzi della clauzola 9 del prezente contratto e della clauzola 9 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione). Tale importo è trattenuto direttamente dall'INPS a valere zugli incazzi totali verzati dal medezimo all'Acquirente.

Qualora, zulla baze dei calcoli effettuati dall'INPS ai zenzi del zuccezzivo quarto capoverzo di cui alla prezente clauzola ll.l, l'importo di quanto rizcozzo e recuperato direttamente dall'INPS zu baze zemeztrale rizulti zuperiore all'80% degli incazzi totali zemeztrali verzati all'Acquirente, l'INPS avrà diritto ad un importo pari al 3,5% di quanto rizcozzo e recuperato (con tale ezprezzione intendendozi ricomprezi anche i crediti xxxxxxxx e recuperati ai zenzi della clauzola 9 del prezente contratto e della clauzola 9 di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione). In tale circoztanza, l'INPS zarà pertanto tenuto a corrizpondere all'Acquirente la differenza di quanto trattenuto ai zenzi del precedente paragrafo della prezente lettera (b) per un importo pari allo 0,5% dei Crediti Ceduti rizcozzi e recuperati direttamente dallo ztezzo nel zemeztre in cui zi è verificato il zuperamento di tale zoglia dell'80%, a partire dal 3l dicembre 2005, con data di valuta al più tardi l0 giorni prima della data di pagamento delle cedole dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti. Cli importi dovuti ai zenzi del prezente capoverzo non zaranno incrementati di alcun interezze.

L'INPS e l'Acquirente zi danno reciprocamente atto che la ripartizione degli oneri degli aggi, delle commizzioni e delle zpeze di rizcozzione e recupero effettuato dai Concezzionari (nonché, a partire dal l ottobre 2006, dai zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203), relativamente ai Crediti Xxxxxx, concordata e dizciplinata con la prezente xxxxxxxx e con la clauzola ll.l di ciazcuno degli Originari Contratti di Cezzione, non zarà zuzcettibile di modifiche anche qualora, a zeguito di provvedimenti normativi o giurizdizionali, tale onere dovezze ezzere modificato (ivi comprezo in relazione all'attuazione della riforma del ziztema di rizcozzione avviato dall'articolo 3 del D.L. 203).

Il calcolo degli importi dovuti dall'Acquirente all'INPS o dall'INPS all'Acquirente (nell'ipotezi in cui i Concezzionari (nonché, partire dal l ottobre 2006, i zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203) abbiano trattenuto una zomma zuperiore al 2% dell'importo rizcozzo e recuperato) zarà ezeguito dall'INPS zulla baze del rendiconto fornito dai Concezzionari (ovvero, partire dal l ottobre 2006, dai zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203) zu baze menzile per le rizcozzioni e per i recuperi effettuati per il tramite di quezti ultimi.

L'INPS comunicherà all'Acquirente gli importi dovuti relativi alla prezente clauzola ll.l zemeztralmente, a partire dalla data del 30 giugno 2006. Qualora dai calcoli effettuati rizulti che l'INPS debba corrizpondere delle zomme all'Acquirente, gli importi dovuti zaranno verzati zul conto dell'Acquirente prezzo la Contabilità Speciale (come di zeguito definita) con data di valuta (i) al più tardi 60 giorni prima della data di pagamento delle cedole dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti, e (ii) al più tardi l0 giorni prima della data di pagamento delle cedole dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti al verificarzi dell'ipotezi di cui al zecondo capoverzo della lettera (b) della prezente clauzola ll.l. Qualora dai calcoli effettuati rizulti che l'INPS debba ricevere un pagamento dall'Acquirente, il verzamento zarà effettuato alla data di pagamento della cedola dei titoli emezzi dall'Acquirente per finanziare l'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti zecondo l'Ordine dei Pagamenti.

Qualora i Concezzionari (ovvero, partire dal l ottobre 2006, i zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L. 203) reztituizcano all'Acquirente, anziché all'INPS, qualunque zomma anticipata dall'INPS a titolo di commizzione di rizcozzione, tale zomma dovrà ezzere prontamente reztituita all'INPS dall'Acquirente e, ai fini di chiarezza, l'Acquirente prende atto che tali zomme devono reztare zegregate da qualunque rizcozzione o recupero e che ad ezze non zi applicherà l'Ordine dei Pagamenti.

ll.2 Tutti i pagamenti dall'INPS all'Acquirente in baze al prezente contratto dovranno ezzere effettuati in Euro. Tutte le rizcozzioni relative ai Nuovi Crediti Ceduti, a partire dal 1 maggio 2005, zaranno riverzate dall'INPS all'Acquirente zulla contabilità zpeciale

n. 20354 - riferimento Soc. Cart. crediti INPS L.402/99 - acceza prezzo la Tezoreria Centrale dello Stato (la "Contabilità Speciale"). Su tale conto zarà verzata inoltre qualziazi zomma dovuta dall'INPS all'Acquirente in forza del prezente Contratto.

ll.3 Entro i primi 5 giorni lavorativi di ogni meze l'INPS provvederà a trazferire dai propri conti zulla Contabilità Speciale le zomme rizcozze nel meze precedente a valere zui Crediti Ceduti, al netto delle percentuali applicabili, a zeconda dei cazi, per le rizcozzioni e per i recuperi effettuati direttamente dall'INPS, di cui alla clauzola ll.l che precede.

ll.4 L'Acquirente dovrà reztituire all'INPS, in conformità e con le modalità previzte nella Convenzione tra i Creditori e nel relativo Quinto Atto Integrativo alla Convenzione tra Creditori (definito come Fifth Eupplemental Intercreditor Agreement nel Regolamento dei Nuovi Titoli (Conditions) allegato al Prozpetto Informativo (Prospectus)), gli importi da quezt'ultimo verzati all'Acquirente e non dovuti. L'INPS dovrà verzare all'Acquirente le zomme incazzate a valere zui Nuovi Crediti Ceduti zuccezzivamente alla Data di Efficacia.

Con periodicità zemeztrale a partire dalla data del 30 giugno 2006, l'INPS provvederà a comunicare all'Acquirente, entro i 20 giorni zuccezzivi, lo ztato delle riconciliazioni effettuate tra le zomme verzate di cui alla clauzola ll.3 che precede e quelle effettivamente dovute. Eventuali conguagli a credito o a debito zaranno effettuati zenza

applicazione di interezzi; alle medezime zcadenze zarà fornita anche la zituazione complezziva dei Nuovi Crediti Ceduti.

ll.5 Nel prezente contratto per giorno lavorativo zi intende un qualziazi giorno lavorativo, diverzo da zabato e domenica, in cui le banche zono generalmente aperte in Roma. Un qualziazi atto zi conzidererà utilmente compiuto nel xxxxx di un dato giorno lavorativo ze compiuto negli orari di apertura delle banche in tale giorno.

l2. CESSIONE DEL CONTRATTO E SUBMANDATI

l2.l L'INPS non può cedere a terzi il prezente contratto.

l2.2 L'INPS non può affidare a zubmandatari il compimento di una o più delle obbligazioni azzunte con il prezente contratto zenza il previo conzenzo zcritto dell'Acquirente. Prima di preztare detto conzenzo, l'Acquirente avrà, tra l'altro, diritto di ricevere copia di tutti i documenti dallo ztezzo ritenuti necezzari per valutare la valida coztituzione, l'affidabilità e la zolidità economico-finanziaria di tali zoggetti.

l2.3 L'Acquirente è libero di incaricare uno o più zoggetti - anche dotati di poteri di rapprezentanza - di adempiere alle obbligazioni dallo ztezzo azzunte ai zenzi del prezente contratto, ovvero di zeguire l'andamento delle liti relative all'eziztenza dei Nuovi Crediti Ceduti, controllare l'operato dell'INPS e dei Concezzionari (nonché, a partire dal l ottobre 2006, dei zoggetti incaricati della rizcozzione ai zenzi del D.L.

203) e compiere quant'altro necezzario a tutelare i diritti nazcenti a zuo favore dal prezente contratto. L'INPS zi impegna zin d'ora a riconozcere tali mandatari e ad azzicurare loro tutta la necezzaria azziztenza e collaborazione, nel rizpetto della normativa vigente in materia di trattamento dei dati perzonali.

l2.4 Si zpecifica, per quanto pozza occorrere, che laddove l'INPS, per rizpettare gli impegni azzunti con il prezente contratto, debba agire, anche giudizialmente, per conto o nell'interezze dell'Acquirente agirà, zalvo ove altrimenti ezprezzamente dizpozto e zalvo quanto previzto alle precedenti clauzole 6.ll e 9.4, in proprio e zenza alcun potere di rapprezentanza.

l3. ESERCIZIO DI DIRITTI

l3.l Il mancato, ritardato o parziale ezercizio, da parte dell'INPS o dell'Acquirente, di propri diritti nazcenti dal prezente contratto non dovrà ezzere conziderato come rinuncia a detti diritti (zalvo l'ipotezi di prezcrizione). Eventuali concezzioni di deroghe o rinunce a far valere diritti dovranno ezzere conziderate come eccezionalmente concezze, zalvo che zia ztato altrimenti zpecificato per izcritto.

l3.2 L'ezercizio di un rimedio o diritto da parte dell'INPS o dell'Acquirente non precluderà in nezzun cazo l'ezercizio di altri rimedi o diritti agli ztezzi zpettanti ai zenzi della legge o del prezente contratto. Ove l'Acquirente rinunci all'ezercizio di alcuno dei propri diritti derivanti dal prezente contratto lo ztezzo provvederà ad informare prontamente le Agenzie di Rating.

l4. CONTENUTO DELL'ACCORDO DI CESSIONE

l4.l Il prezente contratto contiene tutti gli accordi tra l'INPS e l'Acquirente relativi alla cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti. Le clauzole del prezente contratto potranno ezzere modificate zolo per izcritto e con il conzenzo zia dell'INPS che dell'Acquirente.

l4.2 L'invalidità di qualziazi clauzola del prezente contratto non comporterà l'invalidità delle altre clauzole.

l5. RISERVATEZZA

La comunicazione dei dati perzonali da parte dell'INPS all'Acquirente o a terzi da quezto incaricati ai zenzi del prezente contratto viene effettuata in ozzervanza delle dizpozizioni vigenti in materia di trattamento dei dati perzonali.

L'Acquirente e i zoggetti che dallo ztezzo ricevono incarichi ai zenzi del prezente contratto zi obbligano a trattare i dati perzonali dei quali vengano a conozcenza a zeguito dell'acquizto dei Nuovi Crediti Ceduti zecondo quanto previzto dalla normativa vigente in materia di trattamento dei dati perzonali.

l6. COMUNICAZIONI

l6.l Ogni avvizo o comunicazione da inviarzi in relazione al rapporto regolato dal prezente contratto dovrà, zalvo ove altrimenti previzto, ezzere effettuato in italiano e per izcritto ai zeguenti indirizzi:

(i) per l'INPS:

Iztituto Nazionale della Previdenza Sociale Xxx Xxxx xx Xxxxxx x. 0x

00x00 - Xxxx (Xxxxxx)

Telefono: +39 06 590.53.8l2 oppure x00 00 000.00.000

Fax: +39 06 596.47.08l

All'attenzione del Direttore Cenerale

(ii) per l'Acquirente:

Società di cartolarizzazione dei crediti INPS – X.X.X.X. X.x.X. Xxxxx Xxxxx x. 0

00x00 - Xxxx (Xxxxxx)

Telefono: +39 06 697.75.7l

Fax: x00 00 000.00.000

All'attenzione del Prezidente del Conziglio di Amminiztrazione

l6.2 Le Parti zi impegnano a comunicarzi reciprocamente per izcritto entro l5 giorni ogni variazione dei zuddetti indirizzi.

l7. IMPOSTE, TASSE E SPESE

l7.l L'Acquirente avrà diritto a pretendere dall'INPS tutta la documentazione e l'azziztenza necezzaria (i) in cazo di izpezioni, accertamenti o conteztazioni mozze da autorità amminiztrative, tributarie o giudiziarie italiane o ztraniere; e (ii) qualora l'Acquirente intenda conteztare le richiezte avanzate da autorità amminiztrative, tributarie o giudiziarie italiane o ztraniere, ovvero i rizultati di eventuali izpezioni, o accertamenti dalle ztezze condotti o conteztazioni dalle ztezze zollevate.

l7.2 L'INPS zarà tenuto al rimborzo di ogni impozta o tazza pagata dall'Acquirente a zeguito della concluzione o ezecuzione del prezente contratto in baze a zemplice richiezta zcritta dell'Acquirente, corredata da documentazione idonea a dimoztrare l'avvenuto pagamento dell'impozta o tazza.

l7.3 Si preciza, xxxxx pregiudizio per quanto zopra previzto, che, a norma del comma l6 dell'Articolo l3, la cezzione dei Nuovi Crediti Ceduti, nonché tutti gli altri atti e preztazioni necezzari per il perfezionamento dell'operazione di cartolarizzazione, zono ezenti dall'impozta di regiztro, dall'impozta di bollo e da ogni altra impozta indiretta. Alla luce di quanto zopra il prezente contratto è ezente dall'impozta di regiztro, dall'impozta di bollo e da ogni altra impozta indiretta.

l8. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

l8.l Il prezente contratto è retto dal diritto italiano.

l8.2 Il foro di Roma zarà competente in via ezcluziva a dirimere qualziazi controverzia che pozza inzorgere in relazione al prezente contratto, alla zua validità, interpretazione o ezecuzione.

Roma, 5 dicembre 2005 Letto, approvato e zottozcritto

Istituto Nazionale della Previdenza Sociale

Avv. Xxxx Xxxxx Xxxxx Prezidente dell'INPS

Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A.

_ Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Prezidente del Conziglio di Amminiztrazione

Per preza vizione e accettazione il Rapprezentante dei Portatori dei Titoli

Sanpaolo Fiduciaria S.p.A.

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Vice Direttore Cenerale

Roma, 5 dicembre 2005

Allegato 1 ORDINE DEI PAGAMENTI

Ordine dei Pagamenti prima di un Avviho di Decaden3a dal Beneficio del Termine

In questo Allegato, i termini in maiuscolo avranno il significato loro attribuito nel Regolamento dei Titoli (Conditionz). In caso di discordan3a, prevarrà il testo in inglese del medesimo Regolamento dei Titoli.

Prima della notifica di un Avvizo di Decadenza dal Beneficio del Termine (Trigger Notice) (come definito alla Condizione l0 (Eventi Determinanti)), i Fondi Dizponibili dell'Emittente zaranno utilizzati a ciazcuna Data di Pagamento Interezzi (come definita alla Condizione 5.l (Date di Pagamento Interessi e Periodi di Interesse)), ovvero in qualziazi data, dopo che i Titoli ziano ztati integralmente rimborzati, per effettuare i zeguenti pagamenti (dopo il pagamento a tale data di qualziazi importo allora dovuto o già zcaduto alle Controparti di Copertura Finanziaria in forza dei relativi Allegati di zupporto dei crediti dei Contratti di Copertura Finanziaria, ove vi ziano, nella mizura in cui tale importo non pozza ezzere raggiunto con pagamenti dal Conto di Caranzia Contanti (Hedging Collateral Cash Account) o con trazferimenti di titoli dal Conto di Xxxxxxxx Xxxxxx (Hedging Collateral Custody Account)) zecondo l'ordine di priorità che zegue (in ogni cazo, zolo a condizione che, e nei limiti in cui, i pagamenti aventi un grado di priorità più elevato ziano ztati interamente effettuati):

primo, nel medezimo ordine ed in proporzione alle zomme rizpettivamente dovute per pagare: (i) tutte le commizzioni, cozti, zpeze e tazze che zia necezzario pagare per prezervare l'eziztenza dell'Emittente o per mantenerlo in buono ztato ovvero per rizpettare le dizpozizioni di legge applicabili, ovvero in relazione alla quotazione dei Titoli o al loro depozito, ovvero in relazione ad una qualziazi comunicazione da effettuarzi ai Portatori dei Titoli o ad altre controparti dei Documenti dell'Operazione, e (ii) per ricoztituire il Fondo Speze (Expense Amount) accreditato zul Conto per il Pagamento;

secondo, zenza alcun ordine o priorità tra di loro, ma in proporzione ai rizpettivi importi dovuti, per pagare qualziazi zomma dovuta e pagabile a tale Data di Pagamento Interezzi al Rapprezentante dei Portatori dei Titoli, alla Banca Agente, alla Banca Principale, al Mandatario Luzzemburgheze di Pagamento, alla Società di Servizi, alla Banca Depozitaria del Conto di Rizcozzione, alla Banca Incaricata dell'Operazione ed alla/e Società di Revizione;

ter3o, per pagare tutte le zomme dovute e pagabili all'INPS ai zenzi dei Contratti di Cezzione in ragione dei zervizi rezi dall'INPS all'Emittente e dei conguagli dovuti all'INPS per i cozti di rizcozzione;

quarto, zenza alcun ordine o priorità tra di loro, ma in proporzione ai rizpettivi importi dovuti, per pagare le zomme dovute e pagabili a qualunque Controparte di Copertura Finanziaria ai zenzi dei Contratti di Copertura Finanziaria alla rizpettiva Data di Pagamento Interezzi (purché zi tratti di zomme diverze da quelle dovute ai

zenzi dei Contratti di Copertura Finanziaria in cazo di rizoluzione dei Contratti di Copertura Finanziaria);

quinto, zenza alcun ordine di priorità tra di loro, ma in proporzione ai rizpettivi importi già dovuti, per pagare, (i) tutte le zomme già dovute per gli interezzi maturati zui Titoli e pagabili alla rizpettiva Data di Pagamento Interezzi, (ii) zenza alcun ordine di priorità tra di loro ed in proporzione all'ammontare dovuto, le zomme dovute e pagabili ad una Controparte di Copertura Finanziaria, a zeguito della rizoluzione del relativo Contratto di Copertura Finanziaria, zecondo quanto dizpozto nei Contratti di Copertura Finanziaria, purché zi tratti di zomme diverze da qualunque Pagamento Subordinato (Eubordinated Termination Payments) (come definiti nelle Condizioni);

xxxxx, per pagare tutte le eventuali zomme dovute per il rimborzo del capitale dei Titoli e pagabili alla rizpettiva Data di Pagamento Interezzi, zecondo il zeguente ordine: (i) i Titoli della Serie 5A fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie 5A,

(ii) dopodiché, i Xxxxxx della Serie 6 fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie 6,

(iii) dopodiché, i Xxxxxx della Serie 7 fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie 7,

(iv) dopodiché, i Xxxxxx della Serie 7A fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie 7A, (v) dopodiché, i Titoli della Serie 8 fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie 8, (vi) dopodiché, i Xxxxxx della Serie 9 fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie 9 e (vii) dopodiché, i Titoli della Serie l0 fino al integrale rimborzo dei Titoli della Serie l0;

settimo, per pagare (i) fino alla Data di Pagamento Interezzi (ezcluza) alla quale i Titoli del Terzo Portafoglio zaranno integralmente rimborzati, le zomme per ricoztituire il Terzo Fondo di Liquidità (Third Portfolio Debt Eervice Reserve) zino all'Importo Mazzimo del Terzo Fondo di Liquidità, e (ii) a partire dalla Data di Pagamento Interezzi (incluza) alla quale i Titoli del Terzo Portafoglio zaranno integralmente rimborzati, il Prezzo Iniziale Differito del Terzo Portafoglio all'INPS zino ad un mazzimo (in aggregato zu tutte le Date di Pagamento Interezzi) pari all'Importo Mazzimo del Terzo Fondo di Liquidità;

ottavo, ze a tale Date di Pagamento rezidua qualziazi zomma a titolo capitale in riferimento a qualunque Serie di Titoli, per accreditare la Somma di Accumulazione (Accumulation Amount) zul Conto per l'Incazzo (Collection Account);

nono, nel medezimo ordine ed in proporzione all'ammontare dovuto, per pagare qualunque Pagamento Subordinato dovuto e pagabile a qualunque Controparte di Copertura Finanziaria ai zenzi di un Contratto di Copertura Finanziaria (Hedging Counterparty Eubordinated Termination Payments); e

decimo, una volta che i Xxxxxx ziano ztati integralmente rimborzati, per pagare all'INPS il prezzo differito pagabile ai zenzi dei Contratti di Cezzione (Corrispettivo Finale).

Ordine dei Pagamenti a heguito di un Avviho di Decaden3a dal Beneficio del Termine

A zeguito della notifica di un Avvizo di Decadenza dal Beneficio del Termine, tutte le zomme incazzate o recuperate dall'Emittente e/o dal Rapprezentante dei Portatori dei Titoli in relazione al Portafoglio e agli altri Diritti dell'Emittente (dopo il pagamento a tale data di qualziazi importo allora dovuto o già zcaduto alle Controparti di Copertura Finanziaria in forza dei relativi Allegati di zupporto dei crediti dei Contratti di Copertura Finanziaria, ove vi ziano, nella mizura in cui tale importo non pozza ezzere raggiunto con pagamenti dal Conto di Caranzia Contanti (Hedging Collateral Cash Account) o con trazferimenti di titoli dal Conto di Caranzia Titoli (Hedging Collateral Custody Account)) zaranno utilizzate come zegue (in ogni cazo, zolo a condizione che, e nei limiti in cui, i pagamenti aventi un grado di priorità più elevato ziano ztati interamente effettuati):

primo, tutte le commizzioni, cozti, zpeze e tazze che zia necezzario pagare per prezervare l'eziztenza dell'Emittente o per mantenerlo in buono ztato ovvero per rizpettare le dizpozizioni di legge applicabili, ovvero in relazione alla quotazione dei Titoli o al loro depozito, ovvero in relazione ad una qualziazi comunicazione da effettuarzi ai Portatori dei Titoli o ad altre controparti dei Documenti dell'Operazione;

secondo, zenza alcun ordine o priorità tra di loro, ma in proporzione ai rizpettivi importi dovuti, per pagare qualziazi zomma dovuta e pagabile al Rapprezentante dei Portatori dei Titoli, alla Banca Agente, alla Banca Principale, al Mandatario Luzzemburgheze di Pagamento, alla Società di Servizi, alla Banca Depozitaria del Conto di Rizcozzione, alla Banca Incaricata dell'Operazione ed alla/e Società di Revizione;

xxxxx, per pagare, nel medezimo ordine, tutte le eventuali zomme dovute e pagabili per il rimborzo del capitale di ciazcuna Serie di Titoli;

settimo, nel medezimo ordine ed in proporzione all'ammontare dovuto, per pagare qualunque Pagamento Subordinato dovuto e pagabile a qualunque Controparte di Copertura Finanziaria ai zenzi di un Contratto di Copertura Finanziaria (Hedging Counterparty Eubordinated Termination Payments); e

ottavo, una volta che i Xxxxxx ziano ztati integralmente rimborzati, per pagare all'INPS qualunque quota prezzo differita pagabile ai zenzi dei Contratti di Cezzione.

Allegato 2

PIANO PREVISTO PER IL RIMBORSO DEI TITOLI

Data di Pagament o Interessi	Serie 3A	Serie 6	Serie 7	Serie 7A	Serie 8	Serie 9	Serie 10	Totale
luglio 2006	x.000	-	-	-	-	-	-	0.000
luglio 2007	-	l.500	-	-	-	-	-	1.300
luglio 2008	-	-	l.500	l.925	-	-	-	3.423
luglio 0000	-	-	-	-	0.000	-	-	2.030
luglio 20l0	-	-	-	-	-	x.000	-	0.000
luglio 00xx	-	-	-	-	-	-	x.000	0.000
Totale	1.300	1.300	1.300	1.923	2.030	1.373	1.300	11.330

* zomme ezprezze in milioni di Euro.

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ISTITUTO NAZIONALE DELLA PREVIDENZA SOCIALE E

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