CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO 3M
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO 3M
PREMESSA
Nel presente documento sono descritte le condizioni generali che regolano i rapporti di acquisto tra 3M e il FORNITORE. Le condizioni generali qui descritte, salvo diverso accordo scritto tra le Parti (ovvero tra 3M e il FORNITORE), si intendono conosciute ed accettate con l’erogazione del servizio affidato o l’esecuzione dell’opera commissionata e prevalgono su qualsiasi condizione, termine o clausola apposta o già inserita sui moduli standard ed i formulari utilizzati ed inviati dal FORNITORE.
Restano in ogni caso pienamente valide ed efficaci le condizioni particolari dell’ordine emesso da 3M o del contratto, concordate di volta in volta tra 3M ed il FORNITORE.
Nell’applicare e nell’interpretare i termini e le condizioni che regolano i rapporti di acquisto tra 3M e il FORNITORE (anche in relazione all’adozione e sottoscrizione di separate condizioni generali 3M aventi ad oggetto specifiche tipologie di prestazioni contrattuali) verrà fatto riferimento ai principi contenuti negli artt. 1362 e seguenti del Codice Civile, ed in particolare a quanto previsto nell’art. 1367.
ART.1 QUALIFICAZIONE DEL FORNITORE E PRESUPPOSTI DELLA RELAZIONE CONTRATTUALE
3M instaura e mantiene proficue relazioni commerciali con fornitori altamente qualificati, dotati di mezzi, capacità e risorse adeguate ad effettuare le prestazioni prese in carico ed in grado di soddisfare pienamente le esigenze tecniche e qualitative richieste da 3M. Il rapporto di acquisto si basa su presupposti di particolare fiduciarietà e pertanto il FORNITORE dovrà poter preventivamente dimostrare e mantenere nel tempo idonei requisiti di serietà, correttezza, affidabilità, onorabilità e professionalità nell’esecuzione della prestazione.
In particolare, il FORNITORE dichiara:
⮚ di possedere tutti i requisiti legali ed amministrativi (incluse le eventuali licenze abilitative) necessari per poter svolgere le attività richieste da 3M, così come la qualificazione e le conoscenze tecnico-professionali necessarie ad effettuare le attività richieste a regola d’arte e secondo le norme di buona tecnica).
⮚ di operare secondo un sistema di qualità idoneo a garantire la corretta esecuzione del contratto, utilizzando esclusivamente personale altamente qualificato ed opportunamente addestrato;
e si impegna:
a. a produrre ed esibire comunque tutta la documentazione attestante il possesso dei requisiti richiesti, anche in riferimento ai propri dipendenti e collaboratori, a partire dal certificato di iscrizione alla C.C.I.A.A. e dal Documento Unico di Regolarità Contributiva, che il FORNITORE si impegna a produrre entro 10 (dieci) giorni dalla richiesta di 3M;
b. ove necessario e richiesto, a fornire a 3M, mediante la compilazione di appositi moduli da quest’ultima forniti, il nominativo del personale (con rapporto di lavoro subordinato o equiparabile, a tempo determinato o indeterminato – incluse eventuali risorse utilizzate in regime di somministrazione, di collaborazione coordinata e continuativa o a progetto, di associazione in partecipazione – o con rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, ivi incluso ogni rapporto autonomo) che svolgerà in concreto le attività a favore di 3M e ad indicare il Contratto Collettivo Nazionale applicato, impegnandosi sin d’ora a comunicare il nominativo di personale diverso che dovesse essere impiegato nell’ambito dell’esecuzione delle suddette attività;
c. a far sì che il proprio personale operi attenendosi scrupolosamente al capitolato concordato con 3M, anche in relazione a quanto reso noto attraverso la attinente documentazione tecnica;
d. ad ottenere preventivamente le autorizzazioni degli Enti competenti che dovessero essere richieste in relazione alle specifiche attività affidate;
e. ad attenersi scrupolosamente alle norme di sicurezza sui luoghi di lavoro, salute ed igiene applicabili, attuando in concreto tutte le misure preventive più opportune atte ad evitare infortuni e danni a persone o cose;
f. ad acquisire preventivamente da 3M le informazioni inerenti gli eventuali rischi presenti nelle aree, di proprietà di 3M, in cui il proprio personale dovesse trovarsi ad operare, prendendo diretta conoscenza delle aree stesse ed attenendosi scrupolosamente alle misure di prevenzione e protezione adottate nonché alle norme di sicurezza, salute ed igiene applicate nel sito 3M dove si svolgono le attività affidate;
g. a predisporre ogni provvedimento atto ad evitare forme di inquinamento ambientale in dipendenza delle attività da eseguire a favore di 3M;
h. a comunicare tempestivamente per iscritto a 3M ogni evento straordinario, ivi compresi infortuni o danneggiamenti a beni, che dovesse verificarsi in ragione dello svolgimento delle prestazioni da eseguire a favore di 3M;
i. ad aggiornare, ove necessario, l’importo dei costi per la sicurezza sostenuti per le attività da eseguire a favore di 3M;
j. a garantire la corretta esecuzione di ogni onere ad essa competente.
L’inosservanza delle predette obbligazioni costituisce:
i) per il FORNITORE, responsabilità per gli oneri e/o danni che, per effetto
dell’inosservanza stessa, dovessero derivare a persone e/o cose;
ii) per 3M, motivo di sospensione dei pagamenti o di risoluzione del rapporto con il FORNITORE.
3M e il FORNITORE sono soggetti contrattuali indipendenti dotati di autonoma capacità decisionale, organizzativa, finanziaria, tecnica ed imprenditoriale.
ART. 2 RISPETTO DELLA NORMATIVA ED ETICA NEGLI AFFARI
Il FORNITORE si impegna a rispettare puntualmente e scrupolosamente: a) ogni e qualsiasi disposizione legislativa applicabile allo specifico rapporto di acquisto intercorrente con 3M; b) le indicazioni e le norme richiamate nel documento allegato quale Allegato A; c) gli obblighi assunti in base ai documenti allegati quali Allegato B, Allegato C, Allegato D alle Condizioni Generali di Acquisto 3M, di cui costituiscono parte integrante ed essenziale..
Il FORNITORE in ottemperanza alle politiche consolidate di 3M, si asterrà dall’offrire doni od omaggi che, per valore, natura, caratteristiche o circostanze risultino in contrasto con i principi etici o siano tali da poter condizionare le valutazioni e l’indipendenza di giudizio del personale dipendente 3M. Il FORNITORE dichiara e garantisce sin d’ora di offrire ed eseguire le proprie prestazioni non beneficiando di alcuna particolare relazione con personale dipendente 3M tale da ingenerare potenziali conflitti di interessi.
Il FORNITORE si impegna a rispettare scrupolosamente la normativa e gli standard nazionali ed internazionali concernenti il lavoro minorile.
3M ha posto a fondamento della propria politica imprenditoriale l’esigenza del puntuale rispetto di tutte le fattispecie normative inerenti le diverse attività aziendali, siano esse di stretto contenuto giuridico che di natura etico-comportamentale. In tale contesto, 3M ha elaborato negli anni una serie di regolamentazioni interne volte a stabilire i principi basilari e le regole in materia di correttezza nelle pratiche d’affari, cui devono uniformarsi tutti i collaboratori interni e i soggetti che operano in partnership con 3M. Tra queste il Code of Conduct 3M1, il Codice Etico 3M Italia, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/20012.
Per quanto applicabili alla relazione contrattuale con il FORNITORE, quest'ultimo si impegna a conoscere ed uniformare i propri comportamenti, attività e decisioni alle predette regolamentazioni riconoscendone la fondamentale importanza per 3M, anche ai fini della stipula, prosecuzione ed eventuale cessazione/risoluzione del contratto. Il FORNITORE
1 xxxx://0xxxxxxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/0X/xx_XX/XxxxxxxxxxXxxxxxxxXxxxxxx/Xxxx/XxxxxxXxxxxxx/
2 xxxx://xxxxxxxxx.0x.xxx sezione La nostra Azienda
osserverà, nell'esecuzione del presente contratto, tutte le norme di legge applicabili nonché le regole di correttezza stabilite dagli usi e dalle procedure interne di 3M.
In relazione all'oggetto delle Condizioni Generali di Acquisto 3M, il FORNITORE conferma di poter correttamente e legittimamente eseguire le prestazioni richieste, non operando in situazioni di conflitto di interesse o di incompatibilità rispetto ad altri incarichi o attività svolti per conto di terze parti, sia di natura privata che pubblica.
ART. 3 VINCOLI DI ESCLUSIVA ED IMPEGNI DI ACQUISTO
Nessun vincolo di esclusiva è sotteso o previsto nei rapporti di acquisto tra 3M e il FORNITORE, salvo diverso accordo scritto.
La relazione con il FORNITORE non implica per 3M, ove non diversamente previsto o concordato, alcun impegno predeterminato di acquisto di prodotti, materiali, merci o servizi offerti dal FORNITORE. Eventuali previsioni di acquisto o fabbisogno che 3M dovesse comunicare nel corso del rapporto al FORNITORE non potranno essere considerate vincolanti per 3M.
ART. 4 PREZZI DI ACQUISTO – TERMINI DI PAGAMENTO
Durante lo svolgimento del rapporto, il FORNITORE si impegna ad applicare a 3M i prezzi concordati, come riportati negli ordini di 3M. Il FORNITORE si dichiara disponibile ad individuare e proporre soluzioni, sistemi, metodi, accorgimenti ed innovazioni finalizzati al miglioramento continuo della propria offerta commerciale, senza che ciò comporti o debba comportare alterazione o pregiudizio agli standard qualitativi richiesti e concordati con 3M.
I termini di pagamento previsti in queste Condizioni Generali di Acquisto 3M sono stati concordati in base a quanto previsto dalla normativa applicabile.
Il corrispettivo riconosciuto da 3M al FORNITORE è da intendersi comprensivo di ogni onere, indennità, costo, spesa, sostenuto dal FORNITORE per l’attività richiesta da 3M.
Il FORNITORE non potrà procedere all’emissione di fattura nei confronti di 3M in assenza di un formale ordine di 3M, gli estremi del quale dovranno comparire nel predetto documento contabile.
3M s’impegna a rispettare puntualmente i termini di pagamento convenuti. Il mancato adempimento, da parte del FORNITORE, di ogni obbligo assunto in base a costituisce legittimo motivo per la sospensione del pagamento da parte di 3M, fino al momento della effettiva produzione dell’autocertificazione stessa.
Il FORNITORE si obbliga, in caso di fornitura che coinvolga quale cliente finale un ente pubblico, al rispetto degli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui alla legge n. 136 del 13 agosto 2010 e s.m.i. e ad inserire nei contratti con subappaltatori o subcontraenti a qualsiasi titolo coinvolti nel presente contratto le clausole previste dall’art. 3 l. 136/2010.
ART. 5 TRASMISSIONE DEGLI ORDINI
Gli ordini 3M possono pervenire al FORNITORE anche in forma non cartacea e con qualsiasi mezzo o strumento (es. corriere, posta, telex, telefax, ecc.) atto ad esplicitare inequivocabilmente la volontà di 3M di acquistare beni o servizi. Gli ordini, in relazione alla specifica scelta delle modalità di trasmissione, possono essere anche non firmati da rappresentanti 3M (es. trasmissione via telefax) ed essere quindi trasmessi con gli strumenti informatici, telematici ed elettronici ritenuti più idonei dalle Parti nello svolgimento del rapporto d’acquisto. Il FORNITORE accetta sin d’ora la forma e le modalità individuate da 3M per la trasmissione degli ordini, confermandone la piena validità ed efficacia ai fini del sorgere dell’obbligazione. Ai soli fini di certezza dei rapporti, 3M può richiedere al FORNITORE la conferma degli ordini di acquisto ricevuti secondo le particolari modalità da concordarsi tra le Parti.
Ogni modifica successiva all’emissione dell’ordine che comporti variazioni di qualsiasi tipo all’ordine stesso si intende valida ed operativa soltanto se comunicata ed approvata dalla 3M in forma scritta.
ART. 6 OBBLIGHI DI INFORMATIVA. MATERIALI E DOCUMENTI
Il FORNITORE nell’espletamento dell’ordine rende disponibili ed accessibili a 3M, fatta salva la tutela del segreto industriale, tutte le informazioni, i documenti, i test, le prove, i disegni, le certificazioni, i campioni, i prototipi, gli stampi, i modelli e quant’altro necessario alla corretta e completa esecuzione della prestazione richiesta e alla fruizione dei beni e dei servizi ordinati, con particolare riferimento, ma non solo, ai documenti e alle informazioni relative alla qualità e agli aspetti di salute, sicurezza ed ambiente. Ciò anche in relazione agli imballi o ai materiali di imballo forniti.
Tutti i prodotti, ivi compresi imballi e componenti degli imballi, ove applicabile, venduti dal FORNITORE a 3M ai sensi delle presenti Condizioni Generali, devono essere conformi, sotto tutti i punti di vista, alle Specifiche e a ogni e qualsiasi requisito legale o cogente, in particolare in materia di salute e sicurezza, vigente, anche se non espressamente menzionato nelle Specifiche.
Fermo restando quanto stabilito alla paragrafo precedente, potrebbe essere richiesto che i prodotti venduti dal FORNITORE o i prodotti di 3M in cui gli stessi sono incorporati e/o imballi e componenti degli imballi siano conformi a leggi che limitano il contenuto del prodotto, quali, a solo titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il Regolamento europeo 1907/2006 REACH; la Direttiva 2002/95/CE, nota come Direttiva RoHS e la Direttiva 94/62/CE (Direttiva sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio), e/o a qualsiasi legge locale in vigore nei singoli Stati membri dell’Unione Europea che traspone nel diritto la Direttiva RoHS e la Direttiva sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio (le “Leggi sulle Sostanze”). Il FORNITORE dichiara e garantisce che i prodotti venduti a 3M non conterranno alcuna delle sostanze proibite da dette Leggi sulle Sostanze e che qualsiasi sostanza, ivi comprese le sostanze di cui al Regolamento REACH, nei prodotti venduti a 3M non supera i relativi valori di concentrazione consentiti dalle Leggi sulle sostanze (i “Valori Regolamentati”) in vigore al momento della fornitura dei prodotti da parte del FORNITORE.
Il FORNITORE dovrà fornire a 3M: (i) documentazione soddisfacente a riprova che i prodotti forniti dal FORNITORE non superano i Valori Regolamentati; (ii) certificazione dell’esatta concentrazione di ciascuna sostanza soggetta a Valori Regolamentati in tutti i prodotti venduti a 3M cosicché 3M possa stabilire che i materiali 3M uniti con i materiali non 3M non superano i Valori Regolamentati; e (iii) relazioni sulla presenza di altre sostanze che possano imporre un obbligo di informativa a enti governativi, clienti e/o addetti al riciclaggio.
Il FORNITORE si impegna a restituire a 3M, dietro semplice richiesta di quest’ultima, ogni materiale di titolarità di 3M (ivi compresi eventuali file elettronici) ricevuti da 3M o acquistati ed elaborati a favore della stessa, nel contesto delle attività regolate dalle presenti Condizioni Generali.
ART. 7 ESECUZIONE DEGLI ORDINI O DEL CONTRATTO
Il FORNITORE deve eseguire l’ordine o il contratto nel puntuale rispetto dei termini concordati con 3M (es. quantitativi, tempi di consegna, standard qualitativi, termini e modalità di fatturazione, documentazione, obblighi accessori, ecc.). In caso di mancato rispetto delle condizioni convenute, 3M può, in conformità alle disposizioni di legge, diffidare il FORNITORE ad adempiere ed in caso di grave o reiterato inadempimento, procedere alla revoca e all’annullamento dell’ordine o chiedere la risoluzione anticipata del contratto.
A fronte dell’accertato e non giustificato inadempimento, 3M si riserva il diritto di poter procedere, in relazione alle specifiche circostanze ed ai contenuti della prestazione, all’addebito di penali, queste ultime da concordarsi separatamente tra le Parti.
Resta salvo il diritto di 3M di richiedere il risarcimento del maggior danno subito per causa del comportamento del FORNITORE.
ART. 8 QUALITÀ E GARANZIE DELLA FORNITURA
Il FORNITORE possiede conoscenze, tecnologie e know-how tali da soddisfare compiutamente le esigenze qualitative di 3M. Il rapporto d’acquisto ha come presupposto essenziale ed imprescindibile il rispetto degli standard tecnici, delle specifiche (anche relative agli imballi) e delle procedure sulla qualità convenute in relazione alla prestazione richiesta. Il FORNITORE si dichiara disponibile, ove utile o necessario, ad intraprendere azioni ed iniziative finalizzate ad
ottenere la certificazione delle attività e dei processi aziendali di specifico interesse nel rapporto di acquisto con 3M.
Il FORNITORE assume a proprio carico ogni e qualsiasi responsabilità, conseguenza negativa, costo o spesa, anche nei confronti dei terzi, connessa o derivante dalla fornitura di prodotti difettosi venduti dal FORNITORE (ricomprendendosi in tale concetto anche il mancato rispetto delle specifiche concordate) o dalla mancata, incompleta, tardiva o non conforme esecuzione dei servizi resi.
I termini di garanzia, relativi al buon funzionamento dei prodotti forniti, possono essere concordati separatamente tra le Parti in relazione alle peculiarità e alle caratteristiche della fornitura.
Eventuali vizi riscontrati sui prodotti acquistati possono essere denunziati da 3M entro 60 (sessanta) giorni dalla scoperta con qualsiasi mezzo idoneo a far conoscere al FORNITORE l’esistenza e la scoperta dei vizi.
L’accettazione, da parte di 3M, dei beni forniti dal FORNITORE non costituisce rinuncia, da parte della stessa 3M, a far valere i difetti dei beni eventualmente rilevati in un momento successivo all’accettazione stessa.
ART. 9 PROPRIETÀ INDUSTRIALE ED INTELLETTUALE
Il FORNITORE si impegna a non divulgare a terzi, né ad utilizzare per scopi diversi dall’esecuzione dell’ordine e/o del contratto, senza il preventivo consenso scritto di 3M, le informazioni ed i documenti di natura tecnica o commerciale di esclusiva proprietà 3M, inclusi disegni, schizzi, modelli, campioni, stampi, pezzi, prototipi e componenti forniti o messi a disposizione da 3M nell’ambito del rapporto di acquisto. Il divieto deve intendersi vincolante per il FORNITORE, i suoi rappresentanti, preposti, consulenti e collaboratori e gli eventuali subappaltatori, successori o aventi causa anche successivamente alla cessazione, per qualsiasi motivo, del rapporto con 3M e ciò anche in caso di modifica della ragione sociale, della struttura societaria, di controllo o azionaria del FORNITORE.
Il FORNITORE è tenuto a restituire tempestivamente a 3M, all’atto della cessazione del rapporto o al termine dell’esecuzione della prestazione, tutte le informazioni, i documenti ed i beni di proprietà 3M.
Salvo diverso accordo, resta convenuto che 3M e’ e rimane unica ed esclusiva titolare e beneficiaria dei diritti connessi con lo sfruttamento ed utilizzo dei risultati (tangibili e non), delle opere, delle invenzioni ed innovazioni eventualmente derivanti o associate all’esecuzione della specifica prestazione richiesta al FORNITORE, intendendosi il corrispettivo convenuto ricomprendere anche la cessione di tali diritti.
Il FORNITORE, per quanto di propria competenza e responsabilità, garantisce a 3M che l’utilizzo, lo sfruttamento a qualsiasi titolo e la rivendita di quanto acquisito nell’ambito del rapporto di acquisto non comporta la violazione di diritti di proprietà industriale ed intellettuale di terze Parti; in caso di contestazioni o controversie, il FORNITORE deve tenere indenne e manlevare 3M da qualsiasi responsabilità o conseguenza negativa al riguardo.
Nessuna licenza di marchio, né di altri diritti di proprietà industriale od intellettuale, è prevista
o connessa con l’esecuzione dell’ordine o del contratto stipulato con il FORNITORE.
ART. 10 OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ E TUTELA DATI PERSONALI
Il FORNITORE si impegna a mantenere riservate le informazioni ed i documenti di natura confidenziale acquisiti da 3M nell’ambito e nell’esecuzione del rapporto di acquisto. Tale obbligo deve intendersi esteso ai rappresentanti, ai preposti, agli ausiliari, ai consulenti ed ai terzi di cui il FORNITORE si avvale per l’esecuzione della prestazione. Separatamente può essere richiesta da 3M la sottoscrizione di accordi di segretezza aventi ad oggetto determinate informazioni o documenti specificamente individuati e classificati come confidenziali. I termini del rapporto di acquisto con 3M dovranno essere considerati e trattati come riservati dal FORNITORE, anche nelle relazioni con i terzi e la propria clientela.
In relazione al trattamento dei Dati Personali riferiti o riferibili al FORNITORE, si rimanda all’informativa completa sul trattamento dei dati personali, consultabile nel sito xxx.0xxxxxxx.xx
– Legge sulla Privacy.
ART. 11 ASSICURAZIONI
Il FORNITORE si impegna a stipulare ed a mantenere in vigore, con primarie Compagnie Assicuratrici o Istituti di Credito, idonee coperture assicurative o fideiussorie per la copertura delle responsabilità derivanti dalle attività da esso svolte nell'ambito del rapporto con 3M regolato dalle Condizioni Generali di Acquisto 3M.
In ragione del tipo di servizio o prodotto richiesto, 3M si riserva il diritto di richiedere al FORNITORE la sottoscrizione di particolari polizze assicurative per coprire rischi specifici. I massimali potranno, altresì, essere stabiliti da 3M come condizione essenziale per la sottoscrizione degli accordi o per lo svolgimento o mantenimento della relazione contrattuale con il FORNITORE.
Copia della polizza dovrà essere fornita a 3M ed i massimali dovranno essere previamente concordati tra le Parti.
ART. 12 SUBAPPALTO DELLA PRESTAZIONE
Il FORNITORE esegue la prestazione convenuta avvalendosi dei propri mezzi, della propria organizzazione e delle proprie risorse, assumendo integralmente su di sè il rischio d’impresa. Se per le peculiari esigenze o caratteristiche del rapporto di acquisto, si rendesse necessario o opportuno il subappalto, anche parziale, della prestazione, ciò deve essere in ogni caso espressamente convenuto per iscritto tra le Parti ed autorizzato da 3M.
Il FORNITORE rimane comunque responsabile direttamente nei confronti di 3M anche qualora si avvalga di soggetti terzi per l’assolvimento dei propri obblighi, anche con riferimento a quanto previsto e richiesto ai precedenti artt.1 e 2.
Il FORNITORE, nella relazione con i subappaltatori, si impegna:
o a garantire il corretto adempimento degli obblighi di cui al precedente art. 1, lettere da a) a j);
o ad assume ogni diretta responsabilità derivante dalla relazione con gli stessi Subappaltatori.
ART. 13 SVOLGIMENTO DEL RAPPORTO - VARIAZIONE PRESUPPOSTI E REQUISITI DEL FORNITORE
3M si riserva il diritto di recedere immediatamente dal rapporto con il FORNITORE qualora intervenissero fatti o circostanze tali da compromettere irrevocabilmente la relazione di fiduciarietà con il FORNITORE stesso e, in particolare, situazioni di non conformità e di accertate violazioni a quanto concordato in base a queste Condizioni Generali di Acquisto 3M.
L’insorgere di gravi situazioni di difficoltà finanziaria, l’avvio di procedure concorsuali, la modifica della rappresentanza e della compagine societaria e qualsiasi altra situazione che può incidere negativamente sulla relazione in corso, anche sotto un profilo etico, e sulla capacità di assolvere regolarmente alle proprie obbligazioni da parte del FORNITORE può costituire valido e giustificato motivo per il recesso di 3M dal rapporto di acquisto.
3M può svolgere verifiche e controlli in qualsiasi momento finalizzati ad accertare il permanere dei presupposti del rapporto e dei requisiti del FORNITORE, chiedendo documenti ed informazioni al riguardo.
ART. 14 ADEGUAMENTI TECNICI E NORMATIVI
Il FORNITORE si impegna a mettere in atto le azioni e le iniziative che si rendessero eventualmente necessarie per adeguare la propria offerta di beni e di servizi alle esigenze imposte dal progresso della tecnologia, dallo stato dell’arte e dalle nuove conoscenze tecniche
o da altre situazioni che, se non tenute in debita considerazione, siano in grado di incidere negativamente sulla capacità del FORNITORE di adempiere correttamente e compiutamente alle proprie obbligazioni. Il FORNITORE si impegna altresì a conformare immediatamente la propria offerta agli standard e alle prescrizioni imposte da nuove disposizioni normative.
Il mancato adeguamento da parte del FORNITORE, che comporti in concreto conseguenze negative o danni per 3M, può costituire causa di risoluzione immediata o di annullamento del contratto o dell’ordine emesso da 3M.
ART. 15 CESSIONE DEI CREDITI – CESSIONE DEL RAPPORTO
I crediti maturati dal FORNITORE nei confronti di 3M non possono essere oggetto di cessione o di delegazione di pagamento senza il preventivo consenso scritto da parte di 3M.
Il rapporto con 3M non è cedibile da parte del FORNITORE.
ART. 16 MODIFICHE
Qualsiasi modifica, deroga o eccezione a quanto previsto nelle presenti Condizioni Generali di Acquisto 3M deve essere espressamente convenuta per iscritto tra 3M e il FORNITORE.
ART. 17 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il rapporto di acquisto tra 3M e il FORNITORE è regolato dalla legge italiana.
Qualunque controversia relativa all’applicazione e all’interpretazione del presente documento o delle condizioni che regolano i rapporti tra 3M ed il FORNITORE viene devoluta alla giurisdizione e alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO 3M ALLEGATO A
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI COMPLIANCE NEI RAPPORTI CON 3M
Ai fini del presente documento:
(a) tutti i diritti di 3M e tutte le obbligazioni (incluse tutte le stipulazioni, garanzie e dichiarazioni) rilasciate in favore di 3M si intendono altresì riferibili alle affiliate di 3M ivi compresa, in via puramente esemplificativa, ogni controllante, controllata e altro soggetto collegato;
(b) “Controparte” si riferisce al FORNITORE.
PARAGRAFO 1. CONFORMITÀ AI REQUISITI DI LEGGE E ALLE POLITICHE AZIENDALI DI 3M.
1.1 Conformità. La Controparte dichiara, garantisce e conferma il proprio impegno e – ove esistenti – quello delle sue affiliate, dei suoi proprietari, funzionari, amministratori, dipendenti, agenti, subcontraenti, consulenti e rappresentanti (di seguito per semplicità collettivamente riferiti come i “Rappresentanti”) ad adempiere a tutte le obbligazioni previste dalle Condizioni Generali di Acquisto 3M nell’osservanza di ogni disposizione di legge, decisione, normativa, ordinanza e direttiva governativa a livello nazionale, locale, statale e internazionale ivi comprese, in via puramente esemplificativa, quelle concernenti la lotta alla corruzione, (per es. la legislazione statunitense per la lotta alla corruzione nelle transazioni economiche internazionali denominata "Foreign Corrupt Practices Act", nonché la più recente normativa inglese denominata “UK Bribery Act”), la libera concorrenza, la regolamentazione del commercio, a carattere ambientale, in materia di trasporti, di salute e sicurezza sul posto di lavoro e giuslavoristica (collettivamente denominate le "Leggi") applicabili a 3M, alla Controparte, all'attività di ciascuna parte e ai prodotti e/o servizi oggetto delle Condizioni Generali di Acquisto 3M.
La Controparte dichiara e garantisce che essa e i Rappresentanti (come sopra definiti), si asterranno dall'intraprendere qualsivoglia azione che possa comportare la violazione delle Leggi (anch’esse come sopra definite). La Controparte si impegna inoltre ad avvisare immediatamente 3M qualora apprenda o laddove essa sia già a conoscenza, per qualsiasi motivo, di (i) eventuali violazioni di Xxxxx dalla stessa commesse o dai Rappresentanti che si siano verificate o che possano verificarsi nell’adempimento delle obbligazioni oggetto delle Condizioni Generali di Acquisto 3M o di ogni altro (ii) eventuale inadempimento al presente Allegato commesso dalla Controparte stessa o dai Rappresentanti.
1.2 Due Diligence. La Controparte dichiara e garantisce che tutte le informazioni fornite nell’ambito del processo di due diligence a 3M o ad un qualsiasi altro soggetto a tal fine incaricato da 3M, riguardanti la storia, le caratteristiche e le procedure interne della stessa Controparte, sono accurate alla data di entrata in vigore delle Condizioni Generali di Acquisto 3M.
1.3 Sensibilizzazione e formazione in materia di conformità. La Controparte garantisce di aver compreso e di essere pienamente consapevole dei divieti e dei diritti descritti nel presente Allegato. La Controparte si impegna inoltre affinché anche i Rappresentanti a qualsiasi titolo coinvolti nell'adempimento delle Condizioni Generali di Acquisto 3M, siano opportunamente formati e resi edotti di quanto costituisce oggetto del presente Allegato e dei divieti ivi contenuti.
1.4 Indagini sulla compliance. Per tutta la durata delle Condizioni Generali di Acquisto 3M e per l'eventuale successivo periodo di tempo nel quale 3M sia soggetta a responsabilità contrattuale o extracontrattuale e fino allo spirare dei termini di prescrizione previsti dalle leggi applicabili, 3M sarà autorizzata a svolgere indagini sulla Controparte atte a stabilire se quest’ultima abbia puntualmente adempiuto a tutto quanto oggetto del presente Allegato. La Controparte si impegna sin da ora a garantire la propria collaborazione, oltre a quella dei propri Rappresentanti, nello svolgimento delle indagini condotte - direttamente o indirettamente - da 3M, mettendo a disposizione di quest’ultima o dei suoi incaricati, qualora ne facciano richiesta, i libri, documenti e registri contabili (“Registri”), nonché organizzando senza indugio colloqui con il personale.
Inoltre, per tutta la durata delle Condizioni Generali di Acquisto 3M e in aggiunta a tutti gli altri rimedi disponibili compresi il diritto di risolvere le Condizioni Generali di Acquisto 3M, nel caso in cui 3M abbia motivo di dubitare del puntuale adempimento della Controparte o dei Rappresentanti agli obblighi di cui al presente Allegato, 3M avrà piena facoltà di sospendere l’esecuzione delle Condizioni Generali di Acquisto 3M fino a quando risulterà accertata l’assenza di qualsivoglia violazione contrattuale. Resta inteso tra le parti che 3M non sarà responsabile nei confronti della Controparte e/o dei Rappresentanti per eventuali reclami, perdite o danni derivanti da tale sospensione.
1.5 Compliance Audit. Nell’ambito delle attività di compliance svolte da 3M al fine di garantire che l’attività commerciale sia svolta nel rispetto delle Leggi, 3M per tutta la durata delle Condizioni Generali di Acquisto 3M e per i tre anni successivi, avrà la facoltà di condurre, a proprie spese, uno più verifiche (“Audit”) sulla Controparte al fine di accertare la conformità di quest’ultima agli obblighi previsti dal presente Allegato. La Controparte si impegna sin da ora a collaborare con 3M o con i soggetti da quest’ultima incaricati, mettendo a disposizione i Registri (come sopra definiti) e quelli dei Rappresentanti che collaborino, a qualsiasi titolo, all’adempimento delle obbligazioni previste dalle Condizioni Generali di Acquisto 3M, nonché organizzando colloqui con il proprio personale. 3M stabilirà, a proprio insindacabile giudizio, la portata, il metodo, la natura e la durata di ciascuna verifica.
PARAGRAFO 2. NORME ANTICORRUZIONE.
2.1 Pagamento illecito.
a. Le Parti convengono che non verrà eseguito alcun Pagamento illecito (così come di seguito definito) che abbia come scopo o come conseguenza il compimento o l’acquiescenza di condotte corruttive in ambito pubblico o privato, di attività di estorsione, di pagamento di tangenti, di attività di riciclaggio di denaro o di altri metodi illeciti o impropri di ottenere, condurre o mantenere un’attività di business. Conseguentemente, la Controparte dichiara, garantisce e conferma che, a prescindere da quanto previsto dalle leggi locali, essa e i propri Rappresentanti non hanno concesso, né in futuro concederanno, si offriranno di concedere o autorizzeranno alcun prestito, omaggio, dono, pagamento o trasferimento di qualunque altro valore (collettivamente denominati “Pagamento Illegittimo”) ad alcuna persona fisica o giuridica, in relazione alle Condizioni Generali di Acquisto 3M o a qualunque altra relazione commerciale che interessi, direttamente o indirettamente, 3M al fine di ottenere, mantenere o influenzare l’attività di business, nonché al fine di assicurarsi un ingiusto vantaggio in relazione alle Condizioni Generali di Acquisto 3M o in qualsiasi altra relazione commerciale riguardante 3M. A titolo meramente esemplificativo, non svolgeranno alcuna delle attività sopra elencate nei confronti di: (a) un “Funzionario Governativo” (come di seguito definito); (b) familiari di un Funzionario Governativo; (c) a qualunque funzionario, amministratore, dipendente o rappresentante di 3M, cliente potenziale o effettivo di 3M o a qualunque loro affiliata, per il vantaggio privato di tale persona.
b. Il presente Paragrafo 2.1 non proibisce di organizzare nell’ambito dell’attività di business iniziative di intrattenimento e omaggi di modesta entità, a condizione che gli stessi siano:
(a) legali;
(b) congrui nel settore applicabile, appropriati all'occasione e direttamente correlati al business di 3M; e
(c) che siano descritti in modo accurato ed esauriente nei Registri della Controparte.
2.2 Funzionario Governativo. Il termine “Funzionario Governativo” designa: (a) ogni dipendente o funzionario di un governo ivi compresa, in via puramente esemplificativa, ogni sua emanazione a livello federale regionale o locale, agenzia o ente governativo o impresa posseduta o controllata, anche solo parzialmente, da un governo; (b) qualunque partito politico, nonché qualsiasi funzionario o dipendente di un partito politico; (c) qualunque funzionario o dipendente di un organismo pubblico internazionale (quale la Banca Mondiale o le Nazioni Unite); (d) qualunque Candidato ad una carica politica; ed (e) qualunque persona operante in veste ufficiale o in nome o per conto di un ente individuato ai commi (a) (b) (c) e (d).
La Controparte dichiara, garantisce e conferma che, per tutta la durata delle Condizioni Generali di Acquisto 3M, nessun titolare, partner, funzionario, direttore, Dipendente Chiave
(così come di seguito definito), agente, subappaltatore, consulente o rappresentante della Controparte, o proprio familiare:
(i) è un Funzionario Governativo,
(ii) detiene un rapporto commerciale diretto con un Funzionario Governativo,
(iii) diverrà un Funzionario Governativo, o
(iv) instaurerà un rapporto commerciale diretto con un Funzionario Governativo idoneo ad influenzare una decisione o azione relativa all'acquisto, prescrizione o utilizzo di un prodotto di 3M o di un servizio di 3M o qualsiasi altra azione di carattere pubblico che vada a vantaggio del business di 3M.
Per “Dipendente Chiave” deve intendersi un qualsiasi impiegato della Controparte che detiene una qualche autorità decisionale in relazione al rapporto tra la Controparte e 3M ai sensi delle Condizioni Generali di Acquisto 3M, o in relazione ai prodotti e/o servizi di 3M ai quali si riferiscono le Condizioni Generali di Acquisto 3M.
2.3 Agenti della Controparte. La Controparte potrà avvalersi di agenti di commercio (di seguito l’”Agente” o collettivamente gli “Agenti”) esclusivamente a fronte della preventiva autorizzazione scritta di 3M, che sarà rilasciata solo a condizione che:
a) la Controparte assista 3M nello svolgimento della procedura di due diligence/integrity assessment sull’Agente al fine di accertarne l'identità, le qualifiche, l’integrità morale nonché la retribuzione, i servizi che dovranno essere svolti e altre informazioni di rilievo concernenti il prospettato Agente (di seguito la “Due Diligence”);
b) la Controparte abbia autonomamente svolto una Due Diligence sui potenziali Agenti mediante un processo di valutazione dell’Agente simile a quello di 3M, e che i risultati di tale processo siano resi disponibili a 3M qualora ne faccia richiesta e quest’ultima, a fronte di ciò, sia soddisfatta della Due Diligence svolta.
Qualora 3M autorizzi l'impiego di un Agente, la Controparte dovrà ottenere dall'Agente l'impegno scritto (a) ad ottemperare alle medesime obbligazioni previste nel presente Allegato, ivi incluso a titolo meramente esemplificativo il puntuale rispetto dei diritti di indagine sulla compliance e audit attribuiti a 3M nei Paragrafi 1.4 e 1.5.
2.4 Registri della Controparte. La Controparte si impegna a mantenere i Registri (come sopra definiti) in maniera tale da rispecchiare in modo puntuale, corretto e ragionevolmente particolareggiato tutte le operazioni e disposizioni dei fondi di cui alle Condizioni Generali di Acquisto 3M per l’intero periodo di tempo indicato nel Paragrafo 1.4 di cui sopra. La Controparte si doterà di un sistema interno di controllo e procedure contabili e finanziarie adeguate a fornire ragionevoli garanzie per quanto concerne la corretta registrazione e autorizzazione di tutte le operazioni e impieghi di fondi.
2.5 Certificato di conformità. Ogniqualvolta 3M lo richieda, la Controparte firmerà e consegnerà a 3M il certificato di conformità allegato alle Condizioni Generali di Acquisto 3M (il “Certificato di conformità”) atto a confermare la conformità della Controparte al presente Allegato.
PARAGRAFO 3. OBBLIGHI GENERALI.
3.1 Obblighi continui. La Controparte conviene che: (a) tutte le dichiarazioni e le garanzie espresse nel presente Allegato sono e rimarranno veritiere e accurate per la durata delle Condizioni Generali di Acquisto 3M; e (b) la Controparte si impegna ad informare immediatamente 3M qualora sopraggiunga una qualsiasi variazione rispetto al controllo o all'assetto proprietario della Controparte.
3.2 Riservatezza. 3M potrà divulgare in qualunque momento notizie relative all'esistenza e ai termini delle Condizioni Generali di Acquisto 3M a soggetti terzi che, a parere di 3M, abbiano la legittima esigenza di essere portati a conoscenza di tali informazioni.
3.3 Scioglimento anticipato delle Condizioni Generali di Acquisto 3M. 3M ha la facoltà di sciogliere anticipatamente le Condizioni Generali di Acquisto 3M: (a) immediatamente e contestualmente alla notifica scritta della violazione, da parte della Controparte o dei Rappresentanti di quest’ultima, di uno qualsiasi degli obblighi previsto nel presente Allegato; o (b) ad nutum, a patto che l'avviso di scioglimento anticipato delle Condizioni Generali di Acquisto 3M sia comunicato alla Controparte con un preavviso di trenta (30) giorni.
ALLEGATO B
CERTIFICATO DI CONFORMITA’
Il FORNITORE certifica di non aver concesso, né acconsentito od offerto di concedere in passato e di impegnarsi a non concedere in futuro alcun prestito, omaggio, dono o pagamento o trasferimento di qualunque altro oggetto di valore (collettivamente denominati “Pagamento Illegittimo”) con riferimento ad operazioni commerciali riguardanti 3M, sia direttamente sia indirettamente:
(a) a beneficio o vantaggio di un “Funzionario Governativo” (come di seguito
definito);
(b) a familiari di un Funzionario Governativo;
(c) a qualunque funzionario, amministratore, dipendente o rappresentante di 3M, cliente potenziale o effettivo di 3M o a qualunque loro affiliata, a vantaggio privato di tale persona o
(d) a qualunque altra persona o ente nel caso in cui lo scopo del Pagamento Illegittimo sia quello di influenzare una decisione o azione relativa all'acquisto, alla prescrizione o all'utilizzo di un prodotto o di un servizio di 3M.
Il termine “Funzionario Governativo” designa:
(i) qualunque dipendente o funzionario di un governo, ivi compresa, in via puramente esemplificativa, ogni sua emanazione a livello federale regionale o locale, agenzia o ente governativo o impresa posseduta o controllata, anche solo parzialmente, da un governo;
(ii) qualunque funzionario o dipendente di un partito politico;
(iii) qualunque funzionario o dipendente di un organismo pubblico internazionale (quale la Banca Mondiale o le Nazioni Unite);
(iv) qualunque persona operante in veste ufficiale o in nome o per conto di uno degli enti o dei soggetti individuati ai commi (a) (b) e (c); e
(v) qualunque candidato a cariche politiche. Il FORNITORE conferma inoltre:
(1) il proprio impegno a informare immediatamente 3M nel caso in cui abbia effettuato o abbia avuto notizia dell'effettuazione di qualsiasi Pagamento Illegittimo
(2) che tutte le dichiarazioni e altre informazioni fornite nel quadro della procedura di due diligence di 3M risultano accurate
(3) di non essere un Funzionario Governativo e che nessun suo familiare è un Funzionario Governativo.
ALLEGATO C
PARTNER 3M ED ETICA NEGLI AFFARI
3M ispira le proprie decisioni e le proprie attività al più assoluto rispetto della normativa vigente e dei principi etico-comportamentali correnti. I partner di cui 3M si avvale, consapevoli di tale scelta, non devono pertanto porre in essere atti, iniziative o comportamenti contrari alle disposizioni normative e regolamentari ed alle politiche 3M in materia di etica negli affari.
3M ha d’altra parte costruito e consolidato nel tempo la propria immagine e reputazione a livello nazionale ed internazionale proprio perseverando in scelte e comportamenti pienamente rispettosi del contesto normativo e sociale. Il rapporto tra 3M ed i propri partner si basa pertanto su presupposti di particolare fiduciarietà; i partner stessi devono poter preventivamente dimostrare e mantenere nel tempo idonei requisiti di serietà, correttezza, integrità, competenza e professionalità tali da soddisfare gli standard e le esigenze 3M.
A tale proposito il partner 3M, anche in riferimento alle persone appartenenti alla propria organizzazione od ai terzi di propria fiducia di cui si potrà eventualmente avvalere, espressamente dichiara e garantisce:
a) di non operare in situazioni di conflitto di interesse o avvalendosi di relazioni interpersonali o contrattuali che possano porre se stesso od i terzi in situazioni di conflitto di interesse;
b) di non aver assunto incarichi o di svolgere attività che risultino incompatibili, anche sul piano formale, contrattuale e legale, con la prestazione del rapporto con 3M, ciò anche in relazione ad attività ed incarichi attuali o pregressi nell’ambito della Pubblica Amministrazione, Enti Pubblici o privati od aziende concorrenti con 3M;
c) di non aver subito condanne di qualsiasi tipo o non aver procedimenti giudiziari in
corso per atti o comportamenti contrari all’etica ed alla moralità professionale;
d) di volersi espressamente attenere ai principi di correttezza e di eticità negli affari promossi e condivisi da 3M, in particolare per ciò che concerne il divieto di promettere, offrire o corrispondere (direttamente o tramite intermediari) somme di denaro o altre utilità a pubblici funzionari al fine di influenzare, o cercare di influenzare, l’attività degli stessi nell’espletamento dei propri doveri di pubblici ufficiali;
e) di non utilizzare, per lo svolgimento del rapporto con 3M, informazioni confidenziali illegittimamente acquisite in relazione a precedenti attività od incarichi.
Il partner 3M si impegna a contattare il rappresentante 3M di riferimento, al fine di condividere preventivamente ed ottenere l’autorizzazione necessaria in caso di eventuali omaggi, contributi, sponsorizzazioni, colazioni di lavoro, inviti ad eventi “Corporate”, viaggi, soggiorni e partecipazioni a riunioni di qualsivoglia natura che siano destinati a pubblici funzionari o che ne prevedano il coinvolgimento, diretto od indiretto.
Il partner 3M, infine, si impegna a collaborare fattivamente con 3M in caso di investigazioni da parte di pubbliche autorità in relazione alle attività correlate al rapporto contrattuale.
ALLEGATO D
PARTNER 3M – DICHIARAZIONE ASSENZA REATI/ILLECITI PENALI
Come richiesto, siamo a confermare che i soci ed i legali rappresentanti del FORNITORE non hanno subito in passato condanne di natura penale per comportamenti contrari ai principi di serietà, correttezza, onorabilità, integrità morale o professionale, nè tantomeno sono a conoscenza di investigazioni o procedimenti in corso a loro carico per comportamenti di tale rilevanza.
La rassicurazione di cui sopra deve intendersi riferita anche all’assenza e all’inesistenza di condanne e/o procedimenti aventi ad oggetto l’accertamento di illeciti contro la Pubblica Amministrazione.
A tale riguardo, confermiamo altresì che i soci ed i legali rappresentanti del FORNITORE possono legittimamente operare nei confronti della Pubblica Amministrazione non sussistendo a carico degli stessi alcuna inibitoria, divieto, limitazione o qualsivoglia impedimento connesso o risultante da pregressi provvedimenti di natura penale, civile o amministrativa.