CONTRATTO

CONTRATTO

Tra

FONDAZIONE UNIVERSITA’ CA’ FOSCARI, con sede in Venezia, Dorsoduro 3246, CF e P. IVA 03387580271, in persona del suo rappresentante legale

……….., quale Ente strumentale dell’Università Ca’ Foscari di Venezia, più avanti per brevità FONDAZIONE

CAMERA DI COMMERCIO I.A.A. di Treviso- Belluno, con sede principale in Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx 0/x, C.F. e P. IVA 04787880261 - P.IVA 04787880261,

in persona del suo rappresentante legale… , più avanti CCIAA

e

“SOCIETA’ ASSOCIANTE”, con sede in via ………….., , C.F. – P. IVA -

R.I. , nel prosieguo per brevità l’associante, in persona del legale

rappresentante Signor …………………… nato il ………… a ,

residente in ……………………

PREMESSO

a) che CCIAA e FONDAZIONE hanno congiuntamente realizzato un “sistema di rating integrato” (nel seguito sistema), consistente in un innovativo metodo di valutazione del merito creditizio, in particolare in favore sia delle

imprese (nell’attività di rappresentazione anche contabile del loro valore e della loro profittabilità, attuale e futura) che degli istituti di credito come di soggetti terzi investitori (nella loro azione di valutazione del merito creditizio e in generale di finanza d’impresa);

b) che il sistema si sostanzia in una piattaforma elettronica e serie di algoritmi funzionali a valutare, principalmente tramite dati di bilancio, la capacità economica, la produttività, la redditività, ed altri parametri critici connessi alle performance economico-finanziarie delle imprese;

c) che mediante il corretto utilizzo del sistema è possibile rappresentare con significativa precisione la capacità economica, la produttività, la redditività e le criticità delle imprese, posto che lo stesso ha una funzione indicativa di tali caratteristiche, senza pretesa di dare un giudizio assoluto e indiscutibile sui soggetti analizzati, mirando soltanto a fornire agli operatori del mercato (imprese, enti e soggetti interessati ad acquisire informazioni sui soggetti iscritti nei registri delle Camere di Commercio), strumenti più efficienti e dettagliati di quelli attualmente disponibili, per poter trarre le proprie personali conclusioni dall’analisi dei dati di bilancio e degli altri elementi oggetto di elaborazione da parte del sistema;

d) che pertanto il sistema non fornisce né esprime valutazioni critiche circa i soggetti analizzati, ma più semplicemente indica ciò che emerge dall’analisi degli elementi elaborati dal sistema, senza pretesa di fornire un dato assoluto, ma semplicemente una valutazione probabilistica del soggetto analizzato;

e) che il sistema, unitamente a tutte le sue origini e sorgenti, è di proprietà esclusiva di CCIAA e FONDAZIONE, in parti uguali;

f) che parimenti i diritti connessi al sistema – ivi inclusi in particolare quelli di sfruttamento economico – spettano anch’essi in parti uguali a FONDAZIONE e CCIAA;

g) che CCIAA non può gestire integralmente e direttamente il sistema, trattandosi di attività imprenditoriale diretta e non disponendo delle necessarie risorse e professionalità ad hoc;

h) che FONDAZIONE non intende gestire il sistema per le stesse ragioni di cui alla premessa g);

i) che CCIAA e FONDAZIONE, anche alla luce dell’impegno preso di promuovere attorno al sistema ulteriori partnership, hanno concordato di favorire la nascita di un’Agenzia di Rating Integrato, che – in forme imprenditoriali – funga da divulgatore e acceleratore efficiente della metodologia di valutazione dei bilanci delle imprese, attraverso la predisposizione e la realizzazione di opportuni servizi e attività rivolti prioritariamente ad aziende, istituti di credito, altri investitori, attraverso il conferimento a un soggetto terzo dell’uso, come di seguito si esplicita e pure a fini commerciali, del sistema, per un periodo massimo di 5 anni decorrenti dalla data della stipula del presente contratto;

j) che il contratto di associazione in partecipazione, ai sensi degli artt. 2549 e segg. del codice civile, rappresenta oggi una modalità operativa che può permettere a CCIAA e FONDAZIONE di concretizzare gli investimenti

effettuati nonché di spostare inequivocabilmente sull’operatore economico i rischi imprenditoriali connessi all’uso del sistema di cui trattasi, attuando una separazione netta tra CCIAA e FONDAZIONE, da un lato, e soggetto terzo, dall’altro;

k) che CCIAA e FONDAZIONE hanno inteso, mediante un apposito avviso di bando pubblico, addivenire pertanto all’individuazione di un partner che, con l’adesione al bando stesso, abbia manifestato la sua volontà di stipulare il presente contratto in qualità di associante;

l) che CCIAA e FONDAZIONE assumono la posizione di associati;

m) che CCIAA e FONDAZIONE hanno quindi selezionato l’associante, individuandolo, tra coloro che hanno validamente presentato nei termini la propria candidatura e in possesso di tutti i requisiti richiesti, in quello che ha formulato l’offerta ritenuta migliore in base ai criteri di aggiudicazione indicati nel Bando citato e che si è impegnato al costante aggiornamento del medesimo, per offrirlo a terzi, dietro pagamento di un prezzo per la fornitura di tale servizio, remunerando i proprietari del sistema, e dunque CCIAA e FONDAZIONE, dell’apporto relativo al sistema mediante il pagamento di un importo fisso e di uno variabile, quest’ultimo in relazione alla prestazione dei servizi derivanti dall’utilizzo del sistema;

n) che CCIAA, FONDAZIONE e l’associante, per raggiungere gli obiettivi descritti, intendono dunque concludere il succitato contratto ai sensi dell’art. 2549 c.c., in cui CCIAA e FONDAZIONE assumono la qualità, ciascuna, di associato;

SI CONVIENE

1) Premesse

Le premesse costituiscono parte essenziale del presente contratto e hanno valore di patto.

2) Associazione in partecipazione

CCIAA e FONDAZIONE consegnano all’associante il sistema, come sopra descritto e come già conosciuto dall’associante stesso in forza della partecipazione al bando sopra citato, per l’attività limitata ed esclusiva di presa in carico, utilizzazione e sviluppo del sistema stesso. A fronte di tale apporto, l’associante si impegna:

a) gestire e promuovere personalmente (sono vietati la cessione o il subaffidamento in qualsiasi forma) il sistema a fini imprenditoriali e commerciali, in particolare mediante la prestazione a pagamento di servizi di informazione alle imprese e ai consumatori;

b) pagare agli associati gli importi di cui al successivo art. 5) (royalties annuali fisse e parti variabili collegate ai ricavi futuri);

c) effettuare il costante aggiornamento, sviluppo e manutenzione del sistema secondo le modalità proposte in sede di partecipazione al bando e quindi come da procedura allegata al presente contratto di cui forma parte integrante e con l’ausilio di soggetti adeguatamente titolati;

d) svolgere tutte le attività necessarie per completare il percorso di accreditamento dell’Agenzia da parte di EBA (European Banking Authority);

e) restituire i beni oggetto del contratto di Associazione in Partecipazione al termine dei 5 anni e/o comunque dopo la sua cessazione.

Ai sensi dell’art. 2552 c.c. la gestione del sistema, la determinazione dei servizi ed i relativi corrispettivi da praticare, sono di competenza esclusiva dell’Associante, così come ogni responsabilità al riguardo.

3) Proprietà

Le parti concordano e convengono che il Sistema, e conseguentemente anche tutte le sue origini e sorgenti, sono e rimangono di esclusiva proprietà di CCIAA e FONDAZIONE;

4) Oggetto dell’apporto di ciascun Associato

Oltre alla consegna del sistema, come sopra indicata, nel periodo di vigenza del contratto gli associati si impegnano a:

a) non concedere a terzi l'utilizzo del sistema e dei risultati delle ricerche già svolte senza il preventivo assenso dell’associante;

b) indicare il nome del consigliere e del sindaco di loro designazione in tempi e modi che non pregiudichino il funzionamento della Agenzia di Rating ed i suoi rapporti con le Autorità di Vigilanza;

c) fornire una rosa di candidature per l’Advisory Board, o comunque per ogni organo indipendente che l'Agenzia di Rating dovesse necessitare per il proprio

funzionamento e sviluppo;

d) non utilizzare i frutti provenienti dalla concessione per finanziare iniziative che possano risultare concorrenti o controproducenti per l'associante.

5) Pagamenti a favore degli associati

Le parti concordano che l’associante, a fronte del diritto di utilizzo del sistema nei modi previsti, dovrà pagare a CCIAA e FONDAZIONE un importo fisso ed uno variabile, in ragione d’anno, determinati come segue:

5.1 l’importo fisso è convenuto in € 60.000,00 (sessantamila) annuali da pagarsi per € 30.000,00 (trentamila), di cui € 15.000,00 (quindicimila) a CCIAA e € 15.000,00 (quindicimila) a FONDAZIONE, alla firma del contratto e il saldo entro il 180° giorno successivo. A partire dall’inizio del 2° anno di durata del contratto, i pagamenti di cui sopra avranno cadenza semestrale.

5.2 l’importo variabile è concordato in misura pari al ….% dei compensi che l’associante otterrà dalla prestazione dei servizi che fornirà utilizzando il sistema (nel caso di servizi complessi, cioè con prestazioni sia collegate che indipendenti dall’uso del sistema, verrà considerato, per determinare il corrispettivo contrattuale, comunque il compenso complessivo fatturato dall’operatore economico).

Con cadenza semestrale l’associante comunicherà a CCIAA e FONDAZIONE l’ammontare dei corrispettivi ricevuti in ciascun semestre e ciò entro il trentesimo giorno successivo alla fine di ciascun semestre. Nel mese successivo l’Associante provvederà a versare a ciascuno degli associati

l’importo come sopra convenuto.

I corrispettivi sono convenuti per tutta la durata del contratto, come indicato al successivo art. 9.

6) Fiscalità.

I corrispettivi di cui all’art. 5) saranno maggiorati delle imposte indirette vigenti

pro rata temporis.

7) Controlli

CCIAA e FCF, ciascuna e singolarmente, e dunque senza necessità di agire congiuntamente, hanno il libero accesso, anche a mezzo di propri consulenti, alla contabilità dell’Associante allo scopo di accertare la correttezza dei dati dalla stessa comunicati in adempimento dell’art. 5 e alle previste procedure di manutenzione e adeguamento del sistema.

Per accesso alla contabilità si intende anche l’accesso ai sistemi di elaborazione elettronica e di tenuta della medesima.

Per libero accesso si intende il diritto di ciascun associato di poter accedere, negli orari di ufficio, presso la sede dell’associante, legale o amministrativa, o presso i suoi consulenti o comunque in ogni luogo in cui essa detenga e gestisca la contabilità.

Il diniego di accesso o qualunque ostacolo al medesimo comporta a carico dell’Associante una penale di € 1.000,00 (mille) per ogni diniego, salvo il maggior danno, e salvo il diritto degli Associati di ritenere il presente contratto risolto di diritto ex art. 1456 c.c., concordando le parti sulla natura di clausola risolutiva espressa del presente comma.

8) Limitazioni

Le parti convengono che CCIAA e FONDAZIONE, anche in deroga all’art. 2553 c.c., siano escluse da qualsivoglia partecipazione alle perdite subite dall’associante, in particolare a seguito dell’utilizzo e gestione del sistema.

L’Associante assume su di sé ogni responsabilità derivante o comunque riconducibile all’utilizzazione del Sistema e alla divulgazione dei risultati con il medesimo elaborati, manlevando al riguardo CCIAA e Fondazione da qualsiasi pretesa, onere o richiesta risarcitoria avanzata da terzi ed impegnandosi ad utilizzare il Sistema soltanto per la prestazione di servizi a terzi e nel rispetto della privacy e delle leggi vigenti.

9) Durata

La durata del presente contratto e quindi dell’ associazione in partecipazione è inderogabilmente fissata ed accettata dalle parti in 5 anni dalla data di sottoscrizione del contratto stesso. Dopo il decorso del quinquennio il contratto di associazione in partecipazione sarà automaticamente da considerarsi sciolto a tutti gli effetti e senza ulteriori formalità a carico delle parti, per il decorso del termine contrattuale prestabilito, senza nessuna possibilità di proroga o modifica ancorché consensuale.

Al termine del contratto di associazione in partecipazione, nulla sarà dovuto dagli associati all’associante.

10) Recesso

A partire dalla fine del secondo anno di durata del contratto, gli associati hanno diritto di recedere in forma congiunta. Ciascun associato ha anche il diritto di

recedere dal contratto singolarmente, ma in questo caso previa cessione dei suoi diritti sulle origini e sorgenti del Sistema all’altro associato, ad un prezzo concordato o in caso di mancato accordo sul prezzo, a quello che sarà determinato dal perito arbitratore nominato dal Presidente del Tribunale di Treviso. In caso di mancata accettazione del prezzo come determinato dall’arbitratore, il recesso si intenderà presentato da entrambi gli Associati.

Il recesso va comunicato per iscritto, a mezzo PEC, con un preavviso di almeno tre mesi rispetto all’efficacia del recesso stesso.

Divenuto efficace il recesso l’associante ha l’obbligo di riconsegnare a CCIAA e FONDAZIONE il sistema e tutti gli strumenti ricevuti per l’utilizzazione dello stesso e di astenersi dall’utilizzo del medesimo.

11) Penale

Le parti concordano che, nel caso in cui l’associante violi il divieto di cui all’ultimo comma dell’articolo che precede, sia tenuto al pagamento di una penale, per ciascuno degli associati, di € 10.000,00 (diecimila) per ogni violazione, salvo il maggior danno (per ogni violazione si intende anche ciascuna prestazione resa a terzi utilizzando il sistema).

12) Prelazione

Dopo la cessazione del presente contratto, qualora gli associati pongano in vendita il sistema, è riconosciuto il diritto di prelazione all’associante in considerazione del suo contributo allo sviluppo del sistema.

La prelazione comporta il diritto di acquisto ad un prezzo uguale a quello offerto dal miglior offerente, come sarà evidenziato nel relativo bando di vendita.

13) Riservatezza

Le parti concordano che il sistema è protetto dai diritti di riservatezza che spettano a CCIAA e FONDAZIONE in quanto ideatori e inventori del medesimo. Conseguentemente l’associante si impegna, sia in proprio che per i propri collaboratori, dipendenti e/o consulenti, a fare in modo che i dati relativi al Sistema non vengano ceduti, duplicati, divulgati o comunque portati a conoscenza di terzi.

Nel caso di violazione dell’obbligo qui convenuto si applicherà la penale prevista dall’art. 11 che precede.

14) Registrazione e Foro competente

Una volta sottoscritto, il presente contratto viene registrato a cura e spese dell’associante. Qualsiasi controversia dovesse insorgere nell’esecuzione del contratto stesso sarà di esclusiva competenza del Tribunale di Treviso.

Allegati:

a) procedura per effettuare, da parte dell’associante, il costante aggiornamento, sviluppo e manutenzione del sistema e con l’ausilio di soggetti adeguatamente titolati;

b) fideiussione bancaria presentata e depositata dall’associante, rilasciata da Istituto Bancario Nazionale per l’ importo di € 300.000,00 (trecentomila), quale garanzia degli obblighi collegati al presente contratto. Tale fideiussione, del tipo a prima richiesta e con rinuncia al beneficio della preventiva escussione, sarà svincolata e liberata entro 60 giorni dopo la cessazione dell’efficacia del contratto;

c) copia aggiornata dello statuto e dell’atto costitutivo della società associante, dai quali risulti evidente il possesso dei requisiti soggettivi, patrimoniali e di governance previsti dal bando sopra citato.

Treviso, ………………