DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA CON CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO

avente a oggetto azioni ordinarie di

Softec S.p.A.

da parte dell’OFFERENTE ORIZZONTI HOLDING S.p.A.

ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, richiamati dall’articolo 12 dello Statuto, e del Regolamento Emittenti AIM Italia –MAC approvato da Borsa Italiana Spa

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

L’Offerente riconoscerà, per ciascuna azione Softec S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv

S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,40041905 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Softec S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv

S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni Softec S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 249,7384, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec S.p.A. In alternativa allo scambio con azioni MyAv S.p.A., sarà offerto un corrispettivo in denaro pari a euro 3,00 per azione Softec S.p.A., determinato dall’Offerente basandosi sul valore implicitamente attribuito dalle parti della Permuta a Softec, quale società partecipata e controllata da FullSix, in sede di stipula dell’Atto di Permuta, anche tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi antecedenti l’Atto di Permuta del 29 marzo 2018, nonché del prezzo di sottoscrizione stabilito per i recenti aumenti di capitale deliberati da Softec, ritenuto come migliore espressione disponibile del valore economico del capitale della società Softec S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA

Dalle ore 8:00 del 6/08/2018 alle ore 17:30 del 10/09/2018, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI SCAMBIO E DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PORTATI IN ADESIONE ALL’OFFERTA

14/09/2018, xxxxx xxxxxxxx

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

DIRECTA SIM S.p.A.

ADVISOR FINANZIARIO

Xxxxxx e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento

La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata da Borsa Italiana o dalla Consob ai sensi del Testo Unico della Finanza (d.lgs. 58 del 1998 e s.m.i.) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante le offerte pubbliche, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

1

Le presenti Avvertenze si riferiscono alle Azioni di MyAv S.p.A. (“MyAv”) offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in Azioni MyAv, i destinatari dell’Offerta sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto (allegato al presente Documento d’Offerta) nel loro complesso e gli specifici Fattori di Rischio relativi a MyAv, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto di investimento. Per una descrizione completa dei Fattori di Xxxxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV “Fattori di rischio” del Prospetto.

In particolare si richiama l’attenzione su quanto di seguito indicato:

1) Il presente prospetto ha ad oggetto l’offerta di vendita di azioni ordinarie di MyAv S.p.A. da parte di Orizzonti Holding S.p.A. finalizzata allo scambio con azioni Fullsix S.p.A. e Softec S.p.A., nell’ambito delle rispettive offerte pubbliche di scambio con corrispettivo alternativo in denaro promosse da Orizzonti Holding S.p.A., qualora gli azionisti di FullSix S.p.A. e Softec S.p.A. scelgano di ricevere come corrispettivo le Azioni MyAv in luogo del corrispettivo in denaro. In particolare, in caso di adesione all’Offerta, in base al rapporto di scambio definito, per ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 712 azioni FullSix e, per ogni ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 249 azioni Softec. In alternativa allo scambio con azioni MyAv sarà offerto agli azionisti FullSix e a gli azionisti Softec un corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per ciascuna azione FullSix e a euro 3,00 per ciascuna azione Softec.

2) Coloro che aderendo all’offerta di scambio scelgono di ricevere come corrispettivo le azioni MyAv devono tener presente che le azioni ordinarie emesse da MyAv (incluse le azioni MyAv che ricevono come corrispettivo) non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero né sono negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione; inoltre non sono oggetto di alcuna attività di internalizzazione sistematica. Pertanto coloro che aderendo all’offerta di scambio ricevono come corrispettivo le azioni MyAv possono trovarsi (i) nella impossibilità di rivendere a terzi le suddette Azioni MyAv o (ii) nella difficoltà di vendere le medesime azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e possono trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo anche significativamente inferiore a quello di sottoscrizione. Si richiama altresì l’attenzione dei destinatari delle presenti avvertenze sulla circostanza che, al verificarsi di taluni eventi, il valore dell’investimento in azioni MyAv può subire perdite, anche rilevanti. Cfr. il Paragrafo 4.3.1. “Rischi connessi all’illiquidità delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

3) La determinazione del valore delle azioni MyAv, pari a Euro 7,492 per azione, implicito nella definizione del rapporto di scambio delle azioni MyAv con le azioni FullSix e Softec, non è stato supportato da alcuna perizia di stima di un terzo indipendente. Sulla base dei rapporti di scambio definiti, per ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 712 Azioni Fullsix o n. 249 Azioni Softec. Cfr. il Paragrafo 4.3.2. “Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4) MyAv presenta peculiari caratteristiche in quanto è una società startup, costituita nel 2015, che ha operato esclusivamente nei confronti del Gruppo di appartenenza e, quindi, non sul mercato. La Società non è in grado di individuare il proprio posizionamento competitivo tenuto conto che altre società operanti nel settore di riferimento presentano marcate differenze rispetto a MyAv in termini, tra l’altro, di dimensione, modello di business, internalizzazione, tipologia di prodotti e mercati di sbocco. Alla luce di tali circostanze non è possibile identificare un campione di società comparabili per effettuare un confronto con i multipli di MyAv. Peraltro, tenuto conto che i multipli di MyAv presentano valori significativamente elevati rispetto a quelli normalmente

osservabili sul mercato, l’investimento in azioni MyAv risulta molto oneroso. Cfr. il Paragrafo 4.3.2. “Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

5) MyAv è una startup innovativa ai sensi dell’articolo 25 del D.L. 179 del 2012 (convertito in legge il 17 dicembre 2012, n. 221) e il mantenimento di questa qualifica è subordinato al soddisfacimento dei requisiti previsti dal citato decreto quali: a) le azioni non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione; b) la società non distribuisce, e non ha distribuito, utili. Il mancato rispetto dei requisiti previsti dal decreto comporta la perdita della qualifica della startup innovativa, e, conseguentemente, il venir meno di agevolazioni fiscali e in materia di rapporti di lavoro. La qualifica di startup innovativa è attribuibile a società costituite da non più di 60 mesi e pertanto MyAV potrà mantenere tale qualifica fino a massimo il 16 luglio 2020. Cfr. il Paragrafo 4.1.16. “Rischi connessi alla qualifica di MyAv come startup innovativa” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6) MyAv è stata costituita nel 2015, non ha mai operato sul mercato di riferimento, non ha un posizionamento competitivo e presenta dei risultati positivi di bilanci 2016 e 2017 che sono stati conseguiti tramite forniture rese unicamente all’interno del Gruppo di appartenenza. Alla data del 31 dicembre 2017, il 100% del fatturato di MyAv (Euro 505 migliaia) e il 100% dei crediti commerciali (Euro 253 migliaia) è riferibile a forniture di sistemi e servizi all’interno del gruppo (in particolare alla consociata GDA S.p.A.). Alla Data del Prospetto Informativo, nessun ordine risulta formalizzato da clienti esterni al Gruppo. L’unico prodotto commercializzato da MyAv (un robot che fornisce supporto nell’esposizione dei prodotti sugli scaffali e nella valutazione degli approvvigionamenti nell’ambito della distribuzione di beni di consumo) è soggetto a rapida evoluzione tecnologica e a facile obsolescenza. Cfr. i Paragrafi 4.1.1. “Fattori di rischio connessi al fatto che MyAv è una società di recente costituzione la cui attività è ancora in fase di sviluppo”, 4.1.2. “Rischi legati alla concentrazione del fatturato”, 4.1.3 “Rischi connessi alla vendita di una tipologia di prodotti e alla natura innovativa del prodotto” e 4.1.12. “Rischi connessi ai rapporti con parti correlate” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

7) MyAv non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla data del prospetto. In particolare, si stima che il fabbisogno finanziario di MyAv per far fronte alle proprie obbligazioni sia pari a circa Euro 1.200 mila sino a dicembre 2019 a fronte dei quali la controllante Orizzonti Holding si è impegnata a mettere a disposizione di MyAv le risorse necessarie mediante apertura di conto corrente intercompany remunerate, alla data del prospetto, al tasso del 7,35%. Cfr. i Paragrafi 4.1.4. “Rischio connesso all’insufficienza del capitale circolante” e 4.1.18. “Rischi connessi all’accesso al credito” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

8) MyAv si trova in un rapporto di dipendenza rispetto alla propria controllante Orizzonti Holding S.p.A., tenuto conto del sostentamento finanziario prestato dalla stessa, della concentrazione delle vendite e dei ricavi di MyAv all’interno del Gruppo e della disponibilità di brevetti da parte della Centro Studi S.r.l., società del Gruppo. Cfr. il Paragrafo 4.1.8. “Rischi relativi al rapporto di dipendenza di MyAv rispetto a Orizzonti Holding S.p.A.” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

9) Il Prospetto contiene dati prospettici relativi a MyAv per gli esercizi 2018-2020. Tenuto conto che MyAv non ha una storia operativa né un proprio mercato potrebbe non essere in grado di conseguire gli obiettivi del piano industriale ovvero non essere in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese. Cfr. i Paragrafi

4.1.5. “Rischi connessi all'inclusione di dati Prospettici e ai “richiami di informativa” dell’esperto che ha rilasciato la relazione su tali dati”, 4.1.6. “Rischi connessi all’attuazione delle strategie di sviluppo ed ai programmi futuri del Gruppo” e 4.1.7. “Rischi relativi alla evoluzione prevedibile della gestione” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

10) Orizzonti Holding, attuale azionista di controllo di MyAv, continuerà, anche a seguito dell’Offerta Fullsix nonché dell’Offerta Softec, ad esercitare il controllo sull’Emittente e, conseguentemente, ad avere un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci di MyAv. 4.1.15. “Rischi connessi alla non contendibilità di MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

11) La Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in riferimento al bilancio di esercizio 2017, ha rilasciato la propria relazione, in data 26 aprile 2018, senza rilievi pur richiamando l’attenzione sulle rilevanti operazioni con parti correlate poste in essere nel Gruppo, indicando: “la struttura operativa del Gruppo Orizzonti Holding è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo che sono pertanto operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che l’individualità delle singole transazioni.”. Cfr. Paragrafi 4.1.12. “Rischi connessi ai rapporti con parti correlate” e 4.1.20. “Rischi relativi alla revisione dei bilanci e all’assenza di un organo di controllo nel triennio 2015-2017” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 2

DEFINIZIONI 10

PREMESSA 16

1 Oggetto dell’Offerta 16

2. Corrispettivo Offerto 16

3. Contenuti del Documento d’Offerta 17

3. Presupposti giuridici dell’Offerta 18

4 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri 20

5. Calendario dell’Offerta 20

A. AVVERTENZE 23

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA 23

A.2 PARTI XXXXXXXXX 00

X.0 XXXXXXX DEI PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AD OPERAZIONI STRAORDINARIE 24

A.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF 24

A.5 MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF 25

A.6 DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF 25

A.7 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 25

A.8 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI 26

A.9 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 27

A.10 OPERAZIONI AD ESITO DELL’OFFERTA 28

A.11 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

............................................................................................................................................................... 28

A.12 DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA 28

A.13 AVVERTENZE RELATIVE A MyAv S.p.A. E ALL’ATTIVITÀ DA ESSA SVOLTA 28

A.14 DATI DI SOFTEC CONTENUTI NEL DOCUMENTO D’OFFERTA 29

A.15 AVVERTENZA RELATIVA AGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL’ACCORDO PRELIMINARE, DELL’ATTO DI PERMUTA E DEL PATTO PARASOCIALE 29

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 32

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 32

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 32

B.1.2 Costituzione e durata 32

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 32

B.1.4 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 32

B.1.5 Attività dell’Offerente 34

B.1.6 Capitale sociale 36

B.1.7 Compagine sociale 36

B.1.8 Organi di amministrazione e controllo 37

B.1.9 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti 41

B.1.10 Principi contabili 41

B.1.11 Informazioni contabili 41

B.1.11.1 Informazioni in merito alle relazioni di revisione legale emesse in relazione agli esercizi 2017 e 2016 e della esistenza di eventuali rilievi o richiami di informativa 51

B.1.12 Andamento recente 52

B.1.13 Operazioni con Parti Correlate 52

B.1.14 Persone che Agiscono di Concerto 57

B.1.14.1 Informazioni su Centro Studi S.r.l 57

B.2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta 62

B.2.1 Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale 62

B.2.2 Anno di costituzione 62

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente 62

B.2.4 Capitale Sociale 62

B.2.5 Principali azionisti 64

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo 64

B.2.7 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza 65

B.2.8 Attività 65

B.2.9 Indicazione dei principi contabili 69

B.2.10 Schemi contabili 69

B.2.11 Andamento recente e prospettive 79

B.3 DESCRIZIONE DI MyAv S.p.A., SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA 80

B.4 INTERMEDIARI 81

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 82

C.1 – Strumenti finanziari oggetto dell'offerta 82

C.2 - Strumenti finanziari convertibili in azioni 82

C.3 - Comunicazioni o domande di autorizzazione 82

D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA' EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 83

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 83

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 83

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 84

E.1 - Indicazione del corrispettivo e dei criteri seguiti per la sua determinazione 84

E.2 - Indicazione del controvalore complessivo dell’offerta 85

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 85

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE SOFTEC S.p.A. NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE 89

E.5. INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO 90

E.6. INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 91

E.7 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN SCAMBIO 91

E.7.1 Descrizione delle azioni ordinarie MyAv a servizio dell’offerta 91

E.7.2 Legislazione in base alla quale le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono emesse 91

E.7.3 Caratteristiche delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta 91

E.7.4 Valuta di emissione delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta 91

E.7.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta 91

E.7.6 Emissione delle Azioni MyAv 92

E.7.7 Ammissione a negoziazione delle Azioni MyAv 92

E.7.8 Regime fiscale delle Azioni MyAv 92

E.7.9 Ulteriori informazioni con riferimento alle Azioni MyAv 92

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 93

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA 93

F.1.1 Periodo di Adesione 93

F.1.2 Modalità e termini di adesione e deposito delle azioni oggetto di offerta 93

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ ED ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA 94

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA 94

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA 95

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 96

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 96

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 97

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO 97

G. MODALITA’ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 98

G.1 - Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 98

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 98

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 99

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 99

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 99

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento 99

G.2.4 Operazioni ad esito dell’Offerta 99

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 100

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 100

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 100

H) EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 101

H.1 - Indicazione di ogni eventuale accordo, tra l’offerente e gli azionisti e i componenti dell’organo di amministrazione della società emittente, che abbia rilevanza in relazione all’offerta 101

H.2 - Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state deliberate o eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’offerta, fra l’offerente e la società emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima 101

H.3 - Indicazione degli accordi tra l’offerente e gli azionisti della società emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari

............................................................................................................................................................. 101

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 102

L. IPOTESI DI RIPARTO 103

M. APPENDICI 104

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 105

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE 105

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE 105

N.3 DOCUMENTI RELATIVI AL SOGGETTO EMITTENTE LE AZIONI A SERVIZIO DELL’OFFERTA 105

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 106

Orizzonti Holding S.p.A 106

DEFINIZIONI

AIM ITALIA	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Atto di Permuta o Permuta	Contratto di permuta, stipulato in data 29 marzo 2018 tra Blugroup S.r.l., da una parte, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., dall’altra, con il quale Blugroup S.r.l. ha trasferito a OH S.p.A. n. 4.053.371 azioni FullSix S.p.A., a Centro Studi S.r.l. n. 1.013.325 azioni FullSix S.p.A. (il “Pacchetto di controllo FullSix”), ricevendo in permuta n. 453.000 azioni MyAv S.p.A.
Azioni MyAV	Le massime n. 495.800 azioni ordinarie di MyAv S.p.A., corrispettivo dell’Offerta (in alternativa alla corresponsione di euro 3,00 per ciascuna azione Softec S.p.A. portata in adesione all’Offerta) unitamente ai relativi eventuali conguagli in denaro.
Azioni Oggetto di Offerta	Le azioni ordinarie Softec S.p.A. oggetto di Offerta, pari al 49,57% del totale delle azioni - e dei diritti di voto nell’assemblea dei soci – rappresentative del capitale sociale di Softec S.p.A., pari a complessive 1.238.287 azioni.
Assemblea o Assemblea Ordinaria	Assemblea Ordinaria dei soci di Softec S.p.A.
Assemblea Straordinaria	Assemblea Straordinaria dei soci di Softec S.p.A.
Azioni	Indica, complessivamente, tutte le azioni dell’Emittente (come infra definito), prive di valore nominale, aventi godimento regolare.
Blugroup S.r.l.	Blugroup S.r.l. con sede legale in Xxxxxx (XX) Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12281920152, C.F. e P.IVA 12281920152, controllata dall’Arch. Benatti.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.
Centro Studi S.r.l.	Centro Studi S.r.l. con sede legale in Xxxxxxx (XX) Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767 Capitale sociale di Euro 10.000, di titolarità per il 50% di Orizzonti Holding S.p.A. e per il 50% da Di Carlo Holding S.r.l..
Cloud	In generale, l’espressione, usata come ellissi di “cloud computing”, indica un paradigma di erogazione di risorse informatiche, come l'archiviazione, l'elaborazione o la trasmissione di dati, caratterizzato dalla disponibilità “a richiesta” attraverso Internet a partire da un insieme di risorse preesistenti e configurabili; in senso esteso indica anche l’insieme delle risorse fisiche del soggetto che eroga servizi di cloud computing.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Corrispettivo Unitario	Il corrispettivo unitario pari a n. 0,40041905 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione Softec portata in adesione all’Offerta, da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile, regolando i resti in denaro o, in alternativa, il corrispettivo di euro 3,00 per ciascuna Azione Softec portata in adesione all’Offerta.
Data del Documento diOfferta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	Il quarto giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Adesione che corrisponde alla data in cui il Corrispettivo verrà pagato agli aderenti all’Offerta, 14 settembre 2018 (fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento).
Data di riferimento	Il 28 marzo 2018, ultimo giorno di mercato aperto antecedente la data di stipula dell’Atto di Permuta (29 marzo 2018).
Directa SIM o Directa	Directa S.I.M.p.A. con sede legale in Torino, Via Xxxxx Xxxxxx n. 5, iscritta al competente Registro delle Imprese al n. 06837440012, C.F. e P.IVA 06837440012.
Direttiva Prospetti	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, e che sarà abrogata e sostituita dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, a decorrere dal 21 luglio 2019.
Digital Marketing	Tipologia di marketing che fa uso di apparecchiature elettroniche per arrivare a coinvolgere i consumatori. Il web marketing è il maggior ramo componente del digital marketing.
D.lgs. 39/2010	Indica il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Documento d’Offerta	Indica il presente Documento d’Offerta.
Emittente o Softec	Indica SOFTEC S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00.
Esborso Xxxxxxx	Xx controvalore complessivo massimo della Offerta, pari a: - in azioni MyAv S.p.A.: 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 4.958 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro; - in denaro, pari a euro 3.714.861.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito

	annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo OH	L’insieme dell’Offerente e delle società da questa partecipate.
Intermediario Depositario	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Directa S.I.M. S.p.A., con sede legale in Torino, Via Xxxxx Xxxxxx n. 5, iscritta al competente Registro delle Imprese al n. 06837440012, C.F. e P.IVA 06837440012.
IoT (Internet of Things)	Internet delle cose (o degli oggetti). L’espressione indica l’estensione di Internet al mondo degli oggetti e dei luoghi concreti.
Lotto minimo trasferibile	Il quantitativo minimo previsto dall’art. 9 dello statuto sociale di MyAv S.p.A. per il trasferimento di azioni, pari a n. 100 azioni. Pertanto sono ammissibili trasferimenti di azioni MyAv S.p.A. unicamente per quantitativi pari al lotto minimo o multipli di esso.
Marketing Automation	Uso del software per automatizzare processi di marketing come la segmentazione dei clienti, l’integrazione dei dati relativi alla clientela (anche potenziale) e la gestione di campagne mirate di marketing.
Mobile Advertising	Indica il complesso delle attività inerenti alla rappresentazione/riproduzione di messaggi pubblicitari su dispositivi di telefonia mobile.
Mobile Application o APP	Software predisposto per essere eseguito su dispositivi di telefonia mobile.
Motore di Ricerca	Sistema automatico che, su richiesta, analizza un insieme di dati (spesso da esso stesso raccolti) e restituisce un indice dei contenuti disponibili classificandoli in modo automatico in base a formule statistico-matematiche che ne indichino il grado di rilevanza data una determinata chiave di ricerca. Trovano vastissima applicazione i software che implementano motori di ricerca sul web.
MyAv S.p.A. o MyAv	MyAv S.p.A. (già MyAv S.r.l.) con sede legale in Potenza (PZ), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx 00 x xxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01923930760, X.X. x X. XXX 00000000000.
Native Advertising	Forma di pubblicità online che assume l’aspetto dei contenuti del sito sul quale è ospitata, cercando di generare interesse negli utenti.

Nomad o Nominated Advisor o Envent	EnVent Capital Markets Ltd., con sede legale, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx, Xxxxxx X0X0XX (XX).
Obbligati in Solido	Indica i soggetti obbligati, ai sensi dell’art. 109 TUF, richiamato dall’articolo 12 dello Statuto, a promuovere in solido l’Offerta, ossia le Persone che Agiscono di Concerto ad eccezione di Di Carlo Holding S.r.l. (la quale non detiene direttamente azioni FullSix e non partecipa al Patto), e precisamente: l’Offerente, Centro Studi S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup S.r.l..
Offerente o OH S.p.A. o OH	Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e sede amministrativa in Polla (SA) Zona Industriale – Località Sant’Antuono SP 352 Km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 1182871, X.X. x X. XXX 00000000000.
Offerta o Offerta Softec	L’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa dall’Offerente (anche per conto degli altri Obbligati in Solido), ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e 109 del TUF, richiamati dall’articolo 12 dello Statuto, e del Regolamento Emittenti AIM Italia –MAC approvato da Borsa Italiana Spa, avente a oggetto massime n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec, con corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,40041905 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Softec S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni), regolando i resti in denaro o, in alternativa, il corrispettivo di euro 3,00 per ciascuna Azione Softec portata in adesione all’Offerta ed acquistata.
Offerta FullSix	L’offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, da Orizzonti Holding S.p.A. (anche per conto degli altri Obbligati in Solido) su massime n. 5.602.028 azioni (pari al 50,10% dei diritti di voto - del capitale sociale di FullSix S.p.A.).
Patto o Patto Parasociale	Patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, sulle azioni di FullSix S.p.A., sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra OH S.p.A., Centro Studi S.r.l., l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup ad esito della Permuta, con durata fino al 28 marzo 2021.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 6 agosto 2018 alle ore 17:30 del giorno 10 settembre 2018, estremi inclusi, salvo proroga.
Performance Marketing	In generale, indica tutte quelle strategie di marketing nelle quali un committente paga un corrispettivo a fronte di un risultato tangibile (e non di un risultato potenziale). In senso ampio indica anche qualsiasi accordo commerciale secondo il qual una parte remunera un’altra per i risultati prodotti da quest’ultima.

Persone che Agiscono di Concerto	Le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta sono in ragione degli esistenti rapporti di controllo e degli accordi parasociali (Patto) in essere: a) da una parte, l’Offerente, Centro Studi S.r.l. e la società che le controlla Di Carlo Holding S.r.l.; b) dall’altra, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e la sua controllata Blugroup S.r.l..
Principi Contabili Internazionali o IAS/IFRS	Indica tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Principi Contabili Italiani	Indica i principi e i criteri previsti dagli articoli 2423 ss., cod. civ., per la redazione del bilancio di esercizio delle società per azioni, integrati dai principi contabili nazionali emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dai documenti emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
Prospetto Informativo	Il prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 27 luglio 2018 a seguito di comunicazione dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 26 luglio 2018 protocollo n. 0277135/18 relativo all’offerta di vendita di azioni ordinarie MyAv S.p.A. di titolarità dell’Offerente Orizzonti Holding Spa finalizzate allo scambio con Azioni FullSix nell’ambito dell’Offerta FullSix e nell’ambito dell’Offerta Softec.
Regolamento 809	Il Regolamento 809/2004/CE
Regolamento Emittenti Consob	Il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Nomad	Indica il regolamento Nominated Advisers AIM Italia in vigore alla Data del Documento d’Offerta.
Regolamenti Aim Italia	Significa, congiuntamente, il Regolamento Emittenti, il Regolamento Nomad e le Disposizioni dell’AIM Italia.
Regolamento Emittenti	Il regolamento emittenti dell’AIM Italia approvato da Borsa Italiana ed entrato in vigore il 1° marzo 2012, come successivamente modificato e integrato.
Scheda di Adesione	La scheda adesione che gli azionisti aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare all’Intermediario Depositario presso il quale hanno depositato le proprie azioni Softec.
Società di Revisione	Se riferito a Softec: BDO S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Partita IVA 07722780967;

	se riferito a Orizzonti Holding S.p.A.: Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, Partita Iva 03049560166.
Statuto	Lo Statuto di Softec S.p.A.
TUF	D.Lgs. 24 febbraio 1998, modificazioni e integrazioni.	n.	58	e	successive

PREMESSA

La seguente “Premessa” fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’operazione oggetto del presente Documento di Offerta (l’”Operazione”).

1 Oggetto dell’Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio totalitaria con corrispettivo alternativo in denaro, promossa da Orizzonti Holding S.p.A. (anche per conto degli altri Obbligati in Solido), ai sensi e per gli effetti del Regolamento Emittenti AIM Italia, degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF, richiamati dall’art. 12 dello Statuto di Softec S.p.A., nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, avente a oggetto complessivamente massime n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Aim Italia –MAC, organizzato e gestito da Borsa Italiana, prive di valore nominale, rappresentative del 49,57% delle azioni ordinarie di Softec e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.259.673 azioni ordinarie, rappresentative del 50,43% delle azioni ordinarie di Softec, detenute da FullSix

S.p.A. alla data del Documento di Offerta.

2. Corrispettivo Offerto

L’Offerente, agendo anche per conto degli Obbligati in Solido, pagherà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari a n. 0,40041905 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione Softec portata in adesione all’Offerta, da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile, regolando i resti in denaro o, in alternativa, il corrispettivo di euro 3,00 per ciascuna Azione Softec portata in adesione all’Offerta ed acquistata.

In considerazione del fatto che lo Statuto sociale di MyAv S.p.A. prevede un Lotto Minimo Trasferibile (pari a n. 100 azioni), laddove l’aderente all’Offerta scelga di ottenere in corrispettivo azioni MyAv, al numero di azioni Softec S.p.A. da scambiare, in quanto apportate all’Offerta, sarà applicato il divisore 249,738 (1/0,40041905*100), derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec S.p.A.

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni Softec portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
100	0	0,000%	300,00	300,00
250	100	0,001%	0,78	750,00
500	200	0,002%	1,57	1.500,00

1.000	400	0,004%	3,14	3.000,00
1.500	600	0,006%	4,71	4.500,00
3.000	1.200	0,012%	9,42	9.000,00
10.000	4.000	0,040%	31,39	30.000,00
50.000	20.000	0,200%	156,96	150.000,00
100.000	40.000	0,400%	313,92	300.000,00

Si evidenzia che il Corrispettivo, tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, è stato determinato dall’Offerente basandosi sul valore implicitamente attribuito dalle parti della Permuta a Softec, quale società partecipata e controllata da FullSix, in sede di stipula dell’Atto di Permuta, anche tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi antecedenti l’Atto di Permuta del 29 marzo 2018, nonché del prezzo di sottoscrizione stabilito per i recenti aumenti di capitale deliberati da Softec, ritenuto come migliore espressione disponibile del valore economico del capitale della società Softec S.p.A.

Si precisa, inoltre, che l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato acquisti a titolo oneroso di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi dodici mesi.

3. Contenuti del Documento d’Offerta

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Operazione e dell’assunzione di una scelta consapevole in merito all’adesione all’Offerta (come infra definita), si raccomanda l’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta nonché del Prospetto Informativo.

Il presente Documento di Offerta ha i contenuti previsti dall’allegato 2 al Regolamento Emittenti Consob e contiene in allegato il Prospetto Informativo relativo all’offerta di azioni MyAv S.p.A. da parte di Orizzonti Holding, finalizzata allo scambio tra (i) azioni FullSix e azioni MyAv nell’ambito della Offerta FullSix, e (ii) azioni Softec e azioni MyAv nell’ambito dell’Offerta Softec.

In considerazione del fatto che è offerto uno scambio con titoli MyAv S.p.A., si richiama l'attenzione dei destinatari dell’Offerta sulla necessità di prestare particolare attenzione alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo e, in particolare, agli specifici fattori di rischio relativi a MyAv S.p.A. e al settore di attività in cui essa opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nel del Documento di Offerta.

Il Prospetto Informativo, pubblicato dall’Offerente in data 27 luglio 2018, è disponibile, unitamente al presente Documento, presso la sede dell’Offerente nonché sui siti internet dell’offerente xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xx. e di MyAv xxx.xxxx.xx.

3. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta consegue all’operazione di permuta, del 29 marzo 2018, tramite la quale Blugroup S.r.l., società controllata dall’Arch. Benatti, ha ceduto la partecipazione di controllo da essa direttamente detenuta in FullSix X.xX. (di complessive 5.066.696 azioni pari al 45,34% del capitale sociale di FullSix) a favore di OH (n. 4.053.371 azioni FullSix pari al 36,25% del capitale sociale di FullSix) e di Centro Studi (n. 1.013.325 azioni FullSix pari al 9,09% del capitale sociale di FullSix) ed ha ottenuto in scambio n. 453.000 azioni MyAv pari al 4,53% del relativo capitale sociale e alla stipula in data 11 aprile 2018, di un Patto Parasociale tra Orizzonti Holding, Centro Studi, Blougroup e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, avente ad oggetto le azioni FullSix.

La sopra menzionata operazione, che ha determinato l’acquisto da parte dell’Offerente e di Centro Studi di una partecipazione in FullSix rilevante ai sensi dell’articolo 106 del TUF, costituisce, ai sensi dell’art. 45 del Regolamento Emittenti Consob, anche una fattispecie di acquisto indiretto sulle azioni di Softec S.p.A.

L’obbligo di effettuare un’ulteriore offerta su azioni Softec Spa deriva in particolare, dalle previsioni dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti, che prevede i casi in cui il superamento delle soglie previste dall’articolo 106 del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, derivi da acquisti indiretti.

Il comma 2 dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti prevede che si ha partecipazione indiretta quando il patrimonio della società di cui si detengono i titoli è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate. L’articolo prevede altresì che si ha prevalenza, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:

a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale

ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante;

b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto dei titoli della società partecipante.

L’Offerente, avuto riguardo a quanto previsto dall’art. 45 del Regolamento Emittenti Consob, ha effettuato le seguenti valutazioni sulla scorta del bilancio di esercizio di FullSix al 31 dicembre 2017:

- secondo quanto indicato nel progetto di bilancio di esercizio 2017 di FullSix, il valore contabile della partecipazione detenuta in Softec ammonta a euro 5.911 migliaia (al netto delle svalutazioni per perdita di valore) in relazione ad una quota pari, alla data del 31 dicembre 2017, al 58,46% del capitale sociale di Softec;

- il valore contabile della partecipazione detenuta in Softec risulta essere, al 31 dicembre 2017, il più elevato tra le immobilizzazioni iscritte al bilancio della FullSix (il valore contabile complessivo delle partecipazioni in imprese controllate di FullSix risulta pari a 6.899 migliaia di euro);

- il totale dell’attivo patrimoniale di FullSix al 31 dicembre 2017 risulta pari a circa 11.525 migliaia di euro;

- il valore contabile del 58,46% del capitale sociale di Softec aveva, al 31 dicembre 2017, un’incidenza pari a circa il 51,3% dell’attivo patrimoniale di FullSix;

- pertanto, al 31 dicembre 2017, sussistevano le condizioni di prevalenza di cui all’art 45, comma 3, lettera “a)” del Regolamento Emittenti Consob.

L’Offerente ha altresì considerato:

- che, secondo quanto reso noto da Softec S.p.A. in data 22 febbraio 2018, FullSix risulta aver effettuato fuori mercato una cessione di complessive n. 200.700 azioni Softec a primari investitori istituzionali, così riducendo la propria partecipazione in Softec alla quota del 50,42%;

- che, peraltro, non risultano essere state effettuate, successivamente al 31 dicembre 2017, operazioni di aumento di capitale sociale da parte di Softec;

- che la relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2017 di FullSix non reca, alla sezione “fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell’esercizio” alcuna informazione suscettibile di far ritenere che l’attivo patrimoniale abbia subito variazioni significative rispetto al valore registrato a chiusura dell’esercizio 2017,

pervenendo a ritenere, sulla scorta di tali evidenze, che il 50,42% del capitale Softec detenuto da FullSix integri, anche alla Data della Permuta, la fattispecie di “controllo indiretto” prevista dall’art. 45, comma 3, lettera “a)” del Regolamento Emittenti Consob, e precisamente:

- che il valore contabile della partecipazione detenuta in Softec (50,42%) sia il più elevato tra le immobilizzazioni iscritte al bilancio della FullSix;

- che detto valore rappresenti più di un terzo dell’attivo patrimoniale di FullSix e precisamente il 44,24% dell’attivo patrimoniale di FullSix.

Poiché Softec è società negoziata all’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, alla luce delle previsioni dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e per effetto del richiamo contenuto nell’art. 12 dello statuto di Softec, risulta applicabile a Softec la richiamata disciplina di cui al TUF ed ai relativi regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria.

In particolare l’art. 12 dello statuto di Softec richiama la disciplina dell’Opa obbligatoria limitatamente agli articoli 106, 107, 108, 109 e 111 del TUF in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 6-bis del Regolamento AIM di Borsa Italiana S.p.A.

Pertanto, alla luce di quanto previsto, ai sensi degli articoli 106, comma 1 e 3, e 109 del TUF e dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti Consob, e del richiamo volontario della disciplina delle predette disposizioni contenuto nell’art. 12 dello statuto sociale di Softec, l’Atto di Permuta costituisce un acquisto indiretto della partecipazione in Softec, detenuta da FullSix, da parte di Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., tale da rendere applicabile in capo a tali soggetti e in capo agli altri Obbligati in Solido (Blugroup e l’Arch. Benatti, parti del Patto Parasociale in FullSix), l’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, oltre che sulle azioni FullSix, anche sulle restanti azioni Softec diverse da quelle di titolarità di FullSix (c.d. OPA a Cascata).

Coerentemente con quanto sopra esposto, OH S.p.A., agendo anche per conto degli altri Obbligati in Solido, è tenuta a dar corso, ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, ad una Offerta pubblica di acquisto, nella forma di offerta pubblica di scambio delle azioni Softec oggetto di offerta con azioni MyAv S.p.A. con corrispettivo alternativo in denaro.

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie Softec, dedotte le azioni detenute da FullSix, e conseguentemente ha ad oggetto n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec, pari al 49,57% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di Softec.

L’Offerta è stata annunciata con il comunicato diffuso da Softec S.p.A. per conto dell’Offerente, in data 9 aprile 2018.

L’Offerta Softec sarà svolta in conformità con le previsioni connesse alla regolamentazione dell’AIM Italia –MAC in cui la società è negoziata.

Si precisa che l’offerta relativa alle azioni Softec S.p.A. non è riconducibile tra le offerte soggette alla vigilanza della Consob.

4 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri

Fermo restando il carattere obbligatorio dell’Offerta FullSix, ai sensi dell’art. 106, comma 1 e 3, e 109 TUF, sotto il profilo imprenditoriale, la motivazione principale dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec è il perseguimento, da parte dell’Offerente, di sinergie industriali significative tra il Gruppo FullSix (cui Softec appartiene) e il Gruppo Orizzonti Holding, in relazione ai campi della comunicazione digitale e allo sviluppo di nuove tecnologie, che coinvolgono robotica, computer vision, intelligenza artificiale e internet delle cose (IoT), e ciò, avuto riguardo alle società operative del Gruppo Orizzonti Holding sia sul piano delle attività a contenuto tecnologico, sia sul piano delle attività di distribuzione commerciale.

L’Offerente non intende operare il delisting delle Azioni Softec S.p.A. Pertanto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, a seguito dell’Offerta, una partecipazione complessiva in Softec S.p.A. superiore al 90% del capitale sociale, l’Offerente OH S.p.A. intende ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Con particolare riferimento ai programmi futuri, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente Softec S.p.A. per poter realizzare i programmi in corso di realizzazione.

5. Calendario dell’Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva, gli avvenimenti principali in relazione all’Offerta.

Avvenimento	Data	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Stipula dell’atto definitivo di scambio (Atto di Permuta) di azioni della FullSix S.p.A., detenute da Blugroup S.r.l., verso azioni della MyAv S.p.A., detenute da OH S.p.A. e da Centro Studi S.r.l.	29 marzo 2018	Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti diffusa da Softec Spa per conto di Orizzonti Holding S.p.A. con comunicato del 9 aprile 2018
Data di sottoscrizione del Patto parasociale su FullSix	11 aprile 2018	Pubblicazione dell’estratto del Patto ai sensi dell’articolo 122 TUF in data 17 aprile 2018
Deposito in Consob della bozza di Prospetto Informativo relativo a MyAv con istanza di autorizzazione	25 maggio 2018

alla pubblicazione ai sensi dell’art. 94 del TUF e dell’art. 4 del Regolamento Emittenti.
Approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo relativo alle azioni MyAv offerte in scambio.	26 luglio 2018	Comunicato stampa al mercato
Pubblicazione del Documento d’Offerta	27 luglio 2018	Comunicato stampa al mercato
Inizio del Periodo di Adesione	6 agosto 2018
Fine del Periodo di Adesione	10 settembre 2018
Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta	Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicato stampa al mercato
Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta e dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per il ripristino del flottante ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	Prima della Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione	Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 14 settembre 2018
Eventuale comunicazione contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, commi 1 e 2, del TUF	A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	Comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni diverse dall’Offerente e dagli Obbligati in Solido.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 PARTI CORRELATE

L’Offerente è parte correlata dell’Emittente, in quanto titolare di una partecipazione pari al 36,29% del capitale sociale di FullSix S.p.A. alla Data del Documento di Offerta che a sua volta controlla l’Emittente. Si specifica, inoltre, che, stante la sussistenza di un Patto Parasociale avente ad oggetto Azioni FullSix S.p.A. (per una partecipazione complessivamente pari al 49,90% del capitale sociale) intercorrente tra l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, anche queste ultime devono essere considerate parti correlate dell’Emittente.

Quanto ai soci rilevanti dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, deve considerarsi parte correlata dell’Emittente anche la società Di Carlo Holding S.r.l., che detiene, direttamente e indirettamente, il 90% del capitale sociale dell’Offerente (il rimanente 10% è rappresentato da azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente medesimo).

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale della Di Carlo Holding S.r.l. è interamente controllato dai seguenti soci, persone fisiche:

- Costantino Di Carlo, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxx Xxxxx, con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate di FullSix e, pertanto, dell’Emittente in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.

Parimenti, i componenti degli organi di amministrazione e controllo di FullSix sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6 e B.1.14, del Documento di Offerta.

A.3 SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AD OPERAZIONI STRAORDINARIE

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di promuovere la definizione e realizzazione di piani ed attività che portino le società del Gruppo FullSix (cui Softec appartiene) a conseguire obiettivi di maggiore equilibrio strutturale a livello economico-finanziario.

Alla data del Documento d’Offerta, inoltre, sono ipotizzabili sinergie operative e commerciali fra le società appartenente al Gruppo dell’Offerente e le società del Gruppo FullSix. Tali ipotizzabili sinergie non sono state considerate ai fini della costruzione dei piani industriali delle società del Gruppo dell’Offerente e, in particolare, non sono state riflesse nel Piano Industriale di MyAv relativo al triennio 2018-2020, in cui sono contenuti i Dati Previsionali di MyAv. Per ulteriori informazioni si rinvia Capitolo 13 della Sezione I del Prospetto Informativo.

A.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF

La presente Offerta non è finalizzata alla revoca delle negoziazioni dall’AIM Italia - MAC (delisting) delle azioni ordinarie dell’Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente e le Persone che agiscono di concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di ripristinare, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Al riguardo si segnala che, ove l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non riuscissero a ripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sussiste l’obbligo previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, dell’Offerente e degli altri Obbligati in Solido di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.

Inoltre, nel caso in cui ad esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, sussiste l’obbligo previsto dall’articolo 108, comma 1, del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, dell’Offerente e degli altri Obbligati in Solido di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.

I sopracitati obblighi ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2 del TUF, al ricorrere delle condizioni ivi previste, saranno adempiuti dall’Offerente, anche per conto degli altri Obbligati in Solido, ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Si segnala che qualora l'attività di ripristino del flottante non andasse a buon fine, fermo l’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 comma 2 del TUF, Borsa Italiana S.p.A. disporrà

la sospensione e/o la revoca delle azioni dall’AIM Italia – MAC e che, in tal caso, coloro che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di azioni non quotate.

Si precisa, infine, che anche ad esito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, per effetto del superamento delle soglie ivi previste, verrà posta in essere dall’Offerente la procedura di ripristino del flottante, atteso che la presente Offerta non è finalizzata al delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente.

A.5 MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF

Il ripristino del flottante sarà effettuato con le modalità che verranno ritenute più opportune. In particolare, il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso la cessione da parte di OH, mediante vendita sul mercato e/o ad operatori finanziari di sua scelta, inclusi fondi d’investimento di parte delle Azioni dell’Emittente detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per della necessità di ripristinare il flottante ovvero dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, richiamato dall’articolo 12 dello Statuto. Nel comunicato verranno fornite le indicazioni circa:

(i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF.

A.6 DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto degli altri Obbligati in Solido, la propria volontà di non avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto (il “Diritto di Acquisto”).

A.7 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO.

L’Offerente darà esecuzione all’Offerta avvalendosi esclusivamente di azioni MyAv nella propria esclusiva disponibilità e di mezzi finanziari propri, costituiti da disponibilità liquide.

Si rammenta che, il controvalore complessivo dell’Offerta è pari a:

- - in azioni MyAv S.p.A.: n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia n. 495.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale;

- - in denaro: euro 3.714.861 (Esborso Xxxxxxx Xxxxxx).

Inoltre, il controvalore complessivo dell’Offerta FullSix è pari a:

- in azioni MyAv S.p.A.: 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 856.400 azioni MyAv S.p.A., pari al 7,86% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro;

- in denaro: euro 5.887.731,43 (Xxxxxxx Xxxxxxx XxxxXxx).

Le azioni MyAv e le disponibilità liquide necessarie a far fronte all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec sono state vincolate su un conto presso Directa SIM allo scopo di garantire l’esecuzione delle suddette offerte.

Più specificamente, sono stati depositati in apposito conto vincolato presso Directa SIM disponibilità liquide al pari ad Euro 9.604.627 oltre che numero 7.637.600 azioni della società MyAv.

Secondo le istruzioni irrevocabilmente impartite dall’Offerente ed accettate da Directa SIM, detti beni sono costituiti in deposito vincolato presso Directa Sim, sino alla data di pagamento dell’Offerta e l’integrale esecuzione dell’eventuale obbligo di acquisto ex art. 108, commi 1 e 2, TUF, richiamati dall’art. 12 dello Statuto, all’unica finalità di dare pronta ed integrale esecuzione alla Offerta FullSix e alla Offerta Softec.

Così che a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente ha ottenuto da parte di Directa SIM una lettera di garanzia ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la medesima Directa SIM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a:

(i) utilizzare le azioni MyAv depositate nel conto vincolato all’esclusivo fine di trasferirle a coloro che abbiano optato per tale forma di corrispettivo nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec; ovvero (ii) utilizzare la liquidità depositata nel conto vincolato esclusivamente per corrispondere, fino a copertura dell’Esborso Massimo, il corrispettivo in denaro dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni FullSix e Softec portate in adesione all’Offerta e Softec a coloro che abbiano optato per tale forma di corrispettivo e per corrispondere gli eventuali conguagli in denaro (iii) utilizzare le azioni MyAv e la liquidità depositata nel conto vincolato esclusivamente per corrispondere, il prezzo delle Azioni residue che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell’eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 e 2, del TUF in relazione all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec.

A.8 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala che non vi sono interessi in conflitto fra l’Offerente, l’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni e i consulenti coinvolti nell’Operazione. Per maggiori informazioni sui soggetti coinvolti nell’Operazione si richiama quanto previsto alla Sezione B del presente Documento d’Offerta. Si segnala che i compensi dell’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono fissati in una componente fissa e una componente variabile in relazione all’adesione all’Offerta. Per maggiori informazioni sui compensi dell’Intermediario si veda la Sezione I del presente Documento d’Offerta.

A.9 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

L’Offerta è rivolta ai portatori di Azioni Oggetto di Offerta e ha ad oggetto massime n.

1.283.287 azioni ordinarie di Softec S.p.A. rappresentative del 49,57% del capitale sociale di SoftecS.p.A.

Nel caso di adesione all’Offerta, gli azionisti di Softec potranno optare

(i) per il corrispettivo in azioni MyAv, società non quotata in un mercato regolamentato e non negoziata in un sistema multilaterale di negoziazione, ed, in tal caso riceveranno un corrispettivo pari a 0,40041905 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Softec S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni Softec S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 249,7384, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec S.p.A.

ovvero

(ii) per il corrispettivo in denaro pari a euro 3,00 per azione Softec S.p.A.

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni Softec portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
100	0	0,000%	300,00	300,00
250	100	0,001%	0,78	750,00
500	200	0,002%	1,57	1.500,00
1.000	400	0,004%	3,14	3.000,00
1.500	600	0,006%	4,71	4.500,00
3.000	1.200	0,012%	9,42	9.000,00
10.000	4.000	0,040%	31,39	30.000,00
50.000	20.000	0,200%	156,96	150.000,00
100.000	40.000	0,400%	313,92	300.000,00

Adesione all’Offerta

Mediante l’adesione all’Offerta l’azionista di Softec aderente all’Offerta perderà la qualità di socio di Softec e, ove abbia optato per il corrispettivo in azioni, diverrà socio di XxXx, ovvero, ove abbia optato per il corrispettivo in denaro otterrà Euro 3,00 per ogni azione Softec portata in adesione all’Offerta.

Le informazioni e i fattori di rischio relativi a MyAv sono rappresentati nel Prospetto Informativo.

Le Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta resteranno vincolate al servizio dell’Offerta medesima e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento coloro che avranno aderito all’Offerta: (i) potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali, ad esempio, il diritto di opzione e il diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione, ma (ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali Azioni Oggetto di Offerta.

Mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta, gli azionisti manterranno la qualità di soci di Softec. Inoltre, qualora all’esito dell’Offerta e dell’eventuale procedura di obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2, TUF, richiamati dall’art. 12 dello Statuto, l'attività di ripristino del flottante non andasse a buon fine, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni Softec dall’AIM Italia e, in tal caso, coloro che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di azioni non negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

A.10 OPERAZIONI AD ESITO DELL’OFFERTA

Non è previsto il delisting di Softec ad esito dell’Offerta, né sono previste fusioni o altre operazioni straordinarie riguardanti Softec ad esito dell’Offerta.

A.11 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

Non sono richieste dalla normativa applicabile comunicazioni o autorizzazioni per effettuare l’Offerta.

A.12 DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA

Tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente basandosi sul valore implicitamente attribuito dalle parti della Permuta a Softec, quale società partecipata e controllata da FullSix, in sede di stipula dell’Atto di Permuta, anche tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi antecedenti l’Atto di Permuta del 29 marzo 2018, nonché del prezzo di sottoscrizione stabilito per i recenti aumenti di capitale deliberati da Softec, ritenuto come migliore espressione disponibile del valore economico del capitale della società Softec S.p.A. Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

A.13 AVVERTENZE RELATIVE A MyAv S.p.A. E ALL’ATTIVITÀ DA ESSA SVOLTA

Le avvertenze relative a XxXx sono riportate nella copertina del presente Documento d’Offerta e del Prospetto Informativo. Per una compiuta esposizione dei Fattori di rischio relativi a MyAv e all’attività da essa svolta nonché delle Azioni MyAv si veda il Capitolo IV, della Sezione I del Prospetto Informativo.

A.14 DATI DI SOFTEC CONTENUTI NEL DOCUMENTO D’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Documento d’Offerta e in particolare nel Paragrafo

B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici da Softec S.p.A., nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente.

I documenti relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

A.15 AVVERTENZA RELATIVA AGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL’ACCORDO PRELIMINARE, DELL’ATTO DI PERMUTA E DEL PATTO PARASOCIALE

In data 26 febbraio 2018, Orizzonti Holding, Centro Studi S.r.l., Blugroup S.r.l. e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx hanno sottoscritto un accordo preliminare vincolante, mediante il quale:

(i) Blugroup S.r.l, si è impegnata a scambiare una partecipazione di maggioranza relativa di XxxxXxx

S.p.A. (pari al 45,31%) da essa detenuto con una partecipazione azionaria nella start-up innovativa MyAv S.r.l. (successivamente trasformata in S.p.A.), controllata da OH S.p.A. e partecipata da Centro Studi S.r.l.;

(ii) è stata condivisa la prospettiva di richiedere l’ammissione a negoziazione nel sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM-Italia MAC di MyAv S.p.A., nell’orizzonte temporale di circa 18-24 mesi, decorrenti dalla finalizzazione dello scambio predetto;

(iii) è prevista, contestualmente allo scambio predetto, la sottoscrizione di un patto di sindacato tra l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup, relativamente alle azioni FullSix da questi detenute a titolo personale, e OH S.p.A. e Centro Studi X.x.x.xx.

(iv) la definizione del rapporto di scambio, tra le azioni FullSix S.p.A. e le azioni MyAv S.p.A., sarebbe stata legata alle risultanze di una due diligence, con completamento previsto nella settimana del 19-23 marzo 2018, cui avrebbe fatto seguito l’atto definitivo di scambio (closing) tra Blugroup S.r.l., da un lato, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., dall’altro;

(v) al closing sarebbero stati definiti i termini e le modalità di esecuzione della OPS (Offerta pubblica di scambio) sulla totalità delle azioni FullSix S.p.A., che sarebbe stata promossa ai sensi dell’Art. 106 co. 1 TUF;

(vi) a tutti gli azionisti di FullSix S.p.A. sarebbero state offerte le stesse condizioni di scambio attuate per Blugroup S.r.l., e sarebbe stato offerto in alternativa (ai sensi dell’Art. 106 co. 2-bis TUF) un corrispettivo in contanti, determinato sulla base dei valori dello stesso scambio.

(vi) l’Operazione non sarebbe stata diretta ad ottenere il delisting delle azioni FullSix S.p.A.

Il definitivo Atto di Permuta è stato stipulato a mezzo rogito notarile in data 29 marzo 2018, tra:

(i) OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., entrambe in persona del rispettivo legale rappresentante,

Costantino Di Carlo, da una parte, e

(ii) Blugroup S.r.l., in persona del legale rappresentante, Xxxxx Xxxxxxx.

Le parti hanno convenuto di scambiare n. 11,182315 azioni FullSix per ogni azione MyAV, avendo convenuto di attribuire a FullSix il valore di euro 0,67 per azione e a MyAv il valore di Euro 7,492 per azione; pertanto, dato che il trasferimento di azioni MyAV può avvenire unicamente per Lotti Minimi Trasferibili di 100 azioni, il rapporto di scambio è stato fissato come segue:

- n. 1.118,2315 azioni FullSix per un Lotto Minimo Trasferibile di 100 azioni MyAv;

- corresponsione di un importo in denaro pari a euro 0,67 per ciascuna azione FullSix scambiata, esitante dall’applicazione del suddetto rapporto di scambio.

Blugroup S.r.l. ha trasferito in permuta a OH S.p.A. e Centro Studi n. 5.066.696 azioni FullSix

S.p.A. dal valore nominale di euro 0,05 ciascuna pari al 45,34% del capitale sociale, e precisamente (a) a OH, n. 4.053.371 azioni FullSix pari al 36,25% del capitale sociale e (b) a Centro Studi n. 1.013.325 azioni FullSix pari al 9,06% del capitale sociale.

In corrispettivo, OH e Centro Studi hanno trasferito a Blugroup S.r.l n. 453.000 azioni MyAv (4.530 Lotti Minimi Trasferibili di 100 azioni), del valore nominale unitario di euro 0,05 ciascuna, pari al 4,53% del capitale sociale di MyAv, e precisamente (a) OH ha trasferito a Blugroup 362.400 azioni MyAv (3.624 Lotti Minimi Trasferibili), (b) Centro Studi ha trasferito a Blugroup 90.600 azioni MyAv (906 Lotti Minimi Trasferibili).

Sono state oggetto di conguaglio in denaro (i) 900 azioni FullSix trasferite a OH, che ha corrisposto 603,00 euro a Blugroup, e (ii) 207 azioni FullSix trasferite a Centro Studi, che ha corrisposto 138,69 euro a Blugroup.

L’effetto delle cessioni è stato fissato alla data di stipula (29 marzo 2018), compreso il diritto alla percezione degli utili eventualmente risultanti dall’esercizio in corso.

A seguito della stipula dell’Atto di Permuta, l’Arch. Xxxxx XXXXXXX, la OH S.p.A., la Centro Studi S.r.l., con l’intervento, per quanto possa occorrere, di Blugroup S.r.l., hanno formalizzato, in data 11 aprile 2018, un patto parasociale relativo alle partecipazioni sopra indicate al capitale di FullSix, con durata triennale dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021 e previsione di tacito rinnovo per ulteriori anni 2 (e, pertanto, fino al 28 marzo 2023) in assenza di disdetta scritta di una delle parti entro il termine del 28 marzo 2021.

Il Patto prevede alcune previsioni rilevanti per Softec di seguito indicate.

E’ prevista la nomina di un Consigliere finanziario, designato dalla OH, che riceverà le deleghe finanziarie, le quali prevedranno che questi:

-fornisca indirizzi ed indicazioni vincolanti per la redazione del piano strategico (a cura dell’Amministratore delegato), principalmente in ambito d’investimento e finanziario, di nuove iniziative imprenditoriali, di assetto e razionalizzazione del Gruppo FullSix, e di estensione al Gruppo FullSix delle politiche finanziarie del Gruppo OH;

- fornisca indicazioni vincolanti per la redazione del piano operativo (da parte dell’Amministratore delegato), per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa;

- ai sensi dell’alinea precedente, configuri un sistema di tesoreria per il Gruppo FullSix, definendone l’integrazione nel sistema di tesoreria del Gruppo OH;

- rappresenti la FullSix S.p.A. nelle assemblee dei soci delle società controllate e collegate.

La pianificazione finanziaria, compresa la pianificazione di cassa, ai fini e per gli effetti del Patto, dovranno essere espressamente approvati dal Consigliere finanziario.

Il Patto contiene anche previsioni afferenti alla corporate governance del Gruppo FullSix, di cui si riportano i termini essenziali:

le parti determineranno che:

- uno o più componenti del consiglio di amministrazione di ciascuna società sia designato da OH, a richiesta di quest’ultima e ad uno di questi siano attribuite deleghe analoghe a quelle del Consigliere finanziario di cui sopra;

- agli amministratori delegati di ciascuna società siano attribuite deleghe analoghe a quelle dell’Amministratore delegato di cui sopra”;

- in ogni caso, gli amministratori delegati si attengano alla pianificazione operativa, anche a livello di Gruppo, segnatamente per quanto riguarda la relativa pianificazione finanziaria, osservando esattamente la pianificazione di cassa.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

L’Offerente è la società per azioni di diritto italiano denominata “Orizzonti Holding S.p.A.” (in breve, OH S.p.A. ), con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, C.F. e P.IVA 01562660769, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01562660769, iscritta al R.E.A. al n. 118287.

B.1.2 Costituzione e durata

Orizzonti Holding S.p.A. è stata costituita in Potenza (PZ) in data 30 ottobre 2003 con atto a rogito del notaio dottor Antonio di Lizia, iscritto nel Registro delle Imprese di Potenza in data 12 novembre 2003.

La durata è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata ai sensi di legge e di statuto.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Orizzonti Holding S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano; il foro competente rispetto alla sede legale è il Tribunale di Potenza.

B.1.4 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente è la capogruppo del Gruppo Orizzonti Holding.

Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del Gruppo alla Data del Documento di Offerta (società rientranti nel perimetro di consolidamento di OH S.p.A. e di DHC S.r.l. alla data del 31.12.2017, con aggiunta delle società del Gruppo FullSix).

La partecipazione di DCH S.r.l. su Orizzonti Holding S.p.A. ammonta al 90%, il restante 10% è costituito per il 7% da azioni proprie e per il 3% da azioni di titolarità di una società partecipata interamente da Orizzonti Holding S.p.A.

B.1.5 Attività dell’Offerente

A) Natura dell’attività

Oggetto sociale

Orizzonti Holding S.p.A. ha per oggetto l’esercizio, non nei confronti del pubblico e nel rispetto della normativa bancaria ed altra applicabile, dell’attività di assunzione di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese, dell’attività di compravendita di azioni e titoli simili trattati in mercati regolamentati, quale attività di “trading” (che di per sé esclude gli interventi di riorganizzazione aziendale, sviluppo produttivo o soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle imprese partecipate, sopra richiamati) e dell’attività di finanziamento, svolto esclusivamente nei confronti di società controllanti, controllate e/o collegate (art. 2359 cod. civ.) o controllate da una medesima controllante o comunque all’interno di un medesimo gruppo.

In ogni caso restano escluse dall’oggetto sociale le attività riservate dalla legge a particolari categorie di soggetti.

Operatività attuale

Il gruppo societario della Orizzonti Holding S.p.A. (Gruppo Orizzonti Holding o, anche, Gruppo Orizzonti o, anche, Gruppo OH) opera in distinte Aree d’affari, attraverso società operative controllate direttamente dalla suddetta capogruppo Orizzonti Holding S.p.A. (OH S.p.A.):

▪ Area Distribuzione, tradizionale core business del Gruppo, presidiata dalla controllata GDA S.p.A., che opera con format Iper/SuperStore, Supermarket e Cash & Carry.

Dal 2016, avvalendosi dei servizi distributivi della GDA S.p.A., in tale Area d’affari opera anche la neocostituita FiorDì S.p.A., con specifico riferimento alla Regione Abruzzo;

▪ Area Discount, presidiata dalla controllata Qui Discount S.p.A., operante nel settore della distribuzione alimentare con format Discount;

▪ Area Produzione, in cui opera la controllata Italtipici S.r.l., con attività industriale di produzione di oli alimentari confezionati;

▪ Area Immobiliare-finanziaria, presidiata dalla controllata Sinerfin S.p.A., in cui sono collocate le strutture immobiliari (fabbricati e aree commerciali) funzionali all’attività del Gruppo.

Completa il quadro delle società controllate la MyAv S.p.A., costituita a giugno del 2015 come MyAv S.r.l., e qualificata come start-up innovativa, che, alla data del Documento di Offerta è controllata dalla capogruppo OH S.p.A. con una partecipazione del 76,38%, partecipata dalla società Centro Studi S.r.l. con una quota del 19,09% e da Blugroup S.r.l. con una quota del 4,53% (al 31 dicembre 2017, MyAv era controllata dalla capogruppo OH S.p.A. all’80% e partecipata dalla società Centro Studi S.r.l. al 20%). MyAv è stata costituita con lo scopo di sviluppare sistemi integrati di applicazioni informatiche.

Le suddette società rientrano tutte nell’area di consolidamento, che viene rappresentata graficamente nel sociogramma del Gruppo, riportato al precedente Paragrafo B.1.8.

Non rientra nell’area di consolidamento del Gruppo Orizzonti la società Centro Studi S.r.l. (anch’essa opportunamente rappresentata nel suddetto sociogramma), che si configura come società collegata, avendone OH S.p.A. una partecipazione del 50% e che rientra nell’area di consolidamento della DCH S.r.l.

B) Principali categorie di prodotti offerti e servizi prestati e principali mercati, numero dei dipendenti

I ricavi del Gruppo Orizzonti suddivisi per attività ed area geografica sono riassunti come segue.

Ricavi del Gruppo per attività

Il Gruppo Orizzonti ha le proprie strutture operative dirette nelle province di Potenza, Matera, Salerno, Avellino, Benevento, Campobasso, Isernia, Taranto, Cosenza, Frosinone e L’Aquila; è presente, anche attraverso le società collegate e le imprese affiliate, in un mercato interregionale comprendente Basilicata, Campania, Calabria, Puglia, Molise, Lazio e Abruzzo.

Dettagli sui ricavi delle vendite e delle prestazioni suddivisi per categoria di attività

	Totale	1	2	3	4	5	6	7	8
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per categoria di attività
Categoria di attività		VENDITE INGROSSO CE.DI. (compreso ONERI ACCESSORI)	VENDITE INGROSSO CASH & CARRY	CORRISPETTIVI PDV DETTAGLIO	SERVIZI E COMPENSI PROMO	PRESTAZIONI SERVIZI	VENDITE PRODUZIONE	FITTI RAMO D'AZIENDA E LOCAZIONI	AGGIO SU VENDITE MONOPOLI
Valore esercizio corrente	320.807.058	129.662.029	63.233.946	91.035.549	28.432.692	1.471.435	3.197.053	3.696.893	77.461

Suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica

	Totale	1	2	3
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica
Area geografica		NAZIONALE	PAESI INTRA UE	PAESI EXTRA UE
Valore esercizio corrente	320.807.058	318.245.956	2.226.471	334.631

La ripartizione delle vendite “Italia”, pari ad Euro 318.245.956, è la seguente:
- Ricavi delle vendite all’ingrosso CE.DI. (compresi Oneri access. su vendite)	Euro	128.030.413
- Ricavi delle vendite al dettaglio (Iper, Smkt, Maxi Store e Negozi)	Euro	91.035.549
- Ricavi delle vendite all’ingrosso Cash & Carry	Euro	62.899.315
- Ricavi da servizi e compensi promozionali	Euro	28.432.692

- Fitti ramo d’azienda e locazioni attive di immobili e attrezzature Euro 3.696.893

- Ricavi da confezionamento (produzione) di prodotti Euro 2.602.198

- Ricavi delle prestazioni Euro 1.471.435

- Aggio su vendite monopoli Euro 77.461

Numero dei dipendenti

Nella tabella seguente è riportata la consistenza del personale del Gruppo OH (in unità) alla chiusura dell’esercizio 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016.

Numero medio dipendenti	Esercizio 2017	Esercizio 2016
Dirigenti	1	1

Quadri	1	1
Impiegati*	631	615
Operai	123	126
Lavoratori in somministrazione	69	61
Totale	825	804

*compresi apprendisti e xx.xx.xx.

B.1.6 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Orizzonti Holding S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 6.762.500,00 ed è rappresentato da n. 67.625 azioni ordinarie dal valore nominale unitario di euro 100,00.

Alla Data del Documento di Offerta, Orizzonti Holding S.p.A. detiene direttamente n. 4.734 azioni proprie, corrispondenti al 7% del capitale sociale e indirettamente, per il tramite della propria controllata al 100% Sinerfin S.p.A. n. 2.028 azioni proprie. Pertanto, OH S.p.A. detiene, direttamente e indirettamente, n. 6.762 azioni proprie, corrispondenti al 10% del capitale sociale.

Le azioni Orizzonti Holding S.p.A. non sono negoziate su alcun mercato regolamentato, sistema multilaterale di negoziazione o altra sede di negoziazione.

B.1.7 Compagine sociale

La seguente tabella illustra la compagine sociale di Orizzonti Holding S.p.A. e le partecipazioni detenute da ciascun socio.

Azionista rilevante	Azioni detenute	% capitale sociale detenuta
Di Carlo Holding S.r.l.	60.863	90%
OH S.p.A.	4.734	7%
Sinerfin S.p.A.	2.028	3%
Totale	67.625	100%

Sinerfin S.p.A. è interamente controllata dal OH S.p.A., che detiene il 100% del Capitale Sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale della Di Carlo Holding S.r.l., che controlla di diritto Orizzonti Holding S.p.A. è interamente controllato dai seguenti soci, persone fisiche:

- Costantino Di Carlo, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxx Xxxxx, con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto. Nessun soggetto controlla, ai sensi dell’art. 93 del TUF la Di Carlo Holding S.r.l. La Di Carlo Holding S.r.l. controlla anche Centro Studi S.r.l.

Con riferimento alla Di Carlo Holding S.r.l., è in essere, alla Data del Documento di Offerta: un accordo tra tutti i predetti soci della Di Carlo Holding S.r.l. avente ad oggetto (i) obblighi di previa consultazione in ordine all’espressione del voto nell’assemblea dei soci e nel consiglio di amministrazione, (ii) la previsione che, in caso di mancato raggiungimento di accordo unanime in sede di previa consultazione, si renda obbligatorio per tutti i soci osservare la soluzione indicata da Costantino Di Carlo e Xxxxxxx di Xxxxx, e (iii) che nell’ipotesi sub (ii), laddove Xxxxxxxxxx Xx Xxxxx e Xxxxxxx di Xxxxx non abbiano espresso indicazioni o in casi di mancato raggiungimento di un accordo tra gli stessi, che la decisione sia rimessa alla determinazione di un terzo indipendente, esperto della materia, ai sensi dell’art. 1349, comma secondo, cod. civ. L’estratto del patto parasociale dei soci di Di Carlo Holding S.r.l. è stato pubblicato ai sensi dell’articolo 122 TUF in data 11 maggio 2018.

B.1.8 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2016, e che resterà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio 2018, risulta così composto:

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Xxxxxxxxxx Di Xxxxx	Xxxxxx di Potenza (PZ), 11 marzo 1959	27/04/2016
Consigliere Delegato*	Xxxxxxx Di Xxxxx	Xxxxxx di Potenza (PZ), 22 novembre 1967	27/04/2016
Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Forlì (FC), 6 novembre 1943	27/04/2016

* nonché Direttore Generale

Fra le persone sopra indicate esistono i rapporti di parentela di seguito indicati: Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx sono fratelli.

Alla Data del Documento di Offerta i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente risultano titolari di cariche sociali in altre società come esposto nella tabella sotto riportata.

Nome e cognome	Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse da Orizzonti Holding S.p.A., di cui i componenti del Consiglio di Amministrazione sono componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
Xxxxxxxxxx Di Carlo	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di: Sinerfin S.p.A. GDA S.p.A. Qui Discount S.p.A. Centro Studi S.r.l.

	Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. MyAv Spa Presidente del Consiglio di Amministrazione di: Di Carlo Holding S.r.l. Consigliere Delegato di: Italtipici S.r.l.
Xxxxxxx xx Xxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di: Italtipici S.r.l. Consigliere Delegato e Direttore Generale di: Sinerfin S.p.A. GDA S.p.A. Consigliere Delegato di: Qui Discount S.p.A. Centro Studi S.r.l. Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. Consigliere di Amministrazione di: Di Carlo Holding S.r.l. MyAv Spa
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere di amministrazione di: Di Carlo Holding S.r.l. Italtipici S.r.l. Sinerfin S.p.A. GDA S.p.A. Qui Discount S.p.A. Centro Studi S.r.l. Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. MyAv S.p.A.

Alla Data del Documento di Offerta i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente risultano titolari di partecipazioni in altre società come esposto nella tabella sotto riportata.

Nome e cognome	Società partecipate
Xxxxxxxxxx Di Carlo	Di Carlo Holding S.r.l.
Xxxxxxx di Xxxxx	Imprendo S.r.l. Di Carlo Holding S.r.l.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Nessuna

Assenza di condanne e insolvenze

Negli ultimi cinque anni, nessuno dei consiglieri di amministrazione ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di componente degli

organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Orizzonti Holding o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea del 27 aprile 2016, rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018 e risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx (NA), 6 settembre 1938	27/04/2016
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx Montagna (PZ), 10 giugno 1945	27/04/2016
Sindaco Effettivo	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx (PZ), 26 settembre 1942	27/04/2016
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx (SA), 10 novembre 1975	27/04/2016
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xx Xxxxx	Xxxxxxx (PZ), 27 agosto 1969	27/04/2016

Alla Data del Documento di Offerta i membri effettivi del Collegio Sindacale risultano titolari di cariche sociali in altre società come esposto nella tabella sotto riportata:

Nome e cognome

Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse da Orizzonti Holding S.p.A., di cui i componenti del Collegio Sindacale sono componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza

Xxxxxx Xxxxxxx

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e membro del consiglio: La Doria S.p.A. Eugea Mediterranea S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di: GDA S.p.A. MyAv S.p.A. Xxxxx S.p.A. Marina Di Procida S.p.A. Terminale Traghetti Napoli Vitae S.p.A. In liquidazione Antiche Fornaci D’Xxxxxxxx S.r.l. C Cinque S.r.l. (cessata) Ceramica Vietri Antico - S.r.l. (cessata) Acque Di X. Xxxxxxxxx - Xxxxxx Blu S.r.l. (cessata) Centro congressi Sangemini (cessata) Sangemini Fruit S.r.l. (cessata) Sangemini Holding S.r.l. In Liquidazione (cessata)

	Sangemini Immobiliare S.r.l. In Liquidazione (cessata) Sangemini S.p.A. (cessata) Sindaco di: C Cinque S.r.l. (cessata)
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx di: Happy Advertising S.r.l. In Liquidazione Happy Web S.r.l. In Liquidazione SELETA Societa' Elettronica Tecnologie Avanzate In Liquidazione BROWN S.r.l. (cessata) SEI Energia S.r.l. (cessata) Venusia Aeterna S.r.l. (cessata) Presidente del Collegio Sindacale di: Falcar S.p.A. (inattiva) Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. I.RI.S. Biomedica - Industria Ricerca Sud S.p.A. Cosvim Societa' Cooperativa (cessata) Sindaco di: GDA S.p.A. MyAv S.p.A. Xxxxxx Xxxxxxxx X.x.x.- In Liquidazione
	Revisore di:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Consorzio Alba Housing Sociale - Societa' Cooperativa Presidente del Collegio Sindacale di: Qui Discount S.p.A. Sirefin S.p.A. Instrument S.R.L. Centro Studi S.r.l. Sindaco di: MyAv X.xx Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. PRISMA Soc. Coop. Sviluppo Basilicata - S.p.A. Inpes Prefabbricati S.p.A. G.M. Costruzioni Generali S.r.l. (cessata) Xxxxxxxxx Geom. Xxxxxxxx X.x.x. (cessata) Curatore di: Satalginco S.r.l. (cessata)

Alla Data del Documento di Offerta i membri effettivi del Collegio Sindacale risultano titolari di partecipazioni in altre società come esposto nella tabella sotto riportata:

Nome e cognome	Società partecipate
Xxxxxx Xxxxxxx	Nessuna
Xxxxxxx Xxxxxxx	Nessuna
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Instrument S.r.l.

Assenza di condanne e insolvenze

Negli ultimi cinque anni, nessuno degli sindaci ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di componente degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Orizzonti Holding o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

B.1.9 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società incaricata dell’attività di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidato dell’Offerente è Deloitte & Touche S.p.A. (la “Società di Revisione”).

L’incarico è stato conferito dall’Assemblea degli azionisti dell’Offerente, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in data 26 aprile 2017 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2019.

B.1.10 Principi contabili

L’Offerente redige i propri bilanci in accordo con le norme del Codice Civile interpretate e integrate dai principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

B.1.11 Informazioni contabili

Di seguito si riportano informazioni contabili dell’Offerente tratte dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.

Stato Patrimoniale Consolidato

Attivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) CREDITI VS SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI CON SEPARATA
- parte richiamata	75.000	75.000
Totale CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI	75.000	75.000
B) IMMOBILIZZAZIONI
I – IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
1) Costi di impianto e di ampliamento	900.236	416.121
2) Costi di sviluppo	73.477	0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno	1.719.411	1.370.006
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	67.390	57.277
5) Avviamento	511.053	452.644
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	311.847	280.060
7) Altre immobilizzazioni immateriali	8.528.597	6.908.706
Totale IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	12.112.011	9.484.814
II – IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
1) Xxxxxxx e fabbricati	52.102.768	54.382.552
2) Impianti e macchinario	2.323.048	2.462.845
3) Attrezzature industriali e commerciali	7.368.195	6.276.862
4) Altri beni	583.508	372.850
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	1.697.174	1.786.185
Totale IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	64.074.693	65.281.294
III – IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni in	437.211	437.211
b) imprese collegate	437.211	437.211
2) Crediti:	75.000	103.125
b) verso imprese collegate	75.000	103.125
Totale IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	512.211	540.336
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	76.698.915	75.306.444
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I- RIMANENZE
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo	491.388	346.570
4) Prodotti finiti e merci	34.829.095	34.449.044
Totale RIMANENZE	35.320.483	34.795.614
II - CREDITI
1) Verso Clienti	29.118.483	29.281.703
a) esigibili entro l’esercizio successivo	29.021.467	29.181.703
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	106.016	100.000
4) Verso Controllanti	685.644	911.795
a) esigibili entro l’esercizio successivo	685.644	911.795
5-bis) Crediti Tributari	4.152.750	3.125.705
a) esigibili entro l’esercizio successivo	3.710.761	2.433.716
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	441.989	691.989
5-ter) Imposte Anticipate	2.103.677	1.803.802
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.103.677	1.803.802
5-quater) Verso Altri	1.842.554	1.664.591
a) esigibili entro l’esercizio successivo	984.556	747.329
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	857.998	917.262
Totale CREDITI	37.903.108	36.787.596
III – ATTIVITÀ FINANZIARIE
4) Altre Partecipazioni	4.240.106	3.032.807
6) Altri Titoli	976.468	459.179
Totale ATTIVITÀ FINANZIARIE	5.216.574	3.491.980
IV – DISPONIBILITÀ LIQUIDE
1) Depositi Bancari e Postali	3.095.530	5.882.731
2) Assegni	75.923	24.530
3) Xxxxxx e Valori in Cassa	3.383.311	2.921.304
Totale DISPONIBILITÀ LIQUIDE	6.554.764	8.828.565
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	84.994.929	83.903.755
D) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Attivi	464.573	450.368
TOTALE RATEI E RISCONTI	464.573	450.368
TOTALE ATTIVO	162.233.417	159.735.567

Passivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I- Capitale	6.762.500	6.762.500
II – Riserva Da Sovrapprezzo Azioni	503.622	503.622
III – Riserve Di Valutazione	8.621.744	8.621.744
IV – Riserva Legale	1.891.824	1.890.681
VI – Altre Riserve, Distintamente Indicate
1) Riserva Straordinaria	11.445.149	11.231.436
2) Riserva di Consolidamento	4.270.461	4.270.461
VIII – Utili (Perdite) portate a nuovo	-4.195.763	-4.392.880
IX – Utile (Perdita) dell’esercizio di gruppo	1.187.287	1.544.011
Totale PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	30.486.824	30.431.575
A) PATRIMONIO NETTO DI TERZI
I – Capitale e Riserve di Terzi	115.302	109.094
II – Utile (Perdita) dell’esercizio di terzi	-371.643	-37.542
Totale PATRIMONIO NETTO DI TERZI	-256.341	71.552
Totale PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	30.230.483	30.503.127
B) FONDI PER RISCHI ED ONERI	1.890.546	1.945.241
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili	872.000	808.000
2) per imposte, anche differite	672.486	783.403
4) altri	345.700	353.838
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	3.567.943	3.548.647
D) DEBITI
4) Verso Banche	29.006.599	29.862.477
a) esigibili entro l’esercizio successivo	6.249.850	5.954.421
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	22.756.749	23.908.056
7) Verso Fornitori	89.273.907	85.952.186
a) esigibili entro l’esercizio successivo	88.848.907	85.187.186
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	425.000	765.000
10) Verso Imprese Collegate	215.312	7.500
a) esigibili entro l’esercizio successivo	215.312	7.500
11) Verso Controllanti	0	0
a) esigibili entro l’esercizio successivo	0	0
12) Debiti Tributari	785.437	502.806
a) esigibili entro l’esercizio successivo	785.437	502.806
13) Verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale	1.208.409	1.246.770
a) esigibili entro l’esercizio successivo	1.208.409	1.246.770
14) Altri Debiti	3.528.025	3.642.696
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.945.129	3.112.068
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	582.923	530.628
Totale DEBITI	124.017.716	121.214.435
E) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Passivi	2.526.729	2.524.117
TOTALE RATEI E RISCONTI	2.526.729	2.524.117
TOTALE PASSIVO	162.233.417	159.735.567

Nel corso del 2017 il Gruppo OH ha realizzato investimenti significativi. Le variazioni sulle principali voci sono motivate come di seguito:

- Le immobilizzazioni immateriali sono aumentate (al netto dei fondi di ammortamento) di oltre Euro 2,6 milioni, per effetto principalmente di investimenti immateriali sostenuti nello start-up di nuove strutture di vendita, per l’acquisizione di rami d’azienda, per l’acquisto e lo sviluppo di software e sistemi informatici volti alla ottimizzazione dei processi operativi ed organizzativi aziendali;

- Le immobilizzazioni materiali (che risultano al netto dei fondi di ammortamento in riduzione) hanno avuto incrementi nell’anno sempre in connessione agli investimenti per lo sviluppo in nove strutture;

- Le immobilizzazioni finanziarie non mostrano sostanziali variazioni;

- L’incremento delle Rimanenze è correlato al maggior numero di punti vendita serviti;

- I crediti aumentano principalmente per effetto delle voci connesse a Crediti tributari ed Imposte anticipate;

- Le Attività finanziarie e le Disponibilità liquide sono nel complesso sostanzialmente stabili.

La positiva variazione dell’Attivo circolante è determinata dall’aumento dei crediti tributari, per oltre 1 milione di euro, e, soprattutto, delle attività finanziarie a breve (azioni ed altri titoli quotati), che sono passate da 3,5 milioni di euro circa, nel 2016, a 5,2 milioni nel 2017, con un incremento di 1,7 milioni di euro.

Pertanto, la variazione della Liquidità deve essere considerata anche alla luce delle suddette attività finanziarie a breve.

Riguardo al Passivo, la diminuzione dei Debiti verso Banche a medio lungo termine è l’effetto netto dell’ammortamento dei prestiti in essere, da un lato, e dell’accensione di un finanziamento chirografario di Euro 5 milioni, con scadenza a 5 anni e tasso fisso, erogato a novembre 2017. Per completezza informativa, si segnala in merito che, all’inizio del 2018, è stato stipulato un nuovo mutuo ipotecario, dalla SINERFIN S.p.A. con Intesa Mediocredito, dell’importo di Euro 6 milioni, con scadenza a 10 anni ed a tasso fisso.

I Debiti verso Banche a breve sono composti, a fine 2017, come a fine anno precedente, soltanto dalle rate di mutui e finanziamento scadenti entro l’esercizio successivo.

Si evidenzia l’incremento dei Debiti verso Fornitori, dovuta sia alla componente fornitori per merci sia, in misura più che proporzionale, alla componente per servizi e beni strumentali e, quindi, in relazione agli investimenti effettuati.

Conto Economico Consolidato

Voci (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	320.807.058	315.672.357
2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	46.922	-66.966
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	110.563	27.086
5) Altri ricavi e proventi	1.078.974	684.546
a) contributi in conto esercizio	549.128	525.946
b) altri	529.846	158.600
Totale Valore della produzione	322.043.517	316.317.023
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	264.149.097	256.805.412
7) per servizi	17.603.837	17.438.349
8) per godimento beni di terzi	5.254.816	4.440.249
9) per il personale	24.674.579	24.205.345
a) xxxxxx e stipendi	18.267.138	17.786.861
b) oneri sociali	5.006.370	4.982.036
c) trattamento di fine rapporto	1.249.759	1.216.881
e) altri costi	151.312	219.567
10) ammortamenti e svalutazioni	10.032.770	9.285.213
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	3.862.267	3.123.876
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	5.942.473	5.890.113
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	36.538
d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide	228.030	234.686
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-2.357.830	-973.773
12) accantonamenti per rischi	48.537	185.638
14) oneri diversi di gestione	1.525.259	1.533.256
Totale Costi della produzione	320.931.063	312.919.689
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	1.112.454	3.397.334
C) Proventi e Oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni	1.536.651	145.935
- da imprese collegate	72.504	68.000
- altri	1.464.147	77.935
16) altri proventi finanziari	74.306	37.599
c) proventi da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	3.928	11.261
d) proventi diversi dai precedenti
- da imprese controllanti	51.987	20.628
da altri	18.391	5.710
17) interessi e altri oneri finanziari	1.146.100	1.461.438
- da imprese controllanti	0	999
- da altri	1.146.100	1.460.439
Totale Proventi e Oneri finanziari	462.941	-1.273.557
D) RETTIFICHE DI VALORE DA ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni	41.659	40.934
b) di immobilizzazioni finanziarie non costituenti partecipazioni	1.659	35.000
c) svalutazioni di titoli iscritti nell’attivo circolante	40.000	5.934
19) Svalutazioni	30.835	23.507
a) di partecipazioni	0	1.632
b) di immobilizzazioni finanziarie non costituenti partecipazioni	28.125	21.875
c) svalutazioni di titoli iscritti nell’attivo circolante	2.710	0
Totale RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (18 - 19)	10.824	17.427
Risultato prima delle imposte (A - B ± C ± D)	1.586.219	2.141.204
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate (a+b+c-d)	770.575	634.735
a) Imposte Correnti	325.129	276.025
b) Imposte relative a esercizi precedenti	17.704	-203.513
c) Imposte differite e anticipate	-335.540	-31.469
d) Proventi (Oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale	-763.282	-593.692
21) Utile (Perdita) consolidati dell’esercizio	815.644	1.506.469
di cui:
a) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza del gruppo	1.187.287	1.544.011
b) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	-371.643	-37.542

Il valore della produzione ammonta complessivamente ad Euro 322.043.517 al 31 dicembre 2017 (Euro 316.317.023 al 31.12.2016).

La voce A 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni, pari ad Euro 320.807.058 al 31 dicembre 2017 (Euro 315.672.357 al 31.12.2016), è costituita dalla vendita delle merci e dalle prestazioni di

servizi relative alla gestione caratteristica. Tali cessioni sono rilevate al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita delle merci e la prestazione dei servizi.

Tale voce comprende ricavi relativi a servizi promozionali e di marketing fatturati ai fornitori. Alla stessa voce sono, altresì, contabilizzati i costi per premi di fine anno riconosciuti ai clienti, a rettifica dei ricavi delle vendite (e, quindi, l’importo indicato in bilancio alla suddetta voce comprende il valore delle vendite netto).

La voce A 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti è pari ad Euro 46.922 al 31 dicembre 2017 (Euro –66.966 al 31.12.2016), e fa riferimento all’area d’affari della produzione.

La voce A 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni è pari ad Euro 110.563 al 31 dicembre 2017 (Euro 27.086 al 31.12.2016), ed è relativa a costi riguardanti un progetto di sviluppo di un sistema tecnologico complesso, finalizzato al miglioramento nella gestione dei processi aziendali del settore retail.

La voce A 5) Altri ricavi e proventi pari ad Euro 1.078.974 al 31 dicembre 2017 (Euro 684.546 al 31.12.2016) è costituita dalla voce Contributi in conto esercizio, pari ad Euro 549.128, e dalla voce “Altri” ricavi, pari ad Euro 529.846.

I Costi della produzione ammontano complessivamente ad Euro 320.931.063 al 31 dicembre 2017, in crescita di circa 8,0 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente (Euro 312.919.689 al 31.12.2016). Hanno inciso particolarmente sull’incremento dei costi della produzione gli incrementi delle voci: materie prime, sussidiare e merci (+ 7,3 milioni di euro), godimento beni di terzi (+814 migliaia di euro), costi per il personale (+469 migliaia di euro), ammortamenti e svalutazioni, in particolare della componente immobilizzazioni immateriali (+747,6 migliaia di euro).

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto finanziario consolidato metodo indiretto (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa
Utile (Perdita) dell’esercizio	815.644	1.506.469
Imposte sul reddito	770.575	634.735
Interessi passivi / (attivi)	0	0
(Dividendi)	-133.100	-145.935
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-23.361	49.332
1) Utile (Perdita) dell’esercizio prima d’imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	1.429.758	2.044.601
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	1.341.524	1.470.154
Ammortamenti delle immobilizzazioni	9.804.740	9.013.989
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	0	36.538
Rettifiche di valore per attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazioni	0	0
Altre rettifiche in aumento (diminuzione) per elementi non monetari	0	-19.046
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	11.146.564	10.501.635
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	12.576.022	12.543.236
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento (Incremento) delle rimanenze	-524.869	-1.962.785
Decremento (Incremento) dei crediti verso clienti	163.220	637.929
Incremento (Decremento) dei debiti verso fornitori	3.321.721	4.495.626
Decremento (Incremento) dei ratei e risconti attivi	-14.205	-84.334
Incremento (Decremento) dei ratei e risconti passivi	2.612	-311.991
Altri Decrementi (Incrementi) del capitale circolante netto	-941.294	-3.142.445
Totale delle variazioni del capitale circolante netto	2.007.185	-368.000
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	14.583.207	11.129.150
Altre rettifiche
Interessi incassati (pagati)	0	0
(Imposte sul reddito pagate)	-770.575	-634.735
Dividendi incassati	133.100	145.935
(Utilizzo dei fondi)	-1.376.924	-1.049.086
Altri incassi (pagamenti)	0	0
Totale altre rettifiche	-2.014.399	-1.537.886
Flusso finanziario dell’attività operativa (A)	12.568.808	10.640.350
B) Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	-4.791.401	-3.112.611
Disinvestimenti	85.472	343.385
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	-6.496.345	-3.881.024
Disinvestimenti	300	82
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	0	0
Disinvestimenti	28.125	40.000
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	-1.724.594	-1.989.230
Disinvestimenti	0	0
(Acquisizione di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide)	0	0
Cessione di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide	0	0
Flusso finanziario dell’attività di investimento (B)	-12.898.443	-8.599.398
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	-999	-21.175
Accensione finanziamenti	5.000.000	10.000.000
(Rimborso finanziamenti)	-5.854.879	-10.601.103
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	43.750	25.000
(Rimborso di capitale)	0	0
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	0	0
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	-1.132.038	0
Flusso finanziario dell’attività di finanziamento (C)	-1.944.166	-597.278
Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A + B + C)	-2.273.801	1.443.674
Effetto cambi su disponibilità liquide	0	4.348
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	5.882.731	4.502.958
Assegni	24.530	105.017
Danaro e valori in cassa	2.921.304	2.772.568
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	8.828.565	7.380.543
Di cui non liberamente utilizzabili	0	0
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	3.095.530	5.882.731
Assegni	75.923	24.530
Danaro e valori in cassa	3.383.311	2.921.304
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	6.554.764	8.828.565
Di cui non liberamente utilizzabili	0	0

Il rendiconto finanziario riflette sostanzialmente i commenti fatti riguardo a Stato patrimoniale e Conto Economico.

Variazioni del patrimonio netto di Gruppo Variazioni dell’esercizio 2017

Variazioni dell’esercizio 2016

Schemi di bilancio riclassificati

Nella tabella seguente è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato, al 31 dicembre 2017 e 2016, in ottica finanziaria per Xxxxxxxx e Fonti, al fine di evidenziare la composizione delle voci dell’attivo patrimoniale, nonché la diversa provenienza delle voci del passivo patrimoniale.

Valori in €/000

STATO PATRIMONIALE	2017	2016
Totale immobilizzazioni	77.460	76.293
Rimanenze	35.320	34.796
Crediti verso clienti	29.118	29.282
Crediti tributari	4.153	3.126
Imposte anticipate	2.104	1.804
Crediti verso altri	1.843	1.665
Ratei e risconti attivi	465	450
Debiti verso fornitori	-89.274	-85.952
Debiti tributari	-785	-503
Debiti verso inps	-1.208	-1.247
Altri debiti	-3.743	-3.650
Ratei e risconti passivi	-0.000	-0.000
Capitale circolante netto	-24.535	-22.754
Fondi per rischi e oneri	-1.891	-1.945
Fondo TFR	-3.568	-3.549
CAPITALE INVESTITO NETTO	47.466	48.045
Capitale	6.763	6.763
Riserve	26.733	26.518
Utili (perdite) portati a nuovo	-4.196	-4.393
Utili (perdite) dell'esercizio	1.187	1.544
Patrimonio Netto di Gruppo	30.487	30.432
Capitale e Riserve di Terzi	115	109
Risultato dell'esercizio di Terzi	-372	-38
Patrimonio Netto di Terzi	-256	72
Patrimonio Netto Consolidato	30.230	30.503
Debiti verso banche	29.007	29.862
Partecipazioni e titoli iscritti nell'attivo circolante	-5.217	-3.492
Disponibilità liquide	-6.555	-8.829
Posizione finanziaria netta	17.235	17.542
TOTALE FONTI	47.466	48.045

- Il Capitale Investito netto è calcolato come somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante netto a cui vengono sottratte da passività non correnti nette non incluse nelle fonti (fondi)

- La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità.

Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, al netto di passività non correnti non incluse nelle fonti. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da altri.

La posizione finanziaria netta è calcolata come Passività finanziarie al netto di Disponibilità liquide. Un valore positivo di tale voce indica pertanto un indebitamento netto, mentre un valore totale negativo indica disponibilità di cassa.

Nella tabella seguente è rappresentato il conto economico riclassificato, al 31 dicembre 2017 e 2016.

Valori in €/000
CONTO ECONOMICO	2017	2016
Valore della Produzione	322.044	316.317
Totale Costi della Produzione	-310.850	-303.449
EBITDA	11.194	12.868
Ebitda margin	3,5%	4,1%
Ammortamenti	-9.805	-9.014
Svalutazioni	-277	-457
EBIT	1.112	3.397
Proventi e oneri finanziari	474	-1.256
Proventi e oneri straordinari	0	0
EBT	1.586	2.141
Imposte	-771	-635
RISULTATO NETTO	816	1.506
Risultato del Gruppo	1.187	1.544
Risultato di Terzi	-372	-38

- EBITDA: è un indicatore della performance operativa, correlato alla capacità dell’azienda di far fronte ai propri impegni finanziari. L’indicatore è calcolato deducendo dal Valore della Produzione tutti i costi operativi ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti.

- EBIT: è un indicatore della performance operativa ed è utilizzato, nel sistema aziendale, anche per l’analisi della redditività del capitale investito. L’indicatore è calcolato deducendo dall’EBITDA ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti.

- EBT: è l’utile ante imposte dell’azienda

Nel 2017, il Gruppo OH ha affrontato lo sviluppo in aree territoriali nuove, ovvero nella regione Abruzzo attraverso la società FiorDì S.p.A. che ha avviato la propria attività operativa a novembre 2016. Questo ha inciso sul fatturato (in senso positivo) ma ha inciso, in modo più che proporzionale, ed in senso negativo, su margini e sui costi. In sostanza i costi di struttura, in questa fase di start up e con ricavi ancora non a regime, hanno pesato in modo significativo. La voce Differenza tra valore e costi della produzione risulta, perciò, in riduzione.

I Costi operativi crescono in maniera apprezzabile, e ciò determina, insieme alla riduzione degli Altri ricavi, una riduzione del risultato EBITDA.

Tale andamento viene in parte recuperato, a livello di EBIT, da una diminuzione delle Svalutazioni (mentre gli Ammortamenti rimangono praticamente costanti) e, a livello di utile ante imposte (EBT), soprattutto dal favorevole andamento della gestione finanziaria. Risulta positivo, infatti, l’impatto della gestione finanziaria ed in particolare i Proventi da partecipazione pari ad Euro 1,5 milioni sono maggiori degli oneri finanziari di circa Euro 460 mila.

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la raccomandazione ESMA/2013/319.

Posizione Finanziaria Netta (secondo CESR)
Dati in €/000	2017	2016	2015
A Denaro e valori in cassa	3.459	2.946	2.878
B Depositi bancari e postali	3.096	5.883	4.503
C Xxxxxx detenuti per la negoziazione	5.217	3.492	1.503
D Liquidita' (A) + (B) + (C)	11.771	12.321	8.883
E Crediti finanziari correnti	0	0	0
F Debiti bancari corrent	0	1	22
G Parte corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine	6.250	5.953	8.293
H Finanziamento corrente dei Soci	0	0	0
I Altri debiti finanziari correnti	0	0	0
di cui verso parti correlate	0	0	0
J Debiti ed altre pass. finanz. correnti (F) + (G) + (H) + (I)	-6.250	-5.954	-8.315
K Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (J)	5.521	6.366	568
L Debiti bancari non correnti	0	0	0
M Parte non corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine	22.757	23.908	22.170
N Finanziamento non corrente dei Soci	0	0	0
O Altri debiti finanziari non correnti	0	0	0
di cui verso parti correlate	0	0	0
P Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) + (O)	-22.757	-23.908	-22.170
Q Indebitamento finanziario netto CESR (K) + (P) (*)	-17.235	-17.542	-21.602

La posizione finanziaria netta è definita come debito finanziario - passività finanziarie correnti e non correnti - al netto delle liquidità e altre attività finanziarie correnti e non correnti.

Le attività finanziarie a breve (azioni ed altri titoli quotati), sono passate da 3,5 milioni di euro circa, nel 2016, a 5,2 milioni nel 2017, con un incremento di € 1,7 milioni di euro.

La diminuzione dei Debiti verso Banche a medio lungo termine è l’effetto netto dell’ammortamento dei prestiti in essere, da un lato, e dell’accensione di un finanziamento chirografario di Euro 5 milioni, con scadenza a 5 anni e tasso fisso, erogato a novembre 2017. Per completezza informativa, si segnala in merito che, all’inizio del 2018, è stato stipulato un nuovo mutuo ipotecario, dalla SINERFIN S.p.A. con Intesa Mediocredito, dell’importo di Euro 6 milioni, con scadenza a 10 anni ed a tasso fisso.

I Debiti verso Banche a breve sono composti, a fine 2017, come a fine anno precedente, soltanto dalle rate di mutui e finanziamento scadenti entro l’esercizio successivo.

Al 31.12.2017, OH Spa ha debiti residui verso banche pari a €29,0mln, di cui €19,3mln sono relativi a mutui ipotecari con ipoteca di primo grado su immobili aziendali. Al 15.06.2018, in seguito alla stipula da parte di Xxxxxxxx S.p.A. (in data 19.01.2018) del nuovo mutuo ipotecario con Intesa Microcredito Italiano, il debito residuo di Orizzonti Holding risulta essere pari a €33,0mln, di cui

€23,2mln relativi a mutui ipotecari con ipoteca di primo grado su immobili aziendali.

B.1.11.1 Informazioni in merito alle relazioni di revisione legale emesse in relazione agli esercizi 2017 e 2016 e della esistenza di eventuali rilievi o richiami di informativa

La Società di Revisione ha emesso, in data 10 aprile 2017:

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio consolidato del Gruppo Orizzonti Holding relativo all’esercizio 2016, senza rilievi;

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio della Orizzonti Holding S.p.A. relativo all’esercizio 2016, senza rilievi.

La Società di Revisione ha emesso, in data 18 aprile 2018:

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio consolidato del Gruppo Orizzonti Holding relativo all’esercizio 2017, senza rilievi;

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio della Orizzonti Holding S.p.A. relativo all’esercizio 2017, senza rilievi.

B.1.12 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2017 e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e del Gruppo Orizzonte Holding, fatte salve le attività connesse alla stipula dell’Atto di Permuta e alla promozione dell’Offerta.

B.1.13 Operazioni con Parti Correlate

Di seguito si sintetizzano i rapporti di partecipazione, anche indiretta, della Orizzonti Holding S.p.A., come esposti nel progetto di bilancio d’esercizio della Orizzonti Holding S.p.A. al 31 dicembre 2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018.

“In dettaglio, si indicano come

Partecipazioni in imprese Controllate:

- GDA S.p.A. Unipersonale

- Qui Discount S.p.A. Unipersonale

- Sinerfin S.p.A. Unipersonale

- Italtipici S.r.l. Unipersonale

- MyAv S.r.l.

- Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A., in breve FiorDì S.p.A.

Partecipazioni in imprese Collegate:

- Centro Studi S.r.l.

- Ellegi S.r.l.

- Garbo S.r.l.

- Tama S.r.l.

- Gestioni Hotels S.r.l.

Partecipazione Residuale

- Consorzio Fresco Natura (Società collegata dalle controllate Italtipici S.r.l. e Sinerfin S.p.A.)

Quanto alle “garanzie ricevute” e “agli impegni nei confronti delle imprese che rientrano sotto la stessa attività di direzione e coordinamento”, in aderenza allo stesso art. 2427 del c.c. viene riportata l’informativa nel prospetto che segue:

FIDEIUSSIONI RICEVUTE	2017	2016
1) a favore di pubbliche amministrazioni, da Banche/Società Assicurazioni	227.292	690.112

Con riferimento a tali garanzie ricevute, in dettaglio si specifica quanto segue:

- polizze ricevute da società assicuratrici a favore dell’Amministrazione finanziaria (Agenzia delle Entrate) per garantire, per la durata di tre anni, le eccedenze dei crediti risultanti dalle dichiarazioni IVA della società controllante o delle società controllate, che vengono compensate con i debiti IVA delle altre società partecipanti alla procedura di liquidazione IVA di gruppo ai sensi dell’art. 38-bis del DPR n. 633/1972 (procedura liquidazione IVA di gruppo art. 4–5 D.M. 13 dicembre 1979), per l’importo di Euro 175.292;

- polizze ricevute da società assicuratrici a favore del Ministero dello Sviluppo Economico per garantire, per la durata di tre anni, le manifestazioni a premio (concorsi ed operazioni a punti) svolte dalle società del gruppo GDA S.p.A. e QUI DISCOUNT S.p.A., per l’importo di Euro 52.000.

Al fine di consentire una migliore comprensione dei rapporti intercorrenti tra OH S.p.A. e le altre società del Gruppo, nel seguito si dettagliano gli importi compresi nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico della società Orizzonti Holding S.p.A. al 31 dicembre 2017, relativi a tutte le società Controllate, in maniera diretta ed indiretta (ovvero attraverso controllate). I ricavi e i costi indicati sono quelli originati da transazioni e rapporti contrattuali con le controllate e collegate effettuate a

normali condizioni di mercato:

Dati in €

Stato Patrimoniale – Attivo	2017	2016
Crediti verso Imprese Controllate	20.441.322	14.296.414
di cui:
- Saldo di conto corrente infragruppo	20.090.444	14.078.051
Xxxxxxxx S.p.A.	14.113.164	12.996.188
Fiordì S.p.A.	5.749.647	1.080.607
MyAv S.r.l.	227.633	1.256
-Crediti (debiti) IRES di Gruppo (Consolidato Fiscale Nazionale)	236.746	153.860
Sinerfin S.p.A.		153.860
- Crediti per IVA di Gruppo	114.132	115.394
Sinerfin S.p.A.	99.437	115.394
MyAv S.r.l.	14.695
- Fatture da emettere Servizi		249.109
Sinerfin S.p.A.		248.591
Fiordì S.p.A.		528
MyAv S.r.l.		- 10
- Debiti per versamenti dovuti		- 300.000
Fiordì S.p.A.		- 300.000
Stato Patrimoniale – Passivo	2017	2016
Debiti verso Imprese Controllate	30.621.577	23.629.489
di cui:
- Saldo di conto corrente infragruppo	30.766.106	23.903.493
GDA S.p.A.	20.761.374	18.038.735
QUI Discount S.p.A.	9.477.866	5.473.743
Italtipici S.r.l.	526.866	391.015
- Crediti/Debiti IRES di Gruppo (Consolidato Fiscale Nazionale)	-370.797	-612.883
QUI Discount S.p.A.	-754.051	-755.954
GDA S.p.A.	396.637	161.869
Italtipici S.r.l.	-13.383	-18.798
- Crediti/Debiti IVA di Gruppo	226.268	-126.577
QUI Discount S.p.A.	117.401	-260.915
GDA S.p.A.	99.143	132.014
Italtipici S.r.l.	9.724	2.324
- Fatture da ricevere (emettere) Servizi		465.456
QUI Discount S.p.A.		123.239
GDA S.p.A.		340.238
Italtipici S.r.l.		1.979

Conto Economico	2017	2016
VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e prestazioni	4.529.600	4.494.182
di cui:
- Servizi Amministrativi/Elaborazione dati	1.335.700	1.314.500
GDA S.p.A.	1.116.000	1.091.600
Qui Discount S.p.A.	166.600	174.900
Sinerfin S.p.A.	13.100	13.900
Italtipici S.r.l.	19.300	26.400
Fiordì S.p.A.	14.300	6.500
Centro Studi S.r.l.	5.200
MyAv S.r.l.	1.200	1.200
- Coordinamento Strategico e Regia di Gruppo	1.311.100	1.312.700
GDA S.p.A.	1.011.200	995.800
Qui Discount S.p.A.	258.700	267.800
Sinerfin S.p.A.	13.000	15.300
Italtipici S.r.l.	26.400	32.200
Fiordì S.p.A.	1.600	1.600
MyAv S.r.l.	200
- Servizi di controllo e pianificazione, servizi informatici	585.600	1.059.300
GDA S.p.A.	346.400	761.200
Qui Discount S.p.A.	191.600	249.700
Sinerfin S.p.A.	32.500	35.500
Italtipici S.r.l.	1.300	11.200
Centro Studi S.r.l.	1.400
Fiordì S.p.A.	12.400	1.700
- Rivalsa per Assicurazione di Gruppo	200.900	196.800
GDA S.p.A.	155.000	152.700
Qui Discount S.p.A.	30.200	35.400
Sinerfin S.p.A.	3.500	3.800
Italtipici S.r.l.	3.800	4.900
Fiordì S.p.A.	8.000
MyAv S.r.l.	100
Centro Studi S.r.l.	300
- Consulenze tecniche-ingegneristiche	480.000	500.000
GDA S.p.A.	420.000	420.000
Qui Discount S.p.A.	60.000	60.000
Fiordì S.p.A.		20.000
- Servizi informatici (compreso allocazione dati su server)	611.300	102.600
GDA S.p.A.	490.700	80.000
Qui Discount S.p.A.	86.900	20.000
Sinerfin S.p.A.	1.900
Italtipici S.r.l.	15.600
Fiordì S.p.A.	13.600	2.600
Centro Studi S.r.l.	2.600
- Concessioni e royalties su marchi d’impresa	5.000	5.000
Italtipici S.r.l.	5.000	5.000
5) Altri ricavi e proventi	6.905	3.282
- Ricavi da personale distaccato	6.905	3.282
GDA S.p.A.	6.905	3.282
COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Servizi	14.400	14.400
di cui
- Servizi facility management
Sinerfin S.p.A.	12.000	12.000
- Servizi domiciliazione
Sinerfin S.p.A.	2.400	2.400
8) Godimento beni di terzi	368.413	367.311
- Fitti passivi beni immobili
Sinerfin S.p.A.	368.413	367.311
9) Personale	46.931	44.335
- Costo da lavoro distaccato
GDA S.p.A.	46.931	44.335
Proventi e Oneri Finanziari
15) Proventi da partecipazione in imprese controllate	1.500.000	2.000.000
- Dividendi incassati
Qui Discount S.p.A.	1.500.000	2.000.000
16) Proventi diversi dai precedenti da imprese controllate	1.138.292	1.097.510
di cui:
- Interessi attivi su c/c infragruppo
Sinerfin S.p.A.	954.773	1.096.615
Italtipici S.r.l.	6.329	336
Fiordì S.p.A.	172.579	528
MyAv S.r.l.	4.611	31
17) Interessi ed altri oneri f inanziari da imprese controllate	1.801.796	1.831.887
di cui:
- Interessi passivi su c/c infragruppo
GDA S.p.A.	1.199.029	1.261.223
Qui Discount S.p.A.	595.117	555.927
Italtipici S.r.l.	7.641	14.696
MyAv S.r.l.	9	41

Di seguito, inoltre, si riportano i dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato (relativo all’esercizio 2016), posti a raffronto con l’esercizio precedente, della società Di Carlo Holding S.r.l., Controllante dell’Offerente, che esercita sull’Offerente stessa Attività di Direzione e Coordinamento.

Prospetto riepilogativo dello Stato Patrimoniale della DCH S.r.l.

Stato patimoniale	Ultimo esercizio	Esercizio precedente
Data dell'ultimo bilancio approvato	31/12/2016	31/12/2015
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni	8.879.460	8.901.380
C) Attivo circolante	572.710	59.035
D) Ratei e risconti attivi	100	0
Totale attivo	9.452.270	8.960.415
A) Patrimonio netto
Capitale sociale	201.362	208.000
Riserve	7.293.493	5.854.431
Utile (perdita) dell'esercizio	-52.731	2.320.423
Totale patrimonio netto	7.442.124	8.382.854
B) Fondi per rischi e oneri	270.729	371.151
C) Trattamento di fine di lavoro subordinato	14.982	11.989
D) Debiti	1.724.435	194.421
E) Ratei e risconti passivi	0	0
Totale passivo	9.452.270	8.960.415

Prospetto riepilogativo del Conto Economico della DCH S.r.l.

Conto Economico	Ultimo esercizio	Esercizio precedente
Data dell'ultimo bilancio approvato	31/12/2016	31/12/2015
A) Valore della produzione	6.040	3.034.290
B) Costi della produzione	-121.153	-121.611
C) Proventi e oneri finanziari	-22.943	25.596
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie	0	0
E) Proventi e oneri straordinari	0	0
Imposte sul reddito dell'esercizio	85.325	-617.852
Utile (perdita) dell'esercizio	-52.731	2.320.423

Di seguito sono riepilogate le operazioni con la società controllante Di Carlo Holding S.r.l, come indicate in bilancio d’esercizio della OH S.p.A. al 31 dicembre 2017 (i ricavi e i costi indicati sono quelli originati da transazioni e rapporti contrattuali).

Stato Patrimoniale – Attivo
C) II - Crediti
4) Crediti verso Controllanti	Euro 685.644
di cui: - Saldo c/c infragruppo	Euro 685.644
Conto Economico

A) Valore della Produzione
1) Ricavi delle vendite e prestazioni	Euro 6.800
di cui:
Servizi di consulenza amministrativa ed elaborazione dati	Euro 4.900
- Servizi di consulenza ed assistenza informatica	Euro 1.900
C) Proventi e Oneri Finanziari
16) Proventi diversi dai precedenti da controllanti	Euro 51.987
di cui: Interessi attivi su c/c infragruppo	Euro 51.987

Al 31 dicembre 2017 non era presente alcun rapporto risultante dai bilanci tra le società del Gruppo FullSix e le società del Gruppo Orizzonti Holding.”

B.1.14 Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi come Persone che agiscono di concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, in ragione degli esistenti rapporti di controllo e degli accordi parasociali in essere (il Patto):

a) da una parte, l’Offerente, Centro Studi S.r.l. e la società che le controlla, Di Carlo Holding S.r.l.;

b) dall’altra parte, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e la società da quest’ultimo controllata, Blugroup S.r.l.

Avuto riguardo al combinato disposto dell’art. 109, commi 1 e 2, TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, i suddetti soggetti, ad eccezione della Di Carlo Holding S.r.l., la quale non detiene direttamente azioni FullSix e non partecipa all’accordo parasociale sottoscritto da OH, Centro Studi, Benatti e Blugroup l’11 aprile 2018 (il “Patto”), sono obbligati in solido a promuovere l’Offerta. Per maggiori informazioni in merito al Patto, si rinvia al successivo Paragrafo B.2.4.

B.1.14.1 Informazioni su Centro Studi S.r.l.

Centro Studi S.r.l. sviluppa know-how, sistemi e metodologie di lavoro innovative da impiegare per il business, attraverso attività di ricerca applicata in campo aziendale, e peraltro ha svolto un ruolo di “incubatore” di MyAv S.p.A. In particolare, la società si occupa di sviluppo scientifico applicativo riguardante conoscenze relative alle attività economiche e di produzione di ricchezza (attraverso attività d’impresa, commerciale o di servizi), incluso lo sviluppo di applicazioni informatiche (software). Svolge attività di ricerca finalizzata allo sviluppo della conoscenza manageriale. Fornisce servizi per la formazione e la qualificazione personale. Nell’attuale fase aziendale le attività sono svolte prioritariamente a favore delle società del Gruppo Orizzonti Holding.

Le seguenti tabelle contengono informazioni sulla situazione contabile di Centro Studi tratte dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2016.

Prospetto di Stato Patrimoniale

Attivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
B) IMMOBILIZZAZIONI
I – IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Totale IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	51.743	47.343
II – IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Totale IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	19.964	24.038
III – IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni in
d) imprese sottoposte controllo controllanti	10.000	10.000
Totale IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	10.000	10.000
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	81.707	81.381
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II - CREDITI
4) Verso Controllanti	54.998
a) esigibili entro l’esercizio successivo	54.998
4) Verso Imprese Sottoposte al Controllo delle Controllanti	153.781
a) esigibili entro l’esercizio successivo	153.781
5-bis) Crediti Tributari	191.603	180.865
a) esigibili entro l’esercizio successivo	191.603	180.865
b) esigibili oltre l’esercizio successivo
5-ter) Imposte Anticipate	10	6
5-quater) Verso Altri		15
Totale CREDITI	400.392	180.886
III – ATTIVITÀ FINANZIARIE
4) Altre Partecipazioni	453.532	873.001
6) Altri Titoli	157.294	93.140
Totale ATTIVITÀ FINANZIARIE	610.826	966.141
IV – DISPONIBILITÀ LIQUIDE
1) Depositi Bancari e Postali	639.774	210.560
2) Assegni
3) Danaro e Valori in Cassa	743	1.350
Totale DISPONIBILITÀ LIQUIDE	640.517	211.910
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	1.651.735	1.358.937
D) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Attivi	43.807	131.495
TOTALE RATEI E RISCONTI	43.807	131.495
TOTALE ATTIVO	1.777.249	1.571.813
Passivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I- Capitale	10.000	10.000
II – Riserva Da Sovrapprezzo Azioni
III – Riserve Di Valutazione
IV – Riserva Legale	2.133	2.133
VI – Altre Riserve, Distintamente Indicate	1.494.995	1.304.066
1) Riserva Straordinaria	1.494.995	1.304.066
IX – Utile (Perdita) dell’esercizio	211.256	190.929
Totale PATRIMONIO NETTO	1.718.384	1.507.128
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	8.169	8.055
D) DEBITI
7) Verso Fornitori	21.016	50.569
a) esigibili entro l’esercizio successivo	21.016	50.569
11) Verso Controllanti	2.881	0
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.881
11-bis) Verso Imprese Sottoposte al Controllo delle Controllanti	14.826	0
a) esigibili entro l’esercizio successivo	14.826
12) Debiti Tributari	6.008	1.812
a) esigibili entro l’esercizio successivo	6.008	1.812
13) Verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale	2.654	2.186
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.654	2.186
14) Altri Debiti	3.285	2.063
a) esigibili entro l’esercizio successivo	3.285	2.063
Totale DEBITI	50.670	56.630
E) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Passivi	26
TOTALE RATEI E RISCONTI	26	0
TOTALE PASSIVO	1.777.249	1.571.813

Prospetto di Conto Economico

Voci (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	317.630	396.000
5) Altri ricavi e proventi	47.455	52.670
Totale Valore della produzione	365.085	448.670
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		14.760
7) per servizi	196.567	215.230
8) per godimento beni di terzi	24.000	24.000
9) per il personale	40.251	37.572
10) ammortamenti e svalutazioni	15.841	13.839
14) oneri diversi di gestione	15.154	13.859
Totale Costi della produzione	291.813	319.260
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	73.272	129.410
C) Proventi e Oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni	198.296	148.440
16) altri proventi finanziari	3.603	5.549
17) interessi e altri oneri finanziari	-93.584	-10.337
17-bis ) UTILI E PERDITE SU CAMBI	-12.798	-141
Totale Proventi e Oneri finanziari	95.517	143.511
D) RETTIFICHE DI VALORE DA ATTIVITÀ FINANZIARIE	33.916	-36.529
Risultato prima delle imposte (A - B ± C ± D)	202.705	236.392
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate (a+b+c-d)	-8.551	45.463
21) Utile (Perdita) consolidati dell’esercizio	211.256	190.929

Prospetto di Rendiconto Finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO METODO INDIRETTO	31.12.2017	31.12.2016
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto) Utile (perdita) dell'esercizio 211.256 190.929 Imposte sul reddito -8.551 45.463 Interessi passivi/(attivi) -3.007 (Dividendi) -21.207 -16.427 (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività -124.218 1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plu 181.498 92.740 Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto Accantonamenti ai fondi 2.109 2.057 Ammortamenti delle immobilizzazioni 15.841 13.839 Svalutazioni per perdite durevoli di valore 0 36.529 Rett. di valore di att. e pass. fin. di strumenti fin. derivati che non comportano movimentazione monetarie Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel c 17.950 52.425 2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto 199.448 145.165 Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) delle rimanenze Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti 228.124 Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori -29.553 22.710 Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi 87.688 82.168 Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi 26 0 Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto 195.913 -163.735 Totale variazioni del capitale circolante netto 137.752 169.267 3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto 61.696 314.432 Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati) 0 3.007 (Imposte sul reddito pagate) 8.551 -45.463 Dividendi incassati 21.207 16.427 (Utilizzo dei fondi) -1.995 -1.938 Altri incassi/(pagamenti) Totale altre rettifiche 27.763 -27.967 Flusso finanziario dell'attività operativa (A) 89.459 286.465 B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni materiali (Investimenti) -1.475 -20.914 Disinvestimenti Immobilizzazioni immateriali (Investimenti) -14.692 -15.116 Attività finanziarie non immobilizzate (Investimenti) 355.315 -410.497 Disinvestimenti 86.187 (Acquisizione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide) Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) 339.148 -360.340 C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento Mezzi di terzi Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche -130 Mezzi propri Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) -130 Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) 428.607 -74.005 Disponibilità liquide a inizio esercizio Depositi bancari e postali 210.560 285.474 Assegni 0 0 Danaro e valori in cassa 1.350 441 Totale disponibilità liquide a inizio esercizio 211.910 285.915 Di cui non liberamente utilizzabili Disponibilità liquide a fine esercizio Depositi bancari e postali 639.774 210.560 Assegni 0 0 Danaro e valori in cassa 743 1.350 Totale disponibilità liquide a fine esercizio 640.517 211.910 Di cui non liberamente utilizzabili

B.2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta

B.2.1 Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Softec S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 010309040473 e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI 1883334, capitale sociale Euro 2.497.960,00 i.v.

L’Emittente ha sede legale in Milano, Piazzale Lugano n. 19, e sede operativa in Xxxxxx xx Xxxxx xxx Xxxxxxxx x. 00.

B.2.2 Anno di costituzione

La Società è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata, in data 15 aprile 1997 con atto a rogito del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, Notaio in Montecatini Terme, rep. n. 210156, racc. n. 9029 e si è successivamente trasformata in società per azioni in data 7 novembre 2000.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

La Società è stata costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana.

B.2.4 Capitale Sociale

Alla Data del Documento d’Offerta, l’Emittente ha un capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.497.960,00 suddiviso in n. 2.497.960 azioni prive di indicazione del valore nominale.

In data 30 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all’articolo 2443 c.c., conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 ottobre 2012, aumentando il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.500.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie prive di indicazione di valore nominale espresso, da eseguirsi entro il 30 novembre 2017.

Secondo la delibera del Consiglio di Amministrazione, le azioni di nuova emissione sono state offerte in sottoscrizione nell’ambito di un collocamento privato e sono state emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. in quanto da riservarsi esclusivamente a investitori qualificati e/o professionali.

Le azioni sono state offerte ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 3,00 (comprensivo di sovrapprezzo).

Ai fini della definizione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione, nell’esercitare la delega attribuita e in conformità a quanto prescritto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., ha tenuto conto dei seguenti criteri:

a) il valore patrimoniale delle azioni quali risulta alla data del 30 giugno 2017, che ammonta ad Euro 1,51 per azione;

b) la media ponderata dei valori di Borsa dell’azione a 3 mesi, che risulta essere pari ad Euro 3,46;

c) la media ponderata dei valori di Borsa dell’azione a 6 mesi, che risulta essere pari ad Euro 3,79; il valore dell’azione alla data ultima di chiusura del 27 ottobre 2017, che risulta essere pari ad Euro 3,33.

Al riguardo, è stato applicato uno sconto sul prezzo di emissione rispetto alla quotazione del titolo Softec in linea con le migliori best practice di mercato per simili operazioni e nel rispetto delle normative vigenti in materia.

A ragione dell’esistenza di azioni senza indicazione del valore nominale, il prezzo puntuale di sottoscrizione è stato imputato per Euro 1,00 (uno virgola zero zero) a quota capitale e per Euro 2,00 (due virgola zero zero) a sovrapprezzo.

L’operazione aveva il fine di contribuire a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di Softec S.p.A. nonché di finanziare gli investimenti da effettuare nell’ambito della robotica e dello sviluppo dei servizi di social-free-wifi nei quali l’Emittente è già uno dei principali player a livello nazionale, così come di incrementare il flottante con conseguente ampliamento e diversificazione della base azionaria agevolando lo scambio dei titoli.

In data 6 novembre 2017, a seguito della prima sottoscrizione, è stata depositata l’attestazione di cui all’art. 2444 c.c. presso il Registro delle Imprese di Milano della variazione del capitale sociale della società Softec S.p.A. Alla data del 6 novembre 2017 risultavano collocate presso primari investitori istituzionali n. 294.030 azioni ordinarie per un controvalore complessivo di Euro 882.090,00. L’operazione è avvenuta a seguito dell’esecuzione parziale della delega di cui all’articolo 2443 c.c., conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 ottobre 2012, ed esercitata dal Consiglio di Amministrazione della società con delibera del 30 ottobre 2017.

In data 30 novembre 2017 si è concluso il periodo di offerta delle massime n. 500.000 azioni oggetto dell’aumento di capitale di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2017 in esecuzione parziale della delega di cui all’articolo 2443 c.c., conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 ottobre 2012. Sono state sottoscritte n. 411.660 nuove azioni, pari all’82,33% delle azioni complessivamente offerte e corrispondenti ad un controvalore pari a Euro 1.234.980,00. Le azioni di nuova emissione sono state sottoscritte al prezzo di Euro 3,00 cadauna.

Ad esito del collocamento, il capitale sociale di Softec S.p.A. è pari a Euro € 2.497.960,00 suddiviso in n. 2.497.960 azioni ordinarie prive di valore nominale.

In data 11 dicembre 2017, a conclusione del periodo di sottoscrizione dell’aumento di capitale, è stata depositata l’ulteriore attestazione di cui all'art. 2444 c.c. presso il Registro delle Imprese di Milano della variazione del capitale sociale a conclusione del periodo di offerta delle massime n. 500.000 azioni oggetto dell’aumento di capitale di cui alla delibera del

Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2017 in esecuzione parziale della delega di cui all’articolo 2443 c.c., conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 ottobre 2012. Il capitale sociale, a conclusione dell’operazione, risultava pertanto pari ad Euro 2.497.960,00 suddiviso in n. 2.497.960 di azioni ordinarie priva di valore nominale.

AZIONISTA % CAPITALE SOCIALE NUMERO DI AZIONI

FullSix	58,46%	1.460.373
Altri azionisti < 5%	41,54%	1.037.581
Totale	100,00%	2.497.960

B.2.5 Principali azionisti:

In data 22 febbraio 2018 la società ha comunicato ai sensi della “Disciplina sulla Trasparenza” e dell’art. 17 del Regolamento Emittenti AIM di aver ricevuto da parte della SICAV Main Tower Sicav comunicazione del superamento della soglia di rilevanza del 5%.

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista

N° azioni

%

Fullsix SpA 1.259.673 50,43%

MainTower SICAV 1 192.420 7,70%

Altri azionisti 1.045.867 41,87%

Totale 2.497.960 100,00%

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell’Assemblea assunta in data 23 aprile 2018, scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Nome	Carica	Luogo e data di nascita
Xxxxx Xxxxxxx	Presidente e rappresentante legale	Verona, 29 luglio 1953
Xxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore delegato	Vimercate (MI), 10 giugno 1971
Xxxx Xxxxxx	Consigliere	Milano, 23 maggio 1974
Xxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	Verona, 2 febbraio 1975
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	Polla, 10/11/1968
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx (MI), 30 marzo 1973
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx indipendente	Sofia (Bu), 5 marzo 1939

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato con delibera dell’Assemblea assunta in data 26 aprile 2017, scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Xxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxx (F), 9 dicembre 1965	26/04/2017
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx	Catania, 19 luglio 1972	26/04/2017
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx (MI), 26 luglio 1967	26/04/2017
Sindaco Supplente	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Vimercate (MI), 10 giugno 1971	26/04/2017
Sindaco Supplente	Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx (MI), 18 dicembre 1963	26/04/2017

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’Assemblea degli Azionisti del 22 dicembre 2015 ha provveduto a conferire per il novennio 2015 – 2023 l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione BDO S.p.A., aderendo alla proposta motivata dal Collegio Sindacale di FullSix S.p.A. ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 39/2010.

B.2.7 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

L’Emittente è controllata da FullSix Spa che, alla Data del Documento di Offerta, detiene una partecipazione pari al 50,42% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene le seguenti partecipazioni:

Società	% Partecipazione
Trade Tracker Italy Srl	49%
Worlwide Dynamic Company International LTD	35%

Trade Tracker Italy S.r.l. con sede in Xxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx (XX), è parte del gruppo TradeTracker International, leader del performance marketing in molti stati Europei, che svolge attività sinergiche con quelle dell’Emittente.

Worlwide Dynamic Company International LTD, società di diritto inglese con sede in 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX00 0XX (U.K.), è attiva nel settore dei ser vi zi informatici per la logistica integrata, anche questo settore sinergico con l’offerta di Softec, soprattutto nell’ambito delle soluzioni Mobile.

B.2.8 Attività

Softec, società nata come system integrator nel 1997, ha seguito un percorso di crescita per linee interne con lo sviluppo di professionalità e acquisizione di nuovi clienti. Dal 2001 con l’ingresso nel gruppo Dada si è specializzata nella realizzazione di soluzioni web e mobile, successivamente all’uscita dal gruppo Dada nel 2007, anche mediante l’acquisizione di altre aziende quali BBJ S.r.l. e Redation S.r.l., ha seguito un percorso di crescita nel settore delle Mobile Application, Web 2.0 e Digital Marketing, nel quale oggi opera.

Nel corso del 2015 è stato portato a termine un processo di crescita per linee esterne con l’acquisizione attraverso conferimento di due società appartenenti alla FullSix S.p.A., FullDigi S.r.l. e FullPlan S.r.l., perfezionato il 30 settembre 2015 e che ha portato la società a consolidare i propri assets legati al mondo della Mobilità e del Digital Marketing. Nel corso dell’esercizio 2016, la struttura della società è stata razionalizzata attraverso la fusione per incorporazione delle suddette società FullDigi S.r.l. e FullPlan S.r.l. in Softec S.p.A.

Le competenze si concentrano in quattro principali aree di offerta:

1) Platform

La divisione Platform è specializzata nello sviluppo e vendita dei servizi erogabili tramite le piattaforme proprietarie di Softec.

Le soluzioni proprietarie di Softec proprie di tale divisione permettono alle Aziende di comunicare un preciso messaggio, alla persona giusta, nel momento e nel posto esatto ed un più veloce accesso alla rete Wi-Fi gratuita attraverso la social log-in, unito a un sistema di Marketing Intelligence e Automation in grado di conoscere al meglio le abitudini dei clienti, promuovere attività ed eventi e studiare servizi per valorizzare l’esperienza.

- DesktopMate®: Piattaforma di Mobile Application Management e Mobile Device Management che consente di passare dalla applicazione statica ad un sistema di gestione dinamico dei servizi erogati tramite i device mobili, che diventa anche un nuovo canale di comunicazione con gli utenti finali. La piattaforma, unica nel suo genere integra, insieme alla gestione dei servizi, la gestione ed il controllo degli smart object (in ottica IoT), viene erogata sotto forma di servizio, cambiando il paradigma delle mobile application e consentendo di gestire in modo dinamico il contenuto di un client mobile, che si presenta agli occhi di un utente finale come una “semplice” applicazione. Grazie alle sue caratteristiche uniche è possibile utilizzarne le funzionalità, per creare un innovativo canale di comunicazione diretta con gli utilizzatori finali anche tramite la messaggistica push.

- Orchestra: Piattaforma informatica “cloud based” per la raccolta, l'aggregazione, la consultazione

e la correlazione dei dati di fruizione degli spazi fisici e non, con il fine di fornire informazioni, anonime o profilate, utili a migliorare l'esperienza degli utenti. Le modalità, oggetto della raccolta dei dati, possono essere i più disparati: luoghi d'interesse pubblico, musei, teatri, negozi, impianti sportivi, centri commerciali, aeroporti, stazioni ferroviarie, sale per convegni ecc.

La raccolta dei dati e le interazioni vengono effettuate tramite i "servizi" di Orchestra; i servizi attualmente previsti sono: WiFi, Beacons, IoT, CRM, Gamification & behavioral analytics, Mobile Engagement, Robotics.

- Orchestra Robotics BMS: Piattaforma innovativa di Behavioural Management System, integrabile in Orchestra, che gestisce “end-to-end” lo sviluppo di applicazioni/comportamenti, il deploy e la gestione delle flotte di robot umanoidi, abilitando la raccolta di KPI e dati analitici di contesto. Inoltre la piattaforma supporta nativamente l’intelligenza artificiale attraverso l’integrazione con Microsoft Azure, IBM Cloud e TensorFlow Grazie alle sue caratteristiche uniche offrire servizi modulari per

sfruttare l’asset tecnologico della robotica connessa in cloud e così applicare il paradigma della robotica di servizio.

Di seguito le principali caratteristiche: Cloud based, Semplice e intuitiva, Gestisce dal singolo robot alla flotta, Raccoglie KPI e dati analitici di dettaglio, API & SDK aperto, Modulare e scalabile.

Dal 2016 Softec è partner di Softbank Robotics e distribuisce i robot Pepper e Nao, sviluppando applicazioni “ad hoc” grazie alla piattaforma proprietaria.

2) Communication

Un insieme di servizi e soluzioni consulenziali, pensato per favorire lo sviluppo del business attraverso un’eccellente presenza sui canali digitali, comprende:

- Digital Experience & Service design: Progettazione di servizi e soluzioni digitali che aiutano le aziende a costruire un rapporto di fiducia con i propri utenti, supportando il business e la fedeltà alla marca. Un approccio user-centered ad alto valore aggiunto, mirato a creare una nuova esperienza digitale per gli utenti;

- Digital Strategy & Communication: Sviluppo dell’identità e della presenza digitale dei nostri clienti, valorizzandone anche la dimensione social. Vengono attivati di volta in volta i mezzi e gli strumenti più adatti, in un’ottica multicanale. Progettazione di digital xperience rilevanti per coinvolgere i consumatori e metterli in relazione con il brand;

- Solution Building: la società realizza ed evolve continuamente le proprie competenze digitali per intercettare i bisogni del consumatore con i mezzi e le tecnologie più adeguate e innovative. La società realizza soluzioni digitali ad alto valore aggiunto per soddisfare le aspettative del consumatore che, in un mercato in continua evoluzione, è sempre più preparato, attento, sensibile e soprattutto esigente verso la marca;

- Data Management: approccio interdisciplinare e integrato che mira a rafforzare il legame tra il brand e l’utente finale. Da oltre 20 anni la società raccoglie, analizza ed elabora i dati delle più rilevanti novità dello scenario digitale per generare nuove opportunità, sviluppare soluzioni su misura e costruire i successi dei clienti.

3) Data Driven Marketing

Consulenza in azione: progettazione e realizzazione di ecosistemi digitali, che siano rilevanti per gli utenti e alla base dell’incremento del ROI (return on investment) dei clienti.

Supporto alle aziende per cogliere appieno le opportunità della comunicazione digitale, riducendone ad un tempo la complessità ed incrementandone efficacia ed efficienza. Assistenza alle imprese nel superare i confini tra le molteplici piattaforme media digitali, al fine di creare una relazione con i loro clienti e prospect, di ottimizzare l’investimento media e di monitorare i risultati in modo integrato.

La tecnologia al servizio delle persone e del business. Oggi i dati hanno un ruolo decisivo, perché permettono la convergenza di tutte le azioni tattiche in una strategia comune ed orientata all’incremento delle performance media e di business. Gli strumenti tecnologici, che permettono a Softec di realizzare concretamente progetti di comunicazione omnichannel, sono sia proprietari che di nostri partner strategici.

- Intelligence e web monitoring: Analizzare il mercato digitale, le strategie dei competitor e i dati online dei nostri clienti; per poter poi eseguire attività media basate sul dato, così che

possano ottimizzarsi costantemente nel tempo al fine di incrementare le performance online.

- Contenuti: Progettazione, produzione e distribuzione di creatività dinamiche, personalizzate e coinvolgenti per gli utenti, che permettano alle aziende di raggiungere ogni persona con il contenuto corretto in tutte le fasi della relazione con il brand. Ogni annuncio viene infatti reso unico, grazie agli input delle attività e delle interazioni precedenti dell’utente.

- Visibilità: Amplificare la presenza del cliente su tutti i digital media, massimizzando copertura e frequenza.

- Conversion marketing: Incrementare i ricavi e il ritorno sugli investimenti delle aziende che a si rivolgono a Softec, tramite strategie ed azioni misurabili attraverso specifici KPI.

In funzione degli obiettivi da raggiungere, i servizi Softec si possono declinare in molteplici attività, quali:

- Content marketing,

- Display e Video Advertising,

- Search Engine Optimization,

- Search Engine Advertising,

- Lead Generation,

- Direct E-mail Marketing,

- Social Advertising & Management.

4) Digital Transformation

Un insieme di servizi tecnologici e consulenziali, pensato per favorire la progettazione e lo sviluppo di soluzioni omni canale e progetti IT:

- Digital Experience & Service design: progettazione di servizi e soluzioni digitali che aiutano le aziende a costruire un rapporto di fiducia con i propri utenti, supportando il business e la fedeltà alla marca. Un approccio user-centered ad alto valore aggiunto, mirato a creare una nuova esperienza digitale per gli utenti;

- Technology design: progettazione di servizi e soluzioni che aiutano le aziende a soddisfare le loro necessità di crescita e sviluppo, accompagnandoli nel processo di digitalizzazione e fornendo gli strumenti tecnologici più idonei.

- Technology development: Realizziamo e integriamo piattaforme content management, collaboration, e-commerce, app mobile e altre piattaforme web-based con lo scopo di rendere il lavoro quotidiano più semplice, efficiente e redditizio.

Il principale mercato di Softec, FullDigi e FullPlan è rappresentato, a livello geografico, dall’Italia con particolare attenzione al Nord e Centro Italia.

I principali clienti sono Grandi e Media Aziende.

Il rapporto con il mercato è diretto, soprattutto per quanto concerne i grandi clienti e indiretto, soprattutto tramite il Partner operatore di telefonia al livello nazionale.

Softec si rivolge al mercato pubblicitario in cui operano Editori, Concessionarie di Pubblicità, Centri Media, Inserzionisti e al mercato delle Aziende (Medie e Grandi), sfruttando internet come canale di comunicazione, ma concentrandosi sulle potenzialità degli Smartphone e dei social network.

Dipendenti

Nella tabella seguente sono riportate le informazioni relative alla media del personale dell’Emittente negli esercizi 2017 e 2016

Ruolo	2017	2016
Dirigenti	1	1
Quadri	18	16
Impiegati tempo indeterminato	61	77
Impiegati tempo determinato	3	4

Erano inoltre in essere al 31 dicembre 2017, n. 5 rapporti di stage (3 rapporti di stage al 31 dicembre 2016).

B.2.9 Indicazione dei principi contabili

In data 13 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha approvato l’adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS a partire dalla redazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016. La Società ha adottato i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) a partire dal 2017, con data di transizione agli IAS/IFRS al 1° gennaio 2016.

I bilanci dell’Emittente sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia Spa.

B.2.10 Schemi contabili

Di seguito si riportano gli schemi contabili tratti:

- dal bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione BDO S.p.A., che ha formulato la propria relazione senza esprimere rilievi, approvato dalla assemblea dei soci in data 26 aprile 2017;

- dal progetto di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente, sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione BDO S.p.A., che ha formulato la propria relazione senza esprimere rilievi e in merito alla cui approvazione è stata convocata l’assemblea dei soci dell’Emittente per il giorno 23 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 24 aprile 2018 in seconda convocazione.

Prospetti civilistici della Softec S.p.A.

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

Stato patrimoniale (euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
ATTIVITA'
Avviamento	3.480.000	3.480.000	-
Altre attività immateriali	429.447	374.950	54.497
Attività immateriali	3.909.447	3.854.950	54.497
Attività materiali	2.278.117	2.395.134	(117.017)
Partecipazioni	154.910	188.973	(34.063)
Altre attività finanziarie	205.189	205.182	7
Imposte differite temporanee	112.111	128.625	(16.514)
Totale attività non correnti	6.659.774	6.772.864	(113.090)
Lavori in corso su ordinazione	689.320	762.106	(72.786)
Crediti commerciali	2.100.194	3.674.312	(1.574.118)
Crediti commerciali e diversi verso controllante	270.809	290.112	(19.303)
Crediti commerciali e diversi verso collegate	309.665	241.734	67.931
Altri crediti	181.306	669.962	(488.657)
Partecipazioni correnti	18.338	18.338	-
Ratei e risconti attivi	134.228	140.249	(6.021)
Disponibilità liquide	1.299.874	440.799	859.075
Totale attività correnti	5.003.733	6.237.612	(1.233.878)
TOTALE ATTIVITA'	11.663.507	13.010.476	(1.346.968)
PATRIMONIO NETTO
Capitale	2.497.960	2.086.300	411.660
Riserva sovrapprezzo azioni	7.534.375	6.711.055	823.320
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(146.830)	(111.845)	(34.985)
Riserva legale	73.020	73.020	-
Altre riserve	(1.769.873)	(1.769.873)	-
Utili (perdite) a nuovo	(3.876.509)	(4.016.727)	140.217
Utile (perdita) dell'esercizio	(167.255)	140.217	(307.473)
TOTALE PATRIMONIO NETTO PASSIVITA'	4.144.888	3.112.148	1.032.740
Benefici ai dipendenti	847.868	859.694	(11.826)
Debiti finanziari	1.745.066	2.111.240	(366.174)
Totale passività non correnti	2.592.934	2.970.934	(378.000)
Fondi per rischi ed oneri	345.516	464.325	(118.809)
Debiti commerciali a breve termine	1.301.461	2.014.494	(713.033)
Debiti commerciali e diversi verso controllante	770.381	853.005	(82.624)
Debiti commerciali e diversi verso collegate	-	-	-
Debiti finanziari	1.120.600	1.617.841	(497.241)
Altre passività correnti	843.782	1.231.792	(388.009)
Ratei e risconti passivi	543.945	745.938	(201.992)
Totale passività correnti	4.925.685	6.927.394	(2.001.709)
TOTALE PASSIVITA'	7.518.619	9.898.328	(2.379.709)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	11.663.507	13.010.475	(1.346.968)

Conto economico al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

Conto economico (euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Ricavi netti	8.383.528	10.618.314	(2.234.786)
Totale Ricavi netti	8.383.528	10.618.314	(2.234.786)
Costo del lavoro	(3.966.203)	(4.578.726)	612.523
Costo dei servizi	(2.994.366)	(4.286.093)	1.291.726
Ammortamenti	(595.222)	(777.587)	182.365
Proventi (oneri) non ricorrenti netti	(3.999)	526.814	(530.814)
Oneri di ristrutturazione del personale	(7.139)	(11.077)	3.938
Altri costi operativi netti	(614.565)	(577.017)	(37.548)
Accantonamenti e svalutazioni	(221.191)	(557.000)	335.809
Risultato operativo	(19.157)	357.628	(376.785)
Proventi finanziari	10.184	32.730	(22.546)
Oneri finanziari	(173.855)	(177.558)	3.703 -
Risultato ante imposte	(182.828)	212.801	(395.629)
Imposte	15.572	(72.584)	88.156
Risultato delle attività non cessate	(167.255)	140.217	(307.473)
Risultato delle attività operative cessate	-	-	-
Risultato netto del periodo	(167.255)	140.217	(307.473)
Altre componenti del risultato complessivo		-	-
Risultato netto complessivo del periodo	(167.255)	140.217	(307.473)

Risultato per azione (euro)	31/12/2017	31/12/2016
Risultato delle attività in continuità per azione ordinaria Risultato delle attività operative cessate per azione ordinaria Risultato netto per azione ordinaria	(0,07)	0,06
	(0,07)	0,06
Numero medio ponderato di azioni ordinarie	2.497.960	2.086.300

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

Rendiconto finanziario (migliaia di euro) Esercizio 2017 Esercizio 2016
Risultato ante imposte	(183)	213
Ammortamenti	595	778
Accantonamenti:
- T.f.r.	136	198
- fondo rischi e oneri	221	290
- fondo svalutazione crediti	-	298
Imposte sul reddito	16	(73)
Altre partite non monetarie	-	(160)
Flusso monetario generato (impiegato) nella gestione corrente	785	1.544
T.f.r. pagato	(147)	(136)
Variazione fondi per rischi ed oneri	(340)	(409)
Variazione delle attività e passività operative:
Diminuzione (aumento) crediti commerciali	1.574	(363)
Diminuzione (aumento) crediti commerciali verso controllate/collegate	(49)	(57)
Diminuzione (aumento) rimanenze	73	(422)
Diminuzione (aumento) altri crediti	495	(229)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	(713)	415
Aumento (diminuzione) debiti commerciali verso controllate/collegate	(83)	452
Aumento (diminuzione) altri debiti  (590)       565
	707	361
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	1.005	1.360
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali / materiali	(533)	(4.443)
Decremento (incremento) attività finanziarie a medio/lungo termine	17	(129)
Decremento (incremento) crediti finanziari	(0)	(181)
Variazione partecipazioni	34	6.440
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(482)	1.687
Incremento (decremento) altre riserve	788	(1.592)
Aumento capitale a pagamento	412	-
Decremento (incremento) attività finanziarie a breve termine	-	2
Incremento (decremento) debiti bancari a medio/lungo termine	(366)	(374)
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine	(497)	(705)
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	337	(2.669)
Flusso monetario netto del periodo	859	379
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo	441	62
Flusso monetario netto del periodo	859	379
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	1.300	442

Prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo Conto economico riclassificato

Conto Economico riclassificato (migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	Variazione	Variaz. %
Ricavi netti	8.384	100,0%	10.618	100,0%	(2.235)	(21,0%)
Costo del lavoro	(3.966)	(47,3%)	(4.579)	(43,1%)	613	13,4%
Costo dei servizi	(2.994)	(35,7%)	(4.286)	(40,4%)	1.292	30,1%
Altri costi operativi	(615)	(7,3%)	(577)	(5,4%)	(38)	6,5%
Risultato della gestione ordinaria	808	9,6%	1.176	11,1%	(368)	(31,3%)
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	(4)	(0,0%)	527	5,0%	(531)	(100,8%)
Oneri di ristrutturazione del personale	(7)	(0,1%)	(11)	(0,1%)	4	35,6%
Margine operativo lordo (EBITDA)	797	9,5%	1.692	15,9%	(895)	(52,9%)
Ammortamenti	(595)	(7,1%)	(778)	(7,3%)	182	23,5%
Accantonamenti e svalutazioni	(221)	(2,6%)	(557)	(5,2%)	336	60,3%
Risultato operativo (EBIT)	(19)	(0,2%)	358	3,4%	(377)	(105,4%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(164)	(2,0%)	(145)	(1,4%)	(19)	13,0%
Risultato ante imposte	(183)	(2,2%)	213	2,0%	(396)	(185,9%)
Imposte	16	0,2%	(73)	(0,7%)	88	121,5%
Risultato delle attività non cessate	(167)	(2,0%)	140	1,3%	(307)	(219,3%)

Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute

- - -

Risultato netto del periodo (167) (2,0%) 140 1,3% (307) (219,3%)

La situazione economica dell’esercizio 2017, comparata con quella relativa all’esercizio precedente, evidenzia i seguenti risultati:

- ricavi netti pari ad euro 8.384 migliaia;

- un risultato della gestione ordinaria positivo e pari ad euro 808 migliaia;

- un margine operativo lordo (EBITDA) positivo e pari ad euro 797 migliaia;

- un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad euro 19 migliaia;

- una perdita di esercizio pari ad euro 167 migliaia.

Ricavi netti (migliaia di euro) Esercizio 2017 Esercizio 2016 Variazione

Ricavi per prestazioni di servizi e variaz. Lavori in xxxxx 0.000 0.000 (2.196) Incrementi Xxx.xx per lavori interni  472       458      15

Totale ricavi per prestazioni di servizi	8.221	10.404	(2.181)
Altri ricavi e proventi	162	215	(52)
Totale	8.384	10.618	(2.234)

I ricavi per prestazioni di servizi, pari ad euro ed euro 7.749 migliaia nell’esercizio 2017 si confrontano con euro 9.945 migliaia nell’esercizio 2016 ed evidenziano una diminuzione pari ad euro 2.196 migliaia. Complessivamente i ricavi netti ammontano nel 2017 ad euro 8.384

migliaia e diminuiscono in valore assoluto per complessivi euro 2.234 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

Costo del lavoro (migliaia di euro)	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Variazione
Xxxxxx e stipendi	2.949	3.479	(531)
Oneri sociali	785	898	(113)
Trattamento di fine rapporto	232	199	33
Trattamento di quiescenza	1	2	(1)
Totale	3.967	4.579	(612)

Il costo del lavoro comprende l’ammontare delle retribuzioni dovute, del trattamento di fine rapporto e delle ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali ed assistenziali, in applicazione dei contratti e delle leggi vigenti. Si precisa che la voce non include gli oneri di ristrutturazione del personale, che, stante la loro particolare natura, vengono separatamente evidenziati, in apposita voce, avente carattere non ricorrente. Si evidenzia un decremento del costo del lavoro rispetto all’esercizio precedente, complessivamente per euro 612 migliaia.

Costo dei servizi (migliaia di euro)	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Variazione
Costi diretti esterni	1.293	1.873	(580)
Consulenze legali e amministrative	405	653	(248)
Spese generali	1.296	1.760	(464)
Totale	2.994	4.286	(1.292)

La voce, pari ad euro 2.994 migliaia nell’esercizio 2017 si contrappone ad euro 4.286 migliaia nell’esercizio 2016 e comprende principalmente costi relativi a consulenze per lo sviluppo di alcuni progetti, gli emolumenti ad amministratori e sindaci, nonché le spese legali ed amministrative, le spese di struttura, per manutenzioni e per beni di consumo. Si evidenzia un decremento di tali costi rispetto all'esercizio precedente per euro 1.292 migliaia.

Situazione patrimoniale riclassificata

Stato patrimoniale riclassificato (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Avviamento	3.480	3.480	-
Altre attività immateriali	429	375	54
Attività materiali	2.278	2.395	(117)
Altre attività finanziarie	40	40	0
Altre attività non correnti	267	318	(51)
Capitale immobilizzato (A)	6.495	6.608	(113)
Lavori in corso	689	762	(73)
Crediti commerciali	2.681	4.206	(1.525)
Altri crediti	316	810	(495)
Attività d'esercizio a breve (B)	3.686	5.778	(2.093)
Debiti commerciali	(2.072)	(2.867)	796
Altri debiti	(1.388)	(1.978)	590
Fondi per rischi ed oneri	(346)	(464)	119
Passività d'esercizio a breve (C)	(3.805)	(5.310)	1.504
Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C)	(120)	469	(588)
Benefici ai dipendenti	(848)	(860)	12
Passività d'esercizio a medio-lungo (E)	(848)	(860)	- 12
Capitale investito netto (A + D + E)	5.527	6.217	(690)
Patrimonio netto (F)	4.145	3.112	1.033
Indebitamento (posizione) finanziaria netta (G)	1.382	3.105	(1.722)
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (I) = (F + G)	5.527	6.217	(690)

Il capitale investito netto, pari ad euro 6.217 migliaia al 31 dicembre 2016 e ad euro 5.527 migliaia al 31 dicembre 2017, evidenzia un decremento pari ad euro 690 migliaia. Tale decremento è la somma algebrica delle seguenti variazioni: (i) dalla riduzione del capitale immobilizzato per euro 113 migliaia, (ii) del decremento delle attività d’esercizio a breve termine per euro 2.093 migliaia, (iii) del decremento di euro 1.504 migliaia delle passività d’esercizio a breve termine, (iv) della diminuzione di euro 12 migliaia delle passività d’esercizio a medio-lungo termine.

Si commentano di seguito le principali voci dello stato patrimoniale.

In relazione alla voce Avviamento va in primis sottolineato che per quanto concerne l’avviamento di SOFTEC iscritto nel bilancio della stessa esso risulta dalla somma gli avviamenti della CGU FullDigi e della CGU FullPlan al 31 dicembre 2015. Le stesse società si sono fuse per incorporazione nella SOFTEC Spa in data 20 luglio 2016 e quindi il valore dell’avviamento della CGU Digital è pari ad euro 3.480 migliaia.

In data 19 febbraio 2018 l'Amministratore Delegato di SOFTEC S.p.A. ha conferito incarico ad un valutatore indipendente con una stima indipendente del valore di alcune attività iscritte

nel bilancio d’esercizio della Società, ed in particolare: dell’avviamento relativo alla CGU Digital iscritto nel bilancio d’esercizio di SOFTEC al 31 dicembre 2017

Gli amministratori hanno ritenuto l’avviamento della CGU Digital iscritto a bilancio d’esercizio congruo rispetto a quello determinato dal valutatore, avvalorato anche dal medoto “diretto” dai multipli di mercato.

Capitale d'esercizio netto (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Lavori in corso	689	762	(73)
Crediti commerciali	2.681	4.206	(1.525)
Altri crediti	316	810	(495)
Attività d'esercizio a breve	3.686	5.778	(2.093)
Debiti commerciali	(2.072)	(2.867)	796
Altri debiti	(1.388)	(1.978)	590
Fondi per rischi ed oneri	(346)	(464)	119
Passività d'esercizio a breve	(3.805)	(5.310)	1.504
Capitale d'esercizio netto	(120)	469	(588)

In relazione ai crediti commerciali pari a Euro 2.681 migliaia al 31 dicembre 2017, si evidenzia che per Euro 2.100 migliaia sono rappresentati da crediti verso clienti terzi mentre il restante è rappresentato da crediti la contraollante FullSix per Euro 271 migliaia e per il residuo da crediti verso società collegate.

I debiti commerciali sono pari a Euro 2.072 migliaia al 31 dicembre 2017 e sono rappresentati per Euro 1.301 migliaia da debiti verso fornitori terzi e per Euro 770 migliaia da debiti verso la Capogruppo FullSix. Di seguito lo scaduto al 31 dicembre 2017

31/12/2017

Debiti

oltre 120 gg oltre 90 gg oltre 60 gg oltre 30 gg

Debiti verso fornitori 500.595 28.956 45.975 84.011

Patrimonio netto
Patrimonio netto (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Capitale	2.498	2.086	412
Riserva sovrapprezzo azioni	7.534	6.711	823
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(147)	(112)	(35)
Riserva legale	73	73	-
Altre riserve	(1.770)	(1.770)	-
Utile (perdite) a nuovo	(3.877)	(4.017)	140
Risultato netto di periodo	(167)	140	(307)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	4.145	3.112	1.033

I movimenti intervenuti nel patrimonio netto di Softec, che è pari ad euro 4.145 migliaia al 31 dicembre 2017, sono riconducibili: (i) alla perdita di periodo per euro 167 migliaia con una

variazione rispetto al 2016 di euro 307 migliaia (ii) dal decremento delle perdite portate a nuovo per euro 140 migliaia; (iii) all’incremento della riserva per sovrapprezzo azioni per euro 823 migliaia a seguito dell’aumento di capitale (iv) all’incremento del capitale sociale per euro 412 migliaia. Di conseguenza il patrimonio netto al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro 4.145 migliaia. Complessivamente il patrimonio netto della società si incrementa per euro 1.033 migliaia.

Riserva Riserva da Utili sovrap. Riserva valutazion Altre (perdite) a Patrimoni
(migliaia di euro)	Capitale	azioni	legale	e	riserve	nuovo	o netto
Saldo al 31 dicembre 2016	2.086	6.711	73	(112)	(1.770)	(3.877)	3.112
Variazione riserve da valutazione OCI	-			(35)			(35)
Sottoscrizione azioni per aumento di capitale	412	823					1.235
Variazione riserve per ADJ IFRS	-	-	-			-	-
Risultato netto dell'esercizio	-	-	-			(167)	(167)
Saldo al 31 dicembre 2017	2.498	7.534	73	(147)	(1.770)	(4.044)	4.145

Posizione finanziaria netta

31/12/2017 di cui parti correlate		(migliaia di euro)	31/12/2016 di cui parti variazione correlate
1.300	1.167	Disponibilità liquide	000	000	000
18		Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	18		-
(83)		Debiti verso terzi finanziatori a breve termine (Leasing imm.)	(74)		(9)
(1.037)		Debiti verso banche	(1.544)		506
198	1.167	Posizione finanziaria netta a breve termine	(1.159)		1.356
165		Depositi cauzionali a m/l termine	165		-
(300)		Debiti verso banche per finanziamenti a medio lungo termine	(600)		300
(1.445)		Debiti verso terzi finanziatori a medio-lungo termine (Leasing imm.)	(1.511)		66
(1.580)	-	Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(1.946)		366
(1.382)	1.167	Posizione finanziaria netta	(3.105)		1.722

Al 31 dicembre 2017 la Posizione finanziaria netta risulta negativa e pari ad euro 1.382 migliaia. Era negativa e pari ad euro 3.105 migliaia al 31 dicembre 2016. Quindi, l’indebitamento si decrementa per euro 1.722 migliaia.

La posizione finanziaria netta a breve termine della Softec Spa, positiva per euro 198 migliaia, registra un miglioramento di euro 1.356 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2016, quando risultava negativa e pari ad euro 1.159 migliaia. La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine, negativa per euro 1.580 migliaia, registra un miglioramento di euro 366

migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2016 in cui era negativa e pari ad euro 1.946 migliaia.

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, pari complessivamente ad euro 1.300 migliaia, aumentano per un importo pari ad euro 859 migliaia rispetto ad euro 441 migliaia al 31 dicembre 2016. Di questo ammontare euro 1.167 migliaia rappresentano un credito verso la capogruppo per cash pooling che era supportato da un contratto che è stato disdettato in data 15 gennaio 2018.

Il debito verso banche a breve ammonta ad euro 1.037 migliaia e diminuisce rispetto al 31 dicembre 2016 per euro 506 migliaia.

Sono presenti depositi cauzionali per euro 165 migliaia messi a garanzia di una fidejussione emessa da un istituto di credito.

I debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine per leasing immobiliare diminuiscono per euro 66 migliaia. I debiti verso banche per finanziamenti a medio-lungo termine ammontano ad euro 300 migliaia e diminuiscono per euro 300 migliaia.

Il management ha presentato al Consiglio di Amministrazione della Softec S.p.A. che lo ha approvato, in data 20 febbraio 2018 un budget economico e finanziario per l’esercizio 2017, che, pur ispirato da valutazioni prudenziali, prevede il conseguimento di un sostanziale equilibrio economico per l’esercizio 2018 nell’ipotesi più sfavorevole.

Il sistema bancario ha accordato alla data di redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2017 alla società linee di credito per un ammontare complessivo di euro 4.456 così ripartite (i) per cassa a breve termine e per smobilizzo crediti per euro 2.533 migliaia che risultano non utilizzate al 31 dicembre 2017 per complessivi euro 1.413 migliaia; (ii) per finanziamenti a medio-lungo termine per euro 1.775 migliaia, completamente utilizzate (ii) per crediti di firma per euro 178 migliaia.

Flussi monetari

Flussi monetari (migliaia di euro) Esercizio 2017 Esercizio 2016

Flusso monetario generato (impiegato) in attività di 1.005	1.360
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di (482)	1.687
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di 337	(2.669)
Flusso monetario netto del periodo da attività in continuità 859	379

esercizio investimento finanziamento

Nell’esercizio 2017, il flusso monetario generato in attività di esercizio è stato pari ad euro

1.005 migliaia ed è riconducibile, per euro 785 migliaia, all’incremento di liquidità da parte della gestione corrente, per euro 487 migliaia per passività e attività operative, per euro 707 migliaia alla generazione di liquidità dalle poste commerciali (crediti, debiti commerciali e rimanenze).

Il flusso monetario impiegato in attività di investimento, pari ad euro 482 migliaia, è principalmente riconducibile ad investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali.

Il flusso monetario generato da attività di finanziamento è stato pari ad euro 337 migliaia. Il flusso monetario netto da attività in continuità è pari ad euro 859 migliaia.

L’effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide e mezzi equivalenti della Softec da euro 441 migliaia al 31 dicembre 2016 ad euro 1.300 migliaia al 31 dicembre 2017, evidenziando un incremento pari ad euro 859 migliaia.

B.2.11 Andamento recente e prospettive

Non sono pubblicamente disponibili informazioni al riguardo, ad eccezione di quanto indicato al Paragrafo “Evoluzione prevedibile della gestione” della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, che si trascrive integralmente:

“I risultati della gestione caratteristica della società Softec nell’esercizio 2017 risentono del cambio di strategia operato dalla società che intende trasformarsi da una società di puri servizi professionali ad una società anche di prodotto, utilizzando le piattaforme proprietarie e le curve di esperienza nel mondo dell’IoT e della robotica.

Per il 2018 il programma del management è quello di rafforzare la trasformazione approntata dell’azienda e il suo posizionamento, costruendo una realtà leader in Italia che offra un sistema integrato di piattaforme e strumenti digitali moderni, dinamici e personalizzati per poter far crescere al meglio il business dei propri clienti: dalle soluzioni omni canale alle campagne di visibilità data-driven, ma anche social media marketing, digital pr, advertising, search marketing, ecc.

Le leve sulle quali la società vuole spingere saranno, oltre all’innovazione continua in base ai modelli emergenti, il dominio dei canali di comunicazione, soprattutto quelli legati al mondo della mobilità, il possesso dei dati e la loro analisi, la redazione di contenuti di qualità che consentano l’ingaggio dei clienti.

Il management è altresì fortemente concentrato nel recupero dell’economicità della gestione per l’esercizio 2018.”

Secondo quanto reso noto dall’Emittente, l’approvazione della situazione semestrale al 30 giugno 2018 è prevista per il 19 settembre 2018.

B.3 DESCRIZIONE DI MyAv S.p.A., SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

Per una completa descrizione di MyAv Spa le cui azioni sono offerte in scambio alle azioni Softec quale Corrispettivo di Offerta si rinvia alla Sezione I del Prospetto Informativo, allegato al presente documento di Offerta.

B.4 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato dall’Offerente della raccolta delle adesioni è Directa SIM S.p.A.

L’adesione all’Offerta avverrà tramite la sottoscrizione delle Schede di Adesione da parte degli aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Depositari (o, per i clienti di Directa SIM S.p.A., presso quest’ultima).

Le Azioni apportate all’Offerta da parte degli aderenti saranno trasferite, a cura degli Intermediari Depositari a Directa SIM S.p.A., una volta verificata la regolarità e conformità delle suddette Schede di Adesione.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le azioni o il corrispettivo in denaro agli aderenti all’Offerta, secondo quanto indicato nella Scheda di Adesione, e trasferirà le azioni portate in adesione su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Presso la sede legale di Directa SIM e sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx è disponibile il presente Documento d’Offerta, la Scheda di Adesione e, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N.

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 – Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

L’Offerta ha a oggetto complessivamente massime n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec quotate sull’Aim Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana, prive di valore nominale, rappresentative del 49,58% delle azioni ordinarie di Softec e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.259.673 azioni ordinarie, rappresentative del 50,42% delle azioni ordinarie di Softec, detenute da FullSix alla data del Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

C.2 - Strumenti finanziari convertibili in azioni

Non sono oggetto d’Offerta né sono stati emessi dall’Emittente strumenti finanziari convertibili in azioni o che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni.

C.3 - Comunicazioni o domande di autorizzazione

Non sono richieste dalla normativa applicabile comunicazioni o autorizzazioni per effettuare l’Offerta.

L’Offerta non è sottoposta a condizioni.

D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA' EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto detengono indirettamente, tramite FullSix, n. 1.259.673 azioni ordinarie di Softec, corrispondenti, alla medesima data, al 50,42% delle azioni ordinarie dell’Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato, direttamente o a mezzo si società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni ordinarie dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari) fatta eccezione che il Patto parasociale stipulato in data 11 aprile 2018 (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo B.1.14).

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 - Indicazione del corrispettivo e dei criteri seguiti per la sua determinazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta, per ciascuna azione Softec S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,40041905 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Softec S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv

S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni Softec S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 249,7384, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec S.p.A.

In alternativa allo scambio con azioni MyAv S.p.A., sarà offerto un corrispettivo in denaro pari a euro 3,00 per azione Softec S.p.A.

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni Softec portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
100	0	0,000%	300,00	300,00
250	100	0,001%	0,78	750,00
500	200	0,002%	1,57	1.500,00
1.000	400	0,004%	3,14	3.000,00
1.500	600	0,006%	4,71	4.500,00
3.000	1.200	0,012%	9,42	9.000,00
10.000	4.000	0,040%	31,39	30.000,00
50.000	20.000	0,200%	156,96	150.000,00
100.000	40.000	0,400%	313,92	300.000,00

Ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente si è basato sul valore implicitamente attribuito dalle parti della Permuta a Softec, quale società partecipata e controllata da FullSix, in sede di stipula dell’Atto di Permuta, anche tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi antecedenti l’Atto di Permuta del 29 marzo 2018, nonché del prezzo di sottoscrizione stabilito per i recenti aumenti di capitale

deliberati da Softec, ritenuto come migliore espressione disponibile del valore economico del capitale della società Softec S.p.A., prevedendosi, quindi, un corrispettivo pari a euro 3,00 per azione, da riconoscersi in Azioni MyAv S.p.A., per un valore corrispondente, o, in alternativa, in euro.

Per quanto riguarda il valore attribuito a XxXx nell’ambito dello scambio oggetto della presente Offerta, si evidenzia che uguale al valore implicito attribuito a ciascuna azione MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta ed è pari a Euro 7,492 per azione.

Il valore delle Azioni MyAv, non quotate su alcun mercato ed emesse da società che è una startup, caratterizzata da assenza di una storia economico-finanziaria consolidata, è stato, invece, determinato sulla base di previsioni di risultato, tenendo conto del valore potenziale del settore target di attività (costituito dalla robotica applicata alla distribuzione di largo consumo) e del livello di ampliamento della clientela che la società ha l’obiettivo di raggiungere a regime.

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia, innanzitutto, che il valore attribuito a XxXx nell’ambito dell’Atto di Permuta, successivamente mantenuto fermo nella determinazione dei rapporti di cambio delle Offerte FullSix e Softec, è stato attribuito tenuto conto delle stime e degli obiettivi di risultato e, pertanto, nel caso in cui MyAv consegua risultati negativi o non in linea con le previsioni utilizzate, non si può escludere che il valore implicito delle Azioni oggetto di Offerta possa risultare in futuro anche significativamente inferiore rispetto a quello preso a riferimento per la definizione dell’Atto di Permuta e la determinazione del rapporto di cambio nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec.

Inoltre si evidenzia che la valorizzazione di MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta e dei rapporti di cambio delle Offerte FullSix e Softec risulta molto elevata rispetto a quella che si otterrebbe applicando multipli di mercato medi di settore ai valori economico-finanziari contenuti nel Piano Industriale 2018-2020, rappresentato al Capitolo 13 della Sezione I del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 5.3.1. del Capitolo 5, della Sezione II del Prospetto Informativo allegato al presente Documento di Offerta.

E.2 - Indicazione del controvalore complessivo dell’offerta

Il controvalore complessivo dell’Offerta è pari a:

- in azioni MyAv S.p.A.: n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia n. 495.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, salvo la regolazione dei resti in denaro (al corrispettivo di euro 3,00 per azione Softec);

- in denaro: euro 3.714.861 (Xxxxxxx Xxxxxxx).

Si precisa che le n. 495.800 azioni MyAv S.p.A. offerte quale corrispettivo nell’ambito dell’Offerta sono di titolarità dell’Offerente.

Ai fini della totale copertura dell’Esborso Xxxxxxx, l’Offerente farà ricorso a mezzi finanziari propri.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

In alternativa allo scambio con titoli, sarà offerto un corrispettivo in denaro, pari ad euro 3,00 (tre virgola zero zero) per ogni azione Softec S.p.A.

Nella tabella che segue sono riportati le principali grandezze economico patrimoniali e i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:

Softec - principali grandezze economico-patrimoniali e indicatori 2017 2016

1)	Numero di azioni totali	2.497.960	2.086.300
1)	Ricavi netti (€/000)	8.384	10.618
1)	EBITDA (€/000)	797	1.692
1)	EBIT (€/000)	(19)	358
1)	Utile netto (€/000)	(167)	140
2)	Utile netto per azione	(0,07)	0,07
1)	Dividendi	-	-
2)	Cash flow da attività operativa e di investimento (€/000)*	523	3.047
2)	Cash flow per azione	0,21	1,46
1)	Patrimonio netto (€/000)	4.145	3.112
2)	Patrimonio netto per azione	1,66	1,49
1)	(Posizione finanziaria netta) / cassa (€/000)	-1382	-3105

Fonti: 1) bilanci di Softec al 31.12.2016 e al 31.12.2017

2) calcolo effettuato sulla base dei dati di bilancio di Softec al 31.12.2016 e al 31.12.2017

*Calcolato come somma dei valori alle voci di Rendiconto Finanziario “Flusso monetario generato in attività di esercizio” e “Flusso monetario generato in attività di investimento”

Esclusivamente ai fini della predisposizione del presente Documento di Offerta, i multipli di Softec calcolati sulla base del Corrispettivo sono stati confrontati con i multipli di mercato di società quotate operanti in settori simili o attigui a quello dell’Emittente e ritenute con questa potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili, con le dovute limitazioni per le differenti dimensioni, mix di attività e specificità del business.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/fatturato, EV/Ebitda, P/E e P/CF relativi a Softec.

Softec - moltiplicatori	2017	2016
EV / Sales (a)	1,06	0,88
EV / Ebitda (b)	11,1	5,5
P/E (c)	neg.	44,7
P/CF (d)	14,3	2,05

Fonte: calcolo effettuato sulla base dei dati di bilancio di Softec al 31.12.2017 e al 31.12.2016

Nota (1): EV/Ricavi, EV/EBITDA, P/E e P/Cash Flow sono tra i multipli più frequentemente utilizzati dagli analisti finanziari per la valutazione di aziende industriali, mentre l’applicazione del multiplo P/BV (“Prezzo / Mezzi Propri”) non appare rilevante per il settore di riferimento. Di conseguenza, tale multiplo non è stato considerato.

a)EV/Sales rappresenta il rapporto tra Enterprise Value ottenuto come somma i) del valore implicito attribuito a Softec nel rapporto di scambio (pari a Euro 7.494 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 3,00 per il numero totale di azioni Softec (pari a 2.497.960 nel 2017)– e ii) del debito netto di

Softec al 31 dicembre (pari ad Euro 1.382 migliaia nel 2017), e i ricavi;

b)EV/Ebitda rappresenta il rapporto tra Enterprise Value ottenuto come somma i) del valore implicito attribuito a Softec nel rapporto di scambio (pari a Euro 7.494 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 3,00 per il numero totale di azioni Softec (pari a 2.497.960 nel 2017)– e ii) del debito netto di Softec al 31 dicembre (pari ad Euro 1.382 migliaia nel 2017), e l’Ebitda;

c)P/E rappresenta il rapporto tra il valore implicito attribuito a Softec nel rapporto di scambio (pari a Euro 7.494 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 3,00 per il numero totale di azioni Softec (pari a 2.497.960 nel 2017)– e l’Utile Netto;

d) P/CF rappresenta il rapporto tra il valore implicito attribuito a Softec nel rapporto di scambio (pari a Euro 7.494 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 3,00 per il numero totale di azioni Softec (pari a 2.497.960 nel 2017)– e il Cash flow (Calcolato come somma dei valori alle voci di Rendiconto Finanziario “Flusso monetario generato in attività di esercizio” e “Flusso monetario generato in attività di investimento”).

Le tabelle che seguono riportano moltiplicatori legati alle società quotate ritenute potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili con Softec. Date le caratteristiche peculiari del business di Softec, altamente innovativo e tecnologico, il livello di significatività del campione dei comparable rispetto all’Emittente può risultare limitato. Si riporta una breve descrizione del metodo di calcolo utilizzato per la determinazione dei moltiplicatori di tali società:

• EV/Sales: rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value - calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato e il debito netto - e i ricavi;

• EV/EBITDA: rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value e l’EBITDA o Margine Operativo Lordo;

• P/E: rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza degli azionisti della società;

• P/Cash flow: rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il cash flow dell’azienda.

Le società considerate sono le seguenti:

- Triboo: Società italiana di digital advertising quotata al MTA. Il suo core business è focalizzato su brand awareness services e performance advertising. Sviluppa anche prodotti editoriali.

- Expert System: società emittente azioni negoziate all’AIM Italia – MAC, sviluppatore di pattiaforme di analisi semantiche multilingua dedicate a big data intelligence e information management.

- MailUP: società emittente azioni negoziate all’AIM Italia – MAC, specializzata nel digital direct marketing, ha sviluppato una piattaforma di cloud computing (Software as a Service – SAAS)

utilizzato da piccole, medie e grandi aziende per la creazione assistita, invio veloce e monitoraggio di email e SMS.

- Gruppo Mutui Online: la società quotata al segmento STAR del MTA, attraverso le sue controllate, fornisce servizi di intermediazione creditizia e assicurativa al dettaglio e servizi di esternalizzazione legati al credito in Italia. Pur essendo un vertical content provider e non un consulente, dal punto di vista del modello di business è una società digitale pura che ha cambiato il modo tradizionale con cui le banche e le compagnie assicurative contattano i clienti e promuovono prestiti ipotecari e al consumo o prodotti assicurativi.

- Digitouch: società emittente azioni negoziate all’AIM Italia – MAC, che fornisce servizi di marketing digitale in Italia. Offre servizi di consulenza strategica, performance marketing e amplificazione. La società è stata fondata nel 2007 e ha sede a Milano, in Italia.

Comparables di Softec - moltiplicatori

Società

EV/SALES

EV/EBITDA P/E P/CF

Market Cap alla data

di chiusura del bilancio (€ mln)

	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Triboo (TB IM EQUITY)	1,2	1,2	6,7	10,4	20,8	62,4	8,0	10,1	76,9	70,9
Expert System (EXSY IM EQUITY)	4,2	2,1	44,3	60,7	n.a.	n.a.	10,4	n.a.	51,8	50,9
MailUp (MAIL IM EQUITY)	0,9	1,1	7,9	9,9	23,6	58,7	10,1	14,2	19,8	35,6
Gruppo MutuiOnline (MOL IM EQUITY)	2,3	3,2	7,5	10,4	14,6	19,2	10,8	14,9	318,2	502,7
Digitouch (DGT IM EQUITY)	0,8	0,7	7,4	4,7	14,9	51,0	9,2	n.a.	16,1	21,2
Media	1,9	1,7	14,8	19,2	18,5	47,8	9,7	13,0	96,6	136,3
Media senza estremi	1,5	1,5	7,6	10,3	17,9	54,8	9,9	14,2	49,5	52,5
Mediana	1,2	1,2	7,5	10,4	17,9	54,8	10,1	14,2	51,8	50,9
Softec(3)	0,88	1,06	5,5	11,1	44,7	neg.	2,1	14,3	4,5	8,1

Nota (1): dati estratti da Bloomberg in data 21/06/2018

Nota (2): si specifica che le società incluse nel panel chiudono il bilancio il 31 dicembre

Nota (3): si specifica che per il calcolo dei multipli di Softec, esclusivamente ai fini della predisposizione del presente Documento di Offerta, non è stata utilizzata la Market Cap della Società bensì il valore implicito attribuito a Softec nel rapporto di scambio – pertanto pari ad Euro 3,00 per il numero totale di azioni Softec

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE SOFTEC S.p.A. NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE

Il Corrispettivo dell’Offerta, da intendersi ai fini del presente raffronto come il corrispettivo in denaro offerto per ciascuna Azione Softec, pari a euro 3,00, si confronta come segue con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente sull’AIM Italia registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del 28 marzo 2018, inclusa la medesima (la “Data di Riferimento”), ultimo giorno di mercato aperto precedente la sottoscrizione dell’Accordo di Permuta e il relativo annuncio al mercato, quindi per il periodo dal 29 marzo 2017 al 28 marzo 2018 (estremi inclusi).

Periodo

			medio per azioni)
Corrispettivo Offerto	3,000
29 marzo - 31 marzo 2017	4,220	-1,22	-28,9%
aprile 2017	3,969	-0,97	-24,4%
maggio 2017	3,835	-0,84	-21,8%
giugno 2017	3,538	-0,54	-15,2%
luglio 2017	3,939	-0,94	-23,8%
agosto 2017	3,472	-0,47	-13,6%
settembre 2017	3,460	-0,46	-13,3%
ottobre 2017	3,312	-0,31	-9,4%
novembre 2017	3,204	-0,20	-6,4%
dicembre 2017	3,270	-0,27	-8,3%
gennaio 2018	3,036	-0,04	-1,2%
febbraio 2018	2,917	0,08	2,8%
1 marzo - 28 marzo 2018	2,909	0,09	3,1%
Ultimi 12 mesi	3,302	-0,302	-9,1%
Fonte: calcolo effettuato su dati Bloomberg

Prezzo medio per azione (in euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria di Softec rilevato alla chiusura della Data di Riferimento è pari a euro 2,674 (fonte: Bloomberg). Rispetto a tale prezzo il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio del 12,2%.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria di Softec rilevato alla chiusura del 19 luglio 2018 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la Data del Documento di Offerta) è pari a euro 2,799 (fonte: Bloomberg).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta e (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Softec relativa a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e a 12 mesi precedenti il 29 marzo 2018.

Periodo

			medio per azioni)
Corrispettivo offerto	3,000
Prezzo ufficiale alla Data di riferimento	2,674	0,33	12%
1 mese precedente alla Data di riferimento	2,909	0,09	3%
3 mesi precedenti alla Data di riferimento	2,938	0,06	2%
6 mesi precedenti alla Data di riferimento	3,019	-0,02	-1%
12mesi precedenti alla Data di riferimento	3,302	-0,30	-9%

Prezzo medio per azione (in euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo

Fonte: calcolo effettuato su dati Bloomberg

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle azioni ordinarie di Softec relativo agli ultimi dodici mesi fino alla Data di Riferimento.

5 140000

4,5

4

120000

3,5

100000

3

80000

2,5

60000

2

1,5

40000

1

0,5

20000

0 0

Softec (BIT:YSFT) - Volume

Softec (BIT:YSFT) - Prezzo per azione

Fonte: Bloomberg

E.5. INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Nel contesto dell’Aumento di Capitale conclusosi in data 30 novembre 2017, è stato attribuito un valore di Euro 3,00 a ciascuna azione ordinaria Softec.

E.6. INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato acquisti a titolo oneroso di azioni ordinarie dell’Emittente, né effettuato alcuna operazione sulle azioni dell’Emittente negli ultimi dodici mesi ad eccezione dell’acquisto indiretto rappresentato dalla Permuta che ha fatto sorgere l’obbligo di offerta totalitaria in capo a FullSix.

E.7 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN SCAMBIO

E.7.1 Descrizione delle azioni ordinarie MyAv a servizio dell’offerta

Le Azioni MyAv da assegnarsi quale Corrispettivo agli azionisti Softec aderenti all’Offerta – alternativamente al pagamento di un corrispettivo in denaro pari a euro 3,00 per azione Softec

– in conformità al precedente Paragrafo E.1 sono i massimi n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia le massime 495.800 azioni MyAv S.p.A., di proprietà dell’Offerente e rivenienti dalla Permuta.

E.7.2 Legislazione in base alla quale le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono emesse

Le Azioni MyAv S.p.A. a servizio dell’Offerta sono emesse in base alla legge italiana.

E.7.3 Caratteristiche delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta

Le Azioni MyAv sono strumenti finanziari nominativi dematerializzati non ammessi ad alcun mercato di quotazione, sono indivisibili e liberamente trasferibili, hanno godimento regolare ed attribuiscono tutte eguali diritti patrimoniali e amministrativi.

Le Azioni MyAv sono identificate dal codice ISIN IT IT0005331654.

E.7.4 Valuta di emissione delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta

Le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono denominate in Euro.

E.7.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta

Le Azioni MyAv hanno le caratteristiche e attribuiscono i diritti, patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto sociale della stessa.

Sulla base del vigente statuto, i possessori delle Azioni MyAv hanno fra l’altro diritto:

- al voto in assemblea ordinaria e straordinaria in proporzione al numero di azioni possedute;

- al dividendo, ove posto in distribuzione dalla società;

- alla quota di liquidazione del patrimonio sociale, al termine della relativa procedura.

E.7.6 Emissione delle Azioni MyAv

Le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono già emesse e interamente liberate, e saranno trasferite agli aderenti all’Offerta alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

E.7.7 Ammissione a negoziazione delle Azioni MyAv

Le Azioni MyAv S.p.A., alla Data del Documento di Offerta non sono negoziate su alcun mercato regolamentato, né su alcun sistema multilaterale di negoziazione o su altra sede di negoziazione. Sebbene, secondo quanto reso noto con il comunicato pubblicato in data 2 marzo 2018 nell’accordo preliminare che ha condotto alla stipula dell’Atto di Permuta sia stata condivisa la prospettiva di richiedere l’ammissione a negoziazione delle Azioni MyAv

S.p.A. sul sistema multilaterale di negoziazione AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana in un orizzonte di 18-24 mesi dallo scambio di azioni (effettivamente avvenuto in data 29 marzo 2018), non sussiste alcuna certezza in merito a tale ammissione a negoziazione, né in ordine alla relativa tempistica. Si specifica in proposito che tale eventualità comporterebbe il venir meno della qualifica di start-up innovativa in capo a MyAv.

E.7.8 Regime fiscale delle Azioni MyAv

Per la descrizione del regime fiscale delle azioni MyAv Spa si rinvia al Paragrafo 4.11 della Sezione II del Prospetto Informativo.

E.7.9 Ulteriori informazioni con riferimento alle Azioni MyAv

Per una completa descrizione delle azioni MyAv Spa offerte in scambio alle azioni FullSix quale Corrispettivo di Offerta si rinvia alla Sezione II del Prospetto Informativo, allegato al presente documento di Offerta.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 6 agosto 2018 e terminerà alle ore 17:30 del 10 settembre 2018 (estremi inclusi). Il 10 settembre 2018 rappresenta, pertanto, la data di chiusura del Periodo di Adesione, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche all’Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

F.1.2 Modalità e termini di adesione e deposito delle azioni oggetto di offerta

Le adesioni da parte dei titolari delle azioni portate in adesione (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire presso gli Intermediari Depositari (o presso Directa SIM per gli aderenti all’Offerta che siano clienti di quest’ultima) mediante la compilazione della apposita Scheda di Adesione, con contestuale ordine di trasferimento delle azioni FullSix portate in adesione all’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesione.

Il deposito delle azioni portate in adesione si considererà effettuato solo nel caso in cui il titolare delle azioni portate in adesione conferisca all’Intermediario Depositario istruzioni idonee a trasferire a Directa SIM S.p.A. le azioni medesime.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare delle azioni portate in adesione al proprio Intermediario Depositario a trasferire in deposito le predette azioni portate in adesione presso l’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Resta a esclusivo carico degli azionisti aderenti all’Offerta il rischio che i propri Intermediari Depositari non depositino le Azioni Oggetto dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

All’atto dell’adesione all’Offerta (e del correlato deposito delle azioni portate in adesione) mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà contestualmente conferito mandato all’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle azioni portate in adesione all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le azioni conferite in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Per tutto il periodo in cui le azioni portate in adesione risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle azioni portate in adesione all’Offerta, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta; lo scambio delle azioni portate in adesione con le Azioni MyAv o, in alternativa, il pagamento del corrispettivo in denaro, avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo azioni di Softec che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

In particolare le azioni di Softec rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ ED ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto di Offerta risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Oggetto di Offerta; tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto di Offerta oggetto di adesione.

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo, le Azioni Oggetto di Offerta complessivamente apportate all’Offerta saranno trasferite sul conto deposito titoli dell’Offerente.

Pertanto, a partire dalla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA

Per l’intera durata dell’Offerta, l’Offerente diffonderà almeno settimanalmente, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti – i dati relativi alle adesioni pervenute e i dati relativi alle Azioni Oggetto di Offerta complessivamente depositate, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto di Offerta.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per della necessità di ripristinare il flottante ovvero dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, richiamato dall’articolo 12 dello Statuto.

Al riguardo, si ricorda che la presente Offerta non è finalizzata al delisting. Cionondimeno, a seconda del numero di Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente ha dichiarato che intende procedere alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Softec sull’AIM Italia.

Qualora, infine, l’Offerente decida di esercitare la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie di Softec sono quotate solo sull’AIM Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti Softec.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Altri Paesi in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.

Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali

norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta interverrà il giorno 14 settembre 2018 (ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il Corrispettivo sarà corrisposto dall’Offerente alla Data di Pagamento del Corrispettivo tramite l’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

In particolare, avuto riguardo al fatto che il Corrispettivo può consistere (a) in Azioni MyAv ed eventualmente denaro al fine di effettuare il conguaglio dei resti risultanti dal rapporto di conversione applicato al congruo numero di Lotti minimi trasferibili, per gli aderenti all’Offerta che abbiano prescelto tale modalità di corresponsione in sede di compilazione della Scheda di Adesione, ovvero (b) esclusivamente in denaro, per gli aderenti all’Offerta che abbiano prescelto tale modalità di corresponsione in sede di compilazione della Scheda di Adesione, le modalità di corresponsione del corrispettivo sono le seguenti :

- le Azioni MyAv saranno inserite nel dossier titoli dell’Aderente aperto presso l’intermediario finanziario indicato dall’Aderente nella Scheda di Adesione;

- il pagamento degli importi in denaro sarà effettuato dall’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Depositari, che opereranno l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta:

- con riguardo agli Aderenti all’Offerta che abbiano scelto di ricevere il Corrispettivo in Azioni MyAv ed eventualmente denaro al fine di effettuare il conguaglio dei resti risultanti dal rapporto di conversione applicato al congruo numero di Lotti minimi trasferibili, nel momento in cui (a) sia disposto il trasferimento delle Azioni MyAv spettanti all’Aderente all’Offerta nel conto titoli indicato dall’Aderente nella Scheda di Adesione, e (b) sia disposto il trasferimento delle somme in denaro spettanti all’Aderente all’Offerta a titolo di conguaglio con le modalità indicate dall’Aderente all’Offerta.

- con riguardo agli Aderenti all’Offerta che abbiano scelto di ricevere il Corrispettivo in denaro, nel momento in sia disposto il trasferimento delle somme in denaro spettanti all’Aderente all’Offerta a titolo di conguaglio con le modalità indicate dall’Aderente all’Offerta

Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali Azioni MyAv e/o tali somme di denaro agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE.

In relazione all’adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni; pertanto, l’Offerente non ha facoltà di rinunziare all’Offerta e non è previsto alcun riparto.

Conseguentemente, ad esito delle adesioni all’Offerta perfezionatesi nel corso del Periodo di Adesione, non si farà luogo ad alcuna restituzione di Azioni Softec agli Aderenti.

G. MODALITA’ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 - Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione.

L’Offerente darà esecuzione all’Offerta avvalendosi esclusivamente di azioni MyAv nella propria esclusiva disponibilità e di mezzi finanziari propri, costituiti da disponibilità liquide.

Si rammenta il controvalore complessivo dell’Offerta Softec è pari a:

- in azioni MyAv S.p.A. : n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia n. 495.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale;

- in denaro: euro 3.714.861 (Esborso Xxxxxxx Xxxxxx).

Inoltre, che il controvalore complessivo dell’Offerta FullSix è pari a:

in azioni MyAv S.p.A. : 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 856.400 azioni MyAv S.p.A., pari al 7,86% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro;

in denaro: euro 5.887.731,43 (Xxxxxxx Xxxxxxx XxxxXxx).

Le azioni MyAv e le disponibilità liquide necessarie a far fronte all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec sono state vincolate su un conto presso Directa SIM allo scopo di garantire l’esecuzione delle suddette offerte.

Più specificamente, sono stati depositati in apposito conto vincolato presso Directa SIM disponibilità liquide al pari ad Euro 9.604.627 oltre che numero 7.637.600 azioni della società MyAv.

Secondo le istruzioni irrevocabilmente impartite dall’Offerente ed accettate da Directa SIM, detti beni sono costituiti in deposito vincolato presso Directa Sim, e resteranno depositati sino alla Data di Pagamento dell’Offerta e l’integrale esecuzione dell’eventuale obbligo di acquisto ex art. 108, commi 1 e 2, TUF, richiamati dall’art. 12 dello Statuto, e saranno destinati esclusivamente, incondizionatamente e irrevocabilmente alla pronta ed integrale esecuzione alla Offerta Fullsix e alla Offerta Softec.

Si specifica che l’effettuazione della Permuta, da cui è conseguito l’obbligo di promuovere la presente Offerta, non ha richiesto, per l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, il ricorso a fonti di finanziamento, anche in considerazione del fatto che è avvenuto mediante scambio di partecipazioni.

G.1.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente ha ottenuto da parte di Directa SIM una lettera di garanzia ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la medesima Directa SIM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a:

(i) utilizzare le azioni MyAv depositate nel conto vincolato all’esclusivo fine di trasferirle a

coloro che abbiano optato per tale forma di corrispettivo nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec; ovvero (ii) utilizzare la liquidità depositata nel conto vincolato esclusivamente per corrispondere, fino a copertura dell’Esborso Massimo, il corrispettivo in denaro dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni FullSix e Softec portate in adesione all’Offerta e Softec a coloro che abbiano optato per tale forma di corrispettivo e per corrispondere gli eventuali conguagli in denaro (iii) utilizzare le azioni MyAv e la liquidità depositata nel conto vincolato esclusivamente per corrispondere, il prezzo delle Azioni residue che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell’eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 e 2, del TUF in relazione all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

Fermo restando il carattere obbligatorio dell’Offerta Fullsix, ai sensi dell’art. 106, comma 1 e 3, e 109 TUF, sotto il profilo imprenditoriale, la motivazione principale dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec è il perseguimento, da parte dell’Offerente, di sinergie industriali significative tra il Gruppo FullSix (cui Softec appartiente) e il Gruppo Orizzonti Holding, in relazione ai campi della comunicazione digitale e allo sviluppo di nuove tecnologie, che coinvolgono robotica, computer vision, intelligenza artificiale e internet delle cose (IoT), e ciò, avuto riguardo alle società operative del Gruppo Orizzonti Holding sia sul piano delle attività a contenuto tecnologico, sia sul piano delle attività di distribuzione commerciale.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

Con particolare riferimento ai programmi futuri, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente per poter realizzare i programmi in corso di realizzazione.

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha previsto l’effettuazione di specifici investimenti, diversi da quelli in essere, da parte di Softec. Conseguentemente non si è reso necessario individuare al riguardo alcuna fonte di finanziamento.

G.2.4 Operazioni ad esito dell’Offerta

Non è previsto il delisting di Softec ad esito dell’Offerta, né sono previste fusioni o altre operazioni straordinarie riguardanti Softec ad esito dell’Offerta.