Contract
Patto parasociale comunicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
XXXXXXX & C. S.P.A.
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Con riferimento:
(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);
(ii) alla società Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Pirelli;
(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx;
(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Xxxxx Xxxx, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Xxxxx Xxxx le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Xxxxx Xxxx successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;
si informa che, in relazione a Xxxxxx, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Xxxxxxx S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).
Il Patto Parasociale Xxxxxx non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.
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SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154.
Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.
SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.
Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):
(i) UniCredit S.p.A, con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;
(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962;
(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx 000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;
(iv) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968; e
(v) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159.
Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin. Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:
Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società, che è detenuta come segue:
Soci di Camfin | Percentuale di partecipazione in Camfin |
Nuove Partecipazioni S.p.A. | 76% |
Manzoni S.r.l. | 12% |
UniCredit S.p.A. | 12% |
Totale | 100% |
Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Xxxxxx, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 60% del capitale sociale di Pirelli.
CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Il Patto Parasociale Camfin prevede che nel caso in cui, a seguito dell’eventuale scissione o liquidazione di Xxxxx Xxxx, Camfin risulti assegnataria, in via diretta o indiretta, del pro-quota di azioni quotate di Pirelli e, eventualmente, dell’indebitamento di Xxxxx Xxxx, ciascun socio avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Xxxxx Xxxx e/o di Camfin.
A tal fine, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.
Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Xxxxxx nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.
Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la partecipazione detenuta da Xxxxxx in Xxxxx Xxxx e/o Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Nuove Partecipazioni S.p.A. e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Xxxxxxx S.r.l.).
DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Il Patto Parasociale Xxxxxx è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.
CONTROLLO
Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.
TIPO DI PATTO
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.
ORGANI DEL PATTO
Non sono previsti organi del patto.
PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.
UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 ottobre 2017.