PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
DI SOLLECITAZIONE E QUOTAZIONE
RELATIVO
all’offerta in opzione agli azionisti e ai portatori dei prestiti obbligazionari convertibili BPER in circolazione di massime n. 24.806.349 obbligazioni subordinate convertibili in azioni ordinarie di Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.c. e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del prestito denominato “Bper 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni”
Emittente
Società cooperativa
Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la Consob in data 29 gennaio 2010, a seguito della comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob, con nota del 27 gennaio 2010, protocollo n. 10006650, dell’autorizzazione alla pubblicazione.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.c. in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx, 0/00 e sui siti internet xxx.xxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxx.xx, nonché sul sito internet di Borsa Italiana, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti.
In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che oltre ad avere natura subordinata sono caratterizzate da alcuni elementi di complessità, siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto che, rispetto alle obbligazioni convertibili standard:
- decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e fino alla data che cade 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Emissione, l’Emittente avrà la facoltà di riscattare le Obbligazioni Convertibili mediante pagamento in denaro e/o consegna di Azioni BPER, fermo restando che, in caso di pagamento in denaro, il rimborso anticipato è assoggettato all’autorizzazione della Banca d’Italia (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto Informativo e art. 11 del Regolamento del Prestito);
- alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili per le quali non è stata esercitata la facoltà di conversione o di riscatto anticipato saranno rimborsate alla pari; l’Emittente avrà la facoltà di effettuare il rimborso in denaro e/o in Azioni BPER, per un controvalore non inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto Informativo e art. 12 del Regolamento del Prestito);
- a seguito dell’esercizio delle suddette facoltà di rimborso e riscatto in capo all’Emittente, l’Obbligazionista potrà ricevere Azioni BPER e/o denaro, per un controvalore complessivo, alla data della consegna, non inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Le Azioni BPER presentano i rischi tipici degli investimenti in titoli azionari. In particolare, ove il possessore intendesse vendere le Azioni BPER successivamente alla data di consegna, il ricavato di tale vendita potrebbe risultare inferiore o superiore rispetto al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto Informativo);
- la pluralità delle opzioni in capo all’Emittente può rendere la valutazione degli strumenti finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto Informativo).
In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni Convertibili si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alla facoltà di riscatto dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.
INDICE
AVVERTENZA 2
DEFINIZIONI 13
GLOSSARIO 16
NOTA DI SINTESI 18
1. FATTORI DI RISCHIO 18
1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 18
1.1.1 RISCHI CONNESSI ALL’IMPATTO DELLA CRISI ECONOMICA SULL’ANDAMENTO DEL GRUPPO BPER 18
1.1.2 RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE 18
1.1.3 RISCHI CONNESSI ALLA CAPITALIZZAZIONE DI ATTIVITÀ IMMATERIALI 18
1.1.4 RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DEL SISMA DEL 6 APRILE 2009 NELLA REGIONE ABRUZZO 19
1.1.5 RISCHI CONNESSI A DATI PREVISIONALI E STIME DI UTILI 19
1.1.6 RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI DI PREMINENZA 19
1.1.7 RISCHI CONNESSI ALL’ACQUISIZIONE DI MELIORBANCA E AL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE DEL GRUPPO ITALEASE 19
1.1.8 RISCHI CONNESSI ALL’ASSENZA DI UN CONSORZIO DI GARANZIA 19
1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE 19
1.2.1 RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA NEL SETTORE BANCARIO
E FINANZIARIO 19
1.2.2 RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE
DEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO 19
1.2.3 RISCHI CONNESSI AL POSSIBILE PEGGIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO NEI SETTORI DI ATTIVITÀ E NEI MERCATI IN CUI OPERA L’EMITTENTE 19
1.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E ALL’OFFERTA 19
1.3.1 RISCHI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 19
1.3.2 RISCHI GENERALI RELATIVI ALL’OFFERTA 19
2. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 19
2.1 EMITTENTE 19
2.2 STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE 19
2.3 STORIA E SVILUPPO DELL’EMITTENTE 22
2.4 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 22
3. INFORMAZIONI CONTABILI SELEZIONATE 23
4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 29
5. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERTA 29
6. DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 33
7. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 41
SEZIONE PRIMA 42
1. PERSONE RESPONSABILI 43
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 43
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 43
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 44
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE 44
2.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA DURATA DELL’INCARICO 44
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE 45
3.1 PRINCIPALI DATI CONTABILI 45
4. FATTORI DI RISCHIO 52
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 52
4.1.1 RISCHI CONNESSI ALL’IMPATTO DELLA CRISI ECONOMICA SULL’ANDAMENTO DEL GRUPPO BPER 52
4.1.2 RISCHI EMITTENTE 54
4.1.3 RISCHI CONNESSI ALLA CAPITALIZZAZIONE DI ATTIVITÀ IMMATERIALI 55
4.1.4 RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DEL SISMA DEL 6 APRILE 2009 NELLA REGIONE ABRUZZO 57
4.1.5 RISCHI CONNESSI A DATI PREVISIONALI E STIME DI UTILI 59
4.1.6 RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI DI PREMINENZA 60
4.1.7 RISCHI CONNESSI ALL’ACQUISIZIONE DI MELIORBANCA E AL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE DEL GRUPPO ITALEASE 61
4.1.8 RISCHI CONNESSI ALL’ASSENZA DI UN CONSORZIO DI GARANZIA 64
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA 65
4.2.1 RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA NEL SETTORE BANCARIO
E FINANZIARIO 65
4.2.2 RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE
DEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO 65
4.2.3 RISCHI CONNESSI AL POSSIBILE PEGGIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO NEI SETTORI DI ATTIVITÀ E NEI MERCATI IN CUI OPERA L’EMITTENTE 65
4.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E ALL’OFFERTA 67
4.3.1 RISCHI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 67
4.3.2 RISCHI GENERALI RELATIVI ALL’OFFERTA 79
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 81
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE 81
5.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE 81
5.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E NUMERO DI REGISTRAZIONE 81
5.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE 81
5.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE IN CUI OPERA L’EMITTENTE, PAESE DI COSTITUZIONE E SEDE SOCIALE 81
5.1.5 FATTI RILEVANTI NELL’EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO 82
5.2 INVESTIMENTI 87
5.2.1 INVESTIMENTI EFFETTUATI 87
5.2.2 INVESTIMENTI IN CORSO DI REALIZZAZIONE 88
5.2.3 INVESTIMENTI FUTURI 88
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 89
6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ 89
6.1.1 DESCRIZIONE DELLA NATURA DELLE OPERAZIONI DELL’EMITTENTE, DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ E RELATIVI FATTORI CHIAVE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI 89
6.1.2 PRIVATI, LIBERI PROFESSIONISTI E SOCI 89
6.1.3 IMPRESE 94
6.1.4 ESTERO E INTERNAZIONALIZZAZIONE 96
6.1.5 ALTRI SERVIZI SPECIALISTICI 96
6.1.6 ENTI PUBBLICI 96
6.1.7 GESTIONE DEI RISCHI AZIENDALI 96
6.2 PRINCIPALI MERCATI 105
6.3 FATTORI ECCEZIONALI 108
6.4 EVENTUALE DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E DA CONTRATTI DI LICENZA 108
6.5 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO 109
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 110
7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI L’EMITTENTE FA PARTE 110
7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE 111
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 116
8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 116
8.2 TEMATICHE AMBIENTALI 116
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO 117
10. RISORSE FINANZIARIE 119
10.1 RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO 119
10.2 FLUSSI DI CASSA DEL GRUPPO 123
10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO
DEL GRUPPO 125
10.4 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO 125
10.5 FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI 125
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 126
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 127
12.1 TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE 127
12.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO 127
13 DATI PREVISIONALI E PRINCIPALI PRESUPPOSTI SUI QUALI SONO BASATE LE PREVISIONI SUL MARGINE DI INTERMEDIAZIONE E SULL’UTILE 128
13.1 INTRODUZIONE 128
13.2 LINEE GUIDA DEL PIANO INDUSTRIALE 129
13.3 PRINCIPALI IPOTESI DI NATURA GENERALE SOTTOSTANTI LO SVILUPPO DEL PIANO INDUSTRIALE 130
13.4 PRINCIPALI IPOTESI DI NATURA DISCREZIONALE SOTTOSTANTI
LO SVILUPPO DEL PIANO INDUSTRIALE 131
13.5 DATI PREVISIONALI 132
13.6 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PREVISIONALI 133
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 134
14.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 134
14.1.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 134
14.1.2 COLLEGIO SINDACALE 151
14.1.3 DIREZIONE GENERALE 155
14.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E
DEI COMPONENTI DELLA DIREZIONE GENERALE 158
14.2.1 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE O DEI PRINCIPALI DIRIGENTI 158
14.2.2 ACCORDI O INTESE CON I PRINCIPALI AZIONISTI, CLIENTI, FORNITORI O ALTRI, A SEGUITO DEI QUALI SONO STATI SCELTI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI CONTROLLO
O ALTI DIRIGENTI 160
14.2.3 EVENTUALI RESTRIZIONI CONCORDATE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI PER QUANTO RIGUARDA LA CESSIONE DEI TITOLI DELL’EMITTENTE 160
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 161
15.1 REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI PER I SERVIZI RESI IN QUALSIASI VESTE 161
15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE O DALLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI 165
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 166
16.1 DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 166
16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L’EMITTENTE CHE PREVEDONO UNA INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 169
16.3 INFORMAZIONI SUI COMITATI INTERNI 170
16.4 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO 179
17. DIPENDENTI 185
17.1 NUMERO DIPENDENTI 185
17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION 185
17.3 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE 186
18. PRINCIPALI AZIONISTI 187
18.1 AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL
2% DEL CAPITALE 187
18.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI 187
18.3 INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL TESTO UNICO 187
18.4 ACCORDI DA CUI PUÒ SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE 188
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 189
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 191
20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI
AL 31 DICEMBRE 2008, 2007 E 2006 191
20.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA 194
20.3 BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2008,
2007 E 2006 195
20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 195
20.4.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE 195
20.4.2 ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE PROSPETTO CHE HANNO FORMATO OGGETTO DI CONTROLLO DA PARTE DEI
REVISORI LEGALI DEI CONTI 196
20.4.3 FONTE DEI DATI NON SOTTOPOSTI A REVISIONE UTILIZZATI 196
20.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE 196
20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE PER IL PERIODO INFRANNUALE CHIUSO AL 30 SETTEMBRE 2009 196
20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI 196
20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 197
20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE AL 30 SETTEMBRE 2009 198
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 199
21.1 CAPITALE SOCIALE 199
21.1.1 CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO 199
21.1.2 AZIONI NON RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE 199
21.1.3 AZIONI PROPRIE 199
21.1.4 IMPORTO DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 199
21.1.5 ESISTENZA DI DIRITTI E/O OBBLIGHI DI ACQUISTO SU CAPITALE AUTORIZZATO, MA NON EMESSO O DI UN IMPEGNO ALL'AUMENTO DEL CAPITALE 200
21.1.6 INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL CAPITALE DI EVENTUALI MEMBRI DEL GRUPPO OFFERTO IN OPZIONE 201
21.1.7 EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI SOCIALI 201
21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE 205
21.2.1 OGGETTO SOCIALE E SCOPI DELL’EMITTENTE 205
21.2.2 SINTESI DELLE DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE RIGUARDANTI I MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E I COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 205
21.2.3 DIRITTI E PRIVILEGI CONNESSI ALLE AZIONI 208
21.2.4 DISPOSIZIONI STATUTARIE E NORMATIVE RELATIVE ALLA MODIFICA DEI DIRITTI DEGLI AZIONISTI 209
21.2.5 PREVISIONI NORMATIVE E STATUTARIE RELATIVE ALLE ASSEMBLEE DELL’EMITTENTE 209
21.2.6 PREVISIONI STATUTARIE CHE POTREBBERO AVERE L’EFFETTO DI RITARDARE, RINVIARE O IMPEDIRE LA MODIFICA DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE 210
21.2.7 OBBLIGHI DI COMUNICAZIONI AL PUBBLICO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI 212
21.2.8 MODIFICA DEL CAPITALE 212
22. CONTRATTI IMPORTANTI 213
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 214
23.1 RELAZIONI DI ESPERTI 214
23.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 214
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 215
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 216
SEZIONE SECONDA 218
1. PERSONE RESPONSABILI 219
1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 219
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 219
2. FATTORI DI RISCHIO 220
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 221
3.1 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E XXXXXXXXXX PARTECIPANTI ALL’OFFERTA 221
3.1.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 221
3.1.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO 221
3.1.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'OFFERTA 222
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 222
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA / DA AMMETTERE A NEGOZIAZIONE 224
4.1 DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 224
4.1.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 224
4.1.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SARANNO EMESSE 224
4.1.3 CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 224
4.1.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 225
4.1.5 EVENTUALI CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE DEI DIRITTI INERENTI
LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 225
4.1.6 DIRITTI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO 226
4.1.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI INERENTI GLI INTERESSI 232
4.1.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO 233
4.1.9 TASSO DI RENDIMENTO 233
4.1.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI 234
4.1.11 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SARANNO EMESSE 234
4.1.12 DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 235
4.1.13 EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 235
4.1.14 REGIME FISCALE 236
4.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI DI COMPENDIO 241
4.2.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 241
4.2.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI DI COMPENDIO SARANNO EMESSE 242
4.2.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 242
4.2.4 FORMA DELLE AZIONI DI COMPENDIO 242
4.2.5 VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 243
4.2.6 DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI DI COMPENDIO 243
4.2.7 DELIBERAZIONI, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI DI COMPENDIO SARANNO EMESSE 244
4.2.8 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 244
4.2.9 EVENTUALI LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI DI COMPENDIO 244
4.2.10 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 245
4.2.11 OFFERTE PUBBLICHE EFFETTUATE SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO 245
4.2.12 EFFETTI DI DILUIZIONE 245
4.2.13 REGIME FISCALE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 245
5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 261
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL'OFFERTA 261
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA 261
5.1.2 AMMONTARE TOTALE DELL'OFFERTA 261
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE 261
5.1.4 INFORMAZIONI CIRCA LA REVOCA O SOSPENSIONE DELL’OFFERTA 262
5.1.5 RIDUZIONE DELLE ADESIONI E MODALITÀ DI RIMBORSO 262
5.1.6 AMMONTARE DELLA SOTTOSCRIZIONE 262
5.1.7 RITIRO DELLE ADESIONI 263
5.1.8 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI 263
5.1.9 PUBBLICAZIONE DEI RISULTATI DELL'OFFERTA 263
5.1.10 PROCEDURA PER L’ESERCIZIO DI UN EVENTUALE DIRITTO DI PRELAZIONE, PER LA NEGOZIABILITÀ DEI DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE E PER IL TRATTAMENTO DEI DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE NON
ESERCITATI 263
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE 264
5.2.1 DESTINATARI E MERCATI DELL’OFFERTA 264
5.2.2 IMPEGNI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 265
5.2.3 INFORMAZIONI DA COMUNICARE PRIMA DELLE ASSEGNAZIONI 265
5.2.4 PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO 265
5.2.5 OVER ALLOTMENT E GREENSHOE 265
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA 265
5.3.1 PREZZO DI OFFERTA 265
5.3.2 LIMITAZIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE 266
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 266
5.4.1 INDICAZIONE DEI RESPONSABILI DEL COLLOCAMENTO DELL’OFFERTA E DEI COLLOCATORI 266
5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI
DEL SERVIZIO FINANZIARIO E DEGLI AGENTI DEPOSITARI 266
5.4.3 IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE E GARANZIA 266
5.4.4 DATA DEGLI IMPEGNI DI GARANZIA 267
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 268
6.1 DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI 268
6.2 PERIODO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI 268
6.3 SPECIALISTA 268
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 269
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE 269
7.2 ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE 269
7.3 PARERI O RELAZIONI REDATTE DA ESPERTI 269
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 269
7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO 269
APPENDICI 271
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE “BPER 4% 2010-2015 SUBORDINATO CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI RIMBORSO IN AZIONI” 272
RELAZIONE SUI DATI PREVISIONALI 295
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Azioni di Compendio | Le massime n. 24.806.349 Azioni BPER, del valore nominale di Euro 3,00, poste al servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili del Prestito “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, ai sensi della Delega 20 maggio 2006. |
Azioni BPER | Le azioni ordinarie Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.c. |
Azioni Ulteriori | Le Azioni BPER, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni di Compendio che saranno oggetto dell’Ulteriore Delibera Assembleare. |
Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx o Emittente o Società o Banca | Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.c., con sede legale in Modena, via San Carlo 8/20. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Codice di Autodisciplina | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate. |
Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0. |
Data del Prospetto | La data di pubblicazione del Prospetto Informativo (come di seguito definito). |
Delega 20 maggio 2006 | Delega con la quale l’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 20 maggio 2006 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad emettere, entro il 31 dicembre 2011, uno o più prestiti obbligazionari convertibili e subordinati, ex articolo 2420 ter Codice Civile. |
Diritti di Opzione | Il diritto di sottoscrivere, nel rapporto di n. 1 Obbligazione Convertibile ogni n. 11 Diritti di Opzione detenuti, le Obbligazioni Convertibili oggetto del presente Prospetto Informativo. Agli azionisti e ai portatori del POC 2012 (quotato) sarà assegnato n. 1 Diritto di Opzione per ogni Azione BPER o obbligazione del POC 2012 detenuta. In virtù del rapporto di conversione in vigore alla Data del Prospetto Informativo, ai portatori delle obbligazioni del POC 2013 e del POC 2010 saranno assegnati, invece, n. 3 Diritti di Opzione per ogni obbligazione posseduta. |
IFRS | Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). |
MTA | Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0. |
Obbligazioni o Obbligazioni Convertibili | Le massime n. 24.806.349 obbligazioni subordinate, del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna, convertibili in Azioni di Compendio e/o (Azioni Ulteriori), costituenti il prestito obbligazionario convertibile, denominato “BPER 4% 2010- 2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di massimi Euro 248.063.490, e offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente e ai portatori delle obbligazioni dei prestiti obbligazionari convertibili BPER in circolazione. |
Obbligazionisti | I titolari delle Obbligazioni Convertibili. |
Offerta in Opzione o Offerta | L’offerta di n. 24.806.349 Obbligazioni Convertibili indirizzata agli azionisti della Società e ai portatori delle obbligazioni dei prestiti obbligazionari convertibili BPER in circolazione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, cod. civ.. |
Periodo di Offerta o Periodo di Opzione | Il periodo di tempo compreso tra l’1 febbraio 2010 e il 5 marzo 2010. |
POC 2010 | Il prestito obbligazionario convertibile subordinato emesso da BPER denominato “Prestito obblligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 3,75% 2005 – 2010”, codice ISIN IT0003100325. |
POC 2012 | Il prestito obbligazionario convertibile subordinato emesso da BPER denominato “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 3,70% 2006 – 2012” (quotato sul MTA), codice ISIN IT0004105430. |
POC 2013 | Il prestito obbligazionario convertibile subordinato emesso da BPER denominato “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 2,75% 2001 – 2013”, codice ISIN IT0003929228. |
Prezzo di Offerta | Prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in opzione, pari ad Euro 10,00 per ciascuna Obbligazione. |
Principi Contabili Italiani | Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. |
Prestito Obbligazionario o Prestito o POC | Il prestito obbligazionario subordinato convertibile denominato “BPER 4% 2010- 2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di massimi Euro 248.063.490, costituito da massime n. 24.806.349 Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione. |
Prospetto Informativo o il Prospetto | Il presente prospetto informativo di offerta e quotazione. |
Regolamento del Prestito | Il regolamento del Prestito Obbligazionario riportato in appendice al Prospetto. |
Regolamento (CE) 809/2004 | Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. |
Regolamento di Borsa | Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 10 settembre 2009 e approvato dalla Consob con delibera n. 17026 del 7 ottobre 2009. |
Regolamento Emittenti | Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. |
Socio | L’azionista di Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx (come di seguito definita) che abbia acquisito la qualità di socio cooperatore ai sensi degli articoli da 8 a 11 dello statuto dell’Emittente. |
Statuto | Lo statuto sociale di Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx (come di seguito definita) , in vigore alla Data del Prospetto. |
Testo Unico Bancario o TUB | D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni. |
Testo Unico della Finanza o | D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di |
TUF | intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni. |
Ulteriore Delibera Assembleare | Delibera assembleare che sarà adottata dall’Emittente al fine di consentire l’emissione di Azioni BPER Ulteriori rispetto alle Azioni di Compendio, in caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di Regolamento in Azioni o Misto del Riscatto Anticipato o del Rimborso del Prestito. |
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Banca depositaria | Banca cui è affidata la custodia degli strumenti finanziari. |
Bancassicurazione | Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che intercorre tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari che relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest’ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari. |
Cartolarizzazione | Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. La società veicolo ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione e, in tale ambito, emette strumenti finanziari negoziabili. In Italia, la materia è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999. |
Home Banking | Servizio bancario orientato alle famiglie che prevede, mediante collegamenti telematici, la possibilità di effettuare operazioni bancarie direttamente dal domicilio dell’utente. |
Leasing | Contratto con il quale una parte (locatore) concede all’altra (locatario) per un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su scelta e indicazione del locatario con pagamento di un canone periodico, con facoltà per quest’ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione. |
Passività subordinate | Passività emesse dalle banche anche sotto forma di obbligazioni, convertibili e non, certificati di deposito, buoni fruttiferi e di altri titoli similari, come previsto dalle Istruzioni di Vigilanza per le banche di Banca d’Italia. Tali passività contengono una clausola di subordinazione secondo la quale, in caso di liquidazione volontaria o coattiva dell’Emittente, il credito vantato dall’investitore sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati. |
Patrimonio di base o Tier 1 | Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie,delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio di base, costituisce il “patrimonio di base”. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un “annacquamento” del patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia. |
Patrimonio di Vigilanza o Total Capital | Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di base – ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del Patrimonio supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica |
dettagliati limiti e lodalità di calcolo del Patrimonjio di vigilanza. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia. | |
Rating | Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stesa e delle sue prospettive. |
ROE o Return on Equity | Rapporto tra l’utile netto di period ed il patrimonio netto di fine anno precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito. |
TIER 1 RATIO | E’ dato dal rapporto tra il Tier 1 Capital e gli asset pesati per il rischio. |
NOTA DI SINTESI
AVVERTENZE
La Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente, al Gruppo, e alle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
Si fa presente che la Nota di Xxxxxxx non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
Inoltre, si avverte espressamente che:
(a) la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
(b) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
(c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e
(d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione Definizioni del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
* * *
1. FATTORI DI RISCHIO
Si riportano di seguito i principali fattori di rischio relativi all’Emittente, al mercato in cui lo stesso opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta descritti per esteso nella Sezione Prima, Capitolo 4, del Prospetto Informativo.
1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
1.1.1 Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER
1.1.2 Rischi relativi all’Emittente
1.1.3 Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali
1.1.4 Rischi connessi agli effetti del sisma del 6 aprile 2009 nella regione Abruzzo
1.1.5 Rischi connessi a dati previsionali e stime di utili
1.1.6 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza
1.1.7 Rischi connessi all’acquisizione di Meliorbanca e al piano di ristrutturazione del Gruppo Italease
1.1.8 Rischi connessi all’assenza di un consorzio di garanzia
1.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente
1.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
1.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
1.2.3 Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera l’Emittente
1.3 Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari e all’Offerta
1.3.1 Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili
1.3.2 Rischi generali relativi all’Offerta
2. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
2.1 Emittente
L’Emittente è una società cooperativa con sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n.8/20. BPER è iscritta all’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero di matricola 4932 e allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859 ed è, inoltre, capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx”, iscritto dal 7 agosto 1992 all’Albo dei Gruppi con codice 5387.6. Il riferimento telefonico di BPER è 059/2021111.
Al 30 novembre 2009, il capitale sociale sottoscritto e versato ammontava ad Euro 761.080.350, suddiviso in 253.693.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00.
2.2 Struttura organizzativa dell’Emittente
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società che non sono riservati alla competenza dell’assemblea dei soci.
Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è così composto:
Nome | Carica sociale | Data nomina Assemblea dei Soci del | Data scadenza Approvazione bilancio al |
Xxxx. Xxxxx Xxxxx | Presidente | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Dott. Xxxx Xxxxxxxx | Vice Presidente | 18/04/2009* | 31/12/2011 |
Rag. Xxxxxxx Xxxxxx | Vice Presidente | 18/04/2009* | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 10/05/2008* | 31/12/2010 |
Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Delegato | 18/04/2009*** | 31/12/2009 |
Rag. Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 21/09/2009** | 31/12/2009 |
Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 10/05/2008 | 31/12/2010 |
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Cav. Lav. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 26/05/2007 | 31/12/2009 |
Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 26/05/2007 | 31/12/2009 |
Cav. Lav. Xxx. Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | 10/05/2008 | 31/12/2010 |
Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 10/05/2008 | 31/12/2010 |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | 10/05/2008 | 31/12/2010 |
Rag. Xxxxx Xxxxxx | Consigliere | 26/05/2007 | 31/12/2009 |
Xxxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 10/05/2008 | 31/12/2010 |
Comm. Xxxxxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | 26/05/2007 | 31/12/2009 |
Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
(*) asterisco: In data 20/04/2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha nominato Vice Presidenti il Dott. Fini, l’Ing. Marconi ed il Dott. Marri. Il Rag. Xxxxxxx è stato Nominato Vice Presidente il 19/10/2009 in sostituzione dell’Ing. Xxxxxxx che ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica in oggetto.
(**) doppio asterisco: In data 21/09/2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha cooptato il Rag. Xxxxxxx alla carica di Consigliere in sostituzione del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx che ha rassegnato le proprie dimissioni a far tempo dal 1° settembre 2009.
(***) triplo asterisco: Il Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2008 ha cooptato in Consiglio il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx e, con effetto dall’1 ottobre 2008, lo ha nomitano Amministratore Delegato.
Tutti gli Amministratori devono essere Soci della Banca e devono essere in possesso dei requisiti richiesti per la carica dalla normativa vigente.
Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.
Collegio Sindacale
Alla Data del Prospetto Informativo, il Collegio Sindacale dell’Emittente è così composto:
Nome | Carica sociale | Data nomina Assemblea dei Soci del | Data scadenza Approvazione bilancio al |
Rag. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx effettivo | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx effettivo | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx effettivo | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx | Xxxxxxx supplente | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx supplente | 18/04/2009 | 31/12/2011 |
Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto Informativo.
Direzione Generale
Ai sensi dell’art.48 dello Statuto sociale della Banca la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e da uno o più Vice Direttori Generali. Le deliberazioni concernenti la nomina dei componenti la Direzione Generale sono assunte dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri in carica.
Il Direttore Generale è anche il Capo del personale. Egli provvede alle assunzioni di personale, previa selezione dei candidati, nei limiti stabiliti dai preventivi annuali. Formula proposte di promozione e di licenziamento; dispone provvedimenti disciplinari e può sospendere provvisoriamente qualunque dipendente, riferendone all'Amministratore Delegato, se nominato, per l'assunzione delle relative determinazioni finali.
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i componenti della Direzione Generale dell’Emittente alla Data del Prospetto del Prospetto Informativo:
Nome Cognome | Carica ricoperta nell’Emittente | Luogo e data di nascita |
Rag. Xxxxx Xxxxxxxx | Direttore Generale | Reggio Xxxxxx, 03/10/1949 |
Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx | Vice Direttore Generale | Xxxxxxx (MO), 13/05/1947 |
Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Vice Direttore Generale | Modena, 23/02/1959 |
Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto Informativo.
Società di Revisione
La revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato è stata effettuata da PricewaterhouseCoopers S.p.A.
La revisione contabile, invece, del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006 è stata effettuata da Deloitte & Touche S.p.A..
Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 2, del Prospetto Informativo.
Azionariato
Alla Data del Prospetto non vi sono azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all’Emittente, detengono un numero di azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale.
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1, del Prospetto Informativo.
2.3 Storia e sviluppo dell’Emittente
La Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx, fondata nel 1867 con la denominazione di Banca Popolare di Modena, società cooperativa, ha accresciuto nel tempo la propria dimensione attraverso l'incorporazione di altre banche popolari della regione.
A seguito della fusione con la Banca Cooperativa di Bologna avvenuta nel dicembre del 1983, è sorto un nuovo soggetto giuridico con denominazione "Banca popolare dell'Xxxxxx" e, a seguito dell’incorporazione, avvenuta nel 1992, della Banca popolare di Cesena, è stata modificata la ragione sociale nell’attuale.
Nel 1994, con l'acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Ravenna, prende avvio il progetto di costituzione di un Gruppo bancario federale (Gruppo BPER) che riunisce numerose banche locali, delle quali vengono però preservate autonomia e radicamento territoriale.
Fra il 1994 e il 2000 vengono acquisiti diversi istituti, taluni successivamente incorporati dalla Capogruppo od altre banche del Gruppo.
Nel 2001 viene portata a termine l’importante acquisizione del Banco di Sardegna e, attraverso la sua sub-holding, di Banca di Sassari e di altre società controllate, fra cui Sardaleasing.
Con atto del 22 ottobre 2008 le controllate Banca Popolare del Materano e Banca Popolare di Crotone si fondono dando vita a Banca Popolare del Mezzogiorno, un nuovo polo bancario interregionale presente in quattro importanti regioni del Mezzogiorno: Basilicata, Calabria, Puglia e Sicilia.
Alla fine dello scorso anno il Gruppo BPER ha acquisito un ramo d’azienda costituito da 36 sportelli del Gruppo Unicredit, ubicati in Sicilia (21), Lazio (12) e Veneto (3) rafforzando ulteriormente la propria presenza sul territorio nazionale.
2.4 Panoramica delle attività
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme sia nei confronti dei propri soci che dei non soci; ai clienti soci sono riservate talune agevolazioni nella fruizione dei servizi. L’Emittente può compiere, in osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Nel 2008, nell’ambito di un processo di revisione della struttura organizzativa di vertice della Banca, attuato al fine di assicurare massima coerenza del modello organizzativo adottato al
quadro normativo-regolamentare applicabile, si è dato corso ad un riassetto dell’Area Clienti, area, la cui “mission” va individuata nella gestione e nello sviluppo delle relazioni con la clientela.
In tal senso si è provveduto all’istituzione di tre Divisioni e segnatamente di una Divisione “Private Banking e Wealth Management”, con compiti di gestione delle relazioni con la clientela titolare di patrimoni di significativo ammontare, di una Divisione “Retail”, con funzioni di gestione dei rapporti con privati e con aziende con fatturato annuo inferiore ad Euro 2,5 milioni, di una “Divisione Corporate”, a cui compete la cura delle relazioni con imprese aventi un fatturato annuo compreso tra Euro 2,5 ed Euro 250 milioni. Alle Divisioni si aggiunge una struttura dedicata alle “Relazioni Large Corporate”, rivolta alle imprese aventi un fatturato annuo superiore ad Euro 250 milioni.
L’introduzione delle divisioni non ha peraltro determinato impatti organizzativi sulle dipendenze: ciascuna filiale continua infatti, come in passato, a servire l’intera clientela che ad essa si rivolge.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete commerciale delle Banche del Gruppo, concorrono sia le strutture centrali della Emittente Capogruppo, che quelle di specifiche società controllate e/o partecipate, nonché società "prodotto" già affermate sul mercato. Di seguito si riportano sinteticamente le principali offerte commerciali della Banca, distinte per destinatari: (i) privati, liberi professionisti e soci;
(ii) imprese; (iii) estero; (iv) altri servizi specialistici e (v) enti pubblici.
3. INFORMAZIONI CONTABILI SELEZIONATE
Si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate relative al periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
DATI ECONOMICI DI SINTESI (dati annuali) | |||
ESERCIZIO | |||
(in migliaia di Euro) | 2008 | 2007 | 2006 |
Margine di interesse | 1.508.255 | 1.504.932 | 1.285.602 |
Commissioni nette | 448.437 | 451.845 | 443.404 |
Margine di intermediazione | 1.815.567 | 1.898.480 | 1.768.369 |
Risultato netto della gestione finanziaria | 1.575.747 | 1.759.744 | 1.639.168 |
Costi operativi | (1.069.722) | (988.848) | (980.888) |
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte | 426.082 | 798.559 | 682.008 |
Utile (perdita) d'esercizio al netto delle imposte | 208.867 | 468.068 | 416.394 |
Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo | 133.663 | 374.455 | 346.831 |
DATI ECONOMICI DI SINTESI (dati periodi infrannuali al 30 settembre)
Periodo al 30/09/09
di cui
Periodo al
(in migliaia di Euro) | Consolidato | Meliorbanca: | 30/09/08 |
Margine di interesse | 1.013.670 | 34.259 | 1.112.196 |
Commissioni nette | 385.952 | 17.954 | 333.566 |
Margine di intermediazione | 1.570.769 | 63.667 | 1.400.052 |
Risultato netto della gestione finanziaria | 1.148.464 | (71.148) | 1.239.301 |
Costi operativi | (859.707) | (42.898) | (791.288) |
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte | 294.967 | (114.046) | 450.798 |
Utile (perdita) di periodo al netto delle imposte | 171.096 | (84.451) | 275.697 |
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo | 119.167 | (84.451) | 209.350 |
Con l’indicazione “Meliorbanca” si fa riferimento all’ex Gruppo Meliorbanca, formato da Meliorbanca s.p.a., Meliorbanca Private s.p.a., Meliorfactor s.p.a., Arca Impresa Gestioni SGR s.p.a, Rinascita Holding s.a. e Arca Merchant International s.a. - queste ultime due in liquidazione.
DATI PATRIMONIALI DI SINTESI
Consistenze al
(in migliaia di Euro) | 30/09/09 | 2008 | 2007 | 2006 |
Crediti verso clientela | 43.148.337 | 40.213.435 | 35.390.831 | 31.274.014 |
di cui: sofferenze nette | 849.423 | 576.922 | 515.107 | 469.893 |
Raccolta diretta | 45.805.870 | 45.232.472 | 40.135.347 | 37.365.604 |
Raccolta indiretta | 27.810.726 | 25.094.222 | 27.029.499 | 27.163.103 |
di cui: Gestioni patrimoniali | 11.379.797 | 9.587.507 | 10.985.998 | 10.896.895 |
Raccolta amministrata | 16.430.929 | 15.506.715 | 16.043.501 | 16.266.208 |
Totale dell'attivo | 58.288.114 | 52.772.092 | 48.544.033 | 45.257.632 |
Crediti verso banche | 4.145.941 | 3.793.630 | 3.276.588 | 3.900.048 |
Debiti verso banche | 2.302.306 | 1.160.379 | 2.104.978 | 1.729.437 |
Interbancario netto | 1.843.635 | 2.633.251 | 1.171.610 | 2.170.611 |
Patrimonio netto di | ||||
pertinenza del Gruppo | ||||
(escluso l'utile di periodo) 2.903.789 | 2.784.961 | 2.593.797 | 2.605.760 | |
I valori al 30/09/09 tengono conto di una componente riferibile all'ex gruppo Meliorbanca come definito nella tabella precedente. Relativamente alle poste principali dei predetti valori riferiti a Meliorbanca, i valori sono così sintetizzabili:
- crediti verso la clientela Euro 2.246 milioni, di cui sofferenze nette Euro 123 milioni;
- raccolta diretta Euro 1.106 milioni;
- raccolta indiretta Euro 1.114 milioni.
INDICI DI REDDITIVITA' | ||||
Periodo al 30/09/09 | 2008 | Esercizio 2007 | 2006 | |
ROE | 5,60% | 4,97% | 14,40% | 14,99% |
ROA | 0,20% | 0,25% | 0,77% | 0,77% |
Cost income ratio | 54,73% | 58,92% | 52,09% | 55,47% |
Il ROE riferito al 30/09/09 è calcolato su base annualizzata.
UTILE PER AZIONE | ||||
Periodo al | Esercizio | |||
30/09/2009 | 2008 | 2007 | 2006 | |
Utile netto di pertinenza del Gruppo (Euro/000) 'attribuibile' | ||||
per il calcolo dell'utile per azione base Utile netto di pertinenza del Gruppo (Euro/000) 'attribuibile' | 118.417 | 130.522 | 370.459 | 354.489 |
per il calcolo dell'utile per azione diluito | 124.470 | 147.206 | 388.834 | 340.234 |
Numero medio ponderato di azioni in circolazione | 248.545.448 | 248.928.856 | 250.314.869 | 233.082.364 |
Numero medio di azioni potenzialmente diluite | 272.855.793 | 269.117.399 | 309.164.994 | 261.747.020 |
Utile per azione (Euro) | 0,476 | 0,524 | 1,480 | 1,460 |
Utile per azione diluito (Euro) | 0,456 | 0,547 | 1,258 | 1,258 |
PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Consistenze al
(in migliaia di Euro) | 30/06/2009 | 2008 | 2007 | 2006 |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa | 335.053 | 295.996 | 306.823 | 135.263 |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | (413.005) | (188.486) | (118.744) | (196.889) |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista | 18.624 | (101.499) | (74.610) | 92.022 |
Liquidità netta generata/assorbita nel periodo | (59.328) | 6.011 | 113.469 | 30.396 |
DATI DI STRUTTURA | ||||
Consistenze al | ||||
30/09/2009 | 2008 | 2007 | 2006 | |
Dipendenti | 12.287 | 11.878 | 11.460 | 11.206 |
Sportelli bancari | 1.282 | 1.273 | 1.204 | 1.181 |
CREDITI VERSO CLIENTELA - QUALITA' DEL CREDITO
Dati al 30/09/2009
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza | |
Crediti deteriorati | 4.704.610 | 10,38% | 1.812.095 | 38,52% | 2.892.515 | 6,70% | |
a) Sofferenze | 2.215.178 | 4,89% | 1.365.755 | 61,65% | 849.423 | 1,97% | |
b) Incagli | 2.007.333 | 4,43% | 426.588 | 21,25% | 1.580.745 | 3,66% | |
c) Esposizioni ristrutturate | 29.785 | 0,07% | 6.859 | 23,03% | 22.926 | 0,05% | |
d) Esposizioni scadute | 452.314 | 1,00% | 12.893 | 2,85% | 439.421 | 1,02% | |
Crediti in bonis | 40.158.623 | 88,60% | 349.746 | 0,87% | 39.808.877 | 92,26% | |
di cui: Crediti non garantiti verso | Paesi a rischio | - | 0,00% | - | -- | - | 0,00% |
Altre attività | 463.832 | 1,02% | 16.887 | 3,64% | 446.945 | 1,04% | |
TOTALE | 45.327.065 | 100,00% | 2.178.728 | 4,81% | 43.148.337 | 100,00% |
di cui valori riferibili all'ex gruppo Meliorbanca: Dati al 30/09/2009
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza | |
Crediti deteriorati | 882.206 | 33,51% | 292.023 | 33,10% | 590.183 | 25,39% | |
a) Sofferenze | 283.121 | 10,76% | 160.034 | 56,52% | 123.087 | 5,30% | |
b) Incagli | 518.109 | 19,68% | 130.834 | 25,25% | 387.275 | 16,66% | |
c) Esposizioni ristrutturate | - | 0,00% | - | -- | - | 0,00% | |
d) Esposizioni scadute | 80.976 | 3,08% | 1.155 | 1,43% | 79.821 | 3,43% | |
Crediti in bonis | 1.748.315 | 66,42% | 15.994 | 0,91% | 1.732.321 | 74,53% | |
di cui: Crediti non garantiti verso | Paesi a rischio | - | 0,00% | - | -- | - | 0,00% |
Altre attività | 1.837 | 0,07% | - | 0,00% | 1.837 | 0,08% | |
TOTALE | 2.632.358 | 100,00% | 308.017 | 11,70% | 2.324.341 | 100,00% |
Dati al 31/12/2008
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza |
Crediti verso clientela al 31/12/2008 Crediti deteriorati | 2.978.549 | 7,12% | 1.271.830 | 42,70% | 1.706.719 | 4,24% |
a) Sofferenze | 1.613.274 | 3,86% | 1.036.352 | 64,24% | 576.922 | 1,43% |
b) Incagli | 1.003.279 | 2,40% | 215.921 | 21,52% | 787.358 | 1,96% |
c) Esposizioni ristrutturate | 38.074 | 0,09% | 8.733 | 22,94% | 29.341 | 0,07% |
d) Esposizioni scadute | 323.922 | 0,77% | 10.824 | 3,34% | 313.098 | 0,78% |
Crediti in bonis | 38.408.901 | 91,81% | 350.159 | 0,91% | 38.058.742 | 94,64% |
di cui: Crediti non garantiti verso Paesi a rischio | 8.037 | 0,02% | 1 | 0,01% | 8.036 | 0,02% |
Altre attività | 447.974 | 1,07% | - | 0,00% | 447.974 | 1,11% |
TOTALE | 41.835.424 | 100,00% | 1.621.989 | 3,88% | 40.213.435 | 100,00% |
Dati al 31/12/2007
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza |
Crediti deteriorati | 2.474.390 | 6,71% | 1.142.129 | 46,16% | 1.332.261 | 3,76% |
a) Sofferenze | 1.489.734 | 4,04% | 974.627 | 65,42% | 515.107 | 1,46% |
b) Incagli | 701.516 | 1,90% | 142.367 | 20,29% | 559.149 | 1,58% |
c) Esposizioni ristrutturate | 67.259 | 0,18% | 18.439 | 27,41% | 48.820 | 0,14% |
d) Esposizioni scadute | 215.881 | 0,59% | 6.696 | 3,10% | 209.185 | 0,59% |
Crediti in bonis | 34.302.018 | 92,98% | 359.864 | 1,05% | 33.942.154 | 95,91% |
di cui: Crediti non garantiti verso Paesi a rischio | 6.776 | 0,02% | 154 | 2,27% | 6.622 | 0,02% |
Altre attività | 116.416 | 0,32% | - | 0,00% | 116.416 | 0,33% |
TOTALE | 36.892.824 | 100,00% | 1.501.993 | 4,07% | 35.390.831 | 100,00% |
Dati al 31/12/2006
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza |
Crediti deteriorati | 2.292.313 | 7,01% | 1.099.864 | 47,98% | 1.192.449 | 3,81% |
a) Sofferenze | 1.412.812 | 4,32% | 942.919 | 66,74% | 469.893 | 1,50% |
b) Incagli | 627.621 | 1,92% | 133.392 | 21,25% | 494.229 | 1,58% |
c) Esposizioni ristrutturate | 62.131 | 0,19% | 17.755 | 28,58% | 44.376 | 0,14% |
d) Esposizioni scadute | 189.749 | 0,58% | 5.798 | 3,06% | 183.951 | 0,59% |
Crediti in bonis | 30.239.382 | 92,47% | 329.709 | 1,09% | 29.909.673 | 95,64% |
di cui: Crediti non garantiti verso Paesi a rischio | 1.072 | 0,00% | 193 | 18,00% | 879 | 0,00% |
Altre attività | 171.892 | 0,53% | - | 0,00% | 171.892 | 0,55% |
TOTALE | 32.703.587 | 100,00% | 1.429.573 | 4,37% | 31.274.014 | 100,00% |
La seguente tabella riporta le informazioni relative al patrimonio di vigilanza e i coefficienti patrimoniali.
30/06/09 | 2008 | 2007 | 2006 | |
A. Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali | 3.201.899 | 3.246.922 | 3.134.279 | 2.809.078 |
B. Filtri prudenziali del patrimonio base | (23.386) | (25.254) | (20.684) | - |
- B.1 filtri prudenziali IAS/IFRS positivi | - | - | - | - |
- B.2 filtri prudenziali IAS/IFRS negativi | (23.386) | (25.254) | (20.684) | - |
C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) | 3.178.513 | 3.221.668 | 3.113.595 | 2.809.078 |
D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base | 90.157 | 124.621 | 137.167 | 129.817 |
E. Totale patrimonio di base (TIER1) (C-D) | 3.088.356 | 3.097.047 | 2.976.428 | 2.679.261 |
F. Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali | 1.821.877 | 1.847.299 | 1.405.026 | 1.809.245 |
X. Xxxxxx prudenziali del patrimonio supplementare | (6.168) | (8.089) | (12.041) | (138.452) |
- G.1 filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi | - | - | - | - |
- G.2 filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi | (6.168) | (8.089) | (12.041) | (138.452) |
H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) | 1.815.709 | 1.839.210 | 1.392.985 | 1.670.793 |
J. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare | 90.157 | 124.621 | 137.167 | 129.817 |
L. Totale patrimonio supplementare (TIER2) (H-J) | 1.725.552 | 1.714.589 | 1.255.818 | 1.540.976 |
M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare | 77.010 | 71.644 | 86.372 | 74.214 |
N. Patrimonio di vigilanza (E+L-M) | 4.736.898 | 4.739.992 | 4.145.874 | 4.146.023 |
O. Patrimonio di terzo livello | 70.955 | 27.387 | - | - |
P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER3 (N+O) | 4.807.853 | 4.767.379 | 4.145.874 | 4.146.023 |
PATRIMONIO DI VIGILANZA
Dal 31 dicembre 2008 i dati sono determinati sulla base del Nuovo Accordo sul Capitale (Basilea 2, metodo standard), mentre i dati al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 sono determinati secondo la normativa precedentemente in vigore (Basilea 1).
Al 30 settembre 2009 i dati disponibili relativi al patrimonio di vigilanza sono i seguenti:
- Patrimonio di base (Tier1) di Euro 3.217 milioni; di esso Euro 3.117 hanno una valenza di "core Tier1";
- Patrimonio supplementare (Tier2) di Euro 1.785 milioni;
- totale patrimonio di vigilanza di Euro 4.906 milioni, senza componenti di "terzo livello".
COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA'
30/09/09 | 30/06/09 | 2008 | 2007 | 2006 |
7,11% | 6,67% | 6,92% | 7,00% | 7,31% |
7,34% | 6,90% | 7,16% | 7,00% | 7,31% |
11,19% | 10,73% | 11,01% | 9,75% | 10,79% |
Patrimonio di base al netto degli strumenti non innovativi di capitale / Attività di rischio (Core Tier 1 ratio)
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital
ratio)
Patrimonio di vigilanza incluso il Tier 3 / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sui risultati dell’ultimo trimestre dell’esercizio 2009 e sulle prospettive dell’Emittente per la chiusura dell’esercizio.
Nell’ultimo trimestre dell’esercizio 2009 e quindi in sede di chiusura dell’esercizio, l’attività bancaria tradizionale pare poter confermare il trend manifestatosi nel corso dei primi nove mesi del 2009, con il permanere di pressioni sul margine di interesse, a cui fa riscontro il positivo contributo della componente commissionale. Il persistere di un contesto congiunturale negativo, unitamente all’incertezza sulle prospettive di ripresa economica, rende impossibile poter prevedere il ridimensionamento delle rettifiche sui crediti nell’ultima parte dell’anno. Il comparto finanza infine, pur in presenza di una ritrovata stabilità dei mercati, non ha potuto ripetere la performance decisamente positiva messa a segno nei primi nove mesi dell’anno. Alla luce di quanto precede il management del Gruppo ritiene comunque che gli obiettivi reddituali evidenziati nel Piano industriale 2009-2011 possano allo stato attuale essere sostanzialmente confermati, ancorché in un’ottica di ricomposizione delle singole poste.
Con riferimento all’andamento della gestione per il periodo successivo al 30 settembre 2009, fino alla data del presente Prospetto Informativo, non si sono verificati cambiamenti sostanziali delle prospettive dell’Emittente e del Gruppo.
4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Si riporta di seguito l’aggiornamento al 30 settembre 2009 dei rapporti patrimoniali ed economici intrattenuti con parti correlate.
Attivo | Passivo Garanzie Ricavi rilasciate | Costi |
Collegate | 283.138 | 17.055 | 7.321 | 7.158 | 1.071 |
Amministratori, Sindaci, Dirigenti | 5.093 | 8.165 | 783 | 233 | 73 |
Altre parti correlate | 395.763 | 48.842 | 57.588 | 8.278 | 470 |
Totale 30.9.2009 | 683.994 | 74.062 | 65.692 | 15.669 | 1.614 |
Totale 31.12.2008 | 1.888.792 | 554.954 | 74.682 | 60.800 | 33.424 |
Il significativo calo delle risultanze è riferibile in particolare all'uscita dal perimetro delle società collegate di Banca Italease Spa, a seguito della cessione al Banco Popolare, in sede di Opa, delle azioni detenute in tale società.
Le altre parti correlate sono rappresentate da entità soggette al controllo o all’influenza notevole di Amministratori, Sindaci o Dirigenti, ovvero dai soggetti che possono avere influenza notevole sui medesimi.
Attivo | Passivo Garanzie Ricavi rilasciate | Costi |
Valori complessivi di riferimento - 30.09.2009 | 58.288.114 | 54.069.129 | 7.030.220 | 2.281.496 | 1.689.492 |
Valori complessivi di riferimento - 31.12.2008 | 52.772.092 | 48.813.811 | 6.857.030 | 3.629.082 | 2.665.371 |
Nei valori complessivi di riferimento per i ricavi si è tenuto conto degli interessi attivi, delle commissioni attive e dei proventi di gestione; per i costi si è tenuto conto degli interessi passivi, delle commissioni passive, degli oneri di gestione e delle spese amministrative
Percentuali di incidenza dei rapporti con parti correlate, sui valori complessivi patrimoniali ed economici di riferimento
Attivo | Passivo Garanzie Ricavi rilasciate | Costi |
Collegate | 0,49% | 0,03% | 0,10% | 0,31% | 0,06% |
Amministratori, Sindaci, Dirigenti | 0,01% | 0,02% | 0,01% | 0,01% | 0,00% |
Altre parti correlate | 0,68% | 0,09% | 0,82% | 0,36% | 0,03% |
Totale 30.9.2009 | 1,18% | 0,14% | 0,93% | 0,68% | 0,09% |
Totale 31.12.2008 | 3,58% | 1,14% | 1,09% | 1,68% | 1,25% |
Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 19, del Prospetto Informativo.
5. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERTA
Il presente Prospetto Informativo ha ad oggetto l’Offerta e l’ammissione a quotazione di n.
24.806.349 Obbligazioni Convertibili.
La tabella che segue illustra le caratteristiche dell’Offerta.
CARATTERISTICHE GENERALI
Tipologia di offerta Offerta in Opzione, ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile:
- agli azionisti;
- ai portatori del “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 3,70% 2006 – 2012”(“POC 2012”) (quotato), codice ISIN IT0004105430; e
- ai portatori del “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 2,75% 2001 – 2013”(“POC 2013”), codice ISIN IT0003929228; e
- ai portatori del “Prestito obblligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 3,75% 2005 – 2010”(“POC 2010”), codice ISIN IT0003100325.
Controvalore massimo dell’aumento di capitale al servizio delle Obbligazioni Convertibili in termine di valore nominale
Massimi Euro 74.419.047 mediante emissione di massime n.
24.806.349 Azioni BPER.
Al servizio dell’eventuale esercizio dell’Opzione di Riscatto da parte dell’Emittente o dell’opzione di rimborso in azioni, dovrà essere deliberato un ulteriore aumento di capitale (per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6, del Prospetto Informativo).
Presupposti giuridici dell’Offerta a) Assemblea Straordinaria del 20 maggio 2006:
conferimento della delega ex articolo 2420 ter Codice
Civile;
b) Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2009: esercizio della delega ex articolo 2420 ter Codice Civile;
c) Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2010: determinazione dei termini ultimi dell’Offerta e delle caratteristiche delle Obbligazioni, tra cui:
- tasso di interesse annuo;
- rapporto di opzione.
Motivazioni dell’Offerta L’Offerta è promossa per dotare la Banca e il Gruppo di
nuove risorse finanziarie e patrimoniali, al fine di supportare la Banca nella sua posizione di tradizionale vicinanza al territorio e al suo tessuto economico, anche alla luce dell’esigenza di sostenere le imprese nell’attuale congiuntura di mercato.
Destinatari L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi
altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Irrevocabilità dell’Offerta Dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di
Modena dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2, codice civile.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato e alla Consob con le modalità di cui all’articolo 66, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, e tenuto conto della delibera Consob n. 16850 dell’1 aprile 2009, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
Collocatori Essendo un’offerta in opzione non ci sono collocatori. Impegni di sottoscrizione e garanzia Non sono previsti garanti o un consorzio di garanzia.
INFORMAZIONI PER LA SOTTOSCRIZIONE
Rapporto di opzione n. 1 Obbligazione Convertibile ogni n. 11 Diritti di Opzione detenuti.
Agli azionisti e ai portatori del POC 2012 (quotato) sarà assegnato n. 1 Diritto di Opzione per ogni Azione BPER o obbligazione del POC 2012 detenuta.
In virtù del rapporto di conversione in vigore alla Data del Prospetto Informativo, ai portatori delle obbligazioni del POC 2013 e del POC 2010 saranno assegnati, invece, n. 3 Diritti di Opzione per ogni obbligazione posseduta.
I Diritti di Opzione avranno il codice ISIN IT0004572928 e saranno negoziati sul MTA dall’1 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010.
Prezzo di Offerta Alla pari, ossia Euro 10,00 per ciascuna Obbligazione, da versare integralmente all’atto della sottoscrizione.
Come previsto dalla Delega del 20 maggio 2006, il Prezzo di Offerta è pari alla media aritmetica semplice,
arrotondata per difetto, dei prezzi ufficiali registrati sul MTA dalle azioni BPER nei tre mesi precedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha esercitato la Delega (3 dicembre 2009).
Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.
Modalità di adesione all’Offerta Mediante sottoscrizione di moduli appositamente
predisposti, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
• l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
• il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta nel Prospetto.
Una volta aderito all’Offerta, ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo i casi di legge, e non può essere sottoposta a condizioni.
Resta ferma in ogni caso, l’applicazione dell’articolo 95-bis, del TUF, ai sensi del quale “gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione”.
Effetti diluitivi L’Offerta è un’offerta in opzione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione della Banca, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale fully diluted nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di aderirvi sottoscrivendo interamente la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio del Diritto di Opzione e di integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale fully diluted pari al 9.7781%.
CALENDARIO DELL’OFFERTA
Il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con comunicato stampa da pubblicarsi con le modalità di cui all’articolo 66, commi 2 e 3 e tenuto conto
della delibera Consob n. 16850 dell’1 aprile 2009, e avviso
da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto da parte della Consob.
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA
1 febbraio 2010
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di opzione sul MTA
26 febbraio 2010
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili
5 marzo 2010
Comunicazione dei risultati al termine del Periodo di Offerta.
Non appena Monte Titoli comunicherà i risultati all’Offerente.
Messa a disposizione degli aventi diritto delle Obbligazioni sottoscritte nel corso del Periodo di Offerta
Entro il 10° giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Offerta per il tramite degli Intermediari Aderenti.
Offerta in Borsa dei Diritti Inoptati Entro il mese successivo alla chiusura del Periodo di
Offerta.
Messa a disposizione degli aventi diritto delle Obbligazioni sottoscritte nel corso dell’Offerta in Borsa
Entro il 10° giorno di borsa aperta successivo al termine ultimo per esercitare i Diritti di Opzione acquistati nell’Offerta in Borsa.
Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta
Entro 5 giorni dal termine ultimo per esercitare i Diritti di Opzione acquistati nell’Offerta in Borsa.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.
6. DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
La tabella che segue illustra le caratteristiche delle Obbligazioni Convertibili.
INFORMAZIONI GENERALI
Denominazione del Prestito “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di
rimborso in azioni”
Ammontare del Prestito Massimi Euro 248.063.490.
Numero di Obbligazioni Massime n. 24.806.349.
Regime di circolazione Titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata di
Xxxxx Xxxxxx ed assoggettati al regime di dematerializzazione.
Valore nominale di ciascuna Obbligazione
Euro 10,00.
Prezzo di Emissione Alla pari, Euro 10,00 per ogni Obbligazione. Data di Emissione 5 marzo 2010
Data di Scadenza 5 marzo 2015
Status delle Obbligazioni Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni subordinate
dell’Emittente. Le Obbligazioni saranno, pertanto, subordinate alle obbligazioni presenti e future della Banca, siano esse chirografarie o privilegiate in base a disposizioni generali e inderogabili di legge. In caso di liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni convertibili subordinate saranno rimborsate solo dopo che tutti i creditori non ugualmente subordinati siano stati soddisfatti.
Il Prestito non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Modalità di rimborso alla Data di Scadenza
In denaro e/o Azioni BPER (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 e la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto Informativo e l’Articolo 12 del Regolamento del Prestito).
Anche in caso di rimborso in azioni, salvo quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto Informativo, è garantito il rimborso del valore nominale delle Obbligazioni.
Quotazione Sì. Borsa Italiana, con provvedimento n. 6569 del 25 gennaio 2010 ha disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni sul MTA.
Rendimento effettivo annuo lordo
Nell’ipotesi in cui l’Obbligazionista non eserciti il Diritto di Conversione e l’Emittente non riscatti anticipatamente il Prestito, il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR), ossia il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo, è pari al 4%.
STRUTTURA DELLE OBBLIGAZIONI
Natura delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono titoli strutturati in quanto composte da
un’obbligazione subordinata, unita ad un derivato. Durante la vita del Prestito le Obbligazioni possono essere convertite volontariamente, su iniziativa dei rispettivi titolari, in Azioni BPER, con le modalità nel prosieguo indicate. Le Obbligazioni non convertite facoltativamente, saranno rimborsate alla Data di Scadenza.
Interessi Cedola annuale fissa pari al 4% annuo lordo, da calcolarsi sulla base del valore nominale di ciascuna Obbligazione.
Data di Pagamento degli Interessi
5 marzo di ciascun anno, a far data dal 5 marzo 2011 al 5 marzo 2015.
Convenzione di calcolo ACT /365
Componenti derivative Dette componenti sono connesse al Diritto di Conversione
Volontaria in capo agli Obbligazionisti e all’Opzione di Riscatto in capo all’Offerente.
CARATTERISTICHE CONVERSIONE VOLONTARIA
Periodo di Conversione Volontaria
Le Obbligazioni potranno essere convertite su iniziativa degli Obbligazionisti in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario a decorrere dal 5 settembre 2011 e fino al quinto Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza.
Le Obbligazioni non convertite saranno rimborsate alla Data di Scadenza.
Giorno di Efficacia della Conversione Volontaria
Le Azioni BPER (le “Azioni di Compendio”) saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli nei giorni di seguito indicati:
• il quinto Giorno di Xxxxx Xxxxxx (come di seguito definito) successivo al quindicesimo giorno di calendario di ciascun mese, per le Domande di Conversione presentate da parte degli Obbligazionisti dal primo giorno di calendario al quindicesimo giorno di calendario (estremi compresi) di ciascun mese del Periodo di Conversione;
• il quinto Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione, per le Domande di Conversione presentate da parte degli Obbligazionisti dal sedicesimo giorno di calendario all’ultimo giorno di calendario (estremi compresi) di ciascun mese del Periodo di Conversione, salvo per le Domande di Conversione presentate nell’ultimo mese di calendario del
Periodo di Conversione, in relazione alle quali le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione alla Data di Scadenza.
Sospensione dei Periodi di Conversione Volontaria
Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso:
a) dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti di deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, e sino alla data di stacco in borsa dei relativi dividendi (esclusa);
b) dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti di deliberare sull'incorporazione di BPER in altra società, ovvero sulla fusione perfetta o scissione in cui BPER non sia la beneficiaria, e sino al giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'assemblea. Il Periodo di Conversione sarà altresì sospeso, nel caso di incorporazione nell’Emittente di società possedute in misura pari o superiore al novanta per cento, dalla data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di fusione sino al giorno immediatamente successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la fusione, in base alle norme di legge applicabili.
In relazione alla lettera a) del presente articolo, nell'ipotesi in cui l'Assemblea degli azionisti non deliberi la distribuzione dei dividendi, la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'Assemblea.
Rapporto di Conversione Volontaria
n. 1 Azione di Compendio ogni Obbligazione Convertibile presentata per la conversione.
Gestione delle frazioni Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza
dell’esercizio del Diritto di Conversione, un numero non intero di Azioni di Compendio, l’Emittente procederà alla consegna di Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria valutata in base alla media ponderata dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BPER negli ultimi quindici Giorni di Borsa Aperta del mese solare precedente a quello di presentazione della Domanda di Conversione.
Aggiustamenti Rapporto di Conversione Volontaria
Si veda Articolo 8 del Regolamento.
Facoltà di Conversione in qualunque momento in caso di OPA su Azioni BPER
Prevista (si veda Articolo 10 del Regolamento).
Rettifiche in caso di distribuzione di riserve o dividendi
Previste (si veda Articolo 9 del Regolamento).
CARATTERISTICHE OPZIONE DI RISCATTO ANTICIPATO
Periodi in cui l’Emittente può esercitare l’Opzione di Riscatto Anticipato
Modalità di regolamento dell’Opzione di Riscatto Anticipato
Modalità di esercizio dell’Opzione di Riscatto
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e fino alla data che cade 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Emissione, l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione.
L’Emittente, nei periodi sopra indicati, potrà riscattare integralmente o parzialmente le Obbligazioni mediante:
• consegna di Azioni BPER (il “Regolamento in Azioni”); oppure
• pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”); oppure
• pagamento di una somma in denaro e consegna di Azioni BPER (il “Regolamento Misto”).
L’Emittente pubblicherà, entro il ventottesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al riscatto un avviso ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento, in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Riscatto, la quota di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata l’Opzione di Riscatto, nonché la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Contanti, Regolamento in Azioni o Regolamento Misto). In quest’ultimo caso sarà altresì indicata in termini percentuali la ripartizione tra denaro e Azioni BPER.
Regolamento in Azioni Alla Data di Riscatto:
a) se il valore di mercato delle Azioni BPER, determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BPER rilevata nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (come di seguito definito) (il “Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto”), è superiore al rapporto tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Rapporto di Conversione (il “Prezzo di Conversione”), l’Emittente consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPER pari alla somma fra (i) il numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il numero di Azioni BPER risultante dalla divisione fra il 10% del Valore Nominale dell’Obbligazione (il “Premio”) e il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (le “Azioni BPER per il Riscatto A”);
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente consegnerà ai titolari un numero di Azioni BPER (le “Azioni BPER per il Riscatto B”), risultante dalla divisione fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione aumentato del Premio e
(ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto.
Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato
l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto.
L’Emittente procederà alla consegna di Azioni BPER fino alla concorrenza del numero intero, e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto.
Ove il numero di Azioni BPER da consegnare agli Obbligazionisti per ogni Obbligazione detenuta fosse superiore al numero di Azioni di Compendio da consegnare sulla base del Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, la consegna delle Azioni BPER in eccesso rispetto alle Azioni di Compendio (le “Azioni Ulteriori”) sarà subordinata all’adozione da parte dell’Emittente di una delibera assembleare che integri la Delega del 20 maggio 2006 (la “Ulteriore Delibera Assembleare”). Nel caso in cui tale Ulteriore Delibera Assembleare non fosse assunta da BPER ovvero nel caso in cui l’Ulteriore Delibera Assembleare non consenta l’emissione di un numero di Azioni BPER sufficiente (insieme alle Azioni BPER corrispondenti al Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto), in controvalore, a rappresentare l’intero Valore Nominale delle Obbligazioni aumentato del Premio, l’Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti un ammontare in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPER in eccesso ovvero il numero di Azioni BPER mancanti e (b) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (il “Corrispettivo in Denaro per il Riscatto”).
Ai fini dell’Ulteriore Delibera Assembleare, nel caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di riscatto ovvero di esercizio della facoltà di regolamento in azioni o misto, ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento, il portatore delle Obbligazioni si impegna irrevocabilmente e incondizionatamente a conferire all’Emittente il credito derivante dalle stesse Obbligazioni a fronte dell’emissione, da parte dell’Emittente stesso, delle Azioni Ulteriori, in modo tale che la somma fra tali Azioni Ulteriori e le Azioni di Compendio oggetto della Delega del 20 maggio 2006 sia pari alle Azioni BPER da attribuirsi in occasione del riscatto o rimborso. Ai fini dell’esecuzione dell’Ulteriore Delibera Assembleare, il portatore delle Obbligazioni nomina sin d’ora KPMG Advisory S.p.A., quale esperto indipendente, ai sensi dell’articolo 2343-ter del cod. civ., dando a quest’ultimo incarico di redigere una apposita valutazione sul valore equo del credito conferito, che non dovrà essere precedente di oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei crediti.
Garanzia del rimborso del Valore Nominale in caso di Riscatto e Regolamento in Azioni
Sì.
Ove il valore delle Azioni BPER consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Riscatto (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria ed eventualmente al Corrispettivo in Denaro per il Riscatto), sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla
Data di Riscatto, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e il (ii) prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni BPER consegnate (a tale prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria e il Corrispettivo in Denaro per il Riscatto), in modo tale che il valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
(si vedano i relativi Fattori di Rischio, indicati alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1).
Regolamento in Contanti Alla Data di Riscatto:
a) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto è superiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente pagherà una somma in denaro equivalente al controvalore delle Azioni BPER per il Riscatto A (come di seguito definito);
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente pagherà il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione.
Il controvalore delle Azioni BPER per il Riscatto A è pari al prodotto tra (i) il numero di Azioni BPER per il Riscatto A e (ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto.
Regolamento Misto Alla Data di Riscatto:
a) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto è superiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, un numero di Azioni BPER e pagherà una somma in denaro, il cui valore complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPER per il Riscatto A (valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto);
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, un numero di Azioni BPER e pagherà una somma in denaro, il cui valore complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPER per il Riscatto B (valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto).
L’Emittente procederà alla consegna di Azioni BPER fino alla concorrenza del numero intero, e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto.
Ove il numero di Azioni BPER da consegnare agli Obbligazionisti
per ogni Obbligazione detenuta fosse superiore al numero di Azioni di Compendio da consegnare sulla base del Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, si applica quando indicato con riferimento al Regolamento in Azioni.
Interessi nel caso di Riscatto Anticipato
L’Emittente pagherà gli interessi maturati dalle Obbligazioni dall’ultima Data di Pagamento (inclusa) alla Data di Riscatto Anticipato (esclusa).
TABELLA DELL’INVESTIMENTO FINANZIARIO
Scomposizione del Prezzo di Offerta nelle diverse componenti implicite nell’Obbligazione
Prezzo di Offerta Euro 10,00
a) Costi di strutturazione: Euro 0,00
b) Commissioni di collocamento: Euro 0,00 Componenti dell’investimento finanziario
c) Componente obbligazionaria pura:
84.10%
d) Componente opzionaria connessa al riscatto a favore dell’Emittente
e) Componente opzionaria a favore del destinatario dell’Offerta
-1.3%
17.2%
7. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate presso la sede legale dell’Emittente e sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxx.xx), nonché sul sito internet di Borsa Italiana, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx:
• atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
• bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008, predisposti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione;
• resoconti intermedi di gestione al 30 settembre 2008 e 2009, predisposti in conformità agli IFRS;
• Regolamento del prestito obbligazionario convertibile denominato “BPER 4% 2010 - 2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni”.
SEZIONE PRIMA
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo
Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx, con sede legale in Modena, via San Carlo 8/20, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata della revisione contabile dei conti per l’Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxx 00, 00000 Xxxxxx, (xx “Società di Revisione”).
La predetta Società di Revisione è stata costituita in data 31 dicembre 1999. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 12979880155, corrispondente anche al Codice Fiscale ed è altresì iscritta all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art.161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58).
In data 10 maggio 2008, l’Assemblea ordinaria dei Soci di Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx ha conferito alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico per la durata di 9 esercizi di revisione contabile dei bilanci e di revisione limitata delle relazioni semestrali su base individuale e consolidata.
La PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha certificato il bilancio al 31 dicembre 2008, ed ha effettuato la Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
2.2 Informazioni relative alla durata dell’incarico
I bilanci e le relazioni semestrali su base individuale e consolidata dell'Emittente relativi al periodo compreso tre il 14 maggio 2005 ed il 10 maggio 2008 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 00, registrata presso la CCIAA di Milano al n. 03049560166, iscritta all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art.161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58), alla quale era stato conferito l’incarico per il triennio 2005-2007, dall’Assemblea dei Soci del 14 maggio 2005, ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati riportate nel Prospetto Informativo, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte delle sopra citate società di revisione, né le stesse si sono dimesse o sono state rimosse dai rispettivi incarichi o sono state revocate le conferme dagli incarichi ricevuti.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE
3.1 Principali dati contabili
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate relative al periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e
2006.
Il Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2009 non è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.
I bilanci al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 sono integralmente visionabili presso la sede dell’Emittente e sul sito internet xxx.xxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxx.xx .
Principali evoluzioni dell’area di consolidamento nel periodo 2006-2009 Anno 2009
- acquisizione della partecipazione totalitaria di Meliorbanca s.p.a. e quindi, indirettamente, di tutte le società rientranti nel suo perimetro di consolidamento;
- acquisizione del controllo indiretto di Banca della Nuova Terra s.p.a. e delle sue controllate, come conseguenza della citata acquisizione del controllo di Meliorbanca;
- costituzione della società consortile di gruppo “BPER Services s.cons.p.A.” a seguito della trasformazione della società informatica del Gruppo Metelliana s.p.a. a cui sono state conferite le risorse informatiche a disposizione del Gruppo.
Anno 2008
- operazione di fusione propria, in data 22 ottobre 2008, della Banca popolare del Materano
s.p.a. e della Banca popolare di Crotone s.p.a., partecipate dalla Capogruppo, rispettivamente, nella misura del 67,700% e del 60,331%, mediante costituzione della Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.;
- scioglimento anticipato e la conseguente messa in liquidazione della società Finbanche d’Abruzzo s.p.a. in data 14 novembre 2008. Le partecipazioni di controllo da questa detenute nel capitale azionario di CARISPAQ Cassa di risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. e in quello della Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. sono state cedute interamente alla Capogruppo.
Anno 2007
- acquisizione del controllo (indirettamente tramite Xx.Xx. popolare) di Presticinque s.p.a.;
- acquisizione del controllo integrale (indirettamente tramite la ex Banca popolare di Crotone s.p.a. ora Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a) della società immobiliare Osservanza Service s.r.l. .
Anno 2006
- cessione del controllo da parte dell’Emittente a Banca della Campania s.p.a. di Banca del Monte di Foggia s.p.a. per la successiva incorporazione (avvenuta in data 28 dicembre 2006).
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del presente Prospetto Informativo.
Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo BPER relative agli esercizi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 nonché al periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
Le seguenti tabelle riportano i dati economici di sintesi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per i periodi infrannuali chiusi al 30 settembre 2009 e 2008.
DATI ECONOMICI DI SINTESI (dati annuali) | |||
ESERCIZIO | |||
(in migliaia di Euro) | 2008 | 2007 | 2006 |
Margine di interesse | 1.508.255 | 1.504.932 | 1.285.602 |
Commissioni nette | 448.437 | 451.845 | 443.404 |
Margine di intermediazione | 1.815.567 | 1.898.480 | 1.768.369 |
Risultato netto della gestione finanziaria | 1.575.747 | 1.759.744 | 1.639.168 |
Costi operativi | (1.069.722) | (988.848) | (980.888) |
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte | 426.082 | 798.559 | 682.008 |
Utile (perdita) d'esercizio al netto delle imposte | 208.867 | 468.068 | 416.394 |
Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo | 133.663 | 374.455 | 346.831 |
DATI ECONOMICI DI SINTESI (dati periodi infrannuali al 30 settembre)
Periodo al 30/09/09
di cui
Periodo al
(in migliaia di Euro) | Consolidato | Meliorbanca: | 30/09/08 |
Margine di interesse | 1.013.670 | 34.259 | 1.112.196 |
Commissioni nette | 385.952 | 17.954 | 333.566 |
Margine di intermediazione | 1.570.769 | 63.667 | 1.400.052 |
Risultato netto della gestione finanziaria | 1.148.464 | (71.148) | 1.239.301 |
Costi operativi | (859.707) | (42.898) | (791.288) |
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte | 294.967 | (114.046) | 450.798 |
Utile (perdita) di periodo al netto delle imposte | 171.096 | (84.451) | 275.697 |
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo | 119.167 | (84.451) | 209.350 |
Con l’indicazione “Meliorbanca” si fa riferimento all’ex Gruppo Meliorbanca, formato da Meliorbanca s.p.a., Meliorbanca Private s.p.a., Meliorfactor s.p.a., Arca Impresa Gestioni SGR s.p.a, Rinascita Holding s.a. e Arca Merchant International s.a. - queste ultime due in liquidazione.
La seguente tabella riporta i dati patrimoniali di sintesi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
DATI PATRIMONIALI DI SINTESI
Consistenze al
(in migliaia di Euro) | 30/09/09 | 2008 | 2007 | 2006 |
Crediti verso clientela | 43.148.337 | 40.213.435 | 35.390.831 | 31.274.014 |
di cui: sofferenze nette | 849.423 | 576.922 | 515.107 | 469.893 |
Raccolta diretta | 45.805.870 | 45.232.472 | 40.135.347 | 37.365.604 |
Raccolta indiretta | 27.810.726 | 25.094.222 | 27.029.499 | 27.163.103 |
di cui: Gestioni patrimoniali | 11.379.797 | 9.587.507 | 10.985.998 | 10.896.895 |
Raccolta amministrata | 16.430.929 | 15.506.715 | 16.043.501 | 16.266.208 |
Totale dell'attivo | 58.288.114 | 52.772.092 | 48.544.033 | 45.257.632 |
Crediti verso banche | 4.145.941 | 3.793.630 | 3.276.588 | 3.900.048 |
Debiti verso banche | 2.302.306 | 1.160.379 | 2.104.978 | 1.729.437 |
Interbancario netto | 1.843.635 | 2.633.251 | 1.171.610 | 2.170.611 |
Patrimonio netto di | ||||
pertinenza del Gruppo | ||||
(escluso l'utile di periodo) 2.903.789 | 2.784.961 | 2.593.797 | 2.605.760 | |
I valori al 30/09/09 tengono conto di una componente riferibile all'ex gruppo Meliorbanca come definito nella tabella precedente. Relativamente alle poste principali dei predetti valori riferiti a Meliorbanca, i valori sono così sintetizzabili:
- crediti verso la clientela Euro 2.246 milioni, di cui sofferenze nette Euro 123 milioni;
- raccolta diretta Euro 1.106 milioni;
- raccolta indiretta Euro 1.114 milioni.
La seguente tabella riporta gli indici di redditività del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
INDICI DI REDDITIVITA' | ||||
Periodo al 30/09/09 | 2008 | Esercizio 2007 | 2006 | |
ROE | 5,60% | 4,97% | 14,40% | 14,99% |
ROA | 0,20% | 0,25% | 0,77% | 0,77% |
Cost income ratio | 54,73% | 58,92% | 52,09% | 55,47% |
Il ROE riferito al 30/09/09 è calcolato su base annualizzata.
La seguente tabella riporta l’utile per azione dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
UTILE PER AZIONE | ||||
Periodo al | Esercizio | |||
30/09/2009 | 2008 | 2007 | 2006 | |
Utile netto di pertinenza del Gruppo (Euro/000) 'attribuibile' | ||||
per il calcolo dell'utile per azione base Utile netto di pertinenza del Gruppo (Euro/000) 'attribuibile' | 118.417 | 130.522 | 370.459 | 354.489 |
per il calcolo dell'utile per azione diluito | 124.470 | 147.206 | 388.834 | 340.234 |
Numero medio ponderato di azioni in circolazione | 248.545.448 | 248.928.856 | 250.314.869 | 233.082.364 |
Numero medio di azioni potenzialmente diluite | 272.855.793 | 269.117.399 | 309.164.994 | 261.747.020 |
Utile per azione (Euro) | 0,476 | 0,524 | 1,480 | 1,460 |
Utile per azione diluito (Euro) | 0,456 | 0,547 | 1,258 | 1,258 |
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Consistenze al
(in migliaia di Euro) | 30/06/2009 | 2008 | 2007 | 2006 |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa | 335.053 | 295.996 | 306.823 | 135.263 |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | (413.005) | (188.486) | (118.744) | (196.889) |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista | 18.624 | (101.499) | (74.610) | 92.022 |
Liquidità netta generata/assorbita nel periodo | (59.328) | 6.011 | 113.469 | 30.396 |
Di seguito sono riportati i dati di struttura del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
DATI DI STRUTTURA
Consistenze al
30/09/2009 | 2008 | 2007 | 2006 | |
Dipendenti | 12.287 | 11.878 | 11.460 | 11.206 |
Sportelli bancari | 1.282 | 1.273 | 1.204 | 1.181 |
I dipendenti delle Società del Gruppo, in organico al 30 settembre 2009, erano n. 12.287, n. 409 in più rispetto al 31 dicembre 2008. Tra questi n. 272 unità si riferiscono all'ex gruppo Meliorbanca.
Al 31 dicembre 2008 essi erano n. 11.878, n. 418 in più rispetto a fine esercizio 2007 (n. 11.460). Tra questi n. 179 unità (n. 89 presso la Capogruppo e n. 90 presso la Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a.) erano in organico ai 36 sportelli ex Gruppo UNICREDIT.
Il Gruppo è presente in diciassette regioni italiane, con 1.282 sportelli bancari (di cui 9 aperti nei 9 mesi) a cui si aggiungono 6 filiali di Meliorbanca s.p.a., una di Meliorbanca Private
s.p.a. e una di Banca della Nuova Terra s.p.a.; tutti sul territorio nazionale tranne uno nel Granducato del Lussemburgo.
Al 31 dicembre 2008 essi erano 1.273, 69 in più rispetto al 31 dicembre 2007. A tale incremento contribuiscono i 15 sportelli ex Unicredit acquisiti dalla Capogruppo ed i 21 acquisiti dalla Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a.
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso clientela del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2009.
CREDITI VERSO CLIENTELA - QUALITA' DEL CREDITO
Dati al 30/09/2009
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza | |
Crediti deteriorati | 4.704.610 | 10,38% | 1.812.095 | 38,52% | 2.892.515 | 6,70% | |
a) Sofferenze | 2.215.178 | 4,89% | 1.365.755 | 61,65% | 849.423 | 1,97% | |
b) Incagli | 2.007.333 | 4,43% | 426.588 | 21,25% | 1.580.745 | 3,66% | |
c) Esposizioni ristrutturate | 29.785 | 0,07% | 6.859 | 23,03% | 22.926 | 0,05% | |
d) Esposizioni scadute | 452.314 | 1,00% | 12.893 | 2,85% | 439.421 | 1,02% | |
Crediti in bonis | 40.158.623 | 88,60% | 349.746 | 0,87% | 39.808.877 | 92,26% | |
di cui: Crediti non garantiti verso | Paesi a rischio | - | 0,00% | - | -- | - | 0,00% |
Altre attività | 463.832 | 1,02% | 16.887 | 3,64% | 446.945 | 1,04% | |
TOTALE | 45.327.065 | 100,00% | 2.178.728 | 4,81% | 43.148.337 | 100,00% |
di cui valori riferibili all'ex gruppo Meliorbanca: Dati al 30/09/2009
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza | |
Crediti deteriorati | 882.206 | 33,51% | 292.023 | 33,10% | 590.183 | 25,39% | |
a) Sofferenze | 283.121 | 10,76% | 160.034 | 56,52% | 123.087 | 5,30% | |
b) Incagli | 518.109 | 19,68% | 130.834 | 25,25% | 387.275 | 16,66% | |
c) Esposizioni ristrutturate | - | 0,00% | - | -- | - | 0,00% | |
d) Esposizioni scadute | 80.976 | 3,08% | 1.155 | 1,43% | 79.821 | 3,43% | |
Crediti in bonis | 1.748.315 | 66,42% | 15.994 | 0,91% | 1.732.321 | 74,53% | |
di cui: Crediti non garantiti verso | Paesi a rischio | - | 0,00% | - | -- | - | 0,00% |
Altre attività | 1.837 | 0,07% | - | 0,00% | 1.837 | 0,08% | |
TOTALE | 2.632.358 | 100,00% | 308.017 | 11,70% | 2.324.341 | 100,00% |
Dati al 31/12/2008
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza |
Crediti verso clientela al 31/12/2008 Crediti deteriorati | 2.978.549 | 7,12% | 1.271.830 | 42,70% | 1.706.719 | 4,24% |
a) Sofferenze | 1.613.274 | 3,86% | 1.036.352 | 64,24% | 576.922 | 1,43% |
b) Incagli | 1.003.279 | 2,40% | 215.921 | 21,52% | 787.358 | 1,96% |
c) Esposizioni ristrutturate | 38.074 | 0,09% | 8.733 | 22,94% | 29.341 | 0,07% |
d) Esposizioni scadute | 323.922 | 0,77% | 10.824 | 3,34% | 313.098 | 0,78% |
Crediti in bonis | 38.408.901 | 91,81% | 350.159 | 0,91% | 38.058.742 | 94,64% |
di cui: Crediti non garantiti verso Paesi a rischio | 8.037 | 0,02% | 1 | 0,01% | 8.036 | 0,02% |
Altre attività | 447.974 | 1,07% | - | 0,00% | 447.974 | 1,11% |
TOTALE | 41.835.424 | 100,00% | 1.621.989 | 3,88% | 40.213.435 | 100,00% |
Dati al 31/12/2007
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza |
Crediti deteriorati | 2.474.390 | 6,71% | 1.142.129 | 46,16% | 1.332.261 | 3,76% |
a) Sofferenze | 1.489.734 | 4,04% | 974.627 | 65,42% | 515.107 | 1,46% |
b) Incagli | 701.516 | 1,90% | 142.367 | 20,29% | 559.149 | 1,58% |
c) Esposizioni ristrutturate | 67.259 | 0,18% | 18.439 | 27,41% | 48.820 | 0,14% |
d) Esposizioni scadute | 215.881 | 0,59% | 6.696 | 3,10% | 209.185 | 0,59% |
Crediti in bonis | 34.302.018 | 92,98% | 359.864 | 1,05% | 33.942.154 | 95,91% |
di cui: Crediti non garantiti verso Paesi a rischio | 6.776 | 0,02% | 154 | 2,27% | 6.622 | 0,02% |
Altre attività | 116.416 | 0,32% | - | 0,00% | 116.416 | 0,33% |
TOTALE | 36.892.824 | 100,00% | 1.501.993 | 4,07% | 35.390.831 | 100,00% |
Dati al 31/12/2006
Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta
Indice di
(in migliaia di Euro) | Importo | Incidenza | Importo | copertura | Importo | Incidenza |
Crediti deteriorati | 2.292.313 | 7,01% | 1.099.864 | 47,98% | 1.192.449 | 3,81% |
a) Sofferenze | 1.412.812 | 4,32% | 942.919 | 66,74% | 469.893 | 1,50% |
b) Incagli | 627.621 | 1,92% | 133.392 | 21,25% | 494.229 | 1,58% |
c) Esposizioni ristrutturate | 62.131 | 0,19% | 17.755 | 28,58% | 44.376 | 0,14% |
d) Esposizioni scadute | 189.749 | 0,58% | 5.798 | 3,06% | 183.951 | 0,59% |
Crediti in bonis | 30.239.382 | 92,47% | 329.709 | 1,09% | 29.909.673 | 95,64% |
di cui: Crediti non garantiti verso Paesi a rischio | 1.072 | 0,00% | 193 | 18,00% | 879 | 0,00% |
Altre attività | 171.892 | 0,53% | - | 0,00% | 171.892 | 0,55% |
TOTALE | 32.703.587 | 100,00% | 1.429.573 | 4,37% | 31.274.014 | 100,00% |
Le seguenti tabelle riportano le informazioni relative al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2009.
30/06/09 | 2008 | 2007 | 2006 | |
A. Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali | 3.201.899 | 3.246.922 | 3.134.279 | 2.809.078 |
B. Filtri prudenziali del patrimonio base | (23.386) | (25.254) | (20.684) | - |
- B.1 filtri prudenziali IAS/IFRS positivi | - | - | - | - |
- B.2 filtri prudenziali IAS/IFRS negativi | (23.386) | (25.254) | (20.684) | - |
C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) | 3.178.513 | 3.221.668 | 3.113.595 | 2.809.078 |
D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base | 90.157 | 124.621 | 137.167 | 129.817 |
E. Totale patrimonio di base (TIER1) (C-D) | 3.088.356 | 3.097.047 | 2.976.428 | 2.679.261 |
F. Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali | 1.821.877 | 1.847.299 | 1.405.026 | 1.809.245 |
X. Xxxxxx prudenziali del patrimonio supplementare | (6.168) | (8.089) | (12.041) | (138.452) |
- G.1 filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi | - | - | - | - |
- G.2 filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi | (6.168) | (8.089) | (12.041) | (138.452) |
H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) | 1.815.709 | 1.839.210 | 1.392.985 | 1.670.793 |
J. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare | 90.157 | 124.621 | 137.167 | 129.817 |
L. Totale patrimonio supplementare (TIER2) (H-J) | 1.725.552 | 1.714.589 | 1.255.818 | 1.540.976 |
M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare | 77.010 | 71.644 | 86.372 | 74.214 |
N. Patrimonio di vigilanza (E+L-M) | 4.736.898 | 4.739.992 | 4.145.874 | 4.146.023 |
O. Patrimonio di terzo livello | 70.955 | 27.387 | - | - |
P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER3 (N+O) | 4.807.853 | 4.767.379 | 4.145.874 | 4.146.023 |
PATRIMONIO DI VIGILANZA
Dal 31 dicembre 2008 i dati sono determinati sulla base del Nuovo Accordo sul Capitale (Basilea 2, metodo standard), mentre i dati al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 sono determinati secondo la normativa precedentemente in vigore (Basilea 1).
Al 30 settembre 2009 i dati disponibili relativi al patrimonio di vigilanza sono i seguenti:
- Patrimonio di base (Tier1) di Euro 3.217 milioni; di esso Euro 3.117 hanno una valenza di "core Tier1";
- Patrimonio supplementare (Tier2) di Euro 1.785 milioni;
- totale patrimonio di vigilanza di Euro 4.906 milioni, senza componenti di "terzo livello".
COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA'
30/09/09 | 30/06/09 | 2008 | 2007 | 2006 |
7,11% | 6,67% | 6,92% | 7,00% | 7,31% |
7,34% | 6,90% | 7,16% | 7,00% | 7,31% |
11,19% | 10,73% | 11,01% | 9,75% | 10,79% |
Patrimonio di base al netto degli strumenti non innovativi di capitale / Attività di rischio (Core Tier 1 ratio)
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital
ratio)
Patrimonio di vigilanza incluso il Tier 3 / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)
FATTORI DI RISCHIO
4. FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni Convertibili costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente capitolo al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente e quelli collegati all'acquisto delle Obbligazioni.
In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
4.1.1 Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER
L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. In particolare, il sistema finanziario italiano ed internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal mese di agosto 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008. Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha, a sua volta, determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di molte primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo BPER. In risposta all'instabilità e alla mancanza di liquidità del mercato, alcuni Stati, compresi alcuni Stati membri della UE e gli Stati Uniti d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e capitali nel sistema, con l’obiettivo di stabilizzare i mercati finanziari e, in alcuni casi, al fine di prevenire l'insolvenza di istituzioni finanziarie. Nonostante queste misure, la volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e del credito sono proseguite in misura straordinaria rispetto al passato.
Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER, un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, del Prospetto Informativo). Nel caso in cui la crisi economica globale dovesse ulteriormente prolungarsi o comunque la ripresa economica dovesse stentare a partire, anche in conseguenza delle cosiddette exit strategies, che la UE e gli Stati Uniti d’America dovranno attuare per porre fine agli aiuti concessi nel corso degli ultimi anni per garantire liquidità e stabilità al sistema finanziario, il Gruppo BPER potrebbe anche subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, il Gruppo BPER, pur avendo una limitata esposizione ai rischi derivanti dai recenti dissesti e dagli ingressi di capitale pubblico in istituzioni finanziarie, è comunque esposto al rischio di perdite ove istituzioni finanziarie o altre controparti creditizie divengano
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insolventi o comunque non siano in condizioni di fare fronte alle proprie obbligazioni. Inoltre, l’andamento del Gruppo BPER potrebbe essere influenzato dall'impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività in percentuali coerenti con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti non risultare più accurate nel contesto attuale di mercato caratterizzato da turbolenze senza precedenti.
Di seguito si riportano alcuni fattori di rischio specifici particolarmente interessati dall’attuale scenario finanziario e da cui dipendono, tra l’altro, i risultati del Gruppo BPER.
Rischi di mercato
Per rischi di mercato si intende il rischio di variazione di valore di un’attività o passività finanziaria causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall’andamento del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico). I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari e dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità. L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia. Tra quest’ultimi vengono ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente, nel caso di posizioni in titoli, il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities e il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di controparte).
La Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR). Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore). A completare il novero delle metodologie atte a monitorare il rischio di mercato, si aggiungono analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli, quindi di natura deterministica, delle curve dei tassi di mercato.
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente attesta che le metodologie di valutazione e stima del rischio di mercato predisposte sono tali da contenerne gli effetti entro limiti predefiniti, a tutela della sua solvibilità.
Rischio di liquidità
Per rischio di liquidità si intende il rischio che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischio di liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione.
Si segnala che l’attuale contesto internazionale, connotato da una estrema volatilità e da una straordinaria incertezza sui mercati finanziari, ha contribuito ad alimentare, soprattutto nel
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corso degli ultimi mesi del 2008 e dei primi mesi del 2009, una significativa difficoltà a reperire liquidità sul mercato istituzionale e mediante raccolta sul mercato. Per quanto già evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER.
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente attesta che il rischio di liquidità risulta adeguatamente fronteggiato, e che pertanto il rischio medesimo non è suscettibile di generare impatti significativi sulla sua solvibilità.
Rischio di credito
Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter
– in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte), non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento. Strettamente connesso al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica.
Il rischio connesso è dato dall’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, non adempia (parzialmente o totalmente) ai propri impegni contrattuali relativamente alla corresponsione degli interessi e/o al rimborso del capitale delle Obbligazioni. Tale eventualità può essere sostanzialmente ricondotta al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiére alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca.
Alla data del presente Prospetto, la posizione finanziaria dell'Emittente è tale da garantire l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni e, sulla base di quanto è ragionevolmente prevedibile, si ritiene che tale situazione resterà invariata nel prossimo futuro.
Rischio operativo
Il rischio operativo è definito da Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali ed i rischi legali mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dal Gruppo sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività ed ovunque presenti.
4.1.2 Rischi Emittente
Per "Rischio Emittente" si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, anche conseguente a fatti concernenti l’intero Gruppo BPER, l'Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi relativi
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alle Obbligazioni quali, ad esempio, il pagamento degli interessi o il rimborso del capitale.
Il merito creditizio (Rating) attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dello stesso di assolvere ai propri impegni finanziari, anche con riferimento alle Obbligazioni, sulla base della sua solidità finanziaria e delle sue prospettive. Un’eventuale riduzione del suo Rating potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’accesso dell’Emittente e del Gruppo BPER ai vari strumenti di liquidità e potrebbe determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali aggiuntive.
La seguente tabella illustra i Rating assegnati all’Emittente alla Data del Prospetto Informativo dalle agenzie Fitch e Standard & Poor’s.
Agenzia di Rating | Debito Termine | a | Breve | Debito termine | a | lungo | Outlook1 |
Standard & Poor’s Fitch Ratings | A-2 F2 | A- A- | NEGATIVE STABLE |
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.5, del Prospetto Informativo.
L’Emittente ritiene che la sua attuale posizione finanziaria sia tale da garantire l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni.
(Per ulteriori informazioni sulla gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7, del Prospetto Informativo.)
4.1.3 Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali
Al 31 dicembre 2008 le attività immateriali del Gruppo Bper risultavano pari a 368 milioni di Euro (di cui 347,7 milioni di Euro relativi ad avviamenti, che al 31 dicembre 2007, erano pari a 240 milioni di Euro). Esse rappresentano il 9,30% del patrimonio netto consolidato (comprensivo del patrimonio di pertinenza di terzi). Al 30 giugno 2009 tale valore si è incrementato a Euro 498 milioni (di cui 476,1 milioni di Euro relativi ad avviamenti), pari al 12,13% del patrimonio netto consolidato come sopra definito.
Le variazioni più consistenti si riferiscono agli avviamenti:
• per il 2008, per l’acquisizioni da Unicredit di 36 sportelli con un avviamento registrato per Euro 108 milioni;
• per il 2009, per l’acquisizione del controllo di Meliorbanca perfezionato lo scorso 3 marzo, con un avviamento registrato per Euro 128,6 milioni.
L’ammontare degli avviamenti al 30 giugno 2009 ha subito rettifiche cumulate nel passato per un ammontare complessivo di € 18,6 milioni, a fronte di un valore al 31 dicembre 2008 pari a Euro 5,3 milioni. La variazione di Euro 13,3 milioni è l’effetto della variazione del perimetro di consolidamento derivato dall’acquisizione del controllo totalitario di
1 L'outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato.
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Meliorbanca; non riguarda pertanto il conto economico del Gruppo Bper, ma solo l’acquisizione nelle attività di consolidamento del bilancio consolidato della sub holding Meliorbanca.
Gli avviamenti sono assoggettati ad un impairment test almeno su base annuale o qualora vi sia presenza di indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. Tale impairment test è finalizzato a confrontare il valore contabile dell’unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit, CGU) cui l’avviamento è stato imputato ed il valore recuperabile inteso come il maggiore tra il valore d’uso (value in use) e il possibile prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile, si deve imputare una perdita di valore. L’impairment test prevede l’individuazione dell’unità generatrice dei flussi finanziari alla quale l’avviamento è imputato e rispetto alla quale il test di impairment è effettuato. Ai fini dell’impairment, le banche sono considerate nella loro interezza come un’unica CGU.
Nello specifico, l’attività di impairment test è stata effettuata a giugno 2009, verificando la sussistenza degli avviamenti ancora iscritti nel bilancio consolidato, originati dalle operazioni di aggregazione che hanno avuto ad oggetto le banche controllate fino al 31.12.2008. Al 30 giugno 2009 l’ammontare di avviamento sottoposto ad impairment test risulta pari a Euro 237,2 milioni, che rappresenta il 5,8% del patrimonio netto consolidato come sopra definito; soggetto ad impairment test risulta altresì la quota di avviamento di Euro 2,5 milioni riferito ad altre società incluse nel perimetro di consolidamento.
Il test, che ha dato esiti positivi, confermati anche da una analisi di sensitivity, è stato effettuato utilizzando una metodologia in linea con la prassi più diffusa in ambito bancario che stima il valore d’uso, ovvero il valore dell’azienda di credito, in relazione alla potenziale capacità di generare flussi di cassa, garantendone la solidità patrimoniale.
Il metodo finanziario, identificabile nel caso specifico delle istituzioni finanziarie come
Dividend Discount Model, è espresso dalla seguente formula:
W = D (1+ ke)−1 + D (1+ ke)−2 + ... + D
(1+ ke)− n + TV
1 2 n
W: Valore d’azienda
D1, D2,…: Flussi di cassa attesi Ke: Tasso di attualizzazione
n: Orizzonte temporale di riferimento del piano TV: Terminal Value
Il tasso di sconto Ke utilizzato per attualizzare i flussi di cassa futuri, è stato stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM), secondo la prassi più diffusa nella valutazione d’azienda, e nel caso specifico è risultato pari a 8,31%.
Il valore così determinato è stato successivamente raffrontato con il valore di bilancio degli avviamenti al 30/06/2009 e, considerato che l’importo del valore recuperabile da raffrontare è commisurato alla quota di interessenza detenuta in ciascuna banca controllata, ha confermato conseguentemente i valori iscritti in bilancio a quella data.
Con riferimento a Meliorbanca e agli sportelli acquisiti dal Gruppo Unicredit (di cui già detto in precedenza), di recente acquisizione con avviamenti iscritti al 30 giugno 2009 per ammontari rispettivamente di Euro 128,6 milioni e Euro 107,8 milioni, di cui è ancora in
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corso il processo di Purchase Price Allocation, si procederà ad effettuare l’impairment test al termine di tale processo, previsto in ogni caso entro la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2009.
Si segnala che a seguito dello svolgimento dell’impairment test su tali avviamenti, l’Emittente potrebbe registrare svalutazioni rispetto ai valori indicati al 30 giugno 2009, ancorché allo stato non emergano evidenze in tal senso.
4.1.4 Rischi connessi agli effetti del sisma del 6 aprile 2009 nella regione Abruzzo
Come noto, nella notte del 6 aprile 2009 un terremoto di forte intensità ha colpito la regione Abruzzo e in particolare il suo capoluogo.
Il Gruppo BPER è presente sul territorio interessato dal sisma con le controllate Carispaq - Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila (“Carispaq”) e Banca Popolare di Lanciano e Sulmona (“BPLS”).
BPLS conta 8 filiali ubicate nella provincia de L’Aquila ed è stata solo marginalmente interessata dagli effetti del terremoto.
Sostanzialmente diversa è invece la situazione di Carispaq, che ha la propria sede e 38 dei suoi 53 sportelli nella provincia de L’Aquila.
Come evidenziato nella relazione intermedia sulla gestione del Gruppo BPER al 30 giugno 2009, in capo ai citati 38 sportelli ubicati nella provincia era concentrato, alla data, il 65% degli impieghi, che, nella loro totalità, ammontavano a Euro 1.376 milioni. Nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo, nella parte relativa alle note esplicative, l’esposizione verso soggetti residenti nel cratere sismico, ovvero l’area interessata dai danni di maggior rilievo, era stata stimata in circa Euro 600 milioni.
In base a provvedimenti adottati dal Commissario Delegato della Protezione Civile è stato in seguito possibile individuare a pieno titolo i comuni facenti parte del “Cratere”: tali comuni sono complessivamente in numero di 57, di cui 42 nella sola provincia de L’Aquila. Xxxxxxxx è presente in 8 di essi, con 20 dei suoi 53 sportelli (il 38% del totale).
Un’attività ricognitiva effettuata su tale ridefinito perimetro di filiali, posta in essere da Carispaq in stretto coordinamento con la Capogruppo, ha permesso di acclarare che alla data del 30 novembre 2009 gli impieghi con controparti residenti e/o attive nel “Cratere” erano pari ad Euro 482 milioni (gli “Impieghi del Cratere”) su un totale nel frattempo divenuto di Euro 1.430 milioni (il 34% dunque sull’ammontare globale) .
Si evidenzia come, a livello consolidato, gli “Impieghi del Cratere” rappresentino una componente contenuta degli impieghi complessivi del Gruppo BPER, pari a circa l’1%.
Sul totale degli “Impieghi del Cratere” Euro 24 milioni (pari al 5% sul totale) erano classificati al 30 novembre come crediti deteriorati. A fronte di essi i fondi rettificativi ammontavano ad Euro 9 milioni.
Sulla quota restante degli “Impieghi del Cratere”, pari ad Euro 458 milioni, i fondi rettificativi ammontavano alla data del 30 novembre ad Euro 11 milioni.
FATTORI DI RISCHIO
In esito ad accertamenti che hanno interessato lo stato dell’attività produttiva dopo il sisma, nonché l’influenza che quest’ultimo ha determinato sull’ordinaria attività dei soggetti residenti/operanti nell’area colpita, sui citati Euro 458 milioni Euro 17,6 milioni si configuravano come crediti problematici ed Euro 5 milioni potevano definirsi a rischio elevato.
In sede di formazione del bilancio per l’esercizio 2009 Carispaq provvederà alle variazioni di “status” dei crediti sopradescritti ritenute opportune, nonché ad adeguamento degli accantonamenti su detti crediti, anche alla luce di una situazione che è comunque destinata ad evolvere ulteriormente, e non solo nei mesi a venire, in ragione degli effetti che l’accaduto determinerà sull’economia aquilana.
La ricognizione ha, inoltre, consentito la classificazione degli immobili ubicati nel “Cratere” a garanzia dei mutui ipotecari e di altri finanziamenti, sulla base degli esiti delle verifiche di agibilità condotte dalla Protezione Civile. Il controvalore del debito residuo al 30 novembre 2009, relativo a mutui o finanziamenti garantiti da immobili gravemente danneggiati o inagibili è pari a Euro 73 milioni, importo già ricompreso nell’aggregato degli “Impieghi del Cratere”. In via prudenziale sono stati considerati gravemente danneggiati tutti gli immobili situati nei centri storici dei comuni interessati, indipendentemente dalla valutazione di agibilità espressa dalla Protezione Civile.
Al riguardo si segnala che il Decreto Legge n. 39 del 28 aprile 2009, convertito in Legge n. 77 del 24 giugno 2009, relativo agli “Interventi urgenti in favore delle popolazioni colpite dagli eventi sismici nella regione Abruzzo nel mese di aprile 2009 e ulteriori interventi urgenti di protezione civile” (le “Misure d’Urgenza”), prevede, tra l’altro, la concessione di contributi, anche con le modalità del credito di imposta, e di finanziamenti agevolati, garantiti dallo Stato, per la ricostruzione o riparazione di immobili adibiti ad abitazione principale distrutti o dichiarati inagibili o per l’acquisto di nuove abitazioni sostitutive dell’abitazione principale distrutta, ovvero per la ricostruzione o riparazione di immobili diversi da quelli adibiti ad abitazione principale. Al momento non è ancora possibile stimare gli impatti positivi che tali “Misure d’Urgenza” determineranno sulle garanzie immobiliari acquisite da Carispaq, destinate peraltro ad essere escusse solo in caso di inadempienza dei clienti alle obbligazioni contratte.
Il sisma ha inoltre interessato anche immobili di proprietà di Xxxxxxxx: quelli gravemente danneggiati sono in numero di 7, iscritti a bilancio per un valore netto contabile complessivo pari ad Euro 24,8 milioni, come risulta dalla relazione intermedia sulla gestione del Gruppo Bper al 30 giugno 2009.
In proposito, fatto riferimento ai principi generali di cui agli IAS n. 16 e n. 36, nel bilancio 2009 di Carispaq saranno accertate a conto economico le riduzioni di valore di tali proprietà, così come emerse in seguito alla verifica dei danni subiti: perizie redatte da esperti hanno permesso di stimare in circa Euro 11 milioni i danni complessivi, riferiti principalmente a due edifici di grande importanza storica e culturale, uno dei quali sede della Direzione Generale della Banca.
A fronte di quanto precede va evidenziato che Xxxxxxxx stipulò, nel 2004, specifica “polizza fabbricati” con primaria compagnia assicurativa: esiste dunque la possibilità di una mitigazione degli effetti sopra evidenziati, attraverso l’incasso di indennizzi, che potranno
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peraltro essere conseguiti solo ad avvenuta ultimazione delle verifiche e delle stime del danno da porre in essere da parte della compagnia.
L’attività di Carispaq a seguito del sisma
A completamento dell’informativa si ritiene utile evidenziare le iniziative che Xxxxxxxx ha ritenuto di avviare a sostegno del territorio, a seguito del terremoto:
• sospensione del pagamento delle rate di tutti i finanziamenti rateali (sia ipotecari che chirografari) sia a persone fisiche che giuridiche, con decorrenza dal 6 aprile 2009 fino al 31 dicembre 2009 (poi prorogato al 30 giugno 2010 a seguito dell’adesione di Carispaq ad un accordo promosso da ABI), secondo parametri identificativi, quali il radicamento del finanziamento su una delle filiali individuate da Carispaq come ubicate nelle zone colpite e la residenza del mutuatario in uno dei comuni colpiti dal sisma;
• concessione di finanziamenti per un plafond massimo di Euro 50 milioni, per “Misure Straordinarie per Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx”;
• concessione di finanziamenti complementari ai contributi statali previsti per la ricostruzione, riparazione e ristrutturazione di abitazioni;
• partecipazione con quote di minoranza a SGR promotrice di fondo immobiliare destinato all’acquisto di immobili liberi, attualmente di proprietà di costruttori locali, che saranno locati alla Protezione Civile o ad altro Ente da essa identificato;
• adesione alla convenzione promossa dall’ABI e dalla Cassa Depositi e Prestiti per la ricostruzione di abitazioni private, attraverso finanziamenti agevolati, per la riparazione (fino a Euro 80 mila) e la riedificazione o l’acquisto (fino ad Euro 150 mila): in questi casi il mutuatario non sosterrà alcun onere, potendo ottenere il rimborso dei finanziamenti di cui si tratta impiegando il credito d’imposta (spettante al cliente ovvero, in difetto, alla banca stessa).
Sulla base dell’evoluzione del quadro economico locale, anche alla luce delle misure già adottate o che potranno essere adottate dalla Pubblica Autorità, Bper si riserva la facoltà di rivisitare il Piano Industriale, per la parte riferita specificatamente a Carispaq.
4.1.5 Rischi connessi a dati previsionali e stime di utili
Il Prospetto Informativo contiene dati previsionali.
In data 27 aprile 2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx ha approvato il piano industriale 2009-2011 (il “Piano Industriale”), destinato ad indirizzare l’attività del Gruppo nel prossimo triennio. Il Piano Industriale è stato presentato alla comunità finanziaria in data 6 maggio 2009 e risulta disponibile sul sito dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx.
Il processo di pianificazione è stato articolato con una logica mista, top-down e bottom-up, cercando di coniugare progetti definiti dalla capogruppo con iniziative provenienti dalle singole banche, alle quali è stato richiesto di formulare autonome previsioni inerziali, sulla base di uno scenario macro e di una cornice di riferimento di mission e linee guida definiti dalla capogruppo.
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Nel perimetro di consolidamento rientrano anche le previsioni di sviluppo di Meliorbanca, il cui controllo è stato acquisito dall’Emittente nel mese di febbraio 2009, a seguito del successo dell’OPA annunciata nell’estate del 2008 e promossa nei primi mesi del 2009. In particolare, le previsioni relative a Meliorbanca sono state sviluppate secondo un’ottica inerziale, prevedendo limitate iniziative di rifocalizzazione del business e di ristrutturazione organizzativa. Iniziative di rifocalizzazione del business e di ristrutturazione organizzativa più profonde risultano, peraltro, riflesse nel piano industriale Meliorbanca 2010-2012, reso pubblico in data 29 settembre 2009. A questo riguardo si precisa che le previsioni relative al contributo di Meliorbanca all’utile consolidato di Gruppo contenute nel piano industriale Meliorbanca 2010-2012 sono migliorative rispetto a quelle contenute nel Piano Industriale di Gruppo 2009-2011.
Gli sviluppi numerici sono stati simulati con riferimento a tre scenari alternativi, elaborati per tenere conto del forte grado di incertezza connesso agli sviluppi attesi della crisi economica, ed incorporano anche una quantificazione dei potenziali upside derivanti dalle azioni di efficientamento.
L’elaborazione del piano industriale si basa, tra l’altro, su talune assunzioni relative a eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno e azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui il piano industriale viene elaborato, e assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni del management che non necessariamente si verificheranno in quanto dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dal management ovvero da situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future.
La dinamica di sviluppo del Gruppo porta verso valori previsti di ROE e cost/income al 2011 non ancora allineati con quelli “pre crisi” al 2007, anche se in progressivo miglioramento; l’utile netto di Gruppo al 2011 è spiegato da un buon incremento del margine di intermediazione e dal contenimento dei costi operativi.
I dati previsionali sui risultati attesi dal Gruppo sono basati su valutazioni aziendali concernenti il verificarsi di eventi incerti il cui effettivo concretizzarsi potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. A causa dell’incertezza che caratterizza i dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni di investimento.
Si veda in proposito la Sezione Prima, Capitolo 13, del presente Prospetto Informativo.
4.1.6 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza
Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività del Gruppo BPER e al suo posizionamento sul mercato di riferimento. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano trovare conferma anche in futuro.
Per maggiori informazioni in merito al posizionamento del Gruppo BPER si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
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4.1.7 Rischi connessi all’acquisizione di Meliorbanca e al piano di ristrutturazione del Gruppo Italease
Acquisizione di Meliorbanca
Nei primi mesi del 2009 l’Emittente ha promosso un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Meliorbanca, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, ad un prezzo pari a Euro 3,20 per azione.
L’offerta rispondeva all’interesse di BPER di acquisire il controllo di Meliorbanca, di cui era già azionista stabile e di maggioranza relativa con una partecipazione pari al 28,235% del capitale sociale, con l’obiettivo di integrare la stessa nel Gruppo BPER e generare significative sinergie di costo e ricavo, anche a seguito di una importante riorganizzazione della stessa Meliorbanca.
Ad esito dell’offerta, conclusasi il 24 febbraio 2009, anche grazie agli acquisti di azioni effettuati al di fuori dell’offerta, BPER è venuta a detenere il 98,141% del capitale sociale di Meliorbanca.
Essendosi verificati i presupposti di legge, BPER in data 6 marzo 2009 ha quindi adempiuto all'obbligo di acquisto ed all'esercizio del diritto di acquisto di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, sulle azioni ordinarie Meliorbanca ancora in circolazione. Dalla medesima data le azioni di Meliorbanca sono state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Una volta acquisito il controllo totalitario, è stato possibile avviare un’approfondita analisi del portafoglio crediti, sia di quelli in bonis che di quelli classificati “non performing”, nonché dei rischi legali rivenienti da cause passive, oltre che un assessment sull’attività della finanza e della tesoreria della banca. Sono nel frattempo iniziate le attività per pervenire alla completa ristrutturazione organizzativa e dei principali processi gestionali, per renderli conformi con le policy ed i regolamenti della Capogruppo, nonché funzionali agli obiettivi inseriti nel nuovo modello di business della nuova Meliorbanca.
Tra marzo e maggio 2009 la Direzione Crediti della Capogruppo ed il Servizio Gestione e controlli creditizi di Gruppo hanno sottoposto a due diligence i principali crediti verso clientela. Tale verifica è stata intrapresa, oltre che per consentire l’adozione di nuovi e diversi approcci metodologici coerenti con le policy del Gruppo, anche per valutare gli effetti della crisi finanziaria ed economica in atto sugli attivi della Banca e particolarmente sugli affidamenti al settore immobiliare, che costituivano una parte rilevante del portafoglio degli impieghi.
I maggiori effetti (passaggi di status e relativi accantonamenti) si erano già avuti nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2009 di Meliorbanca, con successiva integrazione nei dati del Resoconto consolidato intermedio sulla gestione al 30 settembre 2009.
Sulla base di tale Resoconto si rilevano le seguenti variazioni rispetto al 31 dicembre 2008:
• un incremento delle sofferenze nette da € 94 a € 123 milioni (+30,85%);
• una variazione delle rettifiche sulle sofferenze da € 106 a € 160 milioni (+50,94%);
• un incremento degli incagli netti da € 115 a € 387 milioni (+236,52%);
FATTORI DI RISCHIO
• una variazione delle rettifiche sugli incagli da € 61 a € 131 milioni (+114,75%);
• un incremento delle esposizioni scadute nette da € 73 a € 80 milioni (+9,59%).
Pertanto il totale delle attività deteriorate riferite ai medesimi periodi, rispetto al totale dei crediti, è passato dal 10,6% al 25,4% (dati netti di bilancio) a causa dell’effetto combinato dell’aumento delle attività deteriorate e della diminuzione degli impieghi. I dati del consolidato dei crediti dubbi (valore netto) al 30 settembre 2009 ha evidenziato una media dell’intero Gruppo BPER, inclusa Meliorbanca, del 6,70%.
Dal punto di vista industriale, la nuova Meliorbanca consentirà di sviluppare in misura rilevante l’attività del Gruppo BPER nel comparto corporate, mediante l’origination da parte delle banche commerciali del Gruppo, divenendo altresì efficace strumento per aumentare le quote di mercato del Gruppo BPER in quelle aree geograficamente ancora poco presidiate (ad esempio la Lombardia e il Nord-Est) creando condizioni più favorevoli per una futura espansione territoriale della rete sportelli del Gruppo.
Nel Piano Industriale del Gruppo BPER approvato dall’Emittente in data 27 aprile 2009, lo sviluppo economico-patrimoniale relativo a Meliorbanca era stato costruito in maniera inerziale definendo azioni di efficientamento complessivo della struttura, non essendo stati all’epoca ancora definiti gli indirizzi strategici e le azioni di risanamento da intraprendere.
In particolare, il nuovo piano industriale di Meliorbanca approvato ad ottobre 2009 include anche un’attività di tipo finanziario a servizio delle imprese clienti (negoziazione di obbligazioni corporate, brokeraggio derivati di copertura rischi, ecc.) che contribuisce ad innalzare i livelli di redditività della banca, senza peraltro alcun significativo peggioramento del profilo di rischio correlato.
Nel nuovo piano di Meliorbanca si prevede a regime (anno 2012) un potenziale miglioramento dei propri aggregati, rispetto a quelli considerati per la determinazione delle previsioni complessive riportate nel Piano Industriale del Gruppo BPER, in termini di maggiori ricavi di tipo commissionale, generabili grazie all’origination di operazioni da parte delle altre banche del Gruppo, ed in termini di ricavi aggiuntivi derivanti dalla sopra richiamata operatività di tipo finanziario. Per quanto riguarda i costi, sono stati precisati con maggiore dettaglio gli interventi volti al miglioramento dell’efficienza complessiva ed alla riduzione delle spese.
Si segnala agli investitori che il nuovo piano industriale di Meliorbanca, al pari di qualsiasi altro piano industriale, è basato su valutazioni aziendali concernenti il verificarsi di eventi incerti il cui effettivo concretizzarsi potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto al piano formulato. Gli investitori sono, quindi, invitati a non assumere le proprie decisioni di investimento sulla base esclusivamente delle previsioni sopra indicate.
Per maggiori informazioni si vedano i Paragrafi 4.1.3 e 4.2.3 del presente Capitolo e la Sezione Prima, Capitolo 6, del Prospetto Informativo, nonché il comunicato stampa del 20 ottobre 2009, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxx.xx.
Piano di ristrutturazione del Gruppo Italease
In data 15 marzo 2009 il Banco Popolare, BPER, la Banca Popolare di Sondrio (BPS) e la Banca Popolare di Milano (BPM), socie di Banca Italease, hanno raggiunto un’intesa
FATTORI DI RISCHIO
finalizzata a ristrutturare le attività del Gruppo Italease attraverso:
a) il lancio da parte del Banco Popolare di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Italease, non in possesso del Banco Popolare. L’offerta era pertanto estesa anche alle azioni detenute, direttamente ed indirettamente, da BPER, BPS e BPM, le quali a loro volta si erano impegnate ad apportare all’offerta le azioni di loro titolarità.
b) la concentrazione, una volta perfezionata l’offerta pubblica d’acquisto di cui al punto (a), di parte delle attività e passività del Gruppo Banca Italease in società finanziarie di nuova costituzione, partecipate dalla stessa Banca Italease e/o dal Banco Popolare, nonché da BPER, BPS e BPM.
In particolare le operazioni di cui al punto (b) prevedevano:
A. la concentrazione in una società finanziaria di nuova costituzione, munita delle necessarie autorizzazioni di legge (“NewCo Uno”), di un ramo d’azienda costituito da: (i) crediti classificati, alla data del 31 marzo 2009, non performing, incagliati o in sofferenza di Banca Italease o di società da essa controllate, rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo per un importo massimo compreso tra Euro 4,8 e 5 miliardi, al lordo di fondi rettificativi stimati in ca. Euro 800 milioni; (ii) passività di corrispondente importo; (iii) rapporti giuridici relativi alle summenzionate attività e passività;
B. la concentrazione in una società finanziaria di nuova costituzione, munita delle necessarie autorizzazioni di legge (“NewCo Due”), di un ramo d’azienda composto da (i) crediti classificati, alla data del 31 marzo 2009, in bonis di Banca Italease e di società da essa controllate, rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo principalmente originate dalle reti delle banche socie di Banca Italease per un controvalore xxxxxxx xxxxx di circa Euro 5,9 miliardi (parte dei quali oggetto di operazioni di cartolarizzazione, nell’ambito delle quali si potrà trovare una quota fisiologica di crediti non performing); (ii) passività di corrispondente importo; (iii) rapporti giuridici relativi alle summenzionate attività e passività. Si rileva che BPER, BPS e BPM hanno assunto l’impegno nei confronti di NewCo Due di garantire l’incasso di tali crediti con riferimento all’eventuale porzione degli stessi che, per effetto di eventi, fatti o circostanze occorse dopo il 31 marzo 2009 e prima della data di efficacia del conferimento, dovesse richiedere, in applicazione di corretti principi contabili, l’applicazione di una rettifica, svalutazione, passaggio a perdita, riclassificazioni e/o accantonamento.
L’offerta sulle azioni Italease promossa dal Banco Popolare ha avuto avvio il 14 maggio 2009 e si è conclusa, dopo un periodo di riapertura volontaria, il 15 luglio 2009; le predette banche socie di riferimento hanno conferito all’offerta tutte le proprie azioni.
Lo scorso agosto, in coerenza con quanto previsto nel progetto di riorganizzazione di Banca Italease, sono state costituite le due nuove società di cui al punto (b), con le denominazioni temporanee di Alba S.p.A. (NewCo Uno) e Tramonto S.p.A. (NewCo Due), poi modificate in Alba Leasing S.p.A. e Release S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Nel corso del mese di dicembre 2009 si sono concluse le attività propedeutiche ai citati conferimenti alle due società di attività e passività del Gruppo Banca Italease. Tali conferimenti hanno avuto efficacia a far data dal 31 dicembre 2009.
Alla data del Prospetto Informativo la dotazione patrimoniale di Release ammonta ad € 400/milioni, di cui € 255/milioni quale capitale sociale detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:
- Banca Italease 80,39%
- BPER 10,63%
- BPS 6,12%
- BPM 2,86%
La dotazione patrimoniale di Alba Leasing ammonta ad € 360/milioni, di cui € 255/milioni quale capitale sociale detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:
- BPER 36,43%
- Banca Italease 32,79%
- BPS 20,95%
- BPM 9,83%
L’assunzione della partecipazione in Alba Leasing rappresenta per BPER l’opportunità di operare con una nuova società prodotto, specializzata nell’offerta di leasing attraverso il canale bancario, che si caratterizzerà per l’adozione delle best practice nel mercato domestico in termini di efficienza operativa ed efficacia commerciale e che, pertanto, sarà destinata a divenire uno tra i principali operatori del settore leasing in Italia. Tale operazione si inserisce, peraltro, nell’ambito di un più ampio progetto di riassetto delle modalità di presidio del settore da parte del Gruppo BPER, finalizzato alla semplificazione dell’offerta commerciale, attualmente articolata su più società, da realizzare attraverso la veicolazione di volumi di attività sempre maggiori verso Alba Leasing.
Si segnala che l’esecuzione del piano di ristrutturazione di Banca Italease coinvolge, come sopra evidenziato, anche soggetti diversi dall’Emittente e si fonda, tra l’altro, come tutti i piani di ristrutturazione, sul verificarsi di eventi incerti il cui effettivo concretizzarsi potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto a quanto inizialmente pianificato. Per tali motivi, si invitano gli investitori a considerare che il piano di ristrutturazione di Banca Italease, come sopra delineato, potrebbe essere soggetto a sostanziali cambiamenti anche per cause indipendenti dalla volontà dell’Emittente.
Si rinvia in proposito alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.
4.1.8 Rischi connessi all’assenza di un consorzio di garanzia
L’Offerta non prevede la presenza di un consorzio di garanzia. In caso di mancato o parziale collocamento del Prestito Obbligazionario, la Banca avrebbe a disposizione minori risorse finanziarie per ricoprire la sua posizione di tradizionale vicinanza al territorio e al suo
FATTORI DI RISCHIO
tessuto economico nell’attuale congiuntura di mercato (per maggiori informazioni circa le ragioni dell’Offerta e l’impiego dei proventi si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2, del Prospetto Informativo).
4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo BPER sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività. I mercati nei quali opera il Gruppo BPER sono caratterizzati da una crescente competitività e pertanto il Gruppo BPER potrebbe non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, del Prospetto Informativo.
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Il Gruppo BPER è soggetto ad una articolata regolamentazione ed alla vigilanza da parte della Banca d'Italia e della Consob. La normativa applicabile alle banche, cui il Gruppo BPER è soggetto, disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche, limitandone l'esposizione al rischio. Il Gruppo BPER è, altresì, soggetto alla normativa applicabile ai servizi finanziari che disciplina, tra l'altro, l'attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative, ovvero all'attuazione del Nuovo Accordo di Basilea sui Capitali (Basilea II) sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari, potrebbe pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo BPER. Poiché alcune leggi e normative che interessano il Gruppo BPER sono di recente approvazione (ad esempio la normativa nota come Mifid), le relative modalità applicative sono ancora in evoluzione. Non vi è certezza che le leggi ed i regolamenti saranno adottati, applicati o interpretati in maniera tale da non produrre effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo BPER.
4.2.3 Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera l’Emittente
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente. Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell’aumento dei crediti non-performing e del deterioramento delle condizioni
FATTORI DI RISCHIO
economiche, che potrebbero comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER.
Nella tabella che segue si riportano i dati relativi all’incidenza delle posizioni deteriorate lorde e delle rettifiche sul totale dei crediti lordi.
30/09/2009 | 30/09/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
ricalcolato (2) | |||||
Indice di rischiosità Posizioni deteriorate lorde / Crediti lordi Posizioni deteriorate nette / Crediti netti Posizioni deteriorate nette / Crediti netti - Sistema bancario (1) Costo del credito Rettifiche di valore (voce 130-a di conto economico) / Crediti netti Rettifiche di valore / Crediti netti - Sistema bancario (1) | 10,38% 6,70% n.d. 0,94% n.d. | 8,95% 5,64% n.d. 0,68% n.d. | 7,12% 4,24% 3,29% 0,51% 0,64% | 6,71% 3,76% 2,81% 0,40% 0,40% | 7,01% 3,81% 3,15% 0,41% 0,43% |
(1) Fonte ABI (i dati 2008 e 2007 sono calcolati su un campione di 41 Gruppi bancari, mentre i dati 2006 su 42 Gruppi bancari | |||||
(2) I dati al 30/9/2009 ricalcati si riferiscono ai risultati del Gruppo BPER al netto della componente riferita all'ex Gruppo Meliorbanca inserito nel perimetro di consolidamento dal 2009 per l'acquisizione del controllo di Meliorbanca spa avvenuta a inizio marzo 2009, per un confronto su basi più omogenee con gli esercizi precedenti | |||||
Non si segnalano particolari fenomeni di concentrazione in termini di controparte, geografici o settoriali.
L’incidenza delle prime 20 esposizioni verso gruppi/clienti può essere rappresentata come segue:
30/09/2009 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2006 |
Esposizione su primi 20 clienti/gruppi rispetto al totale dei crediti di cassa e fuori bilancio (valori ponderati sulla base della normativa di vigilanza -
Grandi rischi) 6,33% 6,99% 5,13% 5,48%
FATTORI DI RISCHIO
Posizioni di Grandi rischi (come da normativa) nessuna nessuna nessuna nessuna In una logica di ripartizione del totale dei crediti verso clientela in macro gruppi di attività
economica, l'incidenza della maggiore esposizione sul totale dei crediti di bilancio è la seguente:
30/09/2009 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2006 |
esposizione verso "altri servizi destinabili alla vendita" 16,80% 14,53% 12,98% 12,24%
L’esposizione su base geografica del Gruppo BPER è pressoché totalmente concentrata sul territorio nazionale (circa il 98% dell’attivo), e su base regionale è distribuita su 17 regioni italiane con la presenza di varie importanti banche federate ben radicate nei territori di appartenenza.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, del Prospetto Informativo.
4.3 Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari e all’offerta
4.3.1 Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili
a) Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni sono composte da un’obbligazione subordinata unita a un derivato. Il valore delle Obbligazioni dipende principalmente dai seguenti parametri:
- Prezzo delle Azioni BPER: una diminuzione del prezzo delle Azioni BPER può comportare una diminuzione del valore del derivato che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa un aumento del prezzo delle Azioni BPER può comportare un aumento del valore del derivato che compone l’Obbligazione Convertibile;
- Tassi di interesse: un aumento dei tassi di interesse può comportare una diminuzione del valore dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa una diminuzione dei tassi di interesse può comportare un aumento del valore dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile;
- Merito creditizio (Rating): un aumento del merito creditizio può comportare un aumento del valore dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa una diminuzione del merito creditizio può comportare una diminuzione del valore dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile.
Le Obbligazioni Convertibili presentano alcuni elementi di complessità derivanti dalle diverse opzioni di regolamento che l’Emittente si è riservato in caso di rimborso a scadenza e riscatto anticipato. Tali elementi di complessità sono rappresentati nei successivi sottoparagrafi b) e c).
In considerazione di ciò, si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alla facoltà di riscatto dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito. Al riguardo, si veda l’art. 18 del Regolamento del Prestito, come richiamato dagli artt. 9, 11 e 12 del Regolamento del Prestito.
FATTORI DI RISCHIO
b. Rischi legati al rimborso a scadenza
Alla Data di Scadenza salvo che il Prestito non sia stato già riscattato dall’Emittente, ai sensi dell’articolo 11 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni non convertite nel corso del Periodo di Conversione, che decorre dal 5 settembre 2011 fino al quinto giorno antecedente la Data di Scadenza del Prestito (le “Obbligazioni non Convertite”), saranno rimborsate alla pari.
L’Emittente avrà il diritto di adempiere l’obbligo di rimborso delle Obbligazioni non Convertite mediante il pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o la consegna di Azioni BPER (il “Regolamento in Azioni” e in caso di pagamento in denaro ed azioni, il “Regolamento Misto”).
A tal fine entro il ventottesimo giorno lavorativo che precede la Data di Scadenza, l’Emittente pubblicherà un avviso, con le modalità stabilite nell’articolo 18 del Regolamento del Prestito, con cui comunicherà ai titolari delle Obbligazioni non Convertite le modalità di regolamento del rimborso (l’”Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso”).
Alla Data di Scadenza l’Emittente:
a) in caso di Regolamento in Contanti, rimborserà alla pari le Obbligazioni non Convertite, mediante versamento di una somma in denaro pari al Valore Nominale di ciascuna Obbligazione non Convertita;
b) in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPER, valorizzate come di seguito indicato, il cui controvalore sarà pari al Valore Nominale delle Obbligazioni non Convertite;
c) in caso di Regolamento Misto, consegnerà ai titolari delle Obbligazioni oggetto di rimborso, nelle proporzioni dichiarate nell’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso, Azioni BPER, valorizzate al Prezzo delle Azioni BPER per il Rimborso, e denaro, fino ad assicurare un controvalore pari al Valore Nominale delle Obbligazioni.
Nei casi di cui alle lettere b) e c):
• l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni BPER fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo delle Azioni BPER per il Rimborso;
• il valore delle Azioni BPER sarà determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BPER rilevati nel corso del Periodo di Rilevazione per il Rimborso (come di seguito definito) (il “Prezzo delle Azioni BPER per il Rimborso”);
• il Periodo di Rilevazione per il Rimborso decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Scadenza;
FATTORI DI RISCHIO
• ove il numero di Azioni BPER da consegnare agli Obbligazionisti per ogni Obbligazione detenuta fosse superiore al numero di Azioni di Compendio da consegnare sulla base del Rapporto di Conversione applicabile l’ultimo giorno del Periodo di Conversione, la consegna delle Azioni BPER in eccesso rispetto alle Azioni di Compendio sarà subordinata all’adozione da parte dell’Emittente della Ulteriore Delibera Assembleare. Nel caso in cui tale Ulteriore Delibera Assembleare non fosse assunta da BPER ovvero nel caso in cui l’Ulteriore Delibera Assembleare non consenta l’emissione di un numero di Azioni BPER sufficiente (insieme alle Azioni BPER corrispondenti al Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso), in controvalore, a rappresentare l’intero Valore Nominale delle Obbligazioni, l’Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti un ammontare in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPER in eccesso ovvero il numero di Azioni BPER mancanti e (b) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Rimborso (il “Corrispettivo in Denaro per il Rimborso”), fermo restando che tale pagamento sarà effettuato in conformità ad ogni applicabile disposizione di legge;
• ove il valore delle Azioni BPER consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria, alla somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c) e al Corrispettivo in Denaro per il Rimborso), sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di Scadenza, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e (ii) il prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza e (b) il numero di Azioni BPER consegnate (a tale prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria, la somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c) e il Corrispettivo in Denaro per il Rimborso), in modo tale che il valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
Ai fini dell’Ulteriore Delibera Assembleare, nel caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di Regolamento in Azioni o Misto, il portatore delle Obbligazioni si impegna irrevocabilmente e incondizionatamente a conferire all’Emittente il credito derivante dalle stesse Obbligazioni a fronte dell’emissione, da parte dell’Emittente stesso, delle Azioni Ulteriori, in modo tale che la somma fra tali Azioni Ulteriori e le Azioni di Compendio oggetto della Delega del 20 maggio 2006 sia pari alle Azioni BPER da attribuirsi in occasione del riscatto o rimborso. Il credito conferito si intenderà corrispondere, ai fini del rimborso a scadenza, nel suo ammontare massimo al 100% del valore nominale delle Obbligazioni, restando comunque fermo il diritto del portatore delle Obbligazioni a ricevere le Azioni di Compendio di cui alla Delega del 20 maggio 2006. Il conferimento sarà effettuato previa adozione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di BPER di una delibera di aumento del capitale ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ. e degli artt. 2343 ss. cod. civ.. Ai fini
FATTORI DI RISCHIO
dell’esecuzione dell’Ulteriore Delibera Assembleare, il portatore delle Obbligazioni nomina sin d’ora KPMG Advisory S.p.A., quale esperto indipendente, ai sensi dell’articolo 2343-ter del cod. civ., dando a quest’ultimo incarico di redigere una apposita valutazione sul valore equo del credito conferito, che non dovrà essere precedente di oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei crediti.
L’Emittente, nel caso di Regolamento in Azioni o Misto, garantisce che il controvalore delle Azioni BPER consegnate a titolo di rimborso corrisponda alla Data di Scadenza, al cento per cento del valore nominale delle Obbligazioni, prendendo a tal fine quale riferimento il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza.
Al riguardo, non può essere fornita garanzia che tutte le transazioni effettuate sul MTA nella seduta della Data di Scadenza siano concluse ad un prezzo almeno pari al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle Azioni BPER negoziata nel MTA durante la seduta della Data di Scadenza.
Si segnala che alla data di Scadenza e nei giorni di borsa aperta immediatamente successivi, gli investitori potrebbero incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a vendere le Azioni BPER consegnate a titolo di rimborso, nel caso in cui il flusso di ordini in vendita, generato dai soggetti non interessati ad assumere una posizione in azioni nei confronti dell’Emittente, non fosse supportato da un flusso contrario di ordini in acquisto. In caso di rimborso integrale del Prestito Obbligazionario mediante Regolamento in azioni, il numero massimo di Azioni BPER che potrebbero essere consegnate sarebbe pari a 82.687.830. Tale numero massimo è stato calcolato, in via ipotetica, sulla base del valore nominale attuale dell’Azione BPER, che rappresenta il limite legale al di sotto del cui valore non è consentita l’emissione di nuove azioni. Il numero massimo di Xxxxxx BPER che potrebbero essere consegnate potrà quindi essere determinato solo successivamente all’adozione della Ulteriore Delibera Assembleare ma non potrà comunque essere superiore al numero sopra indicato. Si segnala che il valore nominale dell’Azione BPER (pari ad Euro 3,00) sulla cui base è stato calcolato il numero massimo di azioni consegnabili è inferiore alla media dei prezzi ufficiali registrata dall’Azione BPER nel periodo dal 21 dicembre 2009 al 19 gennaio 2010 (pari a Euro 10,89) e che il numero medio di Azioni BPER scambiate giornalmente sul MTA, nel periodo dal 21 dicembre 2009 al 19 gennaio 2009, è pari a 317.997. Ove gli ordini in vendita non trovassero adeguata contropartita in acquisto, la differenza tra il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla data di Scadenza e il prezzo delle singole transazioni potrebbe essere maggiormente accentuata e il valore derivante dalla vendita sul mercato delle Azioni BPER consegnate a titolo di rimborso potrebbe essere in tali casi anche inferiore al valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili.
Si segnala che successivamente alla Data di Scadenza le Azioni BPER consegnate in sede di
rimborso saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni BPER e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni BPER successivamente alla Data di Scadenza risulti almeno uguale al Prezzo Ufficiale registrato alla Data di Scadenza. Il mantenimento in portafoglio delle Azioni BPER successivamente alla Data di Scadenza comporta, quindi, gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato.
FATTORI DI RISCHIO
* * *
Esemplificazione numerica
Il valore nominale dell’obbligazione è pari a Euro 10,00. Il prezzo di conversione è pari a Euro 10,00. Il rapporto di conversione è pari ad 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione.
Alla Data di Scadenza:
1) ipotizzando che il Valore delle Azioni BPER per il Rimborso sia pari a 8 Euro ed il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla data di scadenza sia uguale o superiore al Valore delle azioni BPER per il Rimborso:
a) in caso di Regolamento in Contanti, l’Emittente rimborserà 10 Euro per ogni Obbligazione;
b) in caso di Regolamento in Azioni, l’Emittente dovrebbe consegnare 1,25 Azioni di Compendio per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’art. 12 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni, consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria. Quindi, a titolo di esempio, il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione di Compendio e Euro 2, il possessore di 4 Obbligazioni riceverà 5 Azioni di Compendio e il possessore di 10 Obbligazioni riceverà 12 Azioni di Compendio e Euro 4;
c) in caso di Regolamento Misto, (ipotizzando 50% in azioni e 50% in denaro) l’Emittente dovrebbe consegnare 0,625 Azioni di Compendio e Euro 5 per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’art. 12 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni, l’Emittente consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria. Quindi a titolo di esempio il possessore di 1 Obbligazione riceverà 0 Azioni di Compendio e Euro 10, il possessore di 4 Obbligazioni riceverà 2 Azioni di Compendio e Euro 24 e il possessore di 10 Obbligazioni riceverà 6 Azioni di Compendio e Euro 52;
2) ove il numero di Azioni BPER da consegnare agli Obbligazionisti per ogni Obbligazione detenuta fosse superiore al numero di Azioni di Compendio da consegnare sulla base del Rapporto di Conversione applicabile l’ultimo giorno del Periodo di Conversione, la consegna delle Azioni BPER in eccesso rispetto alle Azioni di Compendio sarà subordinata all’adozione da parte dell’Emittente della Ulteriore Delibera Assembleare. Nel caso in cui tale Ulteriore Delibera Assembleare non fosse assunta da BPER ovvero nel caso in cui l’Ulteriore Delibera Assembleare non consenta l’emissione di un numero di Azioni BPER sufficiente (insieme alle Azioni BPER corrispondenti al Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso), in controvalore, a rappresentare l’intero Valore Nominale delle Obbligazioni, l’Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti un ammontare in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPER in eccesso ovvero il numero di Azioni BPER mancanti e (b) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Rimborso (il “Corrispettivo in Denaro per il Rimborso”), fermo restando che tale pagamento sarà effettuato in conformità ad ogni applicabile disposizione di legge. Se per esempio la delibera consentisse di emettere al massimo 1,1
FATTORI DI RISCHIO
azioni per ogni obbligazione: l’Emittente dovrebbe consegnare 1,1 Azioni di Compendio e 1,2 Euro per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’Art. 12 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni l’Emittente consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria con le stesse modalità sopra esemplificate;
3) ove il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza sia inferiore al Valore delle Azioni BPER per il Rimborso, ipotizzando ad esempio, che il Valore delle Azioni BPER per il Rimborso sia pari a Euro 8 e il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza sia pari a Euro 6: l’Emittente rimborserà i titoli come sopra esemplificato ai punti b) e c) e, a titolo di esempio, il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza consegnerà, al possessore di 1 Obbligazione Euro 2 per ogni Obbligazione nel caso b) e Euro 0 nel caso c), al possessore di 4 Obbligazioni Euro 10 per ogni Obbligazione nel caso b) e Euro 4 nel caso c) e al possessore di 10 Obbligazioni Euro 24 per ogni Obbligazione nel caso b) e Euro 12 nel caso c).
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c. Rischi legati all’opzione di riscatto dell’Emittente
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e fino alla data che cade 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Emissione, l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione mediante pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o consegna di Azioni BPER (il “Regolamento in Azioni” o il “Regolamento Misto” nel caso di pagamento in azioni e denaro), secondo le modalità di seguito indicate (l’”Opzione di Riscatto”) e fermo restando che, in caso di pagamento in denaro, anche solo parziale, il riscatto sarà assoggettato alla preventiva autorizzazione della Banca d’Italia e sarà effettuato in conformità ad ogni applicabile disposizione di legge. A tal fine, l’Emittente pubblicherà, entro il ventottesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al riscatto (la "Data di Riscatto") un avviso ai sensi dell'articolo 18 del presente regolamento (l”Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Riscatto, la quota di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata l’Opzione di Riscatto, nonché la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Contanti, Regolamento in Azioni o Regolamento Misto). In quest’ultimo caso sarà altresì indicata in termini percentuali la ripartizione tra denaro e Azioni BPER.
Alla Data di Riscatto:
a) se il valore di mercato delle Azioni BPER, determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BPER rilevata nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (come di seguito definito) (il “Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto”), è superiore al rapporto tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Rapporto di Conversione (il “Prezzo di Conversione”), l’Emittente:
i. consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPER pari alla somma fra (i) il numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il numero di Azioni BPER risultante dalla divisione fra il 10% del Valore Nominale
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dell’Obbligazione (il “Premio”) e il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (le “Azioni BPER per il Riscatto A”); o
ii. pagherà una somma in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPER per il Riscatto A (come calcolato ai sensi del punto (i) che precede) e (b) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto; o
iii. consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, un numero di Azioni BPER e pagherà una somma in denaro, il cui valore complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPER per il Riscatto A (valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto);
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente:
i. consegnerà ai titolari un numero di Azioni BPER (le “Azioni BPER per il Riscatto B”), risultante dalla divisione fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione aumentato del Premio e (ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto; o
ii. pagherà il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione; o
iii. consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, un numero di Azioni BPER e pagherà una somma in denaro, il cui valore complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPER per il Riscatto B (valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto).
Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto.
Nei casi di cui alla lettere a) romanino (i) e (iii) e di cui alla lettera b) romanino (i) e (iii):
• l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni BPER fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto;
• ove il numero di Azioni BPER da consegnare agli Obbligazionisti per ogni Obbligazione detenuta fosse superiore al numero di Azioni di Compendio da consegnare sulla base del Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, la consegna delle Azioni BPER in eccesso rispetto alle Azioni di Compendio (le “Azioni Ulteriori”) sarà subordinata all’adozione da parte dell’Emittente di una delibera assembleare che integri la Delega del 20 maggio 2006 (la “Ulteriore Delibera Assembleare”). Nel caso
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in cui tale Ulteriore Delibera Assembleare non fosse assunta da BPER ovvero nel caso in cui l’Ulteriore Delibera Assembleare non consenta l’emissione di un numero di Azioni BPER sufficiente (insieme alle Azioni BPER corrispondenti al Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto), in controvalore, a rappresentare l’intero Valore Nominale delle Obbligazioni aumentato del Premio, l’Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti un ammontare in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPER in eccesso ovvero il numero di Azioni BPER mancanti e (b) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (il “Corrispettivo in Denaro per il Riscatto”);
• ove il valore delle Azioni BPER consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Riscatto (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria, alla somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al romanino (iii) e al Corrispettivo in Denaro per il Riscatto), sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di Riscatto, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e il (ii) prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni BPER consegnate (a tale prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria, la somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al romanino (iii) e il Corrispettivo in Denaro per il Riscatto), in modo tale che il valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
Nel caso in cui l'Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà essere inferiore al 20% del valore nominale complessivo del Prestito residuo, tale riscatto sarà esercitato nei confronti di ciascun Obbligazionista, mediante rimborso parziale del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione. In caso di riscatto parziale le previsioni del presente articolo saranno applicate pro quota in base alla parte di Valore Nominale oggetto di Riscatto.
Successivamente alla Data di Riscatto, in caso di riscatto parziale, l’Emittente comunicherà, con le modalità di cui all’articolo 18 del Regolamento, (i) il nuovo Rapporto di Conversione e
(ii) il nuovo ammontare della Cedola, ricalcolato sulla base del nuovo Valore Nominale delle Obbligazioni (nessuna modifica sarà apportata, invece, al tasso di interesse delle Obbligazioni). Le Obbligazioni, per la quota di Valore Nominale riscattata, cesseranno di essere fruttifere alla Data di Riscatto e nessun diritto potrà essere vantato in relazione agli interessi non ancora maturati.
Ai fini dell’Ulteriore Delibera Assembleare, nel caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di riscatto ovvero di esercizio della facoltà di regolamento in azioni o misto, ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento, il portatore delle Obbligazioni si impegna irrevocabilmente e incondizionatamente a conferire all’Emittente il credito derivante dalle stesse Obbligazioni a fronte dell’emissione, da parte dell’Emittente stesso, delle Azioni Ulteriori, in modo tale che la somma fra tali Azioni Ulteriori e le Azioni di Compendio oggetto della Delega del 20 maggio 2006 sia pari alle Azioni BPER da attribuirsi in occasione del riscatto o rimborso. Il
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credito conferito in caso di riscatto si intenderà corrispondere nel suo ammontare massimo al 110% del Valore Nominale delle Obbligazioni, mentre quello conferito in caso di rimborso si intenderà corrispondere nel suo ammontare massimo al 100% del valore nominale delle Obbligazioni, restando comunque fermo in entrambi i casi il diritto del portatore delle Obbligazioni a ricevere le Azioni di Compendio di cui alla Delega del 20 maggio 2006. Il conferimento sarà effettuato previa adozione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di BPER di una delibera di aumento del capitale ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ. e degli artt. 2343 ss. cod. civ.. Ai fini dell’esecuzione dell’Ulteriore Delibera Assembleare, il portatore delle Obbligazioni nomina sin d’ora KPMG Advisory S.p.A., quale esperto indipendente, ai sensi dell’articolo 2343-ter del cod. civ., dando a quest’ultimo incarico di redigere una apposita valutazione sul valore equo del credito conferito, che non dovrà essere precedente di oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei crediti.
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Esemplificazione numerica
Il valore nominale dell’Obbligazione è pari a Euro 10,00. Il Prezzo di Conversione è pari a Euro 10,00. Il Rapporto di Conversione è pari ad 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione.
Alla Data di Riscatto:
a) ipotizzando ad esempio che il Valore di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione sia pari a Euro 12:
- nel caso di Regolamento in Azioni indicato al romanino (i) l’Emittente dovrebbe consegnare un numero di azioni pari a 1,08333 Azioni di Compendio per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’art. 11 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria. Quindi, a titolo di esempio, il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione di Compendio e Euro 1, il possessore di 4 Obbligazioni riceverà 4 Azioni di Compendio e Euro 4 e il possessore di 15 Obbligazioni riceverà 16 Azioni di Compendio e Euro 3;
- nel caso di Regolamento in Contanti indicato al romanino (ii) l’Emittente pagherà una somma in denaro pari a Euro 13 per ogni Obbligazione;
- nel caso di Regolamento Misto indicato al romanino (iii) (ipotizzando 50% in azioni e 50% in contanti), l’Emittente dovrebbe consegnare 0,54166 Azioni di Compendio e Euro 6,5 per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’art. 11 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria. Quindi, a titolo di esempio, il possessore di 1 Obbligazione riceverà 0 Azioni di Compendio e Euro 13, il possessore di 4 Obbligazioni riceverà 2 Azioni di Compendio e Euro 28 e il possessore di 15 Obbligazioni riceverà 8 Azioni di Compendio e Euro 99;
b) ipotizzando che il Valore di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione sia pari a Euro 8:
- nel caso di Regolamento in Azioni indicato al romanino (i) l’Emittente dovrebbe
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consegnare 1,375 Azioni di Compendio per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’ art. 11 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di Azioni di Compendio e il controvalore in denaro della componente frazionaria secondo i medesimi criteri di cui al punto a (i);
- nel caso di Regolamento in Contanti indicato al romanino (ii) l’Emittente pagherà una somma in denaro pari a Euro 11 per ogni Obbligazione;
- nel caso di Regolamento Misto indicato al romanino (iii) (50% in azioni e 50% in contanti), l’Emittente dovrebbe consegnare 0,6875 Azioni di Compendio e Euro 5,5 per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’ art. 11 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di Azioni di Compendio e il controvalore in denaro della componente frazionaria secondo i medesimi criteri di cui al punto a) (iii);
c) ove il numero di Azioni BPER da consegnare agli Obbligazionisti per ogni Obbligazione detenuta fosse superiore al numero di Azioni di Compendio da consegnare sulla base del Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, la consegna delle Azioni BPER in eccesso rispetto alle Azioni di Compendio sarà subordinata all’adozione da parte dell’Emittente di una delibera assembleare che integri la Delega del 20 maggio 2006 (la “Ulteriore Delibera Assembleare”). Nel caso in cui tale Ulteriore Delibera Assembleare non fosse assunta da BPER ovvero nel caso in cui l’Ulteriore Delibera Assembleare non consenta l’emissione di un numero di Azioni BPER sufficiente (insieme alle Azioni BPER corrispondenti al Rapporto di Conversione applicabile il giorno di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto), in controvalore, a rappresentare l’intero Valore Nominale delle Obbligazioni aumentato del Premio, l’Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti un ammontare in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPER in eccesso ovvero il numero di Azioni BPER mancanti e (b) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPER nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (il “Corrispettivo in Denaro per il Riscatto”). Se per esempio la delibera consentisse di emettere al massimo 1,1 azioni per ogni obbligazione: non si avrebbero variazioni a quanto esemplificato al punto a (i) mentre per nel caso del punto b (i) l’Emittente dovrebbe consegnare 1,1 Azioni di Compendio e Euro 2,2 per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’Art. 12 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni l’Emittente consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria con le stesse modalità sopra esemplificate.
d) ove il valore delle Azioni BPER consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Riscatto, (unitamente alla eventuale somma di denaro corrisposta) sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione, ipotizzando ad esempio che il Valore delle Azioni BPER per il Riscatto sia pari a Euro 12 nel caso a) e Euro 8 nel caso b) e il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPER alla Data di Scadenza sia pari a Euro 6: l’Emittente rimborserà i titoli come sopra esemplificato ai punti a) e b) e il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza consegnerà Euro 3 per ogni Obbligazione nel caso a) romanino (i) ; Euro 0 nel caso a) romanino (ii); Euro 0 nel caso a) romanino (iii); Euro 1 nel caso b) romanino (i); Euro 0 nel caso b) romanino (ii); Euro 0 nel caso b) romanino (iii) Euro 0. L’ammontare di questo conguaglio, a causa del meccanismo di pagamento delle
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frazioni di azioni, è dipendente dal numero di obbligazioni consegnate con le stesse modalità esemplificate in precedenza al punto 3 del Rimborso.
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d. Rischi legati alla conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione, i titolari delle Obbligazioni potranno esercitare il diritto di richiedere la conversione di tutte o parte delle Obbligazioni detenute in azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna (rispettivamente le “Azioni di Compendio” e il “Diritto di Conversione”).
Le Obbligazioni sono convertibili prima della loro scadenza in azioni ordinarie BPER di nuova emissione, in ragione di 1 Azioni di Compendio ogni 1 Obbligazione Convertibile presentata per la conversione.
L’esercizio della facoltà di conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili comporta gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato. Ai fini della valutazione dell’esercizio della facoltà di conversione, il titolare delle Obbligazioni Convertibili, tra l’altro, dovrà considerare che le Azioni di Compendio – liquidabili tramite vendita sul MTA – saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni BPER e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni di Compendio, alla data della domanda o di efficacia della conversione, risulti uguale o superiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e che nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, il prezzo di mercato delle Azioni BPER sia tale da rendere conveniente la conversione delle Obbligazioni.
e. Rischio di Prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore di mercato delle Obbligazioni Convertibili subisce infatti l'influenza di diversi fattori, tra cui il prezzo di mercato delle Azioni BPER, la relativa volatilità, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato ed il merito di credito dell'Emittente. In particolare, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente corrisponde generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole.
Si segnala, inoltre, che data la natura complessa dello strumento, è possibile che la componente derivativa sia valutata dagli operatori di mercato diversamente dalla valutazione effettuata dall’Emittente al momento dell’emissione.
f. Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una
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controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
Si segnala che in data 25 gennaio 2010 Borsa Italiana ha disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni Convertibili sul MTA. Ciò nonostante non vi è la certezza che si sviluppi un mercato liquido delle stesse.
g. Rischio correlato all'assenza di rating alla Data del Prospetto
L’Emittente alla Data del Prospetto Informativo non intende richiedere l’attribuzione di rating per le Obbligazioni Convertibili. Non vi sarà, pertanto, un giudizio indipendente rilasciato da una agenzia di rating sul Prestito Obbligazionario ma solo sull’Emittente (si veda per maggiori informazioni la Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.5, del Prospetto Informativo).
h. Rischio connesso al trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili
Per quanto riguarda il trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili, si rappresenta l’assenza di pronunce ufficiali da parte dell’Agenzia delle Entrate in merito al regime fiscale applicabile a tipologie di titoli con caratteristiche giuridiche ed economiche similari. In astratto, si potrebbe porre il dubbio sulla tassazione degli stessi con applicazione dell’imposta sostitutiva al 12,5% (in base alle disposizioni del D.Lgs. n. 239/1996) ovvero con ritenuta del 27% (qualora prevalesse una qualificazione come “titoli atipici” ai sensi dell’articolo 5 del D.L. n. 512/1983).
Con riferimento alle Obbligazioni Convertibili, ad avviso della Società, che non ha richiesto a tal fine alcuno specifico parere legale o fiscale, agli interessi, frutti e altri proventi rivenienti dalle Obbligazioni Convertibili si applica il regime previsto dal D. Lgs. n. 239/1996, con conseguente applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,5%, qualificandosi le stesse come obbligazioni tipiche emesse ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile. La qualificazione civilistica come obbligazione tipica ha un duplice effetto: da un lato, consente di includere ipso facto le Obbligazioni Convertibili fra quei titoli che beneficiano del regime fiscale previsto dal D.Lgs. n. 239/1996 e dall’altro di escludere di per sé che alle stesse possa applicarsi il regime fiscale previsto per i “titoli atipici”.
Infine, si rappresenta che nella prassi ministeriale si è in ogni caso esclusa la riconducibilità ai “titoli atipici” di quei titoli non obbligazionari che prevedono il rimborso integrale del capitale investito (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 del Prospetto Informativo).
i. Rischio connesso al grado di subordinazione delle obbligazioni convertibili
Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione di tipo
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“Lower Tier II” ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d’Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, secondo la quale, in caso di liquidazione volontaria o coattiva dell’Emittente, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Gli Obbligazionisti saranno infatti rimborsati, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati. In tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le obbligazioni subordinate.
Si segnala che l’investitore, nella valutazione dell’investimento, deve tenere presente non solo delle emissioni con lo stesso grado di subordinazione presenti al momento dell’emissione delle Obbligazioni subordinate ma anche delle future emissioni obbligazionarie subordinate (e non subordinate) che l’Emittente potrà realizzare.
Quale remunerazione del maggior rischio insito nelle Obbligazioni Subordinate per effetto della clausola di subordinazione rispetto ad obbligazioni non subordinate, il Tasso di Interesse riconosciuto è superiore a quello applicato ad analoga obbligazione non subordinata emessa alla stessa data.
j. Rischio connesso al superamento della soglia prevista dall’articolo 30 del TUB
Si segnala che nel caso in cui il Prestito non fosse interamente sottoscritto, gli Azionisti BPER che avessero esercitato i propri diritti di opzione per l’intera parte di propria competenza potrebbero, a seconda della partecipazione detenuta nell’Emittente alla Data di Scadenza, superare la soglia dello 0,50% del capitale sociale di BPER. In tal caso, ai sensi dell’articolo 30 del TUB, la Banca, appena rileverà il superamento di tale limite, contesterà al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti dovranno essere alienate entro un anno dalla contestazione. Trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni verranno acquisiti dalla Banca.
4.3.2 Xxxxxx generali relativi all’Offerta
a. Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione
I Diritti di Opzione sulle Obbligazioni potranno essere negoziati sul MTA dall’1 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010, estremi inclusi. Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l’altro, del prezzo di mercato delle Azioni BPER e/o della cessione dei Diritti di Opzione sul mercato da parte degli azionisti aventi diritto.
b. Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi
L’Offerta è un’offerta in opzione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione della Banca, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale fully diluted nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di aderirvi sottoscrivendo interamente la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio del Diritto di Opzione e di integrale sottoscrizione e
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conversione delle Obbligazioni Convertibili, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale fully diluted pari al 9.7781%.
c. Esclusione dei mercati nei quali non è promossa l’Offerta
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale tale Offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”).
Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
Si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1, del Prospetto Informativo.
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente.
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa”.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione.
La Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx è iscritta al Registro delle Imprese al n.01153230360, che corrisponde anche al codice fiscale e partita IVA, nonché al n. 222528 del REA di Modena.
L'Emittente è iscritta all'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero di matricola 4932 ed è Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario “Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx” iscritto dal 7 agosto 1992 all'Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859.
Inoltre è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente.
La Banca popolare dell’Xxxxxx nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata è stata costituita il 29 dicembre 1983, con atto rogato dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaio in Modena, n. 25367/6971 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984 al n. 19823 Società.
La Banca, a far tempo dal 1° maggio 1992, ha variato la propria denominazione sociale in “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa a responsabilità limitata” con atto rogato dal medesimo notaio Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, n. 63189/10355 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992 al n. 19823 Società.
Successivamente con atto rogato sempre dal notaio Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx n. rep. 99204/15545 del 14 maggio 2005, trascritto presso il Registro delle Imprese, anche in adeguamento al “nuovo diritto societario”, la Banca ha assunto l’attuale denominazione sociale in “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa”.
Ai sensi del vigente Statuto, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale
La Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx è costituita in Italia in forma di società cooperativa e opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 0/00, xxx. 000/000.0000 e fax 059/202.2033.
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
La Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx, fondata nel 1867 con la denominazione di Banca Popolare di Modena, società cooperativa, ha accresciuto nel tempo la propria dimensione attraverso l'incorporazione di altre banche popolari della regione.
A seguito della fusione con la Banca Cooperativa di Bologna avvenuta nel dicembre del 1983, è sorto un nuovo soggetto giuridico con denominazione "Banca popolare dell'Xxxxxx" e, a seguito dell’incorporazione, avvenuta nel 1992, della Banca popolare di Cesena, è stata modificata la ragione sociale nell’attuale.
Nel 1994, con l'acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Ravenna, prende avvio il progetto di costituzione di un Gruppo bancario federale (Gruppo BPER) che riunisce numerose banche locali, delle quali vengono però preservate autonomia e radicamento territoriale.
Fra 1994 e 2000 vengono acquisiti diversi istituti, taluni successivamente incorporati dalla Capogruppo od altre banche del Gruppo.
Nel 2001 viene portata a termine l’importante acquisizione del Banco di Sardegna e, attraverso la sua sub-holding, di Banca di Sassari e di altre società controllate, fra cui Sardaleasing.
Con atto del 22 ottobre 2008 le controllate Banca Popolare del Materano e Banca Popolare di Crotone si fondono dando vita a Banca Popolare del Mezzogiorno, un nuovo polo bancario interregionale presente in quattro importanti regioni del Mezzogiorno: Basilicata, Calabria, Puglia e Sicilia.
Alla fine dello scorso anno il Gruppo BPER ha acquisito un ramo d’azienda costituito da 36 sportelli del Gruppo Unicredit, ubicati in Sicilia (21), Lazio (12) e Veneto (3) rafforzando ulteriormente la propria presenza sul territorio nazionale.
Recentemente non si è verificato alcun fatto nella vita della Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Tuttavia l’attività dell’Emittente è stata caratterizzata, nel corso del corrente anno, da taluni eventi significativi che, di seguito, succintamente si riportano:
Offerta Pubblica Volontaria su azioni ordinarie Meliorbanca S.p.A.
Nei primi mesi del 2009 la Banca ha promosso un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Meliorbanca, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, ad un prezzo pari a Euro 3,20 per azione.
Il 24 febbraio 2009 si è conclusa positivamente la suddetta offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria sulle azioni ordinarie di Meliorbanca S.p.A. (Periodo di adesione 21/01/2009 - 24/02/2009, estremi inclusi, Data di pagamento 03/03/2009). Sono state conferite circa il 96,170% del totale delle azioni oggetto dell’Offerta corrispondenti a circa il 69,017% del capitale sociale di Meliorbanca.
Al termine della predetta operazione le azioni detenute complessivamente dalla Banca rappresentavano un’interessenza pari al 98,141% del capitale sociale di Meliorbanca. Essendosi verificati i presupposti di legge, la Banca in data 6 marzo 2009 ha quindi adempiuto all'obbligo di acquisto ed all'esercizio del diritto di acquisto di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, sulle azioni ordinarie Meliorbanca ancora in circolazione. Dalla medesima data le azioni di Meliorbanca sono state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico.
Oltre all’intero possesso del capitale sociale di Meliorbanca S.p.A., la Banca, nell’ambito della stessa operazione ha acquisito:
- il controllo indiretto di tutte le società facenti parte dell’omonimo Gruppo;
- il controllo indiretto della Banca della Nuova Terra e delle società inserite nel relativo Gruppo;
- il controllo indiretto di Arca Vita e delle società inserite nel Gruppo assicurativo Arca.
Al riguardo si rimanda al Capitolo 6 in cui si illustra la struttura del Gruppo BPER.
Una volta acquisito il controllo totalitario, è stata avviata un’approfondita analisi del portafoglio crediti, sia di quelli in bonis che di quelli classificati “non performing”, nonché dei rischi legali rivenienti da cause passive, oltre che un assessment sull’attività della finanza e della tesoreria della banca. Successivamente hanno avuto inizio le attività per pervenire alla completa ristrutturazione organizzativa e dei principali processi gestionali, per renderli conformi con le policy ed i regolamenti della Capogruppo, nonché funzionali agli obiettivi inseriti nel modello di business della nuova Meliorbanca.
Banca Italease S.p.A.
Il 15 marzo 2009 i Consigli di Amministrazione di Banco Popolare, Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx, Banca Popolare di Sondrio e Banca Popolare di Milano, quali soci di riferimento di Banca Italease, hanno approvato una operazione complessiva finalizzata a consentire la riorganizzazione ed il riassetto delle attività del gruppo facente capo alla predetta partecipata, da realizzarsi mediante:
1) il lancio da parte del Banco Popolare di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Banca Italease ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, non in possesso del Banco Popolare e delle società dallo stesso controllate, anche al fine di ottenere la revoca (delisting) delle azioni dalla quotazione;
2) la concentrazione, una volta perfezionata l’Offerta e subordinatamente al verificarsi delle altre condizioni prestabilite, di parte delle attività e passività del Gruppo Banca Italease in due diverse società finanziarie di nuova costituzione, che saranno partecipate dalla stessa Banca Italease e/o dal Banco Popolare, nonché dalle predette altre banche socie.
Tutte le operazioni di riorganizzazione erano subordinate al perfezionamento dell’O.P.A. e all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari, nonché di ogni altra autorizzazione necessaria e/o opportuna.
L’O.P.A. ha avuto avvio il 14 maggio 2009 e si è conclusa il 1° luglio 2009; le predette banche socie di riferimento hanno conferito all’Offerta tutte le proprie azioni lunedì 22 giugno 2009.
Lo scorso agosto, ai sensi del predetto accordo siglato il 15 marzo 2009, sono state costituite le due nuove società di cui al punto 2), con le denominazioni temporanee di Alba S.p.A. e Xxxxxxxx S.p.A., poi modificate in Alba Leasing S.p.A. e Release S.p.A.
Il 3 settembre 2009 si sono svolte le Assemblee dei Soci delle due “new-co” per la nomina degli Organi Sociali e il 16 settembre 2009 è stata deliberata la modifica dell'oggetto sociale "in finanziario" (previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza) e l’aumento del capitale di ciascuna delle due sino alla consistenza di Euro 5/mln (sottoscrizione e contestuale versamento dell'intero ammontare da parte dei soci).
Successivamente, è stata ultimata la fase di definizione dei perimetri dei rami d'azienda da conferire alle due “new-co” (curata dalla società di consulenza Xxxxx & Young), è stata conclusa la redazione dei piani industriali di entrambe le società, è avvenuta la trasmissione all’Autorità di Vigilanza della istanze per l'iscrizione di “Alba Leasing” e “Release” agli elenchi di cui agli artt.106 e 107 del T.U.B. e si è provveduto all’inoltro dell'istanza autorizzativa per l'assunzione da parte della Banca di una partecipazione qualificata in entrambe le società (10,84% il “Release” e 36,43% in “Alba Leasing”).
Nel corso del mese di dicembre 2009 si sono concluse le attività propedeutiche ai citati conferimenti alle due società di attività e passività del Gruppo Banca Italease. Tali conferimenti hanno avuto efficacia a far data dal 31 dicembre 2009.
Alla data del Prospetto Informativo la dotazione patrimoniale di Release ammonta ad € 400/milioni, di cui € 255/milioni quale capitale sociale detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:
- Banca Italease 80,39%
- BPER 10,63%
- BPS 6,12%
- BPM 2,86%
La dotazione patrimoniale di Alba Leasing ammonta ad € 360/milioni, di cui € € 255/milioni quale capitale sociale detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:
- BPER 36,43%
- Banca Italease 32,79%
- BPS 20,95%
- BPM 9,83%
Piano Industriale del Gruppo BPER 2009-2011
Il 27 aprile 2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale del Gruppo BPER per il triennio 2009-2011, illustrato dall’Amministratore Delegato della Banca alla comunità finanziaria e alla stampa il 6 maggio 2009.
Il Piano è articolato in una serie di azioni volte a conseguire obiettivi di natura qualitativa e quantitativa, in particolare:
- il rafforzamento del modello federale;
- l’aumento della produttività commerciale e del livello di offerta alla clientela;
- il rafforzamento dei presidii per il settore corporate e PMI;
- il miglioramento dell’efficienza operativa attraverso un up-grading della piattaforma IT;
- il rafforzamento del processo di gestione del credito;
- stima di sinergie di ricavi e costi, alla fine del triennio, per circa 160 milioni di Euro;
- previsione di operazioni di rafforzamento del capitale primario, per 250 milioni di Euro da individuare entro il 2009;
- ROE atteso al 2011 in un “range” ricompreso fra l’ 8,8% e il 12,1%.
Il fascicolo a supporto della presentazione del Piano è pubblicato sui siti Internet della Banca e del Gruppo BPER, xxx.xxxx.xx – xxx.xxxxxxxxxx.xx, nonché sul sito internet di Borsa Italiana, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo XIV del presente Prospetto.
Passaggio al Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana
In conformità a quanto stabilito da Borsa Italiana e dalla Delibera Consob n.16848 del 25 marzo 2009, dal 22 giugno 2009 il Mercato Expandi è stato accorpato al Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana e, conseguentemente, gli strumenti finanziari ammessi a quotazione sul mercato Expandi sono stati ripartiti nei segmenti del MTA medesimo.
Le azioni rappresentative del capitale della Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx, dalla predetta data del 22 giugno 2009, sono state, quindi, incluse fra i titoli negoziati nel segmento Blue Chip (BC).
Dal 21 settembre 2009 il titolo Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx è entrato a far parte del Dow Xxxxx STOXX 600 Index. L’Indice è composto da 600 società di vari settori di grande media e piccola capitalizzazione di 18 stati europei; il peso dei titoli azionari nell’indice deriva dalla capitalizzazione di mercato del flottante con un limite massimo del 20%.
La composizione ed il peso del Dow Xxxxx STOXX 600 vengono riesaminati ogni trimestre, a marzo, giugno, settembre e dicembre. Il peso della Banca nell’indice è stato determinato l’11 settembre 2009.
Si rinvia al sito di Borsa Italiana xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx per gli ulteriori aggiornamenti ed approfondimenti in materia.
Piano Industriale di Meliorbanca S.p.A. 2010-2012
Il 19 ottobre 2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Piano Industriale di Meliorbanca S.p.A. per il triennio 2010-2012.
La strategia industriale di Meliorbanca punta a rafforzare il presidio del Gruppo BPER sul segmento imprese, mettendo a disposizione delle banche del Gruppo e dei clienti-imprese una Banca specializzata nei servizi di Corporate & Investment Banking e di Advisory, con particolare focus sulla finanza di progetto, sul credito strutturato e sulla consulenza per le operazioni di finanza straordinaria.
Da tale focalizzazione consegue una semplificazione del perimetro societario dell’ex Gruppo Meliorbanca mediante la cessione di asset ”non strategici”, che permetterà di realizzare plusvalenze entro la fine del 2010. Le società Meliorfactor S.p.A. e Meliorbanca Private S.p.A. saranno cedute ma resteranno nel perimetro del Gruppo BPER.
Sul fronte delle azioni volte al recupero dell’efficienza, è stato varato un programma che permette a regime (2012) di ridurre sensibilmente i costi operativi rispetto al 2008, grazie a razionalizzazioni organizzative tra cui la riduzione del personale, del numero delle filiali, nonché dei costi amministrativi riferiti alla sede centrale. Già nell’esercizio 2009 si prevede una riduzione dei costi operativi rispetto al 2008.
Inoltre, beneficiando dell’’appartenenza al Gruppo BPER sono previste importanti sinergie di costi e ricavi oltre all’ottimizzazione del funding infragruppo.
Progetto di fusione per incorporazione di Eurobanca del Trentino S.p.A.
I Consigli di Amministrazione della Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx e di Eurobanca del Trentino, nelle rispettive riunioni del 19 e 20 ottobre 2009, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della Controllata nella Capogruppo.
Il progetto di fusione è stato redatto in forma semplificata, conformemente agli artt. 2501 ter e 2505, comma 1, c.c., in quanto l’Emittente partecipa al capitale di “Eurobanca” in misura totalitaria: non vi sarà quindi concambio, né sono previste modifiche allo statuto sociale dell’incorporante.
L’operazione è soggetta all’autorizzazione della Banca d’Italia. Solo dopo detta autorizzazione, il progetto di fusione potrà essere iscritto nel registro delle imprese e sottoposto all’approvazione delle due banche.
La fusione si inserisce nel quadro delle attività volte a razionalizzare le componenti di “Gruppo” e migliorarne il profilo competitivo.
I comunicati relativi agli eventi passati e recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sono pubblicati sul sito Internet della stessa, xxx.xxxx.xx nella sezione “sala stampa/comunicati stampa” e su quello del Gruppo BPER xxx.xxxxxxxxxx.xx. Nella medesima sezione saranno inoltre resi disponibili i comunicati relativi ad eventuali eventi futuri di interesse per gli investitori.
Arca Vita S.p.A.
In data 24 dicembre 2009 Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx e Banca Popolare di Sondrio
S.C.p.A. (“BPS”) hanno sottoscritto gli accordi finalizzati a dare vita ad una patnership strategica con Unipol Gruppo Finanziario (“UGF”), nel business bancassurance, in relazione ai rami vita e danni.
L’operazione, la cui efficacia è subordinata all’autorizzazione delle competenti Autorità, prevede:
- la cessione da parte del Gruppo BPER e di BPS ad UGF di una quota complessiva del 60% del capitale sociale di Arca Vita (che a sua volta detiene una partecipazione del 64,08% del capitale sociale di Arca Assicurazioni), al prezzo di circa Euro 274/milioni;
- l’acquisto da parte di Arca Vita di una quota complessiva del 28,95% del capitale di Arca Assicurazioni detenuta direttamente dal Gruppo BPER e da BPS, per un corrispettivo totale di circa Euro 43,4/milioni.
L’accordo prevede che il Gruppo BPER ceda ad UGF il 35% del capitale sociale di Arca Vita, ad un corrispettivo di circa Euro 179/milioni (realizzando una plusvalenza netta di circa Euro 115/milioni), continuando a detenere in portafoglio il 19,95% della Compagnia. Inoltre è previsto che Arca Vita acquisti l’intera partecipazione direttamente detenuta dal Gruppo BPER in Arca Assicurazioni, pari al 19,05% del capitale, ad un prezzo di circa Euro 29,7/milioni (generando una plusvalenza netta per il Gruppo BPER di circa Euro 25,8/milioni). L’operazione, che consentirà quindi di realizzare una plusvalenza netta complessiva per il Gruppo BPER di circa Euro 140,8/milioni, avrà un impatto positivo sui ratio consolidati di Vigilanza stimato rispettivamente in circa 30 e 55 punti base sul Core Tier 1 Ratio e sul Total Capital Ratio.
I citati corrispettivi per il trasferimento delle azioni delle Compagnie saranno oggetto di aggiustamento, dilazionato nel tempo, in relazione al raggiungimento di determinati obiettivi.
Oltre alla sottoscrizione del Contratto di compravendita, la partnership prevede la definizione di reciproci impegni tra le Banche ed UGF nell’ambito di accordi di distribuzione decennale di prodotti assicurativi rami vita e danni tramite gli sportelli bancari del Gruppo BPER e di BPS (complessivamente circa 1.600 sportelli), nonché di ulteriori accordi volti a disciplinare alcune regole di corporate governance relativamente ad Arca Vita ed Arca Assicurazioni, nonché i diritti e gli obblighi delle parti in merito alla circolazione delle azioni di Arca Vita durante il periodo di vigenza degli accordi.
La partnership consentirà di ampliare e migliorare l’offerta di prodotti assicurativi rami vita e danni per i clienti del Gruppo BPER, di BPS e delle altre banche distributrici, grazie al supporto tecnico ed alle competenze specialistiche di un primario operatore assicurativo come UGF, mettendo a fattor comune le rispettive best practice. Rappresenta inoltre un’opportunità per rafforzare il posizionamento competitivo del Gruppo BPER e BPS nel mercato italiano della bancassurance vita e danni.
Il perfezionamento dell’operazione è previsto entro i primi mesi dell’esercizio 2010, ad ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx.
5.2 Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati
La seguente tabella illustra l’evoluzione degli investimenti del Gruppo BPER nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx al 31 dicembre 2008, 2007, 2006 ed al periodo infrannuale chiuso al 30
settembre 2009.
DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI | |||||||
(importi in migliaia di euro) CONSISTENZE al Delta % | Delta % | Delta % | |||||
30/09/2009 | 2008 | 2007 | |||||
vs | vs | vs | |||||
30/09/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/08 | 2007 | 2006 | |||||
Attività materiali | 977.451 | 963.133 | 924.344 | 918.880 | 1,49% | 4,20% | 0,59% |
Attività immateriali | 497.760 | 367.958 | 254.583 | 253.873 | 35,28% | 44,53% | 0,28% |
di cui avviamento | 476.037 | 347.718 | 240.006 | 240.905 | 36,90% | 44,88% | -0,37% |
Partecipazioni | 200.115 | 381.753 | 396.565 | 245.323 | -47,58% | -3,74% | 61,65% |
La variazione positiva di € 151,2 milioni del valore della voce partecipazioni intervenuta nell’esercizio 2007 è principalmente riferibile all’ingresso tra le partecipazioni rilevanti delle società Xxxxxx Xxxxxxx Factor s.p.a. e Meliorbanca s.p.a., per il superamento nel periodo della soglia del 20% dell’interessenza detenuta. Interessenza allocate precedentemente alla voce “attività disponibili per la vendita”.
La variazione negativa della medesima voce, interventuta nel 2009 per complessivi € 181,6 milioni riflette essenzialmente la riclassificazione delle partecipazioni nel Gruppo Arca Vita ed in Banca Italease ad “attività in via di dismissione” e il trasferimento tra le partecipazioni di controllo di Meliorbanca con la conseguente confluenza nel perimetro di consolidamento e il correlato trattamento contabile.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto non vi sono in corso di realizzazione investimenti significativi per il Gruppo.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti futuri significativi per l’Emittente che siano stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente, delle principali attività e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme sia nei confronti dei propri soci che dei non soci; ai clienti soci sono riservate talune agevolazioni nella fruizione dei servizi. L’Emittente può compiere, in osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Nel 2008, nell’ambito di un processo di revisione della struttura organizzativa di vertice della Banca, attuato al fine di assicurare massima coerenza del modello organizzativo adottato al quadro normativo-regolamentare applicabile, si è dato corso ad un riassetto dell’Area Clienti, area, la cui “mission” va individuata nella gestione e nello sviluppo delle relazioni con la clientela.
In tal senso si è provveduto all’istituzione di tre Divisioni e segnatamente di una Divisione “Private Banking e Wealth Management”, con compiti di gestione delle relazioni con la clientela titolare di patrimoni di significativo ammontare, di una Divisione “Retail”, con funzioni di gestione dei rapporti con privati e con aziende con fatturato annuo inferiore ad Euro 2,5 milioni, di una “Divisione Corporate”, a cui compete la cura delle relazioni con imprese aventi un fatturato annuo compreso tra Euro 2,5 ed Euro 250 milioni. Alle Divisioni si aggiunge una struttura dedicata alle “Relazioni Large Corporate”, rivolta alle imprese aventi un fatturato annuo superiore ad Euro 250 milioni.
L’introduzione delle divisioni non ha peraltro determinato impatti organizzativi sulle dipendenze: ciascuna filiale continua infatti, come in passato, a servire l’intera clientela che ad essa si rivolge.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete commerciale delle Banche del Gruppo, concorrono sia le strutture centrali della Emittente Capogruppo, che quelle di specifiche società controllate e/o partecipate, nonché società "prodotto" già affermate sul mercato. Di seguito si riportano sinteticamente le principali offerte commerciali della Banca, distinte per destinatari: (i) privati, liberi professionisti e soci;
(ii) imprese; (iii) estero; (iv) altri servizi specialistici e (v) enti pubblici.
6.1.2 Privati, liberi professionisti e soci
Conti correnti
privati e liberi professionisti
L’offerta ai privati ed ai liberi professionisti ricomprende i conti correnti tradizionali, le cui condizioni di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto e servizi accessori, sono concordate in base alle specifiche esigenze personali. A questi, si aggiungono conti convenzionati con Enti, Associazioni e Imprese, le cui condizioni di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto, e servizi accessori sono concordate direttamente con l'Ente, l'Associazione, l'Impresa. Oltre a tali tipologie di conto sono disponibili conti correnti che, a fronte del pagamento di un canone periodico, consentono una determinata operatività e/o una serie di servizi senza costi aggiuntivi di gestione o a costi ridotti; tali conti, oltre ad offrire l’operatività bancaria di base, si caratterizzano per una segmentazione dell’offerta che tiene conto delle diverse esigenze dei destinatari:
• alla fascia d’età più giovane sono riservati i Depositi a Risparmio e i Conti Xxxxxxxx Xxxxx
44 Gatti (bambini) e Conto Compilation (giovani), contraddistinti da costi contenuti e da servizi semplici ed economici. Il Conto 44 Gatti è un Deposito a Risparmio, Nominativo o al Portatore, che prevede la consegna di una tessera, per ottenere l’ingresso gratuito, o scontato, a parchi tematici ed attrazioni in tutta Italia ed altre agevolazioni. Compilation, disponibile nella versione Deposito a Risparmio Nominativo e Conto Corrente, offre la carta prepagata gratuita “Compilation Power Card” e la possibilità di usufruire di una serie di sconti presso soggetti convenzionati. Sui siti Internet e nelle riviste dedicate, inviate ai sottoscrittori in abbonamento gratuito, vengono illustrate le convenzioni predette.
• alla fascia d’età più avanzata, che dispone l’accredito automatico della pensione direttamente sul conto, è invece riservato Conto Tempodì, caratterizzato da una gestione semplice e condizioni vantaggiose. Al conto sono abbinate gratuitamente alcune specifiche coperture assicurative per la famiglia (infortunio, furto, scippo e rapina) e possono essere attivati servizi aggiuntivi come carte di credito e ulteriori polizze assicurative (responsabilità civile del capofamiglia). Incluso nel canone è inoltre previsto l’abbonamento alla rivista culturale Tempodì che si occupa di salute, viaggi e vita familiare nella sua generalità.
• ai lavoratori stranieri, che hanno trovato in Italia un’opportunità di lavoro e di vita, è invece dedicato Conto World, caratterizzato da servizi immediati e semplici e coperture assicurative specifiche per questa fascia di clientela. Conto World offre la possibilità di richiedere una serie di servizi accessori fra cui il servizio Western Union, che consente di inviare denaro contante in tutto il mondo.
• alla nuova clientela privata sono dedicati i conti correnti a scadenza Prova 6 e Prova 12, che riservano l’opportunità di conoscere e fruire dei servizi offerti dalla banca senza spese di gestione per 6 o 12 mesi.
• alla clientela che privilegia l’operatività online è rivolto il conto ZeroNet, che offre zero spese di tenuta conto per operatività via Internet.
• per chi predilige un pacchetto di servizi bancari in grado di evolversi nel tempo in base alle proprie esigenze, è riservato il conto 4xMe, un conto modulare, offerto in 4 versioni (Basic, Medium, Plus e Gold). Il conto permette di scegliere la formula che più si adatta alle diverse esigenze, mettendo a disposizione una vasta gamma di servizi di qualità a costi
minimi e la possibilità di passare, quando si desidera, da una formula all’altra. Il canone delle diverse linee è bloccato fino al 01/01/2011.
Clienti Soci
Al cliente Socio sono riservati particolari servizi e/o prestazioni, tra cui:
- la possibilità di sottoscrivere un certificato di deposito "speciale" (riservato ai soli Soci) a tasso di particolare favore, in termini di rendimento per interessi, nell'ambito dell'attività di deposito dei propri risparmi e se intestatario di almeno n. 100 azioni sociali;
- copertura assicurativa "Responsabilità civile terzi" gratuita se titolare di un conto corrente o di un deposito a risparmio nominativo;
- possibilità di sottoscrivere coperture assicurative gratuite contro infortuni, nonchè scippo, furto e rapina;
- possibilità di sottoscrivere la polizza Arca Assicurazioni Multirischi “Solo Una!” con lo sconto del 10%, al fine di tutelare la casa, la famiglia ed il patrimonio;
- servizio di custodia ed amministrazione delle azioni sociali in forma gratuita, nulla viene a Lui richiesto, anche a titolo di rimborso delle spese di bollo, imposte dall'Erario e che la Banca sostiene. Pari gratuità si ha per il servizio di amministrazione e custodia, in capo ai Soci, per il deposito e l'amministrazione di obbligazioni, libretti di risparmio, certificati di deposito, se emessi dalla Banca;
- una riduzione del 50% sul canone applicativo in via ordinaria per la locazione di cassette di sicurezza, un significativo sconto gli è riconosciuto in termini di commissioni sui servizi resi e sul costo delle carte di credito emesse dalla Banca, utilizzate dal socio stesso o dai suoi famigliari;
- particolari condizioni per accedere a prestiti personali a tasso fisso e variabile “Fragola Blu”;
- particolari condizioni previste per la gamma di mutui residenziali “Bper Mutuo Famiglia”.
Carte di credito, di debito e prepagate
Nell'ambito dei sistemi di pagamento, l’attività della Divisione Consumer rende disponibile alla clientela una vasta gamma di carte di credito per privati ed aziende (BperCard), nonché una carta di debito multifunzione (BperCard Europe V PAY). A queste si aggiungono le carte prepagate ricaricabili, alcune delle quali co-branded con importanti realtà del "no profit", e le prepagate usa e getta. La Banca colloca inoltre carte di credito emesse da Cartasì, American Express e Diners.
Per il pagamento dei pedaggi autostradali l’offerta comprende le carte Viacard a valere sul c/c, e l’apparato Telepass, nella versione Business od in quella Family.
Internet banking
Il servizio di Internet Banking è un collegamento informatico fra Banca e Cliente mediante l'utilizzo della rete Internet. Il servizio Home Banking è disponibile per la clientela nella
versione Basic e Plus. La prima operatività consente esclusivamente funzioni informative e ricariche per telefoni cellulari. la versione Plus permette anche funzioni dispositive.
Per gli acquisti in Internet è disponibile il servizio di "e-commerce" QuiPago, piattaforma, realizzata con elevati standard internazionali di sicurezza, che permette di ricevere i pagamenti on line con carte di credito.
E’ altresì disponibile, per la compravendita di titoli, il servizio di Trading On Line con le proposte offerte dalla piattaforma di Gruppo BperTOL che, per rispondere alle diverse esigenze della clientela, propone una pluralità di configurazioni ed è disponibile nelle versioni Small, Medium, e Medium Plus, consente l’accesso al mondo del trading on line.
Risparmio gestito
La Banca è collocatrice di prodotti di investimento da partecipate e/o controllate quali Arca Sgr, Optima Sgr e Bper International Sicav. A queste si aggiunge anche l’offerta di Etica Sgr e JP Morgan. Ciò consente la scelta fra una gamma di oltre 250 opportunità di risparmio gestito fra gestioni patrimoniali, fondi comuni, fondi di fondi e comparti di sicav. La Banca opera nel settore del risparmio gestito anche attraverso l’attività di Bancassicurazione nel ramo vita collocando le polizze del Gruppo Assicurativo Arca.
ARCA SGR S.P.A., società di gestione del risparmio partecipata dalla Banca, è sorta per iniziativa delle maggiori banche popolari italiane. Essa offre una vasta gamma di fondi comuni di investimento (fondi flessibili, fondi azionari, fondi bilanciati, e fondi obbligazionari) e propone un fondo pensione aperto declinato in diverse linee (ARCAprevidenza).
Le proposte offerte da Arca SGR S.p.A. includono anche i fondi di fondi, fondi comuni d'investimento che, anziché investire direttamente in titoli (azionari o obbligazionari), allocano i risparmi in altri o.i.c.r. (fondi o sicav) e Fondi comuni con cedola.
La Banca è da tempo attiva anche nel mercato della previdenza integrativa prevalentemente attraverso il prodotto ARCA previdenza. L’offerta è indirizzata a cinque diverse linee di investimento caratterizzate da un crescente grado di rischio in relazione al maggior contenuto obbligazionaria ed azionario del portafoglio di investimento.
Optima Sgr, società di gestione del risparmio controllata dalla Banca, è attiva nella gestione del risparmio sia su base individuale che collettiva. Attraverso specifiche deleghe, le banche del Gruppo trasferiscono a Optima Sgr le attività di gestione delle linee "retail" che un tempo venivano gestite autonomamente.
Per quanto riguarda le gestioni collettive, Optima Sgr offre una gamma composta da 13 fondi comuni di investimento attraverso i quali la clientela ha l'opportunità di diversificare gli investimenti in valori obbligazionari ed azionari, in Italia e nelle principali aree geografiche del mondo. Le masse riferite alle gestioni collettive del risparmio al 30 settembre 2009 ammontano per l’intero Gruppo Bper complessivamente a 1.512 milioni di Euro ripartite tra i 13 Fondi Optima. Alla stessa data i portafogli gestiti dalla Sgr con contratto di delega di gestione conferito dalle banche appartenenti al Gruppo BPER. ammontano a circa 3.130 milioni di Euro così ripartite: GPM 2.487 milioni di Euro, GPF 587 milioni di Euro e GPP 56 milioni di Euro.
La Banca colloca inoltre azioni di Bper International Sicav. Le azioni Sicav possono essere emesse per "comparti", cioè in settori d’investimento specializzati per aree geografiche, tipologie di valori mobiliari, divise e settori merceologici. Le principali attività della società di investimento a capitale variabile attengono i Comparti Obbligazionari (Short Term, Global Bond, Sicav Global Medium Term Bond (EUR), Sicav Euro Convertible Bond), i Comparti Flessibile (Dynamic Allocation 5) e i Comparti Azionari (Equity Europe, Equity Emerging Markets, Equity Small Gap Europe, Equity Eastern Europe, Equity USA, Equity Asia Pacific).
Etica Sgr nasce da Banca Popolare Etica, di cui Bper è azionista, per realizzare e promuovere fondi comuni di investimento e altri prodotti finanziari con un elevato profilo di trasparenza e di responsabilità sociale. I Fondi comuni Etica Sgr distribuiti da Bper rispondono a severi criteri etici di valutazione e selezione degli investimenti.
Nell’ambito dei prodotti offerti ai clienti si segnalano anche i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, attraverso cui questa viene incontro alla domanda del risparmio più stabile e soddisfa le proprie esigenze di raccolta a medio-lungo termine. Le obbligazioni Bper sono strumenti di risparmio che permettono di ottenere a scadenza il rimborso completo del capitale investito. La durata dell'investimento è solitamente pluriennale, ma è possibile smobilizzare il capitale in qualsiasi momento. Sulla base del calcolo del rendimento esistono diverse categorie di obbligazioni: tradizionali (tasso fisso o variabile), strutturate e step up. E' possibile sottoscrivere i prestiti obbligazionari Bper presso tutte le dipendenze della Banca.
Bancassicurazione
La Banca offre le polizze assicurative Ramo Vita e Ramo Danni del Gruppo Assicurativo Arca. Questa società ha sviluppato, con competenze e servizi dedicati, un catalogo prodotti completo sia nel comparto danni (auto, casa, persona) che nel ramo vita (unit/index, tradizionali sulla vita-temporanee caso morte, ecc.).
Per quanto riguarda il ramo vita l’offerta è composta da polizze tradizionali a premio unico con tasso minimo garantito e da prodotti più innovativi a spiccato contenuto finanziario, i cui rendimenti sono ancorati all’andamento di fondi comuni di investimento (ARCA Unit Linked).
L’offerta di polizze concernente il ramo danni include prodotti finalizzati alla copertura della Responsabilità Civile Auto (In AUTO PIU’ NEW), copertura dei rischi legati ad infortunio o malattia (ARCAVENTI4, TI INDENNIZZO) rischi relativi ai danni alle cose (SOLO UNA, In CASA, MUTUO TRIS, TUTELA ATTIVITA’, TUTELAINCENDIO) responsabilità civile del capofamiglia (ZERO PENSIERI), prodotti vita a debito residuo proposti in abbinamento a mutui e finanziamenti conclusi presso le filiali della Banca (MUTUO PROTETTO BASIC, POLIZZE ARCA AMME5, ARCA EMME10, ARCA EMMEGLOBALE, PRESTITO
PROTETTO CPI) e prodotti specifici in abbinamento all’apertura di conto corrente.
Mutui casa
Nell’ambito finanziamenti ai privati assume particolare importanza l’offerta dei “mutui casa”, destinati a finanziare l’acquisto, la ristrutturazione o la costruzione di immobili destinati ad abitazione. Anche in questo caso la Banca offre diverse tipologie di prodotti che tengono conto delle esigenze di flessibilità della clientela in termini di durata, tasso di
interesse e rate di rimborso. Per la capogruppo le diverse forme sono raccolte nella linea BPER Mutuo Famiglia che comprende forme a tasso variabile, a tasso variabile con opzione (consente di trasformare, in scadenze prefissate e per durate determinate, il tasso da variabile a fisso), a tasso variabile indicizzato al tasso BCE con opzione al fisso, a tasso fisso iniziale, mix (il mutuo si compone di una quota regolata a tasso variabile e di una quota regolata a tasso fisso), a rata costante, a rata crescente indicizzata Istat e a tasso variabile con Cap (mutuo a tasso di interesse con tasso massimo fissato al momento della stipula del contratto).
Credito al consumo
L'erogazione dei finanziamenti al consumo viene invece svolta nelle forme dei prestiti personali nella linea Prestiti Personali - Fragola Blu (proposti sia a tasso fisso che a tasso variabile) a cui si affiancano alcune proposte finalizzate fra cui Computer Zero e Libri Zero, appositamente studiati per le esigenze degli studenti e delle famiglie e caratterizzati da condizioni particolarmente vantaggiose.
Il Gruppo svolge inoltre attività di credito al consumo attraverso la Divisione Consumer, business unit della controllata Banca di Sassari. In questo contesto si colloca il prodotto BPERQuinto, prestito con cessione del quinto dello stipendio, gestito dalla Divisione Consumer con il supporto dei collaboratori di Presticinque SpA, e riservato a tutti i lavoratori dipendenti assunti a tempo indeterminato, a pensionati INPS e pensionati INPDAP. Della Divisione Consumer la Banca commercializza anche BPERcard Revolving, carta di credito revolving che prevede il rimborso rateale gli acquisti effettuati.
6.1.3 Imprese
Le imprese rappresentano una componente storicamente fondamentale nell’attività della Banca sul mercato, e ad esse si indirizza una gamma d’offerta ampia e strutturata, finalizzata a soddisfare lo spettro pressoché completo delle esigenze di qualsiasi tipologia aziendale, dai piccoli operatori economici ai maggiori gruppi italiani od esteri.
Nello specifico, gli elementi principali dell’offerta di prodotti e servizi alle imprese sono i seguenti:
Credito e finanziamenti
Nel comparto, la Banca dispone di un set di proposta completo, sia con riferimento alle tipologie di finanziamento di breve termine (affidamenti, anticipazioni, smobilizzi, finanziamenti all’export ed all’import, ecc.), sia per ciò che concerne i finanziamenti di media e lunga durata, finalizzati ad investimenti produttivi immobiliari o strumentali, al consolidamento del debito, al sostegno a progetti di ricerca ed innovazione ed a programmi d’internazionalizzazione anche in collaborazione e/o assistiti da xxxxxxxx XXXX, ecc. Inoltre, la Banca ha la possibilità di attivare interventi mediante fondi di terzi (Banca Europea degli Investimenti, istituti specializzati nel medio termine, ecc.). Nell’importante e strategico settore del leasing, BPER si avvale dell’esperienza e della qualità delle partecipate Banca Italease, ABF Leasing, Sarda Leasing, Privata Leasing.
Significativa rilevanza riveste la collaborazione con i Confidi operanti nei territori ove la Banca è insediata: attraverso le numerose convenzioni in essere, la Banca eroga volumi di
finanziamenti anno dopo anno crescenti, in particolare nei confronti di settori basilari del tessuto economico quali l’artigianato, il terziario, l’agricoltura, la cooperazione.
CREDITI VERSO CLIENTELA | ||||
30/09/2009 | 2008 | 2007 | 2006 | |
Impieghi con clientela in bonis | 40.265.870 | 38.506.716 | 34.059.432 | 30.082.390 |
Conti correnti | 7.609.177 | 7.889.651 | 7.099.024 | 6.216.169 |
Pronti contro termine attivi | - | - | - | - |
Mutui | 17.335.905 | 16.511.302 | 14.724.289 | 12.802.274 |
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto | 1.343.855 | 1.255.649 | 1.178.453 | 1.095.907 |
Locazione finanziaria | 2.507.171 | 2.337.681 | 1.834.018 | 1.550.046 |
Factoring | 351.615 | 212.595 | 185.230 | 141.265 |
Altre operazioni | 8.763.802 | 9.545.755 | 8.612.705 | 7.716.440 |
Titoli di debito | 437.305 | 443.059 | 116.416 | 124.624 |
Attività cedute non cancellate | 1.917.040 | 311.024 | 309.297 | 435.665 |
Attività deteriorate | 2.882.467 | 1.706.719 | 1.331.399 | 1.191.624 |
Totale crediti verso clientela | 43.148.337 | 40.213.435 | 35.390.831 | 31.274.014 |
La Banca riserva particolare attenzione ed un’offerta specifica di soluzioni finanziarie al settore agrario, sostenendone il percorso di ammodernamento e di rafforzamento, anche attraverso rapporti di stretta collaborazione con le principali realtà della cooperazione agricola. In tale contesto, assume rilevanza il recente avvio della collaborazione operativa con la partecipata Banca della Nuova Terra, operatore specializzato nel credito e nella consulenza qualificata alle imprese agricole ed agroindustriali.
Nel comparto della finanza agevolata, BpER opera in qualità di Banca Concessionaria del MAP per numerose agevolazioni pubbliche (L.488/92, L.46/82, L.215/92, ecc.), attraverso un’apposita struttura di riconosciuta professionalità e competenza.
Incassi e pagamenti
Grazie ad un elevato livello di professionalità interno ed alla gestione in-house di alcuni ambiti strategici di servizio, la Banca mette a disposizione delle imprese una gamma particolarmente significativa di soluzioni per le esigenze d’incasso e pagamento, sia di tipo domestico, sia da e per l’estero, che si distinguono per il grado di automazione, l’efficienza, la cura della qualità del servizio.
La Banca dispone di una fitta rete di corrispondenti in tutti i paesi del mondo, aderisce ai principali sistemi di ‘cleaaring’: TARGET, EBA e fin dal gennaio 2008 è ‘SEPA compliant’.
Nel settore del Factoring, la qualificata competenza delle partecipate Italease-Factorit ed ABF Factoring consente alla Banca di proporre alle imprese una ampia possibilità di scelta operative, anche riferita a crediti commerciali verso l’estero.
Per le aziende che intendono operare direttamente senza recarsi in filiale, è attivabile il servizio di Corporate Banking Interbancario: WebCBI disponibile in tre versioni SMALL, MEDIUM, LARGE consente ad una azienda di qualsiasi dimensione di ricevere informazioni sui rapporti intrattenuti, impartire disposizioni (incasso e/o pagamento) e verificarne gli esiti, tramite i propri computer con le diverse banche con le quali intrattiene rapporti.
Il servizio WebCBI sviluppato da Icbpi per il Gruppo, è un prodotto Web, utilizzabile da un qualsiasi computer dotato di connessione internet senza richiedere l’installazione di alcun software. WebCBI è disponibile nelle versioni multibanca, multiazienda, multiutente e multifirma. L’invio dei flussi dispositivi avviene mediante firma elettronica.
Gli esercenti interessati ad accettare pagamenti con carte di debito (pagobancomat) e/o carte di credito possono richiedere per i propri punti vendita l’installazione di un terminale POS (point of sale). L’esercente può scegliere sulla base delle proprie esigenze la soluzione tecnica più adatta tra più tipi di terminale pos disponibili (fisso, cordless, gsm).
6.1.4 Estero e Internazionalizzazione
Con l’obiettivo di qualificarsi come interlocutore primario delle imprese nell’area dei servizi per l’estero e l’internazionalizzazione, da diversi anni la Banca ha dato corso ad importanti progetti ed ha effettuato significativi investimenti, finalizzati a potenziare le proprie capacità di servizio ed assistenza.
In tale contesto, è maturata la rete di partecipazioni minoritarie in istituti di credito dell’Europa orientale, si è consolidata l’ ufficio di rappresentanza di Shanghai che ha affiancato lo storico di Hong Kong; è stato impresso significativo sviluppo all’attività di trade finance, con particolare attenzione al forfaiting, sono stati consolidati importanti e fattivi rapporti di collaborazione con le principali istituzioni pubbliche del settore (SACE, ICE, SIMEST). Con SACE, in particolare, sono stati sviluppati molteplici piani di sinergia, al fine di disporre di sempre maggiori mezzi per sostenere i piani di sviluppo internazionale della propria clientela.
6.1.5 Altri servizi specialistici
Attraverso una qualificata unità specialistica interna, che si avvale, inoltre, delle elevate competenze delle partecipate Arca Merchant, Meliorbanca, Unione Fiduciaria, Sofipo Fiduciarie, la Banca ha assunto un riconosciuto profilo di reputazione e qualità, unito ad un track record significativo, nei comparti:
- Finanza aziendale e straordinaria;
- Advisoring;
- Private Equity, Merchant banking e nei principali aspetti inerenti la quotazione;
- Wealth Management
6.1.6 Enti pubblici
La Banca è in grado di gestire tutte le operazioni relative alla gestione finanziaria degli Enti Pubblici finalizzate alla riscossione delle entrate, al pagamento delle spese, alla custodia di titoli e valori e agli adempimenti previsti dalla legge, dallo statuto e dai regolamenti dell’ente. Il servizio può essere di tesoreria o di semplice cassa per gli enti minori che non vi sono tenuti (es. camere di commercio, scuole, ecc.).
6.1.7 Gestione dei Rischi aziendali
Nel rispetto delle vigenti previsioni normative, il Gruppo BPER si è dotato un modello di governo dei rischi, costituito da un insieme di dispositivi di governo societario e di meccanismi di gestione e controllo finalizzati a fronteggiare i rischi cui il Gruppo è esposto. Le “Linee guida del modello di governo dei rischi di Gruppo”, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, si inseriscono nel più generale quadro del sistema dei
controlli interni di Gruppo, volto ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza.
In coerenza con le prescrizioni normative e con le “Linee guida del sistema dei controlli interni di Gruppo”, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo svolge la “funzione di supervisione strategica” a livello di Gruppo, definendo le linee guida ed approvando le politiche di gestione dei rischi di Gruppo; i Consigli di amministrazione delle Società del Gruppo recepiscono, attraverso un meccanismo di condivisione, le direttive strategiche espresse dalla Capogruppo; gli Organi delegati della Capogruppo e delle Società del Gruppo svolgono la “funzione di gestione”; il Collegio Sindacale della Capogruppo esercita la “funzione di controllo”, valutando il grado di efficienza del sistema di gestione e controllo dei rischi del Gruppo; i Collegi Sindacali delle Società del Gruppo vigilano sulla rispondenza del sistema aziendale di gestione e controllo dei rischi relativi alle singole Società.
Coerentemente alla missione, alle strategie aziendali ed agli obiettivi di business del Gruppo e avendo riguardo alla propria operatività ed ai mercati di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha definito la Propensione al rischio di Gruppo facendo riferimento a elementi:
• qualitativi ossia alla volontà di rafforzare presidi e sistemi di monitoraggio dell’efficienza dei processi aziendali, in coerenza con la storia della Capogruppo e delle Banche controllate;
• quantitativi ed in particolare:
1) disponibilità di un Patrimonio di Vigilanza sufficiente ad assicurare la copertura dei requisiti patrimoniali di “Primo Pilastro” (Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio);
2) adeguatezza del Capitale Complessivo a fronte di tutti i rischi rilevanti misurabili ed alle eventuali esigenze strategiche aziendali (Internal Capital Ratio).
Per un efficace governo dei rischi, è previsto un sistema di Comitati di Gruppo per assicurare il monitoraggio del profilo di rischio complessivo di Gruppo e supportare il Consiglio della Capogruppo nella definizione le politiche di gestione dei rischi. In particolare, sono stati definiti:
• il “Comitato Rischi di Gruppo”, cui sono demandate funzioni di assistenza e consulenza in tema di politiche di gestione dei rischi, valutazione del profilo di rischio complessivo del Gruppo, valutazione dell’adeguatezza patrimoniale a livello di Gruppo (ICAAP);
• il “Comitato Rischi di Credito di Gruppo”, a cui sono demandate funzioni di monitoraggio del rischio di credito;
• il “Comitato Finanza/ALCO (Assets and Liabilities Committee), a cui sono demandati compiti di coordinamento, a livello di Gruppo, delle politiche di gestione dell’attivo e del passivo in ottica ALM e delle strategie in ambito finanza e liquidità.
Nell’ambito del Sistema dei controlli interni, il Gruppo BPER individua i seguenti ruoli di controllo, inquadrati nei livelli previsti dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Titolo IV, Capitolo 11, Sezione II):
Terzo livello
1. Revisione Interna; Secondo livello
2. Risk Management;
3. Compliance;
4. Controllo Crediti; Primo livello
5. Controlli di linea (svolti dalle stesse strutture produttive o incorporati nelle procedure ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back-office).
Il Servizio Risk Management di Gruppo ha definito un processo di predisposizione e aggiornamento della “Mappa dei rischi di Gruppo”. A seguito dello svolgimento di tale processo, il Gruppo BPER ha individuato un perimetro di “rischi rilevanti”, sia in senso attuale che prospettico, così composto:
• Rischi di primo pilastro (credito, controparte, mercato e operativo)
• Rischi di secondo Pilastro (concentrazione, liquidità, tasso di interesse, residuo, cartolarizzazione, business e strategico, reputazionale, partecipazioni)
Politiche di gestione del rischio di credito
La politica del credito del Gruppo è volta ad una selezione prudente degli affidati tramite un'accurata analisi del merito creditizio, con l'obiettivo di contenerne il rischio, pur tenendo presente gli obiettivi di natura commerciale. I principi di gestione del rischio di credito, di seguito descritti, sono applicabili a livello consolidato.
In considerazione degli obiettivi strategici e dell'operatività che contraddistingue il Gruppo, la strategia generale di gestione dei rischi in oggetto è caratterizzata da una moderata propensione al rischio che trova espressione:
• nella valutazione attuale e prospettica del merito creditizio delle controparti;
• nella diversificazione del portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti e su singoli settori di attività economica.
Aspetti organizzativi
I principi elementari che caratterizzano il processo di gestione del rischio di credito all’interno del Gruppo si fondano sulla chiara separazione delle funzioni deputate all’erogazione del credito, che fanno capo alla Direzione crediti di ogni singola entità (che svolge le proprie attività sulla base delle linee guida definite dalla Capogruppo), da quelle deputate ai controlli di primo e secondo livello del rischio di credito.
È previsto che, a livello di Capogruppo, al Consiglio di Amministrazione spetti il compito di indirizzo sul grado di avversione al rischio complessivo del Gruppo bancario; al Collegio Sindacale ed all’Audit è delegato invece il compito di valutare l’efficienza e l’adeguatezza del sistema dei controlli interni e, quindi, anche del sistema di controllo dei rischi e dell’attività di Risk Management. Alla Capogruppo spetta il compito di garantire l’effettivo rispetto delle politiche e delle procedure di controllo del rischio, mentre a livello di singole entità controllate la Direzione Generale opera sulla base delle linee guida definite. L’attività di monitoraggio delle singole posizioni, di gestione delle posizioni in default e di recupero del credito è svolta da apposite funzioni interne alle singole entità del Gruppo, sempre sulla base
delle linee guida definite dalla Capogruppo ed eventualmente avvalendosi di attività alla stessa delegate in outsourcing.
Sistemi di gestione, misurazione e controllo
La gestione del rischio passa attraverso un sistema di metodologie ed approcci volti alla misurazione e/o valutazione continuativa dello stesso al fine di indirizzare le azioni gestionali e quantificare la dotazione patrimoniale di cui il Gruppo deve disporre per fronteggiare i rischi assunti. Il Gruppo analizza il rischio di credito, le sue componenti ed identifica la rischiosità associata al portafoglio creditizio avvalendosi di opportune metodologie di misurazione. In particolare, vengono utilizzati una molteplicità di strumenti di misurazione e controllo del rischio di credito, sia relativamente al portafoglio performing che a quello non performing: alcuni di questi sono di stampo tradizionale, altri ancora in fase di sviluppo e di sperimentazione interna, di tipo innovativo. Per quanto riguarda questi ultimi, si fa riferimento, in particolare, ai sistemi di rating interno, le cui scale di riferimento sono rappresentate da 13 classi di merito ed il cui sviluppo risulta coerente ai requisiti previsti dalle disposizioni normative "Basilea 2".
Sono in corso di validazione interna metodologie avanzate di misurazione del rischio di credito e di calcolo del requisito patrimoniale relativamente ai segmenti: Retail, Corporate, Large Corporate, ciascuno con caratteristiche di sviluppo adeguate a rappresentare la rischiosità del segmento di applicazione.
Nel corso del 2008 sono stati rilasciati nuovi modelli di rating per il segmento Corporate, che includono tra l'altro anche un modulo qualitativo e la possibilità da parte del gestore di derogare, per fondati motivi ed entro limiti predeterminati, dal risultato proposto dal modello di rating.
Per quanto riguarda il segmento Retail, è stato realizzato un sistema di rating interno delle piccole entità produttive e dei privati; esso si compone di un “modulo comportamentale”, volto a determinare un rating periodico della clientela, e di un “modulo di accettazione”, da utilizzare in fase di erogazione dei finanziamenti.
Per il segmento Large Corporate è stato realizzato un modello di Rating con metodologia esperta (a differenza degli altri segmenti ove viene applicata una metodologia statistica) che meglio intercetta le caratteristiche tipiche del segmento.
Relativamente agli altri parametri del rischio di credito, sono stati sviluppati i modelli interni di calcolo dei coefficienti di esposizione al default (exposure at default - EAD) e dei tassi di perdita in caso di default (loss given default – LGD).
A supporto del processo di governo del rischio di credito viene predisposta dal Servizio Risk Management e dal Servizio Bilancio della Capogruppo un'informativa periodica sottoposta all'Alta Direzione, con riguardo al profilo di rischio aziendale, in termini di assorbimento patrimoniale e di coefficienti di solvibilità, del rischio di credito e del rischio di concentrazione. Al fine di gestire il rischio di credito, il Gruppo ha evoluto il proprio sistema dei limiti di affidamento volto a regolamentare il processo di erogazione ed ha sviluppato un modello dei poteri di delibera, al fine di tenere conto della rischiosità del cliente e/o dell'operazione, coerentemente ai modelli di valutazione del rischio.