DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE

ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

Alerion Clean Power S.p.A. OFFERENTE FGPA S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.

CORRISPETTIVO OFFERTO

Euro 1,90 in contanti per ogni n. 1 azione Alerion Clean Power S.p.A. portata in adesione all’Offerta

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dall’11 ottobre 2016 all’11 novembre 2016, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, come concordato con Borsa Italiana S.p.A., salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

18 novembre 2016, salvo proroga in conformità alle disposizioni vigenti

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DI ADESIONI

EQUITA SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Xxxxxxxxx S.r.l.

L’approvazione del Documento di Offerta, con delibera n. 19743 del 29 settembre 2016, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

3 ottobre 2016

INDICE

DEFINIZIONI 5

PREMESSE 10

A. AVVERTENZE 17

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 17

A.2 Riparto delle Azioni Alerion ad esito dell’Offerta 17

A.3 Sintesi dei programmi futuri dell’Offerente 19

A.4 Distribuzione di dividendi 20

A.5 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 20

A.6 Inapplicabilità della riapertura dei termini dell’Offerta 21

A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF 21

A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF 21

A.9 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell’Offerta 22

A.10 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta 22

A.11 Comunicato dell’Emittente 23

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 24

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 24

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 24

B.1.2 Costituzione e durata 24

FGPA è stata costituita in data 24 agosto 2016 24

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050 24

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 24

B.1.4 Capitale sociale e soci 24

B.1.5 Organi Sociali 26

Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e società di revisione dell’Offerente (FGPA) 26

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di FGP 26

B.1.6 Sintetica descrizione dell’Offerente e del gruppo di appartenenza 28

B.1.7 Principi contabili dell’Offerente 34

B.1.8 Schemi contabili 35

B.1.9 Andamento recente 48

B.1.10 Persone che agiscono di concerto 48

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 48

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 48

B.2.2 Costituzione e durata 49

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente 49

B.2.4 Capitale sociale e soci rilevanti 49

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo 50

B.2.6 Informazioni finanziarie del Gruppo Alerion 50

B.2.7 Andamento recente e prospettive 63

B.3 INTERMEDIARI 64

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT 64

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 65

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 65

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 67

C.3 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE 67

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 68

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE DETENUTI DALL’OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 68

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI 68

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 69

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 69

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA 72

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI 72

E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA 75

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) 77

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 77

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 78

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 78

F.1.1 Periodo di Adesione 78

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell’Emittente 78

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA 79

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA 80

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA 81

F.5 DATA DI PAGAMENTO 81

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 82

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 82

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI ALERION NEL CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA E/O DI RIPARTO 82

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 83

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 83

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL’OFFERENTE86

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 89

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 91

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE 91

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 91

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 92

L. MODALITÀ DI RIPARTO 93

M. APPENDICI 95

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 102

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 103

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Aderente	I titolari delle Azioni Alerion legittimati ad aderire all’Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni Alerion in adesione all’Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone, l’Australia nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Azioni Alerion o Azioni	Le n. 43.579.004 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Alerion, del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna e quotate sul MTA.
Azioni Oggetto dell’Offerta	Le massime 13.030.123 azioni ordinarie Alerion oggetto dell’Offerta, pari al 29,90% del capitale sociale dell’Emittente.
Banca Finanziatrice	Banca Popolare dell’Alto Adige.
Banca Popolare dell’Alto Adige	Banca Popolare dell’Alto Adige, con sede legale in Xxxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxx 00.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Coefficiente di Riparto	La percentuale di riparto che sarà stabilita in base al rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni Alerion portate in adesione.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente da approvarsi ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta.
Comunicazione dell’Offerente	La comunicazione inviata a Consob, a Borsa Italiana e all’Emittente e resa nota da FRI-EL al mercato, ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 28 agosto 2016 ed allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento stipulato tra la Banca Finanziatrice e FRI-EL in data 26 settembre 2016 e descritto alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.
Corrispettivo	Il corrispettivo previsto per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione, pari a Euro 1,90 (uno virgola novanta), meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione Alerion di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta ma prima della Data di Pagamento.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), il 18 novembre 2016.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.
Emittente o Alerion	Alerion Clean Power S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 02996890584, partita IVA 01147231003, avente un capitale sociale pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna e quotate sul MTA.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro 24.757.233,70, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1,90 per Azione Alerion, e assumendo l’integrale adesione per il quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta.

EQUITA	EQUITA SIM S.p.A., con sede in Milano, via Turati n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 10435940159, iscritta all’Albo Consob n. 67.
FRI-EL o FGP	FRI-EL Green Power S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 01533770218.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Xxxxxxxxx X.x.x., con sede legale in Roma, via Xxxxxx n. 88, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 05847921003, soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti Xxxxxxx.
Gruppo Alerion	Il gruppo facente capo ad Alerion.
Gruppo FRI-EL	Il gruppo facente capo a FRI-EL.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, del deposito delle Azioni portate in adesione all’Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Xxxxxxxx incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e/o Consulente Finanziario dell’Offerente	EQUITA.

Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerente o FGPA	FGPA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 13980371002.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto le Azioni Alerion, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del TUF, descritta nel Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) dell’11 ottobre 2016 e le ore 17:30 (ora italiana) dell’11 novembre 2016, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Prestito Obbligazionario Xxxxxxx	Il prestito obbligazionario denominato “Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2015-2022” emesso da Xxxxxxx per un importo complessivo pari a Euro 130 milioni, con scadenza in data 11 febbraio 2022 e con un tasso di interesse fisso nominale annuo lordo del 6,00%.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riparto delle Azioni o Riparto	Metodo per mezzo del quale, in caso di adesioni all’Offerta per quantitativi superiori al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno ripartite proporzionalmente, in modo tale che l’Offerente acquisterà, da tutti gli azionisti che hanno apportato le proprie Azioni Alerion in adesione all’Offerta, la stessa proporzione di Azioni Alerion da essi apportate all’Offerta.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di Azioni Alerion.
TUF o Testo Unico	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSE

Le seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda l’attenta lettura del successivo Paragrafo “Avvertenze” e dell’intero Documento di Offerta.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta rappresenta un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA – ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – su massime n. 13.030.123 Azioni Alerion pari al 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

La promozione dell’Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso in data 28 agosto 2016 ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.

2. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

Il Gruppo FRI-EL opera da diversi anni nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, si occupa di produzione di energia elettrica (x) da fonte eolica, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 481,8 MW, (y) da biomassa liquida e solida, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 93,5 MW, (z) da biogas, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 20 MW, e (w) da masse d’acqua in movimento (energia idroelettrica), ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 7,4 MW.

Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende mettere a disposizione dell’Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico e finanziario, e ottenere in tal modo un miglioramento della loro redditività nell’interesse di tutti gli azionisti di Xxxxxxx.

In questa prospettiva, la scelta di promuovere l’Offerta sul 29,90% del capitale sociale è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell’Emittente idonea, ragionevolmente, a far sì che l’Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell’Emittente e, dall’altro, a dare la possibilità agli azionisti dell’Emittente di aderire all’Offerta solo con una parte delle Azioni Alerion da essi detenute, conservando in tal modo una partecipazione nell’Emittente al fine di beneficiare delle opportunità incrementali che la gestione dell’Emittente da parte di FRI-EL potrà generare.

3. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA

3.1 Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 13.030.123 Azioni Alerion, del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, che rappresentano il 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

L’Offerta non è finalizzata all’acquisto di una partecipazione superiore alla soglia del 30% di cui all’art. 106, comma 1, del TUF. Pertanto, il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora:

(i) alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, Xxxxxxx detenesse azioni proprie acquistate per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti; in tal caso il numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta sarà pari al 29,90% delle azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente, escluse le azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti secondo i criteri indicati nel medesimo art. 44-bis; e/o

(ii) entro il termine del Periodo di Offerta, l’Offerente e/o FRI-EL acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni Alerion al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta – pari a n. 13.030.123 Azioni Alerion, salvo quanto indicato al precedente punto (i) – sarà detratto il numero di Azioni Alerion acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL al di fuori dell’Offerta.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta, Xxxxxxx detiene n. 780.339 Azioni proprie rappresentative dell’1,79% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate anteriormente alla data della Comunicazione dell’Offerente, che potranno essere portate in adesione all’Offerta.

Le azioni proprie di cui al precedente punto (i) saranno escluse dal numero di Azioni che compongono il capitale sociale dell’Emittente sul quale viene calcolata la soglia del 29,90% ai fini del calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (denominatore), indipendentemente dalla circostanza che siano state portate in adesione all’Offerta o meno.

Al riguardo, si rammenta che, in data 22 aprile 2016, l’Assemblea di Alerion ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie – fino al 10% del capitale sociale – per le seguenti finalità: «(i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dalla Società intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti; (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell’ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche; (iii) disporre di un’opportunità di investimento nell’acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno».

La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica relativa al calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta.

Ipotesi di computo delle azioni proprie in assenza di acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta

	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
Numero di Azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti	0	780.339	4.357.900
% su Capitale Sociale Alerion di Azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti	0%	1,79%	10%
Numero di Azioni che compongono il capitale sociale dell’Emittente sul quale viene calcolata la soglia del 29,90% ai fini del calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (denominatore)	43.579.004	42.798.665	39.221.104
Azioni Oggetto dell’Offerta	13.030.123 (29,90% del capitale sociale di Alerion)	12.796.800 (29,36% del capitale sociale di Alerion)	11.727.110 (26,91% del capitale sociale di Alerion)

Ipotesi di computo delle azioni proprie in presenza di acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta

Azioni acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL al di fuori dell’Offerta	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
0	13.030.123	12.796.800	11.727.110
1.000	13.029.123	12.795.800	11.726.110
100.000	12.930.123	12.696.800	11.627.110
1.000.000	12.030.122	11.796.800	10.727.110
5.000.000	8.030.123	7.796.800	6.727.110

Il numero esatto di Xxxxxx Xxxxxxx dell’Offerta sarà reso noto dall’Offerente nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

Qualora il numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta sia superiore al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta, alle Azioni Alerion portate in adesione verrà applicato il Riparto secondo il metodo del “pro-rata”, in virtù del quale l’Offerente acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle Azioni Alerion da essi apportate all’Offerta. Per maggiori dettagli sulle modalità del Riparto si rinvia alle Sezioni A, Paragrafo A.2, ed L del Documento di Offerta.

Le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e/o personali – oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e con godimento regolare.

L’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente e non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni Alerion.

3.2 Corrispettivo dell’Offerta

Per ciascuna Azione Alerion portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà il Corrispettivo pari a Euro 1,90, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Xxxxxxx dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della Data di Pagamento. Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi, che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Xxxxxxx, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per Azione pagato.

Il Corrispettivo incorpora un premio dell’8,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Alerion registrato il 26 agosto 2016, Giorno di Borsa Aperta antecedente la data della Comunicazione dell’Offerente, pari a Euro 1,752, nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Alerion nei periodi di seguito considerati:

Periodo	Prezzo medio ponderato (euro)	Premio/(Sconto)
1 settimana	1,73	9,4%
1 mese	1,72	10,4%
3 mesi	1,65	14,8%
6 mesi	1,77	7,3%
12 mesi	2,08	(9,0%)

3.3 Xxxxxxx Xxxxxxx

L’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione per il quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 24.757.233,70.

4. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato:

(i) per il 23,64% dell’Esborso Massimo, mediante il deposito – da parte di FGP – su un apposito conto corrente intestato a FGP presso la Banca Finanziatrice (il “Conto Corrente”) dell’importo di Euro 5.852.249,70 (l’“Importo Depositato”);

(ii) per il 76,36% dell’Esborso Massimo, mediante la concessione a FGP, da parte della Banca Finanziatrice, di un finanziamento utilizzabile fino all’importo di Euro 18.904.984,00 riveniente dal Contratto di Finanziamento (l’“Importo Finanziato” e, unitamente all’Importo Depositato, l’“Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxx”).

In data 26 settembre 2016 FGP ha conferito alla Banca Finanziatrice istruzioni irrevocabili di pagamento in relazione all’Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxx anche nell’interesse di FGPA e degli azionisti Xxxxxxx xxxxxxxx all’Offerta e, in particolare:

(i) in relazione all’Importo Depositato, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché:

a. vincoli sul Conto Corrente, sino al primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, l’Importo Depositato all’esatto e puntuale pagamento, alla Data di Pagamento, del corrispettivo delle Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta (l’“Esborso Effettivo”) fino a concorrenza dell’Importo Depositato medesimo;

b. immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come di seguito definite) e (y) istruzioni di pagamento, proceda, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 23,64% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima;

(ii) in relazione all’Importo Finanziato, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché, immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e (y) istruzioni di pagamento:

a. eroghi l’Importo Finanziato, fino a concorrenza del 76,36% dell’Esborso Effettivo, sul Conto Corrente; e

x. xxxxxxx, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 76,36% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima.

Conseguentemente, in data 26 settembre 2016, la Banca Finanziatrice ha rilasciato, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per il pagamento, per conto dell’Offerente e in favore degli Aderenti, del Corrispettivo alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata).

La predetta garanzia di esatto adempimento e gli impegni conseguentemente assunti dalla Banca Popolare dell’Alto Adige cesseranno automaticamente di avere efficacia qualora sia comunicato il mancato avveramento di una delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come di seguito definite) entro il relativo termine (senza che la stessa sia stata rinunciata dall’Offerente) o, in caso di avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e, dunque, di perfezionamento dell’Offerta medesima, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento.

Pertanto, in tale ultimo caso, il vincolo di destinazione dell’Importo Depositato verrà meno per l’eventuale eccedenza risultante a seguito del pagamento dell’Esborso Effettivo.

5. TAVOLA SINOTTICA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all’Offerta e la relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
28 agosto 2016	Comunicazione dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta.	Comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.
29 agosto 2016	Iscrizione di FGPA presso il Registro delle Imprese di Roma.	-
16 settembre 2016	Deposito presso la Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e della Scheda di Adesione.	Comunicato dell’Offerente ai sensi degli artt. 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti.
26 settembre 2016	Invio a Consob della documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti.	-
29 settembre 2016	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all’Offerente con nota n. 0087235 del 30 settembre 2016).	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti.
3 ottobre 2016	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione.	Pubblicazione del Comunicato dell’Emittente.	Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.
11 ottobre 2016	Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
11 novembre 2016 (salvo proroga)	Termine del Periodo di Adesione all’Offerta.	-
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.	Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta che indicherà (x) i risultati provvisori dell’Offerta, (y) l’eventuale coefficiente di riparto provvisorio, e (z) l’avveramento o il mancato avveramento della Condizione sul Livello Minimo di Adesioni (come di seguito definita) e/o l’eventuale rinuncia alla stessa.	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta l’eventuale mancato perfezionamento dell’Offerta.	Eventuale restituzione di tutte le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come di seguito definite), senza che tale/i Condizione/i di Efficacia dell’Offerta sia/siano stata/e rinunciata/e dall’Offerente.	-
Entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 17 novembre 2016, salvo proroghe).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta che indicherà (x) i risultati definitivi dell’Offerta, (y) l’eventuale Coefficiente di Riparto e (z) l’avveramento o il mancato avveramento della Condizione MAC (come di seguito definita) e/o l’eventuale rinuncia alla stessa.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui agli artt. 41, comma 6, e 36 del Regolamento Emittenti.
18 novembre 2016 (xxxxx xxxxxxx)	Data di Pagamento. Eventuale restituzione delle Azioni Alerion portate in adesione in misura eccedente il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta.	-

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni (le “Condizioni di Efficacia dell’Offerta”):

(i) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile) una partecipazione pari almeno al 14% del capitale sociale di Alerion (la “Condizione sul Livello Minimo di Adesioni”); e

(ii) che, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari ovvero gravi mutamenti negativi nella situazione finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale, o altri eventi che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta o sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Alerion (la “Condizione MAC”).

L’Offerente potrà rinunciare a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento, del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, nonché, in caso di mancato avveramento, della rinuncia alle stesse, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini:

▪ con riferimento alla Condizione sul Livello Minimo di Adesioni, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, ossia entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 del 14 novembre 2016, salvo proroghe);

▪ con riferimento alla Condizione MAC, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ossia entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (ossia, entro le 7.59 del 17 novembre 2016, salvo proroghe).

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia dell’Offerta sia/siano stata/e rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si perfezionerà e le Azioni Alerion apportate all’Offerta saranno svincolate entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Riparto delle Azioni Alerion ad esito dell’Offerta

Trattandosi di un’offerta volontaria, in caso di adesioni all’Offerta per quantitativi superiori al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (cfr. Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta), le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno ripartite secondo il metodo del “pro- rata”, per mezzo del quale l’Offerente acquisterà, da tutti gli azionisti che hanno apportato le

proprie Azioni Alerion in adesione all’Offerta, la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all’Offerta (il “Riparto delle Azioni” o il “Riparto”). Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta e, pertanto, non concorreranno al Riparto le Azioni Alerion eventualmente acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL, direttamente e/o indirettamente, al di fuori dell’Offerta.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente verificherà i risultati provvisori dell’Offerta e calcolerà l’eventuale coefficiente di Riparto provvisorio. La percentuale di Riparto definitiva sarà stabilita entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento in base al rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni Alerion portate in adesione (il “Coefficiente di Riparto”).

L’Offerente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni Alerion dato dal prodotto tra il numero di Azioni da questi consegnate e il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Le Azioni Xxxxxxx risultanti in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta con il quale sarà altresì reso noto il Coefficiente di Riparto.

Si segnala altresì che l’effettuazione dell’eventuale Riparto non consentirà di revocare l’adesione.

Qualora, invece, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta risultino inferiori al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, l’Offerente ritirerà tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta, senza effettuare la procedura di Riparto precedentemente descritta.

A titolo esemplificativo si segnala che, qualora l’Offerente riceva adesioni per n. 43.579.004 Azioni Alerion, corrispondenti alla totalità delle Azioni che costituiscono il capitale sociale dell’Emittente, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 29,90%; pertanto, a titolo esemplificativo, qualora un Aderente portasse in adesione 1.000 azioni Alerion, l’Offerente ritirerebbe 299 Azioni al prezzo di Euro 1,90 per Xxxxxx, mentre restituirebbe le rimanenti 701 Azioni.

La tabella seguente riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto descritta nella presente Avvertenza.

Azioni Oggetto dell’Offerta	13.030.123	13.030.123	13.030.123	13.030.123	13.030.123
Azioni portate in Adesione (*)	6.101.061	13.030.123	21.789.502	32.684.253	43.579.004
in % su Capitale Sociale Alerion	14%	29,90%	50%	75%	100%
in % su Azioni Oggetto dell’Offerta	47%	100%	167%	251%	334%
Azioni ritirate	6.101.061	13.030.123	13.030.123	13.030.123	13.030.123
Procedura di Riparto	NO	NO	SI	SI	SI
Coefficiente di Riparto	n.a.	n.a.	59,80%	39,90%	29,90%
Azioni in eccedenza	n.a.	n.a.	8.759.379	19.654.130	30.548.881

(*) esemplificazione numerica a soli fini illustrativi.

A.3 Sintesi dei programmi futuri dell’Offerente

In caso di esito positivo dell’Offerta, FRI-EL intende promuovere senza indugio una serie di attività mirate al miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria di Alerion. Sulla base delle analisi preliminari svolte dall’Offerente sulla struttura dei costi di Alerion sono state individuate le seguenti principali aree di miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria dell’Emittente.

(i) Costi di gestione: l’Offerente ritiene che Alerion, qualora entri a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni, possa conseguire significativi risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici, grazie alla maggiore forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio, portandoli a livelli in linea con operatori di maggiore dimensione in termini di capacità installata; inoltre, considerate le maggiori dimensioni del gruppo cui Alerion entrerebbe a far parte, l’Offerente potrebbe valutare lo svolgimento dell’attività di manutenzione internamente all’Emittente stesso, mettendo a disposizione di Xxxxxxx il profondo know-how maturato da FRI-EL nell’esecuzione di questa attività.

(ii) Costi del personale: l’Offerente ritiene che il numero dei dipendenti in forza all’Emittente non sia proporzionato alla dimensione di Xxxxxxx e alle sue effettive esigenze operative, anche tenuto conto della limitata attività di sviluppo di nuovi impianti realizzata dall’Emittente negli ultimi anni.

(iii) Oneri finanziari: l’Offerente ritiene che, anche grazie alle attuali condizioni di mercato, l’ammontare degli oneri finanziari potrà essere sostanzialmente ridotto e, pertanto, si possano conseguire ulteriori risparmi di costo.

L’effettiva realizzabilità degli efficientamenti identificati potrà essere verificata solo successivamente, e subordinatamente, alla circostanza che l’Offerente esprima la maggioranza del

Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx e, pertanto, il suo management contribuisca in prima persona alla gestione dell’Emittente.

L’Offerente si riserva di valutare, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi prefissati e dopo aver implementato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance operative, eventuali ulteriori iniziative funzionali a realizzare il progetto di creazione di uno dei principali operatori italiani nel settore delle energie rinnovabili e a creare valore per tutti gli azionisti e nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti in natura o cessioni di rami d’azienda.

Qualora la partecipazione conseguita dall’Offerente a esito dell’Offerta non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’Offerente si riserva di adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l’acquisto di ulteriori Azioni. L’Offerente verificherà inoltre la disponibilità di eventuali altri azionisti di Xxxxxxx a supportare il progetto industriale sotteso all’Offerta, se del caso anche mediante la sottoscrizione di accordi parasociali.

Il mancato raggiungimento, a seguito del completamento dell’Offerta, di una partecipazione idonea a consentire all’Offerente di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx potrebbe comportare il mancato o parziale raggiungimento, con riferimento ad Alerion, degli obiettivi dell’Offerente, come sopra delineati, e/o l’ampliamento del periodo temporale entro il quale l’Offerente sarà in grado di raggiungere tali obiettivi.

Per ulteriori informazioni sui programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.4 Distribuzione di dividendi

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 1,90, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della Data di Pagamento.

Si precisa quindi che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Xxxxxxx successivamente alla Data del Documento di Offerta, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per Azione pagato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

A.5 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta

L’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione per il quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 24.757.233,70.

Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato:

(i) per il 23,64% dell’Esborso Massimo, mediante il deposito – da parte di FGP – sul Conto Corrente dell’importo di Euro 5.852.249,70; e

(ii) per il 76,36% dell’Esborso Massimo, mediante la concessione a FGP, da parte della Banca Finanziatrice, di un finanziamento utilizzabile fino all’importo di Euro 18.904.984,00 sulla base del Contratto di Finanziamento.

Con riferimento all’importo indicato al precedente punto (ii), in data 26 settembre 2016, FRI-EL e la Banca Popolare dell’Alto Adige hanno stipulato il Contratto di Finanziamento, per un importo complessivo pari a Euro 19.000.000,00. Il Contratto di Finanziamento è assistito da un pegno avente ad oggetto le quote societarie di FGPA di proprietà di FRI-EL, per un importo pari a Euro 100.000,00.

Per far fronte ai pagamenti relativi al Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), FRI-EL intende ricorrere all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa del Gruppo FRI-EL.

Per maggiori informazioni relative al Contratto di Finanziamento e alle relative garanzie si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.6 Inapplicabilità della riapertura dei termini dell’Offerta

L’Offerta non rientra nella fattispecie di cui all’art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti e, pertanto, non è soggetta a riapertura dei termini ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti.

A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta, l’Offerente diventerà titolare di una partecipazione massima pari al 29,90% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, a seguito dell’Offerta e tenuto conto del numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta, l’Offerente non diverrà titolare (per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima) di una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% ed inferiore al 95% delle Azioni Alerion e non vi saranno i presupposti per l’applicazione dell’art. 108, comma 2, del TUF.

A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF

Ad esito dell’Offerta, l’Offerente non diverrà proprietario di una partecipazione superiore al 95% dell’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente. Pertanto, l’Offerente, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dichiara di non trovarsi nelle condizioni per adempiere all’obbligo di acquisto delle restanti Azioni Alerion e che non vi sono i presupposti per esercitare il diritto di acquisto previsto dall’art. 111, comma 1, del TUF. Non vi saranno, pertanto, successivamente al completamento dell’operazione, i presupposti per l’applicazione degli artt. 108, comma 1, e 111, comma 1, del TUF.

A.9 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell’Offerta

EQUITA ricopre il ruolo di Consulente Finanziario dell’Offerente, Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e Intermediario Incaricato nell’ambito dell’Offerta. EQUITA si trova, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta.

Per quanto occorrer possa, si segnala che EQUITA (x) ha svolto il ruolo di responsabile del collocamento per l’emissione del “Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2015 - 2022” sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e di operatore specialista in acquisto delle obbligazioni dall’inizio delle negoziazioni e (y) attualmente svolge il ruolo di intermediario incaricato dall’Emittente per l’esecuzione sul mercato del programma di acquisto azioni proprie.

EQUITA ha prestato o potrebbe prestare in futuro servizi di advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore dell’Offerente, di Alerion e dei rispettivi gruppi di appartenenza.

Con riferimento a Banca Popolare dell’Alto Adige, che nell’ambito dell’Offerta ricopre il ruolo di Banca Finanziatrice e ha rilasciato in favore dell’Offerente la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, si segnala quanto segue:

▪ FRI-EL è socio della Banca Popolare dell’Alto Adige;

▪ la Banca Popolare dell’Alto Adige, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, intrattiene rapporti di natura creditizia con il Gruppo FRI-EL e potrà in futuro fornire servizi di corporate banking a favore dell’Offerente e/o dell’Emittente e/o dei rispettivi gruppi;

▪ la Banca Popolare dell’Alto Adige ha concesso linee di credito alle società che detengono partecipazioni in FRI-EL e alle relative controllate.

A.10 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta

Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente relativamente alle ipotesi di:

(i) adesione all’Offerta

In caso di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che avranno aderito all’Offerta medesima riceveranno Euro 1,90 per ogni Azione Alerion da essi detenuta e portata in adesione, fatto salvo l’eventuale Riparto (di cui alle Sezioni A, paragrafo A.2, ed L del Documento di Offerta) che verrebbe effettuato qualora l’Offerta dovesse ricevere adesioni in misura maggiore al numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta; in tal caso, pertanto, per le Azioni Alerion risultanti in eccedenza a seguito del Riparto che verranno rimesse a loro disposizione, nonché per le Azioni Xxxxxxx eventualmente non portate in adesione, gli azionisti di Xxxxxxx resteranno titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato.

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia dell’Offerta sia/siano stata/e rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si perfezionerà e le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno svincolate entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta e

ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta).

(ii) non adesione all’Offerta

Nel caso di non adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione gli azionisti dell’Emittente resteranno titolari di tutte le Azioni Alerion dagli stessi detenute che continueranno a essere quotate sul MTA.

A.11 Comunicato dell’Emittente

Alerion è tenuta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta.

I rappresentanti dei lavoratori dell’Emittente, ai sensi dell’art. 103, comma 3-bis, del TUF, hanno diritto di rilasciare un autonomo parere sulle ripercussioni dell’Offerta sull’occupazione.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è “FGPA S.r.l.”.

FGPA è una società a responsabilità limitata con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 13980371002.

B.1.2 Costituzione e durata

FGPA è stata costituita in data 24 agosto 2016.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

FGPA è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Il foro generale competente in caso di controversie è il foro di Roma.

B.1.4 Capitale sociale e soci

Alla data odierna il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 100.000,00, interamente sottoscritto e versato.

L’Offerente è interamente partecipata da FGP.

FGP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e partita IVA n. 01533770218. FGP è stata costituita in data 2 maggio 1994 ed ha durata fino al 31 dicembre 2050.

Il capitale sociale di FGP è pari a Euro 8.010.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 400.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Il capitale sociale di FGP è indirettamente detenuto, in ragione di un terzo ciascuno, dai fratelli Xxxxxxx attraverso le società (x) Ener.Fin S.r.l., il cui capitale è interamente detenuto da Xxxxxx Xxxxxxx,

(y) Fri-el Energy Investments S.r.l., il cui capitale è interamente detenuto da Xxxxx Xxxxxxx e (z) Fri-el Capital S.r.l., il cui capitale è interamente detenuto da Xxxxx Xxxxxxx. Nessuna entità controlla FGP ai sensi dell’art. 2359 c.c..

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica del Gruppo FRI-EL, di cui l’Offerente fa parte:

B.1.5 Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e società di revisione dell’Offerente (FGPA)

Ai sensi dello statuto sociale, FGPA può essere amministrata, a seconda di quanto stabilito dai soci, (x) da un amministratore unico; (y) da due fino a 6 amministratori non costituenti un Consiglio di Amministrazione; ovvero (z) da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di sei, che viene determinato dai soci in occasione della nomina. I membri dell’organo amministrativo restano in carica fino alla revoca, alle dimissioni o sino alla data stabilita nell’atto di nomina e possono essere rieletti ovvero riconfermati nella loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione di FGPA in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da tre amministratori, nominati in sede di costituzione dell’Offerente a tempo indeterminato.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di FGPA è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Xxxxx Xxxxxxx
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxx
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxx

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione di FGPA ricopre alcun incarico e detiene alcuna partecipazione nell’Emittente o nel suo gruppo.

Alla Data del Documento di Offerta non vi è alcun collegio sindacale di FGPA in carica. Alla Data del Documento di Offerta non è stato conferito alcun incarico di revisione.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di FGP

Ai sensi dello statuto sociale, FGP è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre fino ad un massimo di dieci membri. La nomina degli amministratori spetta all’assemblea ordinaria dei soci, che determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi sociali e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione di FGP in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da sei amministratori, nominati in data 8 aprile 2016 fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di FGP è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxxxxx
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Xxxxx Xxxxxxx
Amministratore Delegato	Xxxxx Xxxxxxx
Consigliere	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxx
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxx

Ai sensi dello statuto sociale, il collegio sindacale di FGP è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall’assemblea ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. Il collegio sindacale di FGP in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati in data 8 aprile 2016 fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

La composizione del collegio sindacale di FGP è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Collegio Sindacale	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco Effettivo	Xxxxxxx Xxxxx
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxxx

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale di FGP ricopre alcun incarico e detiene alcuna partecipazione nell’Emittente o nel suo gruppo.

La società di revisione legale di FGP è KPMG, nominata in data 3 aprile 2015 fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

B.1.6 Sintetica descrizione dell’Offerente e del gruppo di appartenenza

L’Offerente ha per oggetto lo svolgimento di attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società, imprese ed enti, non nei confronti del pubblico.

L’Offerente fa parte del Gruppo FRI-EL la cui controllante è FGP.

Il Gruppo FRI-EL opera da oltre venti anni nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, si occupa di produzione di energia elettrica da fonte eolica, da biomassa solida, da biomassa liquida, da biogas e da masse d’acqua in movimento (energia idroelettrica), con una capacità installata complessiva lorda pari a 602,7 MW.

La seguente tabella riporta i ricavi del Gruppo FRI-EL per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 suddivisi per tipologia di attività.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015		Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
	Euro (migliaia)	% sul totale dei ricavi	Euro (migliaia)	% sul totale dei ricavi
Eolico	61.098	31,6%	58.449	31,8%
Biomassa liquida	56.056	29,0%	51.281	27,9%
Biomassa Solida	30.650	15,9%	30.539	16,6%
Biogas	42.013	21,7%	43.438	23,7%
Idroelettrico	3.513	1,8%	-	-
Totale ricavi	193.330	100%	183.707	100%

Le attività del Gruppo FRI-EL comprendono, tra l’altro, attività di studio e monitoraggio del territorio, progettazione degli impianti, gestione dell’iter autorizzativo, costruzione, tramite società terze e attraverso contratti “chiavi in mano”, gestione ed amministrazione delle società alle quali fanno capo gli impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile (parchi eolici, centrali alimentate con biomassa liquida e solida, impianti a biogas ed impianti idroelettrici), approvvigionamento delle materie prime necessarie per la produzione di energia nonché la commercializzazione di certificati verdi.

Il Gruppo FRI-EL impiegava n. 199 dipendenti al 31 dicembre 2015 (n. 229 al 31 dicembre

2014).

(i) Energia elettrica da fonte eolica

L’energia elettrica prodotta da fonte eolica è l’attività principale del Gruppo FRI-EL. Tale energia viene prodotta dalla trasformazione dell’energia cinetica del vento mediante aerogeneratori collocati nei parchi eolici del Gruppo FRI-EL ubicati in siti naturali particolarmente ventosi sul territorio italiano.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo FRI-EL – attraverso 13 special purpose vehicles – è titolare di 21 parchi eolici, con una capacità installata lorda di complessivi 481,8 MW.

La seguente tabella illustra le sedi dei parchi eolici del Gruppo FRI-EL alla Data del Documento di Offerta e fornisce, per ciascuno di essi, la partecipazione detenuta dal Gruppo FRI-EL nella società con indicazione dei principali partner azionari, la potenza installata lorda dell’impianto, la data di inizio della produzione e la durata degli incentivi dall’inizio dell’entrata in funzione.

Sede del parco eolico	Quota FRI-EL	Capacità installata lorda (MW)	Data di inizio della produzione	Durata degli incentivi da inizio produzione (anni)
GORGOGLIONE	100%	3,3	Febbraio 2002	12
NURRI	50% con	22,1	Ottobre 2004	12
SANT’AGATA	100%	72,0	Novembre 2006	12
RICIGLIANO	50%	36,0	Giugno 2007	12
NULVI-TERGU	60%	29,8	Gennaio 2008	15
CAMPIDANO	50% con	70,0	Settembre 2008	15
MINERVINO MURGE	50% con	32,0	Dicembre 2008	15
GROTTOLE	50%	54,0	Dicembre 2008	15
SAN XXXXXXX	49% con	24,7	Giugno 2010	15
URURI	49% con	26,0	Ottobre 2010	15
ANZI	49% con	16,0	Giugno 2011	15
GUARDIA X. XXXXXXXXXXX	50% con gar	24,0	Marzo 2013	15
GRAVINA DI PUGLIA	50% con gar	72,0	Novembre 2013	20
TOTALE		481,8

Alcuni parchi del Gruppo FRI-EL sono gestiti nell’ambito di joint venture con terze parti con le quali il Gruppo FRI-EL ha intrattenuto negli anni solide partnership industriali. Nell’ambito della produzione di energia da fonte eolica, il Gruppo FRI-EL è partner (x) dal 2003, del gruppo EDF Energie Nouvelles – uno dei principali produttori di energia da fonte rinnovabile a livello globale

– nella gestione di tre parchi eolici per una capacità installata lorda complessiva di circa 124 MW,

(y) dal 2008, del gruppo RWE nella gestione di tre parchi eolici per una capacità installata lorda complessiva di circa 67 MW e (z) dal 2012, del gruppo Golden Agri Resources nella gestione di due parchi eolici per una capacità installata lorda complessiva di circa 96 MW. Il Gruppo FRI-EL

contribuisce significativamente alla gestione di tali joint venture, a conferma della rilevante esperienza nel settore che viene riconosciuta allo stesso dal mercato.

Il Gruppo FRI-EL rappresenta, infatti, uno dei principali operatori nel mercato italiano delle energie rinnovabili da fonte eolica. In base al rapporto pubblicato dall’ANEV (Associazione Nazionale Energia del Vento) nel 2016, l’Offerente rappresenta il quarto operatore sul territorio italiano in termini di capacità installata (MW).

Fonte: Elaborazioni su dati Rapporto ANEV 2016

(ii) Energia elettrica da biomassa solida

L’energia elettrica viene prodotta dalla combustione di sostanze organiche solide, quali residui forestali, residui agricoli o colture energetiche.

FRI-EL detiene il 100% del capitale sociale di SPER S.p.A., società proprietaria di un impianto a biomassa entrato in funzione a dicembre 2012 e ubicato nella provincia di Enna, che produce energia elettrica mediante la combustione di legname per una capacità installata di 18,7 MW.

Nel corso del mese di dicembre 2014, SPER S.p.A. ha stipulato con talune imprese della filiera di approvvigionamento agro-energetica operanti in diverse regioni italiane un contratto quadro per l’approvvigionamento di biomasse (ex D.Lgs. 27 maggio 2005, n. 102) al fine di sviluppare sinergie nel processo di programmazione e sviluppo della coltivazione e produzione di biomasse e garantire, in particolare, il regolare approvvigionamento di biomasse da destinare alla trasformazione.

(iii) Energia elettrica da biomassa liquida

La produzione di energia elettrica da biomassa liquida avviene attraverso la combustione di oli vegetali (principalmente olio di palma) o loro derivati (quali stearina) in appositi motori diesel che azionano degli elettrogeneratori (primo ciclo, che corrisponde a circa il 91% della produzione complessiva). Al fine di ottimizzare l’efficienza della centrale, il calore sviluppato dall’emissione di scarico del motore diesel nel corso del primo ciclo porta in ebollizione una caldaia che produce vapore. Una turbina trasforma in energia elettrica tale vapore (secondo ciclo, che corrisponde a circa il 9% della produzione complessiva).

Le società detenute dal Gruppo FRI-EL, attraverso la joint venture FRI-EL - Liquid Biomass

S.p.A. al 50% con il gruppo GAR (Golden Agri-Resources, società quotata sulla borsa di Singapore, e uno dei principali produttori di olio di palma a livello globale) iniziata nel 2011, si approvvigionano di olio di palma per la produzione di energia da fonte rinnovabile dal gruppo GAR.

L’energia elettrica da biomassa liquida è prodotta nella centrale termoelettrica di Acerra (Napoli), che è entrata in funzione a dicembre 2008 e che dispone di una capacità installata lorda di 74,8 MW.

(iv) Energia elettrica da biogas

L’energia elettrica viene prodotta dalla combustione del metano prodotto dalla fermentazione anaerobica di colture energetiche e di sottoprodotti di origine agricola o zootecnica, prevalentemente mais insilato.

La fermentazione avviene all’interno di digestori in ambiente umido ed in assenza di ossigeno grazie alla presenza di batteri ed all’impiego di agitatori che miscelano continuamente il substrato. Il biogas sviluppato viene, quindi, depurato per ottenere metano.

Gli impianti a biogas sono ecosostenibili poiché l’anidride carbonica emessa per la produzione di energia elettrica derivante dalla combustione del metano è bilanciata dal processo di fotosintesi generato durante la crescita delle biomasse vegetali. Il digestato, ovvero il residuo della fermentazione, viene impiegato in maniera virtuosa nell’ambito agricolo quale fertilizzante naturale a basso costo. Inoltre, l’utilizzo di biomasse reperite con accordi di filiera corta, favorisce lo sviluppo dell’economia locale, rilanciando l’agricoltura e generando un incremento occupazionale.

Il Gruppo FRI-EL attualmente conta 20 impianti attivi di questo tipo, ognuno facente capo a società veicolo appositamente costituite nelle quali FRI-EL è socia di ampia maggioranza attraverso la sub-holding FRI-EL Biogas Holding S.r.l, con una potenza installata lorda complessiva pari a circa 20 MW.

(v) Energia elettrica da fonte idroelettrica

L’energia idroelettrica è una fonte di energia alternativa e rinnovabile, che sfrutta la trasformazione dell’energia potenziale gravitazionale, posseduta da una certa massa d’acqua ad una certa quota altimetrica, in energia cinetica al superamento di un certo dislivello. Tale energia cinetica viene trasformata in energia elettrica in una centrale idroelettrica.

Il Gruppo FRI-EL è titolare di tre impianti idroelettrici, con una potenza installata complessiva pari a circa 7,4 MW, e nello specifico: l’impianto di Bellano (in provincia di Lecco), l’impianto di Rio Lasino nel comune di Ceppo Xxxxxxx (in provincia di Cusio Ossola Verbania), facenti capo alla società Hydro Energy Power S.r.l. (detenuta al 100% dal Gruppo FRI-EL), e l’impianto di Vitorchiano (in provincia di Viterbo), facente capo alla società Idroelettrica Umbra S.r.l. (detenuta al 100% dal Gruppo FRI-EL).

B.1.7 Principi contabili dell’Offerente

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 24 agosto 2016 e non ha, pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato il primo

esercizio sociale. Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto secondo i principi contabili italiani (Italian GAAP), utilizzati altresì ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo FRI-EL.

Si precisa che, a partire dall’esercizio 2006 e fino all’esercizio 2013, i bilanci consolidati di FGP sono stati redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS. L’adozione di tali principi contabili era originariamente legata all’avvio del progetto di quotazione delle azioni di FGP sul MTA. A seguito del venir meno di tale progetto, a partire dall’esercizio 2014, il bilancio consolidato del Gruppo FRI-EL è predisposto secondo i principi contabili italiani.

B.1.8 Schemi contabili

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione (avvenuta in data 24 agosto 2016) e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre 2016. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta alla data del 31 agosto 2016, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta.

Attività (in Euro)		Passività
Cassa ed Equivalenti	99.999	Debiti commerciali	3.324
Disponibilità liquide	99.999	Totale Passività	3.324
		Capitale sociale	100.000
		Utile / (perdita) del periodo	(3.325)
		Totale patrimonio netto	96.675
Totale attività	99.999	Totale patrimonio netto e passività	99.999

Non è stato incluso un conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, tranne quella relativa alla presentazione dell’Offerta.

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente pro-forma al 31 agosto 2016, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell’Offerta – in caso di integrale adesione alla stessa e, dunque, di acquisto da parte dell’Offerente di una partecipazione pari al 29,90% del capitale sociale di Xxxxxxx – sulla situazione patrimoniale dell’Offerente, come se la stessa si fosse perfezionata in data 31 agosto

2016. Tale situazione patrimoniale pro-forma non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile ed è stata predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta.

Attività (in Euro)		Passività
Partecipazioni Collegate	24.757.234	Debiti commerciali	3.324
Immobilizzazioni finanziarie	24.757.234	Totale Passività	3.324
Cassa ed Equivalenti	342.765	Capitale sociale	100.000
Disponibilità liquide	342.765	Versamento in conto capitale	25.000.000
		Utile / (perdita) del periodo	(3.325)
		Totale patrimonio netto	25.096.675
Totale attività	25.099.999	Totale patrimonio netto e passività	25.099.999

B.1.8.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014 del Gruppo FRI-EL

Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Gruppo FRI-EL tratte dai bilanci consolidati di FGP al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 ed assoggettati a revisione contabile completa da parte della società di revisione, che ha emesso senza rilievi le proprie relazioni rispettivamente in data 5 aprile 2016 e 2 aprile 2015.

L’Offerta, tenuto conto delle modalità di finanziamento previste, non comporterà sostanziali modifiche alla situazione finanziaria del Gruppo FRI-EL né il mancato rispetto dei covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Offerta.

Conto economico consolidato del Gruppo FRI-EL

Il conto economico consolidato riclassificato ai fini gestionali del Gruppo FRI-EL al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il seguente (in migliaia di Euro):

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	193.330	183.707
Valore della produzione	194.681	187.471
Costi esterni	(107.370)	(100.695)
Valore aggiunto	87.311	86.776
Costo del lavoro	(11.039)	(11.447)
Margine operativo lordo	76.272	75.330
Ammortamenti e svalutazioni	(39.615)	(37.485)
Risultato operativo	36.658	37.844
Proventi e oneri finanziari	(15.300)	(17.561)
Rivalutazioni partecipazioni e dividendi	1.445	1.775
Risultato ordinario	22.803	22.058
Componenti straordinari netti	3.473	(667)
Risultato prima delle imposte	26.274	21.390
Imposte sul reddito	(5.169)	(4.910)
Risultato netto	21.105	16.480

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo FRI-EL

Lo stato patrimoniale consolidato riclassificato ai fini gestionali del Gruppo FRI-EL al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il seguente (in migliaia di Euro):

Descrizione		31/12/2015	31/12/2014
A	Immobilizzazioni immateriali nette	14.826	3.874
B	Immobilizzazioni materiali nette	475.535	487.069
C	Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie	29.850	33.308
D	Altre attività a medio-lungo termine	10.432	11.332
E	Capitale immobilizzato (A + B + C + D)	530.642	535.584
F	Rimanenze di magazzino	21.039	25.298
G	Crediti commerciali	36.378	36.540
H	Debiti commerciali	(26.490)	(30.129)
I	Imposte anticipate	1.458	7.413
L	Altre attività e passività a breve termine	20.356	27.792
M	Attività nette d’esercizio a breve termine (F + G + H + I + L)	52.740	66.914
N	Imposte differite passive	(16.628)	(18.767)
O	Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	(1.258)	(1.102)
P	Anticipi Legge 488/92	(41.340)	(41.256)
Q	Altre passività a lungo termine	(12.996)	(15.340)
R	Passività d’esercizio a lungo termine (N + O + P + Q)	(72.223)	(76.465)
S	Capitale investito (E + M + R)	511.160	526.032
T	Posizione finanziaria netta	(219.353)	(244.711)
U	Patrimonio netto	(291.807)	(281.322)
V	Patrimonio netto del Gruppo	(283.933)	(274.898)
W	Patrimonio netto delle Minoranze	(7.874)	(6.423)
X	Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (T + U)	(511.160)	(526.032)

I ricavi delle vendite e prestazioni dell’esercizio, per un totale di 193 milioni di Euro, si riferiscono per circa Euro 61 milioni al settore eolico, per circa Euro 56 milioni al settore biomassa liquida, per circa Euro 42 milioni al settore biogas, per circa Euro 31 milioni al settore biomassa solida e per circa Euro 4 milioni al settore idroelettrico.

Rispetto all’esercizio 2014, l’incremento dei ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica e certificati verdi è riconducibile ad un sostanziale incremento dei ricavi nelle linee di business della biomassa liquida e idroelettrica. In particolare, nel corso dell’esercizio 2015:

▪ nel settore della biomassa liquida i ricavi sono cresciuti considerevolmente rispetto al precedente esercizio soprattutto a seguito dell’aumento della produzione di energia elettrica;

▪ il settore idroelettrico ha contribuito alla crescita dei ricavi grazie all’acquisizione di tre nuovi impianti;

▪ nel settore della biomassa solida i ricavi sono stati sostanzialmente in linea con quelli dell’esercizio precedente (+0,4%) con una crescita considerevole delle quantità prodotte (+7,7% i MWh prodotti), che ha compensato la riduzione del prezzo medio dell’energia prodotta in Sicilia (sceso dagli 80,10 Euro/MWh del 2014 ai 57,38 Euro/MWh del 2015);

▪ nel settore eolico si è registrato un incremento dei ricavi (+4,5%) nonostante la flessione delle quantità (-2%) grazie all’incremento dei prezzi per l’energia elettrica e i certificati verdi;

▪ nel settore biogas si è registrato un decremento del fatturato (-3,3%) rispetto all’esercizio precedente.

La suddivisione dei ricavi delle vendite e prestazioni del Gruppo FRI-EL al 31 dicembre 2015 è la seguente (in migliaia di Euro):

	31/12/2015	31/12/2014	variazione
Vendita energia elettrica	87.644	84.577	3.067
Vendita certificati verdi	102.721	96.628	6.093
Prestazione di servizi	2.792	2.267	525
Altro	172	235	(63)
Totale	193.330	183.707	9.623

Al 31 dicembre 2015 gli impegni e le garanzie assunte dal Gruppo FRI-EL erano pari a Euro 102,522 milioni, come illustrato nella seguente tabella.

Descrizione	31/12/2015
Garanzie vs. Istituti di Credito
nell’interesse della collegata FRI-EL Acerra	19.988
nell’interesse di Palmoil Shipping	16.365
nell’interesse di altre società collegate	36.392
TOTALE Garanzie vs. Istituti di Credito	72.745
Garanzie vs. Altri
Garanzie a favore dell’Agenzia delle Entrate per rimborsi IVA, Enti Pubblici e Terzi fornitori	29.777
TOTALE Impegni e Garanzie	102.522

Gli impegni e le garanzie iscritti alla voce conti d’ordine sono ascrivibili prevalentemente a impegni assunti nei confronti degli istituti di credito finanziatori di società controllate e collegate.

In misura minore l’importo è riferibile a impegni assunti da FGP nella gestione ordinaria a garanzia di eventuali fornitori o di Enti Pubblici, quali quelli riferiti ai territori ove sono localizzati gli impianti in esercizio gestiti dalle società collegate e controllate. Rientrano nell’importo complessivo anche le garanzie fornite all’Agenzia delle Entrate territorialmente competente al fine dell’ottenimento del rimborso del credito IVA ai sensi degli artt. 30 e 38-bis, comma 2, del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo FRI-EL

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo FRI-EL relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 è riportato di seguito (in migliaia di Euro).

Descrizione	Cap Soc.	Ris leg.	Ris cons.	Altre Ris.	Utili/(Perdite) a nuovo	Utile/(Perdita) esercizio	Terzi	Totale
Saldo al 31/12/2013	8.010	1.602	213	139.621	59.501	23.283	5.826	238.056
Destinaz. del risultato d’esercizio verbale assemblea soci del 30.04.2013
- a riserva non distribuibile				22.066		-22.066
- riporto a nuovo					1.217	-1.217
- var. perimetro			29.142		-1.548		-72	27.522
Altri					-732		-5	-737
Risultato d’esercizio						15.806	674	16.480
Saldo al 31/12/2014	8.010	1.602	29.355	161.687	58.438	15.806	6.423	281.321
Destinaz. del risultato d’esercizio verbale assemblea soci del 08.04.2014
- a riserva non distribuibile				6.089		-15.806		-9.717
- riporto a nuovo					9.717			9.717
- var. perimetro					-1.229		84	-1.145
- a Dividendi					-12.000			-12.000
Altri					1.813		712	2.525
Risultato d’esercizio						20.450	655	21.105
Saldo al 31/12/2015	8.010	1.602	29.355	167.776	56.739	20.450	7.873	291.805

Si espone di seguito il prospetto di raccordo di patrimonio netto e il risultato tra il bilancio d’esercizio della società controllante e il bilancio consolidato (in migliaia di Euro).

Riconciliazione PN civ. e xxxx.xx di pert. del Gruppo	Patrimonio netto	di cui Risultato dell’esercizio
Bilancio dell’esercizio FRI-EL Green Power S.p.A.	286.693	18.393
Rettifiche operate per l’eliminazione delle operazioni e saldi infragruppo	-11.676	1.665
Consolidamento di società con il metodo del patrimonio netto	4.111	-551
Elisione dividendi ricevuti da controllate
Effetto leasing finanziario	4.805	943
Bilancio consolidato Gruppo	283.932	20.450

Principali dati finanziari

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2015 del Gruppo FRI-EL, confrontata con il precedente esercizio, era la seguente (in migliaia di Euro):

Descrizione		31/12/2015	31/12/2014
A	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	64.489	54.405
B	Altre disponibilità liquide	-	-
C	Xxxxxx detenuti per la negoziazione*	6.117	10.598
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	70.606	65.003
E	Altre Attività finanziarie correnti	42.468	69.219
F	Debiti verso banche	31.970	44.215
G	Quota corrente dei fin.ti a m/l termine	60.247	65.018
H	Altre passività finanziarie correnti	21.569	21.663
I	Indebitamento fin. corrente (F) + (G) + (H)	113.785	130.895
J	Indebitamento fin. corrente netto (I) - (E) - (D)	711	(3.326)
K	Finanziamenti a medio - lungo termine	175.496	170.072
L	Obbligazioni emesse	12.000	12.000
M	Altre passività finanziarie non correnti	31.146	65.965
N	Indebitamento fin. non corrente (K) + (L) + (M)	218.642	248.037
O	Indebitamento finanziario lordo	332.427	378.933
di cui Project Financing		173.194	169.543
P	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	219.353	244.711

Al 31 dicembre 2015, la posizione finanziaria netta è migliorata rispetto al precedente esercizio in quanto l’investimento effettuato da FRI-EL Green Power S.p.A. per complessivi 30 milioni di Euro per l’acquisto della società Hydro Energy Power S.r.l., che è entrata a far parte dell’area di consolidato il 1° gennaio 2015, è stato più che compensato dal cash flow gestionale del Gruppo FRI-EL che ammonta per l’esercizio in esame a circa 55 milioni di Euro.

B.1.8.2 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014 di FRI-EL Green Power S.p.A.

Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria di FRI-EL Green Power S.p.A. tratte dai bilanci di esercizio di FGP al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 ed assoggettati a revisione contabile completa da parte della società di revisione, che ha emesso senza rilievi le proprie relazioni rispettivamente in data 5 aprile 2016 e 2 aprile 2015.

Conto economico di FRI-EL Green Power S.p.A.

Il conto economico riclassificato ai fini gestionali di FRI-EL Green Power S.p.A., confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il seguente (in migliaia di Euro):

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014
Ricavi netti	2.834	2.654
Costi esterni	(5.829)	(6.680)
Valore aggiunto	(2.995)	(4.027)
Costo del lavoro	(2.911)	(2.820)
Margine operativo lordo	(5.906)	(6.846)
Ammortamenti e svalutazioni	(352)	(427)
Risultato operativo	(6.258)	(7.273)
Proventi diversi	985	845
Proventi e oneri finanziari	(746)	(917)
Rivalutazioni/(Svalutazioni) partecipazioni e dividendi	27.474	18.325
Risultato ordinario	21.454	10.980
Componenti straordinari netti	(4.255)	(5.867)
Risultato prima delle imposte	17.199	5.114
Imposte sul reddito	1.194	975
Risultato netto	18.393	6.089

Stato Patrimoniale di FRI-EL Green Power S.p.A.

Lo stato patrimoniale riclassificato di FRI-EL Green Power S.p.A. confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il seguente (in migliaia di Euro):

	Descrizione	31/12/2015	31/12/2014
A	Immobilizzazioni immateriali nette	158	116
B	Immobilizzazioni materiali nette	3.911	4.249
C	Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie	311.411	261.468
D	Capitale immobilizzato (A + B + C)	315.479	265.833
E	Crediti a breve	16.298	13.598
F	Ratei e risconti attivi	741	1.379
G	Attività d’esercizio a breve termine (E + F)	17.039	14.977
H	Debiti verso fornitori	(733)	(896)
I	Debiti tributari e previdenziali	(1.877)	(2.144)
J	Altri debiti	(8.718)	(2.517)
K	Ratei e risconti passivi	(3)	(30)
L	Passività d’esercizio a breve termine (H + I + J + K)	(11.331)	(5.586)
M	Capitale d’esercizio netto (G - L)	5.708	9.391
N	Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	(373)	(300)
O	Altre passività a medio e lungo termine	(4.083)	(2.755)
P	Passività a medio-lungo termine (N +O)	(4.456)	(3.055)
	Capitale investito (D + M - P)	316.731	272.169
R	Patrimonio netto	(286.693)	(280.300)
S	Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine	(19.725)	(21.080)
T	Posizione finanziaria netta a breve termine	(10.313)	29.212
	Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (R + S + T)	(316.731)	(272.169)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto di FRI-EL Green Power S.p.A.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto di FRI-EL Green Power S.p.A. relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 è riportato di seguito (in migliaia di Euro):

Descrizione	Capitale Sociale	Ris. legale	Altre Riserve	Utili/(Perdite) portati a nuovo	Utile/(Perdita) dell’esercizio	Totale
Saldo al 31.12.2013	8.010	1.602	139.835	67.913	29.115	246.474
Destinaz. del risultato d’esercizio verbale assemblea soci del 08.04.2014
- a riserva non distribuibile			22.066		-22.066
- riporto a nuovo				7.048	-7.049
Acquisizione SPER S.p.A.			27.737			27.738
Arrotondamento						-1
Risultato d'esercizio					6.089	6.089
Saldo al 31.12.2014	8.010	1.602	189.638	74.961	6.089	280.300
Destinaz. del risultato d’esercizio verbale assemblea soci del 03.04.2015
- riporto a nuovo			6.089		-6.089
- a riserva non distribuibile
-distribuzione dividendi				-12.000		-12.000
Risultato d’esercizio					18.393	18.393
Saldo al 31.12.2015	8.010	1.602	195.727	62.961	18.393	286.693

Descrizione	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
Riserva straordinaria	203	203	203
Soci c/versamento capitale			1.090
Riserva in conto capitale	1.090	1.090
Altre riserve	105.943	105.943	105.943
Riserva utili non distrib. ex art. 2426 n. 4 c.c.	60.739	54.650	32.585
Riserva per plusvalori di partecipazioni acquisite	27.738	27.738
Riserva sovrapprezzo azioni o quote	14	14	14
Totale	195.727	189.638	139.835

Posizione finanziaria netta di FRI-EL Green Power S.p.A.

La posizione finanziaria netta di FRI-EL Green Power S.p.A. al 31 dicembre 2015 è la seguente (in migliaia di Euro):

	Descrizione	31/12/2015	31/12/2014
A	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10.737	12.665
B	Xxxxxx detenuti per la negoziazione	1.111	1.011
C	Liquidità (A + B)	11.848	13.675
D	Altre attività finanziarie correnti	36.495	83.266
E	Debiti verso banche	(36.110)	(45.522)
F	Altre passività finanziarie correnti	(22.547)	(22.207)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(58.656)	(67.730)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - C - D)	(10.313)	29.212
I	Debiti verso banche oltre 12 mesi e finanziamenti a MLT	(19.725)	(21.080)
J	Indebitamento finanziario non corrente (I)	(19.725)	(21.080)
K	Indebitamento finanziario netto (H + J)	(30.038)	8.132

B.1.9 Andamento recente

Alla Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti dopo la chiusura dell’esercizio che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente o del Gruppo FRI-EL.

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, FGP è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetto che controlla l’Offerente.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Alerion Clean Power S.p.A.”.

Alerion è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 02996890584, partita IVA n. 01147231003.

B.2.2 Costituzione e durata

Alerion è stata costituita in data 5 dicembre 1977.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Alerion è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Il foro generale competente in caso di controversie è il foro di Milano.

B.2.4 Capitale sociale e soci rilevanti

Alla data odierna il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n.

43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna. Le Azioni Alerion sono quotate sul MTA.

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente, sulla base delle informazioni pubbliche note all’Offerente alla data del presente Documento di Offerta, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale
F2I FONDI ITALIANI PER LE INFRASTRUTTURE SGR S.p.A.	F2I ENERGIE RINNOVABILI S.r.l.	15,716
Amber Capital UK LLP	Amber Capital UK LLP	15,102
XXXXX S.r.l.	XXXXX S.r.l.	6,855

Nota: Xxxxxxx rientra nella categoria delle PMI di cui all’art. 1, comma w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 120 del TUF, è pari al 5%.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta Xxxxxxx detiene n. 780.339 azioni proprie rappresentative dell’1,79% del capitale sociale dell’Emittente.

In data 3 aprile 2015, F2I Energie Rinnovabili S.r.l., da una parte, e Lowlands - Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., Xxxxx S.p.A., Keryx S.p.A., ASTM S.p.A., il sig. Xxxx Xxxxxx ed il sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx, dall’altra, hanno sottoscritto un patto

parasociale avente ad oggetto il 26,24% del capitale sociale di Xxxxxxx, reso noto ai sensi dell’art. 122 del TUF (il “Patto”).

Il Patto conteneva clausole parasociali che rientrano nella categoria dei sindacati di voto di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del TUF e che pongono limiti al trasferimento di azioni Alerion ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF. Secondo quanto reso noto ai sensi dell’art. 122 del TUF, nessun soggetto aderente al Patto né soggetti con essi agenti di concerto ai sensi della normativa applicabile esercitava il controllo su Alerion per effetto del Patto.

Il Patto prevedeva che lo stesso si sarebbe tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 3 ottobre 2016, per ulteriori periodi di 18 mesi, nei confronti dei paciscenti che non avessero comunicato almeno due mesi prima rispetto alla predetta data di scadenza la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle azioni sindacate rappresentasse, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 25% del capitale dell’Emittente.

Al riguardo, i paciscenti hanno reso noto che, sulla base delle comunicazioni pervenute fino alla data del 3 agosto 2016 (termine ultimo per esercitare il diritto di recesso) i paciscenti Lowlands - Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., il sig. Xxxx Xxxxxx e il sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx – le cui partecipazioni rappresentano complessivamente il 4,64% del capitale sociale dell’Emittente – hanno comunicato il proprio recesso dal Patto.

Conseguentemente, poiché, per effetto dei recessi intervenuti, la soglia del 25% del capitale dell’Emittente prevista per il rinnovo automatico del Patto non sarà mantenuta, a partire dal 3 ottobre 2016 il Patto si intenderà pertanto cessato e privo di efficacia.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo

L’Offerta non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie di cui all’art. 39-bis, comma 1, lett. a) e

b), del Regolamento Emittenti.

B.2.6 Informazioni finanziarie del Gruppo Alerion

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie relative al Gruppo Alerion per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2016, confrontate con quelle dei corrispondenti periodi dell’esercizio precedente, sulle quali l’Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica, estratte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016. Il bilancio consolidato e la relazione finanziaria semestrale, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea sono stati assoggettati a revisione legale dei conti da parte della società di revisione dell’Emittente, Deloitte & Touche S.p.A..

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, comprendente il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell’Emittente, e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016, con i relativi allegati, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx.xx).

B.2.6.1 Informazioni finanziarie relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo Alerion

Conto economico consolidato del Gruppo Alerion

Il conto economico consolidato del Gruppo Alerion al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito:

Secondo quanto riportato nella relazione sulla gestione dell’Emittente relativa all’esercizio 2015:

▪ l’andamento economico gestionale del 2015 è stato caratterizzato da un incremento della produzione elettrica rispetto al 2014. In particolare, nel 2015 la produzione elettrica degli impianti consolidati integralmente è stata pari a 309.670 MWh, in aumento di 24.996 MWh rispetto al 2014 (pari a 284.674 MWh);

▪ tale risultato è riconducibile principalmente all’aumento della potenza installata, conseguente all’acquisto del residuo 50% di Wind Power Sud S.r.l. (parco eolico di Agrigento con una potenza installata di 34 MW), consolidato integralmente a partire dal 12 febbraio 2015;

▪ la produzione elettrica degli altri impianti operativi nel corso del 2015 è stata mediamente in linea con quella registrata nel 2014 e ha risentito della scarsa ventosità registrata nel secondo semestre dell’anno rispetto alle normali medie stagionali.

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion

Lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito:

La seguente tabella illustra l’evoluzione dell’indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion negli ultimi due esercizi:

Secondo quanto riportato nella relazione sulla gestione dell’Emittente relativa all’esercizio 2015:

▪ l’indebitamento finanziario contabile al 31 dicembre 2015 riflette l’emissione del Prestito Obbligazionario Alerion, l’estinzione dell’indebitamento in project financing di alcune società del Gruppo Alerion e l’acquisizione, e conseguente consolidamento, del 50% del capitale sociale di Wind Power Sud S.r.l. (già detenuta al 50% e contabilizzata come joint venture). In particolare, l’indebitamento finanziario contabile è pari a 205,4 milioni di Euro, con un incremento rispetto al 31 dicembre 2014 di 3,5 milioni di Euro derivante principalmente (x) dall’acquisto e dal consolidamento integrale di Wind Power Sud S.r.l., successivo all’acquisto del 50% delle quote, per 32,5 milioni di Euro, (y) dal pagamento dei dividendi, per 2 milioni di Euro, (z) dagli oneri finanziari, al netto della variazione positiva del fair value dei derivati, pari a circa 12,6 milioni di Euro, (w) dalla svalutazione dei crediti finanziari vantati nei confronti delle partecipate romene e, in positivo, (j) dai flussi di cassa della gestione pari a circa 26,4 milioni di Euro e dai flussi di cassa derivanti dalla cessione dell’immobile pari a circa 20,8 milioni di Euro;

▪ al 31 dicembre 2015, la leva finanziaria (“leverage”), espressa come rapporto tra indebitamento finanziario netto e capitale investito netto, era pari al 65,5% (63,3% al 31 dicembre 2014);

▪ l’indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion, escludendo la valutazione a fair value degli strumenti derivati, è pari a 188,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 (168,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2014). L’indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion, escluse le passività per strumenti derivati, e al netto, inoltre, delle passività nette consolidate per effetto dell’acquisizione del parco eolico di Agrigento, ammonta a 156,0 milioni di Euro in diminuzione di 12,1 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2014.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion

Il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito:

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 è riportato di seguito:

B.2.6.1 Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion

Conto economico consolidato del Gruppo Alerion

Il conto economico consolidato del Gruppo Alerion al 30 giugno 2016, confrontato con quello del corrispondente periodo dell’esercizio precedente, è riportato di seguito:

Secondo quanto riportato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion:

▪ l’andamento economico gestionale del primo semestre 2016 è stato caratterizzato da una produzione elettrica in linea con le medie storiche stagionali e da una significativa riduzione dei costi di gestione a seguito del programma di efficientamento avviato nel 2015;

▪ in particolare, nel primo semestre 2016 la produzione elettrica degli impianti consolidati integralmente è stata pari a 209.172 MWh, in aumento di 10.230 MWh rispetto al primo semestre 2015 (pari a 198.942 MWh).

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion

Lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion al 30 giugno 2016, confrontato con quello al 31 dicembre 2015, è riportato di seguito:

La seguente tabella illustra l’evoluzione dell’indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion nell’ultimo semestre:

Secondo quanto riportato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion:

▪ l’indebitamento finanziario contabile al 30 giugno 2016 è pari a 206,7 milioni di Euro, con un incremento di 1,3 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2015, e risente, nonostante il miglioramento dell’EBITDA riscontrato nel semestre, della variazione del circolante per effetto della tempistica d’incasso degli incentivi del settore eolico, concentrati nel secondo semestre dell’anno. I crediti per incentivi ed energia elettrica al 30 giugno 2016 sono, infatti, pari a 25,1 milioni di Euro, in aumento di circa 11,5 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2015;

▪ al 30 giugno 2016, la leva finanziaria (“leverage”), espressa come rapporto tra indebitamento finanziario netto e capitale investito netto, è pari al 65,3% (65,5% al 31 dicembre 2015);

▪ l’indebitamento finanziario contabile del Gruppo al 30 giugno 2016, escludendo la valutazione a fair value degli strumenti derivati, è pari a 190,8 milioni di Euro (188,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2015).

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion

Il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion al 30 giugno 2016, confrontato con quello del corrispondente periodo dell’esercizio precedente, è riportato di seguito:

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 è riportato di seguito:

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Alla Data del Documento di Offerta, anche con riguardo a quanto riportato nel Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento all’Offerente stessa, la fattispecie del controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Secondo quanto riportato da Xxxxxxx nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, non si sono verificati fatti rilevanti dopo la chiusura del primo semestre.

B.3 INTERMEDIARI

EQUITA SIM S.p.A., con sede in Milano, via Turati, n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 10435940159, iscritta all’Albo Consob n. 67, operante ai fini del presente incarico dai propri uffici di xxx Xxxxxx, x. 0, Xxxxxx, agisce come Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione sono:

▪ EQUITA S.I.M. S.p.A.;

▪ Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano;

▪ Xxxxx Aletti & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare;

▪ Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

▪ BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;

▪ Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni Alerion portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni Alerion alle condizioni dell’Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (x) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero, (y) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet: xxxx://xxx.xxx-xx.xx/.

Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo sarà pagato e le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno trasferite su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Xxxxxxxxx X.x.x., con sede legale in Roma, Via Xxxxxx n. 88, è stata nominata dall’Offerente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti Alerion (per ulteriori informazioni si veda la Sezione N, del Documento di Offerta).

A tal fine, sono stati predisposti il numero verde 800.189040, che sarà attivo nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00, per l’intera durata dell’Offerta medesima, e l’indirizzo e-mail xxx-xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto n. 13.030.123 Azioni Alerion, del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, che rappresentano il 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

L’Offerta non è finalizzata all’acquisto di una partecipazione superiore alla soglia del 30% di cui all’art. 106, comma 1, del TUF. Pertanto, il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora:

(i) alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, Xxxxxxx detenesse azioni proprie acquistate per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti; in tal caso il numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta sarà pari al 29,90% delle azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente, escluse le azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti secondo i criteri indicati nel medesimo art. 44-bis; e/o

(ii) entro il termine del Periodo di Offerta, l’Offerente e/o FRI-EL acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni Alerion al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; in tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta – pari a n. 13.030.123 Azioni Alerion, salvo quanto indicato al precedente punto (i) – sarà detratto il numero di Azioni Alerion acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL al di fuori dell’Offerta.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta Xxxxxxx detiene n. 780.339 Azioni proprie rappresentative dell’1,79% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate anteriormente alla data della Comunicazione dell’Offerente, che potranno essere portate in adesione all’Offerta.

Le azioni proprie di cui al precedente punto (i) saranno escluse dal numero di Azioni che compongono il capitale sociale dell’Emittente sul quale viene calcolata la soglia del 29,90% ai fini del calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (denominatore), indipendentemente dalla circostanza che siano state portate in adesione all’Offerta o meno.

Al riguardo, si rammenta che, in data 22 aprile 2016, l’Assemblea ordinaria dei soci di Xxxxxxx ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie – fino al 10% del capitale sociale – per le seguenti finalità: «(i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dalla Società intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti; (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell’ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche; (iii) disporre di un’opportunità di investimento nell’acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno».

La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica relativa al calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta.

Ipotesi di computo delle azioni proprie in assenza di acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta

	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
Numero di Azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti	0	780.339	4.357.900
% su Capitale Sociale Alerion di Azioni proprie detenute da Alerion alle ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento per finalità diverse da quelle previste dall’art. 44-bis, comma 4, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti	0%	1,79%	10%
Numero di Azioni che compongono il capitale sociale dell’Emittente sul quale viene calcolata la soglia del 29,90% ai fini del calcolo del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (denominatore)	43.579.004	42.798.665	39.221.104
Azioni Oggetto dell’Offerta	13.030.123 (29,90% del capitale sociale di Alerion)	12.796.800 (29,36% del capitale sociale di Alerion)	11.727.110 (26,91% del capitale sociale di Alerion)

Ipotesi di computo delle azioni proprie in presenza di acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta

Azioni acquistate dall’Offerente e/o da FRI-EL al di fuori dell’Offerta	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
0	13.030.123	12.796.800	11.727.110
1.000	13.029.123	12.795.800	11.726.110
100.000	12.930.123	12.696.800	11.627.110
1.000.000	12.030.122	11.796.800	10.727.110
5.000.000	8.030.123	7.796.800	6.727.110

Il numero esatto di Xxxxxx Xxxxxxx dell’Offerta sarà reso noto dall’Offerente nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. Qualora il

numero di Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta sia superiore al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta, alle Azioni Alerion portate in adesione verrà applicato il Riparto secondo quanto descritto nelle Sezioni A, Paragrafo A.2, ed L del Documento di Offerta.

Le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e/o personali – oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e con godimento regolare.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni Alerion o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere Azioni Alerion.

C.3 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni da parte di autorità di settore.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE DETENUTI DALL’OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene Azioni Xxxxxxx né altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni Alerion né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Alerion (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Per ciascuna Azione ordinaria Alerion portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà il Corrispettivo pari a Euro 1,90, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Xxxxxxx dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della Data di Pagamento.

Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Xxxxxxx, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per Azione pagato.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato da FGP sulla base di una valutazione condotta autonomamente ed anche tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale di quotazione del titolo dell’Emittente nell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta;

(ii) il prezzo ufficiale giornaliero medio ponderato per i volumi delle Azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti ai 6 mesi la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta;

(iii) il profilo di limitata liquidità del titolo dell’Emittente in termini di scambi effettuati sul mercato di Borsa.

L’Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione.

Nello svolgimento delle proprie analisi, l’Offerente ha fatto ricorso ai metodi di valutazione che ha ritenuto necessari o appropriati (il tutto come meglio descritto di seguito). L’Offerente ha fatto affidamento e assunto l’accuratezza e completezza di tutte le informazioni a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. L’Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell’Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni fornite dagli analisti di ricerca che si occupano dell’Emittente o da queste derivate, l’Offerente ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell’Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

Si riporta di seguito una breve rassegna dei criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo. Tale rassegna non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

E.1.1 Prezzo di quotazione nell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’Offerta

Il prezzo ufficiale delle Azioni il 26 agosto 2016 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta) è stato pari a Euro 1,752 (Fonte: Borsa Italiana); pertanto il Corrispettivo incorpora un premio dell’8,5% rispetto a tale quotazione.

E.1.2 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Intervalli di tempo anteriori all’Offerta (*)	Media ponderata (**) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 mese	1,721	10,4%
3 mesi	1,655	14,8%
6 mesi	1,770	7,3%
Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana
(*) Gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media ponderata sono: (x) media ponderata di 1 mese: 27 luglio 2016 - 26 agosto 2016; (y) media ponderata di 3 mesi: 27 maggio 2016 - 26 agosto 2016; e (z) media ponderata di 6 mesi: 29 febbraio 2016 - 26 agosto 2016.
(**) Media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi giornalieri.

Nell’arco dei 6 mesi antecedenti la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta, il titolo dell’Emittente ha registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 1,527 e un massimo di Euro 2,443 (Fonte: Borsa Italiana).

E.1.3 Limitata liquidità del titolo dell’Emittente

Nella tabella che segue, per ciascun periodo analizzato, vengono riportati alcuni indicatori in grado di misurare il livello di liquidità del titolo dell’Emittente, paragonando il controvalore degli

scambi (medio giornaliero o cumulato) sul valore complessivo della capitalizzazione media ponderata per i volumi di Borsa del titolo dell’Emittente.

Intervalli di tempo anteriori all’Offerta	Controvalore medio giornaliero (a)	Controvalore cumulato (b)	(a) / Capitalizzazione media	(b) / Capitalizzazione media
	Euro ’000	Euro ’000	(%)	(%)
26/08/2016	19,9	20	0,026%	0,026%
1 mese	57,1	1.256	0,076%	1,675%
3 mesi	69,1	4.494	0,096%	6,231%
6 mesi	57,4	7.296	0,074%	9,459%
Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana

Al fine di fornire una maggiore comprensione del livello di scarsa liquidità del titolo dell’Emittente, nella tabella che segue si riportano: (x) la turnover velocity del titolo dell’Emittente (misurata come rapporto percentuale tra il controvalore degli scambi e la capitalizzazione media ponderata per i volumi in un determinato periodo), calcolata per gli anni dal 2012 al 2015 e per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2016 e il 26 agosto 2016 (ultimo giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta), e (y) la turnover velocity media registrata negli stessi periodi (ad eccezione dell’anno 2016 per il quale viene considerato il periodo compreso tra il 1 gennaio 2016 e il 29 luglio 2016) da tutte le società quotate sulla Borsa di Milano (Fonte: Borsa Italiana). Il dato disponibile per l’Emittente alla data antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta indica un livello di turnover velocity pari al 20,7% (dato annualizzato al

26 agosto 2016), che si confronta con un livello della Borsa Italiana pari al 127,5% (dato annualizzato al 29 luglio 2016).

Intervalli di tempo	Turnover Velocity - Totale società quotate (%)	Turnover Velocity - Emittente (%)
Anno 2012	138,1%	12,7%
Anno 2013	128,0%	20,0%
Anno 2014	152,7%	28,9%
Anno 2015	151,4%	41,9%
Anno 2016	127,5%	20,7%
Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 13.030.123 Azioni Alerion, pari al 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

L’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione per il quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 24.757.233,70.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori per azione relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 dell’Emittente.

In milioni di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro e il numero di azioni	2015	2014
Numero di azioni emesse(1) (a)	43.579.004	43.579.004
Numero di azioni proprie (b)	227.297	40.000
Numero di azioni in circolazione (c = a - b)	43.351.707	43.539.004
Dividendi(2)	1,96	3,45
per azione (Euro)	0,045	0,079
Risultato netto d’esercizio	(8,6)	(26,8)
per azione (Euro)	(0,20)	(0,62)
Cash flow(3)	13,4	(4,0)
per azione (Euro)	0,31	(0,09)
Patrimonio netto di pertinenza dei soci dell’Emittente	105,5	114,5
per azione (Euro)	2,43	2,63
Fonte: Bilanci consolidati dell’Emittente
(1) Azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente a fine esercizio.
(2) La voce “Dividendi” per l’esercizio 2014 include la sola parte in contanti del dividendo approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 6 maggio 2014 mentre non include l’assegnazione di azioni proprie a titolo di dividendo deliberata dalla medesima assemblea dell’Emittente nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 100 azioni possedute.
(3) Calcolato come somma tra (perdita netta) di pertinenza dei soci dell’Emittente e ammortamenti e svalutazioni, come riportati nel bilancio consolidato dell’Emittente.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali aventi delle caratteristiche similari all’Emittente, come il settore di riferimento, le caratteristiche operative e la dimensione.

A tal fine, considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

(i) EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l’indebitamento finanziario netto, le passività relative a obbligazioni previdenziali, il patrimonio netto di pertinenza di terzi e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e l’EBITDA;

(ii) P/Mezzi propri, rappresenta il rapporto tra capitalizzazione di mercato e Patrimonio Netto di pertinenza dei soci a fine periodo.

La seguente tabella indica (x) il moltiplicatore EV/EBITDA relativo all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sulla base del valore del capitale economico dell’Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse al netto delle azioni proprie alla Data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto, passività relative a obbligazioni previdenziali, di patrimonio netto di pertinenza di terzi e delle partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto e (y) il moltiplicatore P/Mezzi propri relativo all’Emittente sulla base del Corrispettivo e del patrimonio netto di pertinenza dei soci dell’Emittente per azione con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

Moltiplicatori di prezzo(1)		2015	2014
EV/EBITDA (2)		11,1x	12,7x
P/Mezzi Propri		0,8x	0,7x
Fonte: bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 e relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016. In particolare, l’indebitamento finanziario netto, le passività relative a obbligazioni previdenziali, il patrimonio netto di pertinenza di terzi e le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto ai fini del calcolo dell’EV fanno riferimento alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2016, mentre l’EBITDA e i mezzi propri posti al denominatore dei moltiplicatori fanno riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
(1)	I multipli P/E e P/Cash Flow non sono stati utilizzati in quanto il multiplo P/E risulta negativo per entrambi gli esercizi, mentre il multiplo P/Cash Flow presenta un’elevata volatilità tra un esercizio e l’altro, nonché risulta negativo per l’esercizio 2014.
(2)	EBITDA calcolato come EBITDA reported della Società al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, rettificato per il risultato di società in joint venture al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

I moltiplicatori dell’Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi, calcolati sugli esercizi 2015 e 2014, relativi ad un campione di società quotate nazionali ed internazionali operanti nello stesso settore dell’Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e, in alcuni casi, solo parzialmente comparabili.

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuno di essi.

▪ EDP Renovaveis (xxxx://xxx.xxxx.xxx/): gruppo energetico quotato in Portogallo (Euronext) e attivo in Europa, Nord America e Sud America nello sviluppo, realizzazione e gestione di impianti eolici e fotovoltaici per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con circa 9,7 GW di capacità installata. La capitalizzazione di mercato di EDP Renovaveis è pari a circa Euro 6,1 miliardi al 20 settembre 2016.

▪ ERG (xxxx://xxx.xxx.xx/): gruppo energetico quotato in Italia e attivo nel Centro-Sud Italia e in altri sei Paesi europei (Francia, Germania, Polonia, Romania, Bulgaria, UK) nella produzione di energia eolica, idrica e termoelettrica, con circa 2.700 MW di capacità installata. La capitalizzazione di mercato di ERG è pari a circa Euro 1,5 miliardi al 20 settembre 2016.

▪ Falck Renewables (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/): gruppo energetico quotato in Italia e attivo in Europa (Italia, UK, Francia e Spagna) nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (eolico, solare, biomasse e waste-to-energy), con circa 760 MW di capacità installata. La capitalizzazione di mercato di Falck Renewables è pari a circa Euro 218 milioni al 20 settembre 2016.

▪ Greentech Energy Systems (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/): società energetica danese quotata in Danimarca (NASDAQ Copenaghen) e attivo in Danimarca, Germania, Italia, Polonia e Spagna nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (eolico, solare), con circa 250 MW di capacità installata. La capitalizzazione di mercato di Greentech Energy Systems è pari a circa Euro 115 milioni al 20 settembre 2016.

Società comparabili(1)	EV/EBITDA			P/Mezzi Propri
	2015	2014		2015	2014
EDP Renovaveis	9,1x	11,5x		1,0x	1,1x
ERG	10,4x	10,3x		0,9x	0,9x
Falck Renewables	5,5x	6,2x		0,5x	0,5x
Greentech Energy Systems	8,2x	7,5x		0,6x	0,6x
Media	8,3x	8,8x		0,7x	0,8x
Mediana	8,6x	8,9x		0,7x	0,7x
Alerion Clean Power	11,1x	12,7x		0,8x	0,7x
Fonte: bilanci societari, FactSet

(1) I moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del numero di azioni emesse al netto delle azioni proprie all’ultima data disponibile antecedente la Data del Documento di Offerta e sulla base del prezzo di mercato delle azioni ordinarie al 20 settembre 2016. Nel caso di Xxxxxxx, i moltiplicatori sono stati calcolati sulla base del Corrispettivo.

E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti l’ultima rilevazione precedente la data dell’annuncio da parte dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta (ossia il 28 agosto 2016, escluso).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (Euro)	Volumi totali (azioni)	Controvalori totali (Euro)
27 agosto - 31 agosto 2015	2,871	72.042	206.864
Settembre 2015	2,752	353.564	972.996
Ottobre 2015	2,628	533.048	1.400.961
Novembre 2015	2,507	613.637	1.538.206
Dicembre 2015	2,290	1.110.261	2.542.987
Gennaio 2016	2,300	778.764	1.790.967
Febbraio 2016	2,181	986.569	2.151.510
Marzo 2016	2,273	322.572	733.098
Aprile 2016	2,078	429.435	892.224
Maggio 2016	1,759	714.307	1.256.751
Giugno 2016	1,639	1.411.257	2.313.289
Luglio 2016	1,589	528.605	839.719
1 agosto - 26 agosto 2016	1,731	684.785	1.185.408
Ultimi 12 mesi	2,088	8.538.846	17.824.981
Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale delle azioni Alerion rilevato il 26 agosto 2016 è stato pari a Euro 1,752.

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle azioni Alerion relativo ai 12 mesi antecedenti l’ultima rilevazione precedente il 28 agosto 2016 (escluso), data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta.

Fonte: Borsa Italiana, Bloomberg

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra il Corrispettivo e le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali relative a 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta.

Riferimento	Corrispettivo e Prezzo medio ponderato (Euro)	Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
Corrispettivo offerto	1,90
Prezzo ufficiale al 26 agosto 2016	1,75	8,5%
Media prezzi a 1 settimana	1,73	9,4%
Media prezzi a 1 mese	1,72	10,4%
Media prezzi a 3 mesi	1,65	14,8%
Media prezzi a 6 mesi	1,77	7,3%
Media prezzi a 1 anno	2,08	(9,0%)
Fonte: Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale delle azioni Alerion alla chiusura dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 2,017.

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e dell’esercizio in corso, non sono state realizzate operazioni finanziarie – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di pacchetti significativi – che abbiano comportato una valutazione delle Azioni Alerion.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) le persone che agiscono di concerto con l’Offerente non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni Alerion.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio l’11 ottobre 2016 e terminerà l’11 novembre 2016 (estremi inclusi), salvo proroga.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

La eventuale proroga del Periodo di Adesione sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell’Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Alerion (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni Alerion presso gli Intermediari Incaricati di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta. Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Alerion ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Alerion presso l’Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni Alerion sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera Consob e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni Alerion che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta, solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Alerion in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni Alerion dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

Gli eventuali possessori di Azioni Xxxxxxx non dematerializzate, che intendano aderire all’Offerta, dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli per la contestuale dematerializzazione, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni Alerion e da questi acceso presso un Intermediario Depositario.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Alerion all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Xxxxxxx conferite dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e/o personali – oltreché liberamente trasferibili all’Offerente e con godimento regolare.

Le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Xxxxxxx risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, fino alla Data di Pagamento, gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all’infuori

dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, le Azioni Xxxxxxx complessivamente apportate all’Offerta saranno trasferite sul conto deposito titoli dell’Offerente.

Pertanto, a partire dalla Data di Pagamento, gli Aderenti non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, EQUITA comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento, l’Offerente e/o FRI-EL acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob ed al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento, del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta nonché, in caso di mancato avveramento, della rinuncia alle stesse, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini:

▪ con riferimento alla Condizione sul Livello Minimo di Adesioni, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, ossia entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, entro le 7.59 del 14 novembre 2016, salvo proroghe);

▪ con riferimento alla Condizione MAC, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ossia entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (ossia, entro le 7.59 del 17 novembre 2016, salvo proroghe).

Qualora l’Offerente decida di esercitare la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente diffonderà il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta nel quale sarà altresì indicato l’eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta e il Coefficiente di Riparto saranno pubblicati a cura dell’Offerente nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta entro le 7.59 del Giorno di

Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, vale a dire entro il 17 novembre 2016 (salvo proroghe), ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Alerion sono quotate esclusivamente sul MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Alerion.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente), il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 18 novembre 2016.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla

normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente), il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti.

Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all’adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana.

Per tutte le controversie connesse agli atti di adesione all’Offerta, sarà competente in via esclusiva il Foro di Roma. Tuttavia, nel caso in cui l’Aderente rivesta la qualifica di “consumatore” ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (Codice del Consumo), sarà competente il foro di residenza o domicilio elettivo dell’Aderente.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI ALERION NEL CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia dell’Offerta sia/siano stata/e rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si perfezionerà e le Azioni Alerion apportate all’Offerta saranno svincolate entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Inoltre, qualora l’ammontare delle Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta ecceda il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta, le Azioni Alerion saranno oggetto di Riparto proporzionale. Le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta che non saranno acquistate nell’ambito dell’Offerta a seguito del Riparto proporzionale, saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

L’Esborso Massimo, in caso di integrale adesione per il quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 24.757.233,70.

Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato:

(i) per il 23,64% dell’Esborso Massimo, mediante il deposito – da parte di FGP – sul Conto Corrente dell’Importo Depositato, pari ad Euro 5.852.249,70;

(ii) per il 76,36% dell’Esborso Massimo, mediante la concessione a FGP, da parte della Banca Finanziatrice, di un finanziamento utilizzabile fino all’Importo Finanziato, pari ad Euro 18.904.984,00, riveniente dal Contratto di Finanziamento.

In data 26 settembre 2016, FGP ha conferito alla Banca Finanziatrice istruzioni irrevocabili di pagamento in relazione all’Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxx anche nell’interesse di FGPA e degli azionisti Alerion aderenti all’Offerta e, in particolare:

(i) in relazione all’Importo Depositato, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché:

a. vincoli sul Conto Corrente, sino al primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, l’Importo Depositato all’esatto e puntuale pagamento, alla Data di Pagamento, dell’Esborso Effettivo fino a concorrenza dell’Importo Depositato medesimo;

b. immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e (y) istruzioni di pagamento, proceda, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 23,64% dell’Esborso Effettivo in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima;

(ii) in relazione all’Importo Finanziato, FGP ha conferito istruzioni irrevocabili alla Banca Popolare dell’Alto Adige affinché, immediatamente dopo il ricevimento, da parte di EQUITA, di (x) conferma dell’avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e (y) istruzioni di pagamento:

a. eroghi l’Importo Finanziato, fino a concorrenza del 76,36% dell’Esborso Effettivo, sul Conto Corrente; e

x. xxxxxxx, in nome e per conto dell’Offerente, a pagare il 76,36% dell’Esborso Effettivo, in conformità alle istruzioni di pagamento ricevute da parte di EQUITA medesima.

Conseguentemente, in data 26 settembre 2016, la Banca Finanziatrice ha rilasciato, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per il pagamento, per conto dell’Offerente e in favore degli Aderenti, del Corrispettivo alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata).

La predetta garanzia di esatto adempimento e gli impegni conseguentemente assunti dalla Banca Popolare dell’Alto Adige cesseranno automaticamente di avere efficacia qualora sia comunicato il mancato avveramento di una delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta entro il relativo termine (senza che la stessa sia stata rinunciata dall’Offerente) o, in caso di avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta e, dunque, di perfezionamento dell’Offerta, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento. Pertanto, in tale ultimo caso, il vincolo di destinazione dell’Importo Depositato verrà meno per l’eventuale eccedenza risultante a seguito del pagamento dell’Esborso Effettivo.

Di seguito si illustrano i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento.

Contratto di Finanziamento	Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 26 settembre 2016 tra FRI-EL e la Banca Popolare dell’Alto Adige.
Beneficiario	FRI-EL.
Banca Finanziatrice	Banca Popolare dell’Alto Adige.
Durata del finanziamento	Il finanziamento ha una durata pari a 64 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.
Rimborso anticipato obbligatorio	Al ricorrere, tra l’altro, dei seguenti eventi, la Banca Finanziatrice avrà diritto di esigere l’immediato rimborso dell’Importo Finanziato con gli interessi di mora e accessori e il Contratto di Finanziamento sarà risolto ai sensi dell’art. 1456 c.c.: a) mancato puntuale pagamento, in tutto o in parte, di una rata di rimborso alle scadenze previste dal Contratto di Finanziamento; b) presentazione o invio alla Banca Finanziatrice di documenti o comunicazioni non veritieri o affetti da vizi tali che, se conosciuti prima, avrebbero impedito la concessione del mutuo; d) soggezione del Beneficiario ad un procedimento conservativo o esecutivo, protesto o ipoteca giudiziale, ovvero compimento da parte del Beneficiario di un qualsiasi atto che diminuisca la sua consistenza patrimoniale o economica; e) cambio del domicilio fiscale o residenza del Beneficiario senza che sia data tempestiva comunicazione alla Banca Finanziatrice; f) diminuzione da parte del Beneficiario, per fatto proprio, delle garanzie che aveva dato e/o mancata prestazione delle garanzie che aveva promesso in relazione al finanziamento ai sensi dell’art. 1186 c.c.
Rimborso anticipato volontario	Ammesso, in via totale o parziale.
Recesso	Ammesso per il Beneficiario e per la Banca Finanziatrice con un preavviso di 15 giorni.

Interessi	Con riferimento alla somma erogata ai sensi del Contratto di Finanziamento, il tasso di interesse convenuto è pari alla somma di: (x) Euribor 3 mesi con valuta primo giorno lavorativo del mese e con arrotondamento al prossimo ottavo di punto percentuale - minimo 0% e (y) spread (c.d. il “tasso convenzionale”). Lo spread applicabile al finanziamento nel periodo di preammortamento e nel periodo di ammortamento è pari al 2,250% annuo. Il tasso applicabile al finanziamento non può essere inferiore al tasso minimo pari allo spread. Non è stato invece previsto un tasso massimo. È previsto un adeguamento del tasso su base trimestrale facendo riferimento alla valuta del primo giorno lavorativo del periodo e alle rilevazioni pubblicate sul quotidiano economico “Il Xxxx- 00 Ore”. Gli interessi di mora saranno dovuti in misura pari al tasso convenzionale (descritto sopra) aumentato del 4%.
Commissioni e spese	Il Contratto di Finanziamento prevede, tra l’altro, il pagamento di una provvigione pari a Euro 95.000,00.
Periodi di interessi	Gli interessi che, di tempo in tempo, matureranno sull’Importo Finanziato saranno corrisposti alla scadenza di ciascun periodo di interessi (avente durata semestrale in conformità a quanto previsto nel Contratto di Finanziamento).
Impegni generali	Si segnala che, gli obblighi del Beneficiario previsti nel Contratto di Finanziamento includono, tra l’altro: (i) l’impegno a dare immediata comunicazione alla Banca Finanziatrice mediante lettera raccomandata: (x) di ogni evento dal quale possano derivare variazioni nella propria consistenza patrimoniale come individuata al momento della concessione del finanziamento e (y) di ogni mutamento della compagine sociale indipendentemente dal fatto se il controllo del Beneficiario passi o meno ad altro soggetto, società o gruppo diverso da quelli che detengono il controllo alla data di stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) l’obbligo di compiere ogni atto ritenuto dalla Banca Finanziatrice necessario od utile per la conservazione delle garanzie a valere sul finanziamento a favore della banca stessa.
Garanzie	Il Contratto di Finanziamento è assistito da un pegno avente ad oggetto le quote di FGPA di proprietà di FRI-EL per un importo pari a Euro 100.000,00.
Legge regolatrice	Legge italiana.

Come già rappresentato nella situazione patrimoniale pro-forma al 31 agosto 2016 (si veda Sezione B, Paragrafo B.1.8, del Documento di Offerta), sotto il profilo contabile, l’Importo Depositato e l’Importo Finanziato, nella misura in cui verranno utilizzati per il pagamento del Corrispettivo alla Data di Pagamento, verranno messi a disposizione da parte di FRI-EL a titolo di versamento in conto capitale e, pertanto, rappresenteranno mezzi propri dell’Offerente.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL’OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende mettere a disposizione dell’Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico-finanziario, e ottenere in tal modo il miglioramento della loro redditività nell’interesse di tutti gli azionisti dell’Emittente.

In questa prospettiva la scelta di promuovere l’Offerta sul 29,90% del capitale sociale è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell’Emittente idonea, ragionevolmente, a far sì che l’Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell’Emittente e, dall’altro, a dare la possibilità agli azionisti dell’Emittente di aderire all’Offerta solo con una parte delle Azioni Alerion da essi detenute, conservando in tal modo una partecipazione nell’Emittente al fine di beneficiare delle opportunità incrementali che la gestione dell’Emittente da parte di FRI-EL potrà generare.

L’attività di Xxxxxxx e del Gruppo FRI-EL sono fortemente omogenee e il loro coordinamento sotto una gestione unitaria consentirebbe di creare uno dei leader italiani nel settore dell’energia rinnovabile da fonti eoliche che, facendo leva sull’esperienza del Gruppo FRI-EL, potrebbe sfruttare al meglio future opportunità di crescita sul panorama nazionale e internazionale.

Fonte: elaborazioni sui dati dal Rapporto ANEV 2016

A giudizio dell’Offerente, Xxxxxxx ha solo parzialmente raggiunto quelli che possono essere considerati soddisfacenti obiettivi di redditività tipici di questa attività e l’Offerente ritiene che in mancanza di un socio strategico industriale di riferimento, Xxxxxxx non sarà in grado di migliorare significativamente la sua redditività, anche alla luce della limitata dimensione del portafoglio di parchi eolici di cui la stessa è titolare.

Di seguito si presenta l’andamento del titolo Xxxxxxx negli ultimi 5 anni rispetto alla media delle performance delle società comparabili (così come indicate nel Paragrafo E.3) e rispetto al mercato italiano nel suo complesso (indice FTSE Italia All-Share).

Fonte: Elaborazione su dati Bloomberg

(*) Il panel di società comparabili include EDP Renovaveis, ERG, Falck Renewables e Greentech Energy Systems.

Dal 29 agosto 2011 al 26 agosto 2016, il prezzo di riferimento del titolo Alerion è sceso da Euro 4,45 ad Euro 1,76, ovvero una riduzione del 60,4%, a fronte di un positivo andamento del mercato italiano (+15,5%) e della media delle società comparabili nello stesso periodo (+5,9%) (1).

Entrando a far parte di un gruppo industriale di maggiori dimensioni e con un forte know-how nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, nel settore eolico, Xxxxxxx potrà non solo raggiungere risultati superiori a quelli che potrebbe ambire in ottica stand-alone, ma tale attività di miglioramento dei risultati operativi e finanziari potrà essere realizzata in un arco di tempo più ristretto. L’Offerente intende realizzare un incisivo piano di riduzione costi dell’Emittente e, allo stesso tempo, considerare possibili future opportunità di sviluppo che possano presentarsi sul mercato.

La promozione dell’Offerta ha, quindi, come obiettivo quello di raggiungere una partecipazione nell’Emittente che consenta al management dell’Offerente di contribuire in prima persona al governo societario.

1 EDP Renovaveis pari 71,5%; ERG pari a 21,6%; Falck Renewables pari a -12,8%; Greentech Energy Systems pari a

-56,6%.

G.2.2 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, anche in considerazione della mancata effettuazione di una due diligence su Alerion, gli organi competenti dell’Offerente non hanno ritenuto di disporre degli elementi necessari per valutare una futura possibile integrazione di Alerion con l’Offerente. Tuttavia, successivamente all’eventuale perfezionamento dell’Offerta, FRI-EL intende promuovere senza indugio una serie di attività mirate al miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria di Alerion. Sulla base delle analisi preliminari svolte dall’Offerente sulla struttura dei costi di Alerion, sono state individuate le seguenti principali aree di miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria dell’Emittente.

(i) Costi di gestione: nel bilancio consolidato del gruppo Alerion chiuso al 31 dicembre 2015 l’ammontare dei costi di gestione attinenti la produzione di energia elettrica è stato pari ad Euro 8.840 migliaia, equivalente al 20% circa dei ricavi operativi, di cui Euro 4.555 migliaia relativi a canoni di manutenzione; l’Offerente ritiene che Alerion, qualora entri a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni, possa conseguire significativi risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici grazie alla maggiorie forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio, portandoli a livelli in linea con operatori di maggiore dimensione in termini di capacità installata; inoltre, considerate le maggiori dimensioni del gruppo cui Xxxxxxx entrerebbe a far parte, l’Offerente potrebbe valutare lo svolgimento dell’attività di manutenzione internamente all’Emittente stesso, mettendo a disposizione di Alerion il profondo know- how maturato da FRI-EL nell’esecuzione di questa attività.

(ii) Costi del personale: nel bilancio consolidato del gruppo Alerion chiuso al 31 dicembre 2015, i costi del personale sono stati pari ad Euro 4.382 migliaia, pari al 10% circa dei ricavi operativi, a fronte di un numero di 41 dipendenti a fine 2015 (33 dipendenti al 30 giugno 2016); l’Offerente ritiene che il numero dei dipendenti in forza all’Emittente non sia proporzionato alla dimensione di Alerion e alle sue effettive esigenze operative, anche tenuto conto della limitata attività di sviluppo di nuovi impianti realizzata dall’Emittente negli ultimi anni.

(iii) Oneri finanziari: nel bilancio consolidato del gruppo Alerion chiuso al 31 dicembre 2015, gli oneri finanziari sono stati pari ad Euro 16.052 migliaia, a fronte di un indebitamento finanziario contabile (al netto dei derivati sui tassi di interesse) pari ad Euro 188.528 migliaia, di cui Euro 8.621 migliaia per interessi e oneri bancari a breve termine ed Euro

7.357 migliaia per interessi sul Prestito Obbligazionario Xxxxxxx maturati tra la data di emissione (11 febbraio 2015) e il 31 dicembre 2015 e, pertanto, nell’esercizio 2016 tali oneri risulteranno superiori poiché matureranno sull’intero esercizio e non solo su una parte dello stesso. L’Offerente ritiene che, anche grazie alle attuali condizioni di mercato, l’ammontare degli oneri finanziari potrà essere sostanzialmente ridotto e, pertanto, si possano conseguire ulteriori risparmi di costo.

L’effettiva realizzabilità degli efficientamenti identificati potrà essere verificata solo successivamente, e subordinatamente, alla circostanza che l’Offerente esprima la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx e, pertanto, il suo management contribuisca in prima persona alla gestione dell’Emittente.

Qualora la partecipazione conseguita dall’Offerente a esito dell’Offerta non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’Offerente si riserva di

adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l’acquisto di ulteriori Azioni. L’Offerente verificherà, inoltre, la disponibilità di eventuali altri azionisti di Xxxxxxx a supportare il progetto industriale sotteso all’Offerta, se del caso anche mediante la sottoscrizione di accordi parasociali.

L’Offerente si riserva di valutare, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi prefissati e dopo aver implementato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance operative, eventuali ulteriori iniziative funzionali a realizzare il progetto di creazione di uno dei principali operatori italiani nel settore delle energie rinnovabili e a creare valore per tutti gli azionisti e nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti in natura o cessioni di rami d’azienda.

G.2.3 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha elaborato programmi relativi agli investimenti da attuare in caso di esito positivo dell’Offerta ed alle relative forme di finanziamento.

G.2.4 Programmi di ristrutturazione e/o riorganizzazione (in particolare fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami di azienda)

In caso di esito positivo dell’Offerta e a seguito del conseguimento dell’obiettivo di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente cui l’Offerta è finalizzata, l’Offerente si riserva di proporre la realizzazione, nel medio-lungo periodo, di operazioni straordinarie riguardanti Alerion, quali fusioni, scissioni, conferimenti in natura o cessioni di rami d’azienda.

G.2.5 Modifiche previste allo statuto dell’Emittente e dell’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare all’attuale statuto sociale dell’Emittente, fatte salve le eventuali modifiche che si rendessero necessarie al fine di adeguare lo statuto a norme di legge o di regolamento.

G.2.6 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente

Si segnala che l’Offerente, a seguito dell’eventuale positivo esito dell’Offerta, intende assumere le iniziative opportune per esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion, previa revoca del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica prima del termine del mandato, in conformità alla disciplina prevista dallo statuto sociale.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

La presente Offerta è un’offerta volontaria parziale in conformità all’art. 102 del TUF avente ad oggetto il 29,90% delle Azioni Alerion. Pertanto, successivamente al completamento

dell’operazione, non vi saranno i presupposti per l’applicazione degli artt. 108, commi 1 e 2, e 111, comma 1, del TUF.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE

Non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l’Offerente e/o l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi tra l’Offerente e/o l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Xxxxxx e altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:

(i) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare massimo pari a Euro 100.000,00, per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all’Offerta; e

(ii) a ciascun Intermediario Incaricato (ivi incluso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):

a. una commissione di ammontare pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni portate in adesione e acquistate per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate; e

b. un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)a relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b).

L. MODALITÀ DI RIPARTO

Trattandosi di un’offerta volontaria parziale, in caso di adesioni all’Offerta per quantitativi superiori al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta saranno ripartite secondo il metodo del “pro-rata”, per mezzo del quale l’Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che hanno apportato le proprie Azioni Alerion in adesione all’Offerta, la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all’Offerta.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente verificherà i risultati provvisori dell’Offerta e calcolerà l’eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio. Il Coefficiente di Riparto definitivo sarà stabilito entro le 7.59 dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento in base al rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni Alerion portate in adesione.

L’Offerente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni Alerion dato dal prodotto tra il numero di Azioni da questi consegnate e il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Le Azioni Xxxxxxx risultanti in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta con il quale sarà altresì reso noto il Coefficiente di Riparto.

Si segnala altresì che l’effettuazione dell’eventuale Riparto non consentirà di revocare l’adesione.

Qualora, invece, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni Alerion portate in adesione all’Offerta risultino inferiori al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, l’Offerente ritirerà tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta, senza effettuare la procedura di Riparto precedentemente descritta.

A titolo esemplificativo si segnala che, qualora l’Offerente riceva adesioni per n. 43.579.004 Azioni Alerion, corrispondenti alla totalità delle Azioni che costituiscono il capitale sociale dell’Emittente, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 29,90%; pertanto, a titolo esemplificativo, qualora un Aderente portasse in adesione 1.000 azioni Alerion, l’Offerente ritirerebbe 299 Azioni al prezzo di Euro 1,90 per Xxxxxx, mentre restituirebbe le rimanenti 701 Azioni.

La tabella seguente riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto descritta nella presente Sezione L:

Azioni Oggetto dell’Offerta	13.030.123	13.030.123	13.030.123	13.030.123	13.030.123
Azioni portate in Adesione (*)	6.101.061	13.030.123	21.789.502	32.684.253	43.579.004
in % su Capitale Sociale Alerion	14%	29,90%	50%	75%	100%
in % su Azioni Oggetto dell’Offerta	47%	100%	167%	251%	334%
Azioni ritirate	6.101.061	13.030.123	13.030.123	13.030.123	13.030.123
Procedura di Riparto	NO	NO	SI	SI	SI
Coefficiente di Riparto	n.a.	n.a.	59,80%	39,90%	29,90%
Azioni in eccedenza	n.a.	n.a.	8.759.379	19.654.130	30.548.881

(*) esemplificazione numerica a soli fini illustrativi.

M. APPENDICI

M.1 Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti