DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E SEGUENTI DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

avente a oggetto azioni ordinarie di X.XXX S.p.A.

OFFERENTE

British Telecommunications plc

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’offerta ha ad oggetto massime n. 1.433.274 azioni ordinarie X.XXX S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 52,30 per ogni azione ordinaria X.XXX S.p.A.

PERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., è compreso tra le ore 8.00 del 12 marzo 2007 e le ore 17.30 del 5 aprile 2007, estremi inclusi, salvo proroga.

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE

Credit Suisse Securities (Europe) Ltd.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MERCATO MTAX ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

Banca IMI S.p.A.

PER IL TRAMITE DI TUTTI GLI INTERMEDIARI ADERENTI AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA PRESSO MONTE TITOLI S.P.A.

Marzo – Aprile 2007

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute.

INDICE

INDICE 2

DEFINIZIONI 6

GLOSSARIO 9

PREMESSA E SINTESI DELL’OFFERTA 12

A. AVVERTENZE 17

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 17

A.2 Comunicato dell’Emittente 18

A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di promuovere un’offerta residuale ovvero di ripristinare il flottante, ai sensi dell’Articolo 108 del TUF 18

A.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF 19

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito ad eventuali operazioni di fusione 19

A.6 Possibili alternative per i possessori di azioni dell’Emittente 20

A.7 RUOLO DI BANCA IMI S.P.A 22

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 23

B.1 Soggetto Offerente 23

B.1.1..... Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale. 23

B.1.2..... Costituzione, durata e oggetto sociale 23

B.1.3..... Legislazione di riferimento e foro competente 23

B.1.4..... Capitale sociale 23

B.1.5..... Principali azionisti 24

B.1.6..... Organi sociali 24

B.1.7..... Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 24

B.1.8..... Attività dell’Offerente e del gruppo che fa capo all’Offerente 27

B.1.8.1 Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario 28

B.1.8.2 Andamento economico degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 28

B.1.8.3 Andamento patrimoniale degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 33

B.1.8.4 Rendiconto finanziario degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 35

B.1.9..... Andamento recente 37

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE: X.XXX S.P.A 38

B.2.1..... Denominazione, forma giuridica e sede sociale 38

B.2.2..... Capitale sociale 39

B.2.3..... Organi sociali e azionariato 41

B.2.4..... Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente 43

B.2.5..... Attività dell’Emittente e del gruppo facente capo all’Emittente 44

B.2.6 Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto

finanziario 45

B.2.6.1 .. Andamento economico degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 46

B.2.6.2 .. Andamento economico dei nove mesi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 47

B.2.6.3 .. Andamento patrimoniale degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 e dei nove mesi chiusi il 31 dicembre 2006. 48

B.2.6.4 .. Rendiconto finanziario dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2006 e dei nove mesi chiusi al

31 dicembre 2006 49

B.2.7..... Andamento recente e prospettive dell’Emittente 50

B.3 Intermediari 50

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 52

C.1 Categorie e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta 52

C.2 Percentuale sul capitale sociale 53

C.3 Autorizzazioni 53

C.4 Modalità e termini di adesione 53

C.5 Comunicazioni relative all’Offerta 54

C.6 Mercati nei quali è promossa l’Offerta 54

C.7 Condizioni di efficacia dell’Offerta 55

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 56

D.1 Numero e categorie di azioni dell’Emittente possedute direttamente o indirettamente dall’Offerente 56

D.2 Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indirettamente dall’Offerente sulle azioni dell’Emittente 57

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 58

E.1 Indicazione del corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione 58

E.2 Confronto del corrispettivo con altri indicatori relativi all’Emittente 61

E.3 Medie ponderate dei prezzi di borsa 62

E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in xxxxx 00

E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due esercizi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 63

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 64

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo 64

F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo 64

F.3 Garanzie di esatto adempimento 65

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI 66

G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta 66

G.2 Motivazioni dell’Offerta e relative modalità di finanziamento 66

G.2.1 .... Motivazioni dell’Offerta 66

G.2.2 .... Modalità di finanziamento 67

G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente 67

G.4 Offerta Residuale 68

G.5 Diritto d’Acquisto 68

G.6 Operazioni di Fusione 69

G.7 Modifiche allo statuto sociale e modifiche nella composizione dell’organo amministrativo 69

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE 70

H.1 Eventuali accordi tra l’Offerente e gli Azionisti e/o gli Amministratori dell’Emittente 70

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, aventi effetti significativi sull’attività dell’Emittente 70

H.3 Accordi fra l’Offerente e gli Azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni 70

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 72

L. IPOTESI DI RIPARTO 73

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 74

N. COMUNICATO DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 103 COMMA 3 DEL TESTO UNICO E DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 75

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 76

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 77

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

DEFINIZIONI

“Avviso” significa l’avviso con il quale vengono, tra l’altro, comunicati i risultati dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti.

“Azioni” significa le massime n. 1.433.274 azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta.

“Borsa Italiana” significa Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“BT” o “Offerente” significa British Telecommunications plc, con sede in Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx XX0X 0XX.

“BTNH” significa BT (Netherlands) Holdings B.V., con sede legale in Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx X.X., Xxxxxx, ed iscritta alla camera di commercio di Amsterdam al n. 33210200. BTNH è indirettamente controllata in via totalitaria dall’Offerente.

“BT Global Services” significa l’area di attività di BT dedita principalmente alla fornitura di servizi informatici di rete, outsourcing e sistemi integrati per le grandi aziende a livello locale ed internazionale, nonché alla gestione dei centri operativi di rete fissa di ciascuna controllata del Gruppo BT nel mondo.

“BT Italia” significa BT Italia S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 00.

“Comunicato” significa il comunicato che l’Offerente invierà a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 7.59 del giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione in relazione alle condizioni dell’Offerta di cui alla Sezione A., Paragrafo A.1..

“Controvalore Effettivo dell’Offerta” significa il prodotto tra il Corrispettivo ed il numero delle Azioni effettivamente portate in adesione all’Offerta.

“Corrispettivo” significa l’ammontare in denaro di Euro 52,30 che sarà riconosciuto dall’Offerente agli aderenti all’Offerta per ciascuna Azione.

“Data di Chiusura del Periodo di Adesione” significa l’ultimo giorno utile per l’adesione all’Offerta.

“Data di Pagamento” significa il terzo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione.

“Diritto di Acquisto” significa il diritto di acquistare le Azioni che eventualmente dovessero non essere apportate all’Offerta che l’Offerente si riserva di esercitare, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 TUF, come descritto nel presente Documento di Offerta.

“Documento di Offerta” significa il presente documento di offerta predisposto ai sensi

dell’art. 102 TUF e del Regolamento Emittenti.

“Emittente” o “X.XXX” significa X.XXX S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 00.

“Esborso Massimo” significa il controvalore massimo complessivo dell’Offerta pari ad Euro 74.960.230,2 (settantaquattromilioninovecentosessantamiladuecentotrentavirgoladue) nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentissero all’Offerente di acquisire la titolarità di tutte le Azioni oggetto di essa.

“Etnoteam” significa Etnoteam S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 00.

“Fusione” significa l’eventuale operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente in BT Italia S.p.A. ovvero in un’altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero l’eventuale operazione di fusione dell’Emittente con una o più società realizzata mediante la costituzione di una società non quotata appartenente al Gruppo BT.

“Gruppo BT” indica le società appartenenti al gruppo facente capo a BT Group plc, società di diritto inglese con sede in Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx.

“Intermediari Depositari” significa gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

“Intermediario Incaricato” significa Banca IMI S.p.A., con sede in Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx.

“Intermediari Negoziatori” significa gli intermediari abilitati all’attività di negoziazione o ricezione di ordini - ai sensi dell’articolo 1, 5° comma, del Testo Unico - presso Borsa Italiana.

“MTAX” significa il mercato regolamentato denominato MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed iscritto nell’elenco di cui all’articolo 63, comma 2, del TUF, in cui sono negoziate le Azioni.

“Offerta” significa l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF promossa dall’Offerente ed avente ad oggetto le Azioni.

“Offerta Residuale” significa l’offerta di acquisto promossa dall’Offerente sulle residue Azioni ai sensi dell’articolo 108 del TUF.

“Periodo di Adesione” significa il periodo durante il quale verranno raccolte le adesioni all’Offerta.

“Principi Contabili Internazionali” o “IFRS” significa tutti gli “International Financial Reporting Standards” e tutti gli “International Accounting Standards” (IAS).

“Regolamento di Borsa” significa il Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana del 20 aprile 2006 e approvato dalla

Consob con delibera n. 15451 del 7 giugno 2006.

“Regolamento Emittenti” significa il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

“Testo Unico” o “TUF” significa il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

GLOSSARIO

Business Continuity Factory indica la struttura specializzata nel garantire la capacità delle aziende di continuare ad esercitare il proprio business a fronte di eventi catastrofici che possono colpirla.

Carrier indica gli operatori nel settore delle telecomunicazioni che dispongono di un’infrastruttura fisica di rete (cavi).

Connettività indica la connessione a sistemi di comunicazione come Internet.

Database indica un insieme di dati riguardanti uno stesso argomento, o più argomenti correlati tra loro, strutturata in modo tale da consentire l'uso dei dati stessi (e il loro aggiornamento) da parte di applicazioni software.

Disaster recovery indica l'insieme di misure tecnologiche e processi organizzativi atti a ripristinare sistemi, dati e infrastrutture necessarie all'erogazione di servizi di business a fronte di gravi emergenze.

Full outsourcing indica l’evoluzione dalla gestione in proprio all'esternalizzazione di un complesso di servizi (informatici).

Hosting indica il servizio offerto da un Internet Service Provider che consente l’utilizzo di parte di hard disk e parte della capacità produttiva di elaborazione di un server per i siti web o altri applicativi da utilizzare tramite Internet. Con il servizio di hosting il sito del cliente condivide hard disk e banda disponibile con altri siti web ospitati sullo stesso server.

Internet Service Provider (ISP) indica il fornitore di servizi di accesso alla rete e di servizi a valore aggiunto inerenti alla Connettività.

ISDN (Integrated Services Digital Network) indica la rete telefonica digitale che consente una trasmissione senza l’utilizzo di modem a velocità superiore ed efficienza superiore rispetto alle reti analogiche.

Managed hosting indica l’insieme dei servizi di gestione di sistemi e database dedicati alla progettazione e gestione di soluzioni di disaster recovery di architetture complesse con Service Level Agreement definibili in base alle specifiche esigenze di ripristino dell’operatività aziendale.

Networking indica l’insieme dei sistemi di connessione, di solito permanenti, fra computer e reti informatiche.

Router indica le apparecchiature hardware per l’instradamento dei pacchetti di dati nelle reti di telecomunicazioni, ed in particolare nella rete Internet.

Server indica comunemente un computer dedicato allo svolgimento di un servizio preciso (come la gestione di una rete locale o geografica), alla gestione delle periferiche di stampa, allo scambio e condivisione di dati fra i computer, all'invio o inoltro di posta elettronica od a

contenere i file in un sito web.

Service Level Agreement indica i contratti tra fornitore di servizi e cliente che disciplinano la qualità del servizio sulla base di parametri tecnici misurabili.

Supply Chain indica il processo di gestione aziendale che consente di ottimizzare la consegna di prodotti, servizi ed informazioni dal fornitore al cliente.

xDSL (Digital Subscriber Line) indica la tecnologia che sfrutta le normali linee telefoniche nella trasmissione di dati informatici.

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

PREMESSA E SINTESI DELL’OFFERTA

LA SEGUENTE SEZIONE DESCRIVE SINTETICAMENTE LA STRUTTURA DELL’OPERAZIONE. IN OGNI CASO, AI FINI DI UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE SI RACCOMANDA UN’ATTENTA LETTURA DELLA SUCCESSIVA SEZIONE AVVERTENZE E, COMUNQUE, DELL’INTERO DOCUMENTO DI OFFERTA E DI RIVOLGERSI AI PROPRI CONSULENTI ANCHE FISCALI.

1. Caratteristiche generali dell’Offerta

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (“Documento di Offerta”) consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (“Offerta”) promossa da British Telecommunications plc (“Offerente” o “BT”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle altre disposizioni del Regolamento Emittenti.

L’Offerente è parte del Gruppo BT, essendo controllata da BT Group plc., e a sua volta controlla indirettamente in via totalitaria BTNH che, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, detiene n. 2.083.515 azioni dell’Emittente, pari a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

L’Offerente, in data 8 febbraio 2007, ha irrevocabilmente ed incondizionatamente acquistato da Etnoteam n. 556.359 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 13,570% del capitale sociale di quest’ultimo, con efficacia differita alla data del 30 aprile 2007 o, se antecedente, alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione. Il prezzo per azione di tale acquisto è pari al corrispettivo per azione che sarà pagato dall’Offerente ai sensi dell’Offerta. In conseguenza del suddetto acquisto, alla data sopra indicata, l’Offerente verrà a detenere, direttamente ed indirettamente, n. 2.639.874 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 64,387% del capitale sociale dell’Emittente stesso, a prescindere dall’esito dell’Offerta.

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.433.274 azioni ordinarie dell’Emittente (“Azioni”) rappresentanti il 34,958% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Tale quantitativo comprende le massime n. 43.148 azioni ordinarie (corrispondenti a circa l’1,052% del capitale sociale dell’Emittente) che l’Emittente provvederà a vendere (mediante cessione delle azioni proprie detenute in portafoglio) a favore dei dipendenti che eventualmente esercitino, in tempo utile durante il Periodo di Adesione, i diritti di opzione loro assegnati in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan”, attualmente vigente (per ulteriori dettagli si veda il successivo Paragrafo B.2.2). Nel caso in cui i dipendenti non esercitino, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti, le azioni per le quali i diritti di opzione non verranno esercitati rimarranno nella disponibilità dell’Emittente e non verranno a far parte dell’Offerta.

Sono escluse dall'Offerta:

• le n. 2.083.515 azioni X.XXX, corrispondenti a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dall’Offerente tramite BTNH;

• le n. 556.359 azioni X.XXX, corrispondenti a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate dall’Offerente a seguito dell’operazione di compravendita con Etnoteam, come meglio precisato nella Sezione H., Paragrafo H.3;

• le azioni proprie detenute da X.XXX, che ammontano alla data odierna a 70.000 azioni pari a circa l'1,707% del capitale sociale dell’Emittente, salvo il quantitativo di azioni proprie che siano vendute dall’Emittente a seguito dell'esercizio dei diritti di opzione attribuiti ai dipendenti dell'Emittente stesso in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan” (per maggiori informazioni si veda Sezione B., Paragrafo B.2.2).

Le Azioni sono tutte del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, interamente liberate, godimento regolare.

L’Offerta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 8 febbraio 2007 e annunciata al mercato in pari data mediante pubblicazione di comunicato stampa emesso dall’Offerente. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha altresì approvato la presentazione della comunicazione ai sensi dell’articolo 102 del TUF relativa all’Offerta.

L’Offerta è finalizzata alla revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul mercato regolamentato denominato MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed iscritto nell’elenco di cui all’articolo 63, comma 2, del TUF, in cui sono negoziate le Azioni (“MTAX”), il tutto secondo le condizioni e i termini descritti nel Documento di Offerta. Per maggiori informazioni vedasi Sezione A. Tale revoca potrà essere effettuata, ricorrendone i presupposti descritti nel Documento di Offerta (si veda Sezione A., Paragrafo A.1) e secondo le condizioni, termini e modalità ivi previsti, attraverso l’Offerta Residuale ai sensi dell’articolo 108 TUF (si veda Sezione A., Paragrafo A.3) ovvero l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 TUF (si veda Sezione A., Paragrafo A.4).

L’Offerente considera necessario realizzare il pieno consolidamento della partecipazione in X.XXX così acquisendo le competenze - da integrare con quelle di BT Italia - maturate dall’Emittente nella fornitura di servizi nei suoi settori di punta, quali l’hosting e le risorse per la sicurezza.

Il piano in corso di elaborazione (non ancora oggetto di delibera) da parte dell’Offerente relativamente ad X.XXX sarà in linea con l’attuale strategia di BT Global Services (divisione del Gruppo BT, di cui fa parte BT Italia, specializzata nello sviluppare soluzioni di servizi IT di rete e telecomunicazioni) per il mercato italiano, dove X.XXX rappresenterà un importante elemento di crescita delle attuali competenze.

Si rinvia alla successiva Sezione G. per maggiori informazioni sulle motivazioni dell’operazione ed sui programmi futuri dell’Offerente in relazione all’Emittente.

L’Offerta verrà finanziata con mezzi propri dell’Offerente.

In data 20 febbraio 2007, Barclays Bank plc. ha rilasciato, nell’interesse degli azionisti dell’Emittente che aderiranno all’Offerta, una garanzia a prima domanda per l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte dall’Offerente a seguito dell’Offerta. Tale garanzia è di immediata liquidabilità, incondizionata ed irrevocabile.

2. Fusione, recesso e valore di liquidazione delle Azioni

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta di cui alla Sezione G, l’Offerente sta considerando la possibilità di attivare - all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto - le procedure per la fusione dell’Emittente per incorporazione in BT Italia ovvero in un’altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero per la fusione dell’Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT, anche a prescindere ed indipendentemente dai risultati della presente Offerta (la “Fusione”).

Si precisa che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono ancora stati assunti provvedimenti in merito alla Fusione.

Si rinvia alla successiva Sezione A. per maggiori informazioni.

3. Tempistica ipotizzata dell’operazione

La seguente tabella indica le principali fasi dell’operazione.

Evento Data / periodo indicativo Modalità di comunicazione evento

Inizio Periodo di Adesione 12 marzo 2007 Documento di Offerta

Ultimo giorno Periodo di Adesione

Comunicato avente ad oggetto le condizioni relative alla soglia minima di adesione e al mancato verificarsi di straordinari eventi negativi di mercato Pubblicazione dei risultati dell’Offerta

Pagamento del corrispettivo delle azioni apportate all’Offerta

Restituzione Azioni apportate nell’ipotesi in cui l’Offerta non andasse a buon

5 aprile 2007 Documento di Offerta

Entro il 10 aprile 2007 Comunicato reso secondo le

modalità descritte sub Sezione A., Paragrafo A.1

Entro l’11 aprile 2007 Avviso sui quotidiani ai sensi

dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti

12 aprile 2007 Avviso sui risultati dell’Offerta

Entro il 12 aprile 2007 Avviso sui risultati

dell’Offerta

fine

4. Altre caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta, salvo proroga, avrà durata dalle ore 8.00 del giorno 12 marzo 2007 alle ore 17.30 del giorno 5 aprile 2007 estremi inclusi (“Periodo di Adesione”). Il 5 aprile 2007 rappresenta, pertanto, l’ultimo giorno valido per aderire, secondo le modalità di cui al successivo Paragrafo C.4.

Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana.

L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia in quanto le azioni di X.XXX sono negoziate solo sul MTAX. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo C.6. Si consiglia ai titolari di Xxxxxx di rivolgersi ai propri consulenti, anche fiscali, prima di decidere se aderire all’Offerta o non aderire.

Sino alla Data di Pagamento come definita nella Sezione F., Paragrafo F.1, tutti i diritti pertinenti alle Azioni spetteranno agli aderenti all’Offerta.

L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 52,30 per ciascuna Azione, da corrispondersi, in denaro, secondo i tempi e le modalità indicate alla successiva Sezione F., Paragrafo F.2 (“Corrispettivo”). Per maggiori dettagli sul Corrispettivo si veda la successiva Sezione E.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è pari ad Euro 74.960.230,2 (settantaquattromilioninovecentosessantamiladuecentotrentavirgoladue) (di seguito, “Esborso Massimo”), nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire la titolarità di tutte le Azioni oggetto di essa, pari a n. 1.433.274 azioni ordinarie dell’Emittente.

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è condizionata:

(a) al raggiungimento di una soglia minima di adesioni che consentano all’Offerente di acquistare, alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, tante azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentino almeno, sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH, il 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione;

(b) alla circostanza che, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diffusione del Comunicato (come infra definito), non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l’acquisto delle Azioni, ovvero l’esercizio del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni da parte dell’Offerente.

È fatta salva la facoltà insindacabile dell’Offerente:

- con riferimento alla condizione sub (a), di accettare un quantitativo e/o una percentuale inferiore rinunciando alla condizione sopra indicata, nei termini e secondo le modalità di seguito indicati;

- con riferimento alla condizione sub (b), nel caso in cui anche una delle circostanze o eventi indicati dovesse verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente anche uno solo degli effetti ivi descritti, di rinunciare a tale condizione acquistando tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento delle condizioni di cui sopra, o dell’eventuale rinuncia ad una o più delle condizioni stesse mediante comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa (“Comunicato”) entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.

Si segnala che in caso di raggiungimento di un quantitativo e/o di una percentuale di adesioni inferiore alla soglia minima indicata sub lettera (a), e/o nel caso in cui anche una delle circostanze o eventi indicati sub lettera (b) dovesse verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente anche uno solo degli effetti ivi descritti, e l’Offerente non si avvalesse della facoltà di rinuncia a tali condizioni, le Azioni portate in adesione all’Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato.

A.2 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 24 febbraio 2007, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione della stessa da parte dell’Emittente, è riportato in Appendice A al presente Documento di Offerta.

A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di promuovere un’offerta residuale ovvero di ripristinare il flottante, ai sensi dell’Articolo 108 del TUF

Qualora l’Offerente, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH, all’esito dell’Offerta - superiore al 90%, ma inferiore al 98%, del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin da ora che intende promuovere, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all’articolo 108 TUF, un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle Azioni, ai sensi dello stesso articolo 108 TUF (“Offerta Residuale”).

Si precisa al riguardo che, in tale ipotesi, per effetto dell’appartenenza dell’Offerente e di BTNH al medesimo gruppo e, in particolare, essendo l’Offerente e BTNH società controllate da BT Group plc, a seguito dell’acquisto di Azioni cui l’Offerente darà corso nell’ambito dell’Offerta, all’esito della stessa, si verranno a creare i presupposti previsti dall’art. 109, comma 1°, TUF, ai sensi del quale «sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108, quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli (…) [nel nostro caso, 90% del capitale sociale] b) un soggetto e le società da esso controllate; c) le società sottoposte a comune controllo (…)».

In caso di Offerta Residuale, l’obbligo solidale di promuovere l’Offerta Residuale verrà adempiuto dall’Offerente, il quale terrà per l’effetto manlevati e indenni BT Group plc e BTNH.

In caso di Offerta Residuale, il prezzo sarà determinato da Consob ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico e ai sensi dell’articolo 50 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai sensi dell’art. 50 del Regolamento Emittenti, nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi indicati nel medesimo articolo, che sono:

• corrispettivo della presente offerta;

• prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre;

• patrimonio netto rettificato a valore corrente dell’emittente;

• andamento e prospettive reddituali dell’emittente.

A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (“Regolamento di Borsa”), disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAX, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.

I titolari di Xxxxxx che decidano di non aderire né all’Offerta né all’eventuale Offerta Residuale rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’esercizio del diritto di acquisto di cui all’Articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale sulle Azioni, l’Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH, all’esito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale - superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del relativo periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico (“Diritto di Acquisto”).

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAX, con effetto a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, qualora l’Offerente eserciti il Diritto di Acquisto.

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito ad eventuali operazioni di fusione

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta di cui alla successiva Sezione G, l’Offerente sta considerando la possibilità di attivare - all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto - le procedure per la fusione dell’Emittente per incorporazione in BT Italia ovvero in un’altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero per la fusione dell’Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT, anche a prescindere ed indipendentemente dai risultati della presente Offerta (la “Fusione”).

Si precisa che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono stati ancora assunti provvedimenti in merito alla Fusione.

a) Fusione prima della revoca dalla quotazione

Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse ad essere oggetto di un’operazione di Fusione prima della revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente o, comunque, in caso di mancato conseguimento di tale revoca all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto in tale ipotesi riceverebbero in concambio di fusione azioni non quotate.

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3°, cod. civ., cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

b) Fusione dopo la revoca dalla quotazione

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto di un’operazione di Fusione dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ. (tra cui, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2°, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

A.6 Possibili alternative per i possessori di azioni dell’Emittente

A fini di maggiore chiarezza espositiva, si sottolinea che nel contesto dell’operazione di cui al presente Documento d’Offerta, i possessori di Azioni avranno la possibilità di scegliere tra le opzioni di seguito descritte.

(a) Aderire all’Offerta. In tale ipotesi:

(i) qualora l’Offerta vada a buon fine secondo quanto indicato al precedente Paragrafo A.1, i possessori di Xxxxxx riceveranno il Corrispettivo per le Azioni, pari a Euro 52,30 in denaro per ciascuna Azione che riflette i premi indicati alla successiva Sezione E., Paragrafo E.1;

(ii) qualora l’Offerta non vada a buon fine secondo quanto indicato al precedente Paragrafo A.1 le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite a ciascun aderente, attraverso i relativi Intermediari Depositari (come definiti alla successiva Sezione B., Paragrafo B.3), entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato.

(b) Non aderire all’Offerta. In tale seconda ipotesi:

(i) qualora a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH a esito dell’Offerta - superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente promuoverà, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all’articolo 108 TUF, l’Offerta Residuale. Per maggiori dettagli si veda la Sezione A., Paragrafo A.3;

(ii) qualora, a seguito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale, l’Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH a esito dell’Offerta e/o dell’Offerta Residuale - superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF. Per maggiori informazioni si veda la Sezione A., Paragrafo A.4.

Si segnala che, i titolari di Xxxxxx che decidano di non aderire né all’Offerta né all’eventuale Offerta Residuale rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;

(iii) qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione – sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH a esito dell’Offerta – non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, non troverà applicazione quanto previsto dagli articoli 108 e 111 TUF in tema di offerta residuale e diritto di acquisto e, pertanto, il titolare di Xxxxxx che non ha aderito all’Offerta resterà socio dell’Emittente. Xxxxxxx, tuttavia, venga approvata ed eseguita la Fusione prima dell’intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente all’esito della presente Offerta (o dell’Offerta Residuale), agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione di Fusione spetterà il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ., come specificato al precedente Paragrafo A.5.

Per completezza, si segnala infine che, nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto di un’operazione di Fusione dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale, agli azionisti dell’Emittente che non dovessero concorrere alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ. (si veda il precedente Paragrafo A.5.).

A.7 Ruolo di Banca IMI S.p.A.

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla presente Offerta è Banca IMI S.p.A. (si veda Sezione B., Paragrafo B.3). Peraltro, alla data del presente Documento di Offerta, Banca IMI S.p.A. agisce altresì in qualità di specialist dell’Emittente, in conformità alla normativa regolamentare prevista per il MTAX.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Soggetto Offerente

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è British Telecommunications plc, società di diritto inglese, con sede in Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx XX0X 0XX, iscritta nel Register of Companies di Londra, numero di iscrizione 1800000.

L’Offerente detiene indirettamente l’intero capitale sociale di BTNH, società di diritto olandese, con sede in Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx X.X., Xxxxxx, ed iscritta alla camera di commercio di Amsterdam al n. 33210200.

Sia l’Offerente sia BTNH sono indirettamente controllate in via totalitaria da BT Group plc, società di diritto inglese con sede in Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx XX0X 0XX, iscritta nel Register of Companies di Londra, numero di iscrizione 4190816, le cui azioni sono quotate sul London Stock Exchange.

B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale

BT è stata costituita in data 1° aprile 1984 e la sua durata è a tempo indeterminato.

L’Offerente ha per oggetto, inter alia, lo svolgimento di attività connesse alla gestione, fornitura, manutenzione e operatività di sistemi di telecomunicazione e di ogni altro sistema che permetta di trasmettere, ricevere, archiviare, comunicare, elaborare suoni, immagini, segnali, messaggi e comunicazioni di ogni tipo.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

BT è una società costituita ed operante ai sensi della legge inglese. L’individuazione del foro competente a risolvere le controversie tra gli azionisti e BT è soggetta alle disposizioni del diritto inglese.

B.1.4 Capitale sociale

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente deliberato è pari a £ (sterline inglesi) 2.625.000.001, suddiviso in n. 00.000.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di £ (sterline inglesi) 0,25 ciascuna, delle quali n. 8.689.755.905 sono state emesse.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta non esistono categorie di azioni dell’Offerente diverse rispetto alle azioni ordinarie.

B.1.5 Principali azionisti

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta il capitale sociale di BT è interamente posseduto da BT Group Investments Limited, il cui capitale sociale è, a sua volta, interamente posseduto dalla capogruppo BT Group plc. Quest’ultima, pertanto, controlla l’Offerente ai sensi di legge.

B.1.6 Organi sociali

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica è attualmente composto dai seguenti 3 membri:

Consiglio di amministrazione
Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita - Data di nascita
Amministratore	Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx,
Amministratore	Xxxxx X. Xxxxxx	Xxxxxx / 11/02/1952 Soroti, Uganda / 27/04/1962
Amministratore	Xxxx X. Xxxx	Xxxxxx, Inghilterra /

03/09/1958

Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxxx, Xxxxx X. Xxxxxx e Xxxx X. Xxxx sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, il primo febbraio 2002, il 7 febbraio 2005 e il 27 novembre 2006.

Nessun componente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ricopre incarichi apicali all’interno dell’Emittente ovvero di società del gruppo che fa capo all’Emittente.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale di BT.

L’Offerente non dispone di un organo di controllo interno simile per struttura e funzioni al collegio sindacale di diritto italiano.

La revisione contabile del bilancio d’esercizio dell’Offerente è effettuata da PricewaterhouseCoopers LLP, con sede in Xxxxxxxxxx Xxxxx, 0, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XX0X 0XX. PricewaterhouseCoopers LLP è stata incaricata in data 30 giugno 2006. L’incarico ha durata fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 marzo 2007.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Di seguito si riporta un elenco delle principali società controllate e partecipate dall’Offerente alla data del 31 marzo 2006 con l’indicazione dei settori di attività in cui esse operano:

Denominazione sociale Settore di attività Partecipazio

ne detenuta (%)

Paese di operatività

Albacom S.p.A. (ora BT Italia S.p.A.) Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Italia

BT Americas Inc. Servizi, prodotti e sistemi integrati per le comunicazioni

100 Operatività internazionale

BT Australasia Pty Limited Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Australia

BT C & SI France SA Sviluppo di sistemi integrati e di applicazioni

100 Francia

BT Cableships Limited Società proprietaria delle linee cablate 100 Operatività

internazionale

BT Centre Nominee 2 Limited Holding di partecipazioni 100 GBR BT Communications Ireland Limited Servizi di telecomunicazioni 100 Irlanda

BT Communications Management Limited

BT Espana, Compania de servicios globales de Telecommunicaciones, S.A.

Servizi di telecomunicazioni 100 GBR Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Spagna

BT Fleet Limited Gestione di flotte 100 GBR

BT France SAS Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Francia BT (Germany) GmbH & Co. oHG Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Germania

BT Global Services Limited Sistemi di rete per telecomunicazioni

internazionali

100 GBR

BT Holdings Limited Società finanziaria 100 GBR

BT Hong Kong Limited Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Hong Kong

BT Limited Sistemi di rete per telecomunicazioni internazionali

100 Operatività internazionale

BT Nederland NV Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Paesi Bassi

BT Subsea Cable Limited Mantenimento e riparazione delle linee cablate

100 GBR

BT US Investments LLC Società finanziaria 100 USA

Communications Networking Services (UK)

Communications Global Network Services Limited

Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 GBR

Servizi e prodotti per le comunicazioni 100 Operatività

internazionale

Xxxxxxx BV Fornitura di una rete transfrontaliera di fibre ottiche attraverso i partners BT in Europa

100 Operatività internazionale

Infonet Services Corporation Servizi di rete gestita globale 100 USA Infonet USA Corporation Servizi di rete gestita globale 100 USA Radianz Americas Inc. Servizi di rete gestita globale 100 USA

Syntegra Limited Sviluppo di sistemi integrati e di applicazioni

Syntegra Groep BV Sviluppo di sistemi integrati e di applicazioni

100 GBR

100 Paesi Bassi

Tech Mahindra Limited Servizi di telecomunicazioni 43 India

2,627%

BT

Limited

Nel seguente grafico si riporta la catena di partecipazione relativa al controllo di X.XXX:

BT Group Plc

100%

BT Group Investments Ltd

100%

BT

Telecommunications Plc

100%

BT Fifty One

75,552%

BT (International) Holdings Ltd

21,821%

100%

BT

Holdings Ltd

100%

BT Sixty- Four Ltd

100%

BTNH

50,817%

X.XXX

B.1.8 Attività dell’Offerente e del gruppo che fa capo all’Offerente

British Telecommunications Plc (“BT”), interamente controllata da BT Group Plc, è la principale delle società operative del Gruppo BT. BT Group plc è la holding quotata, mentre BT controlla tutte le società operative e le attività facenti capo al Gruppo BT.

BT opera nel settore della fornitura di servizi per le telecomunicazioni, che comprendono servizi informatici di rete, telecomunicazioni a livello locale e internazionale, connessioni a banda larga, prodotti e servizi legati a Internet e servizi ICT di rete.

Nel solo Regno Unito BT serve oltre 20 milioni di clienti con oltre 30 milioni di linee di scambio, oltre a fornire accesso e servizi di rete ad altri operatori autorizzati. Al 31 marzo 2006, il numero di dipendenti del Gruppo BT a livello globale era pari a 104.400 unità, impiegate principalmente nel Regno Unito, in Europa Continentale, nelle Americhe e in Asia.

BT è organizzata in quattro principali aree di attività: BT Retail, BT Wholesale, Openreach (principalmente operative sul territorio inglese) e BT Global Services, ciascuna delle quali si caratterizza per la diversità dei rischi d’impresa, della tipologia di clientela e delle fonti di ricavo:

• BT Retail: rappresenta il principale fornitore di servizi di comunicazione fissa nel Regno Unito per quota di mercato. Si rivolge ad una clientela privata o a piccole e medie imprese. Tra i principali servizi e prodotti offerti vi sono: “voce”, connessioni a internet (inclusi servizi di connessione a banda larga), trasferimento dati, servizi multimediali e la fornitura ai clienti di pacchetti di soluzioni gestite per la comunicazione.

• BT Wholesale: attiva nella fornitura di servizi e soluzioni di rete ad oltre 500 società nel Regno Unito operanti nel settore delle comunicazioni, inclusi operatori di telefonia fissa e mobile, internet service providers e altri fornitori di servizi (tra cui le altre società del Gruppo BT).

• BT Global Services: operante principalmente nella fornitura di servizi informatici di rete, outsourcing e sistemi integrati per le grandi aziende a livello locale ed internazionale, nonché nella gestione dei centri operativi di rete fissa di ciascuna controllata del Gruppo BT nel mondo.

• Openreach: rappresenta la divisione responsabile della rete nazionale locale di BT, per la copertura dell’“ultimo miglio” che collega le abitazioni private e le imprese presenti sul territorio britannico ai propri service provider. Openreach offre ai fornitori di servizi di telecomunicazione servizi e prodotti associati a questa rete. La divisione è stata creata nel gennaio 2006 a seguito delle novità legislative introdotte dall’Authority (Ofcom) per assicurare parità di trattamento e di accesso alla rete a tutti gli operatori di telecomunicazioni attivi sul territorio inglese. Per quanto riguarda l’esercizio chiuso a marzo 2006, tale divisione viene contabilizzata all’interno di BT Wholesale.

B.1.8.1 Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario

Il bilancio consolidato di BT al 31 marzo 2006 è stato approvato in data 18 maggio 2006 dal consiglio di amministrazione della Società.

Nella presente sezione si riportano la situazione patrimoniale, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati di BT, quali risultanti dal bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2006, messi a confronto con i corrispondenti dati dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2005.

BT non predispone una relazione semestrale né relazioni trimestrali.

Il bilancio consolidato di BT al 31 marzo 2006 è stato preparato in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) e alle interpretazioni fornite dall’Internation Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), così come adottati dall’Unione Europea.

Tutti i dati dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2005 sono stati debitamente riconciliati in conformità agli IFRS, fatta eccezione per lo IAS 32 (Strumenti finanziari: informazione e presentazione) e per lo IAS 39 (Strumenti finanziari: contabilizzazione e valutazione) ai sensi del principio stabilito dall’IFRS 1 (Prima adozione degli IFRS).

I bilanci consolidati di BT per gli esercizi chiusi al 31 marzo 2006 e al 31 marzo 2005 sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile con giudizio positivo senza rilievi da parte di PricewaterhouseCoopers LLP, in qualità di revisore contabile esterno.

B.1.8.2 Andamento economico degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006

Di seguito si riporta il conto economico riclassificato di BT sulla base dei dati finanziari inclusi nel bilancio consolidato di BT al 31 marzo 2006. I dati vengono riportati in Sterline Inglesi e a seguire in Euro (i tassi di cambio Euro / Sterlina Inglese utilizzati - Fonte: Oanda - sono specificati in nota nelle tabelle riportanti i dati in Euro).

I costi del venduto e altri costi operativi sono stati calcolati come somma dei costi relativi ai pagamenti ad altri operatori di telecomunicazione, altri costi operativi e lavori in corso. I margini relativi alla redditività sono stati calcolati sulla base delle vendite nette più gli altri ricavi operativi.

12 mesi			12 mesi
dati in milioni di Sterline Inglesi 31-Mar-05		%	31-Mar-06	%	Variazione
Vendite nette	18.429		19.514		5,9%
Altri ricavi operativi	193		227		17,6%
Costi del venduto ed altri costi operativi	(8.529)		(9.256)
Costo del personale	(4.548)		(4.960)
EBITDA (1)	5.545	29,8%	5.525	28,0%	(0,4%)
Ammortamenti	(2.844)		(2.884)
Risultato operativo (1)	2.701	14,5%	2.641	13,4%	(2,2%)
Gestione finanziaria	368		515
JV ed societa` collegate	(14)		16
Gestione straordinaria	274		(137)
Risultato ante imposte	3.329	17,9%	3.035	15,4%	8,8%
Imposte d'esercizio	(817)		(792)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	2.512	13,5%	2.243	11,4%	10,7%
(Utile) / Perdita dell'esercizio di competenza di terzi	1		(1)
Utile / (Perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo	2.513	13,5%	2.242	11,4%	10,8%
Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006
(1) Riportati al netto della gestione straordinaria
	12 mesi			12 mesi
dati in milioni di Euro	31-Mar-05		%	31-Mar-06	%
Vendite nette	27.051			28.618
Altri ricavi operativi	283			333
Costi del venduto ed altri costi operativi	(12.519)			(13.574)
Costo del personale	(6.676)			(7.274)
EBITDA (1)	8.139		29,8%	8.103	28,0%
Ammortamenti	(4.175)			(4.230)
Risultato operativo (1)	3.965		14,5%	3.873	13,4%
Gestione finanziaria	540			755
JV ed societa` collegate	(21)			23
Gestione straordinaria	402			(201)
Risultato ante imposte	4.887		17,9%	4.451	15,4%
Imposte d'esercizio	(1.199)			(1.161)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	3.687		13,5%	3.289	11,4%
(Utile) / Perdita dell'esercizio di competenza di terzi	1			(1)
Utile / (Perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo	3.689		13,5%	3.288	11,4%

Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006

(1) Riportati al netto della gestione straordinaria

Nota: il tasso di cambio Euro / Sterlina Inglese utilizzato e` pari a 1,4665 per i dati a marzo 2006 e pari a 1,4679 per i dati a marzo 2005. Tali valori risultano dal calcolo del tasso medio per i periodi compresi tra l'1 aprile 2005 ed il 31 marzo 2006 e l'1 aprile 2004 ed il 31 marzo 2005 rispettivamente

Vendite nette

Nel corso dell’esercizio chiuso il 31 marzo 2006, le vendite nette di BT ammontavano a

£(sterline inglesi) 19.514 milioni (pari a Euro 28.618 milioni), in aumento del 5,9% rispetto a

£(sterline inglesi) 18.429 milioni (pari a Euro 27.051 milioni) realizzati nel corso dell’esercizio precedente.

Le seguenti tabelle illustrano la scomposizione delle vendite nette di BT per linea di business per gli esercizi chiusi a marzo 2005 e 2006. Come si può notare dai valori riportati, sussiste un intenso scambio di prodotti e servizi tra le diverse aree di attività. Per i prodotti e i servizi regolamentati, i prezzi sono in linea con quelli di mercato, mentre per altri prodotti e servizi i prezzi di vendita sono concordati direttamente tra le società del Gruppo BT interessate.

La seguente ripartizione non include la divisione Openreach, che per quanto riguarda l’esercizio chiuso a marzo 2006 è contabilizzata all’interno di BT Wholesale.

dati in milioni di Sterline Inglesi	31-Mar-05	%	31-Mar-06	%	Variazione
BT Retail	8.698	47,2%	8.452	43,3%	(2,8%)
BT Wholesale	9.095	49,4%	9.232	47,3%	1,5%
BT Global Services	7.488	40,6%	8.632	44,2%	15,3%
Altro	25	0,1%	18	0,1%	(28,0%)
Intragruppo	(6.877)	(37,3%)	(6.820)	(34,9%)
Totale vendite nette	18.429	100,0%	19.514	100,0%	5,9%
Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006
dati in milioni di Euro	31-Mar-05	%	31-Mar-06	%
BT Retail	12.767	47,2%	12.395	43,3%
BT Wholesale	13.350	49,4%	13.539	47,3%
BT Global Services	10.991	40,6%	12.659	44,2%
Altro	37	0,1%	26	0,1%
Intragruppo	(10.094)	(37,3%)	(10.002)	(34,9%)
Totale vendite nette	27.051	100,0%	28.618	100,0%

Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006

Le seguenti tabelle illustrano la scomposizione dei ricavi di BT per area geografica. La ripartizione è effettuata sulla base dei paesi in cui le fatture vengono emesse.

dati in milioni di Sterline Inglesi	31-Mar-05	%	31-Mar-06	%	Variazione
Regno Unito	16.863	91,5%	16.901	86,6%	0,2%
Europa (Regno Unito escluso)	1.306	7,1%	1.900	9,7%	45,5%
Americhe	190	1,0%	627	3,2%	230,0%
Asia e Area Pacifica	70	0,4%	86	0,4%	22,9%
Totale vendite nette	18.429	100,0%	19.514	100,0%	5,9%
Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006
dati in milioni di Euro	31-Mar-05	%	31-Mar-06	%
Regno Unito	24.753	91,5%	24.786	86,6%
Europa (Regno Unito escluso)	1.917	7,1%	2.786	9,7%
Americhe	279	1,0%	920	3,2%
Asia e Area Pacifica	103	0,4%	126	0,4%
Totale vendite nette	27.051	100,0%	28.618	100,0%

Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006

Il continuo progresso nel rinnovamento delle attività di BT è testimoniato da una crescita del 38% dei ricavi da servizi di nuova generazione pari a £(sterline inglesi) 6.282 milioni (pari a Euro 9.213 milioni). I ricavi da servizi di nuova generazione hanno rappresentato il 32% dei ricavi dell’esercizio 2006, rispetto al 25% dell’esercizio 2005, e sono principalmente relativi a servizi informatici di rete, connessioni a banda larga e telefonia mobile.

Nell’esercizio 2006 la crescita del 38% dei ricavi da servizi di nuova generazione ha più che compensato la flessione del 5% dei ricavi da servizi tradizionali pari a £(sterline inglesi)

13.232 milioni (pari a Euro 19.405 milioni). La costante diminuzione dei ricavi da servizi tradizionali è principalmente da attribuirsi all’intervento normativo, alla concorrenza, alla riduzione dei prezzi nonché ad alcuni cambiamenti tecnologici che BT sta sfruttando per indurre i clienti ad utilizzare i servizi di nuova generazione, quali la banda larga e la IPVPN (Reti Dati Aziendali IP di nuova generazione), anziché quelli tradizionali.

Nel corso degli esercizi 2006 e 2005 agli operatori di telefonia mobile è stato richiesto di ridurre i costi di terminazione delle chiamate e tali riduzioni imposte dall’autorità di regolamentazione sono state applicate ai clienti BT determinando una diminuzione delle entrate. Tuttavia, ciò non ha avuto impatto sulla redditività di BT in quanto i pagamenti agli operatori di telefonia mobile sono stati ridotti dello stesso importo.

Costi operativi

Nel corso dell’esercizio 2006 i costi operativi totali (costi del venduto, costi del personale, ammortamenti ed altri costi operativi), al netto delle componenti straordinarie, sono aumentati del 7%, attestandosi a £(sterline inglesi) 17,1 miliardi (pari a Euro 25,1 miliardi); escludendo l’impatto generato dalle acquisizioni, l’incremento dei costi operativi è stato del 3%. A fronte di un aumento dei ricavi del 5,9%, il programma di controllo dei costi di BT ha consentito risparmi per oltre £(sterline inglesi) 400 milioni (pari a Euro 587 milioni) nell’esercizio 2006; ciò ha permesso a BT di continuare a investire nello sviluppo dei servizi di nuova generazione.

Nell’esercizio 2006, il numero di dipendenti è aumentato di 2.300 unità, attestandosi a

104.400 persone, principalmente a seguito del maggior numero di dipendenti richiesto per gestire i servizi informatici di rete dei nuovi contratti stipulati dalla divisione BT Global Services e al generale aumento dell’attività legata ai network (principalmente dovuta alla creazione della nuova divisione Openreach).

Sono stati sostenuti costi per cessazione del rapporto di lavoro per £(sterline inglesi) 133 milioni (pari a Euro 195 milioni) nell’esercizio 2006, rispetto a £(sterline inglesi) 166 milioni (pari a Euro 244 milioni) nell’esercizio 2005: ciò riflette il costante sforzo di BT di migliorare l’efficienza operativa. La spesa connessa agli schemi pensionistici di BT nel 2006 è stata pari a £(sterline inglesi) 603 milioni (pari a Euro 884 milioni), con un aumento di £(sterline inglesi) 63 milioni (pari a Euro 92 milioni) rispetto al 2005.

L’aumento del personale, delle retribuzioni e del costo delle pensioni, parzialmente compensato da minori costi per la cessazione del rapporto di lavoro, ha contribuito per il 9% all’incremento del costo del personale che è stato di £(sterline inglesi) 4.960 milioni (pari a Euro 7.274 milioni) nel 2006.

Gli ammortamenti di immobilizzazioni materiali sono diminuiti del 2% nel 2006 attestandosi a £(sterline inglesi) 2.635 milioni (pari a Euro 3.864 milioni). Gli ammortamenti di immobilizzazioni immateriali sono aumentati di £(sterline inglesi) 99 milioni (pari a Euro 145 milioni), attestandosi a £(sterline inglesi) 249 milioni (pari a Euro 365 milioni) nell’esercizio 2006, a causa dei maggiori costi di sviluppo del software, imputati a capitale, e alle immobilizzazioni immateriali legate alle acquisizioni effettuate nel corso del 2005 e 2006.

Risultato Operativo

Nell’esercizio 2006, il risultato operativo (EBIT), al netto delle componenti straordinarie, è stato inferiore del 2%, rispetto all’esercizio 2005, attestandosi a £(sterline inglesi) 2.641 milioni (pari a Euro 3.873 milioni). Questo dato riflette l’incremento dei costi operativi registrati nel corso dell’esercizio 2006, come sopra descritti, che hanno più che compensato la crescita dei ricavi.

Gestione straordinaria (corrispondente alla voce “Specific Items” da bilancio BT)

Nel corso dell’esercizio 2006, le sopravvenienze passive includevano £(sterline inglesi) 68 milioni (pari a Euro 100 milioni) di costi legati alla razionalizzazione delle proprietà immobiliari (con riferimento al portafoglio di immobili in cui sono ubicate le varie sedi locali di BT) (nel 2005: £(sterline inglesi) 59 milioni (pari a Euro 87 milioni)). Questo programma di razionalizzazione proseguirà anche nell’esercizio successivo, generando ulteriori costi di razionalizzazione. Inoltre, è stato approvato un accantonamento di £(sterline inglesi) 70 milioni (pari a Euro 103 milioni) al fine di provvedere ai maggiori costi direttamente attribuibili alla creazione della prima citata business division Openreach.

Nell’esercizio 2005 i profitti dalla cessione di attività finanziarie non correnti sono stati pari a

£(sterline inglesi) 358 milioni (pari a Euro 525 milioni). Questo importo comprendeva prevalentemente la vendita di una partecipazione, detenuta da BT, pari al 4% del capitale sociale di Intelsat con ricavi netti pari a £(sterline inglesi) 64 milioni (pari a Euro 94 milioni) che ha generato un ricavo da cessione di £(sterline inglesi) 46 milioni (pari a Euro 68 milioni); la vendita di una partecipazione, detenuta da BT, pari al 15,8% del capitale sociale di Eutelsat SA con ricavi netti pari a £(sterline inglesi) 356 milioni (pari a Euro 523 milioni) che ha generato un ricavo da cessione di £(sterline inglesi) 236 milioni (pari a Euro 346 milioni); la vendita di una partecipazione, detenuta da BT, pari all’11,9% del capitale sociale di StarHub Pte Ltd con ricavi netti pari a £(sterline inglesi) 77 milioni (pari a Euro 113 milioni) che ha generato un ricavo da cessione di £(sterline inglesi) 38 milioni (pari a Euro 56 milioni).

Nell’esercizio 2005, BT ha sostenuto costi di svalutazione per £(sterline inglesi) 25 milioni (pari a Euro 37 milioni), dovuti alla svalutazione delle attività di Albacom S.p.A. (ora, BT Italia S.p.A.), prima che questa divenisse una controllata della stessa BT.

Risultato ante imposte

Il risultato consolidato ante-imposte per il 2006 è stato pari a £(sterline inglesi) 3.035 milioni (pari a Euro 4.451 milioni), rispetto ai £(sterline inglesi) 3.329 milioni (pari a Euro 4.887 milioni) registrati nell’esercizio 2005.

Il risultato consolidato ante-imposte al netto delle componenti straordinarie per il 2006 è stato pari a £(sterline inglesi) 3.172 milioni (pari a Euro 4.652 milioni), rispetto ai £(sterline inglesi) 3.055 milioni (pari a Euro 4.484 milioni) registrati nell’esercizio 2005. Il miglioramento è stato determinato principalmente grazie a minori costi per la cessazione dei rapporti di lavoro, un maggior reddito finanziario netto e maggiori profitti legati a società collegate e joint ventures.

Imposte

Il carico fiscale per il 2006 è stato di £(sterline inglesi) 792 milioni (pari a Euro 1.161 milioni), determinato da un addebito di £(sterline inglesi) 833 milioni (pari a Euro 1.222 milioni) sui ricavi ante-imposte e uno sgravio fiscale di £(sterline inglesi) 41 milioni (pari a Euro 60 milioni) relativo ad alcune delle componenti straordinarie.

B.1.8.3 Andamento patrimoniale degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006

dati in milioni di Sterline Inglesi	31-Mar-05	%	31-Mar-06	%
Rimanenze	106	0,2%	124		0,3%
Crediti commerciali e altri crediti	23.738	50,6%	23.013		52,5%
Strumenti finanziari derivati	143	0,3%	69		0,2%
Attività finanziarie non immobilizzate	3.489	7,4%	364		0,8%
Disponibilità liquide	1.193	2,5%	1.942		4,4%
Totale attivita` correnti	28.669	61,1%	25.512		58,2%
Immobilizzazioni immateriali	1.254	2,7%	1.641		3,7%
Immobilizzazioni materiali	15.391	32,8%	15.489		35,3%
Strumenti finanziari derivati	18	0,0%	19		0,0%
Immobilizzazioni finanziarie	67	0,1%	397		0,9%
Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	102	0,2%	48		0,1%
Imposte differite attive	1.434	3,1%	764		1,7%
Totale attivita` immobilizzate	18.266	38,9%	18.358		41,8%
TOTALE ATTIVITA`	46.935	100,0%	43.870		100,0%
Debiti finanziari debiti a breve	4.261	9,1%	1.940		4,4%
Strumenti finanziari derivati	375	0,8%	332		0,8%
Debiti commerciali e altri debiti	7.074	15,1%	7.229		16,5%
Imposte correnti passive	645	1,4%	606		1,4%
Accantonamenti	60	0,1%	70		0,2%
Totale passivita` correnti	12.415	26,5%	10.177		23,2%
Debiti finanziari a medio-lungo termine	7.744	16,5%	7.995		18,2%
Strumenti finanziari derivati	472	1,0%	820		1,9%
Altri debiti	394	0,8%	485		1,1%
Imposte differite passive	1.715	3,7%	1.505		3,4%
Debiti da trattamento di fine rapporto	4.807	10,2%	2.547		5,8%
Accantonamenti	202	0,4%	261		0,6%
Totale passivita` a medio lungo termine	15.334	32,7%	13.613		31,0%
TOTALE PASSIVITA`	27.749	59,1%	23.790		54,2%
Capitale sociale	2.172	4,6%	2.172		5,0%
Riserva soprapprezzo	8.000	17,0%	8.000		18,2%
Altre riserve	870	1,9%	805		1,8%
Utili non distribuiti	8.094	17,2%	9.051		20,6%
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	19.136	40,8%	20.028		45,7%
Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi	50	0,1%	52		0,1%
TOTALE PATRIMONIO NETTO	19.186	40,9%	20.080		45,8%
TOTALE PASSIVITA` E PATRIMONIO NETTO	46.935	100,0%	43.870		100,0%
Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006

dati in milioni di Euro	31-Mar-05	%		31-Mar-06	%
Rimanenze	154		0,2%	179		0,3%
Crediti commerciali e altri crediti	34.543		50,6%	33.159		52,5%
Strumenti finanziari derivati	208		0,3%	99		0,2%
Attività finanziarie non immobilizzate	5.077		7,4%	524		0,8%
Disponibilità liquide	1.736		2,5%	2.798		4,4%
Totale attivita` correnti	41.719		61,1%	36.759		58,2%
Immobilizzazioni immateriali	1.825		2,7%	2.364		3,7%
Immobilizzazioni materiali	22.397		32,8%	22.317		35,3%
Strumenti finanziari derivati	26		0,0%	27		0,0%
Immobilizzazioni finanziarie	97		0,1%	572		0,9%
Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	148		0,2%	69		0,1%
Imposte differite attive	2.087		3,1%	1.101		1,7%
Totale attivita` immobilizzate	26.580		38,9%	26.451		41,8%
TOTALE ATTIVITA`	68.299		100,0%	63.211		100,0%
Debiti finanziari debiti a breve	6.201		9,1%	2.795		4,4%
Strumenti finanziari derivati	546		0,8%	478		0,8%
Debiti commerciali e altri debiti	10.294		15,1%	10.416		16,5%
Imposte correnti passive	939		1,4%	873		1,4%
Accantonamenti	87		0,1%	101		0,2%
Totale passivita` correnti	18.066		26,5%	14.664		23,2%
Debiti finanziari a medio-lungo termine	11.269		16,5%	11.520		18,2%
Strumenti finanziari derivati	687		1,0%	1.182		1,9%
Altri debiti	573		0,8%	699		1,1%
Imposte differite passive	2.496		3,7%	2.168		3,4%
Debiti da trattamento di fine rapporto	6.995		10,2%	3.670		5,8%
Accantonamenti	294		0,4%	376		0,6%
Totale passivita` a medio lungo termine	22.314		32,7%	19.614		31,0%
TOTALE PASSIVITA`	40.380		59,1%	34.278		54,2%
Capitale sociale	3.161		4,6%	3.130		5,0%
Riserva soprapprezzo	11.641		17,0%	11.527		18,2%
Altre riserve	1.266		1,9%	1.160		1,8%
Utili non distribuiti	11.778		17,2%	13.041		20,6%
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	27.846		40,8%	28.858		45,7%
Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi	73		0,1%	75		0,1%
TOTALE PATRIMONIO NETTO	27.919		40,9%	28.932		45,8%
TOTALE PASSIVITA` E PATRIMONIO NETTO	68.299		100,0%	63.211		100,0%

Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006

Nota: il tasso di cambio Euro / Sterlina Inglese utilizzato e` pari a 1,4409 per i dati a marzo 2006 e pari a 1,4552 per i dati a marzo 2005, ovvero il tasso di cambio puntuale alla data di chiusura degli esercizi in analisi

L’indebitamento finanziario netto è stato calcolato come la somma di debiti finanziari a breve e a medio lungo termine (pari a £(sterline inglesi) 9.935 milioni (pari a Euro 14.315 milioni) nell’esercizio chiuso il 31 marzo 2006), al netto delle disponibilità liquide e delle attività finanziarie non immobilizzate (pari a £(sterline inglesi) 2.306 milioni (pari a Euro 3.323 milioni) nell’esercizio chiuso il 31 marzo 2006) ed altri aggiustamenti per £(sterline inglesi) 71 milioni (pari a Euro 102 milioni), ed è pari a £(sterline inglesi) 7.558 milioni (pari a Euro 10.890 milioni).

L’indebitamento finanziario netto normalizzato per l’esercizio chiuso il 31 marzo 2006 risulta dunque essere in diminuzione rispetto all’esercizio precedente dove BT aveva registrato una posizione finanziaria netta pari a £(sterline inglesi) 8.014 milioni (pari a Euro 11.662 milioni).

B.1.8.4 Rendiconto finanziario degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006

La seguente tabella riporta in dettaglio il rendiconto finanziario consolidato dell’Offerente.

dati in milioni di Sterline Inglesi	12 mesi 31-Mar-05	12 mesi 31-Mar-06
Risultato ante imposte	3.329	3.035
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	2.844	2.884
Cessione di investimenti in attività non correnti	(358)	–
Interessi corrisposti	(368)	(515)
Altri costi non monetari	2	88
Quota di utile (perdita) da partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	39	(16)
Variazioni delle rimanenze	(12)	(13)
Variazioni dei crediti commerciali e altri crediti	206	367
Variazioni dei debiti commerciali e altri debiti	68	174
Variazioni degli accantonamenti e altre passività	151	189
Flusso di cassa operativo	5.901	6.193
Imposte sul reddito pagate	(332)	(390)
Flusso di cassa operativo netto	5.569	5.803
Interessi attivi	374	1.178
Dividendi ricevuti	2	1
Proventi da cessione di immobilizzazioni materiali	111	66
Proventi da cessione di partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	35	–
Proventi da cessione di immobilizzazioni finanziarie	539	1
Proventi da cessione di attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	3.752	5.964
Acquisto di società controllate al netto della cassa acquisita	(426)	(165)
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(3.056)	(2.940)
Acquisto di partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	(27)	(2)
Acquisto di immobilizzazioni finanziarie	(2)	(2)
Acquisto di attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	(3.044)	(2.743)
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(1.742)	1.358
Dividendi distribuiti	(1.028)	(2.553)
Interessi passivi	(1.260)	(1.092)
Rimborso di finanziamenti e debiti da strumenti derivati	(1.023)	(4.148)
Rimborso di passività da locazioni finanziarie	(275)	(284)
Finanziamenti bancari ottenuti nell’esercizio corrente	5	1.022
Proventi netti da emissione di effetti commerciali	–	464
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	(3.581)	(6.591)
Variazione netta di disponibilità liquide	246	570
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio	945	1.191
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio	1.191	1.761

	12 mesi	12 mesi
dati in milioni di Euro	31-Mar-05	31-Mar-06
Risultato ante imposte	4.887	4.451
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	4.175	4.230
Cessione di investimenti in attività non correnti	(525)	–
Interessi corrisposti	(540)	(755)
Altri costi non monetari	3	129
Quota di utile (perdita) da partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	57	(23)
Variazioni delle rimanenze	(18)	(19)
Variazioni dei crediti commerciali e altri crediti	302	538
Variazioni dei debiti commerciali e altri debiti	100	255
Variazioni degli accantonamenti e altre passività	222	277
Flusso di cassa operativo	8.662	9.082
Imposte sul reddito pagate	(487)	(572)
Flusso di cassa operativo netto	8.175	8.510
Interessi attivi	549	1.728
Dividendi ricevuti	3	1
Proventi da cessione di immobilizzazioni materiali	163	97
Proventi da cessione di partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	51	–
Proventi da cessione di immobilizzazioni finanziarie	791	1
Proventi da cessione di attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	5.507	8.746
Acquisto di società controllate al netto della cassa acquisita	(625)	(242)
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(4.486)	(4.312)
Acquisto di partecipazioni in imprese collegate e joint ventures	(40)	(3)
Acquisto di immobilizzazioni finanziarie	(3)	(3)
Acquisto di attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	(4.468)	(4.023)
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(2.557)	1.992
Dividendi distribuiti	(1.509)	(3.744)
Interessi passivi	(1.850)	(1.601)
Rimborso di finanziamenti e debiti da strumenti derivati	(1.502)	(6.083)
Rimborso di passività da locazioni finanziarie	(404)	(416)
Finanziamenti bancari ottenuti nell’esercizio corrente	7	1.499
Proventi netti da emissione di effetti commerciali	–	680
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	(5.256)	(9.666)
Variazione netta di disponibilità liquide	361	836
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio	1.387	1.747
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio	1.748	2.583

Fonte: Bilancio Consolidato di BT Plc al 31 marzo 2006

A livello operativo, il flusso di cassa generato da BT è stato pari a £(sterline inglesi) 6.193 milioni (pari a Euro 9.082 milioni) nell’esercizio 2006, rispetto a £(sterline inglesi) 5.901 milioni (pari a Euro 8.662 milioni) dell’esercizio precedente: tale miglioramento è da attribuirsi principalmente ad un maggior afflusso di capitale circolante.

Le imposte passive nell’esercizio 2006 risultano pari a £(sterline inglesi) 390 milioni (pari a Euro 572 milioni), rispetto a £(sterline inglesi) 332 milioni (pari a Euro 487 milioni) pagati nell’esercizio 2005. Questo incremento di imposte è principalmente dovuto alla normalizzazione dei pagamenti di imposta che fa seguito alle minori imposte corrisposte nell’esercizio 2005.

Il flusso di cassa netto da attività di investimento è stato positivo e pari a £(sterline inglesi)

1.358 milioni (pari a Euro 1.992 milioni) nell’esercizio 2006, rispetto a £(sterline inglesi) 1.742 milioni (pari a Euro 2.557 milioni) investite nell’esercizio precedente.

Gli investimenti netti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a £(sterline inglesi) 2.874 milioni (pari a Euro 4.215 milioni), rispetto a £(sterline inglesi) 2.945 milioni (pari a Euro

4.232 milioni) nell’esercizio precedente. Nel corso dell’esercizio chiuso il 31 marzo 2006, il flusso di cassa netto per acquisizioni di partecipazioni e joint ventures, al netto delle cessioni è stato pari a £(sterline inglesi) 167 milioni (pari a Euro 245 milioni) ed è principalmente imputabile alle acquisizioni di Radianz e di Atlanet. Nell’esercizio precedente, tale voce era risultata negativa per £(sterline inglesi) 418 milioni (pari a Euro 613 milioni) ed era principalmente correlata all’acquisto di Infonet e di Albacom.

Gli interessi attivi nell’esercizio 2006 sono stati pari a £(sterline inglesi) 1.178 milioni (pari a Euro 1.728 milioni) e includevano £(sterline inglesi) 993 milioni (pari a Euro 1.456 milioni) di interessi attivi su finanziamenti infragruppo. Nell’esercizio 2005 gli interessi attivi sono stati pari a £(sterline inglesi) 374 milioni (pari a Euro 549 milioni) e includevano interessi attivi a seguito della ristrutturazione del portafoglio dei contratti swap di BT.

Il flusso di cassa da attività di finanziamento è stato negativo e pari a £(sterline inglesi) 6.591 milioni (pari a Euro 9.666 milioni) nell’esercizio 2006, rispetto a £(sterline inglesi) 3.581 milioni (pari a Euro 5.256 milioni) dell’esercizio precedente. Il dato relativo all’esercizio 2006 include il rimborso di debiti in scadenza pari a £(sterline inglesi) 4.432 milioni (pari a Euro 6.500 milioni). Inoltre, BT ha assunto un indebitamento a tasso variabile per circa

£(sterline inglesi) 1 miliardo (pari a Euro 1,5 miliardi) e ha emesso nuovi effetti commerciali (commercial papers) che hanno generato un flusso netto di cassa in entrata per £(sterline inglesi) 464 milioni (pari a Euro 680 milioni).

I dividendi distribuiti nel 2006 sono stati pari a £(sterline inglesi) 2.553 milioni (pari a Euro 3744 milioni), mentre quelli distribuiti nell’esercizio 2005 sono risultati pari a £(sterline inglesi) 1.028 milioni (pari a Euro 1.509 milioni).

Gli interessi passivi sono stati di £(sterline inglesi) 1.092 milioni (pari a Euro 1.601 milioni) rispetto a £(sterline inglesi) 1.260 milioni (pari a Euro 1.850 milioni) nell’anno precedente. Tuttavia, il dato di competenza dell’esercizio 2005 includeva anche gli interessi passivi a seguito della ristrutturazione del portafoglio dei contratti swap di BT.

B.1.9 Andamento recente

BT non predispone una relazione semestrale né relazioni trimestrali. I seguenti commenti sono basati sull’andamento di BT Group plc al 31 dicembre 2006. Le attività di BT rappresentano, infatti, la quasi totalità delle attività del gruppo facente capo a BT Group plc.

I ricavi sono aumentati di più del 5% raggiungendo nel trimestre l’importo di £ (sterline inglesi) 5.126 milioni (pari a Euro 7.536 milioni) (1) e mostrando un forte e costante sviluppo

(1) Il tasso di cambio Euro / Sterlina Inglese utilizzato (Fonte: Oanda) è pari a 1,4702 per i dati a dicembre 2006 e pari a 1,4694 per i dati a dicembre 2005. Tali valori risultano dal calcolo del tasso medio per i periodi compresi tra l'1 aprile 2006 ed il 31 dicembre 2006 e l'1 aprile 2005 ed il 31 dicembre 2005 rispettivamente.

per quanto concerne i ricavi da attività di nuova generazione, cha hanno più che compensato la diminuzione dei ricavi da attività tradizionali. L’EBITDA (al netto della gestione straordinaria e dei costi per la cessazione dei rapporti di lavoro) è aumentato del 2,5%, crescendo per il quarto trimestre consecutivo. Gli utili per azione (al netto della gestione straordinaria e dei costi per la cessazione dei rapporti di lavoro) sono cresciuti del 14% raggiungendo 5,8 pence (pari a centesimi di Euro 8,5), crescendo così per il nono trimestre consecutivo.

Il forte incremento dei ricavi da attività di nuova generazione è proseguito attestandosi a £ (sterline inglesi) 1.880 milioni (pari a Euro 2.764 milioni), con una crescita del 17% rispetto all’anno precedente. I ricavi da attività di nuova generazione hanno rappresentato il 37% dei ricavi di gruppo, rispetto al 33% al terzo trimestre dello scorso anno. I ricavi da attività di nuova generazione sono principalmente generati dalla fornitura di servizi informatici di rete e connessioni a banda larga. I ricavi derivanti dai servizi informatici di rete sono cresciuti dell’8% attestandosi a £ (sterline inglesi) 1.117 milioni (pari a Euro 1.642 milioni), mentre quelli derivanti da servizi di banda larga sono cresciuti del 39% raggiungendo £ (sterline inglesi) 520 milioni (pari a Euro 765 milioni). Al 31 dicembre 2006, BT gestiva 10 milioni di connessioni a banda larga (DSL e LLU), incluse 1,3 milioni di linee ad accesso locale disaggregato, con un aumento di 2,7 milioni di connessioni rispetto all’anno precedente e di

697.000 connessioni nel corso del trimestre. Oltre il 50% delle famiglie britanniche sottoscrivono servizi a banda larga, inclusi la connessione DSL e le linee cablate. Nel trimestre BT Retail ha ottenuto una quota del 34%. nelle nuove connessioni DSL e LLU.

Per quanto riguarda l’andamento dei primi nove mesi chiusi al 31 dicembre 2006, i ricavi sono aumentati circa del 5% raggiungendo l’importo di £ (sterline inglesi) 14.931 milioni (pari a Euro 21.952 milioni) rispetto a £ (sterline inglesi) 14.380 milioni (pari a Euro 21.130 milioni) realizzati nello stesso periodo dell’esercizio precedente. L’EBITDA (al netto della gestione straordinaria e dei costi per la cessazione dei rapporti di lavoro) è stato pari a £ (sterline inglesi) 4.234 milioni (pari a Euro 6.225 milioni) è aumentato del 2% rispetto a £ (sterline inglesi) 4.152 milioni (pari a Euro 6.101 milioni) realizzati nello stesso periodo dell’esercizio precedente. Gli utili per azione (al netto della gestione straordinaria e dei costi per la cessazione dei rapporti di lavoro) sono cresciuti del 18% raggiungendo 17,6 pence (pari a centesimi di Euro 25,9), in crescita rispetto a 14,9 pence (pari a centesimi di Euro 21,9) dei nove mesi chiusi il 31 dicembre 2005.

B.2 Società Emittente: X.XXX S.p.A.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente per esteso è X.XXX S.p.A..

X.XXX è una società per azioni con sede legale in Xxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX), iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Milano (Numero di iscrizione e Partita IVA 11245070153).

Il Gruppo BT ha acquisito nel settembre 1999 la partecipazione di controllo nell’Emittente.

Le azioni dell’Emittente sono state quotate sul Nuovo Mercato a decorrere dal 4 aprile 2000. Successivamente, nell’aprile 2004, le azioni dell’Emittente sono state ammesse al settore per i titoli ad alti requisiti MTAX, segmento STAR.

X.XXX è soggetta a direzione e coordinamento di BT Group plc. ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ.

B.2.2 Capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 4.100.000, suddiviso in n.

4.100.000 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1 cadauna. Non esistono altre categorie di azioni oltre a quelle ordinarie.

B.2.2.1 Informazioni su azioni proprie

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 70.000 azioni proprie, corrispondenti a circa l’1,707% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate a seguito delle autorizzazioni deliberate dalle assemblee degli azionisti del 13 luglio 2005 e del

19 luglio 2006. In forza di quest’ultima deliberazione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è autorizzato ad acquistare azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo di 100.000 fino alla data di convocazione dell’assemblea che approverà il bilancio d’esercizio al 31 marzo 2007 (per ulteriori informazioni sull’acquisto di azioni proprie effettuate dall’Emittente si veda la Sezione D., Paragrafo D.1).

B.2.2.1 Informazioni su piani di azionariato

(A) X.XXX Long Term Incentive Plan

Si evidenzia che, come illustrato nel bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 marzo 2006, a partire dall’esercizio 2000 è in essere un piano di azionariato (stock options) destinato a selezionati dipendenti dell’Emittente, denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan”.

I diritti di opzione sono stati assegnati dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in cinque tranche successive (30 marzo 2000, 28 luglio 2000, 8 novembre 2001, 15 dicembre 2004 e 11 febbraio 2005). Al riguardo, per maggiori informazioni si rinvia all’art. 6 dello statuto dell’Emittente.

Alla data del 31 marzo 2006, i diritti di opzione assegnati riguardavano n. 49.798 azioni ordinarie (oggetto della delega a suo tempo attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 23 febbraio 2000, per un numero complessivo pari a circa l’1,21% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente) di cui:

(a) i diritti di opzione riguardanti n. 25.498 azioni ordinarie sono stati assegnati all’amministratore delegato, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx;

(b) i restanti diritti di opzione riguardanti n. 24.300 azioni ordinarie sono stati assegnati a taluni dipendenti dell’Emittente.

Tutti i diritti di opzione assegnati risultano già maturati alla data attuale e sono esercitabili (salvo quanto precisato per l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxx) nei periodi compresi tra il giorno 1 e il giorno 15 dei mesi di ottobre, gennaio, aprile, luglio fino al 30 marzo 2009 e comunque tra il 1° ed il 30 marzo 2009.

(a) Per quanto riguarda i diritti di opzione assegnati all’amministratore delegato, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx in data 15 dicembre 2004 e 11 febbraio 2005, si segnala che, in deroga alle disposizioni del piano, sono divenuti esercitabili immediatamente per effetto dell’Offerta; i prezzi d’esercizio di tali diritti di opzione sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione come segue, in conformità alla normativa fiscale vigente al momento dell’assegnazione:

- il prezzo d’esercizio unitario dei diritti di opzione relativi a n. 24.348 azioni ordinarie è stato determinato in euro 33,52;

- il prezzo d’esercizio unitario dei diritti di opzione relativi a n. 1.150 azioni ordinarie è stato determinato in euro 41,88;

(b) Per quanto riguarda i restanti diritti di opzione assegnati ai dipendenti dell’Emittente tra il 2000 ed il 2001, si segnala che essi sono esercitabili secondo le disposizioni del piano, ad un prezzo di esercizio unitario compreso, a seconda dell’assegnazione di volto in volta deliberata, tra un minimo di euro 81 ed un massimo di circa euro 310. Di essi, i diritti di opzione relativi a n. 6.650 azioni ordinarie sono decaduti per l’avvenuto scioglimento del rapporto di lavoro con i relativi dipendenti.

Conseguentemente, alla data del presente Documento d’Offerta, i diritti di opzione assegnati e tutt’ora esistenti sono relativi a n. 43.148 azioni ordinarie, corrispondenti a circa l’1,052 % del capitale sociale dell’Emittente.

Alla data del Documento d’Offerta, per quanto consta all’Offerente nessuno dei diritti di opzione assegnati e tutt’ora esistenti è stato esercitato.

Al fine di assegnare le azioni ordinarie ai dipendenti che esercitino i propri diritti di opzione in conformità al suddetto piano di azionariato, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione del 13 febbraio 2007, ha deliberato di utilizzare le azioni proprie in portafoglio e pertanto, in caso di esercizio dei diritti di opzione, procederà alla vendita di tali azioni ai dipendenti che esercitino i suddetti diritti di opzione.

(B) Performance stock option plan 2006

In data 19 luglio 2006, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente, visti l’art. 114-bis TUF e la relativa normativa regolamentare emanata dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. ha deliberato di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis TUF, l’istituzione di un ulteriore piano di compensi basato su azioni a favore di alcuni dipendenti chiave della Società

denominato “performance stock option plan 2006”, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione allegata alla suddetta delibera, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il regolamento del piano nonché di darvi esecuzione, nel rispetto delle linee guida di cui alla suddetta relazione.

Alla data del presente Documento d’Offerta, risulta che il Consiglio di Amministrazione non ha dato esecuzione a tale delibera assembleare.

B.2.3 Organi sociali e azionariato

Consiglio di amministrazione

La seguente tabella illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Carica Nome e Cognome

Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Luogo di nascita Data di nascita

Milano 8 maggio 1939

Amministratore delegato

Xxxxxx Xxxxxx Castel San Xxxxxxxx (PC)

6 ottobre 1955

Amministratore non esecutivo

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx (GBR) 7 agosto 1953

Amministratore non esecutivo Amministratore non esecutivo (1) Amministratore non esecutivo

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx XxXxxxxxx

Londra (GBR) 11 maggio 1960

Castlederg (IRL) 7 maggio 1971

Amministratore non esecutivo

Xxxx Xxxxxxx St. Albans (GBR) 13 novembre 1969

Amministratore indipendente Amministratore indipendente Amministratore indipendente

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Firenze 12 aprile 1935

Catania 26 febbraio 1939

Potenza 10 novembre 1966

(1) Nominato per cooptazione il 24 febbraio 2007.

I componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 marzo 2007.

In proposito, si precisa che, rispetto alla composizione del Consiglio di Amministrazione in essere alla data dell’Assemblea dei Soci del 19 luglio 2006, hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere, per motivi personali: il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx nel mese di dicembre 2006; e il Sig. Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxx con decorrenza dal 13 febbraio 2007 (il Sig. xxx Xxxxxxx ha rassegnato le proprie dimissioni anche dalle cariche di vice presidente

del Consiglio di Amministrazione, di membro del Comitato per il Controllo Interno e di membro del Comitato per la Remunerazione). In data 24 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione il Signor Xxxxxx Xxxxx nuovo consigliere (non esecutivo e non indipendente), ai sensi dell’art. 2386 c.c., fino alla prossima assemblea dei soci. La nomina è avvenuta in sostituzione del Signor Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxx. Si segnala che il Prof. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è attualmente anche Presidente del Consiglio di Amministrazione di Etnoteam nonché titolare di una partecipazione ammontante a euro 2.749.095 pari a circa il 16,3% del capitale sociale di Etnoteam (si veda anche Sezione H. Paragrafo X.3).

I Consiglieri Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx XxXxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx ricoprono funzioni direttive presso altre società del gruppo facente capo a BT Group plc, società controllante di BT. In particolare, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx ricopre la carica di head of strategy and planning for e-Business products di BT Ignite; Xxxxx XxXxxxxxx ricopre la carica di chief executive officer di BT Conferencing; Xxxxxx Xxxxx ricopre la carica di vice president di BT Global Services ed è amministratore di BT Italia; Xxxx Xxxxxxx ricopre la carica di director group corporate finance del Gruppo BT.

Alla data odierna, gli amministratori dell’Emittente che possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni di X.XXX sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome Carica Partecipazione

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Presidente del Consiglio di Amministrazione

n. 2.749.095 azioni ordinarie di Etnoteam, pari al 16,38% del capitale sociale di quest’ultima, la quale a sua volta detiene n. 558.445 azioni ordinarie di X.XXX pari al 13,62% del capitale sociale di X.XXX

Xxxxxx Xxxxxx Amministratore Delegato n. 10.000 azioni ordinarie di X.XXX pari allo 0,24 % del capitale sociale di X.XXX

Nessun Amministratore di X.XXX possiede, direttamente e/o indirettamente, azioni di BT, né azioni di società controllate da X.XXX.

Collegio Sindacale

La seguente tabella illustra la composizione del Collegio Sindacale dell’Emittente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Carica Nome e Cognome Luogo di nascita Data di nascita

Presidente Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Milano 6 dicembre 1949

Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Napoli 16 ottobre 1963 Sindaco effettivo Xxxxxx Xxxxxxx Milano 13 maggio 1935 Sindaco supplente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Milano 5 aprile 1962

Sindaco supplente Xxxx Xxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx (CN) 24 novembre 1946

I componenti del Collegio Sindacale rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 marzo 2008.

Azionariato

Alla data del presente Documento di Offerta, in base alle informazioni rese pubbliche dagli azionisti dell’Emittente, anche ai sensi dell’articolo 120 del Testo Unico, risulta che i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente stesso:

Azionista	Quota di capitale sociale posseduta (%)
BT Netherlands Holdings BV	50,817
Etnoteam S.p.A.	13,620
Tamburi Investment Partners S.p.A.	2,501
Trafalgar Asset Managers Ltd	2,471

Per quanto riguarda il contratto di acquisto delle azioni dell’Emittente stipulato tra l’Offerente e Etnoteam, si rinvia alla Sezione H., Paragrafo H.3.

B.2.4 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente

L’Emittente esercita il controllo, come definito all’art. 93 TUF, sulle seguenti società:

- ErpTech S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx, capitale sociale Euro 120.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano, n. di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 13280990154, nella quale l’Emittente detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale

- SPC Italia S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxx, capitale sociale Euro 26.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Brescia, n. di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 01611150986, nella quale l’Emittente detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale;

- NGI S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx), capitale sociale Euro 272.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano, n. di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02487230126, nella quale l’Emittente detiene una partecipazione pari al 79,6% del capitale sociale;

- Intesys Networking S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxx’Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxxx, capitale sociale Euro 23.920,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Verona, n. di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02974020238, nella quale l’Emittente detiene una partecipazione pari al 51% del capitale sociale.

Intesys Networking S.r.l.

NGI S.p.A.

SPC Italia S.r.l.

ErpTech S.p.A.

51%

79,6%

100%

X.XXX

B.2.5 Attività dell’Emittente e del gruppo facente capo all’Emittente

Costituita a Milano nel 1994, X.XXX è un Internet Service Provider focalizzato sul segmento business. L’Emittente è stata quotato il 4 aprile 2000 presso il Nuovo Mercato gestito dalla Borsa Italiana, e nell’aprile 2004 è stata ammesso al settore per i titoli ad alti requisiti MTAX, segmento STAR.

L’Emittente contava oltre 270 dipendenti al 31 marzo 2006 ed ha la sua sede legale ed il coordinamento strategico a Milano. Le altre sedi operative e commerciali italiane sono a Brescia, Padova, Roma e Torino.

Il gruppo X.XXX fornisce ai propri clienti sia una gamma completa di servizi di gestione reti, sistemi e sicurezza, sia soluzioni di full outsourcing o di selective outsourcing (outsourcing di una parte delle architetture informatiche e di rete delle aziende: reti e/o sistemi e/o applicazioni oppure l’insieme di questi per il governo di specifici processi quali, per esempio, quelli di gestione della supply chain e della relazione con i clienti).

L’offerta X.XXX si articola in tre aree: servizi di rete, servizi di managed hosting, sicurezza.

• Per quanto riguarda i servizi di rete, X.XXX, accanto alla fornitura e gestione di collegamenti dedicati (rame o fibra), xDSL e ISDN, X.XXX si occupa della gestione degli apparati di networking ed è in grado di operare con tutti i principali carrier presenti sul territorio nazionale.

• I servizi di managed hosting di X.XXX spaziano dalla gestione di sistemi e database alla progettazione e gestione di soluzioni di disaster recovery di architetture complesse con Service Level Agreement definibili in base alle specifiche esigenze di ripristino dell’operatività aziendale.

• L’offerta per la sicurezza si articola in una gamma di prodotti e servizi abbinati a consulenza specializzata: soluzioni di sicurezza perimetrale (per tutelare i propri sistemi informativi da tentativi e/o attacchi dall’esterno), sicurezza di accesso (per governare le politiche di accesso da parte di utenti interni ed esterni a dati e applicazioni aziendali), sicurezza dei dati (per garantire la disponibilità, l’inalterabilità e la salvaguardia di dati sensibili).

B.2.6 Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario

Per un’analisi dettagliata dell’andamento economico e della situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente relativa all’esercizio al 31 marzo 2006, si rimanda alla relazione sulla gestione approvata dall’assemblea degli azionisti in data 19 luglio 2006, disponibile per la consultazione come indicato alla successiva Sezione O.

Di seguito viene riportata una sintetica rappresentazione dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 31 marzo 2006 ed i risultati relativi ai primi nove mesi chiusi al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006.

Si precisa che i dati riportati nel presente paragrafo sono desunti dal bilancio 2005/2006 approvato dall’assemblea degli azionisti in data 19 luglio 2006 e dalla relazione sui nove mesi chiusi al 31 dicembre 2006 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2007.

B.2.6.1 Andamento economico degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006

dati in migliaia di Euro	12 mesi 31-Mar-05	%	12 mesi 31-Mar-06	%	Variazione
Valore della produzione	61.149	100,0%	66.097	100,0%	8,1%
Costi operativi	(38.843)		(42.146)
Valore aggiunto	22.306	36,5%	23.951	36,2%	7,4%
Costo del personale	(14.966)		(14.378)
EBITDA	7.340	12,0%	9.573	14,5%	30,4%
Accantonamenti	(1.637)		(1.527)
Svalutazioni di immobilizzazioni	(798)		(244)
EBITDA post accantonamenti e svalutazioni	4.905	8,0%	7.802	11,8%	59,1%
Ammortamenti	(8.306)		(7.796)
EBIT	(3.401)	(5,6%)	6	0,0%	n.s.
Gestione finanziaria	1.338		1.502
Gestione straordinaria	(206)		(2.565)
Risultato ante imposte	(2.269)	(3,7%)	(1.057)	(1,6%)	53,4%
Imposte d'esercizio	(825)		(1.175)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	(3.094)	(5,1%)	(2.232)	(3,4%)	27,9%
Utile / (Perdita) dell'esercizio di competenza di terzi	(223)		(49)
Utile / (Perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo	(3.317)	(5,4%)	(2.281)	(3,5%)	31,2%
Fonte: Bilancio Consolidato di X.XXX al 31 marzo 2006

Nel corso dell’esercizio che si è chiuso al 31 marzo 2006, il gruppo X.XXX ha riportato ricavi consolidati, determinati in accordo con i criteri IFRS, per Euro 66,1 milioni con un incremento pari all’8,1% rispetto ad Euro 61,1 milioni del precedente esercizio.

L’EBITDA pre-accantonamenti e svalutazioni dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2006, si attesta ad Euro 9,6 milioni ed è pari al 14,5% dei ricavi consolidati, contro il 12,0% dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2005. Il miglioramento registrato è quindi pari al 30,4%.

L’EBIT dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2006 ha registrato un saldo positivo pari ad Euro 6 migliaia, contro un valore negativo di Euro 3,4 milioni pari al -5,6% nel pari periodo 2005. Gli ammortamenti dell’esercizio si attestano ad Euro 7,8 milioni contro Euro 8,3 milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2005.

La gestione finanziaria nell’esercizio chiuso al 31 marzo 2006 ha fatto registrare proventi per Euro 1,5 milioni, contro Euro 1,3 milioni dell’esercizio precedente. Tale incremento, superiore di 12,3%, è stato causato da una più oculata gestione della liquidità aziendale.

La gestione non ricorrente, che nell’esercizio ha fatto segnare costi per circa Euro 2,6 milioni, è stata principalmente influenzata dai costi del piano di incentivazione a seguito della riorganizzazione aziendale, ultimata nel mese di febbraio 2006.

Il risultato netto dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2006, dopo imposte per Euro 1,2 milioni, ha evidenziato un saldo negativo pari a Euro 2,3 milioni, pari a -3,5% dei ricavi consolidati contro un valore negativo di Euro 3,3 milioni (-5,4%) nel pari periodo 2005, facendo segnare pertanto un miglioramento del 31,2%.

B.2.6.2 Andamento economico dei nove mesi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006

dati in migliaia di Euro	9 mesi 31-Dec-05	%	9 mesi 31-Dec-06	%	Variazione
Valore della produzione	45.792	100,0%	51.491	100,0%	12,4%
Costi operativi	(28.580)		(32.208)
Valore aggiunto	17.212	37,6%	19.283	37,4%	12,0%
Costo del personale	(10.909)		(11.307)
EBITDA	6.303	13,8%	7.976	15,5%	26,5%
Accantonamenti	(1.543)		(870)
Svalutazioni di immobilizzazioni	(209)		–
EBITDA post accantonamenti e svalutazioni	4.551	9,9%	7.106	13,8%	56,1%
Ammortamenti	(5.810)		(6.000)
EBIT	(1.259)	(2,7%)	1.106	2,1%	n.s.
Gestione finanziaria	1.166		1.101
Gestione straordinaria	(289)		(429)
Risultato ante imposte	(382)	(0,8%)	1.778	3,5%	n.s.
Imposte d'esercizio	(835)		(965)
Utile / (Perdita) dell'esercizio	(1.217)	(2,7%)	813	1,6%	n.s.
Utile / (Perdita) dell'esercizio di competenza di terzi	11		(48)
Utile / (Perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo	(1.206)	(2,6%)	764	1,5%	n.s.
Fonte: Relazione di X.XXX per il periodo chiuso al 31 dicembre 2006

Nel corso dei nove mesi che si sono chiusi il 31 dicembre 2006, l’Emittente ha riportato ricavi consolidati, determinati in accordo con i criteri IFRS, per Euro 51,5 milioni con un incremento pari al 12,4% rispetto a Euro 45,8 milioni del pari periodo 2005.

L’EBITDA pre-accantonamenti e svalutazioni dei nove mesi chiusi il 31 dicembre 2006 si attesta a Euro 8,0 milioni ed è pari al 15,5% dei ricavi consolidati, in aumento del 26,5% rispetto allo stesso periodo chiuso il 31 dicembre 2005.

L’EBIT dei nove mesi chiusi il 31 dicembre 2006 ha registrato un saldo positivo pari a Euro 1,1 milioni, contro un valore negativo di Euro (1,3) milioni nel pari periodo 2005.

La gestione finanziaria per i nove mesi chiusi il 30 dicembre 2006 ha fatto registrare proventi per Euro 1,1 milioni, contro Euro 1,2 milioni nel pari periodo 2005.

La gestione non ricorrente nei nove mesi ha fatto registrare costi per circa Euro 429 migliaia, rispetto ad Euro 289 migliaia del pari periodo 2005.

L’utile netto del periodo chiuso al 31 dicembre 2006, dopo imposte stimate per Euro 965 migliaia, ha evidenziato un saldo positivo pari a Euro 764 migliaia, contro una perdita di Euro 1,2 milioni del pari periodo 2005.

Da notare, inoltre, che nel luglio 2006 l’Emittente ha acquisito la società ERPTech S.p.A., operativa nell’offerta di servizi di consulenza ICT, nel campo dell’implementazione di sistemi ERP, basati principalmente sulle piattaforme SAP ed Oracle.

B.2.6.3 Andamento patrimoniale degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 e dei nove mesi chiusi il 31 dicembre 2006

dati in migliaia di Euro	31-Mar-05	%	31-Mar-06	%	31-Dec-06	%
Disponibilita` liquide	18.583	11,5%	10.479	5,8%	8.310	5,1%
Attivita` finanziarie non immobilizzate	54.562	33,7%	63.637	35,5%	38.672	23,7%
Crediti commerciali verso clienti	11.203	6,9%	14.062	7,8%	13.514	8,3%
Crediti commerciali verso societa` del Gruppo BT e soci	1.737	1,1%	4.918	2,7%	2.550	1,6%
Rimanenze finali	1.505	0,9%	507	0,3%	1.167	0,7%
Altre attivita` correnti	1.276	0,8%	751	0,4%	1.664	1,0%
Crediti tributari	1.120	0,7%	614	0,3%	826	0,5%
Totale attivita` correnti	89.986	55,5%	94.968	53,0%	66.703	40,8%
Immobilizzazioni immateriali	6.850	4,2%	9.377	5,2%	15.576	9,5%
Immobilizzazioni materiali	65.214	40,2%	74.799	41,7%	80.992	49,6%
Altre attivita` immobilizzate	46	0,0%	96	0,1%	100	0,1%
Totale attivita` immobilizzate	72.110	44,5%	84.272	47,0%	96.668	59,2%
TOTALE ATTIVITA`	162.096	100,0%	179.241	100,0%	163.371	100,0%
Debiti finanziari a breve termine	925	0,6%	1.268	0,7%	192	0,1%
Debiti commerciali verso fornitori	9.105	5,6%	25.313	14,1%	19.483	11,9%
Debiti commerciali verso societa` del gruppo BT e soci	2.513	1,6%	3.057	1,7%	2.392	1,5%
Altre passivita` correnti	4.091	2,5%	6.424	3,6%	7.374	4,5%
Debiti tributari	556	0,3%	197	0,1%	131	0,1%
Totale passivita` correnti	17.190	10,6%	36.259	20,2%	29.572	18,1%
Debiti finanziari a lungo termine	3.422	2,1%	4.010	2,2%	4.151	2,5%
Trattamento di fine rapporto	2.907	1,8%	2.738	1,5%	3.033	1,9%
Fondo rischi e oneri	365	0,2%	337	0,2%	340	0,2%
Imposte differite	631	0,4%	993	0,6%	993	0,6%
Totale passivita` a medio lungo termine	7.325	4,5%	8.078	4,5%	8.517	5,2%
TOTALE PASSIVITA`	24.515	15,1%	44.337	24,7%	38.089	23,3%
Capitale sociale	4.100	2,5%	4.090	2,3%	4.030	2,5%
Riserve	143.253	88,4%	143.034	79,8%	132.710	81,2%
Perdite accumulate	(10.023)	(6,2%)	(12.304)	(6,9%)	(11.591)	(7,1%)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	137.330	84,7%	134.820	75,2%	125.149	76,6%
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	251	0,2%	84	0,0%	132	0,1%
TOTALE PATRIMONIO NETTO	137.581	84,9%	134.904	75,3%	125.282	76,7%
TOTALE PASSIVITA` E PATRIMONIO NETTO	162.096	100,0%	179.241	100,0%	163.371	100,0%

Fonte: Bilancio Consolidato di X.XXX al 31 marzo 2006 per dati relativi a marzo 2005 e 2006; Relazione di X.XXX per il periodo chiuso al 31 dicembre 2006 per dati relativi al 31 dicembre 2006

Al 31 marzo 2006, la disponibilità finanziaria dell’Emittente ammontava ad Euro 74,1 milioni, contro un indebitamento finanziario a breve termine pari ad Euro 3,4 milioni ed un indebitamento finanziario a lungo termine pari ad Euro 0,9 milioni.

La liquidità del gruppo X.XXX è investita principalmente a breve termine appoggiandosi a primari istituti di credito e compagnie assicurative nazionali con scopi non speculativi bensì di mantenimento del capitale e di massimizzazione dell’interesse attivo.

Si evidenzia come la disponibilità finanziaria sia calata nel corso degli ultimi nove mesi per Euro 27,1 milioni principalmente a fronte della distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni (per Euro 8,2 milioni), del versamento della prima tranche del prezzo per l’acquisto della

totalità del pacchetto azionario della controllata ERPTech S.p.A. (per Euro 3,0 milioni), dell’acquisto di azioni proprie sul mercato (per Euro 2,4 milioni), dell’ultimazione del pagamento della partecipazione in Siosistemi S.p.A. (per Euro 0,5 milioni) – ora incorporata nella controllante X.XXX, della liquidazione degli oneri di ristrutturazione e dell’assestamento del capitale circolante.

La riduzione delle riserve negli ultimi nove mesi è da attribuirsi principalmente alla distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni (Euro 8,2 milioni).

La riduzione del capitale sociale è da attribuirsi all’acquisto di azioni proprie effettuato nell’esercizio in conformità con gli IFRS. Alla data del 31 dicembre 2006, X.XXX deteneva n.

70.000 azioni proprie in portafoglio, di cui 10.000 azioni erano già in giacenza al 31 marzo 2006.

B.2.6.4 Rendiconto finanziario dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2006 e dei nove mesi chiusi al 31 dicembre 2006

La seguente tabella riporta in dettaglio il rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente.

dati in migliaia di Euro	12 mesi 31-Mar-06	9 mesi 31-Dec-06
Entrate di disponibilita` liquide da clienti	71.094	63.330
Uscite di disponibilita` liquide da fornitori	(34.554)	(41.689)
Costi relativi al personale (stipendi e contributi)	(16.327)	(15.061)
Interessi corrisposti	(215)	(26)
Imposte sul reddito	(636)	(742)
Altre imposte	(2.389)	(1.383)
Flusso di cassa operativo	16.973	4.429
Acquisizione di controllate	(1.686)	(4.950)
Acquisto impianti e macchinari	(15.108)	(15.493)
Interessi percepiti	1.779	1.174
Dividendi distribuiti a terzi	(29)	–
Spese bancarie e per fideiussione	–	(154)
Altro	–	(267)
Flusso di cassa da attivita` di investimento	(15.045)	(19.690)
Pagamenti per locazioni finanziarie	(560)	(1.682)
Acquisto di azioni proprie	(397)	(2.859)
Dividendi erogati	–	(8.200)
Flusso di cassa da attivita` finanziarie	(957)	(12.741)
Flusso di cassa dell'esercizio	971	(28.002)
Disponibilita` liquide ed attivita` finanziarie a inizio periodo	73.145	74.116
Aggiustamento per acquisizione Erpthech SpA	–	868
Disponibilita` liquide ed attivita` finanziarie a fine periodo	74.116	46.982

Fonte: Bilancio Consolidato di X.XXX al 31 marzo 2006 per dati relativi a marzo 2006; Relazione di X.XXX per il periodo chiuso al 31 dicembre 2006 per dati relativi al 31 dicembre 2006

Nel corso del periodo chiuso al 31 marzo 2006 le principali attività di investimento sono relative per circa Euro 2,8 milioni all’acquisto di router e server per le connessioni Internet ed i servizi di Business Continuity, per circa Euro 10,6 milioni per la costruzione della nuova Business Continuity Factory di Settimo Milanese. Altri investimenti sono stati dedicati alla vecchia Business Factory, alla Business Factory di Roma e per le altre immobilizzazioni materiali minori.

Nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2006 i principali investimenti sono relativi per circa 3,5 milioni di Euro all’acquisto di router e server per le connessioni Internet e per i servizi di Business Continuity, per circa 5 milioni di Euro per la costruzione della nuova Business Continuity Factory di Settimo Milanese. Altri investimenti sono stati dedicati alla vecchia Business Factory, alla Business Factory di Roma e ad altre immobilizzazioni materiali minori.

B.2.7 Andamento recente e prospettive dell’Emittente

I principali obiettivi di sviluppo del business e di natura finanziaria per il prosieguo dell’esercizio riguarderanno:

• il costante monitoraggio dei costi operativi e dei KPI’s dipartimentali al fine di rendere più efficiente la struttura organizzativa;

• il monitoraggio del mercato per individuare ulteriori opportunità di crescita per linee esterne, volte principalmente ad estendere il portafoglio di prodotti e servizi offerti da X.XXX e l’eventuale integrazione dell’offerta di X.XXX con quella delle nuove aziende acquistate;

• l’ampliamento del mix di prodotti puntando su quei servizi a valore aggiunto che garantiscano un miglioramento dei margini reddituali. Per poter vendere efficacemente tali nuovi prodotti e servizi, il gruppo X.XXX ha ultimato la riorganizzazione della forza di vendita dotandola di una nuova ampia ed efficace offerta e di una nuova organizzazione multicanale;

• il potenziamento della comunicazione interna e di quella verso il mercato (quest’ultima ha dato buone soddisfazioni nell’ultimo periodo dell’esercizio);

• il proseguimento del progetto di integrazione della struttura organizzativa e dei processi delle controllate, a cominciare dalla società ERPTech S.p.A.

Si prevede per l'esercizio in corso il raggiungimento di un utile netto consolidato positivo.

Fermo restando quanto precede (che riguarda le strategie dell’Emittente su base stand-alone), per quanto attiene alle motivazioni dell’operazione ed ai programmi futuri dell’Offerente in relazione all’Emittente si rinvia alla successiva Sezione G.

B.3 Intermediari

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla presente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del MTAX gestito da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, settimo comma, del Regolamento Emittenti e ai sensi dell’articolo 4.1.20 del Regolamento di Borsa, è Banca IMI S.p.A. (“Intermediario Incaricato”).

Si segnala che l’Intermediario Incaricato agisce in qualità di specialist dell’Emittente, in conformità alla normativa regolamentare prevista per il MTAX.

L’Intermediario Incaricato opera tramite tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (“Intermediari Depositari”), direttamente o per il tramite di intermediari abilitati all’attività di negoziazione o ricezione di ordini - ai sensi dell’articolo 1, 5° comma, del Testo Unico - presso Borsa Italiana (“Intermediari Negoziatori”).

Xxxxxxxxx S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxx x. 00, è stata nominata quale Global Information Agent dell’Offerta (cfr. Sezione M.).

Con riguardo alle modalità e ai termini per l’adesione all’Offerta si veda anche la successiva Sezione C., Paragrafo C.4. Presso la sede dell’Emittente, Borsa Italiana e presso l’Intermediario Incaricato sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nel successivo Paragrafo O.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 Categorie e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.433.274 Azioni rappresentanti il 34,958% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Tale quantitativo comprende le massime n. 43.148 azioni ordinarie (corrispondenti a circa l’1,052% del capitale sociale dell’Emittente) che l’Emittente provvederà a vendere (mediante cessione delle azioni proprie detenute in portafoglio) a favore dei dipendenti che eventualmente esercitino, in tempo utile durante il Periodo di Adesione, i diritti di opzione loro assegnati in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan”, attualmente vigente (per ulteriori dettagli si veda il Paragrafo B.2.2). Nel caso in cui i dipendenti non esercitino, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti, le azioni per le quali i diritti di opzione non verranno esercitati rimarranno nella disponibilità dell’Emittente e non verranno a far parte dell’Offerta.

Sono escluse dall'Offerta:

• le n. 2.083.515 azioni X.XXX, corrispondenti a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dall’Offerente tramite BTNH;

Le Azioni sono tutte del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, interamente liberate, godimento regolare.

Si rileva, inoltre, che il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente, entro il termine del Periodo di Adesione (così come definito al successivo Paragrafo C.4.), acquisti ulteriori Azioni, nel rispetto dell’articolo 41, 2° comma, lett. b) e dell’articolo 42, 2° comma, del Regolamento Emittenti.

Le Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura - reali e personali - oltre che liberamente trasferibili, e dovranno avere godimento regolare.

L’Esborso Massimo dell’Offerta è pari ad Euro 74.960.230,2 nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire la titolarità di tutte le Azioni oggetto dell’Offerta, pari a massime n. 1.433.274 Azioni.

C.2 Percentuale sul capitale sociale

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale sociale di X.XXX, sottoscritto e versato alla data del Documento di Offerta, ad esclusione delle azioni proprie detenute dall'Emittente (salvo quanto precisato nel Paragrafo C.1.), delle azioni detenute dall’Offerente e delle azioni detenute dall’Offerente tramite BTNH.

Le massime n. 1.433.274 azioni ordinarie di X.XXX, oggetto dell’Offerta, rappresentano circa il 34,958% del capitale sociale dell’Emittente.

Il capitale sociale dell’Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

C.3 Autorizzazioni

Nessuna autorizzazione è necessaria per lo svolgimento dell’Offerta.

C.4 Modalità e termini di adesione

Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il giorno 12 marzo 2007 e terminerà il giorno 5 aprile 2007 dalle ore 8.00 alle ore 17.30, estremi inclusi, salvo che tale periodo non venga prorogato nel rispetto delle disposizioni vigenti (“Periodo di Adesione”). II 5 aprile 2007 rappresenta, pertanto e salvo eventuali proroghe, la data di chiusura dell’Offerta (“Data di Chiusura del Periodo di Adesione”).

Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, ai sensi del D.Lgs n. 213/1998, regolarmente iscritte in un conto titoli presso un Intermediario Depositario e devono rivolgersi a tale Intermediario Depositario per il conferimento dell’ordine di vendita nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 4.1.20 del Regolamento di Borsa.

Gli Intermediari Depositari devono far confluire le adesioni all’Intermediario Incaricato, direttamente o per il tramite degli Intermediari Negoziatori, mediante inserimento delle relative proposte di negoziazione.

Le adesioni sono raccolte sul MTAX e, pertanto, non è richiesta la sottoscrizione di una apposita scheda di adesione.

L’adesione all’Offerta è irrevocabile ai sensi di legge con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.

Le adesioni di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dell’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione

all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Inoltre, potranno essere apportate all’Offerta solo Xxxxxx che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili sui conti titoli dell’aderente all’Offerta e da questi accesi presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

In particolare, titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37, comma 5, del Regolamento Emittenti medesimo e mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui alla successiva Sezione M., entro tre giorni di borsa aperta antecedenti la Data di Chiusura del Periodo di Adesione.

C.5 Comunicazioni relative all’Offerta

Per tutta la durata dell’Offerta, l’Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute.

Borsa Italiana provvederà entro il giorno successivo alle comunicazioni di cui sopra, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un Avviso sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M. prima della Data di Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

C.6 Mercati nei quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è rivolta, a parità di condizioni ed indistintamente, a tutti gli azionisti titolari di azioni dell’Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia sul mercato MTAX, unico mercato in cui le azioni dell’Emittente sono negoziate. Nessun soggetto statunitense né alcun soggetto per conto o nell’interesse di un soggetto statunitense potrà aderire all’Offerta.

In particolare, l’Offerta non è stata e non è promossa negli Stati Uniti d’America, Giappone, Canada ed Australia (nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, di seguito, collettivamente, gli “Altri Stati”) né utilizzando i servizi postali né alcuno altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Stati, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata o in qualsiasi modo

trasmessa o comunque distribuita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustee) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America o negli o dagli Altri Stati. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America sia negli o dagli Altri Stati e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati per qualsiasi fine collegato all’Offerta. Eventuali accettazioni dell’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra non saranno ritenute valide ed efficaci.

Il presente Documento di Offerta non costituisce offerta negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati, in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’Offerente dichiara che non è sua intenzione promuovere negli Stati Uniti d’America o negli Altri Stati offerte aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente nemmeno successivamente al completamento dell’Offerta.

C.7 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è condizionata:

È fatta salva la facoltà insindacabile dell’Offerente di rinunciare ad entrambe le condizioni. Si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.1, per maggiori informazioni.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 Numero e categorie di azioni dell’Emittente possedute direttamente o indirettamente dall’Offerente

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente, tramite BTNH, possiede n.

2.083.515 azioni dell’Emittente, pari a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

L’acquisto di n. 10.000 azioni proprie è stata deliberato dall’assemblea dei soci del 13 luglio 2005. Come illustrato nel bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 marzo 2006, la finalità di tale acquisto è stata principalmente quella di far fronte all’opportunità di compiere attività di stabilizzazione del corso borsistico delle azioni dell’Emittente anche nell’ambito di operazioni di prestito titoli (stocklending) con intermediari debitamente autorizzati, nonché intervenire sull’andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l’andamento regolare delle contrattazioni, salva la facoltà di procedere, in ogni caso, all’utilizzo delle suddette azioni proprie anche per finalità diverse, fra cui quella di attuare piani di azionariato ai dipendenti.

L’acquisto di ulteriori n. 60.000 azioni proprie è stato deliberato dall’assemblea dei soci del

19 luglio 2006. La finalità di tale acquisto è stata principalmente quella di far fronte all’opportunità di disporre di tali azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o altri investimenti coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire anche mediante operazioni di finanza straordinaria, nonché al fine di poterle assegnare a dipendenti dell’Emittente al servizio di piani di azionariato.

Alla luce di quanto precede, si osserva che, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione del 13 febbraio 2006, ha deliberato che, al fine di assegnare le azioni ordinarie ai dipendenti che esercitino i propri diritti di opzione in conformità al piano di azionariato

dell’Emittente come attualmente vigente, procederà alla vendita della parte di azioni proprie in portafoglio a ciò necessaria.

D.2 Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indirettamente dall’Offerente sulle azioni dell’Emittente

L’Offerente non ha stipulato contratti di riporto, costituito diritti di usufrutto o di pegno né ha assunto ulteriori impegni sulle azioni dell’Emittente.

Per mera completezza si fa presente che, in esecuzione degli obblighi derivanti dal vigente regolamento di Borsa Italiana, l’Emittente ha stipulato, in data 25 novembre 2004, apposito contratto di conferimento dell’incarico di specialista a Banca d’Intermediazione Mobiliare

S.p.A. (Banca IMI). Ai sensi di tale contratto, BTNH – in luogo dell’Emittente – ha stipulato con lo specialista un contratto quadro di prestito titoli (stock lending) avente ad oggetto

10.000 azioni ordinarie dell’Emittente detenute dall’Offerente tramite BTNH, finalizzato a consentire allo specialista l’adempimento degli obblighi a suo carico ai sensi delle disposizioni adottate da Borsa Italiana. Alla data odierna, risulta che nessuna delle suddette

10.000 azioni siano peraltro state effettivamente trasferite in prestito allo specialista, in quanto non se ne è verificata la necessità.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, interamente in denaro, pari a Euro 52,30 per ciascuna Azione (“Corrispettivo”) che sarà versato alla Data di Pagamento come individuata al Paragrafo F.1..

L’Esborso Massimo dell’Offerta è pari ad Euro 74.960.230,2 nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di 1.433.274 Azioni pari a circa il 34,958% del capitale sociale dell’Emittente.

Si precisa che l’Offerta non si intende estesa alle n. 70.000 azioni proprie possedute dall’Emittente, rappresentanti circa il 1,707% del capitale sociale dell’Emittente. Tuttavia, in caso di esercizio da parte dei dipendenti assegnatari dei diritti di opzione nell’ambito del piano di azionariato dell’Emittente (v. anche Sezione B., Paragrafo B.2.2), le azioni proprie dell’Emittente vendute a favore di detti dipendenti formeranno oggetto dell’Offerta.

Il Corrispettivo delle Azioni si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Fermo quanto indicato al Paragrafo X.5. che segue, si rappresenta che l’importo di Euro 52,30 per Azione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sulla base di una libera contrattazione con Etnoteam per l’acquisto di n. 556.359 azioni dell’Emittente, corrispondenti a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente. Tale corrispettivo è stato in particolare volto a garantire ad Etnoteam (e, quindi, implicitamente anche agli altri azionisti dell’Emittente) un premio di circa l’11% sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa dei tre mesi precedenti alla data di detta negoziazione (ovvero Euro 47,2 per azione al 30 gennaio 2007), ed un premio di circa il 14% sull’enterprise value medio per azione dell’Emittente per i tre mesi precedenti alla data stessa.

Poiché l’Emittente risultava avere una posizione finanziaria netta positiva (pari a Euro 42,6 milioni, “PFN”, dall’ultima relazione trimestrale pubblicata in data 31 dicembre 2006), si è infatti ritenuto opportuno calcolare, oltre al premio rispetto ai corsi di borsa, anche il premio rappresentato dal Corrispettivo su base enterprise value, ovvero rispetto al valore intrinseco dell’Emittente.

In particolare, il calcolo del premio rispetto all’enterprise value, ottenuto dal confronto tra (i) il Corrispettivo meno la PFN per azione e (ii) il corso medio di borsa nel periodo selezionato, anch’esso al netto della PFN per azione, tende ad identificare il premio effettivo corrisposto rispetto alle attività operative dell’Emittente, assumendo che alla posizione di cassa netta rappresentata dalla PFN venga attribuito un valore solo pari al suo ammontare nominale.

Per maggiore completezza, le seguenti tabelle riportano inoltre rispettivamente:

(1) le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente e il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa, in differenti archi temporali precedenti la data dell’8 febbraio 2007 in cui l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta; e

(2) per gli stessi archi temporali su cui è stato calcolato il premio implicito sui prezzi di Borsa, il corrispondente premio su base enterprise value per azione, calcolato come sopra illustrato (2).

Prezzi Premio su Prezzi

Periodo di Riferimento	Media Semplice	Media Ponderata (1)	Media Semplice	Media Ponderata (1)
Giorno precedente all'annuncio (2)	49,82	49,82	5,0%	5,0%
Media 1 mese	48,55	48,94	7,7%	6,9%
Media 3 mesi	47,34	47,96	10,5%	9,0%
Media 6 mesi	47,49	47,92	10,1%	9,1%
Media 1 anno	46,87	48,60	11,6%	7,6%
(1) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri
(2) 7 Febbraio 2007
Fonte: Factset
Premio su EV per Azione (1)

Periodo di Riferimento	Media Semplice	Media Ponderata (2)
Giorno precedente all'annuncio (3)	6,3%	6,3%
Media 1 mese	9,9%	8,8%
Media 3 mesi	13,5%	11,6%
Media 6 mesi	13,0%	11,7%
Media 1 anno	14,9%	9,7%

(1) EV pari a numero di azioni "fully diluted" calcolate sulla base del Corrispettivo (al netto di 70,000 azioni propie) x prezzi relativi al periodo in esame - cassa netta al 31 dicembre 2006

(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri

(3) 7 Febbraio 2007 Fonte: Factset

Il Corrispettivo è inoltre stato confrontato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sulla base delle metodologie generalmente applicate per società operanti nello stesso settore dell’Emittente. In particolare, il confronto sul Corrispettivo è stato effettuato sulla base delle seguenti metodologie:

Metodo dei Multipli di Mercato, basato sull’analisi delle quotazioni di Xxxxx di un campione di società paragonabili alla società oggetto di valutazione. Tale metodo si basa sull’assunto generale che i prezzi di mercato rappresentino la migliore approssimazione del valore d’impresa.

(2) La posizione finanziaria netta alla data del 30 settembre 2006 (ultima disponibile nel momento in cui l’Offerente ha annunciato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta) era pari a Euro 44,7 milioni; di conseguenza, il premio su EV per Azione calcolato sulla base della media (semplice) dei prezzi ufficiali di borsa degli ultimi tre mesi (pari al 13,5%) è leggermente diverso da quello comunicato al mercato l’8 febbraio 2007.

L’identificazione di un gruppo di società quotate comparabili è il risultato dell’analisi del loro grado di similarità con l’Emittente, in relazione al settore economico di appartenenza, le caratteristiche operative, l’ambito geografico di attività, le dimensioni del giro d’affari e le prospettive di crescita. Le società comparabili identificate sono state: Anite Group, Devoteam e Groupe Steria.

Come è possibile verificare nel Paragrafo E.2, i multipli storici impliciti derivanti dall’applicazione del Corrispettivo risultano essere superiori alla media delle società comparabili selezionate, in particolare se calcolati rispetto all’esercizio 2005. Si precisa che, ai fini del confronto del Corrispettivo, si è fatto riferimento principalmente al multiplo AEV/EBITDA (al netto degli accantonamenti) atteso a marzo 2008, applicato all’EBITDA (al netto degli accantonamenti) atteso a marzo 2008 dell’Emittente, sulla base delle stime predisposte dall’Offerente in merito alla presumibile performance futura dell’Emittente stesso.

L’intervallo di valutazione desunto dall’applicazione di tale metodologia risulta essere pari ad Euro 32,0 – Euro 39,1 per azione su base stand alone.

Metodo del consensus degli analisti, basato sull’analisi dei prezzi obiettivo riportati negli studi di analisti finanziari pubblicati dalle principali istituzione finanziarie prima della data dell’annuncio, al fine di individuare un valore economico teorico della società oggetto di valutazione. In particolare, sono stati considerati i seguenti studi di analisti ed i seguenti prezzi obiettivo:

▪ Banca IMI (23 novembre 2006): prezzo obiettivo pari a Euro 47,3 (3) per azione

▪ Banca Xxxxxxxx (22 settembre 2006): prezzo obiettivo pari a Euro 52,0 per azione

▪ Euromobiliare (1 settembre 2006): prezzo obiettivo pari a Euro 50,7 per azione

Metodo del Discounted Cash Flow, basato sull'attualizzazione, secondo un tasso di sconto che riflette il rischio di impresa, dei flussi di cassa futuri attesi dell’Emittente, sulla base delle stime predisposte dall’Offerente in merito alla presumibile performance futura dell’Emittente stesso. Si precisa che le proiezioni finanziarie dell’Offerente sono più basse di quelle impiegate dagli analisti finanziari di cui sopra per la determinazione dei prezzi obiettivo. In modo particolare, il valore così determinato risulta essere pari alla somma di (i) valore attuale dei flussi di cassa (su base unlevered) generati nell’arco di un orizzonte temporale prescelto e

(ii) valore attuale del cosiddetto “valore terminale”, calcolato considerando l’ultimo flusso di cassa generato nell’orizzonte temporale prescelto ed un fattore di crescita in perpetuo di tale flusso (per la determinazione dell’ultimo flusso di cassa generato si assume che, al termine dell’orizzonte temporale prescelto, la società raggiunga uno stato di “equilibro” e quindi generi dei flussi di cassa stabili e prevedibili).

(3) Pari al fair value risultante dall’applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow

In particolare, ai fini del confronto del Corrispettivo, sono state utilizzate le seguenti ipotesi:

▪ Weighted Average Cost of Capital (WACC – fattore di sconto): valore centrale dell’intervallo utilizzato per la valutazione pari a 9,5% e calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM) utilizzando come beta sia la media delle società comparabili sia quello stesso dell’Emittente;

▪ G (fattore di crescita perpetuo): valore centrale dell’intervallo utilizzato per la valutazione pari al 2.0% ed in linea con il valore utilizzato dagli analisti finanziari nella redazione delle proprie pubblicazioni.

L’intervallo di valutazione desunto dall’applicazione di detta metodologia risulta essere pari ad Euro 33,5 – Euro 39,6 per azione su base stand alone.

***

Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. ha agito in qualità di consulente finanziario dell’Offerente.

E.2 Confronto del corrispettivo con altri indicatori relativi all’Emittente

La tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per le azioni dell’Emittente relativi agli ultimi due esercizi:

(In migliaia di Euro, eccetto dati per azione espressi in Euro e n. di azioni in unita`) 31 -	marzo -2005	31 - marzo -2006
Dividendo ordinario deliberato dall'emittente (1)	–	–
per azione	–	–
Risultato operativo consolidato (2)	(3.401)	6
per azione	(0,83)	0,00
Utile (perdita) netto dell'esercizio consolidato di spettanza del Gruppo	(3.317)	(2.281)
per azione	(0,81)	(0,56)
Cash flow (3)	4.989	5.515
per azione	1,22	1,35
Patrimonio netto del Gruppo	137.330	134.820
per azione	33,5	33
Numero di azioni (0)	0.000.000	4.090.000
Fonte: Bilancio consolidato X.XXX S.p.A. al 31 marzo 2006 (1) Nel febbraio 2006 la Societa` ha approvato la distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 8.2 milioni (2) Risultato prima delle componenti finanziarie, straordinarie e fiscali (EBIT - Earnings before interests and tax) (3) Calcolato come somma di utile (perdita) netto dell'esercizio del Gruppo e degli ammortamenti (4) Il numero di azioni al 31 marzo 2006 e` stato rettificato per il numero di azioni proprie (10,000) in portafoglio a quella data

Con riferimento al Corrispettivo, sono stati calcolati i moltiplicatori AEV/Sales (rapporto tra adjusted enterprise value e ricavi), AEV/EBITDA (rapporto tra adjusted enterprise value e margine operativo lordo al netto degli accantonamenti) e P/Cash Flow (rapporto tra capitalizzazione di Borsa e risultato netto del gruppo rettificato per gli ammortamenti) relativi all’Emittente per l’anno 2004 e 2005. Tali moltiplicatori sono raffrontati con analoghi dati relativi ad un campione di società comparabili operanti nel settore dell’Information Technology. I moltiplicatori AEV/Sales ed AEV/EBITDA (al netto degli accantonamenti)

sono stati calcolati sulla base del adjusted enterprise value (o AEV, pari alla somma della capitalizzazione di Borsa alla data del 7 febbraio 2007, della PFN, rettificato per il capitale di azionisti terzi e le attività finanziarie non consolidate a valore contabile). Il moltiplicatore P/Cash Flow è stato calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato alla data del 7 febbraio 2007. Si noti che i dati finanziari utilizzati nel calcolo dei moltiplicatori sono stati annualizzati al 31 dicembre.

Da notare che il confronto tra i multipli dell’Emittente e i multipli delle società comparabili per il multiplo P/E (rapporto tra capitalizzazione di Borsa e risultato netto del gruppo) e P/D (rapporto tra capitalizzazione di Borsa e dividendo distribuito) non sono stati inclusi a causa della perdita annualizzata registrata dall’Emittente a conto economico e della mancata distribuzione di dividendi ordinari da parte dell’Emittente nei dodici mesi antecedenti al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005. Il multiplo P/BV non è stato incluso in quanto ritenuto non significativo per società operanti nel settore dell’Information Technology.

Societa` e mercato di quotazione	AEV/Sales	AEV/EBITDA	P/CF
	Dec-04 Dec-05	Dec-04 Dec-05	Dec-04	Dec-05
X.XXX (1) (prezzo d'offerta)	2,89x 2,60x	32,1x 22,6x	40,3x	30,8x
Anite Group (2) - Londra	1,88x 1,75x	11,7x 8,4x	18,2x	10,9x
Devoteam - Parigi	1,92x 1,45x	38,0x 18,4x	46,1x	22,4x
Groupe Steria (3) - Parigi	0,92x 0,88x	14,9x 11,6x	16,3x	12,8x
Media	1,57x 1,36x	21,5x 12,8x	26,9x	15,4x

Fonte: Elaborazione dati di bilancio, Factset

I moltiplicatori sono stati calcolati sulla base dei prezzi al 07-Feb-2007

L'utile netto per il calcolo del multiplo P/CF e` stato rettificato per le componenti straordinarie

(1) Dati finanziari annualizzati al 31-Dec di ognuno degli anni in analisi (3 mesi dell'esercizio chiuso al 31 marzo dell'anno in analisi a cui vengono sommati 9 mesi dell'esercizio chiuso al 31 marzo dell'anno successivo). Non rettificato per la recente acquisizione di Erptech SpA

(2) Dati finanziari annualizzati al 31-Dec di ognuno degli anni in analisi (4 mesi dell'esercizio chiuso al 30 aprile dell'anno in analisi a cui vengono sommati 8 mesi dell'esercizio chiuso al 30 aprile dell'anno successivo). Rettificato per l'acquisizione di Nemo

(3) Rettificato per l'acquisizione di Mummet

E.3 Medie ponderate dei prezzi di borsa

Vengono qui di seguito riportate le medie mensili semplici e ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente registrati nei dodici mesi antecedenti il 7 febbraio 2007, ultimo giorno di contrattazione prima della comunicazione al mercato -occorsa l’8 febbraio 2007- dell’intenzione dell’Offerente di effettuare l’Offerta.

Periodo di riferimento	Media Semplice (€)	Media Ponderata (1) (€)
01 febbraio 2007 - 07 febbraio 2007	49,72	49,96
02 gennaio 2007 - 31 gennaio 2007	47,80	47,72
01 dicembre 2006 - 29 dicembre 2006	45,89	45,67
01 novembre 2006 - 30 novembre 2006	47,78	48,27
02 ottobre 2006 - 31 ottobre 2006	47,27	47,51
01 settembre 2006 - 29 settembre 2006	48,55	48,68
01 agosto 2006 - 31 agosto 2006	46,29	46,90
03 luglio 2006 - 31 luglio 2006	44,72	44,70
01 giugno 2006 - 30 giugno 2006	45,24	45,08
01 maggio 2006 - 31 maggio 2006	50,63	51,18
03 aprile 2006 - 28 aprile 2006	54,50	54,07
01 marzo 2006 - 31 marzo 2006	42,55	45,03
08 febbraio 2006 - 28 febbraio 2006	39,77	40,95
(1) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri
Fonte: Factset
E.4 Indicazione dei	valori attribuiti agli strumenti	finanziari dell’Emittente in

occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nell’esercizio in corso, a seguito della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di un programma di riacquisto di azioni proprie, l’Emittente ha complessivamente acquistato

60.000 azioni ordinarie (pari al 1,463% del capitale sociale), per un controvalore complessivo di 2.859.053 Euro, al prezzo medio per azione pari a Euro 47,651. Il prezzo massimo per azione pagato nell’ambito del programma di riacquisto è stato pari a 50,13 Euro.

Nel corso dell’esercizio chiusosi il 31 marzo 2006, l’Emittente ha complessivamente acquistato 10.000 azioni ordinarie, pari allo 0,244% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di Euro 397.063, al prezzo medio per azione pari a Euro 39,706. Il prezzo massimo per azione pagato nell’ambito del programma di riacquisto è stato pari a 40,32 Euro.

E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due esercizi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

In data 8 febbraio 2007, l’Offerente ha irrevocabilmente ed incondizionatamente acquistato da Etnoteam n. 556.359 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 13,570% del capitale sociale di quest’ultimo, con efficacia differita alla data del 30 aprile 2007 o, se antecedente, alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione. Il trasferimento delle azioni e il pagamento del corrispettivo avranno luogo a prescindere dall’esito dell'Offerta. Tali azioni non sono oggetto dell’Offerta, come indicato nel precedente Paragrafo C.1.

Il prezzo per azione del suddetto acquisto è pari al corrispettivo per azione che sarà pagato dall’Offerente ai sensi dell’Offerta.

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Controvalore Effettivo dell’Offerta (corrispondente al prodotto tra il Corrispettivo ed il numero delle Azioni effettivamente portate in adesione all’Offerta) verrà effettuato integralmente in denaro contestualmente al trasferimento della proprietà dei titoli il terzo giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione (“Data di Pagamento”).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pubblicato ai sensi della normativa vigente sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M..

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate al servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione fino alla Data di Pagamento, ovvero fino alla data alla quale le Azioni verranno restituite al loro attuale detentore secondo quanto infra previsto, le Azioni portate all’Offerta rimarranno depositate presso l’Intermediario Incaricato in conti vincolati e l’Offerente non avrà il potere di disporre di tali Azioni. Nel corso di tale periodo, tutti i diritti a esse pertinenti continueranno a fare capo ai loro titolari; tuttavia gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, né potranno comunque effettuare atti di disposizione anche parziali o costituire diritti reali, diritti di godimento o altri diritti sulle Azioni conferite in adesione all’Offerta.

Durante detto periodo non è prevista la corresponsione di interessi sul Corrispettivo.

Contestualmente al pagamento del Corrispettivo, le Azioni portate in adesione all’Offerta, diverranno di proprietà dell’Offerente e saranno trasferite su un conto deposito titoli dell’Offerente.

Si segnala che in caso di raggiungimento di un quantitativo e/o di una percentuale di adesioni inferiore alla soglia minima indicata sub lettera (a), Sezione A., Paragrafo A.1, e/o nel caso in cui anche una delle circostanze o eventi indicati sub lettera (b) Sezione A., Paragrafo A.1, dovesse verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente anche uno solo degli effetti ivi descritti, e l’Offerente non si avvalesse della facoltà di rinuncia a tali condizioni, le Azioni portate in adesione all’Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato.

F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in denaro.

Il Controvalore Effettivo dell’Offerta sarà corrisposto, in caso di buon esito dell’Offerta, in denaro dall’Offerente all’Intermediario Incaricato il quale, per il tramite degli Intermediari Negoziatori, provvederà a pagare i soggetti aderenti all’Offerta o i loro mandatari in conformità alle istruzioni fornite dagli stessi soggetti aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Controvalore Effettivo dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Controvalore Effettivo dell’Offerta sarà stato trasferito agli Intermediari Negoziatori. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che tali Intermediari Negoziatori non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento, ai soggetti aderenti all’Offerta.

F.3 Garanzie di esatto adempimento

Sulla base del Corrispettivo (pari a Euro 52,30 per Xxxxxx), l’impegno finanziario complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento dell’Esborso Xxxxxxx sarà pari a massimi Euro 74.960.230,2 al netto dei bolli, spese, compensi e provvigioni.

L’Offerta verrà finanziata con mezzi propri dell'Offerente.

In data 20 febbraio 2007, Barclays Bank plc ha rilasciato, nell’interesse degli azionisti dell’Emittente che aderiranno all’Offerta, una garanzia a prima domanda per l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte dall’Offerente a seguito dell’Offerta. Barclays Bank plc si è pertanto impegnata irrevocabilmente ad erogare un ammontare massimo pari all’Esborso Xxxxxxx. Tale garanzia è di immediata liquidabilità, incondizionata ed irrevocabile.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su Azioni promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle disposizioni del Capo I, Titolo II, Parte II del Regolamento Emittenti ed è finalizzata alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAX.

G.2 Motivazioni dell’Offerta e relative modalità di finanziamento

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana (delisting), il tutto secondo le condizioni e termini descritti nel Documento di Offerta (per maggiori informazioni si veda Sezione A., Paragrafi A.3, A.4, A.5).

Tale revoca potrà essere effettuata, ricorrendone i presupposti descritti nel Documento di Offerta (si veda Sezione A., Paragrafo A.1) e secondo le condizioni, termini e modalità ivi previsti, attraverso l’Offerta Residuale ai sensi dell’articolo 108 TUF (si veda Sezione A., Paragrafo A.3) ovvero l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 TUF (si veda Sezione A., Paragrafo A.4).

BT considera necessario realizzare il pieno consolidamento della partecipazione in X.XXX così acquisendo le competenze - da integrare con quelle di BT Italia - maturate dall’Emittente nella fornitura di servizi nei settori di punta, quali l’hosting e le risorse per la sicurezza.

BT Global Services (di cui fa parte BT Italia) è la divisione del Gruppo BT specializzata nello sviluppare soluzioni di servizi IT e telecomunicazioni di rete per imprese con o uno più sedi operative tanto nel Regno Unito quanto a livello internazionale, fornendo servizi attraverso la più importante rete MPLS (multi-protocol label switching) del mondo, che fornisce copertura e supporto in oltre 90 Paesi da 1.200 PoP (points of presence). La divisione offre un pacchetto completo di servizi IT di rete, con particolare focus su messaggistica, conferencing, CRM (customer relationship management), convergenza, outsourcing e sicurezza. BT Global Services è già oggi partner di fiducia per la fornitura di soluzioni e servizi per la comunicazione aziendali, innovativi, affidabili e di valore.

BT Global Services opera in Italia principalmente attraverso la società interamente controllata BT Italia. BT ha consolidato la propria partecipazione in BT Italia nel 2004, acquisendone l’intero capitale e facendone la propria base operativa in Italia oltre che un elemento chiave della strategia europea di BT Global Services. L’Italia rappresenta, infatti, uno dei mercati chiave su cui BT Global Services punta nel quadro della propria strategia internazionale; il mercato italiano è il maggiore mercato per BT Global Services, al di fuori del Regno Unito, con oltre 900 milioni di Euro di fatturato.

Il Gruppo BT ha acquisito la partecipazione di maggioranza in X.XXX nel 1999. Nel 2000 X.XXX è stata quotata nel Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

attraverso una offerta globale (comprensiva di un’offerta pubblica di sottoscrizione) finalizzata all’ammissione a quotazione.

Ancorché BT Italia e X.XXX si rivolgano a una clientela similare, fino a tempi recenti entrambe hanno operato in maniera indipendente acquistando prodotti e servizi l’una dall’altra, a seconda delle esigenze, a condizioni di mercato. X.XXX in particolare acquista alcuni servizi di rete e di connettività da BT Italia, mentre quest’ultima acquista servizi di hosting e di sicurezza da X.XXX abbinandoli con i propri prodotti e servizi per rispondere a particolari esigenze dei propri clienti. Ancorché, in passato, tale impostazione abbia rappresentato una soluzione soddisfacente per entrambe le parti, BT ritiene che lo sviluppo di proposte commerciali a maggior valore aggiunto sia un elemento chiave della strategia di BT Global Services in Italia volta ad assicurarsi una quota maggiore di mercato nei servizi di comunicazione e IT. In particolare, risulta fondamentale per BT l’opportunità di proporsi ai clienti con offerte integrate che estendano il campo dei servizi ICT (Information and Communication Technology) da semplici servizi vocali e di connettività a più sofisticati servizi di hosting, security, disaster recovery e business continuity. BT ritiene che tale approccio integrato al mercato possa comportare un significativo incremento della capacità del Gruppo BT di soddisfare al meglio le esigenze dei clienti business.

G.2.2 Modalità di finanziamento

L’Offerta verrà finanziata con mezzi propri dell'Offerente. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione F., Paragrafo F.3.

G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente

Con la realizzazione dell’Offerta (ove favorevole), BT persegue l’obiettivo del totale consolidamento della partecipazione in X.XXX.

X.XXX continuerà a operare nei settori di punta, quali l’hosting e le risorse per la sicurezza, salva la facoltà di procedere alla Fusione, come descritto nel successivo Paragrafo G.6.

Il piano in corso di elaborazione (non ancora oggetto di delibera) da parte dell’Offerente relativamente ad X.XXX sarà in linea con l’attuale strategia di BT Global Services per il mercato italiano, dove X.XXX rappresenterà un importante elemento di crescita delle attuali competenze. Allo stato, il piano si articolerà, in linea di massima, nelle seguenti aree:

a) Management e organizzazione. BT Global Services intende includere il top management di X.XXX tra i propri dirigenti in Italia, con il preciso scopo di favorire un’integrazione ottimale nel Gruppo BT. Gli uffici principali di X.XXX resteranno, allo stato, presso la Business factory di Milano, mentre verrà mantenuta la necessaria flessibilità tra le attività italiane esistenti di X.XXX e BT da un punto di vista operativo e commerciale, coerentemente con le politiche organizzative di BT Global Services. Il management di BT trarrà beneficio dalla stretta cooperazione dei dirigenti di X.XXX nella gestione delle risorse e delle operazioni delle filiali di X.XXX.

b) Integrazione delle Business factories. Poiché sia X.XXX che BT Italia sono titolari di Business factories a Milano e Roma, i tecnici di ciascuna delle due società lavoreranno insieme al fine di individuare i benefici dell’integrazione e ottimizzare lo spazio esistente, disponendo così di sufficiente capacità per anticipare la crescita degli attuali clienti e far fronte ai nuovi clienti derivanti dal processo di integrazione con X.XXX. La concentrazione delle Business factories di BT Italia presso il centro dati di X.XXX a Milano sarà una delle priorità dell’integrazione.

c) Ottimizzazione della rete. Nel periodo successivo all’Offerta, i tecnici di X.XXX e di BT Italia lavoreranno insieme per consolidare e ottimizzare le relazioni esistenti con terzi fornitori, eliminando le duplicazioni della rete e tali attività permetteranno di ottenere una riduzione dei costi grazie alle economie di scala di BT Italia nel mercato italiano delle telecomunicazioni.

d) Strategia commerciale. Le reti commerciali di entrambe le società saranno allineate in modo da permettere a ciascuna di beneficiare dell’esperienza dell’altra, estendere il proprio portafoglio, così da generare ulteriori opportunità. Il piano commerciale è ancora ad uno stadio preliminare, lo staff potrà beneficiare della formazione intra-gruppo su nuovi prodotti e servizi, aumentando così produttività e integrazione. Col tempo i clienti trarranno vantaggio dalla consolidata presenza di BT sul mercato italiano, ottenendo maggiori e migliori servizi integrati.

Ad oggi, BT non ha preso alcuna decisione riguardo all'utilizzo della cassa dell'Emittente.

G.4 Offerta Residuale

Per maggiori informazioni sui termini e le caratteristiche dell’Offerta Residuale si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.3.

G.5 Diritto d’Acquisto

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale sulle Azioni, l’Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente , quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall’Offerente tramite BTNH, all’esito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale - superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del relativo periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico (“Diritto di Acquisto”).

Per maggiori informazioni sui termini e le caratteristiche dell’esercizio del Diritto di Acquisto si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.4.

G.6 Operazioni di Fusione

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta di cui al Paragrafo G.2.1, l’Offerente sta considerando la possibilità di attivare - all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto - le procedure per la fusione dell’Emittente per incorporazione in BT Italia o in un’altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero per la fusione dell’Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT, a prescindere e indipendentemente dai risultati della presente Offerta (la “Fusione”).

Si precisa che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono stati ancora assunti provvedimenti in merito alla Fusione.

Per maggiori informazioni sulla Fusione e sui diritti spettanti agli azionisti si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.5.

G.7 Modifiche allo statuto sociale e modifiche nella composizione dell’organo amministrativo

Allo stato non sono previste modifiche allo statuto sociale di X.XXX salvo quelle necessarie per adeguare lo statuto alle disposizioni del Decreto legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006, correttivo della legge n. 262 del 28 dicembre 2005.

I componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 marzo 2007.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE

H.1 Eventuali accordi tra l’Offerente e gli Azionisti e/o gli Amministratori dell’Emittente

Non vi sono specifici accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli altri azionisti e/o gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta, fatto salvo quanto indicato nel successivo paragrafo H.3.

Non vi sono accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente relativi all’Offerta.

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, aventi effetti significativi sull’attività dell’Emittente

Nel corso dei dodici mesi antecedenti la data del Documento di Offerta, non sono state effettuate tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente.

H.3 Accordi fra l’Offerente e gli Azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni

Non vi sono accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni oggetto d’Offerta, fatto salvo l’accordo stipulato dall’Offerente con Etnoteam in data 8 febbraio 2007, in forza del quale l’Offerente ha acquistato da Etnoteam n. 556.359 azioni dell’Emittente, corrispondenti a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente, con efficacia differita alla data del 30 aprile 2007 o, se antecedente, la Data di Chiusura del Periodo di Adesione. Il trasferimento delle azioni e il pagamento del corrispettivo avranno luogo a prescindere dall’esito dell'Offerta.

In proposito, si segnala che il Prof. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente, è attualmente anche presidente del consiglio di amministrazione di Etnoteam nonché titolare di una partecipazione ammontante a euro

2.749.095 pari a circa il 16,3% del capitale sociale di Etnoteam.

Infine, per mera completezza si segnala che, in forza di delibera dell’assemblea dei soci di Etnoteam del 28 aprile 2004, Etnoteam ha emesso un prestito obbligazionario denominato “Etnoteam S.p.A. 2004-2007” ammontante a euro 6.144.000 e rappresentato da n. 614.400 obbligazioni al portatore del valore nominale di euro 10,00 (dieci/00) cadauna da rimborsarsi entro il 1° luglio 2007. Ai sensi del relativo regolamento, le obbligazioni sono convertibili, entro il 30 giugno 2007, in Azioni dell’Emittente nel rapporto di una azione ogni cinque obbligazioni. In proposito, il suddetto regolamento dispone che la facoltà di conversione può essere esercitata anticipatamente dai relativi obbligazionisti, a pena di decadenza, in caso di lancio di un’offerta pubblica di acquisto su tutte le, o parte delle, azioni dell’Emittente. Alla data del presente Documento di Offerta, consta che alcuni obbligazionisti rappresentanti

complessivamente il 98,30% dell’importo nominale del prestito obbligazionario hanno rinunciato alla suddetta facoltà di conversione.

Il contratto tra Etnoteam e l’Offerente prevede inoltre che, qualora in seguito alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta, Etnoteam rimanga proprietaria di tutte o parte delle azioni ordinarie dell’Emittente (pari complessivamente a n. 2.086 azioni corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di X.XXX) al servizio del diritto di conversione spettante agli obbligazionisti portatori del residuo 1,70% dell’importo nominale del prestito obbligazionario, Etnoteam trasferirà tali azioni all’Offerente ad un prezzo unitario pari al corrispettivo per azione che sarà pagato dall’Offerente ai sensi dell’Offerta.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

All’Intermediario Incaricato, l’Offerente riconoscerà, a titolo di provvigione:

• per l’attività di coordinamento della raccolta delle adesioni (i) una commissione fissa pari allo 0,075% dell’Esborso Massimo e (ii) una commissione variabile pari allo 0,075% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente;

• per l’attività di raccolta delle adesioni una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il tramite dell’Intermediario Incaricato e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Negoziatori e/o Depositari che le abbiano allo stesso consegnate. Tale commissione sarà regolata dall’Intermediario Incaricato alle controparti nelle operazioni di raccolta tramite il MTAX e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli Intermediari Depositari di cui sopra, restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dall’Intermediario Negoziatore.

L. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta ha ad oggetto la totalità del capitale sociale dell’Emittente come descritto nel Documento di Offerta e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il presente Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico presso:

• la sede legale dell’Offerente in Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx XX0X 0XX

• la sede legale dell’Emittente in Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX);

• la sede legale di Borsa Italiana in xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx;

• la sede legale dell’Intermediario Incaricato in Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx.

Il presente Documento di Offerta sarà, altresì, disponibile sul sito internet di X.XXX (xxx.xxxx.xx) nonché sul sito Internet del Global Information Agent dell’Offerta, Xxxxxxxxx

S.p.A. (xxx.xxxxxxxxx.xx). Si segnala altresì che, per le informazioni relative all’Offerta, è stato predisposto dal Global Information Agent il seguente Numero Verde: 800 189038 che sarà attivo dal 12 marzo 2007 almeno sino al 5 aprile 2007 nei giorni feriali dal lunedì al venerdì, dalle ore 9,00 alle ore 18,00. E’ inoltre previsto un account email dedicato (xxxx@xxxxxxxxx.xxx) attraverso il quale gli azionisti di X.XXX potranno inoltrare le richieste di informazioni relative all’Offerta.

Un avviso contenente la notizia del rilascio del provvedimento concernente la pubblicazione del Documento di Offerta da parte della Consob e della consegna dello stesso ai soggetti sopra elencati, nonché gli elementi essenziali dell’Offerta è stato pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Milano Finanza (MF) e Finanza & Mercati.

N. COMUNICATO DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 103 COMMA

3 DEL TESTO UNICO E DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il comunicato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’articolo 103 comma 3 del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il 24 febbraio 2007, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione della stessa da parte dell’Emittente, è riportato nella successiva Appendice A.

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I documenti qui di seguito elencati sono a disposizione del pubblico presso (i) la sede legale dell’Offerente in Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx XX0X 0XX; (ii) la sede legale dell’Emittente in xxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX); (iii) la sede di Borsa Italiana in piazza degli Affari,

n. 6 Milano; (iv) la sede dell’Intermediario Incaricato in Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx:

Documenti relativi all’Offerente

• bilancio di esercizio e consolidato al 31 marzo 2006, corredato dalla relazione sulla gestione degli amministratori e degli altri allegati previsti dalla legge applicabile nonché dalla relazione di PricewaterhouseCoopers LLP;

Documenti relativi all’Emittente

• bilancio d’esercizio e consolidato al 31 marzo 2006, corredato dalla relazione sulla gestione degli amministratori e dagli altri allegati previsti dalla legge nonché dalla relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

• relazione semestrale consolidata al 30 settembre 2006;

• relazione trimestrale consolidata al 31 dicembre 2006.

Inoltre, i documenti relativi all’Emittente sono disponibili sul sito internet xxx.xxxx.xx.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

British Telecommunications plc Xxxx X. Xxxx (Amministratore)

Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx (Amministratore)

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

APPENDICE A - COMUNICATO DELL’EMITTENTE EX ART. 103, COMMA 3 DEL TUF

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di X.XXX S.p.A. (“X.XXX” o l’“Emittente”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 39 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento”), relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di X.XXX (l’“Offerta”), promossa da British Telecommunications plc. (“BT” o l’“Offerente”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

I. PREMESSE

In data 24 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione di X.XXX, con la presenza di xxxx Xxxxxxxxxxx e, precisamente, il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, l’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxx, i Consiglieri Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx XxXxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx, si è riunito al fine di discutere e deliberare, tra l’altro, sul punto all’Ordine del Giorno relativo alle deliberazioni ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF in relazione all’Offerta promossa da BT. Assente giustificato il consigliere Xxxxx Xxxxx.

I Consiglieri Xxxxx Xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx rivestono la qualità di amministratori indipendenti.

Era altresì presente il Collegio Sindacale in persona dei Sindaci Effettivi Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, assente giustificato il Presidente del Collegio Sindacale Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Il Presidente, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ha comunicato che (a) egli riveste la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Etnoteam S.p.A. (di seguito “Etnoteam”) e detiene una partecipazione pari a circa il 16,376% del capitale sociale di quest’ultima, (b) Etnoteam è, a sua volta, titolare di n. 558.445 azioni ordinare di X.XXX, pari a circa il 13,620% del capitale sociale sottoscritto e versato di quest’ultima; (c) in data 8 febbraio 2007, Etnoteam ha stipulato con BT un contratto di compravendita azionaria avente ad oggetto l’acquisto da parte di BT di n. 556.359 azioni ordinarie detenute da Etnoteam in X.XXX, pari a circa il 13,570% del capitale sociale sottoscritto e versato di X.XXX. Tale contratto di compravendita azionaria prevede che il prezzo delle azioni che saranno cedute da Etnoteam sia pari al prezzo finale dell’Offerta ovvero, in caso di mancato lancio dell’Offerta, a Euro 52,30 per azione; (d) nel contempo, egli, in qualità di azionista di Etnoteam, ha partecipato in data 1 febbraio 2007 alla stipula di un contratto di compravendita azionaria avente ad oggetto la cessione di una partecipazione pari al 97,918% del capitale sociale di Etnoteam, che prevede una componente variabile di prezzo determinata sulla base della posizione finanziaria netta consolidata puntuale di Etnoteam al 30 giugno 2007, nel cui calcolo saranno inclusi gli eventuali importi derivanti dalla cessione della partecipazione detenuta da Etnoteam in X.XXX.

In considerazione di quanto sopra, il Presidente, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ha rappresentato, anche

ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 c.c., di essere portatore di un interesse in relazione al prezzo dell’Offerta.

L’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxx, ha comunicato che (a) egli è titolare di n. 10.000 azioni X.XXX pari allo 0,24 % del capitale sociale sottoscritto e versato di X.XXX stessa, e (b) in base al contratto di lavoro attualmente in essere con X.XXX, egli ha il diritto di partecipare al piano di azionariato (stock options) di X.XXX denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan”, avente un periodo di vesting triennale, che viene anticipato, con conseguente diritto all’esercizio immediato delle relative stock options, nel caso di offerte pubbliche di acquisto dirette a realizzare il delisting di X.XXX.

In considerazione di quanto sopra, l’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxx, rappresenta, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 c.c., di essere portatore di un interesse relativamente al prezzo e alle finalità stesse dell’Offerta.

I Consiglieri Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx XxXxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx rivestono la qualità di amministratori non esecutivi. In proposito, essi hanno comunicato di ricoprire inoltre funzioni direttive presso altre società del gruppo facente capo a BT Group plc, società controllante di BT. In particolare: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx ricopre la carica di head of strategy and planning for e-Business products di BT Ignite; Xxxxx XxXxxxxxx ricopre la carica di chief executive officer di BT Conferencing; Xxxx Xxxxxxx ricopre la carica di corporate finance manager di BT.

In considerazione di quanto precede, i suddetti Consiglieri hanno dichiarato di essere portatori di un interesse relativamente al prezzo dell’Offerta.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di X.XXX, preso preliminarmente atto: (a) del comunicato trasmesso all’Emittente in data 20 febbraio 2007, con il quale BT, ai sensi dell’art. 37, comma 5, del Regolamento, ha reso noto di aver trasmesso in pari data alla Consob la comunicazione di cui all’art. 102 del TUF e il documento di Offerta (il “Documento di Offerta”) e (b) della copia del Documento di Offerta, trasmessa a X.XXX da BT in data 21 febbraio 2007, conforme a quella depositata da BT presso la Consob - ha esaminato i termini, le condizioni e le finalità dell’Offerta nonché l’opinione espressa dall’advisor finanziario incaricato da X.XXX, in ordine alla congruità finanziaria del corrispettivo proposto dall’Offerente agli azionisti di minoranza di X.XXX.

Conseguentemente, al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché una valutazione motivata in ordine alle condizioni e alle finalità della stessa, il Consiglio di Amministrazione di X.XXX, con l’astensione del Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, dell’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxx e dei Consiglieri Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx XxXxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx in quanto portatori di interessi potenzialmente rilevanti ai sensi dell’art. 2391 c.c. sulla base di quanto sopra descritto, ha approvato all’unanimità il presente comunicato, redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione senza formulare rilievi.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito delega all’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxx, anche a mezzo procuratori speciali, per adempiere a tutto quanto richiesto dalla normativa vigente in relazione al presente comunicato nonché ad apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che dovessero essere richieste dalla Consob.

II. TERMINI E CONDIZIONI ESSENZIALI DELL’OFFERTA

2.1 Disciplina di riferimento, strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt.

102 e seguenti del TUF, nonché delle altre disposizioni applicabili dello stesso e del Regolamento, finalizzata alla revoca dalla quotazione sul Mercato MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTAX”) delle azioni ordinarie di X.XXX S.p.A. (“Emittente”).

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.433.274 azioni ordinarie dell’Emittente (“Azioni”) rappresentanti il 34,958% del capitale sociale dell'Emittente. Tale quantitativo comprende le massime n. 43.148 azioni ordinarie (corrispondenti a circa l’1,052% del capitale sociale dell’Emittente) che l’Emittente provvederà a vendere (mediante cessione delle azioni proprie detenute in portafoglio) a favore dei dipendenti che eventualmente esercitino, in tempo utile durante il periodo di adesione dell’Offerta, i diritti di opzione loro assegnati in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan”, attualmente vigente. Nel caso in cui i dipendenti non esercitino, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti, le azioni per le quali i diritti di opzione non verranno esercitati rimarranno nella disponibilità dell’Emittente e non verranno a far parte dell’Offerta.

Sono escluse dall'Offerta: (i) le n. 2.083.515 azioni X.XXX, corrispondenti a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dall'Offerente tramite BT (Netherlands) Holdings

B.V. (“BTNH”); (ii) le n. 556.359 azioni X.XXX, corrispondenti a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate dall’Offerente a seguito dell’operazione di compravendita con Etnoteam S.p.A. stipulata in data 8 febbraio 2007; (iii) le azioni proprie detenute dall’Emittente, che ammontano alla data odierna a 70.000 azioni pari a circa l'1,707% del capitale sociale dell’Emittente, salvo il quantitativo di azioni proprie che siano vendute dall’Emittente a seguito dell'esercizio dei diritti di opzione attribuiti ai dipendenti dell'Emittente stesso in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato “X.XXX Long Term Incentive Plan”.

Le Azioni sono tutte del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, interamente liberate, godimento regolare.

L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia sul mercato MTAX, unico mercato sul quale le azioni di X.XXX sono quotate.

Nessuna autorizzazione è necessaria per lo svolgimento dell'Offerta.

2.2 Corrispettivo offerto

Il corrispettivo dell’Offerta, interamente in denaro, è fissato in Euro 52,30 per ciascuna Azione (“Corrispettivo”) al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico di BT plc, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta. Si fa presente che il prezzo unitario delle azioni che saranno cedute da Etnoteam a BT è pari al corrispettivo per azione che sarà pagato dall’Offerente ai sensi dell’Offerta.

Fermo quanto indicato al Paragrafo X.5. del Documento di Offerta, l’importo di Euro 52,30 per Azione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sulla base di una libera contrattazione con Etnoteam per l’acquisto di n. 556.359 azioni dell’Emittente, corrispondenti a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente. Tale corrispettivo è stato in particolare volto a garantire ad Etnoteam (e, quindi, implicitamente anche agli altri azionisti dell’Emittente) un premio di circa l’11% sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa dei tre mesi precedenti alla data di detta negoziazione (ovvero Euro 47,2 per azione al 30 gennaio 2007), ed un premio di circa il 14% sull’enterprise value medio per azione dell’Emittente per i tre mesi precedenti alla data stessa.

Il Corrispettivo è inoltre stato confrontato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sulla base delle metodologie generalmente applicate per società operanti nello stesso settore dell’Emittente, per le quali si rinvia alla Sezione E. del Documento di Offerta.

La bozza di Documento d’Offerta riferisce che, con riferimento al Corrispettivo, sono stati calcolati i moltiplicatori AEV/Sales (rapporto tra adjusted enterprise value e ricavi), AEV/EBITDA (rapporto tra adjusted enterprise value e margine operativo lordo) e P/Cash Flow (rapporto tra capitalizzazione di borsa e risultato netto del gruppo rettificato per gli ammortamenti) relativi all’Emittente per l’anno 2004 e 2005.

Tali moltiplicatori sono raffrontati con analoghi dati relativi ad un campione di società comparabili operanti nel settore dell’Information Technology. I moltiplicatori AEV/Sales ed AEV/EBITDA sono stati calcolati sulla base del adjusted enterprise value (o AEV, pari alla somma della capitalizzazione di Borsa alla data del 7 febbraio 2007, della PFN, rettificato per il capitale di azionisti terzi e le attività finanziarie non consolidate a valore contabile). Il moltiplicatore P/Cash Flow è stato calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato alla data del 7 febbraio 2007. I dati finanziari utilizzati nel calcolo dei moltiplicatori sono stati annualizzati al 31 dicembre.

Nella bozza di Documento d’Offerta si precisa che il confronto tra i multipli dell’Emittente e i multipli delle società comparabili per il multiplo P/E (rapporto tra capitalizzazione di Borsa e

risultato netto del gruppo) e P/D (rapporto tra capitalizzazione di Borsa e dividendo distribuito) non sono stati inclusi a causa della perdita annualizzata registrata dall’Emittente a conto economico e della mancata distribuzione di dividendi ordinari da parte dell’Emittente nei dodici mesi antecedenti al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005. Il multiplo P/BV non è stato incluso in quanto ritenuto non significativo per società operanti nel settore dell’Information Technology.

L’esborso massimo dell’Offerta è pari ad Euro 74.960.230,2 nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di 1.433.274 Azioni pari a circa il 34,958% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Offerta verrà finanziata con mezzi propri dell’Offerente.

Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. ha agito in qualità di consulente finanziario dell’Offerente.

2.3 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è condizionata a:

(a) il raggiungimento di una soglia minima di adesioni che consentano all’Offerente di acquistare, alla data di chiusura del periodo di adesione dell’Offerta, tante azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentino almeno, sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute da BTNH, il 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del periodo di adesione;

(b) la circostanza che, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diffusione del comunicato di seguito indicato, non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l’acquisto delle Azioni, ovvero l’esercizio del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni da parte dell’Offerente.

Le sopra elencate condizioni sono rinunciabili dall’Offerente, il quale si è riservato espressamente la facoltà di procedere nell’acquisto anche se alcuna di esse non si sia verificata. L’Offerente darà notizia dell’avveramento delle condizioni di cui sopra, o dell’eventuale rinuncia a una o più delle condizioni stesse mediante comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa (“Comunicato”) entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione

(come definita nel Documento d’Offerta), nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.

La bozza del Documento di Offerta precisa che in caso di raggiungimento di un quantitativo e/o di una percentuale di adesioni inferiore alla soglia minima indicata sub lettera (a), e/o nel caso in cui anche una delle circostanze o eventi indicati sub lettera (b) dovesse verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente anche uno solo degli effetti ivi descritti, e l’Offerente non si avvalesse della facoltà di rinuncia a tali condizioni, le Azioni portate in adesione all’Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato..

2.4 Motivazioni dell’operazione e programmi elaborati dall’Offerente

L’Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana (delisting). Tale revoca potrà essere effettuata, ricorrendone i presupposti descritti nel Documento di Offerta e secondo le condizioni, termini e modalità ivi previsti, attraverso l’Offerta Residuale ex art. 108 TUF ovvero l’esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 111 TUF.

L’Offerente considera necessario realizzare il pieno consolidamento della partecipazione in X.XXX al fine di acquisire le competenze maturate dall’Emittente nella fornitura di servizi nei settori di punta, quali l’hosting e le risorse per la sicurezza, e di integrarle con quelle di BT Italia S.p.A

Secondo quanto dichiarato nel Documento d’Offerta, il piano in corso di elaborazione (non ancora oggetto di delibera) da parte dell’Offerente relativamente ad X.XXX sarà in linea con l’attuale strategia di BT Global Services per il mercato italiano, dove X.XXX rappresenterà un importante elemento di crescita delle attuali competenze. Allo stato, il piano si articolerà, in linea di massima, nelle seguenti aree:

(a) Management e organizzazione. BT Global Services intende includere il top management di X.XXX tra i propri dirigenti in Italia, con il preciso scopo di favorire un’integrazione ottimale nel Gruppo BT. Gli uffici principali di X.XXX resteranno, allo stato, presso la Business Factory di Milano, mentre verrà mantenuta la necessaria flessibilità tra le attività italiane esistenti di X.XXX e BT da un punto di vista operativo e commerciale, coerentemente con le politiche organizzative di BT Global Services. Il management di BT trarrà beneficio dalla stretta cooperazione dei dirigenti di X.XXX nella gestione delle risorse e delle operazioni delle filiali di X.XXX.

(b) Integrazione delle Business Factories. Poiché sia X.XXX che BT Italia sono titolari di Business Factories a Milano e Roma, i tecnici di ciascuna delle due società lavoreranno insieme al fine di individuare i benefici dell’integrazione e ottimizzare lo spazio esistente, disponendo così di sufficiente capacità per anticipare la crescita degli attuali clienti e far fronte ai nuovi clienti derivanti dal processo di integrazione con X.XXX. La concentrazione delle Business Factories di BT Italia presso il centro dati di X.XXX a Milano sarà una delle priorità dell’integrazione.

(c) Ottimizzazione della rete. Nel periodo successivo all’Offerta, i tecnici di X.XXX e di BT Italia lavoreranno insieme per consolidare e ottimizzare le relazioni esistenti con terzi fornitori, eliminando le duplicazioni della rete e tali attività permetteranno di ottenere una riduzione dei costi grazie alle economie di scala di BT Italia nel mercato italiano delle telecomunicazioni.

(d) Strategia commerciale. Le reti commerciali di entrambe le società saranno allineate in modo da permettere a ciascuna di beneficiare dell’esperienza dell’altra, estendere il proprio portafoglio, così da generare ulteriori opportunità. Il piano commerciale è ancora ad uno stadio preliminare, lo staff potrà beneficiare della formazione intra-gruppo su nuovi prodotti e servizi, aumentando così produttività e integrazione. Col tempo i clienti trarranno vantaggio dalla consolidata presenza di BT sul mercato italiano, ottenendo maggiori e migliori servizi integrati.

2.5 Offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF

Qualora l’Offerente, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall'Offerente tramite BTNH, all’esito dell’Offerta - superiore al 90%, ma inferiore al 98%, del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del periodo di adesione, l’Offerente ha dichiarato che intende promuovere, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all’articolo 108 TUF, un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle Azioni, ai sensi dello stesso articolo 108 TUF (“Offerta Residuale”).

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale sulle Azioni, l’Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute dall'Offerente tramite BTNH, all’esito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale - superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del relativo periodo di adesione, l’Offerente ha dichiarato la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico (“Diritto di Acquisto”).

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta sulle Azioni depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni fissato, ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano. Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAX, con effetto a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, qualora l’Offerente eserciti il Diritto di Acquisto.

2.6 Operazioni di Fusione

L’Offerente ha dichiarato che, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, sta considerando la possibilità di attivare - all’esito dell'Offerta e/o dell’Offerta Residuale e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto - le procedure per la fusione dell’Emittente per incorporazione in BT Italia S.p.A. ovvero in un’altra società non quotata appartenente al Gruppo ovvero per la fusione dell’Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo, anche a prescindere ed indipendentemente dai risultati della presente Offerta (la “Fusione”).

Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto di un’operazione di Fusione prima della revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente o, comunque, in caso di mancato conseguimento di tale revoca all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto in tale ipotesi riceverebbero in concambio di fusione azioni non quotate.

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3°, cod. civ., cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Fermo restando quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto di un’operazione di Fusione dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ. (tra cui, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2°, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

III. EVENTUALE CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA DI X.XXX AI SENSI DELL’ART. 104 DEL TUF

Il Consiglio di Amministrazione di X.XXX ritiene di non procedere alla convocazione di un’Assemblea avente come oggetto l’autorizzazione al compimento di atti od operazioni per contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’art. 104 del TUF.

IV. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO

4.1 Possesso diretto di azioni da parte dell’Emittente e degli Amministratori

Alla data odierna, l’Emittente detiene n. 70.000 azioni proprie, corrispondenti a circa l’1,707% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate a seguito delle autorizzazioni deliberate dalle assemblee degli azionisti del 13 luglio 2005 e del 19 luglio 2006. In forza di quest’ultima deliberazione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è autorizzato ad acquistare azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo di 100.000 fino alla data di convocazione dell’assemblea che approverà il bilancio d’esercizio al 31 marzo 2007.

L’acquisto di ulteriori n. 60.000 azioni proprie è stato deliberato dall’assemblea dei soci del

Alla data odierna, gli Amministratori di X.XXX che possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni di X.XXX sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica		Partecipazione
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Presidente del Consiglio di	n.	2.749.095 azioni ordinarie	di

Amministrazione

Etnoteam, pari al 16,38% del capitale

sociale di quest’ultima, la quale a sua volta detiene n. 558.445 azioni ordinarie di X.XXX S.p.A. pari al 13,62% del capitale sociale di X.XXX S.p.A.

Xxxxxx Xxxxxx Amministratore Delegato n. 10.000 azioni ordinarie di X.XXX

S.p.A. pari allo 0,24 % del capitale sociale di X.XXX S.p.A.

Nessun Amministratore di X.XXX possiede, direttamente e/o indirettamente, azioni di BT, né azioni di società controllate da X.XXX.

Alla data odierna, in base alle informazioni rese pubbliche dagli azionisti dell’Emittente, anche ai sensi dell’articolo 120 del Testo Unico, risulta che i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente stesso:

Azionista	Quota di capitale sociale posseduta (%)
BT Netherlands Holdings BV	50,817
Etnoteam S.p.A.	13,620
Tamburi Investment Partners S.p.A.	2,501
Trafalgar Asset Managers Ltd	2,471

4.2 Compensi

Si illustrano qui di seguito i compensi attualmente deliberati o percepiti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo:

	Incarico	Durata della carica	Emolumenti X.XXX S.p.A. al 31.03.06 (Euro)	Emolum. da soc. controllat e di X.XXX S.p.A.	Benefici non monetari	Bonus ed altri incentivi
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Presidente	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	147.086		Polizza infortuni	36.772
Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxx	Vice Presidente	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007 (dimessosi il 13 febbraio 2007)	10.328
Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	2.582		Auto Aziendale Polizza Sanitaria, infortuni e vita foresteria	300.000euro per retribuzione lavoro dipendente X.XXX S.p.A.. e 200.000 euro per Bonus
Xxxxx Xxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	2.582
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	2.582

[continua tabella]

	Incarico	Durata della carica	Emolumenti X.XXX S.p.A. al 31.03.06 (Euro)	Emolum. da soc. controllat e di X.XXX S.p.A.	Benefici non monetari	Bonus ed altri incentivi
Xxxxx Xxxxxx	Amministratore	Dimesso a far data dal 23 agosto 2005	16.785
Xxxxx XxXxxxxx	Amministratore	Dal 13 ottobre 2005 fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	2.582
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007 (dimessosi nel dicembre 2006)	2.582
Xxxx Xxxxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	2.582
Xxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	2.582
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	25.822
Xxxxx Xx Xxxxx	Amministratore	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2007	25.822
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2008	45.940	4.142
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2008	31.165	2.919
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Fino all’approvazione del bilancio al 31 marzo 2008	31.165	7.500

Si precisa che i compensi sono esposti al netto dei contributi.

Si precisa, inoltre, che i compensi dei consiglieri Xxxxx Xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx (per la quota parte fino al 23 Agosto 2005) ed Xxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx (per la quota parte dal 13 Ottobre 2005) includono anche l’attività svolta nel Comitato per il Controllo Interno e nel Comitato per la remunerazione.

La seguente tabella illustra i compensi pagati ai componenti del consiglio di amministrazione dal 1 aprile 2006 alla data odierna:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Presidente	Euro 123.861 (di cui Euro 1.291 a titolo di gettone di presenza)
Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato	Euro 1.291 (a titolo di gettone di presenza)
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Amministratore	Euro 1.291 (a titolo di gettone di presenza)
Xxxxx xx Xxxxx	Amministratore	Euro 1.291 (a titolo di gettone di presenza)
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore	Euro 1.291 (a titolo di gettone di presenza)
Xxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore	-
TOTALE		Euro 129.025

Con riferimento al medesimo periodo non risulta che siano stati pagati compensi ai componenti del collegio sindacale.

4.3 Fatti di rilievo intervenuti dopo l’approvazione della relazione trimestrale al 31 dicembre 2006

In data 13 febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione di X.XXX ha approvato i dati trimestrali al 31 dicembre 2006, che sono stati oggetto di comunicazione al mercato attraverso la diffusione, in pari data, di apposito comunicato stampa ed a cui si rinvia per ulteriori dettagli.

Per quanto riguarda la descrizione dell’Andamento recente e prospettive di X.XXX, ai sensi dell’art. 39, comma 1, lettera f) del Regolamento, si rinvia al Paragrafo B.2.7 del Documento di Offerta.

Se dovessero intervenire fatti di rilievo, questi saranno oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.

4.4 Patti parasociali

Per quanto consta al Consiglio di Amministrazione non esistono patti parasociali di cui all’art. 122 del TUF, aventi per oggetto azioni di X.XXX.

V. GIUDIZIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI X.XXX SULL’OFFERTA

Per meglio valutare il quadro complessivo delle caratteristiche dell’Offerta, il Consiglio ha ritenuto di conferire l’incarico di advisor finanziario a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”).

All’advisor finanziario sono stati forniti tutti i dati e le informazioni rilevanti e necessari allo svolgimento dell’incarico conferito e in data 24 febbraio 2007 Mediobanca ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione di X.XXX una propria fairness opinion, sotto il profilo

finanziario, in merito al Corrispettivo offerto dall’Offerente.

In tale fairness opinion, l’advisor finanziario ha ritenuto che, sulla base del confronto ragionato degli esiti ottenuti dall’applicazione dei principali metodi valutativi riassunti di seguito, che rappresentano tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, ossia:

- flussi di cassa scontati (Unlevered Discounted Cash Flow o DCF) basato sulle proiezioni finanziarie di medio e lungo periodo per l’Emittente;

- multipli di mercato impliciti nelle quotazioni di borsa di un campione di operatori quotati considerati comparabili a X.XXX, fra cui, principalmente i multipli EV/Ebitda (Enterprise Value su Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) e, in secondo ordine, EV/Sales (Enterprise Value su ricavi);

- i prezzi obiettivo (c.d. target price) espressi dagli analisti finanziari che seguono il titolo X.XXX;

- il criterio delle quotazioni di borsa nell’ambito del quale sono stati analizzati i valori di X.XXX espressi dal mercato in diversi orizzonti temporali;

- analisi dei premi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto per le minoranze,

la valorizzazione di Euro 52,30 per azione X.XXX sia coerente con il valore dell’Emittente sulla base dei suoi fondamentali, con l’avvertenza che ciò vale in ipotesi di continuità dell’attuale perimetro e strategia aziendale e cioè senza considerare l’Offerta. Al riguardo, Mediobanca ha peraltro rilevato che, nell’ambito di offerte pubbliche rivolte alle minoranze e svolte in Italia, i premi riconosciuti rispetto ai prezzi di borsa rilevati nel periodo precedente all’annuncio sono in media superiori a quelli dell’Offerta.

Alla luce del lavoro svolto dall’advisor finanziario e delle conclusioni alle quali lo stesso è pervenuto, il Consiglio ha osservato che:

a) l’azienda è attualmente in una fase positiva di sviluppo conseguente al riuscito piano di riorganizzazione e rilancio che ha raggiunto i suoi obiettivi un anno in anticipo rispetto alle previsioni;

b) l’operazione oggetto di valutazione presenta significativi profili di validità sotto l’aspetto industriale, tecnologico e commerciale;

c) i vantaggi dell’operazione oggetto di valutazione evidenziati nelle motivazioni dell’Offerente sono “potenziali” e dipendono in larga parte dalle modalità di esecuzione delle iniziative successive all’offerta pubblica di acquisto che al momento non sono ancora note né possono essere in alcun modo apprezzate;

d) il prezzo di offerta rappresenta un premio pari al 5,0% rispetto al prezzo ufficiale del titolo X.XXX di Euro 49,82 registrato nell’ultimo giorno di borsa antecedente l’annuncio dell’Offerta e un premio pari al 10,5% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali nei 3 mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta pari a Euro 47,31 per azione (9,1% rispetto alla stessa media ponderata);

e) successivamente all’annuncio dell’offerta avvenuto in data 8 febbraio 2007, il prezzo ufficiale del titolo X.XXX è risultato costantemente superiore al prezzo di Offerta evidenziando un valore della media semplice pari a Euro 54,1 per azione ovvero il

3,5% superiore al prezzo di OPA ed un valore della media ponderata pari a 53,8 euro per azione ovvero il 2,8% superiore al prezzo di OPA mentre il prezzo ufficiale del titolo X.XXX al 23 febbraio 2007, ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data del Consiglio, è stato di 54,8 euro per azione ovvero il 4,8% superiore al prezzo di OPA.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di condividere integralmente le conclusioni dell’advisor Mediobanca, in particolare in riferimento alla considerazione in cui osserva che «nell’ambito di offerte pubbliche rivolte alle minoranze e svolte in Italia, i premi riconosciuti rispetto ai prezzi di borsa rilevati nel periodo precedente all’annuncio sono in media superiori a quelli dell’Offerta». Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato altresì che, alla luce del particolare andamento del titolo come indicato sopra alla lettera e), la convenienza economica dell’adesione all’Offerta potrà essere compiutamente valutata da ciascun azionista di X.XXX al momento dell’adesione, tenendo anche conto dell’andamento del prezzo di borsa delle azioni di X.XXX.

* * * * * * * *

Milano, 24 febbraio 2007

per il Consiglio di Amministrazione l’Amministratore Delegato

Document Metadata

Table of Contents

DOCUMENTO DI OFFERTA

Document Metadata