Ordine di Acquisto Lear Corporation
Ordine di Acquisto Lear Corporation
Xxxxxxx e Condizioni relative a Prodotti, Attrezzature e Impianti
1. Offerta, (Proposta) Accettazione e Notifica Ciascun Ordine di Acquisto (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli ordini ai quali sono allegate le presenti Condizioni) costituisce un offerta fatta dall Acquirente al Fornitore alla conclusione di un contratto con l Acquirente relativo all oggetto dell Ordine d Acquisto, in base ai termini previsti dalle presenti Condizioni, e rappresenta il testo integrale ed esclusivo di tale contratto in assenza di altro accordo scritto recante la firma di un rappresentante autorizzato dell Acquirente. L accettazione dell'offerta da parte del Fornitore dovrà essere data per iscritto (tramite restituzione di copia delle presenti Condizioni debitamente sottoscritte ove indicato) o per comportamento concludente, tramite inizio dell esecuzione del lavoro relativo all Ordine di Acquisto. L accettazione sarà limitata ai termini ed alle condizioni previsti dall offerta dell Acquirente. Qualsiasi eventuale integrazione o modifica proposta dal Fornitore si intende espressamente rigettata dall Acquirente e non potrà essere oggetto del contratto in assenza di specifico accordo scritto recante la firma di un rappresentante autorizzato dell Acquirente. In particolare, le presenti Condizioni, nonché gli allegati a cui le stesse specificatamente rinviano, avranno efficacia tra le parti non trovando applicazione qualsiasi altro termine e condizione relativi a precedenti preventivi ricevuti dall Acquirente né qualsiasi altro termine o condizione a cui l accettazione espressa o presunta dell Ordine di Acquisto da parte del Fornitore è soggetta.
2. Conformità e Specifiche di Fornitura Le Parti fornite dal Fornitore dovranno essere conformi alla qualità ed alla descrizione previste nelle Specifiche, di qualità soddisfacente, esenti da difetti, idonei e sicuri per l uso e per lo scopo al quale sono destinati, nonché conformi in ogni aspetto relativo alla quantità, alla qualità ed alle Specifiche. Il Fornitore sarà interamente responsabile per ogni e qualsiasi costo relativo all acquisizione e all incorporazione di componenti interni od esterni alle Parti. Oltre alle garanzie previste nel seguito delle presenti Condizioni, il Fornitore garantisce e si impegna nei confronti dell Acquirente, che ciascuna Parte continuerà a rispettare le Specifiche e ad essere
idonea allo scopo al quale è destinata per il più lungo tra i seguenti periodi:
(a) quattro anni dalla data in cui il veicolo nel quale la Parte è incorporata (dall Acquirente o da un terzo) viene utilizzato; o
(b) la durata della garanzia del veicolo nel quale è incorporata la Parte concessa dal cliente dell Acquirente ad un terzo.
In aggiunta a qualsiasi altra garanzia, il Fornitore garantisce all Acquirente che le Parti saranno prodotte da personale opportunamente qualificato e addestrato, con la dovuta cura ed attenzione, secondo gli elevati standard di qualità che l Acquirente ragionevolmente si aspetta in ogni circostanza. Il Fornitore inoltre garantisce che manterrà scorte di Parti in misura e con modalità tali da assicurare la continuità dei rifornimenti secondo i programmi comunicati di volta in volta dall Acquirente.
L Acquirente non sarà tenuto a restituire al Fornitore gli imballi o il materiale d imballo relativo a qualsiasi Parte, indipendentemente dal fatto che queste siano o non siano accettate dall Acquirente.
Il Fornitore si obbliga al rispetto dei vincoli sui materiali e sostanze chimiche indicati nella Normativa già all atto dell accettazione della Richiesta di Preventivo inoltrata dall Acquirente.
Il Fornitore si obbliga a rendere disponibile all Acquirente in qualsiasi momento la documentazione completa relativa ai componenti chimici ed ai materiali contenuti nei prodotti consegnati dal Fornitore. Detta documentazione dovrà essere conforme con le regole ed i formati previsti dall International Material Data System.
3. Programmi di Consegna Le consegne dovranno rispettare le quantità e le tempistiche previste dalle presenti Condizioni o comunicate al Fornitore dall Acquirente o per conto dello stesso, in forma scritta o per via elettronica. Le tempistiche e le quantità di consegna sono elementi essenziali di ciascun Ordine d Acquisto. Il Fornitore dovrà attenersi alle istruzioni di spedizione indicate dall Acquirente. L Acquirente non sarà tenuto ad accettare né a procedere all effettuazione di pagamenti relativamente alle Parti consegnate all Acquirente in quantità in eccedenza o in tempi anticipati rispetto a quelle richieste dall Acquirente, declinando ogni responsabilità derivante da tali prodotti o Parti. L Acquirente avrà la facoltà di modificare il programma delle consegne od ordinare la sospensione temporanea delle stesse, senza che ciò autorizzi il Fornitore a variare il prezzo dei prodotti o dei servizi oggetto dell Ordine di Acquisto.
Xxxxx restando qualsiasi altro rimedio, qualora le Parti siano consegnate non in conformità all Ordine di Acquisto, l Acquirente potrà:
(a) richiedere al Fornitore di fornire immediatamente Parti conformi in sostituzione; o
(b) a sua esclusiva discrezione, anche qualora avesse già richiesto al Fornitore di fornire Parti di ricambio, ritenere l Ordine di Acquisto annullato a causa dell inadempimento da parte del Fornitore e richiedere, rispetto al relativo Ordine di Acquisto, il rimborso della porzione di Prezzo pagata.
Il Fornitore si impegna a risarcire e tenere l Acquirente indenne e manlevato per ogni ulteriore costo eventualmente sostenuto da quest ultimo per rielaborare le consegne tardive del Fornitore e rispettare i suoi obblighi di consegna nei confronti dei propri clienti.
Il Fornitore comunicherà all Acquirente ogni ragionevole dubbio, non appena questi si verificherà, in merito alla possibilità di rispettare le date di consegna indicate dall Acquirente.
4. Spedizioni Straordinarie o Xxxxxx Le spese di spedizione straordinaria, celere o di prima qualità (premium) e/o altre spese relative necessarie a soddisfare i tempi di consegna richiesti dall Acquirente saranno esclusivamente di competenza del Fornitore.
5. Rischio di perimento e passaggio di proprietà Indipendentemente dagli eventuali accordi relativi al pagamento delle spese di trasporto, il rischio di danni o perdite non graverà sull Acquirente fino a quando i prodotti o le attrezzature o gli impianti non saranno stati consegnati presso i competenti stabilimenti dell Acquirente e ivi accettate dallo stesso.
L accettazione di prodotti e/o attrezzature e/o impianti non implicherà accettazione della loro qualità.
6. Insolvenza L Acquirente potrà risolvere con effetto immediato un Ordine di Acquisto e qualsiasi contratto in essere senza avere alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore, mediante comunicazione scritta al Fornitore, al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi indicati di seguito o altri eventi similari o comparabili: i) emissione di una sentenza dichiarativa di fallimento nei confronti del Fornitore; (ii) concordato volontario del Fornitore con i propri creditori o altra agevolazione prevista dalle norme vigenti per i debitori insolventi; (iii) convocazione formale o informale da parte del Fornitore di un adunanza dei creditori; (iv) liquidazione del Fornitore (volontaria od obbligatoria) o
emissione di un provvedimento per l avvio della procedura di amministrazione controllata; (v) presa di possesso da parte di un creditore ipotecario o pignoratizio dell azienda o del patrimonio del Fornitore o parte degli stessi, o nomina di un curatore, gestore, commissario, o amministratore incaricati della loro gestione; (vi) delibera, o presentazione innanzi a qualsiasi tribunale di un istanza di fallimento o di emissione di un provvedimento nei confronti del Fornitore per l avvio della procedura di amministrazione controllata; (vii) avvio di procedure relative all insolvenza o possibile insolvenza del Fornitore; (viii) cessazione o minaccia di cessazione da parte del Fornitore dello svolgimento della propria attività; (ix) emissione di un ordine di sequestro o avvio di procedure esecutive relativamente a beni del Fornitore nei sei mesi precedenti; (x) altri eventi o procedure simili a quelli previsti al presente Articolo 6, ai quali il Fornitore sia soggetto in Italia o altrove; o (xi) ragionevole sospetto da parte dell Acquirente del probabile verificarsi di uno qualsiasi degli eventi di cui al presente Articolo 6.
7. Risoluzione per Inadempimento L Acquirente potrà risolvere con effetto immediato qualsiasi Ordine di Acquisto e qualsiasi contratto in essere mediante comunicazione al Fornitore, senza avere alcuna responsabilità nei confronti di quest ultimo, qualora il Fornitore:
(i) non rispetti, violi o comunque minacci di violare un termine, anche non essenziale, dell Ordine di Acquisto o delle relative Condizioni o una qualsiasi delle proprie obbligazioni (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie del Fornitore); o
(ii) non presti i servizi o non consegni le merci secondo quanto richiesto dall Acquirente, o qualora tali servizi o merci si rivelino difettosi; o
(iii) pregiudichi la tempestiva e corretta prestazione dei servizi e consegna delle merci, e non rimedi entro dieci (10) giorni (o periodo più breve commercialmente ragionevole secondo le circostanze) dal ricevimento di una segnalazione scritta da parte dell Acquirente che specifichi il mancato adempimento o il pregiudizio; o
(iv) abbia peggiorato la qualità del servizio o qualora i le Parti non siano conformi alle Specifiche; o
(v) non effettui consegne capaci di soddisfare le necessità produttive dell Acquirente comunicate al Fornitore; o
(vi) cessi di essere competitivo rispetto a materie prime, processi produttivi e/o prodotti della più elevata avanguardia; o
(vii) subisca una variazione nella compagine societaria di controllo come previsto al successivo Articolo 10;
(viii) violi qualsiasi altro Ordine di Acquisto emesso dall Acquirente nei confronti del Fornitore secondo i termini di tale altro Ordine di Acquisto (indipendentemente dal fatto che tale altro Ordine di Acquisto sia relativo o meno a quest ordine).
8. Recesso Oltre agli altri diritti previsti in capo all Acquirente per la risoluzione dell Ordine di Acquisto, l Acquirente potrà scegliere di recedere dall'Ordine di Acquisto o risolvere lo stesso o parte di esso, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, previo preavviso scritto di quindici (15) giorni da comunicarsi al Fornitore.
9. Effetti della Risoluzione
A. All atto del ricevimento della comunicazione di risoluzione e/o recesso ai sensi degli Articoli 6, 7 o 8, il Fornitore, se non diversamente indicato per iscritto dall Acquirente, dovrà (i) immediatamente cessare qualsiasi attività di cui al relativo Ordine di Acquisto (nella misura eventualmente indicata nella comunicazione di risoluzione o di recesso); (ii) trasferire la proprietà e consegnare all Acquirente i prodotti finiti, i prodotti in corso di lavorazione, nonché gli Impianti, le Parti e i materiali (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le materie prime) prodotti o acquistati dal Fornitore e richiesti dall Acquirente; (iii) soddisfare tutte le eventuali rivendicazioni dei sub-appaltatori per gli effettivi e ragionevoli costi affrontati che siano resi irrecuperabili a causa della risoluzione o del recesso;
(iv) compiere gli atti ragionevolmente necessari o richiesti dall Acquirente al fine di proteggere i beni in possesso del Fornitore o tutelare i diritti contrattuali di interesse dell Acquirente; e (v) su richiesta dell Acquirente, collaborare con quest ultimo al fine di riappaltare le merci e/o i servizi oggetto dell Ordine di Acquisto affidato al Fornitore, ad un altro fornitore indicato dall Acquirente. L Acquirente avrà il diritto, in qualsiasi momento successivo alla risoluzione o recesso, di ispezionare e/o prendere possesso di tutte le materie prime non utilizzate, dei prodotti finiti, dei prodotti in corso di lavorazione, o degli Impianti in possesso del Fornitore.
B. All atto della risoluzione e/o del recesso da parte dell Acquirente ai sensi del precedente Articolo 8, l Acquirente avrà l obbligo di corrispondere al Fornitore i seguenti importi, senza duplicazione:
(i) il prezzo di cui all Ordine di Acquisto per tutti i prodotti finiti e per i servizi prestati conformemente ai requisiti indicati sull Ordine di Acquisto, che non sia stato precedentemente pagato; (ii) l effettivo e ragionevole costo sostenuto dal Fornitore per i prodotti in corso di lavorazione, per le Parti e i materiali ceduti all Acquirente in base al precedente paragrafo
(A) (ii); (iii) l effettivo e ragionevole costo sostenuto dal Fornitore per soddisfare le rivendicazioni relative agli obblighi che il Fornitore avrebbe avuto nei confronti degli eventuali sub-appaltatori in assenza di recesso; e
(iv) l effettivo e ragionevole costo sostenuto dal Fornitore per adempiere alle proprie obbligazioni di cui ai paragrafi (A) (iv) e (A) (v). L Acquirente non sarà responsabile, e non sarà tenuto ad effettuare pagamenti al Fornitore, direttamente o in relazione a pretese avanzate dai sub- appaltatori del Fornitore, per qualsiasi altra perdita o costo asseriti, indipendentemente dal fatto che siano a titolo di lucro cessante, spese generali non assorbite, interessi su somme rivendicate, costi di sviluppo e ingegnerizzazione prodotto, costi di ri-sistemazione o canoni di affitto degli impianti e delle strutture, costi per svalutazione non ammortizzabili, oneri generali e amministrativi risultanti dalla risoluzione dell Ordine di Acquisto o altra ragione. Prescindendo da qualsiasi disposizione contraria di cui alle presenti Condizioni, gli obblighi dell'Acquirente verso il Fornitore a fronte della risoluzione e/o del recesso non dovranno eccedere gli obblighi che l'Acquirente avrebbe avuto in assenza di risoluzione e/o di recesso.
C. Entro venti (20) giorni dalla data di efficacia del recesso e/o della risoluzione ai sensi dell Articolo
8 che precede, il Fornitore presenterà all Acquirente le proprie spettanze derivanti dal recesso e/o dalla risoluzione, esclusivamente formate dagli elementi che costituiscono l obbligo dell Acquirente nei confronti del Fornitore di cui al paragrafo (B), unitamente ai relativi giustificativi. L Acquirente potrà procedere al controllo delle scritture contabili del Fornitore prima o dopo il pagamento, al fine di verificare l esattezza degli importi di cui il Fornitore richiede il pagamento a fronte del recesso e/o della risoluzione.
10. Cessione dell Ordine di Acquisto Ciascun Ordine di Acquisto, unitamente al contratto ad esso sottostante, si intende personale in capo al Fornitore, e il Fornitore non potrà cedere, delegare o subappaltare o comunque trasferire o promettere di cedere, delegare o subappaltare alcuno dei propri obblighi o prestazioni sostanziali ai sensi del presente Ordine di Acquisto o del contratto ad esso sottostante, senza il previo consenso scritto dell Acquirente. Qualsiasi vendita o altro negozio, cessione di azioni o titoli o altro accordo del Fornitore, che abbia come effetto la variazione della compagine societaria di controllo del Fornitore, dovrà essere ritenuta quale cessione dell Ordine di Acquisto, soggetta al previo consenso scritto dell Acquirente, in mancanza del quale l Acquirente avrà il diritto di risolvere l Ordine di Acquisto ed il contratto ad esso sottostante secondo quanto previsto all Articolo 7. Il Fornitore potrà cedere le proprie pretese creditorie relative all Ordine di Acquisto, tuttavia l Acquirente non sarà tenuto ad effettuare i pagamenti a favore del cessionario fino a quando non riceverà la comunicazione scritta della cessione, una copia conforme della stessa ed una manleva dei relativi obblighi da parte del Fornitore. Nessuna delle suddette cessioni vieterà all Acquirente di far valere i propri diritti nei confronti del Fornitore o del cessionario. Il Fornitore acconsente fin d ora alla cessione totale o parziale del presente Ordine di Acquisto dall Acquirente ad un altra società, previa comunicazione scritta al Fornitore.
11. Modifiche L Acquirente si riserva il diritto di apportare in qualsiasi momento, o fare in modo che il Fornitore apporti, modifiche, all elaborazione del design (ivi inclusi disegni e specifiche), ai metodi di imballo e di spedizione ed alla data o al luogo di consegna delle merci oggetto dell Ordine di Acquisto, o comunque all ambito delle attività oggetto dell Ordine di Acquisto, ivi incluse le attività in materia di ispezione, collaudo o controllo qualità, e il Fornitore accetta di apportare tempestivamente tali modifiche. Le suddette modifiche non avranno alcun effetto sui termini di adempimento e sui costi, salvo diversamente comunicato per iscritto dall Acquirente al Fornitore. Il Fornitore valuterà e segnalerà all Acquirente gli effetti che ciascuna modifica di design potrà avere sul sistema nel quale si usa il prodotto oggetto dell Ordine di Acquisto. Nessuna delle previsioni di cui al presente Articolo 11 potrà esimere il Fornitore dall'eseguire l'Ordine di Acquisto come modificato.
Senza la previa autorizzazione scritta dell Acquirente, il Fornitore non potrà modificare (i) i fornitori terzi del Fornitore per servizi, materie prime o merci usate dal Fornitore in relazione all attività da esso svolta ai sensi dell Ordine di Acquisto, (ii) lo stabilimento presso i quali operano il Fornitore o i fornitori terzi, (iii) la natura, il tipo o la qualità dei servizi, delle materie prime o delle merci usate dal Fornitore o suoi fornitori in relazione all Ordine di Acquisto.
12. Comodato
A. Tutte le forniture, i materiali, gli stampi, i macchinari, le attrezzature, i modelli, gli strumenti, le matrici, le maschere, gli impianti, le copie cianografiche, il design, le specifiche, i disegni, le positive e i negativi fotografici, il materiale illustrativo, i formati pagina, il materiale designato per la produzione o per la riparazione, e altri articoli direttamente o indirettamente forniti dall Acquirente al Fornitore per l esecuzione dell Ordine di Acquisto, o per il costo relativo ai quali il Fornitore è stato rimborsato dall Acquirente (collettivamente e individualmente, i Beni in Comodato ), saranno e rimarranno di proprietà dell Acquirente e dovranno essere conservati presso il Fornitore in comodato. Il Fornitore si assumerà il rischio della perdita e del danno relativamente ai Beni in Comodato, stipulando a sue spese un assicurazione a favore dell Acquirente. I Beni in Comodato saranno sempre correttamente custoditi e conservati dal Fornitore; non dovranno essere usati dal Fornitore per finalità diverse dall esecuzione dell Ordine di Acquisto; saranno visibilmente contrassegnati dal Fornitore al fine di identificarli quali beni dell Acquirente e recheranno il nome dell Acquirente; non dovranno essere confusi con i beni di proprietà del Fornitore o di terzi e non potranno essere spostati dai locali del Fornitore senza la previa approvazione scritta dell Acquirente. Il Fornitore provvederà a sue spese alla manutenzione, riparazione e ripristino dei Beni in Comodato nelle migliori condizioni. Tutti i ricambi, le aggiunte, le migliorie e gli accessori relativi ai Beni in Comodato diventeranno automaticamente di proprietà dell Acquirente all atto dell incorporazione o unione ai Beni in Comodato.
B. Il Fornitore concorda che l Acquirente ha diritto, in qualsiasi momento, con o senza giustificato motivo e senza l effettuazione di alcun pagamento, di prendere possesso o richiedere la restituzione, totale o parziale, dei Beni in Comodato. Su richiesta dell Acquirente, i Beni in Comodato dovranno essere immediatamente messi a disposizione dell Acquirente o consegnati allo stesso (i) presso lo stabilimento del Fornitore, debitamente imballati e contrassegnati conformemente a quanto richiesto dal trasportatore scelto
dall Acquirente per il trasporto dei suddetti beni, oppure (ii) presso qualsiasi luogo indicato dall Acquirente, nel qual caso l Acquirente pagherà al Fornitore il ragionevole costo per il trasporto di tali Beni in Comodato presso il suddetto luogo. L Acquirente avrà diritto di accedere ai locali del Fornitore in qualsiasi ragionevole momento, al fine di ispezionare i Beni in Comodato e le relative scritture tenute dal Fornitore. Nei casi consentiti dalla legge, il Fornitore rinuncerà a qualsiasi privilegio o altri eventuali diritti del Fornitore su uno qualsiasi dei Beni in Comodato per il lavoro svolto sugli stessi o per altri motivi. Il Fornitore non potrà concedere in locazione, comodato, né vendere né diversamente cedere a terzi i Beni in Comodato.
C. Il Fornitore prende atto e conviene (i) di aver ispezionato i Beni in Comodato, attestando che gli stessi sono adeguati ed idonei allo scopo al quale sono destinati, e che (ii) L ACQUIRENTE NON HA RILASCIATO NE RILASCIA ALCUNA QUALSIVOGLIA GARANZIA O DICHIARAZIONE, NE ESPRESSA NE IMPLICITA, IN MERITO ALL IDONEITA , ALLO STATO, ALLA COMMERCIABILITA , AL DESIGN O AL FUNZIONAMENTO DEI BENI IN COMODATO O ALL IDONEITA DEGLI STESSI PER PARTICOLARI FINI. L Acquirente non sarà responsabile nei confronti del Fornitore per perdite, danni, lesioni o spese di qualsiasi tipo o natura, causati dai, o attribuibili, direttamente o indirettamente, ai Beni in Comodato ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il loro uso, manutenzione, riparazione, assistenza o adeguamento, o dovuti alla sospensione di servizio o a qualsivoglia perdita di lavoro o diversamente cagionati, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, perdite di natura economica, lucro cessante o perdite o danni diretti e/o indiretti.
D. Il Fornitore si obbliga a risarcire e tenere l Acquirente indenne per qualsiasi perdita, danno o deterioramento dei Beni in Comodato o dei loro componenti, verificatosi nel periodo durante il quale essi sono in possesso del Fornitore o sotto la responsabilità sua o di suoi aventi causa.
13. Beni del Fornitore Con la sottoscrizione delle presenti Condizioni, il Fornitore concede fin d ora all Acquirente un opzione irrevocabile ad acquistare liberi ed esenti di qualsiasi privilegio, pretesa o altro gravame, in tutto o in parte, le forniture, i materiali, gli
stampi, i macchinari, le attrezzature, i modelli, gli strumenti, le matrici, le maschere, gli impianti, le copie cianografiche, il design, le specifiche, i disegni, le positive e i negativi fotografici, il materiale illustrativo, i formati pagina, e altri articoli necessari alla produzione dei prodotti o fornitura dei servizi oggetto dell Ordine di Acquisto (collettivamente e individualmente, i Beni del Fornitore ), specificatamente disegnati o configurati per la realizzazione o il montaggio di prodotti o la fornitura di servizi oggetto dell Ordine di Acquisto, a fronte del pagamento, da parte dell Acquirente, della porzione non ammortizzata (secondo le registrazioni contabili del Fornitore) del costo dei relativi Beni del Fornitore, diminuito degli importi precedentemente pagati dall Acquirente al Fornitore per il costo degli stessi. Il Fornitore consentirà all Acquirente di procedere al controllo contabile delle scritture del Fornitore, al fine di verificare l esattezza dell importo dovuto in relazione a ciascuno dei Beni del Fornitore. Tale opzione non si applicherà ai Beni del Fornitore utilizzati dallo stesso Fornitore per produrre una quantità considerevole di prodotti analoghi per altri suoi clienti, che non possa essere prontamente ottenuta dal/i cliente/i del Fornitore da terzi, a meno che a scelta dell'Acquirente all'atto dell'esercizio dell'opzione il Fornitore ceda all Acquirente e l Acquirente assuma l obbligo del Fornitore di realizzare tali prodotti per altri suoi clienti, usando quegli articoli facenti parte dei Beni del Fornitore per il periodo successivo alla vendita dei Beni del Fornitore all Acquirente. Il Fornitore soddisferà le ragionevoli richieste dell Acquirente per l ottenimento di informazioni riguardanti il suddetto obbligo nei confronti di un altro/altri cliente/i del Fornitore nonché l effettuazione della relativa cessione e assunzione di obbligo. Il diritto dell Acquirente di esercitare l opzione ai sensi del presente Articolo 13 non è subordinata ad alcun inadempimento da parte del Fornitore né alla risoluzione dell Ordine di Acquisto da parte dell Acquirente.
14. Ispezioni L Acquirente avrà il diritto di accesso ai locali del Fornitore in qualsiasi ragionevole momento, al fine di ispezionare le strutture, i prodotti, i materiali e qualsiasi bene di proprietà dell Acquirente oggetto dell Ordine di Acquisto. L ispezione sui prodotti da parte dell Acquirente, sia essa effettuata durante la produzione o prima della consegna o entro un ragionevole periodo di tempo successivo alla consegna, non comporterà l accettazione dei prodotti in corso di lavorazione né dei prodotti finiti.
15. Subappalto Il Fornitore non potrà subappaltare i propri obblighi oggetto dell Ordine di Acquisto senza la previa approvazione scritta dell Acquirente. L Acquirente o il rappresentante dell Acquirente avranno il diritto di verificare, presso i locali di ogni eventuale subappaltatore e del Fornitore, in qualsiasi momento prima o dopo l approvazione (o non-approvazione) del sub-appaltatore da parte dell Acquirente, che i prodotti oggetto di subappalto siano conformi ai requisiti specificati. Tale verifica non potrà essere addotta dal Fornitore quale prova dell effettivo controllo da parte dell Acquirente della qualità del subappaltatore. Tale verifica da parte dell Acquirente non solleva il Fornitore dalla responsabilità di fornire prodotti o servizi accettabili, né esclude l eventuale, successivo diritto di rifiuto da parte dell Acquirente. A prescindere da quanto sopra previsto, il Fornitore rimane interamente responsabile per qualsiasi attività da esso concessa in subappalto.
Qualora l Acquirente approvi il subappalto da parte del Fornitore di un qualsiasi prodotto oggetto dell Ordine di Acquisto, il Fornitore garantisce che il subappaltatore aderirà ai termini e alle condizioni dell'Ordine di Acquisto.
16. Beni Non-Conformi L Acquirente potrà, a sua discrezione, rifiutare e restituire a rischio e spese del Fornitore, o trattenere e correggere, la merce ricevuta ai sensi dell Ordine di Acquisto che non sia conforme ai requisiti previsti dall Ordine di Acquisto e/o alle garanzie del Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni e/o alle leggi applicabili o ai requisiti indicati dall Acquirente, anche se il difetto non diventi noto all Acquirente fino alla fase di produzione o di lavorazione o successivamente. Qualora l Acquirente rifiuti la merce per mancata conformità, le quantità previste dall Ordine di Acquisto non saranno diminuite della quantità di merce non conforme, salvo diversamente comunicato per iscritto dall Acquirente al Fornitore. Il Fornitore provvederà a sostituire la merce non conforme con merce conforme entro il termine indicato dall Acquirente, salvo diversamente comunicato per iscritto dall Acquirente. La merce non conforme sarà tenuta a disposizione dall Acquirente secondo le istruzioni scritte del Fornitore e a rischio di quest ultimo. Qualora il Fornitore non provveda a fornire le istruzioni scritte entro dieci (10) giorni (o altro periodo più breve, commercialmente ragionevole tenuto conto delle circostanze) dalla comunicazione di non- conformità, l Acquirente potrà, a propria discrezione, addebitare al Fornitore i costi di deposito e trasporto, o disporre delle merci senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore. Il Fornitore avrà l obbligo di rimborsare all Acquirente (a) qualsiasi importo pagato dall Acquirente a titolo di prezzo di acquisto della merce resa per mancata conformità, e (b) qualsiasi costo sostenuto dall Acquirente in relazione a merce non conforme, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi di
ispezione, selezione, collaudo, valutazione, deposito o rielaborazione, entro dieci (10) giorni dall emissione da parte dell Acquirente della relativa nota di debito, fermo restando il diritto dell Acquirente al risarcimento di ogni ulteriore danno, costo o spesa. Il pagamento da parte dell Acquirente per merce non conforme non costituisce accettazione della stessa, né limita o pregiudica il diritto dell Acquirente di far valere qualsiasi rimedio di legge o di equità, né solleva il Fornitore dalla responsabilità per vizi occulti.
Oltre alle somme dovute all Acquirente in relazione a prodotti difettosi ai sensi delle altre previsioni di cui alle presenti Condizioni, il Fornitore avrà l obbligo di corrispondere all Acquirente:
(a) nel caso di ritiro di prodotti contenenti componenti a causa di un difetto presente in tali componenti, il 10% del prezzo di servizio del prodotto ritirato a titolo di copertura delle spese di gestione sostenute dall Acquirente; e
(b) nel caso di ritardo nella consegna da parte del Fornitore, o di consegna da parte del Fornitore di Parti non conformi alle Specifiche, un importo pari ad Euro 75,00 (settantacinque/00) per ciascuna ora di conseguente inattività di ciascun addetto alla linea di montaggio e per il conseguente lucro cessante sofferto dall Acquirente.
Il Fornitore si obbliga ad emettere per ciascun rimesso o documento di consegna relativo a campionature di prodotto e/o lotti di fornitura il relativo Certificato di Qualità e Conformità ( CQC ) con il quale il Fornitore dichiara e certifica che le Parti spedite all Acquirente sono stati adeguatamente collaudati e che a seguito di detti collaudi essi sono risultati pienamente idonei. In caso di anomalie gravi e/o sospensione dell Autocertificazione, il CQC dovrà essere inviato ad ogni lotto di consegna. L'inadempimento delle previsioni del presente articolo darà la facoltà all Acquirente di rifiutare le consegne che non includano il CQC richiesto.
17. Garanzia Il Fornitore garantisce espressamente che tutti i prodotti ed i servizi oggetto dell Ordine di Acquisto (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i componenti interni ed esterni incorporati dal Fornitore nei prodotti):
(a) fermo restando l Articolo 2 delle presenti Condizioni, sono conformi alle specifiche, ai
disegni, ai campioni o alle descrizioni fornite al o dall Acquirente, e/o agli standard industriali italiani vigenti al momento della consegna, e che sono sicuri e durevoli; e
(b) sono conformi a tutte le leggi e i regolamenti vigenti al momento della consegna nei paesi dove i prodotti o i veicoli dotati di tali prodotti saranno venduti; e
(c) sono di qualità soddisfacente e idonei alla scopo per il quale prodotti o servizi dello stesso tipo sono comunemente forniti; e
(d) sono composti da materiali e processi di lavorazione di buon livello ed esenti da difetti; e
(e) sono conformi alla norma ISO/TS 16949 : 2002 e/o ai requisiti del Cliente. Inoltre, il Fornitore dichiara di conoscere la destinazione d uso che l Acquirente intende fari di tali prodotti, e garantisce espressamente che tutti i prodotti oggetto dell Ordine di Acquisto saranno idonei e sufficienti al particolare scopo al quale l Acquirente intende destinarli.
Tale garanzia avrà efficacia per il più lungo dei seguenti periodi: (i) il periodo previsto dalla legge applicabile; o (ii) il periodo di garanzia concesso dall Acquirente ai propri clienti; fermo restando che, nel caso di campagne di ritiro dei prodotti o altro provvedimento volto alla soddisfazione del cliente o misure correttive intraprese dall Acquirente o da suoi clienti, la garanzia continuerà ad applicarsi per il periodo richiesto dal cliente dell Acquirente o disposto dalle norme di legge o dai regolamenti applicabili nello stato o paese nel quale i beni sono usati o dove i servizi sono forniti.
Il periodo di garanzia per i beni non in produzione sarà pari ad un (1) anno dall accettazione definitiva dell Acquirente o al periodo di cui alla documentazione di vendita del Fornitore, se più lungo.
L Acquirente comunicherà al Fornitore la non- conformità o la violazione delle garanzie da parte del Fornitore relativamente ai beni e ai servizi forniti dal Fornitore, entro 60 (sessanta) giorni dalla scoperta della suddetta non-conformità o violazione.
Nel caso di violazione delle garanzie di cui alle presenti Condizioni, si applicano le disposizioni
previste dalle presenti Condizioni a ciascuna Parte sostituita o riparato in forza delle stesse. Tali disposizioni avranno efficacia dalla data della relativa riparazione o sostituzione.
18. Indennizzo
Fatte salve le leggi italiane applicabili:
A. con la sottoscrizione delle presenti Condizioni, il Fornitore si impegna fin d ora a, e conviene di indennizzare e tenere l Acquirente, i suoi amministratori, dirigenti e dipendenti, indenni e manlevati da ogni pretesa, passività, danno, costo o spesa (ivi inclusi ragionevoli spese di assistenza e consulenza legale) incorsi in relazione a:
(i) qualsiasi pretesa (ivi inclusi cause, procedimenti amministrativi, azioni regolamentari e altri procedimenti volti ad ottenere il risarcimento per lesioni personali o morte, danni a cose o perdite di natura economica) comunque connesse alle, o derivanti dalle, dichiarazioni del Fornitore o dall adempimento alle obbligazioni di cui al presente Ordine di Acquisto, ivi incluse le azioni basate sull'inadempimento o asserito inadempimento delle garanzie rilasciate dal Fornitore (indipendentemente dal fatto che i prodotti o i servizi del Fornitore siano stati incorporati ai prodotti dell Acquirente e/o rivenduti dall Acquirente) o di una qualsiasi delle presenti Condizioni;
(ii) pretese relative alla violazione delle leggi, ordinanze, regolamenti o autorizzazioni o provvedimenti da parte di autorità pubbliche;
(iii) pretese relative ad atti od omissioni del Fornitore o di suoi dipendenti, agenti o subappaltatori nella fornitura, consegna e (ove opportuno) installazione di Parti;
(iv) pretese derivanti dalla consegna di Parti da parte del Fornitore successivamente alla data di consegna prevista ovvero dalla mancata consegna.
L obbligo di indennizzo gravante sul Fornitore ai sensi del presente Articolo troverà applicazione indipendentemente dal fatto che la pretesa derivi da illecito civile, negligenza, illecito contrattuale, garanzia, responsabilità presunta ed oggettiva o altro, ad eccezione della misura in cui ciascuna di
tali responsabilità derivi esclusivamente dalla negligenza dell Acquirente.
L obbligo di indennizzo gravante sul Fornitore ai sensi del presente Articolo 18 sarà regolato anche nel rispetto della Procedura QA-507 dell Acquirente.
In ogni caso, in qualsiasi momento prima o dopo la scadenza della garanzia post- vendita, i clienti finali dell Acquirente e/o soggetti terzi e/o autorità italiane o estere contestino il mancato rispetto della Normativa inerente la tutela della sicurezza, della salute e dell ambiente in conseguenza di accertata difettosità e/o non conformità, il Fornitore sarà obbligato a tenere indenne l Acquirente nei confronti dei soggetti terzi danneggiati e/o dalle autorità competenti.
B. Con la sottoscrizione delle presenti Condizioni, il Fornitore concorda e si impegna fin d ora a risarcire e tenere l Acquirente, i suoi amministratori, dirigenti e dipendenti indenni e manlevati da ogni pretesa, passività, danno, costo o spesa (ivi inclusi ragionevoli spese di assistenza e consulenza legale) incorsi quale conseguenza di lesioni a persone o danni a cose cagionati direttamente o indirettamente dai prodotti a seguito di difetto intrinseco, o a seguito di difetti nel design, nei materiali o nelle lavorazioni, o a seguito della violazione da parte del Fornitore di qualsiasi obbligo di legge gravante sui produttori o sui fornitori di articoli da utilizzarsi nello svolgimento dell attività lavorativa, o qualora il Fornitore o un suo agente o prestatore d opera cagioni o subisca lesioni o danni presso i locali dell Acquirente nell adempimento dell Ordine di Acquisto, o per altre perdite o ritardi, diretti o indiretti, derivanti o meno da inadempimento contrattuale o negligenza, causate dal Fornitore.
C. Qualora il Fornitore svolga attività presso i locali dell Acquirente o utilizzi i beni dell Acquirente presso i locali dello stesso o in altro luogo, il Fornitore sarà tenuto a risarcire e tenere indenne l Acquirente, i suoi amministratori, dirigenti e dipendenti da ogni passività, pretesa, domanda o spesa (ivi incluse ragionevoli spese di assistenza e consulenza legale) relativa a danni a cose o
lesioni (inclusa la morte) subiti dall Acquirente, suoi dipendenti o qualsiasi altro soggetto, derivanti da, o relative allo svolgimento di, attività od utilizzo dei beni dell Acquirente da parte del Fornitore, ad eccezione della misura in cui la passività, pretesa o domanda derivi esclusivamente dalla negligenza dell Acquirente.
19. Assicurazione Il Fornitore dovrà procurare e mantenere, a proprie spese, una copertura assicurativa nella misura ragionevolmente richiesta dall Acquirente, presso compagnie di assicurazione e per importi ragionevolmente accettabili per l Acquirente, almeno per il periodo di vigenza delle obbligazioni e delle responsabilità in capo al Fornitore in ogni modo derivanti dalle presenti Condizioni. Il Fornitore fornirà all Acquirente le polizze assicurative, nelle quali sarà indicato l importo della copertura assicurativa, il numero di polizza e la/e data/e di scadenza dell assicurazione stipulata e mantenuta dal Fornitore. Tali certificati dovranno prevedere l obbligo per l assicuratore di comunicare per iscritto all Acquirente, con preavviso di trenta (30) giorni, l eventuale risoluzione o riduzione dell importo o dell ambito della copertura assicurativa.
20. Conformità Il Fornitore si impegna ad attenersi a tutte le leggi, norme, regolamenti ed ordinanze eventualmente applicabili all adempimento da parte del Fornitore alle proprie obbligazioni ai sensi dell Ordine di Acquisto. Tutti i materiali acquistati che saranno utilizzati nella fabbricazione dei ricambi dovranno rispettare i vincoli attualmente vigenti in materia di sicurezza e previsti da autorità pubbliche riguardo a sostanze soggette a restrizioni, tossiche o pericolose ed in materia ambientale, elettrica ed elettromagnetico, applicabili al paese di produzione e di vendita. Tutti i fornitori dovranno essere in possesso della certificazione QS9000 Sezione 1 o altre successive certificazioni.
21. Requisiti per l Approvazione di Particolari di Produzione In relazione agli ordini di particolari di produzione, il Fornitore si impegna a soddisfare interamente tutti i requisiti previsti dal manuale relativo alla procedura di approvazione dei particolari di produzione per l industria, e si impegna altresì di presentare i relativi dati ed informazioni all Acquirente su richiesta, al Livello No. 3, indipendentemente dal livello di presentazione autorizzato, salvo diversamente autorizzato per iscritto dall Acquirente.
22. Identificazione Tutte le merci fornite ai sensi dell Ordine di Acquisto, ordinate o fornite quali Parti finite, dovranno recare permanentemente il numero, nome o nome codice attribuito alla relativa Parte dall Acquirente nonché il nome o nome codice attribuito al relativo prodotto dal Fornitore, e la data di produzione da parte del Fornitore.
23. Spedizione
A. Il Fornitore si obbliga a (i) imballare, contrassegnare e spedire le merci correttamente, secondo quanto richiesto dall Acquirente, dalle norme ISO/TS 16949 : 2002 e dal trasportatore interessato, in maniera da garantire il minor costo di trasporto; (ii) avviare la spedizione conformemente alle istruzioni dell Acquirente; (iii) non addebitare i costi di movimentazione, imballo, deposito, trasporto (ivi incluse imposte, tasse e dazi) o trasporto pesante delle merci, salvo diversamente disposto dall Ordine di Acquisto; (iv) far sì che ciascun documento di spedizione rechi il numero d ordine, di modifica o di immissione, il codice prodotto dell Acquirente, il codice prodotto del Fornitore ove applicabile, la quantità di pezzi spediti, il numero di cartoni o di container oggetto di spedizione, il nome e il codice del Fornitore, e il numero della polizza di carico; e di (v) inoltrare tempestivamente l originale della polizza di carico o altra ricevuta di spedizione per ciascuna spedizione, secondo le istruzioni dell Acquirente e secondo quanto richiesto dal trasportatore. I contrassegni su ciascun imballo e i dati identificativi delle merci sui tagliando d imballo, le polizze di carico e le fatture dovranno essere tali da permettere all Acquirente la facile identificazione delle merci acquistate.
B. Per le merci che possono contenere sostanze soggette a restrizioni e/o potenzialmente pericolose, se richiesto dall Acquirente, il Fornitore dovrà immediatamente fornire all Acquirente, nella qualsivoglia forma e dettagli richiesti dall Acquirente, (i) una lista di tutti i componenti potenzialmente pericolosi presenti nelle merci; (ii) la quantità di uno o più di tali componenti; e le (iii) informazioni concernenti variazioni o modificazioni di tali componenti. Prima di procedere alla spedizione delle merci, il Fornitore dovrà fornire all Acquirente sufficienti avvertimenti e comunicazioni scritte (ivi inclusa l apposizione di opportune etichette su merci, container e imballi) per segnalare la presenza di sostanze pericolose sotto forma di componente o particolare delle merci, unitamente alle speciali istruzioni di movimentazione rivolte ai trasportatori interessati, all Acquirente e rispettivi dipendenti affinché osservino quel livello di attenzione e di cautela che permetta loro di prevenire al meglio lesioni a persone o
danni a cose nella movimentazione, trasporto, lavorazione, uso o disposizione delle merci, dei container e degli imballi consegnati all Acquirente. Il Fornitore si atterrà a tutte le leggi e ai regolamenti applicabili. Qualora i prodotti siano spediti dal Fornitore verso destinazioni Europee, il Fornitore comunicherà all Acquirente, prima dell effettuazione delle relative spedizioni, la Classificazione di Merci Pericolose secondo quanto richiesto dall Accordo europeo sul Trasporto Internazionale di Merci Pericolose .
24. Fatture e Xxxxxx Il prezzo unitario di ciascun pezzo sarà quello indicato sull Ordine di Acquisto e, salvo diversa indicazione dell Acquirente, si intenderà:
(i) al netto dell IVA applicabile (di competenza dell Acquirente); e
(ii) comprensivo di tutte le spese di natura logistica applicabili, ivi incluse le spese di imballo, pallettizzazione, confezionamento, spedizione, trasporto, assicurazione e consegna dei ricambi all indirizzo di consegna, le imposte, le tasse e i dazi previsti (diversi da quelli di cui al paragrafo
(i) che precede), fermo restando che il Fornitore sarà tenuto al pagamento di qualsiasi spesa di spedizione straordinaria e/o altre spese di consegna non comprese nel prezzo ma necessarie al fine di rispettare le date e le tempistiche di consegna indicate nell Ordine di Acquisto.
Il Fornitore non potrà applicare alcun aumento rispetto al prezzo unitario dei prodotti (né per aumento dei costi dei materiali, della manodopera o del trasporto, né a seguito delle oscillazioni nei tassi di cambio né per altra causa) senza il previo consenso scritto dell Acquirente.
All Acquirente dovrà essere riconosciuto almeno lo stesso sconto normalmente praticato dal Fornitore per pagamenti pronta cassa, grossi quantitativi o volumi d acquisto, anche se non previsto dai termini e dalle condizioni generali di vendita del Fornitore.
Il Fornitore non potrà emettere né presentare alcuna fattura precedente alla data di consegna della merce all Acquirente o, nel caso in cui la merce debba rimanere in possesso del Fornitore (ad esempio, nel caso di Attrezzature), precedentemente alla data in cui
le Attrezzature vengono approvate dall Acquirente ai sensi della normativa ISO/TS 16949 : 2002.
In tutte le fatture e/o avvisi di spedizione ( Avvisi di Spedizione ) relativi al materiale spedito ai sensi dell Ordine di Acquisto dovrà essere indicato il numero d ordine, il numero della modifica o dell'emissione, il codice prodotto dell Acquirente, il codice prodotto del Fornitore ove applicabile, la quantità di pezzi spediti, il numero di cartoni o di container oggetto di spedizione, il nome e il codice del Fornitore, e il numero della polizza di carico, prima che l Acquirente proceda ad un qualsiasi pagamento dei materiali. L Acquirente si riserva il diritto di rifiutare tutte le fatture o relativi documenti che non siano stati presentati correttamente. I termini di pagamento decorreranno dalla data in cui si riceve l ultima fattura o gli Avvisi di Spedizione corretti.
Nel caso di più valute (o unità monetarie) contemporaneamente riconosciute dalla banca centrale di un determinato paese quali valute legali di quel paese, qualsiasi riferimento alla valuta di quel paese, presente in documenti pre-contrattuali o di altro genere intercorsi tra l Acquirente e il Fornitore, sarà convertita nella valuta (o unità monetaria) di quel paese designata dall Acquirente nell Ordine di Acquisto, e anche il relativo pagamento sarà effettuato in tale valuta.
Qualora il Fornitore trasmetta all Acquirente una offerta/preventivo in una determinata valuta (o unità monetaria), e l Acquirente richieda che la fattura venga emessa in un altra valuta (o unità monetaria) ai sensi del presente Articolo, la conversione avrà luogo:
(a) al tasso di cambio ufficiale riconosciuto dalla banca centrale di un determinato paese per la relativa conversione, arrotondata per eccesso o per difetto dall Acquirente secondo quanto ragionevolmente ritenuto opportuno; o
(b) in assenza del tasso di cambio ufficiale di cui sopra, al tasso indicato sul sito Internet del Financial Times alla data della fattura per l acquisto della valuta indicata in fattura in cambio della valuta oggetto del preventivo.
Nel caso intervengano variazioni a livello della valuta di un determinato paese, tutti i documenti e i contratti intercorsi tra l Acquirente e il Fornitore dovranno essere modificati nella maniera che l Acquirente
comunica al Fornitore qualificandola necessaria o auspicabile al fine di riflettere la suddetta variazione e porre l Acquirente e (purché si tuteli la posizione dell Acquirente) il Fornitore nella stessa condizione, per quanto possibile, come se non fosse intervenuta alcuna variazione a livello della valuta.
25. Compensazioni e Ritenute Oltre ai diritti di compensazioni o deduzioni previsti dalla legge, tutti gli importi dovuti al Fornitore si intenderanno al netto di debiti od obbligazioni del Fornitore verso l Acquirente, e l Acquirente potrà compensare o dedurre gli eventuali importi dovuti o che saranno dovuti dal Fornitore all Acquirente, indipendentemente dalle cause e dal momento per i quali e dal quale sorgono. Tutti gli (eventuali) importi dovuti all Acquirente dal Fornitore ai sensi dell Ordine di Acquisto dovranno essere interamente pagati ed il Fornitore non avrà diritto di effettuare alcuna trattenuta o deduzione diversa da quelle previste a norma di legge. Il Fornitore non avrà diritto a compensazioni, contro-richieste o deduzioni di qualsivoglia natura nei confronti dell Acquirente volte a giustificare ritenute anche parziali.
26. Legge Applicabile Gli Ordini di Acquisto e le Condizioni saranno disciplinati e interpretati in base alle leggi Italiane, senza tener conto delle disposizioni applicabili in materia di conflitto di giurisdizione. Il contratto relativo all Ordine di Acquisto si intenderà perfezionato in Italia. Entrambe le parti si rimetteranno alla competenza esclusiva del foro di Milano.
27. Proprietà Industriale
A. Nel caso in cui l Acquirente fornisca o trasmetta al Fornitore design, disegni, specifiche, copie cianografiche o altro materiale contenenti informazioni di proprietà industriale, il Fornitore si impegna a non rivelare né utilizzare a proprio vantaggio né a vantaggio di terzi tali design, disegni, specifiche, copie cianografiche o altro materiale, ivi incluse le relative copie, salvo approvazione scritta dell Acquirente.
B. Il Fornitore si obbliga a: (i) difendere, tenere indenne e risarcire l Acquirente e i suoi clienti per tutte le pretese, domande, perdite, procedimenti, danni, passività e spese (ivi incluse ragionevoli spese legali) derivanti da qualsiasi causa, pretesa o azione relativa alla violazione o istigazione alla violazione, effettiva o asserita, diretta o in concorso con altri soggetti, di brevetti, marchi, diritti d autore, diritti di design industriale o altri diritti di proprietà industriale, derivante dalla produzione, uso o vendita delle merci o dei servizi oggetto di ordine o dal cattivo uso o dall appropriazione indebita di segreti industriali a seguito di atti compiuti, direttamente o indirettamente, dal Fornitore; (ii)
rinunciare ad avanzare pretese nei confronti dell Acquirente e dei suoi clienti, ivi incluse pretese relative a manleva o pretese analoghe, comunque legate a contestazioni mosse contro il Fornitore o l Acquirente relativamente alla violazione di brevetti, marchi, diritti d autore o diritti di design industriale o altri diritti di proprietà industriale; e di (iii) concedere all Acquirente una licenza irrevocabile, interamente pagata, esente da royalty, non esclusiva e mondiale, comprensiva del diritto di concedere sub-licenze a società affiliate, per la riparazione , la costruzione e la realizzazione, direttamente o tramite terzi, delle merci oggetto del presente Ordine di Acquisto. Con la sottoscrizione delle presenti Condizioni, il Fornitore cede fin d ora all Acquirente tutti i diritti, titoli e interessi relativi a tutte le invenzioni, marchi, diritti d autore, diritti di design industriale e altri diritti di proprietà industriale relativi a qualsiasi materiale realizzato per e pagato dall Acquirente ai sensi dell Ordine di Acquisto. Le informazioni e i dati tecnici forniti all Acquirente in relazione all Ordine di Acquisto sono resi noti in via non riservata.
C. Tutte le opere di manifattura originale suscettibili di divenire oggetto di diritto d autore (ivi inclusi, a titolo esemplificato e non esaustivo, programmi informatici, specifiche tecniche, documentazioni e manuali), le idee, le invenzioni (che possano essere, siano o non siano oggetto di brevetto), il know-how, i processi, raccolte di informazioni, i marchi e gli altri diritti di proprietà intellettuale (collettivamente, i Beni Consegnabili ) saranno intese quali opere originali del Fornitore, e non includeranno diritto di proprietà intellettuale di terzi (ivi inclusi diritti d autore, brevetti, segreti commerciali, mask work o marchi).
D. Tutti i Beni Consegnabili realizzati nel corso dell esecuzione dell Ordine di Acquisto (separatamente o quali parti di prodotti), e tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni Consegnabili, saranno di proprietà dell Acquirente e non del Fornitore. Il Fornitore cede fin d ora all Acquirente tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Beni Consegnabili, nella misura in cui vi abbia titolarità in forza di legge, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti d autore e i brevetti.
E. Il Fornitore concede all Acquirente una licenza mondiale, irrevocabile, non esclusiva, comprensiva del diritto di concedere sub-licenze
a società affiliate, relativamente a informazioni tecniche, know-how, diritti d autore e brevetti di proprietà o soggetti al controllo del Fornitore o di sue società affiliate, ragionevolmente necessarie all Acquirente per realizzare, far realizzare, usare e vendere i prodotti forniti dal Fornitore in base all Ordine di Acquisto. La licenza avrà efficacia dalla prima consegna di merce effettuata ai sensi dell Ordine di Acquisto. Per un periodo di due (2) anni dalla prima consegna di merce da parte del Fornitore ai sensi dell Ordine di Acquisto, l Acquirente pagherà al Fornitore una royalty ragionevole per tale licenza, che il Fornitore riconosce essere inclusa nel prezzo pagato dall Acquirente al Fornitore per la merce. Nel caso in cui l Acquirente affidi gli ordinativi di merce ad un soggetto diverso dal Fornitore, l Acquirente pagherà al Fornitore una royalty ragionevole per un periodo di due (2) anni dalla data della prima consegna di merce da parte del Fornitore. Successivamente, la licenza concessa all Acquirente sarà esente da royalty, interamente pagata, permanente e irrevocabile.
F. Il Fornitore dovrà stipulare per iscritto con i propri subappaltatori contratti contenenti i medesimi termini delle presenti Condizioni, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il presente Articolo 27.
28. Riservatezza e Pubblicità
A. Tutte le informazioni tecniche, finanziarie e commerciali concernenti le presenti Condizioni e/o l Ordine di Acquisto, debitamente scambiate e/o comunque intercorse tra l Acquirente e il Fornitore nell esecuzione di qualsiasi disposizione di cui alle presenti Condizioni, saranno ritenute essere di natura confidenziale, e le parti si impegnano a non divulgarle e, in ogni caso, a compiere tutti gli atti necessari e ragionevoli al fine di impedire la divulgazione delle stesse a terzi.
B. Il Fornitore non potrà far riferimenti all Acquirente su pubblicazioni o materiale pubblicitario senza la previa approvazione scritta dell Acquirente.
29. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx / Forza Maggiore
X. Xxxxx salve le disposizioni di cui al paragrafo B che segue, né l Acquirente né il Fornitore saranno responsabili per il mancato
adempimento derivante da fattori od eventi indipendenti dalla loro volontà e senza colpa né negligenza da parte loro, xxx incluse le controversie di qualsiasi tipo in materia di lavoro, fermo restando l obbligo, per la parte che invoca il ritardo giustificabile, di comunicare tempestivamente il ritardo dopo il verificarsi dell evento che lo ha determinato. Durante il periodo del ritardo giustificabile o del mancato adempimento da parte del Fornitore, l Acquirente, a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di acquistare merci da altri fornitori e ridurre l Ordine di Acquisto delle relative quantità, senza alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore.
B. Il Fornitore compirà tutti gli atti da esso ritenuti ragionevolmente necessari al fine di garantire la continuità delle forniture per l Acquirente nel caso di interruzioni del lavoro, scioperi o rallentamento da parte del personale. Il Fornitore sarà pertanto tenuto a mantenere scorte in magazzino in quantità e secondo procedure idonee a garantire la continuità delle forniture in base ai programmi, per un periodo di almeno trenta (30) giorni. Qualora, su richiesta dell Acquirente, il Fornitore ometta di fornire entro dieci
(10) giorni (o altro periodo più breve richiesto dall Acquirente) adeguate assicurazioni del fatto che il ritardo giustificabile non supererà i trenta (30) giorni, o qualora il ritardo giustificabile superi i trenta (30) giorni, l Acquirente avrà il diritto di risolvere l Ordine di Acquisto senza avere alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore.
30. Assistenza e Ricambi Al ricevimento di una richiesta od ordine di assistenza o di ricambi da parte dell Acquirente, il Fornitore si impegna a, e dichiara di, fornire all Acquirente tutto quanto allo stesso necessario per soddisfare le sue esigenze e quelle dei suoi clienti in termini di assistenza e di parti di ricambio per i modelli correnti anno, ai prezzi di produzione allora vigenti maggiorati delle differenze di costo per l imballaggio. Qualora la merce sia costituita da sistemi, moduli o assemblaggi, il Fornitore venderà i componenti o i ricambi di tali sistemi, moduli o assemblaggi ai prezzi che, complessivamente, non supereranno il prezzo di produzione allora in vigore del relativo sistema, modulo o assemblaggio, decurtato dei costi della manodopera impiegata in relazione al relativo sistema, modulo o assemblaggio, e maggiorato delle differenze di costo per l imballaggio.
Successivamente alla produzione dei modelli correnti di un determinato veicolo, il Fornitore si impegna a, e dichiara nei confronti dell Acquirente di, essere in condizione di poter fornire parti di ricambio ed servizi di manutenzione relativamente alle parti di ricambio secondo quanto eventualmente richiesto dall Acquirente e conformemente a tutti i requisiti indicati da quest ultimo, fino alla data notificata
dall Acquirente o, in mancanza, ad una data che non potrà essere inferiore ai dieci anni successivi alla comunicazione scritta dall Acquirente al Fornitore del fatto che tale parte di ricambio è divenuta obsoleta e che non ne sarà più richiesta la produzione. I prezzi applicabili saranno quelli indicati nell ultimo Ordine di Acquisto relativo alla produzione del modello allora attuale, maggiorati dell eventuale differenza di costo per l imballaggio, per i primi tre (3) anni dell assistenza garantita per il modello obsoleto. Per i sette (7) anni successivi, i prezzi saranno quelli indicati nell ultimo Ordine di Acquisto per la produzione del modello allora attuale, maggiorato dell eventuale differenza costi per l imballaggio e la produzione. Per il periodo successivo ai dieci (10) anni, i prezzi per le parti di ricambio e l assistenza saranno negoziati tra il Fornitore e l Acquirente.
31. Situazione Operativa e Finanziaria del Fornitore Il Fornitore consentirà all Acquirente e ai suoi rappresentanti di esaminare i libri e le scritture contabili del Fornitore al fine di verificarne la conformità all Ordine di Acquisto e la situazione patrimoniale complessiva del Fornitore. Il Fornitore conviene che, in presenza di problemi di consegna o di ordine operativo, l Acquirente potrà, senza averne l obbligo, nominare un rappresentante affinché permanga presso la struttura interessata del Fornitore per supervisionare le operazioni compiute dallo stesso Fornitore. Il Fornitore si obbliga, qualora l Acquirente accordi al Fornitore agevolazioni (finanziarie o di altra natura) ad esso necessarie al fine di adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi dell Ordine di Acquisto, a rimborsare all Acquirente tutti i costi, ivi incluse le spese legali ed altri onorari, sostenuti dall Acquirente in relazione alle suddette agevolazioni, nonché di concedere all Acquirente l accesso all uso dei locali, macchinari, attrezzature e di altri beni del Fornitore necessari per la produzione delle merci oggetto di Ordine di Acquisto ai sensi di un accordo che disciplini tale accesso.
32. Limiti al Ricorso a terzi fornitori Salvo il caso in cui l Ordine di Acquisto dell Acquirente per merci da consegnarsi ai sensi delle presenti Condizioni preveda specificatamente che il cento percento (100%) del quantitativo di merce di cui l Acquirente abbisogna, debba essere prodotto dal Fornitore, l Acquirente avrà il diritto di ottenere parte della merce da terzi fornitori o da fonti interne dell Acquirente stesso.
33. Imballaggio Tutti gli imballaggi dovranno essere conformi ai requisiti standard dell Acquirente in materia di imballaggio, accessibili nel sito
xxx.xxxx.xxx nella sezione Supplier Information
(Informativa per il Fornitore).
34. Termini e Condizioni Supplementari relativi ad Attrezzature e Impianti
Tutte le altre disposizioni dell Ordine di Acquisto si applicheranno all acquisto di Attrezzature e di impianti ( Impianti ) da parte dell Acquirente. Nel caso di incompatibilità tra gli altri termini dell Ordine di Acquisto e le disposizioni di cui al presente Articolo 34, si applicherà il presente Articolo 34.
B. Specifiche tecniche. Il Fornitore darà tempestiva comunicazione all Acquirente di qualsiasi incongruenza od ambiguità esistente nelle specifiche dell Acquirente, di cui il Fornitore è o dovesse venire a conoscenza. Dopo aver verificato le specifiche dell Acquirente, il Fornitore dovrà comunicare all Acquirente qualsiasi eventuale quesito che il Fornitore dovesse avere riguardo al fatto che le Attrezzature o gli Impianti prodotte dal Fornitore soddisfino o meno le necessità dell Acquirente. Il Fornitore fornirà all Acquirente una tempistica relativa al completamento delle Attrezzature o degli Impianti, affinché l Acquirente possa monitorare la capacità del Fornitore nonché la probabilità che lo stesso rispetti le esigenze di consegna dell Acquirente.
C. Ispezione, Rifiuto e Pagamento
1.) L Acquirente avrà il diritto di ispezionare e collaudare tutte le Attrezzature e gli Impianti in qualsiasi momento ed in qualsiasi luogo, anche, se fattibile, durante la produzione. Qualora l ispezione o il collaudo siano effettuati presso i locali del Fornitore, il Fornitore metterà a disposizione tutte le strutture e l assistenza ragionevoli affinché l ispezione o il collaudo siano svolti in sicurezza e comfort, senza oneri aggiuntivi per l Acquirente. L ispezione da parte dell Acquirente sulle Attrezzature o sugli Impianti, indipendentemente dal momento nel quale viene effettuata, non costituirà accettazione di alcun prodotto in corso di lavorazione né di alcuna delle Attrezzature o degli Impianti.
2.) Indipendentemente da qualsiasi precedente ispezione sulle, pagamento o uso delle, Attrezzature o degli Impianti, l Acquirente avrà il diritto di rifiutare le Attrezzature o gli Impianti non conformi ai requisiti previsti dall Ordine di Acquisto.
3.) Non sarà dovuto alcun pagamento dall Acquirente per Attrezzature o Impianti fino a quando il Fornitore non avrà venduto all Acquirente le Attrezzature o gli Impianti, liberi ed esenti da ogni privilegio, pretesa o altro vincolo, e non avrà completato tutti i servizi correlati o fornito adeguate assicurazioni di continuazione della prestazione nella forma richiesta dall Acquirente.
4.) Il Fornitore riconosce che l Acquirente avrà il diritto di procedere ad una revisione contabile delle spese, costi e oneri sostenuti dal Fornitore in base alle Linee Guida per la Revisione Contabile delle Attrezzature, di volta in volta modificate, contenute nelle presenti Condizioni. Il pagamento dovrà essere effettuato dopo che il Fornitore avrà determinato il costo definitivo.
5.) In qualsiasi momento successivamente alla risoluzione dell Ordine di Acquisto e/o del contratto sottostante, per qualsivoglia motivo, l Acquirente avrà il diritto di accedere, in tempi ragionevoli, alle Attrezzature ed agli Impianti presenti nel magazzino situato presso i locali del Fornitore o altrove, e
l Acquirente avrà il diritto di rimuovere qualsiasi Attrezzatura o Impianto.
D. Accettazione. Ai fini dell Ordine di Acquisto, l accettazione delle Attrezzature e degli Impianti si avrà all'atto del ricevimento da parte del Fornitore di una comunicazione scritta in cui i rappresentanti autorizzati dall'Acquirente prendono atto della conformità delle Attrezzature e degli Impianti alle specifiche di produzione, ivi incluso il run at rate , in un ambiente di produzione presso la struttura dell Acquirente. Le specifiche di produzione dell Acquirente sono contenute nelle presenti Condizioni. Se richiesto dall Acquirente, il Fornitore dovrà provvedere ad un "run-off" presso la propria struttura prima dell'accettazione dell Acquirente, senza alcun costo per lo stesso.
E. Garanzia.
1.) Il Fornitore garantisce che, per un periodo minimo di 2 (due) anni dalla data della loro accettazione, tutte le Attrezzature e gli Impianti acquistati ai sensi dell Ordine di Acquisto saranno pienamente conformi a disegni, specifiche, e descrizioni applicabili fornite ai sensi dell Ordine di Acquisto, e a tutte le leggi e i regolamenti applicabili, liberi ed esenti da difetti nel design (nella misura in cui vi abbia provveduto il Fornitore), nei materiali e nella lavorazione, e che saranno pienamente idonei allo scopo a cui sono destinati. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente garanzia prevede, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il rimborso di tutti i costi per ricambi, manodopera, e trasporto nel caso in cui le Attrezzature e/o gli Impianti debbano essere restituiti al Fornitore per riparazioni o sostituzioni. Inoltre, il Fornitore sarà tenuto a richiedere ai propri fornitori di componenti per prodotti e/o apparecchiature per Attrezzature o Impianti acquistati ai sensi dell Ordine di Acquisto, di prestare una garanzia identica alle
garanzie prestate all Acquirente dal Fornitore nell Ordine di Acquisto, e dovrà cedere dette garanzie all Acquirente. Il Fornitore dovrà fornire all Acquirente tutta la documentazione necessaria per dimostrare l avvenuta cessione delle suddette garanzie dai suoi fornitori all Acquirente. Nel caso di mancato ottenimento o cessione di tali garanzie da parte del Fornitore, il Fornitore si obbliga a rimborsare all Acquirente ogni perdita, costo, passività o spesa (ivi incluse ragionevoli spese legali) relativi a tale suo inadempimento.
2.) Il Fornitore garantisce che, ove possibile, utilizzerà prodotti disponibili in commercio, che presentino i più elevati standard di qualità, e provvederà altresì a fornire un elenco dettagliato dei materiali con l indicazione di tutti i particolari. Il Fornitore conviene, inoltre, di attenersi a tutte le istruzioni specificatamente impartite dall Acquirente riguardo alle fonti alle quali rivolgersi per i prodotti.
3.) Il Fornitore offrirà altresì all Acquirente un estensione della garanzia sugli Impianti a termini commercialmente ragionevoli. Il Fornitore darà informazione scritta all Acquirente dei termini dell estensione della garanzia prima della consegna degli Impianti all Acquirente. L Acquirente potrà optare per l acquisto dell estensione della garanzia entro sessanta (60) giorni dall accettazione delle Attrezzature e/o degli Impianti.
4.) Il Fornitore garantisce che tutti gli Impianti forniti all Acquirente saranno provvisti di sistemi di sicurezza a prova di guasto approvati od opportuni.
F. Installazione Il Fornitore si impegna ad assistere l Acquirente, senza ulteriori costi, nell installazione di qualsiasi Attrezzatura o Impianto acquistato ai sensi dell Ordine di Acquisto. L Acquirente e il Fornitore converranno per iscritto la tempistica relativa a tale installazione e i ruoli di
ciascuna delle Parti nel processo di installazione.
G. Manutenzione Preventiva
1.) Il Fornitore si impegna a fornire all Acquirente un programma completo ed esauriente per la manutenzione preventiva degli Impianti, che dovrà prevedere, tra l altro, i sistemi di sicurezza appropriati per ciascuna macchina, prima dell accettazione definitiva presso i locali dell Acquirente. Il programma di manutenzione preventiva dovrà comprendere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, una serie completa di manuali operativi e per la manutenzione, relativamente a tutti gli impianti e sistemi acquistati dall Acquirente (compreso uno in lingua straniera, se richiesto dall Acquirente), nonché un elenco dettagliato di materiale.
2.) Il Fornitore garantisce all Acquirente che gli Impianti funzioneranno ai ritmi di produzione e/o tempi a ciclo indicati, ed in maniera sicura per la vita utile prevista dichiarata, purché l Acquirente si attenga al programma di manutenzione preventiva proposto dal Fornitore.
3.) Il Fornitore si obbliga a sottoscrivere un contratto di mandato fiduciario con un terzo, concordato tra le parti, avente ad oggetto il deposito di una copia completa dei codici sorgente relativi a qualunque software presente negli Impianti acquistati ai sensi delle presenti Condizioni ai quali l Acquirente avrà accesso al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi o altro evento analogo o comparabile: (i) emissione di una sentenza dichiarativa di fallimento nei confronti del Fornitore; (ii) accordo o concordato del Fornitore con i propri creditori o altra agevolazione prevista dalle norme legislative vigenti per i debitori insolventi; (iii) convocazione formale o informale da parte del Fornitore di un adunanza dei creditori; (iv) liquidazione del Fornitore (volontaria od obbligatoria); (v) nomina di un curatore, gestore, commissario, o amministratore incaricati della gestione aziendale o di parte della stessa; (vi) delibera, o presentazione innanzi al tribunale di un istanza per la chiusura o per l emissione di un provvedimento nei confronti del Fornitore per l avvio della procedura di amministrazione
controllata o liquidazione; (vii) avvio di procedure relative all insolvenza o possibile insolvenza del Fornitore.
H. Formazione Il Fornitore si obbliga a fornire ogni e qualsiasi attività e materiali di formazione necessari all Acquirente in relazione alle Attrezzature e agli Impianti nella fase iniziale dell installazione, senza ulteriori costi per l Acquirente. L importo dell attività di formazione e il relativo programma, da fornirsi ai sensi delle presenti Condizioni, saranno convenuti per iscritto di comune accordo tra l Acquirente e il Fornitore. Il materiale per le attività di formazione dovrà essere fornito, se possibile, su supporto digitale.
I. Xxxxxxx/Sconto Assistenza All atto dell acquisto degli Impianti, il Fornitore si impegna di fornire uno sconto per qualsiasi parte di ricambio sostitutiva e/o altro ricambio ordinato dall Acquirente, nonché per qualsiasi assistenza, per un periodo di due (2) anni dalla scadenza della garanzia del Fornitore. La percentuale di sconto negoziata dovrà essere calcolata utilizzando il listino prezzi del Fornitore pubblicato al momento dell acquisto degli Impianti e fornito dal Fornitore all Acquirente all atto dell acquisto degli Impianti, o secondo quanto diversamente concordato per iscritto.
In assenza di listino prezzi pubblicato, il Fornitore rilascerà una dichiarazione scritta attestante il prezzo delle parti di ricambio sostitutive ed altri ricambi in vigore al momento della consegna.
35. Completezza dell Accordo L Ordine di Acquisto, unitamente alle Condizioni, agli allegati o supplementi a cui specificatamente si rinvia nelle presenti Condizioni o nell Ordine di Acquisto, costituiscono l intero accordo tra il Fornitore e l Acquirente in relazione alle materie ivi previste, e sostituiscono tutte le dichiarazioni e gli accordi precedenti, verbali o scritti. Ciascun Ordine di Acquisto potrà essere modificato/integrato/variato soltanto per iscritto.
36. Rinuncia e Manleva Indipendentemente da qualsiasi contraria previsione di cui all Ordine di Acquisto, l Acquirente non rinuncerà a promuovere azioni contro il Fornitore basate, anche in parte, sul dolo o su atti di inadempimento relativamente all Ordine di Acquisto, o sull'inadempimento o presunto inadempimento dell Ordine di Acquisto o di qualsiasi altro ordine esistente tra l Acquirente e il
Fornitore (anche se relativo ad altri prodotti). Nessuna rinuncia da parte dell Acquirente ad azioni connesse all'inadempimento di un termine di cui all Ordine di Acquisto da parte del Fornitore potrà ritenersi quale rinuncia ad azioni connesse al successivo inadempimento dello stesso termine o di altra disposizione.
37. Comunicazioni Le comunicazioni richieste o consentite da una Parte nei confronti dell altra Parte ai sensi dell Ordine di Acquisto dovranno essere effettuate per iscritto e inviate all indirizzo notificato sull Ordine di Acquisto o altro indirizzo eventualmente comunicato e definito in qualsiasi momento quale indirizzo rilevante.
38. Rimedi e Applicabilità I rimedi dell Acquirente ai sensi dell Ordine di Acquisto si intenderanno cumulativi e si aggiungeranno a qualsiasi altro o ulteriore rimedio previsto dalla legge o secondo equità. Qualora una qualsiasi autorità competente giudichi una qualsiasi disposizione dell Ordine di Acquisto non valida o inapplicabile, in tutto od in parte, ciò non avrà effetto alcuno sulla validità delle altre disposizioni dell Ordine di Acquisto né della restante parte della disposizione in questione. L Acquirente e il Fornitore faranno tutto quanto possibile al fine di modificare le disposizioni giudicate non valide, illecite o inapplicabili, in maniera da renderle conformi alla legge.
39. Riservatezza Il Fornitore si impegna a mantenere segreti e a non divulgare a terzi, senza il previo consenso scritto dell Acquirente, le Condizioni e l Ordine di Acquisto.
DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
Nelle presenti Condizioni:
Acquirente indica il soggetto Lear, identificato quale parte acquirente in ciascun Ordine di Acquisto.
Attrezzature indica tutti i modelli, le matrici, le maschere, i design, i prototipi, gli stampati, gli stampi o altre attrezzature, disegni, piani, specifiche e materiale analogo relativo, fornito o realizzato ai fini della produzione, progettazione o specifiche delle Parti.
Autocertificazione indica l attestato in cui il Fornitore dichiara e garantisce all Acquirente che le Parti sono conformi a quanto pattuito e che le stesse (i) sono state realizzate con materiali, processi e mezzi adeguati e (ii) sono state controllate e verificate con adeguati processi di controllo che assicurano la conformità con le richieste dell Acquirente.
Avvisi di Spedizione ha il significato di cui all art. 24 delle presenti Condizioni.
Beni Consegnabili ha il significato di cui all art. 27 C delle presenti Condizioni.
Beni del Fornitore ha il significato di cui all art. 13 delle presenti Condizioni.
Beni in Comodato ha il significato di cui all art. 12 delle presenti Condizioni.
Condizioni indica i termini e le condizioni standard dell Acquirente contenute nel presente documento, che si applicano a qualsiasi tipo di acquisto effettuato dall Acquirente.
CQC ha il significato di cui all art. 16 C delle presenti Condizioni.
Fornitore indica il soggetto identificato quale fornitore sul retro.
installazione ed assistenza dei prodotti collegati al settore automobilistico.