DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
relativo a
BPER BANCA S.P.A.
società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario e capogruppo del Gruppo BPER Banca, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 1.565.596.344,00, avente sede legale in Modena, xxx Xxx Xxxxx, 0/00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 1° ottobre 2020, a seguito dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione medesimo da parte della CONSOB con nota del 1° ottobre 2020, protocollo n. 0975341/20, in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio. L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 1° ottobre 2020, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione alla pubblicazione con nota del 1° ottobre 2020, protocollo n. 0975344/20, e alla Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 1° ottobre 2020, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione alla pubblicazione con nota del 1° ottobre 2020, protocollo n. 0975344/20, che congiuntamente costituiscono il Prospetto.
Il Prospetto è valido per 12 mesi dalla data di approvazione della Nota Informativa. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.
Il Documento di Registrazione è stato redatto in conformità con il Regolamento (UE) 1129/2017, con il Regolamento Delegato (UE) 979/2019 e con il Regolamento Delegato (UE) 980/2019, è disponibile presso la sede legale di BPER S.p.A. in Modena, via San Carlo, n. 8/20, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxx.xx).
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INDICE
PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO 8
X. Xxxxxxx di rischio connessi alla situazione finanziaria della Banca e del
A.1 Rischi connessi agli obiettivi previsionali del Piano Industriale 2019-2021 aggiornato anche per tener conto degli impatti della pandemia da COVID-19 e all’Acquisizione del Ramo 8
A.2 Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito 14
A.3 Rischi connessi all’andamento reddituale del Gruppo BPER 17
A.4 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 18
A.5 Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente 19
A.6 Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano 21
A.7 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment) 22
A.8 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite 23
A.9 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione al fair value delle attività e passività finanziarie dell’Emittente 24
B. Rischi connessi all’Operazione 24
B.1 Rischi connessi alla realizzazione dell’Acquisizione del Ramo 25
B.2 Rischi connessi all’integrazione dei sistemi informatici relativi al Ramo 28
B.3 Rischi connessi alla rappresentazione combinata di talune grandezze economico- finanziarie relative a BPER e al Ramo 29
B.4 Rischi connessi alla relativa non comparabilità dei risultati futuri 30
C. Fattori di rischio connessi all’attività operativa e al settore della
C.1 Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico, finanziario e politico 31
C.2 Rischi connessi all’incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset quality review 32
C.6 Rischio di tasso di interesse nel banking book 37
C.8 Rischi connessi al contenzioso 39
C.11 Rischi connessi alle sanzioni e ai procedimenti a carico di esponenti aziendali 42
C.12 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate 43
C.13 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle stime e previsioni relative al mercato di riferimento e alle informazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo 43
D. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO 44
D.1 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione ed agli accertamenti delle Autorità di Vigilanza 44
D.2 Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti nell’ambito della disciplina della risoluzione delle crisi bancarie 47
D.3 Rischi connessi alla regolamentazione nelle materie della privacy, della sicurezza delle informazioni e della protezione dei dati personali 48
D.4 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all’eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell’Emittente ex D. Lgs. n. 231/2001 49
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione 51
1.2 Dichiarazione di responsabilità 51
1.4 Informazioni provenienti da terzi 51
1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità 52
2.1 Revisori legali dell’Emittente 53
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 55
4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 55
4.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, suo codice identificativo (LEI), legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, sede sociale e sito internet 55
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ aziendali 56
5.1 Principali attività del Gruppo e cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato 56
Descrizione delle attività dell’Emittente e del Gruppo 56
Settori operativi del Gruppo BPER 58
5.1.3 Linee aziendali del Gruppo BPER 61
5.1.4 Principali categorie di prodotti e servizi 64
5.1.5 Informazioni finanziarie selezionate 69
5.1.5.1 Saldi medi e tassi di interesse 69
5.1.5.2 Xxxxxx in portafoglio 71
5.1.5.3 Portafoglio crediti 73
5.1.6 Giudizi di rating assegnati alla Banca 78
5.1.7.1 L’Acquisizione del Ramo 82
5.1.7.1.1 Rappresentazione Combinata di BPER e del Ramo d’Azienda 87
5.1.7.2 L’Aumento di Capitale 95
5.1.7.3 Fusione per incorporazione di CR BRA e di CR Saluzzo in BPER
5.1.9 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo 96
5.2.1 Principali investimenti effettuati dal 31 dicembre 2019 alla Data del Documento di Registrazione 98
5.2.2 Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00
CAPITOLO VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 100
6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione 100
6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Documento di Registrazione 102
6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 105
CAPITOLO VII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 106
7.1 Premesse 106
7.2 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente 110
7.2.1 Le linee guida del Piano Industriale 2019-2021 aggiornato 110
7.2.2 Assunzioni del Piano relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire 116
7.2.3 Assunzioni del Piano e fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non possono influire 119
7.2.4 Target del Piano Industriale 0000-0000 000
7.3 Previsioni dei risultati 2020 129
7.4 Indicazioni informative circa gli obiettivi strategici dell’Acquisizione 130
7.5 Dichiarazione in merito alle previsioni e stime di utili 133
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 134
8.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e gli alti dirigenti 134
Consiglio di Amministrazione 134
Collegio Sindacale 140
Modifiche statutarie relative alla nomina degli organi sociali 147
Alti Dirigenti 148
Rapporti di parentela 149
8.2 Conflitti di interessi dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli Alti Dirigenti 150
Potenziali conflitti di interesse dei membri degli organi di amministrazione, direzione e di vigilanza e degli Alti Dirigenti 150
Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti dell’Emittente 151
Restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e agli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell’Emittente dagli stessi detenute 151
PRINCIPALI AZIONISTI 152
9.1 Principali azionisti 152
9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 152
9.3 Eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF 152
9.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 152
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 154
Premessa 154
10.1 Operazioni con parti correlate dell’Emittente e del Gruppo 154
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 159
11.1 Bilancio annuale e relazione semestrale 159
11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie 164
Relazioni di revisione 164
Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione sottoposte a revisione contabile 175
Informazioni finanziarie non assoggettate a revisione contabile 175
11.3 Procedimenti amministrativi, giudiziari e arbitrali 175
Procedimenti giudiziari e arbitrali 175
Accertamenti ispettivi 182
11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente 185
11.5 Informazioni finanziarie pro-forma 185
11.6 Politica dei dividendi 185
Ammontare del dividendo per azione relativo all’ultimo esercizio 186
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 188
12.1 Capitale azionario 188
Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione 188
Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale e relative condizioni 188
DISPOSIZIONI IN MATERIA INFORMATIVA 190
13.1 Sintesi delle informazioni comunicate dall’Emittente 190
PRINCIPALI CONTRATTI 198
14.1 Principali contratti conclusi dall’Emittente 198
DOCUMENTI DISPONIBILI 205
15.1 Documenti disponibili al pubblico 205
DEFINIZIONI 206
GLOSSARIO 213
PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO
Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo. Il presente capitolo “Fattori di rischio” contiene esclusivamente i rischi che l’Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell’assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento, nonché congiuntamente alle informazioni e ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente contenuti nelle relative Nota di Sintesi e Nota Informativa.
Costituendo le azioni dell’Emittente capitale di rischio per loro natura, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.
I rinvii a Sezioni e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni e ai Paragrafi del Documento di Registrazione.
A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELLA BANCA E DEL
Gruppo
I proventi dell’Aumento di Capitale (cfr. infra) oggetto del presente Prospetto sono destinati al finanziamento dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda costituito da 532 filiali di cui 501 relative ad UBI Banca e 31 ad Intesa Sanpaolo di cui all’Accordo stipulato in data 17 febbraio 2020 tra BPER e Intesa Sanpaolo, come successivamente modificato da ultimo in data 5 agosto 2020.
BPER e Intesa Sanpaolo hanno individuato come periodo allo stato previsto per il closing la seconda metà di febbraio 2021 per quanto concerne le filiali relative ad UBI Banca e il secondo trimestre 2021 per quanto concerne il trasferimento delle filiali di Intesa Sanpaolo oggetto dell'Accordo.
Alla Data del Documento di Registrazione talune condizioni sospensive all’Acquisizione del Ramo –segnatamente (i) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di UBI Banca composto in maggioranza da soggetti tratti da una lista che sarà presentata da Intesa Sanpaolo,
(ii) l’adesione di UBI Banca all’Accordo, (iii) il completamento dell’Aumento di Capitale e (iv) l’espletamento della procedura sindacale ai sensi della legge 428/1990 - non si sono ancora verificate.
In data 2 settembre 2020, la BCE ha autorizzato il trasferimento del Ramo disponendo l’obbligo per BPER di trasmettere entro il 30 settembre 2021 un piano industriale aggiornato che tenga conto del perimetro del Gruppo risultante ad esito dell’Acquisizione. Pertanto, solo ad esito di tale pianificazione saranno noti i tempi e le misure dei benefici che l’Acquisizione del Ramo produrrà sulla redditività del Gruppo BPER. Qualora BPER non fosse in grado di ottemperare agli obblighi previsti dalla decisione assunta dalla BCE, l’Autorità di Xxxxxxxxx potrebbe disporre la revoca, parziale o integrale, dell’autorizzazione, con conseguenti potenziali effetti negativi significativi sul processo di integrazione del Ramo, sul perseguimento delle prospettive
di sviluppo reddituale sottese agli obiettivi previsionali del Piano Industriale 2019-2021 aggiornato nonché sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER.
Inoltre la BCE, nel rilasciare l’autorizzazione all’Acquisizione del Ramo, ha evidenziato i rischi connessi (i) alla circostanza che le caratteristiche finali e la qualità degli asset del Ramo non sono state ancora determinate, (ii) al fatto che il trasferimento del Ramo richiederà miglioramenti all'infrastruttura informatica del Gruppo BPER, la quale dovrà essere in grado di assicurare un adeguato livello della qualità dei servizi e del supporto fornito ai nuovi clienti acquisiti. Tali aspetti saranno rilevanti anche con riferimento alla capacità del Gruppo BPER di trattenere i nuovi clienti acquisiti, (iii) allo sviluppo dell’asset quality del Gruppo BPER e alla conseguente capacità dell’Emittente di generare profitti e mantenere solidi requisiti patrimoniali, nonché (iv) all’esigenza di attuare un’efficiente razionalizzazione dei costi. Ove si verificassero gli eventi oggetto dei suddetti rischi si potrebbero determinare effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle prospettive di rendimento dell’investimento in azioni BPER.
Il corrispettivo dell’Acquisizione del Ramo sarà pari all’importo derivante dall’applicazione di un multiplo di 0,38x al CET1 capital del Ramo a sua volta determinato attraverso l’applicazione del CET1 ratio fully loaded consolidato di UBI Banca (quale risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2020 resa pubblica dalla stessa UBI Banca in data 3 agosto 2020) alle RWA del Ramo. Alla Data del Documento di Registrazione, tenuto conto delle stime di RWA complessivamente rivenienti dal Ramo, attese in misura pari a Euro 14,4 miliardi, l’Emittente prevede che il corrispettivo dell’Acquisizione sarà pari a circa Euro 735 milioni, da corrispondersi in due tranche, ovverosia al perfezionamento del trasferimento delle filiali relative ad UBI Banca e al perfezionamento del trasferimento delle filiali relative a Intesa Sanpaolo, proporzionalmente alle RWA cedute. Si precisa che, ai sensi dell’Accordo, l’ammontare delle RWA del Ramo non può eccedere il limite massimo di Euro 15,5 miliardi (RWA Cap), convenzionalmente individuato dalle parti. Eventuali variazioni dell’ammontare delle RWA del Ramo, fermo il limite previsto dall’Accordo, potrebbero pertanto determinare una variazione del corrispettivo del Ramo e del badwill originato dall’Acquisizione, stimato in misura pari ad Euro 1,2 miliardi (al lordo dell’impatto fiscale).
Tale operazione di aggregazione aziendale - dall’esecuzione della quale l’Emittente si attende di perseguire un importante sviluppo dei ricavi a livello di Gruppo - è ritenuta necessaria in un contesto in cui l’inasprirsi della concorrenza e la diffusione della pandemia da COVID-19 hanno inciso negativamente sulla marginalità del Gruppo BPER. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che tale operazione, una volta perfezionata, richiederà l’adozione di specifiche azioni e il sostenimento di costi, non stimabili alla Data del Documento di Registrazione, finalizzati a consentire una piena integrazione del Ramo (oggetto di Acquisizione) nell’ambito dell’operatività del Gruppo, con particolare riguardo tra l’altro all’aspetto dei sistemi informatici del Ramo. Alla Data del Documento di Registrazione non vi è alcuna certezza che il Gruppo BPER raggiunga gli obiettivi di crescita dimensionale e sviluppo reddituale secondo le misure ed i tempi che sono attesi rinvenire dall’Acquisizione del Ramo, ciò anche in considerazione della circostanza che l’Emittente non dispone di dati contabili puntuali del Ramo, prevedendo di essere in grado solo a valle del perfezionamento dell’Acquisizione di determinare puntualmente ed in via definitiva, tramite le metriche del controllo di gestione, la consistenza degli elementi attivi e passivi pertinenti alle filiali oggetto di Acquisizione.
Sebbene secondo le attese dell’Emittente l’Acquisizione del Ramo sia finalizzata alla crescita dimensionale e allo sviluppo reddituale del Gruppo BPER, tale operazione si colloca in un contesto di significative incertezze causate dalla diffusione della pandemia da COVID-19 che ha prodotto impatti negativi significativi sul business aziendale e sulla redditività del Gruppo, riducendo i benefici derivanti dalle operazioni di integrazione aziendale e dalle azioni di efficientamento dei costi già poste in essere. L’eventuale mancato perfezionamento
dell’Acquisizione del Ramo pregiudicherebbe la capacità del Gruppo di contrastare gli effetti del deterioramento dei margini reddituali del Gruppo stesso. La rappresentazione combinata dei principali dati di BPER e del Ramo d’Azienda - che evidenzia per il 2021 un utile netto consolidato, stimato considerando solo le componenti ricorrenti ed escludendo l’utile di pertinenza di terzi, pari a Euro 348 milioni – presenta limiti connessi alla circostanza che la stessa (i) è stata elaborata per quanto riguarda l’Emittente, facendo riferimento a dati contabili e gestionali entrambi parti del patrimonio informativo del Gruppo BPER; nel caso del Ramo, basandosi su dati stimati avuto riguardo ai termini dell’Accordo, nonché sulla base dei bilanci approvati dagli organi competenti di UBI Banca (tenuto conto del mancato accesso a dati e informazioni relativi al gruppo UBI Banca diversi dai dati pubblicamente disponibili) e dei dati pubblici di Banca d’Italia; (ii) è stata elaborata senza tenere in considerazione la stima degli effetti delle sinergie derivanti dalla piena integrazione del Ramo nel Gruppo BPER.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per il caso di mancato perfezionamento dell’Acquisizione del Ramo le previsioni di Piano del Gruppo BPER indicano un livello di redditività per il 2021 inferiore a quello registrato nel 2019.
Al fine di finanziare l’Acquisizione del Ramo, in data 22 aprile 2020, l’Assemblea straordinaria dei soci di BPER ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, entro il 31 marzo 2021, il capitale sociale della Banca, a pagamento e in via scindibile, per l’importo massimo di Euro 1.000.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile (“Aumento di Capitale”). In data 29 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la delega conferita ex art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria di BPER del 22 aprile 2020, deliberando l’Aumento di Capitale, per un importo pari a Euro 802.258.257,60. In data 29 settembre 2020, l’Emittente ha sottoscritto con i Garanti, un contratto di underwriting contenente l’impegno dei Garanti a sottoscrivere, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, le nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale e rimaste inoptate al termine dell’eventuale offerta in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, fino all’importo massimo complessivo di Euro 802.258.257,60. Tale contratto di underwriting è soggetto a talune condizioni e prevede la facoltà dei Garanti di recedere dal contratto medesimo in talune circostanze. Qualora i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dagli impegni di garanzia e l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto o fosse sottoscritto solo parzialmente (e, quindi, quest’ultimo risultasse eseguito solo per la parte eventualmente sottoscritta a seguito dell’offerta in borsa), l’Emittente potrebbe ricorrere a proprie risorse per finanziare l’Acquisizione del Ramo e ciò potrebbe condurre ad un profilo patrimoniale inferiore rispetto a quello atteso nel Piano Industriale 2019-2021. Gli investitori sono invitati a tenere in considerazione che nel caso di perfezionamento dell’Acquisizione sussisteranno limiti alla comparabilità tra le relazioni finanziarie annuali e intermedie del Gruppo BPER successive all’Acquisizione e le relazioni finanziarie del Gruppo BPER al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020.
In data 27 febbraio 2019 il Gruppo BPER ha approvato il Piano Industriale 2019-2021, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo BPER per il periodo 2019-2021. In considerazione del rilevante mutamento del contesto macroeconomico attuale e prospettico derivante dalla pandemia da COVID-19 e della definizione di operazioni straordinarie originariamente non previste nel Piano Industriale – segnatamente l’acquisto del controllo di Arca Holding, già perfezionato alla Data del Documento di Registrazione, e la prospettata Acquisizione del Ramo – suscettibili di ampliare in misura significativa il perimetro del Gruppo BPER, in data 5 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha aggiornato al ribasso i target economico-finanziari del Piano Industriale. Tali previsioni sono state successivamente aggiornate in data 29 settembre 2020 per tener conto della tempistica prevista per il completamento dell’Acquisizione nonché della definizione dell’entità finale dell’Aumento di Capitale. In particolare, riferendosi al perimetro
stand alone che non comprende gli effetti della summenzionata Acquisizione del Ramo, il target dell’utile netto atteso per il 2021 è stato rivisto da Euro 450 milioni a Euro 236 milioni e il target dell’NPE ratio lordo per il 2021 è stato rivisto da livelli inferiori al 9% al 10,1%. Il Piano Industriale, come aggiornato, è caratterizzato da un elevato grado di incertezza, in considerazione della circostanza che la maggior parte delle assunzioni e ipotesi sottostanti esula dal controllo dell’Emittente e del fatto che tali assunzioni e ipotesi risultano significativamente condizionate dall’emergenza sanitaria relativa al COVID-19. Pertanto, il rischio di mancata esecuzione del Piano Industriale aggiornato è molto elevato. La mancata o incompleta realizzazione del Piano Industriale 2019-2021 (come aggiornato in data 5 agosto 2020 e 29 settembre 2020) nei tempi previsti, potrebbe avere impatti negativi, anche rilevanti, sulle attese di redditività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo e sulle prospettive di rendimento dell’investimento in azioni BPER. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
In data 27 febbraio 2019 il Gruppo BPER ha approvato e presentato al mercato il Piano Industriale 2019-2021, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo BPER per il periodo 2019-2021. Il Piano Industriale 2019-2021 contemplava, tra l’altro, un aumento dell’utile netto al 2021 fino a circa Euro 450 milioni, una riduzione dell’NPE ratio lordo a livelli inferiori al 9% (e sostanzialmente in linea con i dati di sistema per le banche significative, i.e., 6,7% al 31 dicembre 2019; fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di aprile 2020), un aumento di circa 1,1 punti percentuali del CET1 ratio fully loaded (stimato superiore al 12,5% circa) ed un aumento di 9 punti percentuali del dividend pay-out che è previsto attestarsi al 25%.
La situazione di emergenza legata alla pandemia del COVID-19 e il conseguente rilevante mutamento del contesto macroeconomico attuale e prospettico hanno inciso in misura significativa sulle dinamiche economico–finanziarie del Gruppo BPER, così come originariamente delineate nel Piano Industriale 2019-21. Infatti, le misure di contenimento attuate dal governo italiano (c.d. lockdown), gli scenari macroeconomici attesi per l’economia del Paese, nonché i rilevanti mutamenti di politica monetaria a livello comunitario e le iniziative governative a sostegno di famiglie e imprese hanno comportato la necessità di modificare in misura rilevante le assunzioni poste alla base dei target economico-finanziari contenuti nel Piano Industriale. Inoltre, successivamente alla predisposizione del Piano Industriale, sono state definite ulteriori operazioni straordinarie originariamente non previste nel Piano e suscettibili di ampliare in misura significativa il perimetro del Gruppo BPER (per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.2, del Documento di Registrazione).
Tenuto conto di quanto precede, in data 5 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha preso atto di tali cambiamenti e, pur confermando la validità delle linee guida strategiche e delle operazioni straordinarie definite nel Piano Industriale 2019-2021, ha aggiornato al ribasso i target economico-finanziari di detto Piano. Gli obiettivi previsionali del Piano Industriale 2019- 2021, approvati e aggiornati dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020 per tenere conto del mutato scenario economico, sono stati sviluppati sia in ottica stand alone, incorporando nelle previsioni gli effetti delle operazioni straordinarie originariamente previste nel Piano (incorporazione in BPER di Unipol Banca, BPER Services S.c.p.A., CR Bra e CR Saluzzo; consolidamento nel Gruppo di Finitalia S.p.A.; acquisizione del controllo totalitario di Banco di Sardegna) sia di quelle non previste (acquisizione della quota di controllo di Arca Holding e conseguente consolidamento integrale), sia in ottica combined includendo l’apporto dell’Acquisizione del Ramo (cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.4, del Documento di Registrazione). Al riguardo si evidenzia che gli obiettivi del Gruppo BPER rivenienti dall’Acquisizione del Ramo non discendono da un processo di pianificazione aziendale che incorpori tutti gli effetti connessi
ad azioni gestionali che abbiano come presupposto l’effettiva conoscenza delle caratteristiche del Ramo, ciò in considerazione del fatto che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora noti le attività e le passività del Ramo nonché i rapporti giuridici ad esso connessi.
Al riguardo si evidenzia che in data 2 settembre 2020 la BCE, nel rilasciare la propria autorizzazione all’Acquisizione del Ramo, ha disposto l’obbligo di predisporre e trasmettere all’Autorità di Vigilanza entro il 30 settembre 2021 un piano industriale aggiornato che tenga conto del perimetro del Gruppo risultante ad esito dell’Acquisizione. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che la dinamica reddituale prospettica alla base della Rappresentazione Combinata non venga successivamente confermata dalle elaborazioni del prossimo piano industriale.
Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020 aveva incorporato nelle proprie ipotesi l’integrazione del Ramo entro la fine del corrente esercizio, poiché a quella data si ipotizzava che il closing dell’Acquisizione potesse perfezionarsi a far tempo dal 31 dicembre 2020. Nell'ambito del successivo confronto tecnico volto a definire le modalità di attuazione del trasferimento del Ramo tali da consentire la migrazione tecnica ed amministrativa, BPER e Intesa Sanpaolo hanno individuato come periodo allo stato previsto per il closing la seconda metà di febbraio 2021 per quanto concerne le filiali relative ad UBI Banca e il secondo trimestre 2021 per quanto concerne il trasferimento delle filiali di Intesa Sanpaolo oggetto dell'Accordo. Le previsioni pertanto sono state aggiornate in data 29 settembre 2020 per tener conto della nuova tempistica prevista per il completamento dell’Acquisizione nonché della definizione dell’entità finale dell’Aumento di Capitale.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha aggiornato i summenzionati target, ipotizzando per il 2021 una minore redditività e un livello di crediti deteriorati lordi in rapporto al totale dei crediti superiore a quanto previsto nel Piano Industriale approvato in data 27 febbraio 2019. I nuovi target - riferiti al solo perimetro stand alone, ossia escludendo l’Acquisizione del Ramo – prevedono un utile pari a circa Euro 236 milioni, un NPE ratio superiore al 10,1% per effetto del peggioramento dello scenario macroeconomico, un CET1 ratio fully loaded al 13,2% e un dividend payout ratio pari a circa il 25%. Con riferimento al perimetro combined (ossia considerando il contributo dell’Acquisizione del Ramo) i target aggiornati prevedono per il 2021 un utile netto pari a Euro 1.284 milioni (comprensivo di Euro 936 milioni di altri effetti riconducibili all’Acquisizione, tra cui un badwill pari ad Euro 1,2 miliardi al lordo dell’impatto fiscale), un NPE ratio pari a 9,3%, un CET1 ratio fully loaded pari al 13,1% e un dividend payout ratio pari a 6,6% (24,3% al netto degli altri effetti riconducibili all’Acquisizione). Si evidenzia che l’importo del badwill originato dall’Acquisizione è stimato sulla base di assunzioni riguardanti l’ammontare delle RWA del Ramo; pertanto, non essendo definito l’esatto perimetro del Ramo e conseguentemente l’ammontare delle RWA ad esso riferibili, il badwill potrebbe essere soggetto a variazioni. Per ulteriori informazioni sugli altri effetti riconducibili all’Acquisizione si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2.4, del Documento di Registrazione
Il Piano Industriale 2019-2021, come aggiornato in data 5 agosto 2020 e 29 settembre 2020, contiene un insieme di stime e previsioni sui risultati del Gruppo BPER che si basano su assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative a eventi futuri che non necessariamente si verificheranno e che dipendono da variabili non controllabili dall’Emittente (ad esempio, lo scenario macroeconomico, l’andamento dei mercati finanziari, etc.) ed assunzioni generali ed ipotetiche influenzabili dal management legate agli effetti delle specifiche azioni gestionali e organizzative che l’Emittente dovrà intraprendere nell’arco temporale coperto dal Piano.
Il Piano Industriale 2019-2021 e i dati previsionali consolidati del Gruppo BPER in esso riportati, come aggiornati a seguito del processo di revisione dei target economico-finanziari, sono stati pertanto definiti sulla base di assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali la Banca può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi nonché di alcuni aspetti dello scenario esterno, soggetti ai rischi e alle incertezze che
caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico e il contesto regolamentare sui quali l’Emittente non può influire.
In particolare, si evidenzia che tra le assunzioni ipotetiche sottese al Piano Industriale 2019-2021 aggiornato, vi sono la stabilità dei tassi di mercato per tutto l’orizzonte temporale della previsione nonché la parziale ripresa dell’economia e dei mercati nel 2021 (cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.3, del Documento di Registrazione). Per ulteriori informazioni in merito alle linee essenziali e alle assunzioni del Piano Industriale 2019-2021 aggiornato, si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2, del Documento di Registrazione.
I dati previsionali consolidati del Gruppo BPER, essendo basati su eventi futuri e azioni dell’Emittente, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza, anche in considerazione dell’orizzonte temporale di riferimento. In particolare, si evidenzia la rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine i dati previsionali possano non verificarsi, ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero pertanto essere significativi con conseguenti effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo rispetto a quelli contenuti nel Piano Industriale 2019-2021, come successivamente aggiornati.
In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi e a prendere visione della Parte Prima del Documento di Registrazione per un’illustrazione dei rischi al verificarsi dei quali i dati previsionali quivi rappresentati potrebbero non realizzarsi, in tutto o in parte, nonché a valutare il complessivo contenuto del Documento di Registrazione. Inoltre, qualora l’Emittente non fosse in grado di attuare le linee strategiche previste nel Piano aggiornato e conseguire nei tempi previsti i relativi obiettivi, potrebbe dover modificare ovvero ridurre i propri obiettivi, con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER.
Si evidenzia inoltre che nella SREP Letter 2019, la BCE ha confermato la richiesta formulata alla Banca nella SREP Letter 2018 di dotarsi di requisiti qualitativi attinenti, principalmente, adeguati dispositivi di governance societari per monitorare e controllare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, ivi incluso l’avanzamento dell’operazione di fusione di Unipol Banca in BPER, il processo di monitoraggio e l’aggiornamento trimestrale alla BCE sull’avanzamento della NPE Strategy, la compilazione di un questionario di self-assessment rispetto ai principi di Risk Data Aggregation and Reporting previsti dal Comitato di Basilea (BCBS 239). In data 30 marzo 2020, la BCE ha comunicato, inter alia, a BPER la proroga di sei mesi per l’adeguamento ai summenzionati requisiti qualitativi previsti all’interno della SREP Letter 2019, in considerazione della situazione legata al COVID-19. Sebbene l’Emittente ritenga che tali interventi siano stati riflessi nella gestione continua del Gruppo, alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza che le azioni intraprese o da intraprendere siano ritenute sufficienti dalla BCE; inoltre, la BCE potrebbe formulare ulteriori osservazioni nel contesto del processo SREP per il 2020 e/o per i successivi esercizi richiedendo ulteriori interventi.
Si evidenzia infine che il sistema dei controlli interni è stato interessato nel corso del primo semestre del 2019 dai processi di autovalutazione della Direzione Revisione Interna e del Servizio di Compliance, su richiesta dell’Autorità di Xxxxxxxxx con la lettera SREP del 2018. Tali processi sono stati condotti sotto il costante monitoraggio del Collegio Sindacale che ha provveduto, come richiesto dall’Autorità di Xxxxxxxxx, anche a formulare una propria opinion sul procedimento di autovalutazione eseguito, evidenziando la necessità di adeguare il dimensionamento delle strutture in esame in previsione delle operazioni straordinarie poi perfezionatesi nel corso dell’esercizio 2019. È stata inoltre posta all’attenzione della Banca la necessità di attivare determinate specifiche progettualità finalizzate al raggiungimento di una valutazione del sistema dei controlli interno maggiormente olistica e coerente con le logiche SREP, entro l’esercizio in
corso.
Per ulteriori informazioni sulle richieste di BCE ed il relativo impatto sul Piano Industriale 2019- 2021 aggiornato si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2, del Documento di Registrazione.
A.2 Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito
Al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 l’incidenza dei crediti deteriorati lordi e netti rispetto al totale dei crediti verso la clientela del Gruppo BPER – sia complessivamente considerati, sia nelle singole categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute
– è superiore rispetto a quella espressa dai corrispondenti dati di settore al 31 dicembre 2019. Inoltre, al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 il rapporto di copertura dei crediti deteriorati verso la clientela del Gruppo BPER – sia complessivamente considerati sia nelle singole categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute – è inferiore rispetto a quello espresso dai corrispondenti dati di settore al 31 dicembre 2019. Un eventuale peggioramento della qualità del credito, anche tenuto conto delle incertezze derivanti dalla pandemia da COVID-19, esporrebbe il Gruppo BPER al rischio di un incremento, anche significativo, delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con conseguente riduzione degli utili distribuibili dall’Emittente ed impatti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER. Inoltre, qualora la Banca non fosse in grado di rispettare la NPE Strategy 2019-2021 riferita al perimetro stand alone, in relazione alla quale alla Data del Documento di Registrazione la BCE non ha fornito riscontro, e/o le indicazioni della SREP Letter 2018 e della SREP Letter 2019 in merito, la BCE potrebbe chiedere di incrementare gli stock di NPE oggetto di cessione e ciò potrebbe condurre la Banca a rilevare perdite da cessione di esposizioni deteriorate e/o ulteriori significative rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economico, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER e sulle prospettive di rendimento dell’investimento in azioni BPER. In relazione alla programmata Acquisizione si fa presente che la BCE, nel rilasciare in data 2 settembre 2020 l’autorizzazione al trasferimento del Ramo, ha evidenziato i rischi connessi a (i) la circostanza che le caratteristiche finali e la qualità degli asset del Ramo non sono state ancora determinate, e (ii) lo sviluppo dell’asset quality del Gruppo BPER e la conseguente capacità dell’Emittente di generare profitti e mantenere solidi requisiti patrimoniali, in considerazione del significativo incremento della presenza del Gruppo in Lombardia, una delle regioni maggiormente colpite dalla pandemia da COVID-19. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, ove si perfezioni l’Acquisizione del Ramo, sussiste il rischio che l’Emittente sia tenuto a rivedere il piano di riduzione degli NPE facendo ricorso ad eventuali ulteriori cessioni di crediti dubbi con possibili impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo BPER.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, considerato dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
Al 30 giugno 2020 l’ammontare dei finanziamenti netti verso la clientela risulta pari a Euro 53 miliardi (Euro 52 miliardi (1) al 31 dicembre 2019) e rappresenta il 61,54% del totale attivo del Gruppo BPER (il 65,80% al 31 dicembre 2019). Alla suddetta data l’ammontare dei crediti
1 Per una migliore rappresentazione dell’aggregato patrimoniale, il dato presentato al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 include i valori dei finanziamenti netti verso clientela, rispettivamente pari ad Euro 91 milioni e 93 milioni, relativi a 5 sportelli in via di dismissione. Tali sportelli appartengono al gruppo dei 10 sportelli della ex Unipol Banca S.p.A., acquisiti il 25 novembre 2019 dalla Capogruppo BPER Banca e successivamente ceduti al Banco di Sardegna. In tale ambito, si segnala, che l’Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxxx x xxx Xxxxxxx (XXXX) ha autorizzato l’operazione di acquisto dell’intera partecipazione in Unipol Banca da parte del Gruppo BPER condizionandola alla successiva vendita di 5 filiali situate in Sardegna. Tale cessione, non ancora perfezionata alla Data del Documento di Registrazione, è volta alla risoluzione delle criticità concorrenziali emerse nell’istruttoria dell’AGCM che ha ravvisato un’eccessiva concentrazione nei Comuni di Sassari, Alghero, Iglesias, Nuoro e Terralba tale da determinare la costituzione e/o il rafforzamento di una posizione dominante del Gruppo BPER nel mercato bancario della Sardegna.
deteriorati risulta pari ad Euro 5,3 miliardi e i rispettivi fondi rettificativi sono pari a Euro 2,4 miliardi, con un coverage ratio pari al 44,48% (il 51,03% al 31 dicembre 2019). Al 30 giugno 2020 il NPE ratio lordo del Gruppo BPER (i.e., il rapporto tra crediti lordi deteriorati ed il totale crediti lordi nei confronti della clientela) è pari al 9,63%, in diminuzione rispetto al NPE ratio lordo all’11,07% di fine esercizio 2019, ma superiore al NPE ratio lordo medio espresso dal sistema per le banche significative al 31 dicembre 2019 pari al 6,7% (fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di aprile 2020”). Simulando gli effetti contabili (c.d. derecognition) dell’operazione di cartolarizzazione NPL eseguita nel primo semestre 2020 (c.d. operazione “Spring”) al 30 giugno 2020, l’NPE ratio lordo risulterebbe pari al 9,1% e il rapporto di copertura dei crediti deteriorati pari al 47,41%.
La composizione del portafoglio crediti deteriorati nelle categorie previste dalla normativa di Banca d’Italia, registra al 30 giugno 2020 per il Gruppo BPER un’incidenza lorda delle sofferenze al 4,88% (incidenza netta al 2,29%), delle inadempienze probabili al 4,34% (incidenza netta al 2,96%), delle esposizioni scadute deteriorate al 0,41% (incidenza netta al 0,35%), rapportandosi con i dati medi di sistema per le banche significative al 31 dicembre 2019 (fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di aprile 2020”) che evidenziano i seguenti valori: sofferenze lorde 3,5% e nette 1,3%, inadempienze probabili lorde 3,0% e nette 1,8%, esposizioni scadute lorde 0,2% e nette 0,2%.
I rapporti di copertura delle singole categorie di crediti deteriorati del Gruppo BPER risultano al 30 giugno 2020 per le sofferenze pari al 55,17%, per le inadempienze probabili pari al 34,97%, per le esposizioni scadute deteriorate pari al 18,15%, e quindi inferiori rispetto ai dati medi di sistema per le banche significative al 31 dicembre 2019 (fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di aprile 2020”), che evidenziano sofferenze svalutate al 65,2%, inadempienze probabili svalutate al 42,3% e esposizioni scadute deteriorate svalutate al 25,7%.
Il perdurare dell’attuale situazione di crisi dei mercati del credito, il cui andamento registra un peggioramento a causa degli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19 diffusa a partire da gennaio 2020, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale e nazionale si è riflesso negativamente sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti.
Con riferimento al 30 giugno 2020, risultano concesse moratorie su oltre 100 mila contratti di finanziamento (di cui il 46% a clienti privati e il 54% ad imprese) per Euro 11 miliardi di debito residuo e Euro 1,3 miliardi di rate sospese. Un’elevata concentrazione di esposizioni verso un’unica controparte o gruppi di controparti connesse o appartenenti ad un unico settore di attività potrebbe determinare, in caso di deterioramento del relativo merito creditizio, effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.
Con riguardo alla concentrazione del credito per controparte, al 30 giugno 2020 si registrano n. 8 posizioni di rischio (n. 7 al 31 dicembre 2019) le cui attività per cassa e operazioni fuori bilancio risultano pari o superiori al 10% del patrimonio di vigilanza dell’ente (c.d. “grandi esposizioni”). Esse ammontano al 30 giugno 2020 a Euro 18 miliardi (Euro 14,6 miliardi al 31 dicembre 2019) e rappresentano il 62% (49% al 31 dicembre 2019) del totale delle attività di rischio di credito e controparte.
Al 30 giugno 2020, le c.d. “grandi esposizioni” sono composte per il 74% del valore da esposizioni nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze e di Cassa di Compensazione e Garanzia per un'esposizione totale complessiva pari a Euro 13,2 miliardi corrispondenti ad un’esposizione complessiva, a valle delle tecniche di attenuazione del rischio di credito (post credit risk management) e delle esenzioni previste dall’art. 400 del CRR, pari ad Euro 1,4 miliardi riconducibili interamente al Ministero dell’Economia e delle Finanze.
Il Gruppo BPER si attende che le conseguenze economiche della attuale crisi sanitaria legata alla pandemia del COVID-19 possano avere impatti sulla qualità degli attivi creditizi e sul loro profilo di rischio, rendendo nel tempo necessari maggiori accantonamenti, che potrebbero essere significativi. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER.
Gli enti creditizi che abbiano registrato un NPE ratio lordo superiore al 5% sono tenuti – sulla base delle “Guidelines on management of non performing and forborne exposures” elaborate dall’EBA – a predisporre appositi piani strategici e operativi per la gestione delle esposizioni della specie. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2.3, del Documento di Registrazione.
In linea con quanto previsto dalla BCE nelle “Linee guida per le banche sui crediti deteriorati”, pubblicate a marzo 2017 (le “Linee Guida BCE”), il Gruppo ha avviato una riduzione degli NPE mediante azioni di miglioramento dei processi di gestione del credito e con l’efficientamento delle azioni di recupero degli NPE, nonché tramite la cessione di portafogli di NPE pianificata nel tempo. Nella SREP Letter del 5 febbraio 2019 trasmessa dalla BCE alla Banca e contenente le risultanze definitive del processo prudenziale condotto dalla BCE (la “SREP Letter 2018”), la BCE ha formulato alcune raccomandazioni con le quali invita BPER Banca ad implementare un graduale adeguamento dei livelli di coverage sullo stock di crediti deteriorati in essere già a partire dal 31 marzo 2018 fino al raggiungimento dell’integrale copertura 1) entro il 2025 per gli NPE garantiti con anzianità superiore ai 7 anni e 2) entro la fine del 2024 per gli NPE non garantiti con anzianità superiore ai 2 anni. Nella SREP Letter 2019, che la BCE ha trasmesso alla Banca in data
25 novembre 2019, la BCE ha confermato per l’esercizio 2020 le raccomandazioni precedentemente formulate nella SREP Letter 2018.
Il Gruppo BPER ha rivisto e aggiornato le azioni e i target della NPE Strategy 2019-2021 con i dati consuntivi al 31 dicembre 2018, tenendo conto delle osservazioni fornite dalla BCE nella SREP Letter 2018, laddove è stato richiesto un ulteriore sforzo di riduzione dello stock di NPE. Tale documento, che include un aggiornamento del piano NPE e del piano operativo (i.e., del documento che illustra la pianificazione delle attività finalizzate al raggiungimento degli obiettivi del piano NPE), è stato inviato alla BCE il 29 marzo 2019. Nel corso dell’esercizio 2019, i risultati del Gruppo BPER sono stati in linea e hanno superato i target previsti dal Piano Industriale 2019- 2021 per l’anno di riferimento. L’aggiornamento della NPE Strategy per il periodo 2020-2022, inizialmente richiesto entro il 31 marzo 2020 nella SREP Letter 2019, è stato rinviato da BCE al 31 marzo 2021, in linea con le tempistiche di proroga che la BCE ha concesso alle banche per il rispetto dei requisiti qualitativi richiesti all’interno delle SREP Decision 2019, nell’ambito del più ampio novero delle misure di flessibilità dichiarate nel contesto della pandemia del COVID-19.
L’azione di derisking intrapresa dal Gruppo BPER nell’ambito della propria strategia ha comportato, già sul finire del 2019 e tenuto conto che tale esercizio ha peraltro subito gli effetti dell’adeguamento normativo alla c.d. New Definition of Default di cui al CRR, una riduzione del NPE ratio lordo all’11,07% dal 13,8% di fine 2018. Al 30 giugno 2020 il NPE ratio lordo diminuisce ulteriormente al 9,63% con l’obiettivo target fissato per il 2021 del mantenimento di un NPE ratio lordo intorno al 10% (il dato medio di sistema per le banche significative al 31 dicembre 2019 è pari al 6,7%, fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di aprile 2020”). Stante le attuali condizioni economiche derivanti dalla pandemia da COVID-19 e dei potenziali impatti sullo sviluppo del mercato del NPE, non vi è certezza che il target di NPE ratio lordo del Gruppo atteso a fine Piano sarà allineato al dato medio di sistema delle banche significative.
Per informazioni in merito al credito, al deterioramento della qualità del credito e relativi adeguamenti normativi, nonché alle grandi esposizioni, si rinvia alle pp. 50-56, 146-149 e 314-
383 del Bilancio Consolidato 2019, alle pp. 50-56 e 193-211 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché a quanto riportato al Capitolo VII, Paragrafo 7.2.1, del Documento di Registrazione.
A.3 Rischi connessi all’andamento reddituale del Gruppo BPER
Il risultato netto consolidato del Gruppo BPER nell’esercizio 2019 è pari a Euro 394 milioni (Euro 380 milioni al netto dell’utile di pertinenza di terzi), in calo rispetto al risultato netto consolidato dell’esercizio 2018 pari a Euro 446 milioni (Euro 402 milioni al netto dell’utile di pertinenza di terzi). Il risultato netto consolidato del Gruppo BPER del primo semestre 2020 è pari a Euro 115,6 milioni (Euro 104,7 milioni al netto dell’utile di pertinenza di terzi), rispetto all’utile netto consolidato del primo semestre 2019 pari a Euro 109,3 milioni (Euro 100,5 milioni al netto dell’utile di pertinenza di terzi). La dinamica reddituale del Gruppo BPER del primo semestre 2020 è stata influenzata negativamente dagli impatti della pandemia da COVID-19, ciò che non ha consentito al Gruppo BPER di beneficiare per intero dell’incremento di redditività registrato in detto periodo in ragione della variazione dell’area di consolidamento generata dalle operazioni straordinarie perfezionatesi nel corso del 2019. Le previsioni economiche del Piano Industriale 2019-2021 aggiornato, formulate su base stand alone (ossia senza considerare il contributo dell’Acquisizione del Ramo), prevedono un utile netto consolidato per il 2020 pari a Euro 180 milioni e per il 2021 pari a Euro 236 milioni, in calo rispetto al risultato netto consolidato dell’esercizio 2019 pari a Euro 380 milioni (tutti i risultati non considerano l’utile di pertinenza di terzi). Anche considerando solo le componenti economiche ricorrenti la redditività netta per il 2020 e per il 2021 è attesa ad un livello inferiore rispetto a quella corrispondente del 2019. In considerazione delle incertezze connesse alle assunzioni del Piano Industriale 2019-2021, con particolare riguardo a quelle inerenti alla durata e agli impatti della pandemia da COVID-19, alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che la dinamica reddituale del Gruppo BPER negli esercizi 2020 e 2021 sia peggiore, anche significativamente, rispetto a quella sottesa agli obiettivi fissati nel suddetto Piano. Le previsioni economiche del Piano Industriale 2019-2021 aggiornato, formulate su base combined (ossia considerando il contributo dell’Acquisizione del Ramo), evidenziano un utile netto consolidato per il 2021, stimato considerando solo le componenti ricorrenti ed escludendo l’utile di pertinenza di terzi, pari a Euro 348 milioni (in raffronto al risultato netto consolidato dell’esercizio 2019, determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti ed escludendo l’utile di pertinenza di terzi, pari a Euro 315 milioni). Eventuali ritardi nel perfezionamento dell’Acquisizione rispetto alle tempistiche stimate nonché eventuali dinamiche negative di tipo macroeconomico o reddituali del Ramo comporterebbero un impatto negativo sul risultato netto del Gruppo post Acquisizione (prendendo a riferimento l’esercizio 2021), che potrebbe risultare inferiore, anche significativamente, alle aspettative.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
L’utile atteso per il 2021 è pari a Euro 1.284 milioni, includendo gli effetti non ricorrenti pari a Euro 936 milioni connessi al badwill, al recupero fiscale, ai costi di integrazione e accantonamenti prudenziali (cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.4, del Documento di Registrazione), rispetto a Euro 180 milioni attesi nel 2020 e Euro 380 milioni consuntivati nel 2019. Depurando i tre esercizi delle componenti non ricorrenti e utilizzando una tassazione standard ipotizzata al 25%, l’utile atteso al 2021 risulta pari a Euro 348 milioni rispetto alle aspettative del 2020 di Euro 163 milioni e al 2019 pari a Euro 315 milioni.
Più in particolare, l’utile netto dell’esercizio 2019 pari a Euro 380 milioni (Euro 394 milioni includendo il risultato riferibile a terzi) è stato influenzato da rilevanti componenti non ricorrenti
fra cui il contributo positivo di un badwill di Euro 343 milioni derivante dall’incorporazione di Unipol banca. L’utile netto, considerando solo le componenti economiche ricorrenti, è stato quindi pari a Euro 315 milioni.
L’utile netto del primo semestre 2020 del Gruppo BPER, pari a Euro 104,7 milioni, ha registrato un aumento del 4,2% rispetto all’utile registrato al 30 giugno 2019, pari a Euro 100,5 milioni. Sul risultato hanno inciso negativamente alcune componenti non ricorrenti quali (i) la contabilizzazione di rettifiche addizionali su crediti per Euro 90,5 milioni (dei quali Euro 50 milioni accantonati sul primo trimestre 2020), quale effetto derivante dall’aggiornamento del modello di Expected Credit Loss - ECL adottato dal Gruppo BPER per tener conto delle più recenti previsioni macroeconomiche pubblicate nel mese di giugno 2020 e segnatamente della variazione percentuale del PIL Italia (-9,4% nel 2020 e +5,4% nel 2021), del rendimento del BTP a 10 anni (1,6% nel 2020, 1,7% nel 2021), del livello dell’Euribor a 3 mesi (-0,30% nel 2020 e
nel 2021), dell’indice di produzione industriale (-17,70% nel 2020, +10,10% nel 2021). Nell’ambito del modello multi-scenario adottato, l’ECL è stata determinata come media ponderata per le relative probabilità di accadimento, considerando uno scenario adverse (probabilità di accadimento dello 0,003%), uno scenario baseline (probabilità di accadimento del 96,503%) ed uno scenario best (probabilità di accadimento del 3,494%), (ii) la contabilizzazione di rettifiche su crediti per Euro 16,4 milioni riferite alla cartolarizzazione di sofferenze “Spring”,
(iii) l’onere connesso alla clausola di profit sharing sul recupero di perdite fiscali pregresse da riconoscere al Fondo nazionale di risoluzione per Euro 11,5 milioni e (iv) la rilevazione dell’impairment su partecipazioni per un ammontare totale pari a Euro 8,2 milioni. Tali impatti negativi sono stati più che compensati (aa) da un incremento della redditività del Gruppo derivante dalle operazioni straordinarie completate nel corso del 2019 (acquisizione di Unipol Banca, successivamente incorporata in BPER, e cessione ad UnipolReC di un portafoglio di sofferenze del valore lordo di Euro 1 miliardo; incremento della partecipazione in Banco di Sardegna; acquisizione del controllo di Arca Holding), (bb) dal processo di contenimento dei costi realizzato nel 2019, attraverso la chiusura di 128 filiali e l’ottimizzazione del dimensionamento dell’organico attraverso accordi sindacali, nonché (cc) dalla registrazione di imposte sul reddito positive per Euro 68,9 milioni principalmente riferibili ai benefici previsti dall’art. 55 del D.L. 18/2020 “Cura Italia” e all'effetto netto derivante dall’affrancamento di attività immateriali.
La redditività netta del Gruppo BPER su base ricorrente per il 2020 è attesa ad un livello inferiore rispetto a quella registrata nel 2019 (valore atteso di Euro 163 milioni rispetto ad Euro 315 milioni registrati nel 2019) in ragione principalmente dell’effetto negativo derivante dagli eventi correlati all’emergenza sanitaria e alle sue ricadute economiche e patrimoniali già manifestatesi in parte nel corso del 1°semestre 2020 (per informazioni circa le componenti economiche non ricorrenti attese nell’esercizio 2020, cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.3, del Documento di Registrazione). Ciò sebbene nell’esercizio 2020 siano attesi gli effetti del pieno consolidamento del perimetro di Unipol Banca e Arca Holding.
Per ulteriori informazioni sull’andamento della redditività del Gruppo si rinvia alle pp. 50-76 del Bilancio Consolidato 2019, nonché alle pp. 50-79 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
La BCE, nella SREP Letter 2019, ha evidenziato come la redditività complessiva del Gruppo sia ancora debole, con particolare riguardo al margine di interesse che risulta ancora soggetto a significativa pressione, con margini in calo imputabili ai minori rendimenti e alla intensa concorrenza sul mercato italiano e alla componente di costi operativi che incidono sui ricavi.
Per ulteriori informazioni sui target prospettici e sulle relative assunzioni ed incertezze si rinvia al Capitolo VII del Documento di Registrazione.
A.4 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
In ottemperanza alla Raccomandazione BCE 2020/19 del 27 marzo 2020 (i cui effetti sono stati estesi con la Raccomandazione BCE 2020/35 del 27 luglio 2020 fino al 1° gennaio 2021) in merito alla politica dei dividendi nel contesto conseguente alla pandemia da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione di BPER, in data 1° aprile 2020, ha deliberato di non procedere alla distribuzione agli azionisti di dividendi in denaro pari a Euro 72.887.912,72 (pari a Euro 0,14 per ciascuna azione), all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria del 22 aprile 2020. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea ha deliberato l’assegnazione a riserve dell’intero utile dell’esercizio 2019, pari ad Euro 385.435.201,37. L’Emittente è esposto al rischio: (i) di non riuscire a rispettare la politica di distribuzione dei dividendi comunicata al mercato, (ii) di non riuscire a realizzare utili distribuibili ovvero, anche a fronte di utili di esercizio distribuibili, che non sia deliberata la distribuzione di dividendi agli azionisti o, ancora, che si proceda a distribuzioni in misura inferiore rispetto al passato, e (iii) che l’Autorità di Xxxxxxxxx estenda oltre il 1° gennaio 2021 la raccomandazione agli istituti bancari di non distribuire dividendi e riserve ovvero assuma nuovi provvedimenti volti ad escludere o limitare la distribuzione di dividendi e riserve.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi immediati sulla redditività dell’investimento finanziario degli investitori, fermo restando che la contabilizzazione a riserve degli utili non distribuiti costituisce un incremento patrimoniale che determinerebbe un miglioramento della situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo e di conseguenza del valore di patrimonio netto insito delle azioni in circolazione. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio per l’investitore di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
Il Piano Industriale 2019-2021 prevedeva una percentuale media dell’utile oggetto di distribuzione (c.d. dividend pay-out ratio medio) pari a circa il 25% degli utili distribuibili, fermo restando le necessarie delibere dell’Assemblea al riguardo. Stante l’attuale situazione di emergenza, l’ammontare delle distribuzioni inizialmente previsto è stato sensibilmente rivisto nel rispetto delle disposizioni di vigilanza prudenziale temporanee per l’esercizio 2020.
Al riguardo, si segnala che, come sopra esposto, l’Assemblea ordinaria del 22 aprile 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione formulata in ottemperanza alla Raccomandazione BCE 2020/19 del 27 marzo 2020, ha deliberato l’assegnazione a riserve dell’utile dell’esercizio 2019. Successivamente, con la Raccomandazione n. 2020/35 del 27 luglio 2020, la BCE ha esteso fino al 1° gennaio 2021 le raccomandazioni formulate in data 27 marzo 2020.
Si segnala inoltre che l’assegnazione a riserve dell’utile dell’esercizio 2019 ha l’effetto di rafforzare ulteriormente la posizione patrimoniale del Gruppo BPER portando il Common Equity Tier 1 ratio fully loaded del 31 dicembre 2019 al 12,23% dal 12,01% (+22 bps) con un buffer patrimoniale complessivo, rispetto al requisito SREP fissato dalla BCE al 9% per il 2019, quantificabile in Euro 1,1 miliardi.
Non è tuttavia possibile escludere il verificarsi di eventi tali da estendere la Raccomandazione BCE 2020/35 e impedire o posticipare (in tutto o in parte) la distribuzione di dividendi e/o riserve e, quindi, il conseguimento dei predetti obiettivi di payout ratio. Infine, la distribuzione dei dividendi e/o riserve potrebbe, in futuro, essere comunque esclusa o limitata dalla mancata realizzazione di utili distribuibili, da un livello di utili inferiore alle attese e/o dalla necessità di rispettare le raccomandazioni dell’Autorità di Vigilanza e i requisiti patrimoniali stabiliti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili al Gruppo BPER ovvero imposti o raccomandati dall’Autorità di Vigilanza.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo XI, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione.
A.5 Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente
Il debito dell’Emittente è soggetto a rating da parte di Fitch Ratings e Moody’s e rientra nella categoria speculativa “non-investment grade”, caratterizzata da un profilo di rischio accentuato e che ricomprende titoli di debito particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. La natura “non investment grade” del debito dell’Emittente comporta un costo medio delle obbligazioni (incluse obbligazioni subordinate e covered bond), da intendersi quale rapporto tra l’ammontare degli interessi maturati nel periodo (corretti considerando l’effetto delle coperture del rischio tasso) e la raccolta media che, al 30 giugno 2020, era pari all’1,53%. Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente - che già si attestano a livello “non investment grade” – potrebbe determinare una maggiore difficoltà nel reperimento della provvista finanziaria ed un aggravio dei costi, con conseguenti possibili impatti negativi sulla redditività e sull’adeguatezza patrimoniale dell’Emittente, nonché sull’opportunità di accedere al mercato di capitali, con possibile ulteriore aumento dei costi di provvista e/o necessità di costituire ulteriori garanzie con conseguenti effetti negativi significativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.
Alla Data del Documento di Registrazione, BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s. In virtù del rating assegnato, le emissioni della Banca sono caratterizzate da elementi speculativi (c.d. “speculative grade”), ossia sono particolarmente esposte ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In relazione a tali emissioni, la garanzia di corrispondere gli interessi e di restituire il capitale è ritenuta limitata.
In particolare:
• in data 1° aprile 2020, l’agenzia di rating Fitch Ratings ha confermato i rating di “long- term” e “short-term” rispettivamente a “BB” (non-investment grade) e “B” (non- investment grade) e mantenuto il Rating Watch Negative (“RWN”) sul Long-Term Issuer Default Rating, sul Viability Rating, sul Long-Term Deposits Rating ed il Long- Term Unsecured Debt Rating come conseguenza delle incertezze sugli impatti economici e sui mercati finanziari relative all’emergenza sanitaria in Italia. Il debito subordinato della Banca è stato confermato a B+ (non-investment grade). Il Long-Term Deposits Rating ed il Long- Term Unsecured Debt Rating sono stati confermati a BB+ e BB rispettivamente. Il Support Rating (“SR”) di BPER è stato confermato a “5”, il Support Rating Floor (“SRF”) a “No Floor” e il Viability Rating a livello “bb” (non-investment grade);
• in data 26 marzo 2020, l’agenzia di rating Moody’s nell’ambito di varie azioni di rating sulle banche italiane, ha rivisto l’outlook da stabile a negativo come conseguenza del deterioramento atteso dello scenario economico legato all’emergenza sanitaria in Italia. L’agenzia ha confermato il rating stand-alone (“Baseline Credit Assessment – BCA”) di BPER a ba2, il rating di lungo termine sui depositi e l’“issuer rating” rispettivamente a Baa3 e Ba3, il rating sul debito subordinato a Ba3, lo short-term deposit rating a P-3 (investment grade), nonché il rating Senior Unsecured Regular Bond/Debenture a Ba3.
I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari.
Un eventuale downgrade del rating attribuito dalle agenzie potrebbe avere un effetto sfavorevole sulle opportunità per il Gruppo BPER di accedere ai vari strumenti di liquidità, nonché sulle capacità di quest’ultimo di competere sul mercato dei capitali, con un aumento dei costi di finanziamento e conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER. Inoltre, sono da
considerarsi fattori rilevanti il rating sovrano dell’Italia e l’andamento del contesto macroeconomico. Di conseguenza, il peggioramento del rating sovrano dell’Italia e/o il deterioramento delle condizioni operative in Italia, nonché delle performance reddituali sopra citate, potrebbero determinare il peggioramento di uno o più rating attribuiti dalle agenzie di rating all’Emittente e/o a una delle società del Gruppo cui è assegnato un rating.
Per ulteriori dettagli sui giudizi delle agenzie di rating si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.6, del Documento di Registrazione. Per la definizione di rating e della terminologia utilizzata dalle agenzie di rating si rinvia al Glossario in appendice al Documento di Registrazione.
A.6 Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano
L’esposizione del Gruppo al debito sovrano italiano rappresenta il 33,94% del totale delle attività finanziarie rappresentate da titoli del Gruppo al 30 giugno 2020 (33,64% al 31 dicembre 2019)
e l’8,79% del totale dell’attivo del Gruppo al 30 giugno 2020 (8,07% al 31 dicembre 2019). L’esposizione del Gruppo al debito sovrano degli altri Paesi rappresenta, invece, il 12,59% del totale delle attività finanziarie rappresentate da titoli del Gruppo al 30 giugno 2020 (8,68% al 31 dicembre 2019) e il 3,26% del totale dell’attivo del Gruppo al 30 giugno 2020 (2,25% al 31 dicembre 2019). Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di uno specifico stato rispetto agli altri titoli di stato di riferimento e/o ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello stato inferiore al livello di investment grade, potrebbero far registrare, relativamente ai titoli dello specifico stato valutati al fair value, impatti negativi sul valore del portafoglio di Gruppo, nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla situazione di liquidità dello stesso.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Il Gruppo BPER risulta esposto nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai governi centrali e locali e da enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) di alcuni Paesi; tale esposizione è rappresentata quasi interamente da titoli di debito e prestiti dello stato italiano. In termini di esposizioni complessiva, il valore nominale al 30 giugno 2020 ammonta a Euro 12.248 milioni, corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 12.615 milioni, con il relativo fair value, pari ad Euro 12.746 milioni. Il valore di bilancio dei titoli di debito e dei crediti nei confronti del debito sovrano al 30 giugno 2020 risulta in aumento complessivamente del 18,35% rispetto al 31 dicembre 2019.
Al 30 giugno 2020 l’incidenza dei titoli di debito governativi rispetto al totale delle attività finanziarie rappresentate da titoli di Gruppo è pari al 46,53%, mentre la loro incidenza rispetto al totale dell’attivo di bilancio è pari al 12,05% (l’8,79% è rappresentato da titoli di debito sovrano italiani). I prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti, invece, rappresentano il 4,27% del totale degli impieghi verso clientela e il 2,63% rispetto al totale dell’attivo di bilancio.
Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiani rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e/o ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello stato italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero far registrare, limitatamente ai titoli di stato italiano valutati al fair value (pari al 2,74% del totale delle attività finanziarie del Gruppo e allo 0,71% del totale dell’attivo del Gruppo al 30 giugno 2020), impatti negativi sul valore del portafoglio di Gruppo, nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla situazione di liquidità dello stesso.
Per informazioni in merito al rischio connesso all’esposizione al debito sovrano si rinvia alle pp.
85-88 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 91-94 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129. Per la definizione di rating e della terminologia utilizzata dalle agenzie di rating si rinvia al Glossario in appendice al Documento di Registrazione.
A.7 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment)
Alla data del 30 giugno 2020 il valore degli avviamenti del Gruppo BPER iscritto in bilancio fra le attività immateriali è pari a Euro 434,8 milioni (invariato rispetto al valore al 31 dicembre 2019) e rappresenta lo 0,51% del totale delle attività di Gruppo e l’8,34% rispetto al patrimonio netto del Gruppo alla medesima data. Il valore degli avviamenti del Gruppo è assoggettato all’impairment test ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 36, per il quale – qualora l’andamento del quadro economico complessivo e dei risultati del Gruppo risultasse peggiore rispetto alle stime utilizzate ai fini dell’impairment test – l’Emittente dovrebbe provvedere a svalutazioni del valore degli avviamenti. I significativi profili di incertezza che connotano il quadro macroeconomico nazionale e globale, anche in ragione degli impatti e sviluppi sulla salute pubblica e sull’economia rivenienti dalla pandemia da COVID-19, potrebbero avere effetti negativi sulla stima dei flussi di cassa ipotizzati, così come sulle principali assunzioni finanziarie considerate, e potrebbero conseguentemente comportare la necessità di dover provvedere a svalutazioni degli avviamenti, anche significative.
Le svalutazioni del valore degli avviamenti iscritti in Bilancio, considerate dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
L’attuale contesto macroeconomico, sensibilmente influenzato dall’attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future connesse alla pandemia del COVID-19, rappresenta un fattore esterno di potenziale presunzione di perdita di valore e pertanto, in applicazione di quanto richiesto dal Principio Contabile Internazionale IAS 36, la Capogruppo ha aggiornato al 30 giugno 2020 l’impairment test sugli avviamenti e altre attività immateriali emersi nell’ambito delle passate aggregazioni aziendali.
La Banca ha provveduto, quindi, a delineare le tendenze generali di uno scenario che incorpori le conseguenze legate alla pandemia da COVID-19 nel breve e nel medio-lungo periodo e ad aggiornare i principali parametri utilizzati nel modello di valutazione, come i flussi di cassa e il tasso di attualizzazione, in funzione degli sviluppi del quadro economico e finanziario complessivo.
Al 30 giugno 2020 l’impairment test effettuato non ha evidenziato l’esigenza di procedere alla rilevazione di rettifiche di valore, confermando pertanto il valore di iscrizione degli avviamenti, pari a complessivi Euro 434,8 milioni. L’impairment test è stato svolto a livello di singola Cash Generating Unit (CGU) cui è allocato l’avviamento, ovvero: (i) CGU BPER Banca, che presenta un valore contabile di Euro 4.947,6 milioni e avviamenti allocati per Euro 230,4 milioni (alla CGU in questione sono allocate anche intangible assets – Core deposits – rinvenienti da aggregazioni aziendali passate per Euro 2,4 milioni), (ii) CGU Banco di Sardegna, che presenta un valore contabile pari a Euro 921,5 milioni e avviamenti allocati per Euro 27,6 milioni, (iii) CGU Xxxxxx Xxxxxxx Factor, che presenta un valore contabile pari a Euro 130,9 milioni e avviamenti allocati per Euro 6,8 milioni, (iv) CGU Arca Holding, che presenta un valore contabile pari a Euro 294,9 milioni e avviamenti allocati per Euro 170 milioni.
Al 30 giugno 2020 è stata condotta un’analisi di sensibilità dei risultati ottenuti dal test svolto con l’obiettivo di determinare le variazioni limite dei principali input al modello di impairment oltre le quali l’impairment test farebbe emergere perdite di valore: (i) costo opportunità del capitale (CGU BPER Banca: 9,7%; CGU Banco di Sardegna: 12,6%; CGU Xxxxxx Xxxxxxx Factor: 9,2%;
CGU Arca Holding: 14,3%), (ii) utili attesi nel periodo di previsione analitica, compreso quello impiegato nella stima del flusso normalizzato alla base del terminal value (CGU BPER Banca: - 11,8%; CGU Banco di Sardegna: -34,1%; CGU Xxxxxx Xxxxxxx Factor: -5,5%; CGU Arca Holding: -42,7%) e (iii) flusso finanziario atteso normalizzato dell’ultimo periodo delle proiezioni, utilizzato alla base della stima del terminal value (CGU BPER Banca: -18,2%; CGU Banco di Sardegna: -52,1%; CGU Xxxxxx Xxxxxxx Factor: -9,7%; CGU Arca Holding: -43,8%).
Le ulteriori analisi di sensibilità svolte sul valore d’uso, al variare dei parametri fondamentali della valutazione – quali (i) il tasso di attualizzazione “ke”, (ii) il tasso di crescita “g”, (iii) il requisito di vigilanza CET1 ratio target nel periodo di previsione e, per la GCU Arca Holding,
(iv) una riduzione dell’utile normalizzato – hanno condotto ad evidenziare alcune criticità nella recuperabilità dell’avviamento allocato alla CGU Xxxxxx Xxxxxxx Factor.
Inoltre, poiché il Gruppo BPER presenta una persistente capitalizzazione di borsa inferiore al valore contabile dei mezzi propri, è stato effettuato un impairment test di II livello, anche in assenza di costi non allocati alle singole CGU e corporate asset al fine di supportare la ragionevolezza dei risultati raggiunti con gli impairment test effettuati sulle singole CGU. L’impairment test di II livello rappresenta una verifica di ragionevolezza complessiva, che confronta il valore d’uso stimato con riferimento al Gruppo BPER con il relativo valore contabile; anche tale test ha fornito esito positivo. Rispetto all’analisi di sensibilità condotta anche sui risultati del test di II livello, si evidenziano le seguenti “variazioni limite” rispetto alle principali variabili considerate: (i) costo opportunità del capitale “ke” pari al 9,60%, (ii) una riduzione degli utili cumulati nel periodo di previsione analitica (5 anni) pari al 10,9% e (iii) flusso finanziario atteso normalizzato pari a -16,6%.
Le ulteriori analisi di sensibilità svolte sul valore d’uso complessivo del Gruppo BPER al variare dei parametri fondamentali della valutazione (tasso di attualizzazione “ke”, tasso di crescita “g” e requisito di vigilanza CET1 ratio target nel periodo di previsione) non hanno quindi evidenziato criticità sulla recuperabilità dell’avviamento.
Per ulteriori informazioni in merito agli impairment test, si rinvia alle pp. 222-232 del Bilancio Consolidato 2019 e alla pp. 147-159 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
A.8 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite
Al 30 giugno 2020 il Gruppo BPER ha registrato imposte differite attive (o DTA, Deferred Tax Assets) per Euro 1.607 milioni (Euro 1.558 milioni al 31 dicembre 2019). Fra queste, Euro 569 milioni (Euro 503 milioni al 31 dicembre 2019), pari allo 0,66% del totale attivo, sono riferibili a “DTA non trasformabili” in credito d’imposta e quindi esposte al pieno rischio di mancata recuperabilità, al netto delle imposte differite passive in caso di mancanza di redditi imponibili futuri sufficienti a garantirne il riassorbimento. Laddove l’attuale normativa fiscale, in base alla quale è stata valutata la recuperabilità delle DTA, dovesse subire modifiche significative, anche in considerazione dei possibili impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19, ovvero laddove non vi fossero imponibili futuri sufficienti a garantire il riassorbimento delle sole DTA non trasformabili potrebbe verificarsi un impatto negativo sui fondi propri del Gruppo e sui relativi requisiti patrimoniali, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento anche alla luce delle risultanze del test di recuperabilità periodicamente svolto, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Per informazioni in merito alle imposte differite attive al 31 dicembre 2019, si rinvia alla pag. 233 del Bilancio Consolidato 2019, nonché alla pag. 160 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129.
A.9 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione al fair value delle attività e passività finanziarie dell’Emittente
Al 30 giugno 2020 le attività al fair value classificate in L2 e L3 registrano livelli di incidenza sul totale attivo contenuti pari all’1,7% (in linea con il dato al 31 dicembre 2019). Variazioni degli attuali valori iscritti in bilancio a seguito del mutamento dei principali fattori considerati e delle valutazioni soggettive utilizzate potrebbero generare potenziali impatti negativi sulla redditività del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.
La redazione del bilancio consolidato dell’Emittente richiede, per la rilevazione dei fatti di gestione, il ricorso a stime e ad assunzioni, le quali possono determinare effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali (ad esempio, circa il fair value degli strumenti finanziari).
Fra le attività e passività finanziarie valutate al fair value rientrano quelle al fair value di livello 1 (L1), per le quali la valutazione, diversamente dalle attività e passività di livello 2 (L2) e livello 3 (L3), è effettuata sulla base delle quotazioni di mercato (c.d. “mercati attivi”) e pertanto la rischiosità del suddetto portafoglio è tipicamente legata alle fluttuazioni dei prezzi di mercato, rientrante pertanto nel concetto di rischio di mercato.
L’elaborazione di assunzioni e stime è invece tipica delle valutazioni di attività e passività al fair value di livello 2 (L2) e livello 3 (L3). Il totale delle attività finanziarie al fair value L2 al 30 giugno 2020 era pari a Euro 819 milioni, con un’incidenza sul totale attivo pari allo 0,95%, mentre alla stessa data il totale delle passività finanziarie al fair value L2 era pari a circa Euro 602 milioni, con un’incidenza sul totale passivo pari allo 0,70%. Il totale delle attività finanziarie al fair value L3 al 30 giugno 2020 era pari a Euro 628 milioni, con un’incidenza sul totale attivo pari allo 0,73%, mentre alla stessa data il totale delle passività finanziarie al fair value L3 era pari a Euro 7 milioni, con un’incidenza sul totale passivo pari allo 0,01%.
La valutazione del fair value L2 e L3 implica l’utilizzo di informazioni di mercato, se disponibili (tra cui: tassi di interesse, tassi di cambio, valutazioni di strumenti comparabili) e/o l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica o su modelli valutativi interni. Per loro stessa natura, le stime e le assunzioni possono variare di esercizio in esercizio e, a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate e dei principali fattori considerati, non si può escludere che, negli esercizi successivi, gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire, anche in maniera significativa, con potenziali impatti negativi sulla redditività del Gruppo.
Per informazioni in merito alle assunzioni e metodologie di valutazione si rinvia alle pp. 178-192 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 125-129 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
B. RISCHI CONNESSI ALL’OPERAZIONE
B.1 Rischi connessi alla realizzazione dell’Acquisizione del Ramo
La programmata Acquisizione del Ramo, finalizzata secondo le attese dell’Emittente ad una crescita dimensionale e ad un miglioramento della posizione competitiva in Italia del Gruppo BPER, si colloca in un contesto di significative incertezze causate dalla diffusione della pandemia da COVID-19. L’Emittente è esposto al rischio di non essere in grado di perfezionare l’Acquisizione ovvero di non essere in grado di perfezionarla nei termini e nei tempi preventivati. Alla Data del Documento di Registrazione talune condizioni sospensive –segnatamente (i) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di UBI Banca composto in maggioranza da soggetti tratti da una lista che sarà presentata da Intesa Sanpaolo, (ii) l’adesione di UBI Banca all’Accordo, (iii) il completamento dell’Aumento di Capitale e (iv) l’espletamento della procedura sindacale ai sensi della legge 428/1990 - non si sono ancora verificate. Tenuto conto degli effetti negativi che la pandemia da COVID-19 ha prodotto ed è attesa produrre sul business aziendale e sulla redditività del Gruppo BPER, l’eventuale mancato perfezionamento dell’Acquisizione del Ramo pregiudicherebbe la capacità del Gruppo di contrastare il deterioramento dei propri margini reddituali. Si evidenzia che alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente, pur avendo formulato una rappresentazione combinata dei dati prospettici del Gruppo BPER per il 2021 sulla base di dati afferenti il Ramo stimati avuto riguardo ai termini dell’Accordo inerente l’Acquisizione e ai dati pubblicamente disponibili del Gruppo UBI Banca, non ha redatto un piano industriale che tenga conto dell’avvio e dello sviluppo delle azioni da porre in essere per pervenire ad una piena integrazione del Ramo nel Gruppo. Pertanto alla suddetta Data non sono stimabili i tempi e le misure dei benefici che potrebbero derivare sulla redditività del Gruppo BPER da tale operazione.
Si evidenzia che le informazioni relative al Ramo, in relazione alle quali l’Emittente non ha svolto autonome verifiche né condotto attività di due diligence, sono state estratte principalmente dai bilanci approvati dagli organi competenti di UBI Banca (tenuto conto del mancato accesso a dati e informazioni relativi al gruppo UBI Banca diversi dai dati pubblicamente disponibili). Tenuto conto che - alla data di sottoscrizione dell’Accordo - Intesa Sanpaolo non deteneva il controllo di UBI Banca e che, conseguentemente, la medesima Intesa Sanpaolo non ha rilasciato in favore dell’Emittente dichiarazioni e garanzie né ha assunto specifici obblighi di indennizzo relativi al Ramo (fatta eccezione per limitati obblighi di indennizzo relativi alle 31 filiali di Intesa Sanpaolo incluse nel Ramo), l’Emittente è esposto al rischio che, ad esito dell’Acquisizione, si manifestino sopravvenienze passive o problematiche relative al Ramo non prevedibili alla Data del Documento di Registrazione, anche per effetto degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19, con impatti negativi significativi sulla capacità del Gruppo di raggiungere gli obiettivi prefissati con l’Acquisizione. L’Emittente è altresì esposto al rischio che il processo di integrazione del Ramo e le sinergie attese non si realizzino nella misura e nei tempi previsti e/o si realizzino con costi superiori rispetto a quelli attesi.
Si evidenzia che in data 2 settembre 2020 la BCE, nel rilasciare l’autorizzazione all’Acquisizione del Ramo, ha evidenziato i rischi connessi (i) alla circostanza che le caratteristiche finali e la qualità degli asset del Ramo non sono state ancora determinate, (ii) al fatto che il trasferimento del Ramo richiederà miglioramenti all'infrastruttura informatica del Gruppo BPER, (iii) allo sviluppo dell’asset quality del Gruppo BPER e alla conseguente capacità dell’Emittente di generare profitti e mantenere solidi requisiti patrimoniali, nonché (iv) all’esigenza di attuare un’efficiente razionalizzazione dei costi. Ove si verificassero gli eventi oggetto dei suddetti rischi si potrebbero determinare effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle prospettive di rendimento dell’investimento in azioni BPER.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
In data 17 febbraio 2020, BPER e Intesa Sanpaolo hanno sottoscritto l’Accordo, successivamente modificato con accordi sottoscritti in data 19 marzo 2020, 15 giugno 2020 e 5 agosto 2020, avente ad oggetto l’acquisizione da parte di BPER del Ramo d’Azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici.
In particolare, l’Accordo prevede che il Ramo d’Azienda includerà (i) 532 filiali collocate prevalentemente nell’Italia settentrionale (con focus principale sulla Lombardia), salvo che il rispetto dei principi generali dell’Accordo giustifichi l’individuazione di un numero inferiore di filiali, (ii) un ammontare massimo di attività ponderate per il rischio (c.d. Risk-Weighted Assets o RWA) non superiori ad Euro 15,5 miliardi, (iii) un ammontare complessivo di crediti netti compreso tra Euro 25,2 miliardi ed Euro 27,2 miliardi (per una descrizione dell’Accordo, cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.7, del Documento di Registrazione).
BPER intende finanziare l’Acquisizione del Ramo d’Azienda integralmente mediante l’Aumento di Capitale (per un importo pari a circa Euro 802,3 milioni). A tal riguardo, si segnala che in data 17 febbraio 2020 l’Emittente ha sottoscritto con Mediobanca, in qualità di sole global coordinator e sole bookrunner, un contratto di pre-underwriting ai sensi del quale la predetta istituzione finanziaria ha assunto l’impegno – a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe – a sottoscrivere con la Società, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il contratto di underwriting per la sottoscrizione delle azioni BPER di nuova emissione, eventualmente rimaste inoptate al termine dell’asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari a Euro 1 miliardo. Nel caso in cui non si dovesse addivenire alla sottoscrizione del contratto di underwriting e l’Emittente dovesse decidere di procedere con l’Aumento di Capitale pur in assenza di un impegno di garanzia da parte delle banche del consorzio, così come nell’ipotesi in cui una volta sottoscritto il contratto di underwriting, lo stesso dovesse essere risolto, l’Aumento di Capitale potrebbe non completarsi ovvero non completarsi integralmente in considerazione della natura scindibile dello stesso.
Qualora l’Aumento di Capitale, ritenuto sufficiente a finanziare l’Acquisizione, non fosse interamente sottoscritto o fosse sottoscritto solo parzialmente al venir meno degli impegni di sottoscrizione previsti dal contratto di garanzia con i Garanti, la Società potrebbe ricorrere a proprie risorse per finanziare l’Acquisizione del Ramo, mantenendo, a parità di altre condizioni, profili patrimoniali superiori ai requisiti minimi prudenziali richiesti dalle Autorità di Xxxxxxxxx. Tale circostanza potrebbe tuttavia determinare un peggioramento dei ratios patrimoniali (CET1 ratio, Tier 1 ratio e Total Capital Ratio) dovuto al minore incremento dei fondi propri, con conseguenti effetti negativi rispetto al posizionamento del Gruppo nel benchmarking di confronto nazionale. In particolare, qualora BPER finanziasse l’Acquisizione integralmente con proprie risorse finanziarie, il CET 1 ratio fully loaded atteso al 2021 si ridurrebbe dal 13,1% all’11,5% (al di sotto del target del Piano Industriale pari al 12,5%), mentre il CET 1 ratio phased in si attesterebbe al 12,5%: entrambi i livelli risultano comunque superiori rispetto al limite regolamentare del CET 1 ratio pari all’8,125%. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2.3 del Documento di Registrazione.
Peraltro, tenuto conto che l’obbligo delle parti di dare esecuzione all’Acquisizione è subordinato al verificarsi (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) di talune condizioni sospensive non ancora realizzate – quali la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di UBI Banca composto in maggioranza da soggetti tratti da una lista che sarà presentata da Intesa Sanpaolo, l’adesione di UBI Banca all’Accordo, l’espletamento della procedura sindacale ai sensi della legge 428/1990 e il completamento dell’Aumento di Capitale, fermo restando che ai sensi dell’Accordo quest’ultima condizione sarà invocabile da BPER esclusivamente ove il mancato completamento dell’Aumento di Capitale (che non potrà dipendere dalle condizioni di mercato) fosse conseguenza del mancato rilascio delle relative autorizzazioni, anche per quanto riguarda i profili di computabilità nei fondi propri, oppure del venir meno, per fatto non imputabile a BPER, degli impegni previsti dal pre-underwriting agreement sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra la Banca e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.7.1, del Documento di Registrazione) – non vi è certezza circa i tempi di realizzazione dell’Acquisizione
medesima ed i benefici che potrebbero derivarne per il Gruppo BPER.
Al riguardo si evidenza che in data 2 settembre 2020 la BCE ha autorizzato il trasferimento del Ramo, pur evidenziando i rischi connessi (i) alla circostanza che le caratteristiche finali e la qualità degli asset del Ramo non sono state ancora determinate, (ii) al fatto che il trasferimento del Ramo richiederà miglioramenti all'infrastruttura informatica del Gruppo BPER, (iii) allo sviluppo dell’asset quality del Gruppo BPER e alla conseguente capacità dell’Emittente di generare profitti e mantenere solidi requisiti patrimoniali, in considerazione del significativo incremento della presenza del Gruppo in Lombardia, una delle regioni maggiormente colpite dalla pandemia da COVID-19 nonché (iv) all’esigenza di attuare un’efficiente razionalizzazione dei costi, tenuto conto che l’Acquisizione fa seguito ad altre operazioni straordinarie intraprese dal Gruppo per aumentare le proprie dimensioni e che il trasferimento del Ramo determinerà un significativo aumento del perimetro delle filiali.
Inoltre, l’autorizzazione della BCE al trasferimento del Ramo dispone l’obbligo per BPER di (i) trasmettere quanto prima, e comunque entro il 31 marzo 2021, un’informativa dettagliata circa le caratteristiche del Ramo e le misure a tutela dei clienti del Ramo medesimo, nonché (ii) trasmettere entro il 30 settembre 2021 un piano industriale aggiornato che tenga conto del perimetro del Gruppo risultante ad esito dell’Acquisizione e che includa (a) un piano di investimenti informatici finalizzato al miglioramento della digitalizzazione e semplificazione per assicurare la capacità di trattenere i nuovi clienti acquisiti, (b) iniziative strategiche e operative per affrontare l'elevato livello di esposizioni deteriorate in conformità alle linee definite nella lettera della BCE del 31 luglio 2020, con cui viene posticipato al 31 marzo 2021 il rilascio dell’aggiornamento della NPE Strategy triennale (2020-2023), che tengano conto dell'attuale contesto caratterizzato dagli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19 e che beneficino della capacità del nuovo perimetro del Gruppo di generare capitale e (c) un piano d'azione finalizzato alla razionalizzazione della rete delle filiali e dei costi di gestione, al fine di conseguire migliore cost-to-income ratio. Qualora BPER non fosse in grado di ottemperare agli obblighi previsti dalla decisione assunta dalla BCE, l’Autorità di Xxxxxxxxx potrebbe disporre la revoca, parziale o integrale, dell’autorizzazione, con conseguenti potenziali effetti negativi significativi sul processo di integrazione del Ramo, sul perseguimento delle prospettive di sviluppo reddituale sottese agli obiettivi previsionali del Piano Industriale 2019-2021 (come aggiornato in data 5 agosto 2020 e 29 settembre 2020) nonché sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER. In caso di mancato completamento, per qualsiasi ragione, dell’Acquisizione, la Società non sarebbe in grado di acquisire le attività e le filiali del Ramo necessarie al perseguimento delle prospettive di sviluppo reddituale sottese ai target del Piano Industriale aggiornato, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull’andamento reddituale del Gruppo nonché sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. A tal riguardo, si evidenzia che in caso di mancato perfezionamento dell’Acquisizione, le risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale verrebbero temporaneamente destinate ad investimenti alternativi in strumenti finanziari, con una redditività complessiva inferiore a quella potenzialmente ottenibile da investimenti su impieghi verso clientela, in attesa di cogliere nuove opportunità di crescita per linee esterne. Inoltre, BPER ha sostenuto costi rilevanti in relazione all’Acquisizione, che ha richiesto altresì un notevole impiego di tempo e di risorse da parte del management della Società, il quale avrebbe potuto altrimenti focalizzarsi su diverse opportunità di investimento.
Inoltre, in considerazione dell’assenza di un rapporto di controllo tra UBI Banca, Intesa Sanpaolo e BPER al momento della sottoscrizione dell’Accordo, quest’ultima non è stata preceduta da alcuna attività di due diligence su UBI Banca e/o il Ramo, di talché le informazioni impiegate per definire il perimetro del Ramo d’Azienda sono state estratte principalmente dai bilanci di UBI Banca nonché da assunzioni e stime interne elaborate da BPER, anche tenendo conto di quanto indicato negli allegati al Secondo Accordo Integrativo. Pertanto, l’Emittente potrebbe non essere a conoscenza di passività potenziali, contingenti o pregresse, o di problematiche di natura gestionale relative al Ramo. Per le medesime ragioni, nell’ambito dell’Accordo Intesa Sanpaolo
non ha rilasciato in favore dell’Emittente dichiarazioni e garanzie né ha assunto specifici obblighi di indennizzo relativi al Ramo, salvo alcuni obblighi di indennizzo relativi alle 31 filiali di Intesa Sanpaolo incluse nel perimetro del Ramo. Conseguentemente, eventuali passività (anche di natura fiscale), costi, danni, minusvalenze e/o insussistenze di attività e/o sopravvenienze passive relative al Ramo che si dovessero verificare o registrare successivamente al perfezionamento dell’Acquisizione, potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER. Tali rischi potrebbero essere accentuati per effetto degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER.
Infine, si evidenzia che – a seguito del trasferimento del Ramo d’Azienda – BPER sarà esposta ai rischi tipici connessi all’esecuzione delle operazioni straordinarie di acquisizione e, in particolare, ai rischi connessi all’integrazione delle entità acquisite, al coordinamento del personale, all’integrazione dei sistemi informatici, delle strutture e dei servizi pertinenti al Ramo all’interno del Gruppo BPER (cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.4 del Documento di Registrazione). Segnatamente, il raggiungimento degli obiettivi di crescita perseguiti con l’Acquisizione del Ramo d’Azienda dipende dalla capacità dell’Emittente di completare con successo il processo di integrazione delle attività del Ramo e di conseguire le sinergie attese. La realizzazione di tali obiettivi dipenderà, tra l’altro, dalla capacità del Gruppo BPER di integrare in maniera efficiente il Ramo d’Azienda, di conservare l’attuale rete commerciale e il portafoglio clienti, di incrementare la produttività e di razionalizzare al contempo i costi del Ramo. L’incapacità del Gruppo BPER di completare il processo di integrazione e di sviluppare le sinergie attese nella misura e nei tempi previsti potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER, considerati i costi di integrazione del Ramo all’interno del Gruppo BPER quantificati, alla Data del Documento di Registrazione, in circa Euro 60 milioni, di natura non ricorrente, relativi, in misura prevalente, a costi di consulenza, alla migrazione e integrazione dei sistemi informativi ed agli oneri per le eventuali uscite volontarie del personale.
Per maggiori informazioni sull’Acquisizione, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.7, del Documento di Registrazione.
B.2 Rischi connessi all’integrazione dei sistemi informatici relativi al Ramo
Nel caso di perfezionamento dell’Acquisizione, tenuto conto delle dimensioni e dei volumi significativi delle attività coinvolte nella migrazione dei sistemi informatici del Ramo (in termini di numero di clienti,1,4 milioni su 2,7 milioni del Gruppo BPER e di sportelli, 532 su 1.310 del Gruppo BPER), qualora il Gruppo BPER non fosse in grado di integrare/migrare compiutamente
– e secondo le tempistiche previste – il Ramo nel proprio sistema informatico, potrebbero manifestarsi criticità e/o verificarsi eventi atti a determinare difficoltà, la sospensione o anche l’interruzione dell’operatività ordinaria, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull’immagine e sulla reputazione del Gruppo BPER, nonché sulla sua attività, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle sue prospettive reddituali.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo BPER. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.
Problemi di continuità ed efficienza gestionale delle attività potrebbero essere causati dalla necessità di uniformare e armonizzare i sistemi per permettere una più efficace integrazione operativa. In particolare, si evidenzia che in data 2 settembre 2020 la BCE, nel rilasciare l’autorizzazione all’Acquisizione del Ramo, ha evidenziato che il trasferimento del Ramo richiederà miglioramenti all'infrastruttura informatica del Gruppo BPER, che dovrà essere in
grado di garantire un solido livello di qualità dei servizi forniti ai nuovi clienti acquisiti. Questo processo, laddove non rigorosamente pianificato, programmato ed eseguito, potrebbe determinare errori e ritardi nella gestione delle richieste della clientela, la mancanza di una piena visibilità su talune funzioni, nonché registrazioni contabili errate, con conseguente necessità di successive correzioni e/o riconciliazioni.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.7, del Documento di Registrazione.
Il Documento di Registrazione include la rappresentazione dei principali dati combinati di BPER e del Ramo al 31 dicembre 2019 (la “Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019”) e al 30 giugno 2020 (la “Rappresentazione Combinata al 30 giugno 2020” e, congiuntamente con la Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019, le “Rappresentazioni Combinate”) redatta unicamente al fine di illustrare gli effetti teorici dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER. Le Rappresentazioni Combinate costituiscono la risultante di un processo di integrazione delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie storiche del Gruppo BPER con i dati stimati afferenti al Ramo, i quali sono stati individuati sulla base dei principi dell’Accordo, delle informazioni desumibili dai bilanci individuali e consolidati di UBI Banca nonché di assunzioni e stime interne elaborate da BPER. Alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente non dispone di dati contabili puntuali del Ramo, prevedendo di essere in grado solo a valle del perfezionamento dell’ Acquisizione di determinare puntualmente ed in via definitiva, tramite le metriche del controllo di gestione, la consistenza degli elementi attivi e passivi pertinenti alle filiali oggetto di Acquisizione. La determinazione di tali valori è infatti strettamente collegata al processo di identificazione della clientela e delle masse riconducibili alle filiali del Ramo oggetto di Acquisizione, processo che comporta la necessità di rendere i modelli organizzativi e i criteri adottati da UBI Banca per l’analisi e la classificazione dei dai coerenti con quelli utilizzati da BPER. Per tale motivo le Rappresentazioni Combinate non costituiscono, né possono essere in alcun modo intese come informazioni finanziarie pro-forma ai sensi del Regolamento 2017/1129 e del Regolamento Delegato 2019/980. Le Rappresentazioni Combinate non sono state oggetto di esame da parte della Società di Revisione che al riguardo non ha rilasciato alcuna relazione. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di stima, le informazioni contenute nelle Rappresentazioni Combinate non sono coincidenti con quelle che si sarebbero effettivamente determinate a consuntivo qualora l’Acquisizione e i relativi effetti economici e patrimoniali fossero stati realmente realizzati alle date prese a riferimento per la loro predisposizione. Inoltre, le informazioni contenute nelle Rappresentazioni Combinate non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell’andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo BPER in quanto sono predisposte in modo da rappresentare solamente determinati effetti isolabili derivanti dall’Acquisizione, applicati ai dati storici. L’esame, da parte di un investitore, della simulazione di aggregazione senza tenere in considerazione le suddette criticità potrebbe indurlo in errore nella valutazione della situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e, più in generale, sugli effetti conseguenti all’eventuale realizzazione dell’Acquisizione, nonché comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o inadeguate per tale investitore.
Nell’ottica di fornire informazioni, nei limiti di quanto disponibile alla Data del Documento di Registrazione, sulla significatività della variazione dell’area di consolidamento del Gruppo che si sarebbe determinata al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 con l’eventuale perfezionamento dell’Acquisizione del Ramo, il Documento di Registrazione fornisce una rappresentazione a scopi puramente illustrativi dei principali dati combinati di BPER e del Ramo, elaborati su dati stimati afferenti al Ramo e sui dati storici del Gruppo BPER al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020.
Le Rappresentazioni Combinate costituiscono la risultante di un processo di integrazione delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie storiche del Gruppo BPER con i dati stimati afferenti al Ramo, i quali sono stati individuati sulla base dei principi dell’Accordo, delle informazioni desumibili dai bilanci individuali e consolidati di UBI Banca nonché di assunzioni e stime interne elaborate da BPER.
Tenuto conto di quanto precede, per una corretta interpretazione delle Rappresentazioni Combinate è necessario altresì considerare che:
(i) BPER non dispone di dati contabili o elementi oggettivi relativi alle componenti dell’attivo e del passivo che entreranno a far parte del Ramo: ogni informazione economica, finanziaria e patrimoniale pertinente alla situazione stimata del Ramo deve dunque intendersi come il frutto di ipotesi e di stime interne elaborate da BPER secondo criteri di ragionevolezza e coerenza con le assunzioni poste a base della revisione dei propri dati previsionali (cfr. il Capitolo VII del Documento di Registrazione);
(ii) BPER non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al gruppo UBI Banca sicché BPER potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative al gruppo UBI Banca;
(iii) tenuto conto della modalità di determinazione della Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019 e della Rappresentazione Combinata al 30 giugno 2020, non è possibile effettuare alcun raccordo tra le informazioni finanziarie che saranno contenute nelle rendicontazioni contabili del Gruppo BPER successive all’efficacia dell’integrazione del Ramo d’Azienda (nel caso di perfezionamento dell’Acquisizione) e quelle contenute nelle Rappresentazioni Combinate;
(iv) le Rappresentazioni Combinate non sono state oggetto di esame da parte della Società di Revisione che al riguardo non ha rilasciato alcuna relazione.
Per maggiori informazioni in merito alle Rappresentazioni Combinate, si rinvia Capitolo V, Paragrafo 5.1.7.1, del Documento di Registrazione.
B.4 Rischi connessi alla relativa non comparabilità dei risultati futuri
Gli investitori sono invitati a tenere in considerazione che nel caso di perfezionamento dell’Acquisizione sussisteranno limiti alla comparabilità tra le relazioni finanziarie annuali e intermedie del Gruppo BPER successive all’Acquisizione e le relazioni finanziarie del Gruppo BPER al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020.
L’eventuale perfezionamento dell’Acquisizione comporterà una variazione significativa della dimensione del Gruppo BPER. In considerazione di tale circostanza, si precisa che le relazioni finanziarie annuali e intermedie del Gruppo BPER successive al perfezionamento dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda saranno solo parzialmente comparabili con il Bilancio Consolidato 2019 e la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020.
Di conseguenza, si invitano gli investitori a tenere in debito conto tali circostanze nell’effettuare le proprie scelte di investimento e a considerare i rischi connessi ai limiti all’idoneità delle informazioni finanziarie di BPER incluse nel Documento di Registrazione a fornire indicazioni in merito ai futuri risultati del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo XI, Paragrafo 11.1, del Documento di Registrazione.
C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DELLA
Banca e del Gruppo
L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. Alla Data del Documento di Registrazione tali aspetti sono caratterizzati da significativi profili di incertezza, anche in considerazione dei possibili impatti negativi sulla salute pubblica e sull’economia causati dalla pandemia da COVID-19. Le ripercussioni negative sul sistema finanziario italiano ed internazionale, caratterizzato da tassi bassi o negativi (alla Data del Documento di Registrazione l’Euribor a 6 mesi è pari a -0,42%), potrebbero incidere negativamente in modo rilevante sulla redditività caratteristica del Gruppo. Qualora la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi e l’economia italiana, in particolare, dovesse ristagnare o registrare un andamento recessivo nel medio-lungo periodo, per effetto anche degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19, ciò potrebbe determinare una contrazione della domanda di credito, con contestuale diminuzione della raccolta da clientela, principalmente con riferimento alle imprese, con un rallentamento dell’attività bancaria ordinaria, un deterioramento del portafoglio crediti con un aumento degli stock di crediti deteriorati e delle situazioni di insolvenza, una diminuzione del valore delle attività per effetto della diminuzione dei corsi azionari e obbligazionari, un deterioramento dei ricavi e aumento delle rettifiche su crediti, con effetti negativi significativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.
Alla Data del Documento di Registrazione, il quadro macroeconomico globale è connotato da significativi profili di incertezza in relazione, in particolare, alla pandemia legata alla diffusione del COVID-19. A tale riguardo, si segnala che in data 11 marzo 2020 l’Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato l’esistenza di un fenomeno di emergenza internazionale, a fronte del quale le nazioni interessate dai casi di contagio (tra le quali l’Italia) hanno adottato specifici interventi per contenere la pandemia con notevoli impatti negativi sull’economia e sui mercati finanziari.
Il perdurare delle forti incertezze e i timori per le ripercussioni sociali ed economiche dell’allarme sanitario dipenderanno anche dal successo delle misure monetarie e fiscali varate dalle autorità dell’UE e governi degli stati membri a sostegno dei settori e degli operatori più esposti.
Nel caso in cui non si riuscisse ad arrestare nel breve periodo la diffusione del virus e qualora le misure di contenimento delle ripercussioni negative sull’economia non dovessero raggiungere gli effetti auspicati, le conseguenze economiche generali e gli impatti specifici sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER potrebbero essere significativi. In tale ambito rileva in particolare la possibilità che il rallentamento dell’economia determini un deterioramento della qualità del portafoglio creditizio, con conseguente incremento dell’incidenza dei crediti non performing e necessità di aumentare gli accantonamenti a conto economico; sussiste inoltre la possibilità di un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di generare ricavi in ragione dell’indebolimento della domanda di servizi e prodotti sia di finanziamento sia di investimento da parte della clientela, con particolare riferimento ai segmenti corporate, imprese e privati.
A tale riguardo, si evidenza che gli impatti della pandemia legata alla diffusione del COVID-19 potrebbero essere anche maggiori rispetto a quelli previsti nelle stime sottostanti il Piano Industriale 2019-2021 aggiornato, con particolare riferimento (i) alla possibilità di un ulteriore lockdown, (ii) alle incertezze connesse all’estendersi della pandemia in misura differenziata nei Paesi con cui l’Italia intrattiene relazioni commerciali di particolare rilevanza e (iii) all’efficacia delle misure di sostegno all’economia e al tessuto sociale.
Il quadro macroeconomico globale potrebbe inoltre essere influenzato da: (i) nuove politiche commerciali, improntate al protezionismo e all’isolazionismo, annunciate dal governo federale degli Stati Uniti d’America, le quali stanno impattando negativamente il commercio internazionale e la crescita economica mondiale (Fonte: “World Economic Outlook" del Fondo Monetario Internazionale); (ii) rischi geopolitici mondiali; (iii) il protrarsi della situazione di incertezza in merito all’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea (c.d. “Brexit”), in particolare a seguito del decorso del periodo di transizione fino al 31 dicembre 2020 previsto dall’accordo di recesso entrato in vigore tra Regno Unito e Unione Europea il 1° febbraio 2020; e (iv) l’andamento decrescente o comunque significativamente volatile del prezzo del petrolio.
Sussistono inoltre rischi specifici legati alla situazione congiunturale, finanziaria e politica italiana; le previsioni sull’andamento dell’economia italiana sono ancora molto incerte. Per maggiori informazioni sulle previsioni di evoluzione del PIL Italia, si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2.3, del Documento di Registrazione in cui sono esposte le previsioni delle principali organizzazioni internazionali ai fini dell’aggiornamento dei target.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente stima che gli ambiti in cui l’attuale scenario macroeconomico potrebbe avere impatti negativi significativi sono: (a) le commissioni, con effetti negativi dovuti alla volatilità dei mercati finanziari, che si riflettono sui corsi dei titoli e sulle commissioni da raccolta indiretta, sulle commissioni legate all’operatività e ai prodotti venduti; (b) il risultato dell’attività di gestione del portafoglio titoli per la predetta volatilità dei mercati finanziari; (c) la qualità creditizia e la quantificazione delle perdite su crediti (d) le valutazioni al fair value delle attività e delle passività finanziarie; (e) la recuperabilità delle imposte anticipate e degli avviamenti.
Il perdurare dell’andamento negativo degli indicatori macroeconomici (per esempio, la crescita, l’occupazione e i consumi privati), nonché della volatilità dei mercati finanziari, anche in considerazione dei possibili impatti sulla salute pubblica e sull’economia causati dalla pandemia da COVID-19, potrebbe avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
Per informazioni in merito all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER si rinvia alle pp. 15-21, 90-92, 109, 138 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 11-14, 26-29, 100 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
C.2 Rischi connessi all’incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset quality review
Nell’ambito delle attività di vigilanza prudenziale, la BCE, in cooperazione con l’EBA e le altre Autorità di Xxxxxxxxx competenti, effettua periodicamente esercizi di stress test sulle banche vigilate al fine di verificare la resilienza delle banche rispetto a scenari macroeconomici di base e stressati. L'impatto di tali esercizi dipende dalle metodologie di valutazione, dagli scenari di stress e dall'esito delle attività di quality assurance presi a riferimento dall'Autorità di Xxxxxxxxx. Data l’impossibilità di quantificare gli impatti derivanti dagli stress test prima dello svolgimento degli stessi, non è possibile assicurare che l’Emittente continui a soddisfare i parametri richiesti nell’ambito di tali test; di conseguenza, in caso di mancato superamento delle verifiche condotte,
risulterebbe destinatario di appositi provvedimenti della BCE, con possibili impatti negativi, anche significativi, sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo BPER, nonché sulla sua reputazione.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER. Tenuto conto di quanto precede, la Banca stima che detto rischio sia di media-alta rilevanza.
Nell’ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo, alla BCE sono attribuiti specifici compiti di vigilanza prudenziale degli enti creditizi che prevedono, tra le altre cose, la possibilità per la stessa di svolgere, se del caso in coordinamento con l’EBA, stress test per accertare se i dispositivi, le strategie, i processi e i meccanismi predisposti dagli enti creditizi e i fondi propri da essi detenuti permettano una gestione solida e la copertura dei rischi in presenza di eventi futuri avversi. Alla luce dei risultati di tali stress test, alla BCE è altresì concessa la facoltà di imporre agli enti creditizi, tra l’altro, obblighi specifici in materia di fondi propri aggiuntivi e specifici requisiti di informativa e liquidità. I risultati di tali stress test sono per loro natura incerti e solo parzialmente prevedibili dalle istituzioni finanziarie coinvolte in quanto le metodologie di valutazione e gli scenari di stress adottati dalle BCE possono mutare nel tempo. In aggiunta, tali esercizi prevedono un approccio semplificato che non sempre è in grado di cogliere le specificità né le capacità di reazione a scenari avversi da parte dei singoli enti creditizi coinvolti.
La BCE coordina gli esercizi di stress test insieme all’EBA a partire dal 2014, anno di introduzione del Meccanismo di Vigilanza Unico, con cadenza biennale; i relativi esiti confluiscono nel processo di valutazione delle banche condotto dalla BCE (SREP). I risultati degli stress test, presentati in forma aggregata dalla BCE, hanno dimostrato che le banche soggette alla supervisione di BCE hanno nel tempo rafforzato i propri cuscinetti di capitale, permettendo quindi di avere una migliore base patrimoniale di partenza per fronteggiare eventuali situazioni di tensione.
BPER ha partecipato agli esercizi di stress test sul capitale condotti dalla BCE nel 2014, nell’ambito del processo di valutazione complessiva (comprehensive assessment) delle banche propedeutica all’avvio del Meccanismo di Vigilanza Unico. Successivamente, la BCE ha comunicato a BPER di rientrare nel campione di banche dell’esercizio di stress test sul capitale negli anni 2016, 2018 e 2020.
L’esercizio di stress test è finalizzato a valutare gli impatti degli scenari macroeconomici/finanziari base e avverso definiti dall’Autorità, in ottica di bilancio statico e in un orizzonte di proiezione di tre anni, sulle principali grandezze del Gruppo (credito, margine di interesse, altre componenti di conto economico di ricavo e costo, RWA), determinando gli effetti sui fondi propri e sui ratio patrimoniali di tali scenari. La metodologia non prevede soglie pre- definite di superamento dell’esercizio, i risultati sono valutati dalla BCE nel suo complesso, sia in termini di capacità operativa di conduzione dell’esercizio (qualità e rispetto delle tempistiche) che di impatti sul capitale, nell’ambito del più ampio processo SREP.
Tutti i predetti esercizi di stress test sul capitale sono stati svolti da BPER sulla base delle metodologie definite dall’EBA/BCE e sotto il coordinamento diretto di quest’ultima, nel rispetto delle regole e delle tempistiche definite dall’Autorità. I risultati di tali esercizi hanno contribuito periodicamente al processo SREP di BPER; le lettere SREP ricevute da BPER non hanno evidenziato anomalie legate alla conduzione di tali esercizi.
Inoltre, negli anni in cui non è stato condotto lo stress test EBA/BCE sul capitale, BPER ha partecipato ai cc.dd. thematic stress test, esercizi di stress condotti dalla BCE in cooperazione con le autorità competenti nazionali riferiti a specifiche tipologie di shock: nel 2017 al “sensitivity analysis of interest rate risk” (rischio tasso di interesse) e nel 2019 al “sensitivity analysis of liquidity risk” (rischio di liquidità).
In relazione allo svolgimento dello stress test a livello europeo per il 2020, si segnala che la BCE, in data 12 marzo 2020, a fronte degli impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19, ha comunicato il rinvio dello stress test al 2021.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.9, del Documento di Registrazione.
Eventi interni (connessi, ad esempio, all’inadeguatezza o alla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni) ed esogeni (ivi inclusi quelli connessi ai servizi affidati a terzi in outsourcing e al mancato rispetto da parte dei fornitori dei livelli minimi di servizio), interamente o parzialmente al di fuori del controllo del Gruppo, potrebbero comportare ripercussioni in termini reputazionali nonché effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Il Gruppo BPER, per la determinazione del requisito patrimoniale a fini regolamentari, a fronte del rischio operativo a livello consolidato, utilizza il metodo Traditional Standardised Approach (TSA). Dal punto di vista gestionale, l’esposizione al rischio è valutata mediante l’analisi delle perdite operative occorse e gli esiti dell’attività di risk self – assessment. Secondo quanto evidenziato dalla BCE nella SREP Letter 2019, le perdite operative risultano significative e trovano origine nei prodotti collocati alla clientela, nelle pratiche commerciali, nell’esecuzione dei processi operativi, e nelle frodi perpetrate dall’esterno.
Al 30 giugno 2020 il requisito di capitale del Gruppo in applicazione del Metodo TSA su base consolidata a fronte dei rischi operativi ammontava a Euro 322,3 milioni. Al 30 giugno 2020 le perdite operative di Gruppo sono pari a Euro 10,52 milioni, in calo del 39% rispetto a Euro 17,36 milioni riferiti allo stesso periodo del precedente esercizio, mentre gli eventi di perdita sono pari a n. 3438, in diminuzione del 6% rispetto ai n. 3639 dello stesso periodo del precedente esercizio. Le perdite operative al 30 giugno 2020 risultano ripartite prevalentemente nelle tipologie di evento “Clienti, prodotti e prassi professionali” (43%) ed “Esecuzione, consegna e gestione dei processi” (29%) e fanno riferimento in via prevalente a eventi del contesto interno. Al 30 giugno 2020 le tipologie di evento più rilevanti in termini di frequenza sono la “Frode Esterna” (73% sulla frequenza totale), caratterizzata da eventi criminosi esterni (quali, a titolo esemplificativo, frodi su carte di pagamento e frodi informatiche a danno della clientela), e l’“Esecuzione, consegna e gestione dei processi” (13% sulla frequenza totale) derivante principalmente da inadeguatezze ed errori nei processi interni (quali, a titolo esemplificativo, errori umani in sede di gestione del credito, problemi nell’acquisizione della documentazione contrattuale).
Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo affida in outsourcing a società terze lo svolgimento di servizi inerenti, tra l’altro, l’attività bancaria e finanziaria e monitora le attività affidate in outsourcing secondo le politiche e i regolamenti adottati a livello di Gruppo. Il mancato rispetto, da parte dei soggetti che prestano attività in outsourcing a favore dell’Emittente e/o del Gruppo, dei livelli minimi di servizio previsti dagli accordi conclusi con gli stessi potrebbe determinare effetti negativi per l’operatività del Gruppo. In particolare, l’Emittente e le altre società del Gruppo sono soggetti a rischi - anche nei confronti delle autorità competenti - derivanti da omissioni, errori, ritardi, discontinuità del servizio offerto rispetto ai livelli contrattualmente previsti. Inoltre, la continuità del livello di servizio potrebbe essere pregiudicata dal verificarsi di avvenimenti aventi impatto negativo sui fornitori, quali, ad esempio, la loro dichiarazione di insolvenza, ovvero la sottomissione di essi a procedure concorsuali. In ragione di una eventuale
risoluzione degli accordi di outsourcing, non verrebbe garantita la stipula tempestiva di nuovi contratti a condizioni e termini analoghi o migliorativi rispetto a quanto previsto alla Data del Documento di Registrazione.
Per informazioni in merito al rischio operativo si rinvia alle pp. 419-422 del Bilancio Consolidato 2019 e alla pag. 85 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
Il Gruppo BPER è esposto al rischio che eventuali criticità e/o problemi di funzionamento o di accesso ai sistemi informatici, nonché l’eventuale successo di attacchi informatici esterni o simili violazioni, possano avere effetti negativi, anche significativi, sull’attività e sui risultati operativi del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Tra le tipologie di rischio informatico rientrano i rischi connessi alla disponibilità e continuità dei sistemi, alla sicurezza intesa in termini di violabilità logica e fisica, all’integrità dei dati trattati, alla realizzazione di evolutive sui sistemi, al ricorso a servizi/sistemi forniti da terze parti. Il verificarsi delle circostanze sopra descritte potrebbe comportare effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo, nonché sulla reputazione dello stesso.
L’esposizione al rischio è valutata mediante l’attività periodica (annuale) di risk self – assessment finalizzata a verificare che il rischio informatico residuo, ovvero il rischio (espresso in forma qualitativa) cui il Gruppo è esposto una volta applicate le misure di mitigazione in essere, sia inferiore al limite di esposizione al rischio (fissato al livello medio-basso).
Con riferimento all’esercizio 2019 e al primo semestre 2020 l’Emittente ha registrato due eventi rilevanti, e oggetto di specifica segnalazione all’Autorità di Xxxxxxxxx, riconducibili a problemi di funzionamento o di accesso ai sistemi informatici che tuttavia non hanno avuto effetti negativi sull’attività e sui risultati operativi del Gruppo.
Nel corso dell’esercizio 2020 è stata condotta la campagna annuale di valutazione del rischio informatico che ha riguardato un perimetro di 12 banche/società per un totale di 331 risorse informatiche in esercizio al 31 dicembre 2019. L’analisi ha evidenziato la presenza di 9 risorse IT (3% del totale) con un rischio (medio-alto) eccedente il limite di esposizione, mentre per le rimanenti 322 risorse IT (97%) non sono state evidenziati elementi di criticità. I rischi sono riconducibili principalmente agli scenari di sicurezza ICT (es. rischio di frodi informatiche tramite violazione di account), integrità dei dati ICT (es. per effetto di errate elaborazioni), indisponibilità dei servizi ICT e cambiamenti ICT (es. rischi dovuti a obsolescenza dei sistemi IT). Per ciascuna risorsa informatica con rischiosità sopra la soglia di esposizione sono state definite le azioni di rimedio finalizzate alla riconduzione del rischio residuo entro i limiti di accettabilità. Sebbene l’Emittente ritenga che le azioni di rimedio individuate siano idonee a ricondurre il rischio residuo entro i limiti di accettabilità, non vi è certezza che le azioni intraprese o da intraprendere si rilevino sufficienti.
Per informazioni in merito al rischio informatico si rinvia alle pp. 81-82 e 419-420 del Bilancio Consolidato 2019 e alla pag. 85 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno
2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
Il Gruppo BPER deve far fronte su base continuativa ad una molteplicità di pagamenti, la cui regolarità dipende, tra l’altro, dalle politiche di finanziamento della BCE. Con riguardo ai principali indicatori regolamentari riferiti al rischio di liquidità, l’indicatore LCR al 30 giugno 2020 risultava pari al 161,8% (158,9% a fine 2019), mentre l’indicatore NSFR, al 30 giugno 2020, risultava pari al 118,8% (113,9% a
fine 2019). L’indicatore leverage ratio al 30 giugno 2020 risultava pari al 5,6% (6,1% a fine 2019). Sebbene tali indicatori si attestino a livelli superiori ai requisiti minimi richiesti dalla normativa Basilea III (pari, rispettivamente, al 100% (LCR), al 100% (NSFR) e al 3% (leverage ratio), un’eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale e/o del merito creditizio dell’Emittente, anche in considerazione dei possibili impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19, nonché un eventuale cambiamento sfavorevole delle politiche di finanziamento della BCE, potrebbero comportare la necessità di adeguare la situazione di liquidità della Banca ai requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione della normativa europea, e ciò potrebbe determinare effetti negativi sul profilo di solvibilità e, quindi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul profilo di solvibilità e, quindi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Secondo quanto evidenziato da BCE nella SREP Letter 2019, il Gruppo ha posto in essere dispositivi per il governo del rischio di liquidità solidi, efficaci e completi e la liquidità detenuta dal Gruppo è ritenuta ragionevole a coprire i relativi rischi; ciononostante, l’Autorità di Xxxxxxxxx ha evidenziato alcuni aspetti specifici relativi al rischio di liquidità. In particolare, l'ammontare di titoli governativi italiani rappresenta una percentuale ancora elevata sul portafoglio totale ed espone la counterbalancing capacity (ovverosia, l’insieme di riserve di liquidità che può essere fonte di flussi di cassa potenziali per soddisfare il fabbisogno di liquidità sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di stress) al rischio di un deterioramento del rating della Repubblica Italiana. La dipendenza dal funding della BCE rimane elevata (al 30 giugno 2020 ammontava a Euro 14,9 miliardi di cui Euro 14,0 miliardi collegati ad operazioni TLTRO-
III) e la strategia di sostituzione di questa fonte di funding presenta alcuni rischi legati al costo ancora relativamente elevato delle emissioni non garantite (unsecured); l’Autorità di Vigilanza ha, inoltre, evidenziato che i modelli utilizzati dal Gruppo per le prove di stress testing sul rischio di liquidità e alcuni modelli interni utilizzati nella misurazione del rischio di liquidità necessitano di essere evoluti. Alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza che le azioni intraprese o da intraprendere siano ritenute sufficienti dalla BCE; inoltre, la BCE potrebbe formulare ulteriori osservazioni nel contesto del processo SREP per il 2020.
Le proiezioni effettuate nei primi mesi del 2020 sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, anche tenuto conto dell’evoluzione della situazione di crisi collegata agli impatti sulla salute pubblica e sull’economia connessi alla pandemia da COVID- 19, evidenziano una posizione di liquidità adeguata per il 2020 sia sotto il profilo degli indicatori regolamentari (LCR e NSFR) che con riferimento alle misure gestionali interne. Non si può, tuttavia, escludere che in futuro si possano presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER.
La posizione netta di liquidità del Gruppo si è mantenuta sia a fine 2019 che per tutto il primo semestre 2020 su valori superiori alle soglie minime definite internamente. In particolare, al 30 giugno 2020 la counterbalancing capacity complessiva del Gruppo risultava pari a Euro 27,1 miliardi (Euro 20,9 miliardi al 31 dicembre 2019) di cui Euro 10,6 miliardi non impegnati (Euro 10,3 miliardi al 31 dicembre 2019) oltre ad Euro 3,2 miliardi di riserve liquide depositate presso la BCE (Euro 1,0 miliardi al 31 dicembre 2019).
Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, e/o il verificarsi di situazioni di temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non) oppure di incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o da società del Gruppo o di incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti oppure di imprevisti flussi di cassa in uscita e/o l’obbligo di prestare maggiori garanzie, potrebbero incidere sul profilo di solvibilità del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Per informazioni, dati e rappresentazioni quantitative in merito alla posizione di liquidità si rinvia alle pp. 407-418 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 84-85 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporato mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
C.6 Rischio di tasso di interesse nel banking book
Il Gruppo è esposto all’andamento dei tassi di interesse nei mercati in cui opera, le cui variazioni (sia positive sia negative) possono avere un impatto negativo sul valore delle attività e passività del Gruppo e sul margine di interesse. Con riferimento ai principali indicatori di rischio di tasso di interesse, la sensitività del margine di interesse ad una variazione istantanea e parallela dei tassi di +50 basis point risultava pari, al 30 giugno 2020, a Euro +30,2 milioni (Euro +28,1 milioni al 31 dicembre 2019) mentre la sensitività ad una variazione di -50 basis point risultava, alla medesima data, pari a Euro -52,0 milioni (Euro -39,4 milioni al 31 dicembre 2019); la sensitività del valore economico del patrimonio ad una variazione istantanea e parallela dei tassi di +200 basis point risultava pari, al 30 giugno 2020, a Euro -338,6 milioni (Euro +217,2 milioni al 31 dicembre 2019) mentre la sensitività ad una variazione di -200 basis point risultava pari, alla medesima data, a Euro +642,8 milioni (Euro +278,7 milioni al 31 dicembre 2019).
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe comportare il persistere di una pressione al ribasso del margine di interesse, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
L’attività del Gruppo BPER è influenzata dalla fluttuazione dei tassi di interesse nei mercati in cui si svolge la propria attività. In particolare, l’incremento dei tassi di interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento del Gruppo in misura più rapida ed elevata rispetto al rendimento degli attivi. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe anche comportare una riduzione del rendimento delle attività detenute dal Gruppo a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo della raccolta.
Con riferimento al rischio di tasso di interesse, la SREP Letter 2019 ha evidenziato la necessità, da un lato, di completare le attività di migrazione di tutte le entità legali del Gruppo su un’unica piattaforma accentrata di misurazione del rischio di tasso di interesse e, dall’altro, di rafforzare le attività di controllo su tale rischio. Sebbene quanto evidenziato dalla BCE sia stato oggetto di azioni di rimedio già concluse o pianificate per il 2020, alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza che le azioni intraprese o da intraprendere siano ritenute sufficienti da BCE; inoltre, BCE potrebbe formulare ulteriori osservazioni nel contesto del processo SREP per il 2020 e/o per i successivi esercizi.
L’andamento dei tassi di interesse risulta a sua volta orientato da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l’andamento macroeconomico e le condizioni politiche dei Paesi di riferimento. Inoltre, si consideri che i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono anche dalla gestione dell’esposizione del Gruppo ai tassi
di interesse, vale a dire del rapporto esistente tra la variazione dei tassi di interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine di interesse. Tali eventi, unitamente al continuato protrarsi di uno scenario con tassi di interesse a livelli molto bassi, ovvero, in determinati casi, anche negativi, potrebbero comportare il persistere di una pressione al ribasso del margine di interesse nonché effetti negativi sul valore delle attività e passività detenute dal Gruppo.
Per informazioni in merito al processo di monitoraggio dell’impatto della fluttuazione dei tassi di interesse di mercato sull’andamento del Gruppo BPER si rinvia alle pp. 384-392 e 395-406 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 84-85 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporato mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
Il Gruppo BPER è esposto al rischio che il valore di un’attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) per effetto dell’andamento delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, credit spread, tassi di interesse, corsi azionari, tassi di cambio), sia con riguardo al portafoglio di negoziazione (c.d. “trading book”) sia con riguardo al portafoglio bancario (c.d. “banking book”). La relativa perdita massima probabile per il Gruppo è stimata sulla base di vari indicatori, tra cui il Value at Risk (VaR) che, al 30 giugno 2020, risultava pari a Euro 1,3 miliardi (Euro 275 milioni al 31 dicembre 2019), mentre la componente collegata ai portafogli effettivamente esposti al rischio di mercato (attività finanziarie valutate al fair value) risultava pari, alla medesima data, a Euro 332 milioni (Euro 13,4 milioni al 31 dicembre 2019); l’incremento di tale indicatore nel corso del primo semestre 2020 è riconducibile al significativo aumento della volatilità realizzatasi sui mercati finanziari a seguito della pandemia da COVID-19. Il verificarsi di eventi inattesi o l’inadeguatezza delle procedure adottate per la gestione del rischio di mercato potrebbero comportare perdite maggiori di quelle preventivate con possibili effetti negativi sul margine di interesse, nonché effetti negativi, anche rilevanti, sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo e, di conseguenza, sui risultati operativi e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
L’Emittente è esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati, delle materie prime, degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici, da atti di terrorismo nonché dalla diffusione di epidemie e/o pandemie che abbiano impatti sulla salute pubblica e/o sull’economia.
Il profilo di rischio di mercato viene monitorato attraverso vari indicatori, tra cui il VaR, che stima la massima perdita potenziale di un portafoglio con un dato intervallo di confidenza e su di un dato orizzonte temporale futuro. Il Gruppo misura il VaR per tutto il portafoglio di strumenti finanziari, ivi inclusi quelli il cui valore contabile non risulta soggetto alle fluttuazioni di mercato (attività finanziarie valutate al costo ammortizzato) e che, pertanto, non risulta esposto al rischio di mercato. Al 30 giugno 2020 la componente del portafoglio di strumenti finanziari del Gruppo valutata al costo ammortizzato risultava pari a Euro 14.730 milioni (Euro 11.306 milioni al 31 dicembre 2019), mentre la componente valutata al fair value risultava, alla medesima data, pari a Euro 7.551 milioni (Euro 7.676 milioni al 31 dicembre 2019).
Al 30 giugno 2020, sul portafoglio complessivo la componente di VaR collegata al rischio specifico (componente di rischio connessa al merito creditizio della controparte emittente i titoli detenuti dal Gruppo) risultava pari a Euro 1,1 miliardi, corrispondente all’83% del totale (Euro 241 milioni al 31 dicembre 2019, corrispondente all’87% del totale), mentre alla suddetta data le rimanenti componenti (principalmente rischio di tasso di interesse generico, rischio di cambio, rischio azionario e rischio legato alle materie prime), tenendo conto dell’effetto diversificazione tra i diversi fattori di rischio, risultavano nel complesso pari a Euro 233 milioni, corrispondente al 17% del totale (Euro 34 milioni al 31 dicembre 2019, corrispondente al 13% del totale).
Secondo quanto evidenziato dalla BCE nella SREP Letter 2018, sebbene la Banca abbia ridotto la sua esposizione ai titoli governativi italiani, l’ammontare dei titoli sovrani rimane una quota importante del portafoglio obbligazionario. In tale sede l’Autorità di Xxxxxxxxx ha inoltre evidenziato alcuni ulteriori aspetti collegati alle modalità di gestione del rischio di mercato e alle connesse attività di controllo. Sebbene le attività di risoluzione di tali evidenze risultino già in buona parte concluse o, comunque, indirizzate in specifiche progettualità, alla Data del Documento di Registrazione non vi è certezza che le azioni intraprese o da intraprendere siano ritenute sufficienti da BCE; inoltre, la BCE potrebbe formulare ulteriori osservazioni nel contesto del processo SREP per il 2019 e/o per i successivi esercizi.
Per informazioni in merito al contesto di mercato si rinvia quanto esposto alle pp. 384-406 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 84-85 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporato mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
C.8 Rischi connessi al contenzioso
Talune società del Gruppo sono coinvolte in alcuni procedimenti giudiziari (anche di natura fiscale). Gli accantonamenti complessivi per i contenziosi al 30 giugno 2020 sono pari a Euro 164,2 milioni a fronte di un petitum complessivo di Euro 4.321 milioni (Euro 4.261 milioni al 31 dicembre 2019). Non può escludersi che l’esito dei procedimenti in corso alla Data del Documento di Registrazione, ed eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possano avere un esito sfavorevole all’Emittente e/o al Gruppo, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Al 30 giugno 2020 risultavano pendenti n. 4.576 vertenze giudiziali (n. 4.588 al 31 dicembre 2019), per un petitum complessivo pari a Euro 4.321 milioni (Euro 4.261 milioni al 31 dicembre 2019). Gli accantonamenti al fondo per rischi e oneri relativi a controversie legali e fiscali al 30 giugno 2020 ammontano a Euro 164,2 milioni (Euro 167,2 milioni al 31 dicembre 2019). Si segnala che l’elevato petitum indicato risulta fortemente influenzato, in particolare, da n. 5 contenziosi civili nell’ambito dei quali sono state avanzate domande risarcitorie per Euro 1.730 milioni. Per maggiori informazioni su tali contenziosi si rinvia al Capitolo XI, Paragrafo 11.3.1, del Documento di Registrazione. Tali vertenze non presentano accantonamenti a fondi rischi e oneri per effetto della valutazione di insussistenza di rischio possibile o probabile di soccombenza effettuata dal competente presidio legale e corroborata dai pareri formulati al riguardo dai legali esterni.
L’ammontare di tali accantonamenti è frutto di una stima di molteplici elementi di giudizio concernenti principalmente la previsione circa l’esito della causa e, in particolare, la probabilità di soccombenza nel giudizio con condanna della società del Gruppo coinvolta, e gli elementi di
quantificazione dell’importo che, in caso di soccombenza, detta società potrebbe essere tenuta a corrispondere alle controparti.
Tra le principali tipologie di cause figura il contenzioso fisiologico relativo all’attività tipica svolta dalle banche e dalle società del Gruppo ed è connesso principalmente alle vertenze sollevate in materia di anatocismo e usura, di nullità contrattuale e attività non autorizzate, contenziosi fiscali, di erogazione e gestione del credito nelle sue diverse fasi, ordinarie e patologiche, ivi incluse le revocatorie fallimentari.
Per informazioni in merito ai contenziosi si rinvia alle pp. 256-257 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pag. 168 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché al Capitolo XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.
Il Gruppo BPER è esposto al rischio di inadempimento delle controparti in contratti derivati e pronti contro termine, nonché al rischio che le connesse garanzie eventualmente prestate non siano o non possano essere realizzate o liquidate in maniera effettiva, il cui verificarsi potrebbe comportare perdite in conto capitale, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. La complessiva esposizione al rischio di controparte, misurata in termini di attività ponderate per il rischio, risultava pari a Euro 295 milioni al 30 giugno 2020, equivalenti allo 0,9% del totale attività ponderate per il rischio del Gruppo (Euro 238 milioni al 31 dicembre 2019, equivalenti allo 0,7% del totale attività ponderate per il rischio del Gruppo).
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.
Il rischio di controparte si manifesta quando la controparte di un’operazione avente ad oggetto determinati strumenti finanziari (derivati e pronti contro termine) risulta inadempiente o diviene insolvente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell’operazione. Tale rischio include anche l’ipotesi in cui le garanzie collaterali eventualmente prestate in favore della Banca ovvero di un’altra società del Gruppo non siano o non possano essere realizzate o liquidate in tempi, modi e misura sufficienti al fine di coprire l’esposizione rispetto alla controparte.
Il Gruppo BPER adotta un modello accentrato di governance del rischio di controparte, che prevede l’accentramento presso la Capogruppo dell’operatività sui mercati degli strumenti derivati e pronti contro termine, finalizzato, in particolare, a limitare eventuali perdite in conto capitale sulle attività finanziarie rientranti sia nel portafoglio di negoziazione sia nel portafoglio bancario, causate da default o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti; si segnala, in particolare, che il Gruppo adotta, nella propria operatività, specifici schemi contrattuali (ISDA/ISMA e CSA) che consentono di mitigare (seppur non di eliminare) il rischio di controparte.
Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo BPER, al 30 giugno 2020, il fair value positivo risultava pari complessivamente a Euro 188 milioni (Euro 225 milioni al 31 dicembre 2019), di cui Euro 138 milioni relativi a derivati di negoziazione (Euro 143 milioni al 31 dicembre 2019) ed Euro 50 milioni relativi a derivati di copertura (Euro 82 milioni al 31 dicembre 2019). Alla stessa data il fair value negativo risultava pari complessivamente a Euro 610 milioni (Euro 460 milioni al 31 dicembre 2019), di cui Euro 166 milioni relativi a derivati di negoziazione (Euro 166 milioni al 31 dicembre 2019) ed Euro 444 milioni relativi a derivati di copertura (Euro 294
milioni al 31 dicembre 2019). I derivati classificati all’interno del livello 3 della gerarchia del fair value risultano pari al 14,61% del totale fair value positivo (6,55% al 31 dicembre 2019) e all’1,15% del totale fair value negativo (1,41% al 31 dicembre 2019).
Con riferimento all’operatività in pronti contro termine del Gruppo BPER, al 30 giugno 2020, erano in essere operazioni di raccolta per complessivi Euro 2.340 milioni (Euro 2.307 milioni al 31 dicembre 2019), di cui Euro 1.208 milioni con clientela (Euro 239 milioni al 31 dicembre 2019), e operazioni di impiego per complessivi Euro 1.198 milioni (Euro 591 milioni al 31 dicembre 2019), di cui Euro 710 milioni con clientela (Euro 591 milioni al 31 dicembre 2019).
L’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati e/o dei pronti contro termine stipulati con la Banca o altre società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori inferiori a quelli attesi, potrebbero comportare perdite in conto capitale con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Per informazioni in merito alla posizione di controparte in casi specifici, si rinvia alle pp. 195- 196, 207, 242, 244 e 266-267 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 132-133, 135, 138-139,
141, 162-163, 165-166 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporato mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
Il Gruppo, in coerenza con la normativa di riferimento, definisce il rischio reputazionale come il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale – con possibili impatti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Banca e/o del Gruppo – derivante da una percezione negativa dell’immagine della Banca da parte di clienti, dipendenti, controparti, azionisti della Banca, investitori o Autorità di Vigilanza. Al 30 giugno 2020, sulla base del framework di gestione del rischio reputazionale adottato dall’Emittente, sono stati identificati 110 eventi con potenziale rischio reputazionale, di cui la maggior parte è stata valutata con rischio potenziale basso.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede e della propria struttura di governance, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.
Il Gruppo, con riferimento al rischio reputazionale, considera il pieno rispetto delle norme che regolano i propri mercati di riferimento e la correttezza, formale e sostanziale, nell’operatività nei confronti di tutti i propri stakeholder come principi fondamentali nello svolgimento della propria attività; ogni deviazione da tali principi è ritenuta inaccettabile ed il risk appetite nei confronti di tale rischio risulta nullo.
Sebbene alla Data del Documento di Registrazione non si ravvisino criticità in ordine al profilo di rischio reputazionale dell’Emittente, il Gruppo ritiene fisiologica la possibilità che occorrano eventi (a titolo esemplificativo, con riferimento alla gestione delle relazioni con i dipendenti o i clienti, ovvero agli impatti sociali e ambientali derivanti della propria operatività) che, per visibilità e percezione da parte dei diversi portatori di interessi (c.d. stakeholders), siano suscettibili di avere conseguenze negative sulla reputazione della Banca, né si può escludere che l’eventuale percezione negativa del Gruppo causi una perdita di clientela, con possibili impatti negativi sui ricavi, ovvero un incremento delle vendite del titolo con possibile impatto negativo sulla performance del titolo azionario dell’Emittente.
Per informazioni in merito al rischio reputazionale si rinvia alle pp. 82 e 422 del Bilancio Consolidato 2019 e alla pag. 86 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
C.11 Rischi connessi alle sanzioni e ai procedimenti a carico di esponenti aziendali
Alcuni esponenti aziendali hanno ricevuto sanzioni amministrative pecuniarie e/o sono attualmente coinvolti in taluni procedimenti penali a loro carico. Ove nei confronti degli esponenti aziendali dell’Emittente dovessero essere comminate sanzioni e/o condanne i requisiti previsti dalla normativa vigente per il mantenimento delle cariche e degli incarichi potrebbero venire meno e la reputazione dell’Emittente potrebbe risentirne in maniera negativa, con possibili effetti negativi sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Nell’ambito delle cariche e degli incarichi assunti, il Rag. Xxxxx Xx Xxxxx, presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, ha ricevuto sanzioni amministrative pecuniarie in relazione all’inosservanza degli obblighi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di servizi di investimento nonché un decreto penale di condanna in relazione a presunte violazioni della normativa antiriciclaggio, avverso il quale ha proposto opposizione che è attualmente pendente.
Con riferimento alle predette sanzioni, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente – tenuto conto, tra l’altro, della ridotta entità delle medesime - ha ritenuto, in occasione dell’accertamento dell’idoneità a ricoprire la carica da parte dei propri esponenti, che non sia possibile desumere da esse elementi rilevanti in grado di inficiare una positiva considerazione sulla correttezza delle condotte personali e professionali del Rag. De Xxxxx.
In relazione al citato decreto penale di condanna, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che tale provvedimento non determina la perdita, in capo al Rag. De Xxxxx, dei requisiti di onorabilità previsti per la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, né costituisce causa di sospensione dello stesso dalle funzioni di Presidente del medesimo e non produce conseguenze con riferimento ai criteri di correttezza evocati dalla normativa bancaria.
Nell’ambito delle cariche e degli incarichi assunti, l’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, e il Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Amministratore delegato e Direttore generale dell’Emittente, sono attualmente indagati per asseriti reati di usura.
Si segnala che l’Assemblea degli azionisti di Credito Valtellinese S.p.A. in data 24 aprile 2020 ha deliberato di promuovere un’azione sociale di responsabilità ex artt. 2392, 2393, 2407 e 2396 del Codice Civile nei confronti di alcuni ex amministratori, sindaci e componenti della direzione generale della banca in carica nel periodo 2008-2016, in relazione a fatti e/o atti di carattere gestorio con particolare riferimento ad operazioni di erogazione del credito in violazione dei principi di sana e prudente gestione. Tra gli interessati figura anche il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, amministratore di BPER, il quale – all’epoca dei fatti contestati – ricopriva il ruolo di co-direttore generale di Credito Valtellinese S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, allo stato, l’assenza di situazioni tali da inficiare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse del dott. Xxxxxxx e ha accertato il permanere, in capo allo stesso, dei requisiti richiesti per la carica.
Inoltre, nell’ambito delle cariche e degli incarichi assunti, il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Direttore generale della controllata Banco di Sardegna, è indagato per asseriti reati di truffa ed estorsione; si evidenzia che tali fatti e vicende erano già stati oggetto di archiviazione in passato. Il pubblico ministero ha chiesto l’archiviazione; il querelante si è opposto a tale richiesta e pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, si è in attesa della decisione.
Non è possibile escludere che – ove nei confronti dei membri degli organi sociali dell’Emittente e degli Alti Dirigenti dovessero essere comminate altre sanzioni e/o condanne in relazione al loro operato nelle società del Gruppo, ovvero nell’ambito di altre cariche dagli stessi assunti, anche in conseguenza di eventuali futuri procedimenti – i requisiti previsti dalla normativa vigente per il mantenimento delle cariche e degli incarichi possano venire meno.
Per informazioni sulle sanzioni e sui procedimenti a carico di esponenti aziendali, si rinvia al Capitolo VIII, Paragrafo 8.1, del Documento di Registrazione.
C.12 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
Il Gruppo BPER nello svolgimento della propria attività ha concluso operazioni con parti correlate. L’incidenza delle operazioni in essere con parti correlate del Gruppo BPER al 30 giugno 2020 rispetto alle voci di bilancio è risultata limitata all’1,57% sul totale delle attività e all’1,29% sul totale delle passività (1,75% sul totale delle attività e 1,34% sul totale delle passività al 31 dicembre 2019). Non vi è, tuttavia, certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio è considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento; in considerazione dell’entità degli eventuali impatti negativi, la Banca stima che detto rischio sia di bassa rilevanza.
Nello svolgimento della propria attività il Gruppo BPER ha concluso – e conclude - operazioni con parti correlate nell’ambito della ordinaria operatività, poste in essere a condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica, nel rispetto della Procedura Parti Correlate adottata dal Gruppo BPER e in coerenza con la normativa applicabile.
Sebbene BPER applichi con continuità i presidi volti alla gestione dei conflitti di interesse previsti dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società, non si può escludere che una eventuale carenza nell’attuazione di tali presidi possa generare il rischio di influenzare negativamente gli interesse dell’Emittente, con effetti negativi, anche significativi, sulle prospettive, sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni circa i saldi economici dei rapporti intrattenuti dalle società del Gruppo BPER con parti correlate, cfr. Capitolo X del Documento di Registrazione.
Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza relative al posizionamento competitivo del Gruppo, basate su stime e valutazioni di mercato formulate, ove non diversamente specificato, direttamente dal Gruppo sulla base della propria esperienza, della conoscenza specifica del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente. Tali dichiarazioni – comprese quelle relative all’andamento del Gruppo BPER nei settori di attività e/o nelle aree geografiche in cui opera – potrebbero subire scostamenti o non trovare conferma in futuro a causa di rischi noti e ignoti
nonché di ulteriori fattori di incertezza, anche alla luce dell’impatto della pandemia da COVID- 19, ovvero potrebbero differire, anche in modo significativo, da eventuali dati elaborati da fonti terze.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio è considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento; in considerazione dell’entità degli eventuali impatti negativi, la Banca stima che detto rischio sia di bassa rilevanza.
Il presente rischio ha ad oggetto le informazioni che si riferiscono, ad esempio, a (i) il posizionamento competitivo dell’Emittente del Gruppo BPER, con particolare riferimento alla quota di mercato del Gruppo in relazione ai finanziamenti alla clientela (2,95% al 30 aprile 2020), ai depositi (3,06% al 30 aprile 2020), al numero di sportelli (5,59% al 30 aprile 2020) e al patrimonio gestito (1,77% al 30 aprile 2020) (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1, del Documento di Registrazione), (ii) le tendenze previste sui mercati in cui opera il Gruppo BPER (cfr. Capitolo VI del Documento di Registrazione).
Si evidenzia inoltre che i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento dell’Emittente e/o del Gruppo BPER nei diversi settori di attività nonché nelle diverse aree geografiche potrebbero non trovare conferma in futuro a causa di rischi noti e ignoti nonché di ulteriori fattori di incertezza e altri fattori, anche alla luce dell’impatto della pandemia da COVID-19 sui mercati di riferimento, ovvero differire, anche in modo significativo, da eventuali dati elaborati da fonti terze.
Gli investitori sono invitati, nell’assumere le proprie decisioni di investimento, a non fare esclusivo affidamento su tali dichiarazioni di preminenza, stime e valutazioni elaborate dall’Emittente e a valutare il complessivo contenuto del Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Documento di Registrazione.
D. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO
L’Emittente e le società del Gruppo operano in un contesto sottoposto a stringente ed articolata regolamentazione e la loro attività è monitorata nel continuo dalle Autorità di Vigilanza. In data 25 novembre 2019, BPER ha ricevuto la SREP Letter 2019, che conferma le richieste contenute nella SREP Letter 2018 del 5 febbraio 2019 di requisiti quantitativi sul capitale e taluni requisiti qualitativi attinenti, principalmente, adeguati dispositivi di governance societari per monitorare e controllare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, il processo di monitoraggio e aggiornamento trimestrale alla BCE sull’avanzamento della NPE Strategy nonché la compilazione di un questionario di self-assessment rispetto ai principi di Risk Data Aggregation and Reporting previsti dal Comitato di Basilea. Il mancato rispetto della regolamentazione nonché delle richieste di natura operativa e/o reddituale formulate dalla BCE nell’ambito dei processi SREP o degli accertamenti dell’Autorità di Vigilanza potrebbe comportare l’avvio di procedimenti amministrativi e giudiziali nei confronti del Gruppo, che potrebbero tradursi, tra l’altro, nella sospensione o nella revoca di autorizzazioni, in provvedimenti di diffida, multe, sanzioni civili o penali o in altre misure disciplinari rilevanti, nonché in limitazioni alla distribuzione di utili e nella necessità di adottare un piano di conservazione del capitale. Le richieste della vigilanza nell’ambito dello SREP potrebbero tradursi in requisiti quantitativi addizionali di capitale o di liquidità e/o in requisiti qualitativi (es. rafforzamento di processi e procedure interne, etc.), con impatto sui risultati economici del Gruppo connessi ai potenziali costi di adeguamento/implementazione. Ciò potrebbe determinare impatti negativi anche
rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
Il Gruppo è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (principalmente, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia e CONSOB). Il Gruppo è inoltre soggetto alle indicazioni ricevute dal Single Resolution Board (SRB) e da Banca d’Italia, in qualità di Autorità di risoluzione nazionale. Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
BPER, in qualità di c.d. significant bank, è soggetta alla vigilanza diretta della BCE, la quale, tra le altre cose, a seguito dello SREP, fornisce annualmente la decisione finale dei requisiti patrimoniali che la Banca deve rispettare a livello consolidato. A tal riguardo, sussiste il rischio che, ad esito dei futuri SREP, l’Autorità di Xxxxxxxxx, anche tenuto conto della prospettata Acquisizione, prescriva all’Emittente, tra le altre cose, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori a quelli applicabili alla Data del Documento di Registrazione. Inoltre, non è possibile escludere che la BCE, ad esito dei futuri SREP, prescriva all’Emittente determinate misure correttive, che potrebbero avere impatti sulla gestione del Gruppo BPER, tra cui, (i) richiedere di detenere mezzi patrimoniali in misura superiore al livello regolamentare; (ii) interventi finalizzati al rafforzamento dei sistemi, delle procedure e dei processi relativamente alla gestione dei rischi, ai meccanismi di controllo e alla valutazione dell’adeguatezza patrimoniale; (iii) imposizioni di limiti alla distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio, nonché, con riferimento a strumenti finanziari computabili nei fondi propri, il divieto di pagare interessi e (iv) divieti di effettuare determinate operazioni, anche di natura societaria, al fine del contenimento del livello dei rischi. Alla Data del Documento di Registrazione non è ancora pervenuta alla Banca la SREP Letter 2020.
Tali misure correttive potrebbero tradursi, a titolo esemplificativo, (i) nella necessità di rafforzare la base patrimoniale attraverso azioni di emissione di strumenti finanziari computabili nei fondi propri (azioni e/o altri strumenti finanziari, questi ultimi con impatto negativo sul margine di interesse) o azioni di riduzione del rischio, ad esempio attraverso la ricomposizione/riduzione degli attivi, (ii) nell’incremento dei costi operativi e di investimento per la realizzazione degli interventi di adeguamento, ovvero (iii) nella perdita di potenziali sinergie industriali connesse alle operazioni oggetto di limitazione/divieto da parte dell’Autorità.
Per quanto riguarda, inoltre, le principali novità normative e regolamentari dalla cui implementazione potrebbero derivare costi di adeguamento per l’Emittente e/o il Gruppo BPER, nonché impatti sulla loro operatività, si segnala l’approvazione dell’“EU Banking Reform Package” da parte del Parlamento e del Consiglio dell’UE, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 7 giugno 2019. Il cd. Banking Reform Package, che prevede un regime graduale di entrata in vigore, in un orizzonte temporale che decorre dal giugno 2019 e sino al giugno 2021, consiste in un insieme di riforme che mira ad introdurre un articolato set di misure di riduzione del rischio del settore bancario e introduce importanti novità al framework prudenziale. L’adattamento ai nuovi requisiti prudenziali potrebbe avere impatti, anche significativi, sulle dinamiche gestionali dell'Emittente e del Gruppo, ad esempio richiedendo la revisione della modellistica interna al fine di renderla conforme al mutato quadro normativo.
In coerenza con il Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo (MVU), BPER ha strutturato un processo di confronto e allineamento continuo con la BCE, anche tramite articolati flussi informativi periodici rispondenti alle richieste del Joint Supervisory Team (“JST”). In base agli
esiti del processo di revisione e valutazione prudenziale condotto, la BCE ha stabilito che BPER mantenga, a partire dal 1° marzo 2019 e su base consolidata, i seguenti coefficienti minimi di capitale:
• Common Equity Tier 1 Ratio: pari al 9% costituito dalla somma del requisito minimo ai sensi dell’art. 92 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (4,50%), del requisito aggiuntivo in materia di Pillar 2 secondo l’art. 16 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (componente P2R pari a 2%) e del buffer di conservazione del capitale secondo l’art. 129 della Direttiva 2013/36/UE come trasposta nell’ordinamento italiano (2,50%);
• Total Capital Ratio: pari al 12,50% costituito dalla somma del requisito minimo ai sensi dell’art. 92 del Regolamento (UE) 575/2013 (8%), del requisito aggiuntivo in materia di Pillar 2 secondo l’art. 16 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (componente P2R pari a 2%) e del buffer di conservazione del capitale secondo l’art. 129 della Direttiva 2013/36/UE come trasposta nell’ordinamento italiano (2,50%).
In data 12 marzo 2020, a seguito delle misure di flessibilità concesse alle banche per fronteggiare la situazione legata all’emergenza sanitaria del COVID-19, la BCE ha dichiarato che le banche sono autorizzate a utilizzare i buffer di conservazione di capitale per continuare a favorire il sostegno all’economia. Successivamente, con lettera del 9 aprile 2020, la BCE ha inoltre previsto che il requisito di P2R potrà essere soddisfatto non solo attraverso una esclusiva copertura con CET1, ma prevedendo una copertura minima del 56,25% di strumenti di CET1, e per un minimo del 75% da AT1. Alla Data del Documento di Registrazione, i limiti per il Gruppo BPER corrispondono all’8,125% di CET1 ratio e al 10,00% di Tier 1 ratio mentre rimane inalterato il requisito sul Total capital ratio del 12,50%.
Al 30 giugno 2020 il Common Equity Tier 1 del Gruppo si attesta al 14,11% in regime transitorio (Phased in) e al 12,57% in regime di piena applicazione (fully loaded). Il Total Capital Ratio (Phased in) si attesta al 17,03%, mentre il Total Capital Ratio (fully loaded) alla medesima data si attesa al 15,49%.
Il mancato rispetto dei requisiti minimi di CET1 Ratio e Total Capital Ratio comporta, in ottemperanza alle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale, la previsione di limitazioni alla distribuzione di utili e la necessità di adottare un piano di conservazione del capitale.
In data 25 novembre 2019 BPER ha ricevuto dalla BCE la SREP Letter 2019, che conferma, per l’esercizio 2020, le richieste di requisiti quantitativi sul capitale precedentemente citati e i requisiti qualitativi attinenti, principalmente, adeguati dispositivi di governance societari per monitorare e controllare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, il processo di monitoraggio e aggiornamento trimestrale alla BCE sull’avanzamento della NPE Strategy nonché la compilazione di un questionario di self-assessment rispetto ai principi di Risk Data Aggregation and Reporting previsti dal Comitato di Basilea. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti applicabili al Gruppo, il suo mancato rispetto ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti Autorità di Vigilanza potrebbero comportare possibili effetti negativi (ivi incluso l’avvio di procedimenti amministrativi e giudiziali nei confronti del Gruppo, che potrebbero tradursi, tra l’altro, nella sospensione o nella revoca di autorizzazioni, in provvedimenti di diffida, multe, sanzioni civili o penali o in altre misure disciplinari rilevanti) sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Con riferimento agli accertamenti delle Autorità di Vigilanza, alla Data del Documento di Registrazione non è pervenuta la follow-up letter conclusiva dell’accertamento svolto da BCE sul rischio informatico del Gruppo BPER nel periodo compreso tra ottobre 2019 e gennaio 2020. Nel complesso, non si può escludere che si verifichino scostamenti rispetto alle previsioni di attuazione delle misure correttive contenute negli “action plan” predisposti dalla Banca a seguito
degli accertamenti ispettivi delle Autorità di Xxxxxxxxx e che tale eventualità comporti ulteriori richieste di intervento e/o provvedimenti da parte delle Autorità Vigilanza. Il verificarsi delle suddette circostanze potrebbe anche comportare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Si evidenzia, infine, che, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, l’Emittente – ad esito di specifiche attività di assessment – ha definito ed avviato un piano di interventi relativo alla funzione Compliance, volto al rafforzamento dimensionale della Direzione Compliance. A tal riguardo, il Collegio Sindacale, nella propria relazione predisposta ai sensi dell’art. 153 del TUF al bilancio separato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ha ritenuto tale piano nel complesso adeguato sottolineando che particolare attenzione dovrà essere posta dal management della Banca con riferimento alla tempestiva e concreta attuazione degli interventi relativi alle attività di controllo ex post volte a verificare l’efficacia dei processi posti in essere, ritenendo – in particolare – prioritario il completamento dell’implementazione dei controlli “a distanza” sui servizi di investimento.
Per informazioni in merito all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario si rinvia alle pp. 38-39 e 96-99 del Bilancio Consolidato 2019 e alle pp. 25-26 e 65- 67 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporati mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché al Capitolo V, Paragrafo 5.1.9, del Documento di Registrazione. Per informazioni in merito agli accertamenti delle Autorità di Xxxxxxxxx si rinvia al Capitolo XI, Paragrafo 11.3, del Documento di Registrazione.
L’Emittente e le banche del Gruppo devono ottemperare agli obblighi contribuivi imposti dalla normativa disciplinante la risoluzione delle crisi bancarie. Nel corso del primo semestre 2020 il Gruppo BPER Banca ha versato contributi per complessivi Euro 34,2 milioni (Euro 32,6 milioni al 30 giugno 2019), pari al 73,29% dell’utile lordo di periodo (27,08% al 30 giugno 2019). Ove l’ammontare dei contributi ordinari richiesti alle società del Gruppo aumentasse, la redditività del Gruppo diminuirebbe e il livello delle risorse patrimoniali della Banca e del Gruppo ne risentirebbe in maniera negativa; ove venissero richiesti contribuiti straordinari alle società del Gruppo ciò potrebbe avere un impatto negativo, anche significativo, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.
In seguito alla crisi che ha colpito diverse istituzioni finanziarie a partire dal 2008, sono stati introdotti, sia a livello europeo sia a livello nazionale, diversi sistemi finalizzati ad arginare il rischio di crisi bancarie, la cui implementazione comporta esborsi, anche significativi, da parte degli istituti di credito (ivi incluso l’Emittente e le banche facenti parti del Gruppo) a favore del sistema bancario nel suo complesso.
BPER ha contribuito anche nel 2020 ai meccanismi di salvaguardia della solidità del sistema bancario, istituiti dal 2015 a livello europeo ed italiano. In particolare, nel mese di aprile 2020 il Gruppo BPER ha ricevuto la richiesta di contribuzione ordinaria per l’anno 2020 al Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund – SRF). A fronte di tale richiesta, già nel primo trimestre 2020 è stata registrata tale contribuzione ordinaria per un ammontare complessivo di Euro 26 milioni. Nel mese di giugno 2020, ai contributi ordinari sono stati aggiunti contributi addizionali riferiti all’esercizio 2018, richiesti per complessivi Euro 8,1 milioni a livello di
Gruppo (Euro 7,2 milioni come quota addizionale riferita all’anno 2017, la cui richiesta è pervenuta nell’esercizio 2019). Si segnala che il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema di intervento su base volontaria (FITD-SV) e il Fondo di solidarietà istituito dalla Legge
n. 208/2015 (cd. Legge di Stabilità 2016) non hanno richiesto al 30 giugno 2020 specifiche contribuzioni.
Non si può escludere che il livello dei contributi ordinari richiesti all’Emittente (e al Gruppo) possa subire, in futuro, anche in considerazione della prospettata Acquisizione del Ramo d’Azienda, aumenti legati sia alla variazione delle variabili interne a BPER (ad esempio, l’ammontare dei propri depositi protetti), sia alla variazione di variabili esogene (ad esempio, l’ammontare dei contributi versati dalle altre banche del sistema). Il verificarsi di tale circostanza, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, ridurrebbe la redditività del Gruppo ed inciderebbe negativamente sul livello della dotazione patrimoniale.
Inoltre, non si può escludere che, anche in futuro, per effetto di eventi non governabili né predeterminabili, il FITD-SV, il DGS e/o il SRF si trovino a dover richiedere nuovi ed ulteriori contributi di carattere straordinario. Il verificarsi di tale circostanza, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, comporterebbe la necessità di rilevare ulteriori oneri con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici del Gruppo.
Per informazioni in merito ai citati obblighi contributivi ordinari e straordinari si rinvia alla pg. 89 del Bilancio Consolidato 2019, incorporato mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, e alla pg. 95 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020, incorporata mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129.
D.3 Rischi connessi alla regolamentazione nelle materie della privacy, della sicurezza delle informazioni e della protezione dei dati personali
Le società del Gruppo devono ottemperare alle norme dettate in materia di protezione dei dati personali. Il Gruppo è esposto al rischio che le misure e le procedure adottate in relazione alla normativa sulla circolazione ed il trattamento dei dati personali si rivelino inadeguate e/o non conformi e/o che non siano tempestivamente e correttamente implementate. Il mancato rispetto della citata normativa potrebbe comportare conseguenze a livello sanzionatorio che possono arrivare sino a un massimo di Euro 20 milioni ovvero sino al 4% del fatturato mondiale totale annuo riferito all’esercizio precedente a quello in cui è stata accertata la violazione, con conseguenti effetti negativi sulla reputazione nonché sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.
Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, considerato dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.
L’attività svolta dal Gruppo è soggetta all’applicazione della normativa sulla protezione e trattamento dei dati personali. Il trattamento dei dati personali, ossia la raccolta, la conservazione e qualsiasi forma di utilizzo dei suddetti dati, fino alla loro cancellazione, sono attività regolate e protette da norme di legge (Regolamento (UE) 2016/679) e dai provvedimenti prescrittivi dell’Autorità Garante per la protezione dei dati personali (il c.d. Garante della Privacy).
Il Gruppo ha adeguato le proprie procedure interne alle normative applicabili e ha adottato gli accorgimenti organizzativi tecnici necessari per conformarsi alle disposizioni di legge vigenti in materia di accesso e trattamento dei dati bancari.
Nonostante i presidi adottati, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che i dati siano
danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle autorizzate dalla clientela, anche ad opera di soggetti non autorizzati (sia terzi sia dipendenti del Gruppo).
Tale eventualità – considerata dalla Banca di bassa probabilità di accadimento in considerazione dell’adeguamento delle procedure interne e dell’adozione di opportuni accorgimenti organizzativi tecnici – potrebbe comunque avere un impatto negativo sull’attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, e potrebbe comportare l’irrogazione da parte delle autorità competenti di sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.
Nell’arco temporale cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Documento di Registrazione non si sono verificati eventi relativi ai rischi sopra citati.
D.4 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all’eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell’Emittente ex D. Lgs. n. 231/2001
Il Gruppo BPER è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da responsabilità amministrativa da reato dell’ente ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, con conseguenti possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sull’immagine e reputazione dell’Emittente e del Gruppo BPER.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER nonché sull’immagine e reputazione dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, la Banca stima che detto rischio sia di bassa rilevanza.
Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”) prevede la responsabilità amministrativa degli enti derivante dalla commissione di uno o più dei reati richiamati dal citato Decreto da parte di amministratori, dirigenti ovvero dipendenti dell’ente, nell’interesse o a vantaggio dell’ente medesimo. Tale normativa prevede tuttavia che l’ente possa essere esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione di reati della medesima specie di quello verificatosi.
L’Emittente ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti, potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa. Con riferimento alle altre società del Gruppo BPER - ferma restando l’autonoma responsabilità di ciascuna di esse in ordine all’adozione e all’efficace attuazione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 - la Banca, nell’esercizio della sua peculiare funzione di capogruppo ha il potere di impartire criteri e direttive, di carattere generale, e di verificare, mediante le proprie funzioni interne la rispondenza dei modelli delle società appartenenti al Gruppo BPER a tali criteri e direttive.
L’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato da cui discenda la responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del D. Lgs. 231/2001, l’Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare il contenuto del modello adottato dalla società, nonché la sua concreta attuazione all’interno della realtà aziendale.
Si evidenzia che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nell’arco temporale cui si riferiscono
le informazioni finanziarie riportate nel Documento di Registrazione, non sono state riportate misure cautelari e/o sentenze di condanna per reati di cui al D.lgs. 231/2001. Per completezza, si segnala che in data 29 luglio 2020 la Procura della Repubblica presso il Tribunale ordinario di Sassari ha notificato l'avviso di conclusione delle indagini preliminari ex art. 415 bis c.p.p. all’allora Responsabile del Servizio Tecnico e Gestione Immobili di Gruppo della Banca, per le ipotesi di reato di cui all'art. 674 c.p. e di cui all'art. 659 c.p.. Viene altresì contestata la responsabilità amministrativa della Bper Services S.c.p.A. (incorporata in BPER a far data dal 10 giugno 2019) per l'illecito amministrativo previsto dagli artt. 5, comma 1, lettera a) e 25 undecies, comma 2, del D.Lgs. 231/2001, in relazione all’articolo 256, comma 1, del D.Lgs. 152/2006 (attività di gestione di rifiuti non autorizzata), violazione per la quale la Banca aveva regolarmente provveduto, nel mese di ottobre 2019, al pagamento dell’ammenda di euro 6.500,00, per l’estinzione della contravvenzione e, conseguente, archiviazione del procedimento penale RGNR 5334/2019 mod.21.
Qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che il modello adottato dall’Emittente o dalla diversa società del Gruppo interessata non sia idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, o tale modello non sia stato efficacemente attuato, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul suo funzionamento e la sua osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, l’Emittente o la diversa società del Gruppo interessata potrebbe essere assoggettata a sanzioni pecuniarie e, in taluni casi, anche interdittive – tra cui, ad esempio, l'interdizione dall'esercizio dell'attività, il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e l'esclusione da agevolazioni o finanziamenti, pubblici –,con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e/o delle società Gruppo.
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
L’Emittente si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il soggetto di cui al precedente Paragrafo 1.1 del Documento di Registrazione dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono conformi ai fatti e che il Documento di Registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.
Nel Documento di Registrazione non sono stati inseriti pareri o relazioni attribuiti ad esperti.
1.4 Informazioni provenienti da terzi
Alcune informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono – ove espressamente indicato – da fonti terze.
In particolare, si segnalano le seguenti informazioni provenienti da fonti terze contenute nel Documento di Registrazione:
Fonte | Argomento di riferimento |
Banca d’Italia | Indicatori di rischiosità creditizia di sistema |
Moody’s | Giudizio di rating relativo all’Emittente e al Prestito Obbligazionario 2020 |
Fitch Ratings | Giudizio di rating relativo all’Emittente, ai Governi emittenti i titoli di debito presenti nel portafoglio di Gruppo, e al Prestito Obbligazionario 2020 |
Assogestioni | Quote di mercato del Gruppo |
Planus Corp. | Quote di mercato del Gruppo |
Prometeia S.p.A. | Scenario macroeconomico |
La Banca conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e, per quanto a conoscenza della stessa, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 1° ottobre 2020, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.
La CONSOB ha approvato, con nota del 1° ottobre 2020, protocollo n. 0975341/20, il Documento di Registrazione, in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129. Tale approvazione e l’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comportano alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi dell’art. 4 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione Europea del 14 marzo 2019, come parte di un prospetto semplificato conformemente all’articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129.
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata dalla revisione legale dei conti dell’Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano 03049560166, iscritta al numero progressivo 132587 del registro dei revisori legali.
Si specifica che l’Assemblea, in data 25 novembre 2016, ha approvato – su proposta motivata del Collegio Sindacale – il conferimento alla Società di Revisione dell’incarico di revisione legale del bilancio separato dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo e di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché dell’incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per la durata di 9 esercizi (2017-2025, estremi compresi).
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci separati dell’Emittente e consolidati del Gruppo sottoposti a revisione legale ed alle relazioni finanziarie semestrali sottoposte a revisione contabile limitata.
4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “BPER Banca S.p.A.”, in forma abbreviata “BPER Banca”.
L’Emittente è costituito in Italia sotto forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.
Il codice identificativo dell’Emittente (LEI) è il seguente: N747OI7JINV7RUUH6190. L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 0/00, tel. (0000) 0000000000.
Il sito internet dell’Emittente è xxx.xxxx.xx. Si avverte che le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte del Documento di Registrazione, a meno che le predette informazioni siano espressamente incluse nel Documento di Registrazione mediante riferimento.
5.1 Principali attività del Gruppo e cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
Descrizione delle attività dell’Emittente e del Gruppo
Il Gruppo BPER svolge attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata sia alle imprese mediante l’utilizzo di diversi canali: la rete commerciale bancaria costituita dalle filiali, la piattaforma multicanale SMART, le società strumentali, prodotto o finanziarie attraverso le quali presta servizi di bancassicurazione, leasing, factoring, monetica, credito al consumo, intermediazione creditizia, intermediazione mobiliare, asset e wealth management.
Il Gruppo BPER è organizzato sulla base di un modello in cui BPER Banca svolge sia l’attività di banca commerciale sia, in qualità di Capogruppo, le funzioni di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti delle società del Gruppo, tra le quali rientrano gli istituti bancari Banco di Sardegna, Bibanca (già Banca di Sassari) e BPER Bank Luxembourg.
Il Gruppo BPER comprende, oltre alle banche citate, 9 società finanziarie, 2 società immobiliari e altre 3 società strumentali. Nell’ambito delle società bancarie italiane, il Banco di Sardegna riveste il ruolo di “sub holding” a cui è conferito il compito del coordinamento di società sue controllate.
Si riporta di seguito la struttura schematica del Gruppo BPER alla data del 31 luglio 2020.
Finitalia S.p.A.
100,000%
BPER Bank
Luxembourg S.A.
100,000%
78,547%
Bibanca S.p.A.
99,069%
20,522%
Arca Holding S.p.A.
57,061%
(d)
Arca Fondi S.p.A. SGR
100,00%
Estense CPT Covered
Bond S.r.l. 60,000%
(c)
Modena Terminal S.r.l.
100,000%
52,741%
Sardaleasing S.p.A.
99,674%
46,933%
Estense Covered Bond
S.r.l.
60,000%
(c)
70,000%
BPER Credit
Management S.C.p.A.
100,000%
(b)
20,000%
Numera S.p.A.
100,000%
Tholos S.p.A. 100,000%
Banco di Sardegna S.p.A. 100,000%
(a)
Xxxxxx Xxxxxxx Factor S.p.A.
95,954%
Optima S.p.A. - SIM
100,000%
BPER Trust Company S.p.A.
100,000%
(c)
Xxxxx X.x.X.
100,000%
Il perimetro di co nso lidamento comprende anche società co ntro llate no n iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità,
co nso lidate con il meto do del patrimo nio netto :
- dalla C apo gruppo :
- A dras S.p.A . (100%);
- Italiana Valo rizzazio ni Immo biliari S.r.l. (100%);
- Sifà S.p.A . (51%);
a) Co rrispo ndente al 98,677% dell'intero ammo ntare del capitale sociale costituito da azio ni o rdinarie, privilegiate e da azio ni di risparmio , queste ultime prive del diritto di voto.
b) P artecipano altresì nella BP ER Credit M anagement S.C.p.A . :
- Sardaleasing S.p.A . (6,000%);
- X xxxxxx X.x.X . (0,000%);
- Xxxxxx Xxxxxxx Facto r S.p.A . (1,000%).
c) So cietà co ntro llate co nso lidate con il meto do del patrimo nio netto .
d) So cietà no n iscritta al gruppo in quanto priva dei necessari requisiti di strumentalità.
La struttura distributiva dell’Emittente in Italia è articolata in direzioni regionali con l’intento primario di consolidare il radicamento nei territori serviti e di ottimizzare i servizi alla clientela, perseguendo i migliori risultati di efficienza gestionale. La Banca opera sull’intero territorio nazionale, ad eccezione della Regione Sardegna, presidiata da Banco di Sardegna, e della Val d’Aosta.
Alla Data del Documento di Registrazione, la rete territoriale del Gruppo BPER è costituita da n.
1.310 sportelli distribuiti in n. 19 regioni italiane, con un particolare radicamento territoriale in Xxxxxx-Romagna (317 sportelli, 24,20% del totale) e Sardegna (330 sportelli, 25,19% del totale), oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo.
La seguente cartina illustra la distribuzione delle filiali del Gruppo BPER in Italia alla Data del Documento di Registrazione.
Fonte: elaborazioni Planus Corp. su base di dati pubblici Banca d’Italia
Il Gruppo BPER tutela le esigenze delle comunità servite attraverso la creazione di presidi delocalizzati, rappresentati dalle direzioni regionali e dalle aree territoriali, aventi il compito di sviluppare interventi a sostegno dell’economia e delle comunità locali.
Nel panorama bancario nazionale il Gruppo BPER nel primo semestre 2020 si posizionava al sesto posto per totale attività e impieghi (fonte: elaborazione di BPER sulla base dei bilanci dei principali gruppi bancari).
Nell’ambito del sistema bancario nazionale la quota di mercato del Gruppo sui finanziamenti alla clientela, escluse le sofferenze, si attesta al 2,95% al 30 aprile 2020, rispetto al 3,04% del 31 dicembre 2019 (2,71% al 31 dicembre 2018). La quota di mercato relativa ai depositi al 30 aprile 2020 risulta pari al 3,06% rispetto al 3,03% del 31 dicembre 2019 (2,63% al 31 dicembre 2018) (fonte: elaborazioni Planus Corp. su segnalazioni di vigilanza).
La quota di mercato del Gruppo BPER aggiornata al 30 aprile 2020 e relativa al numero di sportelli si attesta al 5,59% (fonte: elaborazioni Planus Corp. su segnalazioni di vigilanza).
La quota di mercato nazionale del patrimonio gestito si attesta all’1,77% ad aprile 2020 rispetto all’1,81% di dicembre 2019 (0,96% a dicembre 2018) (fonte: Assogestioni).
Settori operativi del Gruppo BPER
Il Gruppo BPER suddivide i propri dati economici e patrimoniali, in applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 8, in diversi settori operativi indentificati sulla base di soglie qualitative e quantitative coerenti con la segmentazione gestionale della clientela utilizzata dal Gruppo unicamente per la definizione delle politiche commerciali. I settori individuati hanno – al loro interno –caratteristiche economiche similari e risultano quindi omogenei per natura dei prodotti e servizi e dei processi distributivi, tipologia di clientela, metodologie di marketing, natura del contesto normativo.
Retail
Sono incluse in tale settore le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con persone fisiche e cointestazioni non sottoposte al servizio “BPER Private Banking”, ditte individuali e società di persone o di capitali non finanziarie con fatturato inferiore a Euro 2,5 milioni e accordato operativo sul Gruppo inferiore a Euro 1 milione.
Sono inclusi anche i dati economici e patrimoniali di Optima S.p.A. SIM, Finitalia S.p.A. e Arca Holding (subconsolidato), società del Gruppo che per loro natura offrono prodotti e servizi alla clientela Retail.
Private
Sono incluse in tale settore le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con persone fisiche e cointestazioni sottoposte al Servizio “BPER Private Banking” con un patrimonio di almeno Euro 500.000.
Corporate
Sono incluse in tale settore le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con Amministrazioni Pubbliche, società non finanziarie non residenti, società di persone e capitali non finanziarie con fatturato uguale o maggiore a Euro 2,5 milioni ed inferiore a Euro 250 milioni, società di persone e capitali non finanziarie con fatturato individuale superiore a Euro 250 milioni o appartenenti ad un gruppo aziendale (come rilevato dall’anagrafe generale) con un fatturato da bilancio consolidato uguale o maggiore di Euro 250 milioni e società finanziarie.
Sono inclusi anche i dati economici e patrimoniali delle società del Gruppo BPER che per loro natura offrono prodotti e servizi alla clientela Corporate (Sardaleasing S.p.A. ed Xxxx-Ro Factor S.p.A.).
Large Corporate
Sono incluse in tale settore le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con società di persone e capitali che per Settore di Attività Economica (SAE) o appartenenza ad un gruppo sarebbero da inserire nel macrosegmento “Corporate”, ma che – per un miglior presidio gestionale – il Gruppo ritiene di gestire come “Large Corporate” (l’assegnazione di questo segmento è gestito esclusivamente in modalità esperta e non automatica.)
Finanza
Sono incluse in tale settore le poste economiche e patrimoniali derivanti da attività di tesoreria, di gestione dei portafogli di proprietà del Gruppo BPER, di accesso ai mercati finanziari e di supporto operativo specialistico alla rete commerciale.
Corporate Center
Sono incluse in tale settore le poste economiche e patrimoniali derivanti da attività rivolte al governo del Gruppo BPER, alle scelte strategiche e alle relative linee di indirizzo (patrimonio netto, partecipazioni, ecc.) o non collegabili direttamente alle altre aree di business.
Altre attività
Tale settore comprende dati economici e patrimoniali delle altre società del Gruppo BPER non bancarie, che non trovano allocazione negli altri settori. Al riguardo, si segnala che BPER Banca ha sviluppato il servizio di consulenza ed assistenza per l’emissione e la quotazione di strumenti finanziari, sia sul mercato azionario sia su quello di debito, seguendo anche la strutturazione e il collocamento di strumenti finanziari sul mercato. Nello specifico, la Banca:
(i) svolge attività di assistenza nell’ambito di processi di quotazione su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione ricoprendo il ruolo di Sponsor o di Nomad (su AIM Italia);
(ii) colloca in qualità di Global Coordinator o di collocatore nell’ambito di consorzi di collocamento, emissioni primarie o secondarie di strumenti finanziari (aumenti di capitale, emissioni obbligazionarie equity linked, minibond, private placement);
(iii) svolge l’attività di specialista (o liquidity provider) per gli emittenti quotati su MTA ed AIM Italia.
***
Si riporta di seguito il dettaglio al 30 giugno 2020 dei dati economico-patrimoniali del Gruppo BPER distribuiti per settori operativi secondo i requisiti definiti dal Principio Contabile Internazionale IFRS 8:
Voce di bilancio | Retail | Private | Corporate | Large Corporate | Finanza | Corporate Center | Altre attività | Totale |
Margine d’interesse | 284.135 | 3.052 | 155.037 | 9.233 | 103.019 | 61.048 | 2.727 | 618.251 |
Commissioni nette | 382.804 | 39.974 | 79.592 | 8.111 | - | - | 2.216 | 512.697 |
Margine d’intermediazione | 664.709 | 43.021 | 232.178 | 17.168 | 174.149 | 61.048 | 3.992 | 1.196.265 |
Risultato netto della gestione finanziaria 30.06.2020 | 514.029 | 42.994 | 88.610 | 17.168 | 169.733 | 61.048 | 4.061 | 897.643 |
Risultato netto della gestione finanziaria 30.06.2019 | 440.852 | 41.683 | 191.389 | -25.448 | 121.512 | 47.115 | 6.552 | 823.655 |
Costi operativi | -473.023 | -17.865 | -105.931 | -18.026 | -7.244 | -214.770 | -9.009 | -845.868 |
Risultato di settore dell'operatività corrente 30.06.2020 al lordo delle imposte | 41.004 | 25.129 | -17.320 | -858 | 162.489 | -158.886 | -4.943 | 46.615 |
Risultato di settore dell'operatività corrente 30.06.2019 al lordo delle imposte | 54.461 | 23.116 | 91.737 | -38.278 | 114.666 | -121.433 | -3.721 | 120.548 |
Voce di bilancio | Retail | Private | Corporate | Large Corporate | Finanza | Corporate Center | Altre attività | Totale |
Attività finanziarie valutate al fair value | 148.201 | - | 83.496 | - | 7.164.337 | - | 154.628 | 7.550.662 |
Crediti verso banche | 135.817 | - | 1.342 | - | 8.800.914 | - | 141.050 | 9.079.123 |
- titoli di debito al costo ammortizzato | 3.978.372 | - | 3.978.372 | |||||
- finanziamenti | 135.817 | 1.342 | 4.822.542 | - | 141.050 | 5.100.751 | ||
Crediti verso clientela | 25.296.464 | 297.928 | 23.770.264 | 3.203.399 | 10.742.421 | - | 233.914 | 63.544.390 |
- titoli di debito al costo ammortizzato | 10.742.420 | 9.029 | 10.751.449 | |||||
- finanziamenti | 25.296.465 | 297.928 | 23.770.264 | 3.203.399 | - | 224.885 | 52.792.941 | |
Altre attività | 1.208.159 | 29.052 | 317.349 | 37.525 | 73.258 | 3.800.459 | 295.570 | 5.761.372 |
Totale attivo 30.06.2020 | 26.788.641 | 326.980 | 24.172.451 | 3.240.924 | 26.780.930 | 3.800.459 | 825.162 | 85.935.547 |
Totale attivo 31.12.2019 | 26.371.623 | 334.677 | 24.595.749 | 2.417.563 | 20.794.956 | 3.705.608 | 813.322 | 79.033.498 |
Debiti verso banche | 40 | - | 333.135 | - | 16.266.789 | - | 793 | 16.600.757 |
Debiti verso clientela | 35.640.634 | 3.859.210 | 12.640.517 | 1.308.624 | - | - | 871.222 | 54.320.207 |
Titoli in circolazione | 1.568.951 | 93.066 | 3.676.847 | 18.377 | - | - | - | 5.357.241 |
Altre passività e patrimonio netto | 588.881 | 18 | 159.029 | - | 610.210 | 8.157.154 | 142.050 | 9.657.342 |
Totale passivo 30.06.2020 | 37.798.506 | 3.952.294 | 16.809.528 | 1.327.001 | 16.876.999 | 8.157.154 | 1.014.065 | 85.935.547 |
Totale passivo 31.12.2019 | 37.002.907 | 3.681.207 | 15.730.873 | 1.786.918 | 12.486.892 | 7.401.319 | 943.382 | 79.033.498 |
5.1.3 Linee aziendali del Gruppo BPER Composizione della clientela
Il Gruppo BPER include due banche territoriali a presidio di 2,7 milioni di clienti, di cui 427.000 acquisiti in seguito alla fusione per incorporazione di Unipol Banca. Per vocazione storica e per il legame con il territorio di riferimento il Gruppo è da sempre orientato all’erogazione di servizi alle famiglie e alle piccole e medie imprese.
La distribuzione per fasce di età della clientela Privati – in linea con la media del sistema bancario tradizionale – presenta la maggior parte dei clienti in età matura: più di un quarto della clientela si concentra nella fascia di età superiore ai 65 anni, mentre meno di un cliente su cinque ha un’età inferiore ai 35 anni. Permane un sostanziale equilibrio nella ripartizione per genere della clientela (51% uomini e 49% donne).
Si conferma elevata l’anzianità media della relazione: due su tre sono clienti con oltre dieci anni di rapporto e il 39% della clientela supera i vent’anni di anzianità di relazione.
Politiche creditizie
La diffusione del COVID-19 e il conseguente lockdown, che ha interessato la maggior parte delle economie mondiali, hanno profondamente modificato lo scenario macroeconomico di riferimento, soprattutto in Italia dove la chiusura anticipata rispetto ad altri paesi si è innestata in un contesto di ridotti tassi di crescita e di elevato debito pubblico, con conseguenti ripercussioni sul PIL e sul profilo di rischio di imprese e famiglie.
Il calo della produzione in Italia, iniziato già sul finire del primo trimestre del 2020, si è intensificato poi nel corso del secondo trimestre 2020 con andamento sfavorevole nel mese di aprile, ma con primi segnali di graduale ripresa già a partire da maggio. Restano tuttavia rischi significativi, soprattutto perché sempre dal mese di maggio 2020 l’epidemia si è intensificata nei Paesi emergenti e negli Stati Uniti e quindi su importanti mercati di sbocco delle esportazioni italiane.
Fin dall’inizio della crisi sanitaria e in anticipo rispetto ai successivi decreti governativi, il Gruppo BPER si è attivato per la gestione dell’emergenza, attraverso la predisposizione di proprie misure di sostegno quali la sospensione del pagamento delle rate sui finanziamenti alle micro-piccole- medie imprese e ai privati, così come l’istituzione di plafond per l’erogazione di nuovi finanziamenti rispettivamente di Euro 100 milioni (per privati, liberi professionisti, artigiani e commercianti) e Euro 1 miliardo (per imprese), per far fronte alle esigenze di liquidità e finanziamenti a breve o medio termine.
Con l’obiettivo di mettere a disposizione della clientela un pacchetto di interventi completo e coordinato, il Gruppo ha poi dato attuazione anche ai diversi decreti emanati dal Governo ed alle misure di sostegno coordinate dall’Associazione Bancaria Italiana (ABI) e da Assofin in collaborazione con le associazioni di categoria, sia in termini di moratorie su finanziamenti e affidamenti a revoca/scadenza, sia di nuova finanza. Confermate al tempo stesso le moratorie interne destinate alla clientela, alle forme tecniche e alle motivazioni non direttamente coperte dalle sospensioni ex lege o associative.
Con riferimento al 30 giugno 2020, risultano concesse moratorie su oltre 100 mila contratti di finanziamento (di cui il 46% a clienti privati e il 54% ad imprese) per Euro 11 miliardi di debito residuo e Euro 1,3 miliardi di rate sospese.
In questo contesto, inoltre, il Gruppo ha attivato specifiche progettualità finalizzate alla revisione delle proprie politiche creditizie, improntate principalmente su logiche settoriali (principale driver di identificazione della crisi), nell’intento di fornire un adeguato sostegno alle imprese in difficoltà attraverso la concessione di nuovi finanziamenti a valere sulle misure governative previste dal Decreto Liquidità e quindi con l’utilizzo di garanzie di Stato.
Finanza di proprietà e tesoreria
L’attività di finanza di proprietà e tesoreria è ricondotta sotto la responsabilità diretta del chief financial officer e risulta accentrata a livello di Gruppo; essa si sostanzia nella gestione della liquidità a breve e a medio/lungo termine, nella regolazione dei sistemi di pagamento e nella gestione del conto della riserva obbligatoria di Gruppo, nonché dell’operatività diretta sui mercati finanziari e la gestione del portafoglio di investimento.
Ricerca, sviluppo e innovazione informatica
Considerata la natura bancaria del Gruppo, le attività di ricerca, sviluppo e innovazione sono prevalentemente indirizzate ad individuare ed implementare novità tecnologiche nella gestione dei rapporti con la clientela, per migliorare e ampliare l’offerta di prodotti e servizi, così come nei processi interni aziendali, per semplificarli e renderli più efficienti.
Nel corso del primo semestre 2020, inoltre, è stato definito ed attivato un nuovo modello organizzativo della struttura affidata al Chief Operating Officer (COO), con i seguenti obiettivi:
• rafforzare alcune aree critiche per la Banca (inclusa la Sicurezza informatica);
• razionalizzare i role-mandate delle Direzioni, semplificando i processi critici;
• mettere in sicurezza la macchina di delivery, rafforzandone l’efficienza operativa.
Il nuovo modello organizzativo ha previsto la costituzione di una nuova direzione facente capo al Chief Operating Officer (Direzione Demand, Planning e Cost) e di due nuovi servizi (Servizio Security Office – CISO e Servizio Data e Analytics); nell’ambito della Direzione ICT Systems, sono stati costituiti due nuovi uffici facenti capo al Chief Innovation Officer, preposti rispettivamente alla Governance ed alle Architetture IT ed alla gestione dell’Enterprise Applications e Service Design.
Comparto immobiliare
Nell’ambito del Gruppo, il comparto immobiliare è presidiato dalla Direzione Real Estate della Capogruppo. Nel Gruppo BPER sono inoltre presenti due società immobiliari Xxxxx X.x.X., con sede a Modena, controllata da BPER Banca, e Tholos S.p.A. con sede in Sardegna e controllata dal Banco di Sardegna.
Il patrimonio immobiliare del Gruppo BPER è gestito e valorizzato dalle strutture competenti delle singole Legal Entity e coordinato dalla Direzione Real Estate della Capogruppo.
Al 30 giugno 2020 il comparto immobiliare di proprietà del Gruppo presenta un valore di bilancio complessivo pari a Euro 929,1 milioni, di cui Euro 287,3 milioni per la componente “terreni”, Euro 625,3 milioni per la componente “fabbricati” ed Euro 16,5 milioni riferiti a immobili merce.
L’attività di gestione del comparto immobiliare (interventi di manutenzione ordinaria e incrementativi del valore degli immobili) nel primo semestre 2020 è stata fortemente impattata dall’emergenza sanitaria derivante dal COVID-19: i cantieri avviati hanno sospeso ogni attività a seguito dei D.p.c.m dell’11 e del 22 marzo 2020 e i lavori sono ripresi a maggio dello stesso anno, come previsto dal D.p.c.m. del 26 aprile 2020, dopo essersi adeguati alle nuove disposizioni in materia di sicurezza sul lavoro e alla normativa vigente atta al contenimento del contagio da COVID-19.
Nell’ambito dei progetti di Piano Industriale, il 22 maggio 2020 è stata avviata la chiusura di n. 32 filiali. L’impegno dedicato alla riconsegna dei locali ai proprietari è importante e comporta in alcuni casi significativi interventi di ripristino.
La società immobiliare Nadia S.p.A., nel corso del primo semestre 2020, ha gestito cantieri con lavori sia di riqualificazione, sia di ristrutturazione del proprio patrimonio immobiliare per valorizzarlo e renderlo cedibile o locabile. Oltre alla gestione delle manutenzioni sul patrimonio immobiliare, la società Nadia S.p.A. è impegnata nella locazione dei locali sia al Gruppo che a terzi.
La Direzione Real Estate della Capogruppo ha perfezionato nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, per BPER e Xxxxx X.x.X., nuovi contratti di locazione attiva per un ammontare annuo pari a Euro 589 mila, di cui Euro 575 mila verso terzi. Ha altresì concluso, sempre per la Capogruppo e Nadia S.p.A., n. 35 vendite per un valore complessivo di Euro 3,5 milioni, realizzando una plusvalenza di Euro 413 mila.
Al 30 giugno 2020, la società immobiliare Tholos S.p.A., controllata dal Banco di Sardegna, ha un comparto immobiliare che presenta un valore di bilancio di Euro 69,8 milioni. La società sta continuando ad attivare tutte le possibili iniziative per la valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare, attraverso la vendita o la messa a reddito dello stesso. Parallelamente, proseguono le attività per la gestione tecnica e amministrativa degli immobili locati al fine di salvaguardarne e incrementarne la redditività.
Sistema dei Controlli Interni
Nell’ambito del Sistema dei controlli interni del Gruppo si individuano le seguenti funzioni di controllo inquadrate nei livelli previsti dalle Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche (Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le banche e successive modifiche), tenendo conto che le funzioni a presidio dei controlli di secondo e terzo livello operano sempre nell’ambito dell’intero Gruppo:
• controlli di terzo livello: sono volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare periodicamente la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l’affidabilità del Sistema dei controlli
interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all’intensità dei rischi. Essi sono condotti nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco. Tale attività è affidata alla Direzione Revisione Interna;
• controlli di secondo livello (“controlli sui rischi e sulla conformità”): le funzioni di controllo di secondo livello sono state declinate ed identificate con i seguenti obiettivi:
o verificare nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l’obiettivo di prevenzione e contrasto della violazione delle norme in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e prevenire e contrastare il compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo attraverso la segnalazione di operazioni sospette e l’esecuzione di attività di controllo di carattere continuativo. Tale attività è affidata alla Funzione Antiriciclaggio;
o identificare i rischi di non conformità, esaminando, nel continuo, le norme applicabili al Gruppo bancario e valutandone l’impatto sulle società del Gruppo. Stabilire, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti, proponendo gli opportuni interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, monitorandone la relativa realizzazione. Tale attività è affidata al Servizio Compliance;
o collaborare alla definizione e attuazione del RAF delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi, verificandone l’adeguatezza. Definire metodologie, processi e strumenti da utilizzare nell’attività di gestione dei rischi. Assicurare la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali. Assicurare la corretta rappresentazione del profilo di rischio e valorizzazione delle posizioni creditizie, eseguire valutazioni sui processi di monitoraggio e recupero, presidiare il processo di attribuzione/monitoraggio del rating ufficiale ed esercitare controlli di secondo livello sulla filiera creditizia. Tali attività sono affidate ai diversi uffici e servizi che compongono la Direzione Rischi;
o effettuare la validazione qualitativa e quantitativa dei sistemi interni di misurazione dei rischi adottati dalla Capogruppo, applicati per la stima del capitale interno e dei requisiti patrimoniali assicurando sia il rispetto delle disposizioni previste dall’Autorità di Xxxxxxxxx per tale processo, sia la coerenza con le esigenze operative aziendali e con l’evoluzione del mercato di riferimento. Tale attività è affidata all’Ufficio Convalida Modelli incluso nel Servizio Controllo Crediti e Convalida Interna della Direzione Rischi. Il posizionamento organizzativo del precitato Ufficio garantisce l’indipendenza rispetto alle strutture responsabili dello sviluppo e utilizzo dei modelli interni di rischio oggetto dell’attività di convalida;
• controlli di primo livello (“controlli di linea”): sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture produttive (ad esempio, i controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell’ambito del back office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche.
5.1.4 Principali categorie di prodotti e servizi
Di seguito si descrivono i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo BPER, attraverso sia le banche che le società prodotto, suddivisi secondo le seguenti tipologie di clientela: (i) privati; (ii) imprese;
(iii) estero; (iv) noleggio a lungo termine; e (v) servizi di corporate finance e M&A.
Privati
Il Gruppo BPER propone un’offerta variegata di prodotti e servizi indirizzata a privati e liberi professionisti che rappresentano il segmento principale di clientela. Nello specifico, gli elementi principali dell’offerta di prodotti e servizi sono:
(i) Conti correnti destinati a privati
L’offerta ai privati e ai liberi professionisti ricomprende i conti correnti tradizionali, le cui condizioni di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto e servizi accessori, sono concordate in base alle specifiche esigenze e bisogni del cliente. In particolare, nel settembre del 2018, con l’obiettivo di fornire ai clienti un’offerta innovativa in materia di conti correnti, è stata lanciata “Offerta On Demand”, l’offerta innovativa di conto corrente che dà la possibilità al cliente di aggiungere e disattivare quando vuole i moduli dei servizi collegati a quello base di conto corrente, con la possibilità quindi di ridurre il canone mensile in base ai servizi di cui effettivamente necessita.
Inoltre, dal 2018, il Gruppo BPER offre ai propri clienti – al fine di rispondere in modo più completo ed efficace alle esigenze di nuovi clienti che prediligono il canale online per l’apertura e la gestione di prodotti transazionali – non solo i conti correnti on-line, ma anche la “carta corrente” (carta prepagata ricaricabile con IBAN che consente di effettuare le principali operazioni bancarie anche senza essere titolari di conto corrente).
Al 30 giugno 2020, il numero dei conti correnti privati aperti presso il Gruppo risulta pari a 1,6 milioni.
(ii) Internet banking
Il servizio di internet banking è la piattaforma per i clienti privati denominato “Smart Web”, disponibile in due profili di operatività “Smart Web Info” e “Smart Web Dispo +”.
La prima operatività consente esclusivamente funzioni informative, mentre la seconda permette anche funzioni dispositive ed è abbinabile a “Smart Mobile” per permettere l’accesso tramite smartphone e tablet. Per gli acquisti in internet è disponibile il servizio di e-commerce “QuiPago”, piattaforma realizzata con elevati standard internazionali di sicurezza, che permette di ricevere i pagamenti on line con carte di credito.
È altresì disponibile, per la compravendita di titoli, il servizio di trading on line con le proposte offerte dalla nuova piattaforma “Smart Trading On Line” che, per rispondere alle diverse esigenze della clientela, propone una pluralità di configurazioni ed è disponibile nelle versioni “All in Basic”, “All in Medium”, “All in Medium +” e “All in Top”.
(iii) Risparmio gestito
Le banche rete oltre a collocare quote di fondi e Sicav (forniti da Arca Fondi SGR, BPER International Sicav, Etica SGR, J.P. Morgan Asset Management, Sidera Sicav e circa altri cento OICR attraverso la piattaforma di “All Funds Bank”) offrono il servizio di gestione individuale di patrimoni attraverso Optima S.p.A. SIM, società controllata da BPER.
Di seguito si illustra l’offerta delle principali società prodotto:
• Arca Fondi SGR, società di gestione del risparmio partecipata da BPER, offre quote di fondi comuni di investimento e di un fondo pensione aperto declinato in diverse linee;
• BPER International Sicav, le cui azioni sono collocate da BPER e possono essere emesse per “comparti”, cioè in settori d’investimento specializzati per aree geografiche, tipologie di valori mobiliari, divise e settori merceologici;
• Etica SGR, società che nasce da Banca Popolare Etica, di cui BPER è azionista, per realizzare e promuovere fondi comuni di investimento che sono distribuiti da BPER e che rispondono a criteri etici di valutazione e selezione degli investimenti;
• J.P. Morgan Asset Management, parte di un gruppo leader nei servizi finanziari globali, che in Italia offre quote di fondi e Sicav, attraverso i principali istituti finanziari (tra cui il Gruppo); e
• Sidera Funds Sicav, société anonyme costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo come società d’investimento a capitale variabile (société d’investissement à capital variable), la quale offre comparti dedicati agli investitori che cercano opportunità di rendimento evolute.
Nel corso del 2018, BPER ha rivisto interamente l’offerta delle gestioni patrimoniali, con l’obiettivo di mettere a disposizione della propria clientela un servizio distintivo e capace di soddisfare specifiche esigenze d’investimento.
Al 30 giugno 2020, la raccolta netta dei prodotti di risparmio gestito ammonta a Euro 286 milioni. In termini di marginalità, la voce commissioni nette, stante lo scenario macroeconomico sussistente alla Data del Documento di Registrazione, ha registrato un incremento rispetto al primo semestre 2019.
(iv) Bancassicurazione
Il Gruppo BPER offre le polizze assicurative “Ramo Vita” e “Xxxx Xxxxx” sviluppate con competenze e servizi dedicati da Arca Vita S.p.A., Arca Vita International DAC e Arca Assicurazioni S.p.A. (Gruppo Assicurativo Unipol). In particolare;
(i) l’offerta di polizze concernente il “Ramo Danni” include prodotti finalizzati alla copertura della responsabilità civile auto, copertura dei rischi legati ad infortunio o malattia, rischi relativi ai danni alle cose, responsabilità civile del capofamiglia, prodotti specifici in abbinamento all’apertura di conto corrente e una polizza in forma All Risks ideata per assicurare gli impianti fotovoltaici; e
(ii) l’offerta di polizze concernente il “Ramo Vita” è composta da polizze di Ramo I a premio unico, da prodotti di Xxxx XXX a spiccato contenuto finanziario, i cui rendimenti sono ancorati all’andamento di fondi interni, OICR o indici e da prodotti caso morte a debito residuo o a capitale costante proposti facoltativamente in abbinamento a mutui e finanziamenti conclusi presso le filiali del Gruppo BPER.
Al 30 giugno 2020, lo stock del portafoglio polizze vita è pari a Euro 5,7 miliardi, mentre il portafoglio danni e protezione è pari a Euro 90 milioni. Inoltre, a seguito dell’incorporazione di Unipol Banca, al 30 giugno 2020 risulta in gestione uno stock di polizze vita riconducibile a UnipolSai pari a Euro 1 miliardo.
Sulla voce delle commissioni nette, nel corso del primo semestre 2020, stante lo scenario macroeconomico sussistente alla Data del Documento di Registrazione, la componente riferita alla bancassurance ha registrato un saldo positivo rispetto al primo semestre 2019.
(v) Mutui casa
Il Gruppo BPER offre diverse tipologie di mutui che tengono conto delle esigenze di flessibilità della clientela in termini di durata, tasso di interesse e rate di rimborso.
Nel primo semestre 2020, i mutui casa erogati risultano pari a Euro 1 miliardo, mentre il dato riferito all’intero 2019 è pari a Euro 2,1 miliardi. Stante l’aumento dei volumi dei mutui casa, il margine da attività commerciale derivante da impieghi, nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, ha registrato una contrazione rispetto al primo semestre 2019, influenzata principalmente dai tassi di mercato.
(vi) Credito al consumo
L’erogazione dei finanziamenti al consumo viene svolta nelle forme dei prestiti personali proposti sia a tasso fisso che a tasso variabile.
Il Gruppo BPER svolge attività di credito al consumo principalmente attraverso la società dedicata, Bibanca. In tale contesto si collocano, oltre ai prodotti di prestito personale, quelli di (i) cessione del quinto dello stipendio/pensione e riservato a tutti i lavoratori dipendenti assunti a tempo indeterminato, a pensionati INPS e pensionati ex INPDAP e (ii) “BPERcard Revolving”, carta di credito revolving che prevede il rimborso rateale degli acquisti effettuati.
È inoltre attiva una convenzione con Compass S.p.A., società del gruppo Mediobanca, per l’offerta di prestiti personali.
Nel primo semestre 2020 risultano erogati complessivamente Euro 275 milioni di operazioni di credito al consumo (prestiti più cessioni del quinto), mentre il dato riferito all’esercizio 2019 è di Euro 354 milioni.
Il margine da attività commerciale derivante da impieghi, nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, ha registrato una leggera contrazione rispetto al primo semestre 2019, influenzata principalmente dai tassi di mercato.
Imprese
Le imprese rappresentano una componente storicamente fondamentale della clientela del Gruppo BPER e a esse è indirizzata una gamma d’offerta finalizzata alle diverse esigenze aziendali.
(i) Credito e finanziamenti
Il Gruppo BPER fornisce finanziamenti sia di breve termine (affidamenti, anticipazioni, smobilizzi, finanziamenti all’export ed all’import), sia di medio e lungo termine, finalizzati ad investimenti produttivi immobiliari o strumentali, al consolidamento del debito, al sostegno a progetti di ricerca ed innovazione ed a programmi d’internazionalizzazione anche in collaborazione e/o assistiti da garanzia SACE o del Fondo Centrale di Garanzia. BPER ha altresì la possibilità di attivare interventi mediante fondi di terzi (quali Banca Europea degli Investimenti, Cassa Depositi e Prestiti ed istituti specializzati nel medio termine).
Il Gruppo BPER concede finanziamenti agevolati che consentono ad imprese operanti in particolari settori o zone geografiche e con determinate caratteristiche dimensionali, di accedere a tassi e condizioni vantaggiose. I fondi a disposizione e i requisiti di accesso sono definiti dal governo, dalle autorità locali, dall’Unione Europea o da altri enti, con l’obiettivo di promuovere lo sviluppo economico locale e nazionale.
Inoltre, il Gruppo BPER fornisce servizi (a) di leasing attraverso le partecipate Alba Leasing S.p.A., Sardaleasing S.p.A., Banca Privata Leasing S.p.A. e (b) di factoring attraverso la partecipata BPER Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A.
Infine, nei territori in cui opera, il Gruppo BPER sostiene – attraverso l’erogazione di finanziamenti e aperture di credito assistite da garanzie dei Confidi (Consorzi di garanzia collettiva fidi con i quali risultano sottoscritte apposite convenzioni) – i settori basilari del tessuto economico quali l’artigianato, il terziario, l’agricoltura e la cooperazione.
BPER riserva particolare attenzione e un’offerta specifica di soluzioni finanziarie al settore agrario, sostenendone il percorso di ammodernamento e di rafforzamento, anche attraverso rapporti di stretta collaborazione con le principali realtà della cooperazione agricola.
Il margine da attività commerciale derivante da impieghi alle imprese, nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, ha registrato una contrazione rispetto al primo semestre 2019, influenzata principalmente dallo scenario macroeconomico sussistente alla Data del Documento di Registrazione.
(ii) Incassi e pagamenti
Il Gruppo BPER offre alle imprese soluzioni per le esigenze d’incasso e pagamento, sia di tipo domestico sia da e per l’estero, fornendo gli strumenti di incasso e pagamento necessari ad operare sul mercato, tra cui:
• strumenti di incasso quali, tra gli altri, bonifico istantaneo, RIBA, SDD, MAV, POS (Point Of Sale, apparecchi elettronici che permettono agli esercenti di incassare pagamenti mediante moneta elettronica direttamente nei propri conti correnti); e
• strumenti di pagamento quali, tra gli altri, i bonifici area SEPA ed extra SEPA, carte prepagate e carte di credito business.
Il Gruppo BPER si avvale di una rete di corrispondenti in tutti i Paesi del mondo ed aderisce ai principali sistemi di clearing: TARGET, EBA e fin dal gennaio 2008 è “SEPA compliant”.
Per le aziende interessate a soluzioni per l’operatività on line, è attivabile il servizio di “Corporate Banking Interbancario” che consente di disporre di funzioni informative, tra cui la visualizzazione dei propri conti correnti, di funzioni finanziarie, quali la trasmissione di disposizioni di incasso e pagamento verso il sistema bancario, e di funzioni commerciali, quali lo scambio di informazioni tra cliente e banca e tra cliente ed altri clienti.
Estero e Internazionalizzazione
Da diversi anni il Gruppo BPER ha avviato progetti ed effettuato i necessari investimenti per potenziare le proprie capacità di servizio e assistenza nell’area dei servizi per l’estero. In tale contesto, è stata sviluppata una rete di risorse specializzate in ambito estero, per la consulenza su servizi di incasso e pagamento di base ed evoluti, su leggi agevolate per l’export e servizi di gestione della tesoreria quale il cash pooling internazionale. Sono state inoltre sviluppate linee di credito specifiche volte ad affiancare le imprese nei processi di internazionalizzazione. Sono state infine sviluppate le attività di trade finance, con particolare attenzione al forfaiting, e sono stati consolidati i rapporti di collaborazione con le principali istituzioni pubbliche del settore (SACE, ICE, SIMEST).
Il contributo da attività commerciali derivante dai servizi estero e internalizzazione non risulta particolarmente rilevante riguardo ai ricavi consolidati del Gruppo.
Noleggio a Lungo Termine
BPER Banca offre a tutti i suoi clienti la possibilità di usufruire del servizio di noleggio a lungo termine grazie alla società controllata SIFÀ S.p.A.
A fronte del pagamento di un canone mensile fisso, SIFÀ S.p.A. fornisce servizi di consegna vetture, oltre ad occuparsi di tutte le incombenze connesse alla guida delle vetture. Infatti, con la formula “tutto compreso” del noleggio a lungo termine, il cliente può noleggiare un veicolo sempre efficiente e sicuro, che include i servizi di assistenza, manutenzione e copertura assicurativa.
Il contributo da attività commerciali derivanti dal noleggio a lungo termine non risulta particolarmente rilevante ai fini del risultato del Gruppo.
Servizi di Corporate Finance e M&A
BPER Banca mette a disposizione delle aziende clienti consulenza e servizi finanziari dedicati, al fine di accompagnarle nelle scelte strategiche e finanziarie più importanti. In particolare, l’attività di M&A Advisory – rivolta a imprese, imprenditori e clienti prevalentemente, ma non esclusivamente, del Gruppo BPER – è volta a fornire una consulenza specialistica nel campo delle operazioni di finanza straordinaria.
Il contributo da attività commerciali derivanti da servizi Corporate Finance e M&A non risulta particolarmente rilevante riguardo ai ricavi consolidati del Gruppo.
5.1.5 Informazioni finanziarie selezionate
Nel presente paragrafo sono riportate talune informazioni finanziarie selezionate al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 relative all’attività bancaria del Gruppo. Le informazioni di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nel Bilancio 2019 e nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2020.
5.1.5.1 Saldi medi e tassi di interesse
Saldi medi e tassi di interesse per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
La tabella di seguito riportata espone i saldi medi delle attività, delle passività e del patrimonio netto del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio 2019, nonché l’ammontare degli interessi attivi incassati e degli interessi passivi riconosciuti a fronte di tali attività e passività.
30.06.2020 | 31.12.2019 | |||||
Volumi medi (1) | Interessi | Tasso di interesse medio | Volumi medi (5) | Interessi | Tasso di interesse medio | |
Attivo | ||||||
Attivo fruttifero | ||||||
Attività finanziarie (0) | 00.000.000 | 74.241 | 0,75% | 17.850.851 | 165.373 | 0,93% |
Crediti verso banche | 4.049.231 | 784 | 0,04% | 2.610.664 | -5.461 | -0,21% |
Crediti verso clientela | 51.739.465 | 612.729 | 2,38% | 48.769.512 | 1.192.900 | 2,45% |
Totale attivo fruttifero | 75.810.026 | 687.754 | 1,82% | 69.231.026 | 1.352.812 | 1,95% |
Altre attività (0) | 0.000.000 | 0 | 0 | 5.321.383 | 0 | 0 |
Totale attivo | 81.291.919 | 687.754 | 1,70% | 74.552.409 | 1.352.812 | 1,81% |
Passività | ||||||
Passivo oneroso | ||||||
Debiti verso banche | 14.249.829 | 13.217 | 0,19% | 12.640.431 | -2.162 | -0,02% |
Debiti verso clientela | 52.455.599 | -44.533 | -0,17% | 47.610.006 | -100.715 | -0,21% |
Titoli in circolazione | 5.515.797 | -38.180 | -1,39% | 5.850.784 | -85.382 | -1,46% |
Passività finanziarie detenute per la negoziazione | 165.450 | -7 | -0,01% | 197.578 | -14 | -0,01% |
Totale passivo oneroso | 72.386.675 | -69.503 | -0,19% | 66.298.799 | -188.273 | -0,28% |
Altre passività (0) | 0.000.000 | 0 | 0,00% | 3.144.198 | 0 | 0,00% |
Patrimonio netto | 5.253.537 | 0 | 0,00% | 5.109.412 | 0 | 0,00% |
Totale passivo e patrimonio netto | 81.291.919 | -69.503 | -0,17% | 74.552.409 | -188.273 | -0,25% |
Margine di interesse | 618.251 | 1,53% | 1.164.539 | 1,56% | ||
Spread tra attivo fruttifero e passività onerose | 1,63% | 1,67% |
(1) I volumi medi al 30 giugno 2020 sono calcolati sulla base dei dati trimestrali al 30 giugno 2020, al 31 marzo 2020 e al 31 dicembre 2019.
(2) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; attività finanziarie designate al fair value; altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value; attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva; titoli di debito valutati al costo ammortizzato.
(3) Include anche la cassa e i derivati di copertura, i cui interessi sono allocati sulle relative attività fruttifere coperte.
(4) Include i derivati di copertura, i cui interessi sono allocati alle relative passività onerose coperte.
(5) I volumi medi al 31 dicembre 2019 sono calcolati sulla base dei dati trimestrali riportati nel Bilancio Consolidato 2019.
Variazione degli interessi attivi e passivi
La tabella di seguito riportata espone, per ogni categoria di attivo fruttifero e passivo oneroso, le variazioni del margine di interesse del semestre chiuso al 30 giugno 2020 rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2019, in termini di variazioni nette e di variazioni attribuibili all’effetto volume e all’effetto tasso.
Primo semestre 2020 confrontato con il primo semestre 2019 | ||||
Delta volumi (1) | Delta tassi (2) | Delta volumi / tassi (3) | Variazione netta totale | |
Attivo | ||||
Attivo fruttifero | ||||
Attività finanziarie | 26.351 | -36.256 | 2.328 | -7.578 |
Crediti verso banche | -3.305 | 4.480 | 1.420 | 2.595 |
Crediti verso clientela | 121.627 | -4.735 | -57.485 | 59.407 |
Totale attivo fruttifero | 188.857 | -72.263 | -62.170 | 54.424 |
Altre attività | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totale attivo | 183.013 | -67.440 | -61.149 | 54.424 |
Passività | ||||
Passivo oneroso | ||||
Debiti verso banche | -366 | 27.675 | -12.323 | 14.986 |
Debiti verso clientela | -16.432 | 21.179 | -753 | 3.994 |
Titoli in circolazione | 1.808 | -4.387 | 1.248 | -1.332 |
Passività finanziarie detenute per la negoziazione | 0 | -11 | 6 | -5 |
Totale passivo oneroso | -24.069 | 52.804 | -11.091 | 17.643 |
Altre passività | 0 | 0 | 0 | 0 |
Patrimonio netto | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totale passivo e patrimonio netto | -25.183 | 53.485 | -10.659 | 17.643 |
Margine di interesse | 72.067 | |||
(1) Differenza tra il volume medio del periodo e il volume medi del periodo precedente, moltiplicata per il tasso di interesse medio del periodo precedente.
(2) Differenza tra il tasso di interesse medio del periodo e il tasso di interesse medio del periodo precedente, moltiplicata per i volumi medi del periodo precedente.
(3) Totale variazione netta meno delta volume e delta tassi.
La tabella di seguito riportata espone, per ogni categoria di attivo fruttifero e passivo oneroso, le variazioni del margine di interesse dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in termini di variazioni nette e di variazioni attribuibili all’effetto volume e all’effetto tasso.
Esercizio 2019 confrontato con esercizio 2018 | |||
Delta volumi (1) | Delta tassi (2) | Delta volumi / tassi | Variazione netta totale |
Attivo | |||
Attivo fruttifero | |||
Attività finanziarie (1) | 16.880 | -9.171 | -976 | 6.733 |
Crediti verso banche | 1.636 | 1.751 | -337 | 3.051 |
Crediti verso clientela | 68.673 | -34.716 | -2.053 | 31.903 |
Totale attivo fruttifero | 76.550 | -32.940 | -1.923 | 41.687 |
Altre attività | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totale attivo | 78.106 | -34.371 | -2.048 | 41.687 |
Passività | ||||
Passivo oneroso | ||||
Debiti verso banche | -82 | -11.028 | 102 | -11.008 |
Debiti verso clientela | -9.096 | -89 | -9 | -9.194 |
Titoli in circolazione | 13.551 | 6.682 | -864 | 19.369 |
Passività finanziarie detenute per la negoziazione | 107 | 1.247 | -106 | 1.248 |
Totale passivo oneroso | -9.878 | 9.781 | 512 | 415 |
Altre passività | 0 | 0 | 0 | 0 |
Patrimonio netto | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totale passivo e patrimonio netto | -11.240 | 11.000 | 655 | 415 |
0 | ||||
Margine di interesse | 42.102 |
(1) Differenza tra il volume medio del periodo e il volume medi del periodo precedente, moltiplicata per il tasso di interesse medio del periodo precedente
(2) Differenza tra il tasso di interesse medio del periodo e il tasso di interesse medio del periodo precedente, moltiplicata per i volumi medi del periodo precedente
(3) Totale variazione netta meno delta volume e delta tassi
Tasso di interesse netto medio e margine di interesse per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
La tabella di seguito riportata espone il totale attivo fruttifero medio, il totale passivo oneroso medio e il margine di interesse del Gruppo, il margine di interesse netto e tasso di interesse netto per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
30.06.2020 | 31.12.2019 | |
Media attivo fruttifero | 75.810.026 | 69.231.026 |
Media totale passivo oneroso | 72.386.675 | 66.298.799 |
Margine di interesse | 618.251 | 1.164.539 |
Tasso medio attivo fruttifero | 1,82% | 1,95% |
Tasso medio passivo oneroso | -0,19% | -0,28% |
Spread tra attivo fruttifero e passività onerose | 1,63% | 1,67% |
Tasso medio margine di interesse | 1,53% | 1,56% |
Distribuzione per tipologia dei titoli in portafoglio del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
La tabella di seguito riporta il dettaglio per portafoglio contabile di appartenenza dei titoli di proprietà del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Al 30 giugno 2020, il valore totale di titoli in portafoglio ammontava a Euro 22,1 miliardi, rappresentando approssimatamene il 25,74% dell’attivo del Gruppo. In data 31 dicembre 2019, il valore totale di titoli in portafoglio ammontava a Euro 18,8 miliardi, rappresentando approssimatamene il 23,81% dell’attivo del Gruppo.
30.06.2020 | 31.12.2019 | Variazione % | |
Xxxxxx di debito | 21.309.667 | 17.993.508 | 18,43% |
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 53.012 | 62.580 | -15,29% |
Attività finanziarie designate al fair value | 128.690 | 130.955 | -1,73% |
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 164.505 | 162.349 | 1,33% |
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 6.233.639 | 6.331.244 | -1,54% |
Titoli di debito valutati al costo ammortizzato con banche | 3.978.372 | 2.744.570 | 44,95% |
Titoli di debito valutati al costo ammortizzato con clientela | 10.751.449 | 8.561.810 | 25,57% |
Titoli di capitale | 325.905 | 356.540 | -8,59% |
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 45.389 | 65.132 | -30,31% |
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 62.671 | 66.450 | -5,69% |
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 217.845 | 224.958 | -3,16% |
Quote di O.I.C.R. | 480.807 | 464.196 | 3,58% |
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 480.807 | 464.196 | 3,58% |
Totale attività finanziarie | 22.116.379 | 18.814.244 | 17,55% |
Distribuzione per emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
La tabella di seguito riportata espone il dettaglio del portafoglio titoli del Gruppo suddiviso per emittente al 30 giugno 2020.
30.06.2020 | |||||||
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | Attività finanziarie designate al fair value | Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | Titoli di debito valutati al costo ammortizzato con banche | Titoli di debito valutati al costo ammortizzato con clientela | Totale | |
1. Titoli di debito | 53.012 | 128.690 | 164.505 | 6.233.639 | 3.978.372 | 10.751.449 | 21.309.667 |
a) Banche centrali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
b) Amministrazioni pubbliche | 2.443 | 121.498 | 50.877 | 781.773 | 0 | 9.398.665 | 10.355.256 |
c) Banche | 10.167 | 2.002 | 29.902 | 3.787.821 | 3.978.372 | 0 | 7.808.264 |
d) Altre società finanziarie | 36.568 | 3.969 | 81.559 | 1.055.631 | 0 | 1.103.503 | 2.281.230 |
di cui: imprese di assicurazione | 1.423 | 3.968 | 0 | 41.386 | 0 | 14.905 | 61.682 |
e) Società non finanziarie | 3.834 | 1.221 | 2.167 | 608.414 | 0 | 249.281 | 864.917 |
2. Titoli di capitale | 45.389 | 0 | 62.671 | 217.845 | 0 | 0 | 325.905 |
a) Banche | 13.735 | 0 | 22.017 | 31.746 | 0 | 0 | 67.498 |
b) Altre società finanziarie | 3.647 | 0 | 5.447 | 156.902 | 0 | 0 | 165.996 |
di cui: imprese di assicurazione | 1.019 | 0 | 0 | 104.330 | 0 | 0 | 105.349 |
c) Società non finanziarie | 28.007 | 0 | 35.207 | 29.154 | 0 | 0 | 92.368 |
d) Altri emittenti | 0 | 0 | 0 | 43 | 0 | 0 | 43 |
3. Quote di O.I.C.R. | 0 | 0 | 480.807 | 0 | 0 | 0 | 480.807 |
La tabella di seguito riportata espone il dettaglio del portafoglio titoli del Gruppo suddiviso per emittente al 31 dicembre 2019.
31.12.2019 | |||||||
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | Attività finanziarie designate al fair value | Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | Titoli di debito valutati al costo ammortizzato con banche | Titoli di debito valutati al costo ammortizzato con clientela | Totale | |
1. Xxxxxx di debito | 62.580 | 130.955 | 162.349 | 6.331.244 | 2.744.570 | 8.561.810 | 17.993.508 |
a) Banche centrali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
b) Amministrazioni pubbliche | 16.221 | 123.901 | 51.859 | 714.793 | 7.400.406 | 8.307.180 | |
c) Banche | 11.706 | 1.963 | 29.720 | 4.086.582 | 2.744.570 | 6.874.541 | |
d) Altre società finanziarie | 31.389 | 4.008 | 78.516 | 1.030.167 | 1.042.760 | 2.186.840 | |
di cui: imprese di assicurazione | 1.327 | 4.008 | 0 | 41.878 | 4.990 | 52.203 | |
e) Società non finanziarie | 3.264 | 1.083 | 2.254 | 499.702 | 118.644 | 624.947 | |
2. Titoli di capitale | 65.132 | 0 | 66.450 | 224.958 | 0 | 0 | 356.540 |
a) Banche | 16.102 | 22.017 | 32.166 | 70.285 | |||
b) Altre società finanziarie | 5.319 | 8.999 | 163.826 | 178.144 | |||
di cui: imprese di assicurazione | 2.570 | 104.330 | 106.900 | ||||
c) Società non finanziarie | 43.711 | 35.434 | 28.924 | 108.069 | |||
d) Altri emittenti | 0 | 0 | 42 | 42 | |||
3. Quote di O.I.C.R. | 0 | 464.196 | 0 | 464.196 |
Distribuzione per valuta di denominazione delle attività finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
La tabella di seguito riportata espone le attività finanziarie del Gruppo per valuta di denominazione (diverse dall’Euro) per il semestre chiuso al 30 giugno 2020.
30.06.2020 | ||||||
USD | GBP | CHF | JPY | CAD | ALTRE VALUTE | |
Attività finanziarie | 2.292.633 | 186.554 | 10.989 | 2.717 | 2.514 | 12.812 |
Titoli di debito | 2.064.475 | 179.229 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Titoli di capitale | 31.058 | 0 | 78 | 197 | 167 | 528 |
Credito verso banche | 79.867 | 3.568 | 2.204 | 1.416 | 2.120 | 11.657 |
Crediti verso clientela | 117.233 | 3.758 | 8.707 | 1.104 | 227 | 626 |
Altre attività finanziarie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La tabella di seguito riportata espone le attività finanziarie del Gruppo per valuta di denominazione (diverse dall’Euro) per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
31.12.2019 | ||||||
USD | GBP | CHF | JPY | ZAR | ALTRE VALUTE | |
Attività finanziarie | 2.076.574 | 161.661 | 18.561 | 4.339 | 854 | 16.591 |
Titoli di debito | 1.887.392 | 143.947 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Titoli di capitale | 34.149 | 0 | 85 | 211 | 0 | 738 |
Credito verso banche | 54.259 | 5.577 | 10.275 | 2.092 | 854 | 13.848 |
Crediti verso clientela | 100.774 | 12.137 | 8.201 | 2.036 | 0 | 2.005 |
Altre attività finanziarie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Crediti verso banche e verso clientela del Gruppo
La tabella di seguito riportata espone il portafoglio crediti verso banche e verso clientela del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
30.06.2020 | 31.12.2019 | Variazione % | |
a) Crediti verso banche | 5.100.751 | 2.321.809 | 119,69% |
% sul totale attivo | 5,94% | 2,94% | |
b) Crediti verso clientela | 52.883.574 | 52.006.038 | 1,69% |
% sul totale attivo | 61,54% | 65,80% | |
Totale | 57.984.325 | 54.327.847 | 6,73% |
Crediti verso clientela per composizione merceologica
La tabella di seguito riportata espone i crediti verso clientela per composizione merceologica per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Voci | 30.06.2020 | 31.12.2019 | Variazioni | Var. % |
Conti correnti | 4.099.844 | 4.841.510 | (741.666) | -15,32 |
Mutui | 33.322.460 | 32.540.195 | 782.265 | 2,40 |
Pronti contro termine | 710.265 | 591.175 | 119.090 | 20,14 |
Leasing e factoring | 3.760.515 | 3.833.890 | (73.375) | -1,91 |
Altre operazioni | 10.990.490 | 10.199.268 | 791.222 | 7,76 |
Crediti verso la clientela netti | 52.883.574 | 52.006.038 | 877.536 | 1,69 |
Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie
Le tabelle di seguito riportate espongono le informazioni sulla distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
30.06.2020 | |||||||||||||||
Sofferenze | Inadempienze probabili | Esposizioni scadute deteriorate | Esposizioni non deteriorate | Totale | |||||||||||
Esposizio ne lorda | Rettifiche di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifich e di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifiche di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifich e di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifich e di valore | Esposizio ne netta | |
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 53.012 | - | 53.012 | 53.012 | - | 53.012 | |||||||||
Attività finanziarie designate al fair value | 128.690 | - | 128.690 | 128.690 | - | 128.690 | |||||||||
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 1.014 | - | 1.014 | 189.297 | - | 189.297 | 190.311 | - | 190.311 | ||||||
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 26 | 8 | 18 | 6.238.994 | 5.373 | 6.233.621 | 6.239.020 | 5.381 | 6.233.639 | ||||||
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato con banche | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 9.087.402 | 8.279 | 9.079.123 | 9.087.402 | 8.279 | 9.079.123 |
Finanziamenti | 5.106.475 | 5.724 | 5.100.751 | 5.106.475 | 5.724 | 5.100.751 | |||||||||
Titoli di debito | 3.980.927 | 2.555 | 3.978.372 | 3.980.927 | 2.555 | 3.978.372 | |||||||||
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato con clientela | 2.701.768 | 1.490.567 | 1.211.201 | 2.403.482 | 840.561 | 1.562.921 | 227.332 | 41.281 | 186.051 | 60.750.04 4 | 165.827 | 60.584.21 7 | 66.082.62 6 | 2.538.236 | 63.544.39 0 |
Finanziamenti | 2.701.768 | 1.490.567 | 1.211.201 | 2.403.482 | 840.561 | 1.562.921 | 227.332 | 41.281 | 186.051 | 49.993.68 1 | 160.913 | 49.832.76 8 | 55.326.26 3 | 2.533.322 | 52.792.94 1 |
Titoli di debito | 10.756.36 3 | 4.914 | 10.751.44 9 | 10.756.36 3 | 4.914 | 10.751.44 9 | |||||||||
Attività finanziarie in corso di dismissione | 1.682 | 863 | 819 | 1.343 | 383 | 960 | 1.158 | 201 | 957 | 88.149 | 253 | 87.896 | 92.332 | 1.700 | 90.632 |
31.12.2019 | |||||||||||||||
Sofferenze | Inadempienze probabili | Esposizioni scadute deteriorate | Esposizioni non deteriorate | Totale | |||||||||||
Esposizio ne lorda | Rettifiche di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifiche di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifich e di valore | Esposizio ne netta | Esposizio ne lorda | Rettifiche di valore | Esposizio ne netta | Esposizione lorda | Rettifiche di valore | Esposizio ne netta | |
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 62.580 | - | 62.580 | 62.580 | - | 62.580 | |||||||||
Attività finanziarie designate al fair value | 130.955 | - | 130.955 | 130.955 | - | 130.955 | |||||||||
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 1.039 | - | 1.039 | 187.097 | - | 187.097 | 188.136 | - | 188.136 | ||||||
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 26 | 8 | 18 | 6.335.743 | 4.517 | 6.331.226 | 6.335.769 | 4.525 | 6.331.244 | ||||||
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato con banche | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5.071.880 | 5.501 | 5.066.379 | 5.071.880 | 5.501 | 5.066.379 |
Finanziamenti | 2.326.103 | 4.294 | 2.321.809 | 2.326.103 | 4.294 | 2.321.809 | |||||||||
Titoli di debito | 2.745.777 | 1.207 | 2.744.570 | 2.745.777 | 1.207 | 2.744.570 | |||||||||
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato con clientela | 3.447.418 | 2.276.881 | 1.170.537 | 2.477.308 | 817.894 | 1.659.414 | 194.259 | 28.326 | 165.933 | 57.644.82 3 | 165.840 | 57.478.98 3 | 63.763.808 | 3.288.941 | 60.474.86 7 |
Finanziamenti | 3.447.418 | 2.276.881 | 1.170.537 | 2.477.308 | 817.894 | 1.659.414 | 194.259 | 28.326 | 165.933 | 49.078.80 7 | 161.634 | 48.917.17 3 | 55.197.792 | 3.284.735 | 51.913.05 7 |
Titoli di debito | 8.566.016 | 4.206 | 8.561.810 | 8.566.016 | 4.206 | 8.561.810 | |||||||||
Attività finanziarie in corso di dismissione | 1.343 | 599 | 744 | 1.469 | 337 | 1.132 | 744 | 79 | 665 | 90.674 | 234 | 90.440 | 94.230 | 1.249 | 92.981 |
Le tabelle di seguito riportate espongono le informazioni sulla distribuzione delle esposizioni creditizie per tipologia di controparte per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Amministrazioni pubbliche | Società finanziarie | Società finanziarie (di cui: imprese di assicurazione) | Società non finanziarie | Famiglie | ||||||
Esposizioni\Controparti | ||||||||||
Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | |
A.Esposizione creditizia per cassa | ||||||||||
A.1 Sofferenze | 344 | 2.854 | 28.550 | 57.376 | - | 6 | 933.066 | 1.157.465 | 250.078 | 273.742 |
A.2 Inadempienze probabili | 12.043 | 3.077 | 74.857 | 68.902 | - | - | 1.151.432 | 656.040 | 326.556 | 112.920 |
A.3 Esposizioni scadute deteriorate | 10.422 | 3.032 | 575 | 169 | - | - | 78.132 | 13.708 | 97.885 | 24.579 |
A.4 Esposizioni non deteriorate | 12.390.177 | 8.151 | 6.526.344 | 13.244 | 120.803 | 00 | 00.000.000 | 95.977 | 20.878.510 | 50.956 |
30.06.2020 | 12.412.986 | 17.114 | 6.630.326 | 139.691 | 120.803 | 00 | 00.000.000 | 0.000.000 | 00.000.000 | 462.197 |
Amministrazioni pubbliche | Società finanziarie | Società finanziarie (di cui: imprese di assicurazione) | Società non finanziarie | Famiglie | ||||||
Esposizioni\Controparti | ||||||||||
Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | Esposizion e netta | Rettifiche valore complessiv e | |
A. Esposizione creditizia per cassa | ||||||||||
A.1 Sofferenze | 9 | 27 | 19.909 | 54.383 | - | - | 916.559 | 1.832.815 | 234.822 | 390.263 |
A.2 Inadempienze probabili | 12.649 | 4.145 | 95.997 | 78.993 | - | - | 1.226.122 | 643.955 | 326.817 | 91.138 |
A.3 Esposizioni scadute deteriorate | 6.862 | 1.966 | 258 | 64 | - | - | 70.538 | 10.484 | 88.940 | 15.891 |
A.4 Esposizioni non deteriorate | 10.639.702 | 11.600 | 5.739.102 | 9.810 | 129.309 | 00 | 00.000.000 | 98.999 | 20.540.580 | 47.596 |
31.12.2019 | 10.659.222 | 17.738 | 5.855.266 | 143.250 | 129.309 | 00 | 00.000.000 | 0.000.000 | 00.000.000 | 544.888 |
Le tabelle di seguito riportate espongono le informazioni sulla distribuzione delle esposizioni creditizie per area geografica per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Italia | Altri paesi europei | America | Asia | Resto del mondo | ||||||
Esposizioni/Aree geografiche | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive |
A.Esposizione creditizia per cassa | ||||||||||
A.1 Sofferenze | 1.209.325 | 1.463.814 | 2.669 | 27.205 | 43 | 402 | - | 9 | - | 7 |
A.2 Inadempienze probabili | 1.536.134 | 824.349 | 25.702 | 13.659 | 1.503 | 529 | 1 | 4 | 1.548 | 2.399 |
A.3 Esposizioni scadute deteriorate | 186.294 | 41.393 | 452 | 70 | 262 | 20 | 4 | 3 | 3 | 2 |
A.4 Esposizioni non deteriorate | 57.885.404 | 165.221 | 4.583.159 | 2.359 | 756.027 | 662 | 217.754 | 72 | 4.498 | 13 |
30.06.2020 | 60.817.157 | 2.494.777 | 4.611.982 | 43.293 | 757.835 | 1.613 | 217.759 | 88 | 6.049 | 2.421 |
Italia | Altri paesi europei | America | Asia | Resto del mondo | ||||||
Esposizioni/Aree geografiche | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive | Esposizione netta | Rettifiche valore complessive |
A.Esposizione creditizia per cassa | ||||||||||
A.1 Sofferenze | 1.162.916 | 2.236.209 | 8.337 | 40.865 | 46 | 398 | - | 9 | - | 7 |
A.2 Inadempienze probabili | 1.633.005 | 802.535 | 25.503 | 12.773 | 1.518 | 522 | 1 | 2 | 1.558 | 2.399 |
A.3 Esposizioni scadute deteriorate | 166.376 | 28.369 | 217 | 32 | 2 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 |
A.4 Esposizioni non deteriorate | 55.850.961 | 165.572 | 3.295.293 | 1.770 | 760.033 | 581 | 217.994 | 65 | 27.029 | 17 |
31.12.2019 | 58.813.258 | 3.232.685 | 3.329.350 | 55.440 | 761.599 | 1.503 | 217.997 | 77 | 28.588 | 2.424 |
Grandi esposizioni
La tabella che segue espone l’informativa sulle “grandi esposizioni” al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019.
La rilevazione è stata effettuata sulla base degli aggiornamenti alla Circolare n. 285 di Banca d’Italia, pubblicata in data 17 dicembre 2013, che disciplinano l'assunzione di “grandi esposizioni”.
La normativa definisce quale “grande esposizione” l'ammontare delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori al 10% del capitale ammissibile .
Si sottolinea che concorrono all'ammontare delle attività di rischio anche le operazioni di pronti contro termine passive. Tali operazioni contribuiscono al valore dell’esposizione verso la controparte per l'importo dei “titoli da ricevere”, mentre concorrono all’esposizione post credit risk mitigation ed esenzioni ex art. 400 CRR solamente per la differenza tra l’importo dei “titoli da ricevere” ed il deposito di contante ricevuto.
Al 30 giugno 2020 si rilevano “grandi esposizioni” per un valore di esposizione complessivo pari a Euro 17.977 milioni, corrispondenti a Euro 4.022 milioni post credit risk mitigation ed esenzioni ex art. 400 CRR. Su di essi, la forma tecnica dei pronti contro termine passivi incide rispettivamente per Euro 1.172 milioni e per Euro 0,5 milioni.
Tra le posizioni rilevate figurano, per un importo pari al 74% del totale complessivo, il Tesoro dello Stato, il Ministero dell'Economia e delle Finanze e la Cassa di Compensazione e Garanzia, per un'esposizione totale pari a Euro 13.248 milioni e Euro 1.428 milioni post credit risk mitigation ed esenzioni.
Il residuo risulta composto da primarie società/banche europee e mondiali (per Euro 4.729 milioni
- Euro 2.593 milioni post credit risk mitigation ed esenzioni) e da una società collegata/correlata.
30.06.2020 | 31.12.2019 | |
a) Valore di bilancio | 17.977.008 | 14.559.073 |
b) Valore ponderato | 4.021.592 | 3.051.775 |
c) Numero | 8 | 7 |
Per meglio apprezzare il grado di concentrazione dei crediti si fornisce l'ammontare delle principali esposizioni.
30.06.2020 | Valore dell'esposizione | Valore dell'esposizione post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR |
Prime 5 | 15.714.813 | 2.283.830 |
Prime 00 | 00.000.000 | 0.000.000 |
Prime 00 | 00.000.000 | 0.000.000 |
31.12.2019 | Valore dell'esposizione | Valore dell'esposizione post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR |
Prime 5 | 13.163.586 | 2.454.597 |
Prime 00 | 00.000.000 | 0.000.000 |
Prime 00 | 00.000.000 | 0.000.000 |
Crediti verso clientela – qualità creditizia
Le tabelle di seguito riportate espongono la composizione della qualità creditizia dei crediti verso clientela del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
30/06/2020 | Esposizione lorda | Incidenza sul totale delle Espozioni lorde | Rettifiche di valore | Livello di copertura | Esposizione netta | Incidenza sul totale delle Esposizioni nette |
Sofferenze | 2.703.450 | 4,88% | 1.491.430 | 55,17% | 1.212.020 | 2,29% |
Inadempienze probabili | 2.404.825 | 4,34% | 840.944 | 34,97% | 1.563.881 | 2,96% |
Esposizioni scadute deteriorate | 228.490 | 0,41% | 41.482 | 18,15% | 187.008 | 0,35% |
Totale esposizioni deteriorate | 5.336.765 | 9,63% | 2.373.856 | 44,48% | 2.962.909 | 5,60% |
Esposizioni non deteriorate | 50.081.830 | 90,37% | 161.165 | 0,32% | 49.920.665 | 94,40% |
Totale | 55.418.595 | 2.535.021 | 52.883.574 |
31/12/2019 | Esposizione lorda | Incidenza sul totale delle Espozioni lorde | Rettifiche di valore | Livello di copertura | Esposizione netta | Incidenza sul totale delle Esposizioni nette |
Sofferenze | 3,448,761 | 6,24% | 2,277,480 | 66.04% | 1.171.281 | 2,25% |
Inadempienze probabili | 2,478,777 | 4,48% | 818,231 | 33.01% | 1.660.546 | 3,19% |
Esposizioni scadute deteriorate | 195,003 | 0,35% | 28,405 | 14.57% | 166.598 | 0,32% |
Totale esposizioni deteriorate | 6,122,541 | 11,07% | 3,124,116 | 51.03% | 2.998.425 | 5,77% |
Esposizioni non deteriorate | 49,169,481 | 88,93% | 161,868 | 0.33% | 49.007.613 | 94,23% |
Totale | 55,292,022 | 3,285,984 | 52.006.038 |
La seguente tabella rappresenta la composizione della qualità creditizia dei crediti verso clientela del Gruppo al 30 giugno 2020, simulando gli effetti contabili della derecognition del portafoglio di sofferenze “Spring” sul 30 giugno 2020, con relativa variazione verso il 31 dicembre 2019
Lordo (€/mn) | Dic-19 | Giu-20 | Variazione | |||
% | % | ass. | % | |||
NPE | 6.123 | 11,1% | 5.008 | 9,1% | -1.115 | -18,2% |
Sofferenze | 3.449 | 6,2% | 2.374 | 4,3% | -1.075 | -31,2% |
UTP | 2.479 | 4,5% | 2.405 | 4,4% | -74 | -3,0% |
PD | 195 | 0,4% | 228 | 0,4% | 33 | +17,2% |
Performing | 49.169 | 88,9% | 50.082 | 90,9% | 913 | +1,9% |
Totale | 55.292 | 100,0% | 55.089 | 100,0% | -203 | -0,4% |
Fondi (€/mn) | Dic-19 | Giu-20 | Variazione | |||
coverage (%) | coverage (%) | ass. | % | |||
NPE | 3.125 | 51,0% | 2.374 | 47,4% | -751 | -24,0% |
Sofferenze | 2.278 | 66,0% | 1.491 | 62,8% | -787 | -34,5% |
UTP | 818 | 33,0% | 841 | 35,0% | 23 | +2,8% |
PD | 29 | 14,6% | 42 | 18,2% | 13 | +46,0% |
Performing | 161 | 0,3% | 161 | 0,3% | 0 | -0,4% |
Totale | 3.286 | 5,9% | 2.535 | 4,6% | -751 | -22,9% |
Netto (€/mn) | Dic-19 | Giu-20 | Variazione | |||
% | % | ass. | % | |||
NPE | 2.998 | 5,8% | 2.634 | 5,0% | -364 | -12,2% |
Sofferenze | 1.171 | 2,3% | 883 | 1,7% | -288 | -24,6% |
UTP | 1.661 | 3,2% | 1.564 | 3,0% | -97 | -5,8% |
PD | 166 | 0,2% | 187 | 0,4% | 21 | +12,3% |
Performing | 49.008 | 94,2% | 49.921 | 95,0% | 913 | +1,9% |
Totale | 52.006 | 100,0% | 52.554 | 100,0% | 548 | +1,1% |
La tabella di seguito riportata espone la composizione della raccolta diretta del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Voci | 30.06.2020 | % raccolta totale | 31.12.2019 | % raccolta totale | Variazioni | Var. % |
Conti correnti e depositi liberi | 49.865.863 | 65,26% | 47.724.679 | 67,92% | 2.141.184 | 4,49 |
Depositi vincolati | 259.131 | 0,34% | 954.077 | 1,36% | (694.946) | -72,84 |
Pronti contro termine passivi | 1.207.907 | 1,58% | 238.736 | 0,34% | 969.171 | 405,96 |
Debiti per leasing | 290.583 | 0,38% | 306.037 | 0,44% | (15.454) | -5,05 |
Altri finanziamenti a breve | 2.834.106 | 3,71% | 2.997.190 | 4,27% | (163.084) | -5,44 |
Obbligazioni | 4.884.707 | 6,39% | 5.089.892 | 7,24% | (205.185) | -4,03 |
- sottoscritte da clientela istituzionale | 3.646.327 | 4,77% | 3.278.364 | 4,67% | 367.963 | 11,22 |
- sottoscritte da clientela ordinaria | 1.238.380 | 1,62% | 1.811.528 | 2,58% | (573.148) | -31,64 |
Certificates | 24.229 | 0,03% | 36.541 | 0,05% | (12.312) | -33,69 |
Certificati di deposito | 448.305 | 0,59% | 708.456 | 1,01% | (260.151) | -36,72 |
Raccolta diretta da clientela | 59.814.831 | 78,28% | 58.055.608 | 82,62% | 1.759.223 | 3,03 |
Raccolta da banche | 16.600.757 | 21,72% | 12.213.133 | 17,38% | 4.387.624 | 35,93 |
Totale raccolta | 76.415.588 | 100,00% | 70.268.741 | 100,00% | 6.146.847 | 8,75 |
5.1.6 Giudizi di rating assegnati alla Banca
Alla Data del Documento di Registrazione, BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Moody’s e Fitch Ratings.
Le summenzionate agenzie di rating hanno sede nella Unione Europea e sono registrate dal 31 ottobre 2011 a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
I rating assegnati sul debito da entrambe le agenzie di rating rientrano nella categoria speculativa “Non investment grade”, che indica che le emissioni della Banca sono particolarmente esposte ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In relazione a tali emissioni, la garanzia di corrispondere gli interessi e di restituire il capitale è ritenuta limitata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.
La natura “non investment grade” del debito dell’Emittente comporta un costo medio delle obbligazioni (incluse obbligazioni subordinate e covered bond), da intendersi quale rapporto tra l’ammontare degli interessi maturati nel periodo (corretti considerando l’effetto delle coperture del rischio tasso) e la raccolta media che, al 30 giugno 2020, era pari all’1,53% (a fronte di un dato medio delle banche italiane al 30 giugno 2020 pari al 2,11% - Fonte: Planus Corp su elaborazione dati della Banca d'Italia).
In particolare, le agenzie Moody’s e Fitch Ratings hanno rilasciato all’Emittente i seguenti
giudizi:
Agenzia di rating | Moody’s (1) |
Ultima revisione | 26 marzo 2020 |
Rating stand-alone | Ba2 |
Long-term Deposit Rating | Baa3 |
Long-term Deposit Rating Outlook | Negativo |
Short-term Deposit Rating | P-3 |
Long-term Issuer Rating | Ba3 |
Issuer Rating Outlook | Negativo |
Subordinate regular Bond | Ba3 |
Senior Unsecured Regular Bond/Debenture Rating | Ba3 |
Senior Unsecured Regular Bond/Debenture Rating Outlook | Negativo |
(1) Dettagli e nomenclatura rating di Moody’s riportati in tabella: Rating stand-alone (“Baseline Credit Assessment – BCA”) di BPER, pari a “ba2”, “Long-term Deposit Rating” (Rating a lungo termine sui depositi) pari a “Baa3” con “outlook“ (previsioni) negativo, “Short-term Deposit Rating” (Rating a breve termine sui depositi) pari a “P-3”, “Long-term Issuer Rating” (Rating emittente a lungo termine) pari a “Ba3”, “outlook“ (previsioni) negativo, ”Subordinate regular Bond”(Debito subordinato) pari a ‘Ba3’,“Senior Unsecured Medium Term Note Program" pari a “(P)Ba3”, “Senior Unsecured Regular Bond/Debenture Rating pari a ‘Ba3’ con “outlook“ (previsioni) negativo.
Breve legenda del significato delle valutazioni di rating di Moody’s
Breve Termine P-3: ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service il giudizio “P-3” indica che l’emittente ha una capacità accettabile di rimborso delle obbligazioni a breve termine.
Lungo Termine Ba3: ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service il giudizio “Ba” indica che il rischio di default è attualmente elevato, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria che supporta gli impegni di natura finanziaria. Moody’s aggiunge l’indicazione 1, 2, e 3 ad ogni classe generica da Aa a Caa. 1 segnala che l’emittente si trova nella parte alta della categoria; 2 che si trova a livello intermedio; 3 che si trova nella parte bassa della categoria.
Prospettiva: Outlook indica la possibile evoluzione futura del rating che può essere "positivo", "stabile", "negativo”, “developing”.
Subordinate Ba3 indica elevato rischio di credito, Moody’s aggiunge i 1, 2, e 3 ad ogni classe generica; 3 indica che l’emittente si trova nella parte bassa della categoria.
Agenzia di rating | Fitch Ratings (2) |
Ultima revisione | 1 aprile 2020 |
Short-Term IDR | B |
Long-Term IDR | BB RWN |
Outlook | (non assegnato) |
Long-Term Deposits Rating | BB+ RWN |
Long- Term Senior Unsecured Rating | BB RWN |
Subordinated Debt | B+ RWN |
Support Rating | 5 |
Support Rating Floor | No Floor |
Viability Rating | bb |
(2) Dettagli e nomenclatura rating di Fitch’s riportati in tabella: “Short-Term Issuer Default Rating” (Rating emittente a breve termine) pari a ‘B’; “Long-Term Issuer Default Rating” (Rating emittente a lungo termine) pari a ‘BB’ con RWN Rating Watch Negativo; “Long-Term Deposits Rating” (Rating a lungo termine sui depositi) pari a ‘BB+’ con RWN Rating Watch Negativo; “Long- Term Senior Unsecured” (Rating a lungo termine senior unsecured) pari a BB con RWN Rating Watch Negativo, “Subordinated debt” (Debito subordinato) pari a ‘B+’ con RWN Rating Watch Negativo, Support Rating (rating sulla solidità di una banca nell’ipotesi in cui la stessa non possa fare affidamento su forme di sostegno esterno) pari a “5”, Support Rating Floor (valutazione sul livello minimo al di sotto del quale il rating di lungo periodo dell'emittente non viene abbassato in caso di difficoltà finanziaria dello stesso) pari a “No Floor”, Viability Rating (valutazione del rating relativo alla situazione della banca se essa fosse completamente indipendente e non potesse fare affidamento su supporto esterno) pari a “bb”.
Breve legenda del significato delle valutazioni di rating di Fitch Ratings
Breve Termine B: ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “B” indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un’elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo.
Lungo Termine BB: ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “BB” indica che il rischio di default è attualmente elevato, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria che supporta gli impegni di natura finanziaria.
Subordinated Debt B+ indica elevato rischio di credito, Fitch’s può aggiungere “+” o “-” per segnalare la posizione relativa rispetto alla categoria.
Rating Watch: indica che esiste un’elevata probabilità di una variazione del rating e la probabile direzione di tale modifica. Può essere "positivo", per indicare che il rating potrebbe rimanere al livello attuale o essere migliorato; "negativo", per indicare che il rating potrebbe rimanere al livello attuale o essere peggiorato; o "in evoluzione" per indicare che il rating potrebbe essere alzato, abbassato o confermato. Un emittente posto in Rating Watch non è oggetto di Outlook.
Le note descrittive dei significati dei rating sopra riportate costituiscono una traduzione in italiano, effettuata dall’Emittente, delle definizioni pubblicate in lingua inglese dalle rispettive agenzie di rating.
Si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali di rating e Moody’s Fitch Ratings.
In data 26 marzo 2020, l’agenzia di rating Moody’s nell’ambito di varie azioni di rating sulle banche italiane, ha rivisto l’outlook da stabile a negativo come conseguenza del deterioramento atteso dello scenario economico legato all’emergenza sanitaria in Italia. L’agenzia ha confermato il rating stand-alone (“Baseline Credit Assessment – BCA”) di BPER a ba2, il rating di lungo termine sui depositi e l’“issuer rating” rispettivamente a Baa3 e Ba3, il rating sul debito subordinato a Ba3, lo short-term deposit rating a P-3 (investment grade).
Secondo l’agenzia di rating Moody’s la diffusione globale del COVID-19 avrà impatti simultanei sulla domanda e sull’offerta. L'Italia ha implementato ampie e rigorose misure per arginare la diffusione del COVID-19, che avranno un forte impatto negativo sull’attività economica. Per questo motivo al rating di BPER e di molte altre banche italiane è stato assegnato un outlook negativo.
Un downgrade dei rating potrebbe essere determinato da una riduzione del BCA, la quale potrebbe a sua volta essere indotto dall'aspettativa di un sostanziale deterioramento del contesto economico, che determinerebbe un peggioramento della qualità degli attivi, della redditività e della capacità di assorbimento delle perdite. Un declassamento del BCA potrebbe essere guidato anche da una significativa riduzione della capitalizzazione o da un sostanziale deterioramento della liquidità se le misure approvate dalla BCE non fossero sufficienti a preservare la liquidità e la capacità di finanziamento della Banca.
In data 1° aprile 2020, l’agenzia di rating Fitch Ratings ha confermato i rating di “long-term” e “short-term” rispettivamente a “BB” (non-investment grade) e “B” (non-investment grade) e mantenuto il Rating Watch Negative (“RWN”) sul Long-Term Issuer Default Rating, sul Viability Rating come conseguenza delle incertezze sugli impatti economici e sui mercati finanziari relative all’emergenza sanitaria in Italia. Il debito subordinato della Banca è stato confermato a B+ (non- investment grade). Il Support Rating (“SR”) di BPER è stato confermato a “5”, il Support Rating Floor (“SRF”) a “No Floor” e il Viability Rating a livello “bb” (non-investment grade).
Il Rating Watch Negative (“RWN”) riflette il rischio di un peggioramento dei rating, riconducibile alla situazione economica in Italia a seguito dell'epidemia da COVID-19. L’agenzia di rating Fitch Ratings ritiene che gli effetti della pandemia da COVID-19 sull’economia e sui mercati finanziari potrebbero comportare un aumento del flusso di nuovi prestiti deteriorati. In particolare, Fitch Ratings prevede di modificare il RWN a breve termine, quando l'impatto della pandemia sul profilo di credito della Banca diventerà più evidente. I rating assegnati a BPER sono sensibili principalmente al peggioramento della qualità degli attivi e degli utili, che potrebbero comportare pressioni sul capitale. L’evoluzione dei rating sarà influenzata dall’evolversi del contesto economico in Italia. I rating potrebbero essere confermati ai livelli attuali ove la Banca riuscisse ad affrontare in modo efficace la recessione economica, limitando la pressione sulla qualità degli attivi, sulla redditività e sul capitale.
I comunicati relativi alle azioni di rating delle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxx.xx.
Per ulteriori informazioni in merito all’assegnazione del rating e alle valutazioni espresse si rinvia ai comunicati stampa (in lingua inglese) disponibili sui siti internet di Fitch Ratings e Moody’s, ai seguenti link: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e xxx.xxxxxx.xxx.
Di seguito si evidenzia la scala di rating completa di Fitch Ratings e di Moody’s relativa al rischio di credito dell’Emittente.
Fitch Ratings | Moody’s | Descrizione Fitch Ratings | Descrizione Moody’s | ||
Lungo Termine | Breve Termine | Lungo Termine | Breve Termine | ||
AAA | F1+ | Aaa | P-1 | Elevata capacità di ripagare il debito | “Prime” Massima sicurezza del capitale |
AA+ | Aa1 | Alta capacità di pagare il debito | Rating alto Qualità più che buona | ||
XX | Xx0 | ||||
XX- | Xx0 | ||||
A+ | F1 | A1 | Solida capacità di ripagare il debito, che potrebbe essere influenzata da circostanze avverse | Rating medio-alto Qualità media | |
A | X0 | ||||
X- | X0 | X0 | X-0 | ||
XXXx | Xxx0 | Xxxxxxxx capacità di rimborso, che però potrebbe peggiorare | Rating mediobasso Qualità mediobassa | ||
XXX | X0 | Xxx0 | X-0 | ||
XXX- | Xxx0 | ||||
XXx | X | Ba1 | Not Prime | Debito prevalentemente speculativo | Area di non investimento speculativo |
XX | Xx0 | ||||
XX- | Xx0 | ||||
B+ | B1 | Altamente speculativo | |||
B | B2 | ||||
B- | B3 | ||||
CCC+ | C | Caa | Debito altamente speculativo | Rischio considerevole | |
CCC | Ca | Estremamente speculativo | |||
CCC- | C | Rischio di perdere il capitale | |||
D | / | D | Società insolvente | In perdita |
5.1.7.1 L’Acquisizione del Ramo
In data 17 febbraio 2020 BPER e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto l’acquisizione da parte di BPER di un ramo d’azienda costituito da filiali bancarie, subordinatamente al buon esito dell’offerta pubblica di scambio (l’“OPS”) promossa da Intesa Sanpaolo sull’intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A. (“UBI Banca”).
In data 19 marzo 2020 BPER e Intesa Sanpaolo hanno sottoscritto un primo accordo integrativo (il “Primo Accordo Integrativo”) con cui è stato modificato il meccanismo di calcolo del corrispettivo per l’Acquisizione del Ramo.
Successivamente, in data 15 giugno 2020, le suddette parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo integrativo (il “Secondo Accordo Integrativo”) con cui è stato definito in modo più puntuale il perimetro del Ramo d’Azienda ed è stato ulteriormente rivisto il meccanismo di determinazione del corrispettivo dell’Acquisizione.
In data 5 agosto 2020 BPER e Intesa Sanpaolo hanno definito il meccanismo per la determinazione del corrispettivo che verrà pagato da BPER per il Ramo (il “Terzo Accordo Integrativo” e, congiuntamente con l’accordo sottoscritto il 17 febbraio 2020, il Primo Accordo Integrativo e il Secondo Accordo Integrativo, l’“Accordo”).
L’Accordo disciplina l’acquisizione, da parte di BPER, di un ramo d’azienda (il “Ramo” o “Ramo d’Azienda”) che includerà (i) 532 filiali collocate prevalentemente nell’Italia settentrionale (principalmente in Lombardia), salvo che il rispetto dei principi generali dell’Accordo giustifichi l’individuazione di un numero inferiore di filiali, (ii) un ammontare massimo di attività ponderate per il rischio (c.d. Risk-Weighted Assets o RWA) non superiori ad Euro 15,5 miliardi, e (iii) un ammontare complessivo di crediti netti compreso tra Euro 25,2 miliardi e Euro 27,2 miliardi.
In particolare, il Ramo comprenderà 532 filiali (di cui 501 relative ad UBI Banca e 31 ad Intesa Sanpaolo) specificatamente individuate per provincia e consentirà un significativo incremento della presenza nelle regioni italiane del nord-ovest (Lombardia in particolare) e un rafforzamento ed estensione anche del presidio in diverse aree del Paese, con particolare riferimento alla dorsale adriatica. Si riporta di seguito la ripartizione per regione delle filiali del Ramo.
Regione | # Filiali | % su totale Ramo |
Lombardia | 271 | 51% |
Piemonte | 27 | 5% |
Liguria | 6 | 1% |
Nord-ovest | 304 | 57% |
Toscana | 18 | 3% |
Marche | 85 | 16% |
Umbria | 15 | 3% |
Lazio | 11 | 2% |
Centro | 129 | 24% |
Abruzzo | 4 | 1% |
Molise | 1 | 0% |
Campania | 29 | 5% |
Puglia | 30 | 6% |
Basilicata | 3 | 1% |
Calabria | 32 | 6% |
Sud e isole | 99 | 19% |
Totale Italia | 532 | 100% |
In base ad una stima delle consistenze del Ramo, si riporta di seguito la ripartizione attesa per area geografica degli impieghi lordi e dei depositi:
Area | Impieghi lordi | Depositi (2) |
Nord Ovest | 72% | 72% |
Centro | 17% | 17% |
Sud e Isole | 11% | 12% |
Si segnala che il numero complessivo delle filiali incluse nel Ramo e le quote territoriali delle consistenze stimate potrebbero essere oggetto di aggiustamenti al fine di assicurare il rispetto dei principi generali dell’Accordo.
Il Ramo inoltre include le attività, passività e i rapporti giuridici riconducibili alle filiali incluse nello stesso, quali crediti e debiti verso la clientela, rapporti di lavoro, contratti in essere, passività relative ai dipendenti, fondi per rischi ed oneri, attività materiali nonché altre attività e passività.
L’acquisizione del Ramo mira a perseguire i seguenti potenziali benefici:
- crescita dimensionale e miglioramento della posizione competitiva in Italia;
- aumento della base di clientela di oltre il 50% (grazie a 1,4 milioni di clienti di cui al Ramo) e di significative quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica quali la Lombardia, dove attualmente il Gruppo BPER ha una presenza limitata;
- acquisizione di un network distributivo sostanzialmente privo di strutture centrali o di
middle/back office, con un conseguente cost/income contenuto;
- assenza di vincoli relativi ad accordi distributivi, con conseguente pieno sfruttamento delle fabbriche prodotto del Gruppo BPER;
2 I numeri non sommano al 100% per effetto di arrotondamenti.
- conseguente realizzazione di sinergie di ricavo e costo derivanti dal collocamento di prodotti delle società del Gruppo BPER su una più ampia base di clientela e da attività di razionalizzazione.
Alla Data del Documento di Registrazione, si prevede che l’Acquisizione del Ramo possa consentire a BPER, a decorrere dalla data del closing (i) un aumento del portafoglio crediti di circa il 50% nonché del totale attivo nell’ordine del 40% (attestandosi ad un valore pari a circa Euro 117 miliardi); (ii) il miglioramento dell’NPE ratio rispetto al dato del 30 giugno 2020 (calcolato simulando gli effetti di derecognition contabile del portafoglio “Spring”), nell’ordine di un punto percentuale, ovvero conducendo ad un ratio dell’entità combinata rispettivamente dell’8,2% calcolato sui valori lordi e 4,5% sui valori netti (post adeguamenti da Purchase Price Allocation - PPA); (iii) una redditività attesa dell’investimento nel Ramo (convenzionalmente considerato pari all’Aumento di Capitale), calcolata come il rapporto tra l’utile di un intero esercizio del Ramo e l’Aumento di Capitale, pari a circa il 17%; (iv) la conferma dei livelli di solidità patrimoniale del Gruppo BPER con un CET 1 ratio fully loaded consolidato pro-forma stimato superiore al 12,5% a partire dalla data di perfezionamento dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda (cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.2, del Documento di Registrazione).
Il completamento dell’Acquisizione avverrà a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste dall’Accordo. Al riguardo, si evidenzia che nell'ambito del confronto tecnico volto a definire le modalità di attuazione del trasferimento del Ramo tali da consentire la migrazione tecnica ed amministrativa, BPER e Intesa Sanpaolo hanno individuato come periodo allo stato previsto per il closing la seconda metà di febbraio 2021 per quanto concerne le filiali relative ad UBI Banca e il secondo trimestre 2021 per quanto concerne il trasferimento delle filiali di Intesa Sanpaolo oggetto dell'Accordo.
Si riporta di seguito una descrizione delle principali previsioni contenute nell’Accordo.
Corrispettivo
Ai sensi dell’Accordo, come successivamente modificato, il corrispettivo dell’Acquisizione del Ramo sarà pari all’importo derivante dall’applicazione di un multiplo di 0,38x al CET1 capital del Ramo a sua volta determinato attraverso l’applicazione del CET1 ratio fully loaded consolidato di UBI Banca pari al 13,4% (quale risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2020 resa pubblica dalla stessa UBI Banca in data 3 agosto 2020) alle RWA del Ramo.
Il corrispettivo per l’Acquisizione del Ramo è stato determinato sulla base di una pluralità di criteri quali la considerazione dei multipli di mercato (P/CET1) e dei ratios reddituali (P/E, ROTE e RoCET1 basati sulle stime di consensus) delle principali banche italiane. In particolare, alla data del 17 febbraio 2020, prima del manifestarsi della pandemia legata alla diffusione del COVID- 19, il corrispettivo era stato definito in misura pari ad un multiplo di 0,55x rispetto al CET1 capital del Ramo, all’interno del range 0,27x – 1,13x P/CET1 ratio delle principali banche italiane quotate. Successivamente tale multiplo è stato dapprima reso variabile in funzione del multiplo P/CET1 implicito nel corrispettivo offerto da Intesa Sanpaolo nell’ambito dell’OPS (pari a 0,52x) ed in ultimo fissato pari al multiplo 0,38x CET1 capital del Ramo, ad un livello inferiore sia al multiplo fissato a febbraio 2020 che a quello implicito nel corrispettivo offerto da Intesa Sanpaolo nell’ambito dell’OPS. Tali variazioni sono intervenute ad esito di interlocuzioni tra le parti al fine di tener conto di elementi quali la pandemia legata alla diffusione da COVID-19, l’incremento del corrispettivo offerto da Intesa Sanpaolo nell’ambito dell’OPS e la variazione nel perimetro del Ramo conseguente ai rilievi mossi dall’AGCM in sede istruttoria.
Alla Data del Documento di Registrazione, tenuto conto delle stime di RWA complessivamente rivenienti dal Ramo, attese in misura pari a Euro 14,4 miliardi, l’Emittente prevede che il corrispettivo dell’Acquisizione sarà pari a circa Euro 735 milioni, da corrispondersi in due tranche, ovverosia al perfezionamento del trasferimento delle filiali relative ad UBI Banca e al
perfezionamento del trasferimento delle filiali relative a Intesa Sanpaolo, proporzionalmente alle RWA cedute.
Condizioni sospensive
Il perfezionamento del trasferimento del Ramo è subordinato al verificarsi (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) di tutte le seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):
(i) settlement dell’OPS;
(ii) nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di UBI Banca composto in maggioranza da soggetti tratti dalla lista che sarà presentata da Intesa Sanpaolo;
(iii) adesione di UBI Banca all’Accordo;
(iv) completamento dell’Aumento di Capitale, essendo inteso che la presente condizione sarà invocabile da BPER esclusivamente ove il mancato completamento dell’Aumento di Capitale (che non potrà dipendere dalle condizioni di mercato) fosse conseguenza del mancato rilascio delle relative Autorizzazioni, anche per quanto riguarda i profili di computabilità nei fondi propri, oppure del venir meno, per fatto non imputabile a BPER, degli impegni previsti dal pre-underwriting agreement sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra la Banca e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.;
(v) ottenimento, da parte di Intesa Sanpaolo, della comunicazione da parte dell’Autorità Antitrust italiana (o analoga decisione di Autorità Antitrust estere) di non avvio dell'istruttoria ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287, ovvero – qualora tale istruttoria fosse stata avviata – di chiusura della stessa con dichiarazione di autorizzazione senza condizioni e/o impegni all’acquisto del controllo esclusivo di UBI Banca da parte di Intesa Sanpaolo;
(vi) ottenimento, da parte di BPER, della comunicazione da parte dell’Autorità Antitrust italiana (o analoga decisione di Autorità Antitrust estere) di non avvio dell'istruttoria ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287, ovvero – qualora tale istruttoria fosse stata avviata – di chiusura della stessa con dichiarazione di autorizzazione senza condizioni e/o impegni all’acquisto del Ramo da parte della Banca;
(vii) ottenimento da parte di BPER dell’autorizzazione della BCE ai sensi dell’art. 58 del TUB, necessaria per il trasferimento del Ramo; e
(viii) avvio e scadenza dei termini della procedura sindacale ai sensi delle norme di legge e di contratto di cui all’art. 47 della legge 428/1990 e successive modifiche nonché degli artt. 17 e 21 del CCNL ABI del 31 marzo 2015 rinnovato con accordo del 19 dicembre 2019.
Si precisa che la Condizione Sospensiva di cui al punto (v) è posta nell’esclusivo interesse di Intesa Sanpaolo, la quale potrà quindi rinunciarvi a sua insindacabile discrezione. Le Condizioni Sospensive di cui ai punti (iv) e (vi) sono poste nell’esclusivo interesse di BPER, la quale potrà quindi rinunciarvi a sua insindacabile discrezione. La Condizione Sospensiva di cui al punto (ii) è posta nell’interesse di Intesa Sanpaolo e della Banca, ma - al ricorrere di talune circostanze individuate nell’Accordo - potrà essere rinunciata a discrezione della sola Intesa Sanpaolo.
Qualora una o più Condizioni Sospensive non dovessero avverarsi (o, ove previsto, non fossero rinunciate) entro il 30 giugno 2023 (o, nel caso della sola Condizione Sospensiva di cui al punto (i), entro il 30 giugno 2021), ovvero il diverso termine che sia eventualmente concordato per iscritto dalle parti, l’Accordo si intenderà automaticamente risolto e privo di effetto, senza che le stesse abbiano alcunché a pretendere l’una dall’altra, salvo che il mancato avveramento sia conseguenza dell’inadempimento di una di esse.
Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i), (v),(vi) e (vii) si sono verificate. Il verificarsi delle condizioni di cui ai punti (ii), (iii) e (iv) è
atteso entro la fine del mese di ottobre 2020, mentre il verificarsi della condizione di cui al punto
(viii) è atteso entro 50 giorni dall’avvio della procedura e comunque non oltre la data del completamento del trasferimento del Ramo.
Periodo interinale
Ai sensi dell’Accordo, Intesa Sanpaolo ha assunto l’impegno a fare in modo che - successivamente all’insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione di UBI Banca nominato sulla base della lista presentata da Intesa Sanpaolo - UBI Banca (a) aderisca all’Accordo e dia corso a tutto quanto necessario per darvi esecuzione ai termini e alle condizioni ivi disciplinate; (b) si astenga comunque dal ricercare e/o coltivare operazioni analoghe a, e confliggenti con, il trasferimento del Ramo; e (c) comunque si limiti all’ordinaria e corretta gestione delle filiali che saranno comprese nel perimetro del Ramo e, salvo diverso accordo tra le parti, non ponga in essere le seguenti operazioni relative alle predette filiali (salvo che ciò sia richiesto dalla legge, da provvedimenti o indicazioni dell’Autorità, o comunque dai principi di corretta amministrazione):
− concessione di aumenti, adeguamenti retributivi o indennità in favore dei dipendenti afferenti alle filiali, se non nei limiti richiesti dalle applicabili norme di legge o di contratto collettivo e/o individuale;
− interruzione delle coperture assicurative in essere;
− conclusione di nuovi contratti di lavoro o trasferimenti di dipendenti da e/o verso le filiali, salvo che in sostituzione di dipendenti cessati;
− adozione di principi contabili diversi rispetto a quelli di UBI Banca o di Intesa Sanpaolo;
− alienazione o concessione in locazione di immobili o cessazione, interruzione, mancato rinnovo o modifiche di contratti di locazione relativi a singole filiali (e relative utenze e servizi);
− chiusure, trasferimenti o accorpamenti di filiali (salvo che in esecuzione di decisioni precedentemente assunte da UBI Banca);
− operazioni societarie che coinvolgano UBI Banca e/o le società da quest’ultima controllate;
− altri atti o operazioni che siano ingiustificatamente diretti a incrementare le passività del Ramo ovvero a ridurre le attività dello stesso attraverso atti di disposizione e ad alterare, eccedendo i limiti della ordinaria e prudente gestione, in modo sensibilmente negativo le prospettive reddituali del Ramo e/o il quantitativo di crediti netti verso la clientela che saranno inclusi nel Ramo e/o il CET1 del Ramo.
Inoltre, con specifico riferimento alle 31 filiali di Intesa Sanpaolo, l’Accordo prevede l’impegno di Intesa Sanpaolo a non porre in essere atti distrattivi di qualsivoglia natura, ivi incluse politiche commerciali, campagne pubblicitarie o altre iniziative di gestione straordinaria del personale adibito alla gestione delle relazioni con la clientela e/o di sollecitazione, se tali azioni sono mirate alla clientela delle suddette filiali e non alla generalità della clientela di Intesa Sanpaolo.
Assenza di garanzie
Ai sensi dell’Accordo, e salvo quanto di seguito indicato, Intesa Sanpaolo non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia (né Intesa Sanpaolo e/o UBI Banca assumeranno alcuna responsabilità) in relazione (i) al Ramo, alle filiali, ai beni, ai diritti e ai rapporti ad esse afferenti, (ii) alla relativa esistenza, consistenza e valori (contabili e/o effettivi), (iii) alla eventuale sussistenza di passività attuali, potenziali, espresse o inespresse, (iv) alla situazione patrimoniale del Ramo, (v) all’attività condotta da UBI Banca attraverso le filiali incluse nel perimetro del Ramo e alla sua conformità alla disciplina tempo per tempo vigente.
Con specifico riferimento alle 31 filiali di Intesa Sanpaolo, l’Accordo prevede che in prossimità del closing dell’Acquisizione le parti definiranno in buona fede le modalità di trasferimento, fermo restando che eventuali oneri o responsabilità anche di natura fiscale determinati dal trasferimento saranno interamente a carico di Intesa Sanpaolo (salvo le spese notarili e l’imposta di registro con la stessa aliquota applicabile al Ramo che saranno a carico di BPER), che terrà al riguardo manlevata e indenne BPER.
5.1.7.1.1 Rappresentazione Combinata di BPER e del Ramo d’Azienda
Nel presente paragrafo viene fornita una rappresentazione a scopi puramente illustrativi dei principali dati combinati di BPER e del Ramo d’Azienda (che a fini illustrativi viene figurativamente inteso come somma delle 501 filiali UBI Banca e delle 31 filiali Intesa Sanpaolo), elaborati su dati stimati afferenti al Ramo e sui dati storici del Gruppo BPER al 31 dicembre 2019 (la “Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019”) e al 30 giugno 2020 (la “Rappresentazione Combinata al 30 giugno 2020” e, congiuntamente con la Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019, le “Rappresentazioni Combinate”).
La Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019 e la Rappresentazione Combinata al 30 giugno 2020 sono state redatte unicamente al fine di illustrare gli effetti teorici dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo BPER, come se questa fosse virtualmente avvenuta, a livello di effetti patrimoniali, rispettivamente il 31 dicembre 2019 ed il 30 giugno 2020 e, con riferimento ai soli effetti economici, rispettivamente il 1° gennaio 2019 ed il 1° gennaio 2020.
Per la rappresentazione degli effetti teorici dell’Acquisizione del Ramo sulla dinamica reddituale prospettica di BPER e sugli obiettivi del Piano Industriale 2019-2021 nella versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 e in data 29 settembre 2020, cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.4, del Documento di Registrazione.
Le Rappresentazioni Combinate non costituiscono, né possono essere in alcun modo intese come informazioni finanziarie pro-forma ai sensi del Regolamento 2017/1129 e del Regolamento Delegato 2019/980.
Le Rappresentazioni Combinate costituiscono, infatti, la risultante di un processo di integrazione delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie storiche del Gruppo BPER con i dati stimati afferenti al Ramo, i quali sono stati individuati sulla base dei principi dell’Accordo, delle informazioni desumibili dai bilanci individuali e consolidati di UBI Banca (per quanto attiene, in particolar modo, al capitale regolamentare e alla qualità degli attivi di quest’ultima) nonché di assunzioni e stime interne elaborate da BPER, anche tenendo conto di quanto indicato negli allegati al Secondo Accordo Integrativo.
Come sopra osservato, infatti, il Ramo oggetto dell’Acquisizione non costituisce una legal entity dotata di una sua autonoma soggettività e con un proprio bilancio pubblicamente disponibile e soggetto a revisione contabile. Tale circostanza si traduce nella indisponibilità da parte di BPER di informazioni finanziarie storiche relative al Ramo e nella conseguente impossibilità oggettiva di dare una rappresentazione contabile pro-forma ai sensi di quanto previsto dal Regolamento 2017/1129 e dal Regolamento Delegato 2019/980. Le medesime considerazioni valgono anche per l’acquisizione delle filiali Intesa Sanpaolo in quanto, alla Data del Documento di Registrazione, non sono state ancora espressamente identificate e pertanto le grandezze economiche e patrimoniali possono solamente essere oggetto di stima nell’ambito dell’Acquisizione complessiva del Ramo. Alla luce di quanto precede, solo successivamente al perfezionamento dell’Acquisizione BPER sarà in grado di determinare, tramite le metriche del controllo di gestione, l’effettiva consistenza degli elementi attivi e passivi pertinenti alle filiali costituenti il Ramo.
Pertanto, le Rappresentazioni Combinate sono state redatte sulla base di:
(i) dati storici desunti dal bilancio consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, nonché dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 del Gruppo BPER, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020; e
(ii) ipotesi, assunzioni e stime relative alle consistenze del Ramo d’Azienda alla data di perfezionamento della prospettata Acquisizione, per quanto attiene alle grandezze patrimoniali, e ai dodici mesi di gestione da parte di BPER, per quanto attiene alle grandezze di conto economico, elaborate da BPER sulla base di dati desumibili dai bilanci individuali e consolidati di UBI Banca nonché di analisi predisposte dalla stessa BPER, anche tenendo conto di quanto indicato negli allegati al Secondo Accordo Integrativo, al fine di tenere in considerazione le specificità territoriali del Ramo e far fronte all’assenza di informazioni contabili relative allo stesso. Alla luce della tempistica prevista dall’Emittente alla Data del Documento di Registrazione, si prevede che le filiali di UBI Banca oggetto dell’Acquisizione potranno contribuire allo sviluppo di conto economico del Gruppo soltanto a partire dalla seconda metà di febbraio 2021.
Più in particolare, la selezione delle grandezze di riferimento del Ramo riportate nelle Rappresentazioni Combinate è avvenuta nel rispetto dei seguenti principi generali stabiliti da BPER e Intesa Sanpaolo nell’ambito dell’Accordo:
a) il Ramo includerà un ammontare massimo di attività ponderate per il rischio (c.d. Risk- Weighted Assets o RWA) pari a Euro 15,5 miliardi (“Cap RWA”), inclusivo di RWA per il rischio di credito, RWA per i rischi operativi e RWA riferiti ad altre attività incluse nel Ramo;
b) il Ramo includerà un ammontare di crediti netti stimati compreso tra Euro 25,2 miliardi ed Euro 27,2 miliardi, salva l’esigenza di assicurare il rispetto del Cap RWA;
c) il CET1 ratio fully-loaded del Ramo dovrà essere pari al CET1 ratio risultante dalla situazione patrimoniale consolidata di UBI Banca al 30 giugno 2020;
d) la qualità dell’attivo del Ramo, in termini di Gross NPE ratio e Net NPE ratio, sarà allineata alla qualità dell’attivo del gruppo UBI Banca, su un ammontare di crediti netti pari ad Euro 21,5 miliardi, mentre gli ulteriori impieghi aggiuntivi rispetto a tale soglia (i.e. Euro 4,7 miliardi, considerando il valore medio del range di crediti individuato nell’Accordo – Euro 26,2 miliardi) saranno costituiti esclusivamente da crediti classificati “in bonis”;
e) il Ramo sarà costituito da 532 filiali (ivi incluse 31 filiali di Intesa Sanpaolo), salvo che il rispetto dei principi generali dell’Accordo giustifichi l’individuazione di un numero inferiore di filiali, ed includerà le attività, le passività e i rapporti giuridici strettamente collegati a tali filiali (es. crediti e debiti verso la clientela, rapporti di lavoro, passività relative ai dipendenti, fondi per rischi ed oneri, attività materiali nonché altre attività e passività). Con riferimento alle 31 filiali di Intesa Sanpaolo incluse nel Ramo, si precisa che ai fini del calcolo delle RWA del Ramo, del CAP RWA, CET1 del Ramo e delle ulteriori grandezze patrimoniali del Ramo, tali filiali di Intesa Sanpaolo saranno figurativamente (ma inscindibilmente) considerate come incluse nel Ramo, fermo restando che al momento del trasferimento in favore di BPER i relativi impieghi dovranno essere costituiti esclusivamente da crediti classificati da Intesa Sanpaolo “in bonis” (e concorreranno al raggiungimento dell’importo di Euro 4,7 miliardi di crediti “in bonis” di cui sopra) e riferiti alla clientela di pertinenza della filiale di Intesa Sanpaolo.
I dati utilizzati per lo sviluppo delle preliminari previsioni economico-finanziarie sono rappresentati (i) dai crediti netti verso clientela del Ramo, ipotizzati in linea con l'ammontare centrale dell’intervallo previsto dai principi generali dell’Accordo (Euro 26,2 miliardi) e (ii) dai depositi verso clientela del Ramo pari ad Euro 29,3 miliardi sulla base del perimetro di filiali considerate. La qualità dell’attivo degli impieghi è stata assunta in linea a quella del gruppo UBI Banca su un ammontare di crediti netti pari ad Euro 21,5 miliardi, mentre gli ulteriori impieghi
aggiuntivi rispetto a tale soglia (i.e. Euro 4,7 miliardi) sono stati considerati “in bonis”. La definizione delle altre grandezze patrimoniali (i.e., altre attività, altre passività e raccolta indiretta) è avvenuta sulla base di parametri osservati per UBI Banca e applicati all’ammontare dei crediti e dei depositi del Ramo, fatta eccezione per la posizione interbancaria che, ai sensi delle previsioni contrattuali, si è ipotizzata pari a quella necessaria al raggiungimento di uno sbilancio patrimoniale del Ramo in linea con il CET1 ratio fully-loaded consolidato di UBI Banca.
La determinazione delle attività di rischio ponderate del Ramo, nell’ambito della stima del capitale regolamentare, è avvenuta sulla base di quanto stabilito nei principi generali dell’Accordo. In particolare, l’ammontare di RWA attribuibili al rischio di credito è stato determinato in base ad una simulazione condotta da BPER su dati consolidati di UBI Banca, opportunamente elaborati al fine di considerare le sole esposizioni afferenti al Ramo (i.e., esposizioni corporate e retail escluse quelle relative alle società prodotto). Il capitale figurativamente allocato al Ramo (differenza tra attività e passività incluse nel Ramo) è stato poi quantificato, coerentemente con i principi dell’Accordo, sulla base del CET1 ratio fully-loaded consolidato di UBI Banca.
La stima delle componenti reddituali del Ramo, in assenza di dati pubblicamente disponibili in merito alle filiali di UBI Banca e al fine di tenere in considerazione le specificità territoriali del Ramo nonché le tipologie di prodotti offerti e clientela servita, è avvenuta utilizzando le marginalità e i costi operativi di BPER differenziati per area geografica e prodotto, applicati alle grandezze patrimoniali del Ramo. Per quanto riguarda, invece, il costo del rischio e il costo del rischio prospettico, si è ritenuto opportuno utilizzare un dato coerente con le previsioni finanziarie riviste del Gruppo BPER, che aggiornano i target economico-finanziari del Piano Industriale anche al fine di considerare i potenziali effetti della crisi economico-sanitaria legata alla diffusione del virus COVID-19.
Si evidenzia, inoltre, che le Rappresentazioni Combinate considerano gli effetti della prospettata operazione di Aumento di Capitale di BPER (cfr. il successivo paragrafo 5.1.7.2 del Documento di Registrazione).
Tenuto conto di quanto precede, per una corretta interpretazione delle Rappresentazioni Combinate contenute nel presente paragrafo è necessario considerare che:
(i) come osservato, BPER non dispone di dati contabili o elementi oggettivi relativi alle componenti dell’attivo e del passivo che entreranno a far parte del Ramo: ogni informazione economica, finanziaria e patrimoniale pertinente alla situazione stimata del Ramo deve dunque intendersi come il frutto di ipotesi e di stime interne elaborate da BPER secondo criteri di ragionevolezza e coerenza con le assunzioni poste a base della revisione dei propri dati previsionali (cfr. il Capitolo VII del Documento di Registrazione);
(ii) BPER non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al gruppo UBI Banca sicché BPER potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative al gruppo UBI Banca;
(iii) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di stima, le informazioni contenute nella Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019 e nella Rappresentazione Combinata al
30 giugno 2020 non sono coincidenti con quelle che si sarebbero effettivamente determinate a consuntivo qualora l’Acquisizione e i relativi effetti economici e patrimoniali fossero stati realmente realizzati alle date prese a riferimento per la loro predisposizione;
(iv) le informazioni contenute nelle Rappresentazioni Combinate non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell’andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo BPER in quanto sono predisposte includendo solamente
determinati effetti isolabili derivanti dall’Acquisizione, applicati ai dati storici del Gruppo BPER;
(v) tenuto conto della modalità di determinazione della Rappresentazione Combinata al 31 dicembre 2019 e della Rappresentazione Combinata al 30 giugno 2020, non è possibile effettuare alcun raccordo tra le informazioni finanziarie che saranno contenute nelle rendicontazioni contabili del Gruppo BPER successive all’efficacia dell’integrazione del Ramo d’Azienda (nel caso di perfezionamento dell’Acquisizione) e quelle contenute nelle Rappresentazioni Combinate;
(vi) le Rappresentazioni Combinate non sono state oggetto di esame da parte della Società di Revisione che al riguardo non ha rilasciato alcuna relazione.
Rappresentazione Combinata di BPER e del Ramo d’Azienda al 31 dicembre 2019
La seguente tabella rappresenta gli effetti significativi dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda sulle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo BPER al 31 dicembre 2019. Tali effetti sono elaborati sulla base di ipotesi, assunzioni e stime relative alle consistenze del Ramo d’Azienda alla data di perfezionamento della prospettata Acquisizione, per quanto attiene alle grandezze patrimoniali, e ai dodici mesi di gestione da parte di BPER, per quanto attiene alle grandezze di conto economico. Lo sviluppo delle preliminari previsioni economico-finanziarie del Ramo d’Azienda si basa su un ammontare di crediti netti verso clientela in linea con l'ammontare centrale dell’intervallo previsto dai principi generali dell’Accordo (Euro 26,2 miliardi) e di depositi verso clientela del Ramo (Euro 29,3 miliardi), ipotizzati in linea con le consistenze di impieghi e depositi stimate nell’Accordo sulla base del perimetro di filiali considerate, da cui deriva la stima delle altre grandezze patrimoniali ed economiche.
FY2019 | BPER standalone (A) | Ramo (B) | Altri effetti (C) | Ramo più altri effetti D=B+C | Rappresentazione Combinata (A+D) | ||||
Stato patrimoniale (€mld) |
|
|
|
| |||||
Crediti vs clientela | 52,0 | 26,2 | (0,2) | (f) | 26,0 | 78,0 | |||
di cui bonis | 49,0 | 25,1 | 25,1 | 74,1 | |||||
di cui deteriorati | 3,0 | 1,1 | (0,2) | (f) | 0,9 | 3,9 | |||
Crediti interbancari | 2,3 | 6,1 | 1,7 | (b) | 7,8 | 10,1 | |||
Altre attività (incl. immobili) | 4,2 | 0,6
|
| 0,6
| 4,8
| ||||
Raccolta diretta | 58,1 | 29,3 | 1,7 | (b) | 31,0 | 89,1 | |||
Debiti interbancari | 12,2 | - | - | 12,2 | |||||
Altre passività | 3,0 | 1,5 | 1,5 | 4,5 | |||||
Patrimonio Netto | 5,2 | 2,1
| (0,2)
| (a) (d) (e) (f) (g) | 1,9
| 7,0**
| |||
Raccolta indiretta | 117,4 | 30,8 | 30,8 | 148,3 | |||||
Conto economico (€mln) |
|
|
|
| |||||
Margine di interesse | 1.165 | 486 | (53) | (c) | 433 | 1.598 | |||
Commissioni nette | 932 | 493 | 493 | 1.424 | |||||
Margine di intermediazione | 2.276 | 988 | (53) | 936 | 3.211 | ||||
Costi operativi | (1.687) | (436) | (50) | (d) | (486) | (2.173) | |||
Rettifiche su crediti | (448) | (235) | (235) | (683) | |||||
Utile netto* | 380 | 215 | (77) | 138 | 518 | |||||
Capitale regolamentare |
|
|
| |||||||
CET1 ratio fully- loaded (%) | 12,0% | 13,4% | n.s. | n.s. | 12,3%** | (a) (d) (e) (f) (g) | ||||
Total capital ratio fully-loaded (%) | 14,9% | 13,4%
| n.s.
| n.s.
| 15,4%**
| (a) (b) (d) (e) (f) (g) | ||||
Risk-Weighted Assets (€mld) | 34,6 | 14,4 | (0,2) | (f) | 14,2 | 48,8 | ||||
di cui Xxxxxxx di credito | 29,8 | 12,6 | (0,2) | (f) | 12,4 | 42,3 | ||||
di cui Rischio operativo | 4,0 | 1,8
|
| 1,8
| 5,8
| |||||
*Si è escluso l’effetto economico straordinario dell’avviamento contabile negativo (o badwill) originato dall’Acquisizione del Ramo, delle ulteriori rettifiche su crediti in riduzione del badwill generato dall’Acquisizione e degli oneri di integrazione.
** Stima effettuata tenendo in considerazione che l’Acquisizione del Ramo avverrà per cassa.
Note:
a) Previsto aumento di capitale finalizzato all’Acquisizione del Ramo per complessivi Euro 802,3 milioni mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile.
b) Ipotizzata l’emissione di titoli senior non preferred e subordinati al fine di rafforzare il requisito minimo di fondi propri e altre passività soggette a bail-in (“MREL” o “Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities”). L’ammontare di tale emissione è stato stimato sulla base del totale attivo del Ramo e di un ulteriore buffer prudenziale rispetto al vincolo regolamentare. Liquidità derivante dalle emissioni MREL inclusa nei crediti verso banche.
c) Ipotizzato un costo medio dei titoli senior non preferred e subordinati emessi pari a circa 3%.
d) Ipotizzati ulteriori costi centrali relativi al potenziamento (i) dei presidi regionali per fornire coordinamento alle filiali acquisite e per gestirne l’integrazione, (ii) delle funzioni centrali e di controllo e (iii) della piattaforma IT, per ulteriori 450 risorse complessive.
e) Le voci di patrimonio netto e capitale regolamentare includono un avviamento contabile negativo lordo (o badwill) originato dall’Acquisizione del Ramo pari ad Euro 1,2 miliardi al lordo dell’impatto fiscale, la cui computabilità ai fini del capitale regolamentare del Gruppo BPER sarà soggetta ad autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza.
f) Ipotizzate ulteriori rettifiche su crediti deteriorati pari ad Euro 200 milioni in riduzione del badwill generato dall’Operazione.
g) Ipotizzati oneri di integrazione pari a circa Euro 60 milioni prevalentemente ascrivibili a migrazione/potenziamento IT, re-branding, set-up di adeguate strutture centrali di controllo e di presidio del rischio, creazione/potenziamento di direzioni territoriali.
Rappresentazione Combinata di BPER e del Ramo d’Azienda al 30 giugno 2020
La seguente tabella rappresenta gli effetti significativi dell’Acquisizione del Ramo d’Azienda sulle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo BPER al 30 giugno 2020. Tali effetti sono elaborati sulla base di ipotesi, assunzioni e stime relative alle consistenze del Ramo
d’Azienda alla data di perfezionamento della prospettata Acquisizione, per quanto attiene alle grandezze patrimoniali, e ai dodici mesi di gestione da parte di BPER, per quanto attiene alle grandezze di conto economico che sono state riparametrate al fine di considerare un contributo del Ramo d’Azienda alla redditività del Gruppo BPER per sei mensilità su dodici. Lo sviluppo delle preliminari previsioni economico-finanziarie del Ramo d’Azienda si basa su un ammontare di crediti netti verso clientela in linea con l'ammontare centrale dell’intervallo previsto dai principi generali dell’Accordo (Euro 26,2 miliardi) e di depositi verso clientela del Ramo (Euro 29,3 miliardi), ipotizzati in linea con le consistenze di impieghi e depositi stimate nell’Accordo sulla base del perimetro di filiali considerate, da cui deriva la stima delle altre grandezze patrimoniali ed economiche.
1H2020 | BPER standalone (A) | Ramo (B) | Altri effetti (C) | Ramo più altri effetti D=B+C | Rappresentazione Combinata (A+D) | |||||
Stato patrimoniale (€mld) |
|
|
|
| ||||||
Crediti vs clientela | 52,9 | 26,2 | (0,2) | (f) | 26,0 | 78,9 | ||||
di cui bonis | 49,9 | 25,1 | 25,1 | 75,0 | ||||||
di cui deteriorati | 3,0 | 1,1 | (0,2) | (f) | 0,9 | 3,9 | ||||
Crediti interbancari | 5,1 | 6,1 | 1,7 | (b) | 7,8 | 12,9 | ||||
Altre attività (incl. immobili) | 4,3 | 0,6
|
| 0,6
| 4,9
| |||||
Raccolta diretta | 59,8 | 29,3 | 1,7 | (b) | 31,0 | 90,8 | ||||
Debiti interbancari | 16,6 | - | - | 16,6 | ||||||
Altre passività | 3,6 | 1,5 | 1,5 | 5,1 | ||||||
Patrimonio Netto | 5,2 | 2,0
| (0,2)
| (a) (d) (e) (f) (g) | 1,8
| 7,0**
| ||||
Raccolta indiretta | 113,6 | 30,8 | 30,8 | 144,4 | ||||||
Conto economico (€mln) |
|
|
|
| ||||||
Margine di interesse | 618 | 243 | (26) | (c) | 217 | 835 | ||||
Commissioni nette | 513 | 246 | 246 | 759 | ||||||
Margine di intermediazione | 1.221 | 494 | (26) | 468 | 1.688 | |||||
Costi operativi | (821) | (218) | (25) | (d) | (243) | (1.064) | ||||
Rettifiche su crediti | (297) | (118) | (118) | (415) | ||||||
Utile netto* | 105 | 108 | (38) | 69 | 174 | |||||
Capitale regolamentare |
|
|
|
| ||||||
CET1 ratio fully- loaded (%) | 12,6% | 13,4% | n.s. | n.s. | 12,6%** | (a) (d) (e) (f) (g) | ||||
Total capital ratio fully-loaded (%) | 15,5% | 13,4%
| n.s.
| n.s.
| 15,7%**
| (a) (b) (d) (e) (f) (g) | ||||
Risk-Weighted Assets (€mld) | 33,7 | 14,4 | (0,2) | (f) | 14,2 | 48,0 | ||||
di cui Rischio di credito | 29,1 | 12,6 | (0,2) | (f) | 12,4 | 41,5 | ||||
di cui Rischio operativo | 4,0 | 1,8
| -
| 1,8
| 5,8
| |||||
*Si è escluso l’effetto economico straordinario dell’avviamento contabile negativo (o badwill) originato dall’Acquisizione del Ramo, delle ulteriori rettifiche su crediti in riduzione del badwill generato dall’Acquisizione e degli oneri di integrazione.
** Stima effettuata tenendo in considerazione che l’Acquisizione del Ramo avverrà per cassa.
Note:
a) Previsto aumento di capitale finalizzato all’Acquisizione del Ramo per complessivi Euro 802,3 milioni mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.
b) Ipotizzata l’emissione di titoli senior non preferred e subordinati al fine di rafforzare il requisito minimo di fondi propri e altre passività soggette a bail-in (“MREL” o “Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities”). L’ammontare di tale emissione è stato stimato sulla base del totale attivo del Ramo e di un ulteriore buffer prudenziale rispetto al vincolo regolamentare. Liquidità derivante dalle emissioni MREL inclusa nei crediti verso banche.
c) Ipotizzato un costo medio dei titoli senior non preferred e subordinati emessi pari a circa 3%.
d) Ipotizzati ulteriori costi centrali relativi al potenziamento (i) dei presidi regionali per fornire coordinamento alle filiali acquisite e per gestirne l’integrazione, (ii) delle funzioni centrali e di controllo e (iii) della piattaforma IT con ulteriori 450 risorse complessive.
e) Le voci di patrimonio netto e capitale regolamentare includono un avviamento contabile negativo lordo (o badwill) originato dall’Acquisizione del Ramo pari ad Euro 1,2 miliardi al lordo dell’impatto fiscale, la cui computabilità ai fini del capitale regolamentare del Gruppo BPER sarà soggetta ad autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza.
f) Ipotizzate ulteriori rettifiche su crediti deteriorati pari ad Euro 200 milioni in riduzione del
badwill generato dall’Operazione.
g) Ipotizzati oneri di integrazione pari a circa Euro 60 milioni prevalentemente ascrivibili a migrazione/potenziamento IT, re-branding, set-up di adeguate strutture centrali di controllo e di presidio del rischio, creazione/potenziamento di direzioni territoriali.
Ipotesi e assunzioni sottostanti l’individuazione del perimetro del Ramo
Le Rappresentazioni Combinate sono state elaborate assumendo le seguenti ulteriori ipotesi e assunzioni relative all’individuazione del perimetro del Ramo d’Azienda:
Stato patrimoniale, capitale regolamentare e poste extracontabili del Ramo
• I crediti verso clientela del Ramo sono stati ipotizzati per un ammontare pari a Euro 26,2 miliardi, con una distribuzione geografica definita sulla base delle consistenze delle filiali del Ramo per regione e provincia stimate nell’Accordo.
• La qualità dell’attivo del Ramo è stata allineata a quella del gruppo UBI Banca su un ammontare di crediti netti pari ad Euro 21,5 miliardi, mentre gli ulteriori impieghi aggiuntivi rispetto a tale soglia (i.e. Euro 4,7 miliardi) sono stati considerati “in bonis”. In particolare, la qualità dei crediti per la porzione di Euro 21,5 miliardi è stata stimata sulla base dell’ultima situazione patrimoniale disponibile al 30 giugno 2020 in termini di Gross NPE ratio e Net NPE ratio (rettificata incrementando il Gross NPE ratio al fine di considerare il possibile deterioramento derivante dalla crisi collegata alla pandemia da COVID-19). La composizione degli NPE per categoria (sofferenze, inadempienze probabili o unlike to pay, e scaduti) è stata ipotizzata in linea con quella consolidata di UBI Banca al 30 giugno 2020.
• La voce “altre attività (incl. immobili)” del Ramo, ipotizzata pari alla somma di circa Euro 400 milioni di altre attività calcolate sulla base del rapporto altre attività / crediti verso
clientela netti osservato per UBI Banca (dati individuali) e di un ammontare di attività materiali pari ad Euro 200 milioni.
• I debiti verso clientela (i.e., depositi) sono stati ipotizzati in misura pari a Euro 29,3 miliardi, con una distribuzione geografica definita sulla base delle consistenze delle filiali del Ramo per regione e provincia stimate nell’Accordo.
• La voce “altre passività”, ipotizzata pari a Euro 1,5 miliardi sulla base del rapporto altre passività / debiti verso clientela osservato per UBI Banca (dati individuali).
• Il valore ipotizzato del totale delle RWA è pari a Euro 14,4 miliardi, assumendo: (i) RWA per il rischio di credito pari a circa il 47% dei crediti verso clientela sulla base di stime interne BPER (3); (ii) RWA rischio operativo convenzionalmente stimate sulla base del 15% del margine di intermediazione; e (iii) altri RWA (su attività materiali e altre attività) pari ad Euro 400 milioni.
• Il parametro del capitale CET1 fully-loaded è stato calcolato sulla base degli RWA del Ramo moltiplicati per il CET1 ratio fully-loaded consolidato di UBI Banca pari al 13,4% sulla base dell’ultima situazione patrimoniale disponibile al 30 giugno 2020.
• L’ammontare dei crediti e dei debiti interbancari è stato determinato al fine di ottenere uno sbilancio patrimoniale del Ramo pari al CET1 ratio fully-loaded consolidato di UBI Banca pari al 13,4%, in conformità ai principi dell’Accordo.
• Il valore della raccolta indiretta è stato ipotizzato sulla base dell’incidenza della raccolta medesima sui depositi di BPER, considerando la sola componente clientela. La stima incorpora gli andamenti registrati nell’arco dei primi mesi del 2020, scontando quindi la performance negativa dei mercati. La ripartizione per categoria (i.e., risparmio gestito, raccolta assicurativa e raccolta amministrata) è stata ipotizzata in linea con i dati individuali di UBI al 2019 (i titoli obbligazionari emessi da UBI e sottoscritti dalla clientela relativa alle filiali trasferite sono stati computati nella raccolta indiretta).
Conto economico del Ramo
• Margine di interesse stimato sulla base della marginalità media dei crediti verso clientela di BPER e, prudenzialmente, di un costo medio dei depositi inclusivo di un buffer rispetto al costo medio di BPER. Il margine di interesse è inclusivo inoltre del rendimento derivante dal reinvestimento di parte dell’attivo interbancario in attività finanziarie.
• Le commissioni nette del Ramo sono state ipotizzate sulla base della marginalità media della raccolta indiretta, dei crediti verso clientela ordinaria e dei debiti verso clientela di BPER.
• Il numero di dipendenti “full-time equivalent” del Ramo relativo alla rete di filiali è stato stimato pari a circa n. 4.400, in funzione di un livello target di crediti verso clientela medi per dipendente allineato a quello di BPER.
• I costi operativi del Ramo, inclusivi di costo del personale e altre spese amministrative, sono stati stimati sulla base dei costi operativi medi per dipendente di BPER.
3 Stime sulla base di una simulazione condotta sui dati consolidati di UBI Banca sulla base dell’ultima situazione patrimoniale disponibile al 31 marzo 2020. Il dato di gruppo non tiene conto delle posizioni non riconducibili ad esposizioni corporate e retail e di quelle relative alle principali società prodotto (i.e., IW Bank S.p.A., UBI Leasing S.p.A., UBI Factor S.p.A., Prestitalia S.p.A. e Pramerica SGR S.p.A.).
• Il costo del rischio del Ramo è stato ipotizzato pari a circa 90 bps, in linea con le previsioni finanziarie riviste che aggiornano i target economico-finanziari del Piano (previsione inclusiva dei potenziali effetti derivanti dall’impatto COVID-19) (per maggiori informazioni, cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2.3, del Documento di Registrazione).
In data 22 aprile 2020 l’Assemblea straordinaria di BPER ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
Tale operazione si inserisce nel più ampio contesto dell’Acquisizione, avente ad oggetto l’acquisizione da parte di BPER del Ramo d’Azienda, subordinatamente al buon esito dell’OPS.
Si segnala che in data 9 luglio 2020 la BCE ha rilasciato l’autorizzazione ad apportare le modifiche statutarie relative all’Aumento di Capitale ai sensi degli articoli 56 e 61, comma 3, del TUB.
In data 29 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la predetta delega, deliberando di aumentare il capitale per complessivi massimi Euro 802.258.257,60, comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 267.419.419,20, mediante emissione di massime n. 891.398.064 azioni BPER, al prezzo unitario di Euro 0,90, di cui Euro 0,60 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,30 a sovrapprezzo.
5.1.7.3 Fusione per incorporazione di CR BRA e di CR Saluzzo in BPER
In data 26-27 marzo 2020, i Consigli di Amministrazione di CR BRA, di BPER e di CR Saluzzo hanno approvato, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, il progetto di fusione per incorporazione di CR BRA e di CR Saluzzo in BPER.
Tale operazione, nel suo complesso, rientra nell’ambito delle iniziative di cui al Piano Industriale 2019-2021, volte a conseguire un’ulteriore semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un miglioramento dell’efficienza operativa e un più agevole presidio e controllo dei rischi.
Il procedimento civilistico relativo alla fusione di CR BRA ha carattere ordinario, in quanto BPER detiene una partecipazione al capitale sociale della stessa pari all’84,286%; il procedimento relativo alla fusione di CR Saluzzo ha natura semplificata ai sensi dell’art. 2505 del Codice Civile, in quanto BPER detiene l’intero capitale sociale dell’incorporanda.
I Consigli di Amministrazione di CR BRA e di BPER hanno determinato il rapporto di cambio nella misura di 1 (una) azione ordinaria BPER per ogni 14 (quattordici) azioni ordinarie CR BRA.
In data 6 luglio 2020, l’Assemblea straordinaria di BPER ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in BPER di CR BRA e di CR Saluzzo, nonché l’aumento del capitale sociale di BPER al servizio della fusione per incorporazione di CR BRA. Le Assemblee straordinarie di CR Saluzzo e di CR BRA hanno approvato il progetto di fusione, rispettivamente, in data 24 giugno 2020 e in data 6 luglio 2020.
Le predette fusioni sono divenute efficaci in data 27 luglio 2020, previo decorso del termine di cui all’art. 57 comma 3, del TUB.
A servizio della fusione per incorporazione di CR BRA in BPER, l’Emittente ha emesso n.
1.237.500 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione al momento dell’emissione, da assegnare ai soci di CR BRA diversi da BPER.
5.1.8 Nuovi prodotti e servizi introdotti
Dal 31 dicembre 2019 alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non ha introdotto nuovi prodotti e/o servizi che concorrono in maniera significativa al margine di redditività.
5.1.9 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo
Si riportano di seguito i principali cambiamenti sostanziali del contesto normativo in cui il Gruppo opera, verificatisi dal 31 dicembre 2019 alla Data del Documento di Registrazione:
• il 12 marzo 2020 la BCE ha annunciato una serie di misure volte ad agevolare lo svolgimento delle attività delle banche e degli interbancari finanziari, a causa dell’emergenza legata alla pandemia del COVID-19. Tra le misure annunciate assumono particolare rilievo:
(i) la possibilità per le banche e gli intermediari finanziari di operare temporaneamente al di sotto del livello della componente target assegnata a esito del processo SREP (Pillar 2 Guidance - P2G), del buffer di Conservazione del capitale (CCB) e del Coefficiente di copertura della liquidità (LCR);
(ii) la flessibilità nell’utilizzo parziale di strumenti di capitale che non si qualificano come Common Equity Tier 1 per soddisfare i requisiti di secondo pilastro (Pillar 2 Requirement – P2R);
(iii) il rinvio al 2021 dell’esercizio di stress test regolamentare;
(iv) la ripianificazione delle ispezioni e la concessione di dilazioni per alcuni adempimenti;
• il 27 marzo 2020 la BCE ha inoltre raccomandato alle banche di sospendere il pagamento dei dividendi agli azionisti (tale raccomandazione si estendeva fino a ottobre 2020) e di astenersi dai piani di riacquisto di azioni proprie, con l’obiettivo di rafforzare la capacità di assorbire le perdite e sostenere l’erogazione del credito nel contesto dell’emergenza del COVID-19. Successivamente, con la raccomandazione n. 2020/35 del 27 luglio 2020, la BCE ha esteso fino al 1° gennaio 2021 le raccomandazioni formulate in data 27 marzo 2020, precisando che valuterà se la sua raccomandazione riguardante la politica dei dividendi si estenderà oltre la data del 1° gennaio 2021;
• il 28 luglio 2020 la BCE ha comunicato le proprie aspettative in merito alla gestione della qualità dei portafogli creditizi nel contesto dell’emergenza del COVID-19, affinché le banche possano sostenere le imprese che si trovano o rischiano di trovarsi in difficoltà a seguito della pandemia;
• il 25 marzo 2020 il Single Resolution Board (SRB) ha inviato una comunicazione alle banche relativa alle misure di flessibilità che possono essere adottate nei processi di resolution planning nel contesto dell’emergenza del COVID-19. Il SRB ha identificato un set di informazioni inderogabili (i template sulle passività e le segnalazioni trimestrali sull’andamento del requisito MREL), dichiarando la disponibilità a valutare la flessibilità nelle scadenze per le altre informazioni che annualmente devono essere fornite e nei resolvability work programme (piani pluriennali di adeguamento alle loro richieste, al momento flessibili e non vincolanti). Sul requisito MREL il SRB ha dichiarato di essere pronto ad utilizzare i propri poteri discrezionali per ricalibrare i target di MREL in coerenza con i requisiti di capitale, con particolare riferimento al capital conservation buffer;
• il 1° aprile 2020 la BCE ha emanato apposite linee guida volte a limitare gli eventuali effetti prociclici derivanti dall’applicazione del principio contabile IFRS 9 nel contesto dell’emergenza del COVID-19, facendo seguito agli orientamenti già espressi dall’EBA, dall’ESMA e dall’International Accounting Standards Board (IASB);
• l’8 aprile 2020 il SRB ha pubblicato sul proprio sito una comunicazione per chiarire l’approccio che il Board assumerà sul requisito MREL. Per assicurare che il rispetto del requisito non ostacoli l’operatività delle banche nei confronti delle aziende e del sistema economico, nell’ambito del resolution planning cycle 2020 i target saranno calibrati considerando l’attuale evoluzione dei dati sul MREL e i cambiamenti sui requisiti di capitale e per le banche che avranno difficoltà nel rispetto dei target 2019 il Board assumerà un approccio forward looking in attesa che le nuove decisioni diventino efficaci.
• il 7 giugno 2019 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il c.d. Banking Reform Package, pacchetto di riforme che mira ad introdurre un articolato set di misure di riduzione del rischio del settore bancario e introduce importanti novità al quadro normativo prudenziale, disciplinando, tra le diverse novità:
(i) l’introduzione del requisito minimo di leverage ratio pari al 3% del Tier 1 Capital;
(ii) l’introduzione del requisito minimo di Pillar 1 sulla liquidità – Net Stable Funding Ratio
(NSFR) pari al 100%;
(iii) la revisione del quadro normativo in materia di Pillar 2 dei buffer di capitale, che introduce ufficialmente la distinzione tra Pillar 2 Requirement (requisiti addizionali obbligatori ulteriori ai requisiti di Pillar 1) e Pillar 2 Guidance (buffer addizionali di capitale);
(iv) introduzione di regole che mirano a favorire esposizioni verso piccole e medie imprese, con ampliamento e revisione del c.d. SME supporting factor e project financing; è stata inoltre prevista la possibilità, sotto alcune specifiche condizioni, di poter prevedere una “sterilizzazione” degli impatti delle cessioni massive di NPE dalla calibrazione dei parametri interni di Loss Given Default;
(v) la revisione del quadro normativo in materia di risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive), con l’introduzione del Minimum Requirement of Eligible Liabilities (MREL), finalizzato a supportare un eventuale bail-in in caso di risoluzione (si affianca al requisito di Total Loss Absorption Capacity – TLAC – per le banche a rilevanza sistemica). Nell’ambito della disciplina MREL sono state identificate regole di eligibilità delle passività ai fini MREL, Requisiti minimi di Pillar 1 di subordinazione per le c.d. top-tier banks (con un totale attivo superiore a Euro 100 miliardi), la possibilità per l’Autorità di prevedere un requisito di Pillar 2 di subordinazione, gli effetti di sforamenti del requisito minimo MREL, le condizioni per la vendita di passività subordinate a clientela retail, requisiti di reporting e disclosure, l’introduzione dei concetti di resolution entity e resolution group; e
(vi) una maggiore attenzione verso i rischi collegati alla responsabilità ambientale, sociale e di governance (Enviromental, Social and Governance – ESG).
Il citato pacchetto di riforme prevede un regime graduale di entrata in vigore, in un orizzonte che va dal giugno 2019 (MREL per le G-SIIs, alcuni requisiti disclosure e ammortamento di strumenti di capitale e passività eligibili), a orizzonti più lunghi tra dicembre 2020 e giugno 2021. Tale percorso di evoluzione normativa non è ancora completo, in quanto demanda in una fase successiva all’EBA la declinazione di regolamentazione tecnica per l’implementazione delle nuove previsioni normative.
Con riferimento alla normativa antiriciclaggio, il 24 marzo 2020 Banca d’Italia ha emanato il Provvedimento “Disposizioni per la conservazione e la messa a disposizione dei documenti, dei dati e delle informazioni per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo”, in sostituzione del Provvedimento del 3 aprile 2013.
Inoltre, si segnala che in data 25 agosto 2020 l’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF) ha emanato il Provvedimento “Disposizioni per l’invio dei dati aggregati”, in sostituzione del Provvedimento del 23 dicembre 2013.
A decorrere dal 1° gennaio 2020 trovano applicazione le modifiche introdotte dal provvedimento di Banca d’Italia del 18 giugno 2019 al Provvedimento sulla “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”, per recepire le regole contenute nella Direttiva 2014/92/UE (Payment Account Directive - PAD). A decorrere dal 1° gennaio 2020 si applicano altresì le modifiche alla Sezione VI in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, attuative della Direttiva 2015/2366/UE (“PSD2 - Payment Services Directive 2”), apportate con il provvedimento della Banca d’Italia del 19 marzo 2019.
Si precisa infine che in conseguenza all’emergenza legata alla pandemia del COVID-19 sono state inoltre emanate ulteriori misure emergenziali che hanno aggiornato il contesto normativo in cui l’Emittente opera, tra le quali:
• D.L. 8 aprile 2020 n. 23 c.d. “Decreto Liquidità”, mediante il quale sono state introdotte alcune novità in merito alla sottoscrizione di contratti di prodotti e servizi bancari ed alle comunicazioni semplificate;
• Comunicazioni Banca d’Italia del 6 aprile 2020 e 15 aprile 2020. Le due comunicazioni racchiudono al loro interno una serie di indicazioni operative finalizzate ad una migliore operatività degli intermediari ed a una più proficua relazione con i clienti;
• ESMA Decision of 16 march 2020 in accordance with point (a) of Article 28(1) of Regulation (EU) No 236/2012 of the European Parliament and of the Council con la quale ESMA ha introdotto l'obbligo di segnalazione delle posizioni nette corte detenute da persone fisiche o giuridiche, che raggiungano o superino la soglia dello 0,1% del capitale sociale di un Emittente;
• Delibera Consob dell’8 luglio 2020 n. 21434 con cui l’Autorità di Xxxxxxxxx ha prorogato per un periodo di tre mesi - dal 12 luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020, salvo revoca anticipata - le previsioni di cui alle delibere n. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020 con cui la Consob ha, rispettivamente, rafforzato gli obblighi di trasparenza sulle variazioni delle partecipazioni rilevanti (indicando una soglia dell’1% per le società non PMI e del 3% per le PMI) e previsto di rendere noti gli obiettivi di investimento per le società ad azionariato particolarmente diffuso al superamento della soglia del 5% per un periodo relativo ai successivi sei mesi; e
• Richiamo di attenzione della Consob del 9 aprile 2020 rivolto ai componenti di organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti preposti, sulla necessità di osservare i principi che presiedono al processo di produzione dell’informativa finanziaria, alla luce degli impatti della diffusione del COVID-19.
Ulteriori interventi normativi hanno interessato l’ambito giuslavoristico e di sicurezza del lavoro.
5.2.1 Principali investimenti effettuati dal 31 dicembre 2019 alla Data del Documento di Registrazione
A decorrere dal 1° gennaio 2020 e sino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo BPER ha registrato investimenti per Euro 38,8 milioni, fra i quali i più importanti riguardano
investimenti per la manutenzione e lo sviluppo software della piattaforma informatica di Gruppo (sviluppi legati in prevalenza al Piano Industriale 2019-2021) per Euro 17,2 milioni e interventi di ristrutturazione immobiliare, acquisto di impianti e arredi operativi per circa Euro 21,6 milioni.
Gli investimenti più significativi hanno avuto ad oggetto prevalentemente l’evoluzione della piattaforma informatica di Gruppo, al fine di rivedere e aggiornare: (i) il sistema di gestione dei rating interni del Gruppo; (ii) la piattaforma di supporto alle attività di stress test e per le analisi prospettiche (iii) lo sviluppo del sistema di value based management; (iv) il potenziamento della piattaforma informatica in prospettiva dell’operazione di Acquisizione delle filiali del Ramo d’Azienda (v) l’evoluzione del sistema di gestione del CRM.
Si precisa che tutti gli investimenti di cui al presente Paragrafo 5.2.1 sono stati finanziati attraverso la liquidità generata dall’attività operativa del Gruppo BPER.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Per il 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un budget di investimenti di 145 milioni di Euro. A valere sul budget per l’esercizio 2020, alla Data del Documento di Registrazione, sono in corso di realizzazione investimenti per complessivi Euro 91,8 milioni principalmente rivolti a investimenti per la manutenzione e lo sviluppo software e hardware della piattaforma informatica di Gruppo (sviluppi legati in prevalenza al Piano Industriale 2019-2021 per Euro 50,4 milioni) e interventi di ristrutturazione immobiliare, acquisto di impianti e arredi operativi (Euro 41,4 milioni).
Si precisa che tutti gli investimenti sopra indicati sono in corso di realizzazione in Italia e sono finanziati attraverso la liquidità generata dall’attività operativa del Gruppo.
Alla Data del Documento di Registrazione, sono stati assunti (nell’ambito del complessivo budget approvato per l’esercizio 2020) quindi ulteriori impegni definitivi per Euro 53 milioni. Di questi, Euro 33,2 milioni sono destinati agli sviluppi software e all’acquisto di hardware, mentre Euro 19,8 milioni sono destinati a ristrutturazioni immobiliari e all’acquisto di impianti e arredi operativi. I principali interventi di evoluzione della piattaforma informatica su cui sono stati presi ulteriori impegni definitivi alla Data del Documento di Registrazione sono i medesimi segnalati nel precedente paragrafo. Tali investimenti futuri sono finanziati attraverso la liquidità generata dall’attività operativa del Gruppo.
Si segnala che, coerentemente con il proprio razionale strategico e con gli obiettivi del Gruppo, in data 17 febbraio 2020 BPER ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo l’Accordo, come successivamente modificato, avente ad oggetto l’Acquisizione da parte di BPER del Ramo d’Azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell’OPS promossa da Intesa Sanpaolo sull’intero capitale sociale di UBI Banca. BPER intende finanziare l’Acquisizione del Ramo d’Azienda integralmente mediante l’Aumento di Capitale.