DISCIPLINARE DI GARA

AVENTE AD OGGETTO LA PROCEDURA DI VENDITA DELLE AZIONI DETENUTE IN "AUTOSTRADE LOMBARDE S.P.A." E IN "SOCIETÀ DI PROGETTO BREBEMI S.P.A."

DA PARTE DI

UNIECO SOCIETÀ COOPERATIVA IN LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA

26 GIUGNO 2022

Indice

Definizioni e interpretazione 3

Elenco degli allegati 5

Premesse 5

1. Accesso alla Procedura di Gara 7

2. Informazioni preliminari sulle condizioni di vendita delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi 8

3. Modalità e termini di presentazione delle Offerte Vincolanti 9

4. Contenuto delle Offerte Vincolanti 10

5. Apertura delle Offerte Vincolanti 11

6. Aggiudicazione della gara – Stipula ed esecuzione del Contratto Cessione Partecipazioni 12

7. Disposizioni generali 14

8. Legge applicabile e foro competente 15

Definizioni e interpretazione

Salvo ove espressamente altrimenti previsto nel presente documento, alle espressioni contraddistinte nel Disciplinare di Xxxx dalla lettera maiuscola dovrà essere attribuito il significato convenzionale a ciascuna di esse qui di seguito indicato.

I termini che indicano il singolare includono il plurale e viceversa. Le premesse e gli allegati (gli "Allegati") al presente Disciplinare di Gara costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Disciplinare di Gara.

"Accordi CCC" ha il significato di cui alla successiva premessa (E). “Accordo di Riservatezza” indica l’accordo di riservatezza accluso come Allegato al

presente Disciplinare di Gara, da sottoscrivere da parte dei Soggetti Interessati a partecipare alla Procedura di Gara.

“Aggiudicatario” indica il Soggetto Offerente che avrà presentato l’Offerta Xxxxxxxx, come definito e regolato al successivo articolo 6.1.

“Aggiudicazione Definitiva” ha il significato di cui al successivo articolo 6.2. “Aggiudicazione Provvisoria" ha il significato di cui al successivo articolo 6.1(iii). "AL" ha il significato di cui alla successiva premessa (C).

“Autorità” significa qualsiasi competente ufficio della pubblica amministrazione, ente, agenzia o autorità legislativa, governativa, nazionale, regionale, provinciale o locale, autorità antitrust o altra autorità di settore o organo giurisdizionale, ivi inclusi i tribunali o altra magistratura civile, penale, tributaria o amministrativa, italiana o straniera.

"Azioni in Pegno CCC" ha il significato di cui alla successiva premessa (D). "Azioni Unieco-AL" ha il significato di cui alla successiva premessa (C). "Azioni Unieco-Brebemi" ha il significato di cui alla successiva premessa (C).

"Bozza Contratto Cessione Partecipazioni"

ha il significato di cui al successivo articolo 1.4 (ii).

"Brebemi" ha il significato di cui alla successiva premessa (C).

“Caparra” ha il significato di cui al successivo articolo 3.3, fermo restando che tale importo può essere successivamente incrementato ai sensi dell’articolo 6.1(i) in sede di Aggiudicazione Provvisoria.

“Closing” indica l’insieme delle attività propedeutiche necessarie, strumentali e/o connesse con il trasferimento a favore dell'Aggiudicatario Definitivo delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi, così come meglio individuato nel Contratto Cessione Partecipazioni.

“Commissario” indica il commissario liquidatore di Unieco, Xxxx. Xxxxxxx

Xxxxxxx, nominato dal Ministero dello Sviluppo Economico con decreto n. 161 del 7 aprile 2017.

"Conto Vincolato CCC" ha il significato di cui alla successiva premessa (E).

“Contratto Cessione Partecipazioni”

indica il contratto di cessione congiunta delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi.

“Data del Closing” indica la data in cui si terrà il Closing così come

individuata ai sensi del Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo.

“Data del Signing” indica la data in cui il Contratto Cessione Partecipazioni

verrà sottoscritto da tutte le parti o, nel caso in cui la sottoscrizione non avvenga simultaneamente, la data in cui viene apposta l’ultima delle sottoscrizioni delle parti.

“Disciplinare di Gara” indica il presente disciplinare di gara. “Domanda di Accesso” ha il significato di cui al successivo articolo 1. “Fase di Rilancio” ha il significato di cui al successivo articolo 5.3.

“GDPR” indica il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 concernente la “tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e la libera circolazione di tali dati”.

“Giorno” qualunque giorno naturale e consecutivo, restando inteso che qualora il termine scadesse in giorno festivo si intenderà prorogato al primo giorno feriale successivo.

“Legge” significa tutte le disposizioni di leggi, codici, decreti, regolamenti, direttive, circolari di diritto nazionale o comunitario, o altre legislazioni applicabili, e le successive modificazioni ed integrazioni intervenute prima della data di pubblicazione del Disciplinare di Gara, che abbiano efficacia vincolante ed ogni provvedimento o sentenza di un’Autorità avente analoga efficacia.

“Offerta Xxxxxxxx” ha il significato di cui al successivo articolo 5.4.

“Offerta Vincolante” indica l’offerta vincolante presentata da un Soggetto

Interessato per l’acquisto congiunto delle Azioni Unieco- AL e delle Azioni Unieco-Brebemi presentata nel corso della Procedura di Gara, con le modalità e i contenuti di cui agli articoli 3 e 4 del presente Disciplinare di Gara.

"Pegni" ha il significato di cui alla successiva premessa (D).

“Prezzo Offerto” indica il prezzo (in Euro) offerto per l'acquisto delle Azioni Unieco-AL o delle Azioni Unieco-Brebemi, come di volta in volta specificato.

"Prezzo Offerto su Conto Vincolato"

indica la quota parte del Prezzo Offerto Azioni Unieco - AL relativa alle Azioni in Pegno CCC e pari al 83,333% che verrà versato sul Conto Vincolato.

“Prezzo Offerto Complessivo” indica la somma dei Prezzi Offerti per l'acquisto congiunto

delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi.

"Prima Offerta" ha il significato di cui alla successiva premessa (F).

"Primo Offerente" ha il significato di cui alla successiva premessa (F). “Procedura di Gara” indica la procedura per addivenire alla aggiudicazione

delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi di cui al Disciplinare di Gara.

"Rilancio" ha il significato di cui al successivo articolo 5.3(i).

"Signing" ha il significato di cui al successivo articolo 6.5.

“Sito Web” indica il sito internet di Unieco in cui è pubblicato il presente Disciplinare di Gara e cioè xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx.

“Soggetti Interessati” ha il significato di cui alla successiva premessa (J).

“Soggetti Offerenti” indica ciascuno dei Soggetti Interessati che abbia

validamente presentato un’Offerta Vincolante ai sensi del presente Disciplinare di Gara.

“Termine Finale” ha il significato di cui al successivo articolo 3.2(vi), indicando il termine perentorio entro il quale le Offerte Vincolanti potranno essere validamente presentate ai fini della Procedura di Gara.

“Unieco” indica Unieco Società Cooperativa in Liquidazione Coatta Amministrativa, con sede legale in Reggio Xxxxxx, via Xxxxxxx Xxxxx n. 10, codice fiscale, partita iva e iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx n. 00301010351.

Elenco degli allegati

Allegato 1.1 Domanda di Accesso

Allegato 1.1(i) Accordo di Riservatezza

Allegato 3.2 Offerta Vincolante

Allegato 3.3(ii) Garanzia bancaria

Allegato 5.3(i) Invito del Commissario a presentare il Rilancio

Premesse

(A) Unieco è una società cooperativa, attiva da più di 100 anni, operante nel settore delle costruzioni, in quello ferroviario, ambientale e dei materiali per l’edilizia.

(B) Il Ministero dello Sviluppo Economico, con decreto numero 161 del 7 aprile 2017, ai sensi dell’art. 2545 terdecies cod. civ., ammetteva Unieco alla procedura di liquidazione coatta amministrativa nominando quale commissario liquidatore il dottor Xxxxxxx Xxxxxxx.

(C) Alla data di pubblicazione del presente Disciplinare di Gara, Unieco risulta essere titolare di: (i) n. 27.000.000 azioni ordinarie di Autostrade Lombarde S.p.A. ("AL") rappresentative del 5,77% del capitale sociale della stessa ("Azioni Unieco-AL"); e (ii)

17.815.000 azioni ordinarie di Società di Progetto Brebemi S.p.A. ("Brebemi"), rappresentative del 5,03% del capitale sociale della stessa ("Azioni Unieco-Brebemi").

(D) Le Azioni Unieco-AL e le Azioni Unieco-Brebemi sono soggette ai seguenti vincoli: (i) n.

22.500.000 delle Azioni Unieco-AL (le "Azioni in Pegno CCC") sono costituite in pegno a favore di Consorzio Cooperative Costruzioni - CCC Società Cooperativa ("CCC"); (ii) n.

4.500.000 delle Azioni Unieco-AL sono costituite in pegno a favore di ACO SPV S.r.l. (di seguito detti vincoli saranno indicati congiuntamente come "Pegni").

(E) Unieco e CCC, con l'obiettivo di comporre una serie di divergenti reciproche posizioni anche inerenti le Azioni in Pegno CCC, sono addivenuti alla sottoscrizione di separati accordi (gli "Accordi CCC") mediante i quali è stato stabilito, inter alia, l'obbligo di Unieco a far confluire la liquidità rinveniente dalla vendita delle Azioni in Pegno CCC nell'ambito della Procedura di Gara in un conto vincolato ("Conto Vincolato CCC"), nonché il deposito fiduciario delle Azioni in Pegno CCC presso il notaio incaricato per la esecuzione della aggiudicazione. Quindi, come meglio indicato in seguito e specificato nella Bozza Contratto Cessione Partecipazioni, Unieco darà disposizione di pagamento del Prezzo Offerto Complessivo all'Aggiudicatario che prevederà il versamento dell'importo pari al 83,333% del Prezzo Offerto delle Azioni Unieco-AL ("Prezzo Offerto su Conto Vincolato").

(F) In data 17 maggio 2021 Unieco ha ricevuto da soggetto terzo ("Primo Offerente") una offerta irrevocabile avente per oggetto l'acquisto congiunto delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi ("Prima Offerta").

(G) Unieco, in osservanza dei principi di corretta gestione della propria procedura e come previsto nella stessa Prima Offerta, ha inteso indire una procedura competitiva per la vendita congiunta delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi.

(H) Con provvedimento del 28 gennaio 2022, il Ministero dello Sviluppo Economico ha autorizzato: (i) la pubblicazione del presente Disciplinare di Gara avente ad oggetto la procedura di vendita congiunta delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi; (ii) all'esito di tale procedura, trasferire tali partecipazioni al soggetto aggiudicatario in via definitiva; (iii) aprire il Conto Vincolato CCC.

(I) In virtù del suddetto provvedimento: (i) il Disciplinare di Gara è stato pubblicato in data odierna sul Sito Web di Unieco; (ii) l'annuncio dell'avvenuta pubblicazione del Disciplinare di Gara è stato pubblicato su quotidiani a tiratura nazionale.

(J) Con la pubblicazione del Disciplinare di Xxxx, il Commissario intende dar corso alla procedura di vendita congiunta delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi secondo le modalità, i termini e le condizioni descritti nel presente Disciplinare di Gara. In particolare, il presente Disciplinare di Gara regola: (i) le modalità attraverso le quali i soggetti eventualmente interessati all'acquisto congiunto delle Azioni Unieco-AL e Azioni

Unieco-Brebemi ("Soggetti Interessati") potranno entrare in possesso della Prima Offerta per conoscerne il contenuto e quindi le condizioni di vendita; (ii) le condizioni cui dovranno attenersi i Soggetti Interessati per la presentazione delle Offerte Vincolanti per l’acquisto congiunto delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi; (iii) i criteri che verranno adottati per addivenire alla aggiudicazione delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi; (iv) il contenuto e le modalità di stipula del contratto di cessione delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi.

TUTTO CIÒ PREMESSO, il Commissario invita

tutti i Soggetti Interessati a formalizzare la propria offerta, secondo la procedura dettata nel presente Disciplinare di Gara, per l’acquisto congiunto delle Azioni Unieco-AL e le Azioni Unieco- Brebemi.

1. Accesso alla Procedura di Gara

Al fine di accedere alla procedura di vendita e quindi alla successiva fase di presentazione delle Offerte Vincolanti, i Soggetti Interessati, senza alcun invito diretto da parte del Commissario, dovranno far pervenire al Commissario stesso, ai sensi di quanto previsto dal successivo articolo 1.1, la domanda di accesso (“Domanda di Accesso”) come di seguito definita e normata.

1.1 Domanda di Accesso

I Soggetti Interessati dovranno inviare la Domanda di Accesso in un testo conforme a quello accluso sub Allegato 1.1, corredata dai seguenti allegati:

(i) copia dell’Accordo di Riservatezza (in un testo conforme a quello accluso sub Allegato 1.1(i)) datato, sottoscritto e siglato su ogni pagina da un legale rappresentante del Soggetto Interessato;

(ii) copia del presente Disciplinare di Gara e relativi Allegati, sottoscritto in calce e siglato in ogni pagina dal legale rappresentante del Soggetto Interessato, in segno di accettazione integrale del suo contenuto e delle sue pattuizioni;

(iii) dati identificativi del Soggetto Interessato che presenta la Domanda di Accesso, e del legale rappresentante che sottoscrive i documenti e copia dei relativi poteri (a titolo esemplificativo, una visura camerale aggiornata a non oltre 3 (tre) giorni dalla data di invio e/o la delibera dell'organo sociale competente ad attribuire tali poteri, correttamente allibrata).

Non sono consentite Domande di Accesso presentate in forma congiunta da più Soggetti Interessati.

1.2 Lingua della Domanda di Accesso e termine di presentazione

La Domanda di Accesso, insieme ai relativi allegati, dovranno essere predisposti esclusivamente in lingua italiana. Qualora redatti in lingua straniera, tali documenti dovranno essere accompagnati da traduzione in lingua italiana.

La ricezione della Domanda di Accesso non potrà avvenire oltre il termine perentorio di 20 (venti) Giorni dalla data di pubblicazione del Disciplinare di Gara.

1.3 Ammissione alla Procedura di Gara e specifiche ipotesi di esclusione

Fermo l’obiettivo del Commissario di ottenere la massima partecipazione alla Procedura

di Xxxx, egli si riserva il diritto di non ammettere alla stessa i Soggetti Interessati che, secondo il suo prudente apprezzamento, abbiano presentato una Domanda di Accesso che soddisfi i seguenti requisiti:

(i) assenza di copia sottoscritta dell’Accordo di Riservatezza e/o del Disciplinare di Gara; ovvero

(ii) informazioni non attendibili in merito ai poteri del legale rappresentante.

In tal caso il Commissario potrà consentire la partecipazione indicando un termine congruo per fornire le opportune integrazioni alla documentazione prodotta. Il Commissario si riserva il diritto di non ammettere il Soggetto Interessato, senza alcuna ulteriore richiesta di integrazione, qualora a seguito della sua richiesta di integrazione lo stesso non abbia provveduto a fornire quanto richiesto nel termine ivi previsto.

1.4 Comunicazione ammissione alla Procedura di Gara

Entro congruo termine dalla scadenza del termine di presentazione delle Domande di Accesso, il Commissario comunicherà per iscritto l’ammissione o meno alla Procedura di Gara del Soggetto Interessato. Con tale comunicazione il Commissario trasmetterà ai Soggetti Interessati ammessi:

(i) valore numerico della Prima Offerta;

(ii) bozza del contratto di cessione delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi, sostanzialmente conforme alla bozza di contratto di cui alla Prima Offerta, restando inteso che lo stesso non sarà oggetto di modifiche a seguito della Aggiudicazione, eccezione fatta per quelle integrazioni che si renderanno necessarie in ragione della identificazione del Prezzo Offerto Complessivo nonché dell'individuazione dell'Aggiudicatario ("Bozza Contratto Cessione Partecipazioni").

1.5 Assenza di Domande di Accesso

Ove alla scadenza del termine di cui al precedente articolo 1.2 non dovesse essere presentata alcuna Domanda di Accesso, le Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi saranno aggiudicate al Primo Offerente, ai sensi del successivo articolo 6 e secondo quanto previsto dalla Prima Offerta.

2. Informazioni preliminari sulle condizioni di vendita delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi

Ai fini della corretta rappresentazione della Procedura di Gara fin dalla pubblicazione del Disciplinare di Gara, appare opportuno riassumere le condizioni principali, e non soggette a trattativa o modifica nel corso della Procedura di Gara, per l’acquisizione congiunta delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi.

2.1 Contratto Cessione Partecipazioni

Il Soggetto Interessato che presenti una Offerta Vincolante (“Soggetto Offerente”) ai sensi del successivo articolo 3, la quale risulti la migliore offerta tra quelle ricevute, ivi inclusa la Prima Offerta ed anche eventualmente agli esiti di quanto previsto dal successivo articolo 5, sarà tenuto alla sottoscrizione del relativo Contratto Cessione Partecipazioni nei tempi e nei modi di cui al successivo articolo 6.

Fermo restando quanto previsto dall’articolo 2.2 che segue, il Contratto Cessione Partecipazioni, qualora l'aggiudicatario dovesse essere il Primo Offerente, sarà sostanzialmente conforme alla Bozza Contratto Cessione Partecipazioni ma nel testo

allegato alla Prima Offerta, mentre qualora l'aggiudicatario dovesse essere un altro Soggetto Interessato sarà comunque redatto in un testo conforme a quello della Bozza Contratto Cessione Partecipazioni, salve le sole modifiche rese necessarie in ragione dell'Aggiudicazione Definitiva ai sensi della presente Procedura di Gara.

Il Contratto Cessione Partecipazioni, in estrema sintesi, prevedrà:

(i) le sole representations relative alla piena titolarità delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi ed alla assenza di vincoli con la sola eccezione dei Pegni;

(ii) il prezzo di acquisto senza alcun meccanismo di aggiustamento alla Data del Closing;

(iii) il pagamento del prezzo di acquisto alla Data del Closing, con necessità di evidenza di accredito sui conti correnti di Unieco che verranno successivamente comunicati da Unieco, compreso il Conto Vincolato CCC per la quota di prezzo inerente all'acquisto delle Azioni in Pegno CCC, in osservanza di quanto pattuito negli Accordi CCC;

(iv) la cancellazione dei Pegni ai sensi dell'art. 5 della Legge 17 luglio 1975 n. 400, ovvero per assenso alla cancellazione del pegno delle Azioni in Pegno CCC, prestato da CCC;

(v) le condizioni sospensive relative all'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci di AL e/o Brebemi, salvo diverso accordo tra le Parti.

Il tutto come meglio descritto nella Bozza Contratto Cessione Partecipazioni, salve le sole modifiche rese necessarie in ragione dell'Aggiudicazione Definitiva ai sensi della presente Procedura di Gara, nonché delle pattuizioni di cui agli Accordi CCC.

2.2 Ulteriori Condizioni Sospensive

Il Commissario, a suo insindacabile giudizio e nel solo caso in cui ne insorgesse la necessità tecnica, potrà disporre l’inserimento di ulteriori condizioni sospensive dipendenti da obblighi di Legge, senza che ciò possa essere considerata una alterazione delle condizioni della Procedura di Gara.

3. Modalità e termini di presentazione delle Offerte Vincolanti

3.1 I Soggetti Interessati che, a seguito della presentazione della Domanda di Accesso, intendano presentare una Offerta Vincolante dovranno presentarla secondo le seguenti regole e tempistiche.

3.2 Le Offerte Vincolanti, rivolte ad Unieco, dovranno:

(i) essere redatte nel testo conforme a quello qui accluso sub Allegato 3.2 e quindi con efficacia vincolante per almeno 90 (novanta) Xxxxxx ed espressamente irrevocabili;

(ii) prevedere obbligatoriamente l'indicazione del Prezzo Offerto Complessivo (con relativa indicazione dei singoli Prezzi Offerti per le Azioni Unieco-AL e le Azioni Unieco-Brebemi), espresso numericamente, senza alcuna formula o riferimento a formule o criteri di valorizzazione e/o condizioni e/o assoggettamento ad aggiustamento, e di valore superiore per almeno Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) rispetto al prezzo di acquisto di cui alla Prima Offerta;

(iii) essere inviate via PEC all'indirizzo xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx con oggetto:

"Procedura Vendita Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi";

(iv) essere redatte su carta intestata del Soggetto Offerente e contenere tutti gli allegati di cui al seguente articolo 4;

(v) essere sottoscritta in calce dal legale rappresentante del Soggetto Offerente, come risultante da visura societaria emessa dalla competente Autorità non più di 3 (tre) Giorni antecedenti alla presentazione della Offerta Vincolante, nonché siglata in ogni pagina, compresi gli allegati;

(vi) essere ricevute entro e non oltre 30 (trenta) Giorni dalla comunicazione della ammissione alla Procedura di Gara di cui al precedente articolo 1.4, intendendosi per data e ora di ricevimento, la data e l'ora attestata dal messaggio di avvenuta consegna della PEC generato dal sistema e regolarmente ricevuto dal Soggetto Offerente ("Termine Finale").

3.3 All’atto della presentazione dell’Offerta Vincolante il Soggetto Offerente dovrà mettere a disposizione di Unieco un importo pari al 10% (dieci per cento) del Prezzo Offerto Complessivo (“Caparra”) a sua scelta:

(i) versando tale importo a mezzo bonifico bancario da eseguirsi al conto corrente intestato ad Unieco Soc. Coop. in L.C.A., aperto presso XXXXXXXXX, XXXX XX00X0000000000000000000000, codice SWIFT-PIC XXXXXXXXXX0;

e/o

(ii) consegnando ad Unieco una garanzia bancaria a prima richiesta nel testo conforme a quello accluso sub Allegato 3.3(ii) emessa da primario istituto bancario, banca italiana o banca di Stato Comunitario avente succursale legittimamente operante in Italia ai sensi dell’art. 15 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, per il medesimo valore.

Resta inteso che la Caparra, ove versata anche parzialmente in denaro, sarà imputata ad acconto del Prezzo Offerto Complessivo, e nello specifico ad acconto prezzo sul Prezzo Offerto Azioni Unieco-Brebemi nel caso di Aggiudicazione, mentre verrà restituita al Soggetto Offerente entro e non oltre 5 (cinque) Giorni dalla comunicazione della Aggiudicazione ad altro Soggetto Offerente. Su tali importi non maturerà alcun interesse.

4. Contenuto delle Offerte Vincolanti

Le Offerte Xxxxxxxxxx, redatte ai sensi del precedente articolo 3 e quindi secondo il modello Allegato 3.2, dovranno avere in allegato:

(i) idonea documentazione attestante l’avvenuto versamento della Caparra ovvero copia scansionata della garanzia bancaria, con obbligo di consegnare l'originale entro e non oltre 2 (due) Giorni dalla presentazione dell'Offerta Vincolante;

(ii) la documentazione di cui al precedente articolo 3.2(v) attestante i poteri del legale rappresentante che firma l'Offerta Vincolante;

(iii) il rinnovo della dichiarazione di accettazione del Disciplinare di Gara e nello specifico del Contratto Cessione Partecipazioni, salve le sole modifiche rese necessarie in ragione dell'Aggiudicazione Definitiva ai sensi della presente Procedura di Gara, nonché delle pattuizioni di cui agli Accordi CCC.

Resta inteso che con la presentazione della Offerta Vincolante, ciascun Soggetto Interessato si impegna irrevocabilmente, qualora risultasse Aggiudicatario, ad acquistare

congiuntamente le Azioni Unieco-AL e le Azioni Unieco-Brebemi per il Prezzo Offerto Complessivo e ad adempiere correttamente a quanto previsto nel presente Disciplinare di Gara e nella Bozza Contratto Cessione Partecipazioni e ciò per tutta la durata di efficacia della Offerta Vincolante.

5. Apertura delle Offerte Vincolanti

5.1 Apertura Offerte Vincolanti

Decorso il Termine Finale, il Commissario (ovvero i soggetti dallo stesso delegati) procederà all’apertura delle Offerte Vincolanti ricevute. Di tale operazione verrà redatto specifico verbale.

5.2 Offerte Vincolanti non conformi e/o Prezzo Offerto Complessivo, insufficiente

Le Offerte Vincolanti che, all'esito delle opportune verifiche, risultino, anche con riferimento ai contenuti della Bozza Contratto Cessione Partecipazioni, sottoposte a termini, condizioni (sospensive o risolutive) o riserve non previsti dal Disciplinare di Gara, contenenti informazioni e/o documenti non veritieri, o recanti un'offerta economica indeterminata o determinabile solo con riferimento ad una formula od al valore di offerta espresso da altri Soggetti Offerenti, ovvero, in ogni caso, che risultino, sostanzialmente, non rispettose dei requisiti fissati dal Disciplinare di Gara e dalla Legge applicabile, saranno ritenute non conformi e, quindi, escluse dalla Procedura di Gara.

Ove tali difformità siano riconducibili ad assenza e/o incompletezza della documentazione prodotta il Commissario, a suo insindacabile giudizio, potrà invitare il Soggetto Interessato, entro congruo termine, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, a integrare, completare o regolarizzare i documenti e/o a fornire per iscritto i chiarimenti opportuni.

Qualora non venissero presentate Offerte Vincolanti ulteriori rispetto alla Prima Offerta ovvero contenenti un Prezzo Offerto Complessivo superiore, secondo quanto sopra descritto, a quello indicato nella Prima Offerta, il Primo Offerente risulterà aggiudicatario delle Azioni Unieco-AL e delle Azioni Unieco-Brebemi, ai sensi di quanto indicato nella Prima Offerta.

5.3 Fase di Rilancio

A seguito della apertura delle Offerte Vincolanti si aprirà una fase per la presentazione di eventuali rilanci sui prezzi offerti (“Fase di Rilancio”). Saranno ammessi alla Fase di Rilancio i Soggetti Offerenti nonché il Primo Offerente.

La Fase di Rilancio avverrà entro 15 (quindici) Giorni dalla scadenza del Termine Finale di cui al precedente articolo 3.2(vi). Entro tale termine il Commissario invierà una comunicazione scritta ai Soggetti Offerenti e al Primo Offerente la quale conterrà:

(i) l’invito a presentare il rilancio nel testo conforme a quello accluso sub Allegato 5.3(i) entro e non oltre 7 (sette) Giorni dal ricevimento della comunicazione (“Rilancio”). Il Rilancio rispetto al miglior Prezzo Offerto Complessivo di cui al successivo paragrafo (ii) non potrà essere inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00);

(ii) l’indicazione del migliore Prezzo Offerto Complessivo;

(iii) le modalità di invio ed i contenuti della comunicazione di cui al precedente paragrafo (i).

Decorso il termine ultimo determinato ai sensi del precedente paragrafo (i), il Commissario (ovvero i soggetti dallo stesso delegati) procederà all’apertura delle Offerte Vincolanti presentate nella Fase di Rilancio. Di tale operazione verrà redatto specifico verbale.

5.4 Offerta Vincente

Fatto salvo quanto di seguito previsto all'articolo 6.5, al termine della Fase di Rilancio, l’Offerta Vincolante contenente il Prezzo Offerto Complessivo maggiore, come formulato agli esiti del Rilancio, sarà decretata quale offerta vincente (l'"Offerta Vincente").

Resta inteso che il Prezzo Offerto Complessivo maggiore sarà quello che risulterà più elevato in termini aritmetici assoluti.

In caso di parità il Commissario inviterà i Xxxxxxxx Offerenti che hanno presentato una pari Offerta Vincolante a proporre un ulteriore rilancio con le modalità che verranno comunicate al verificarsi di tale circostanza.

6. Aggiudicazione della gara – Stipula ed esecuzione del Contratto Cessione Partecipazioni

6.1 Comunicazione di Aggiudicazione Provvisoria della Gara

Individuata l’Offerta Xxxxxxxx, il Commissario invierà – entro e non oltre 7 (sette) Giorni dal termine della Fase di Rilancio – al Soggetto Interessato che avrà presentato l’Offerta Vincente (l'"Aggiudicatario") una comunicazione contenente:

(i) l’invito all’Aggiudicatario ad adeguare l’importo della Caparra al nuovo Prezzo Offerto Complessivo agli esiti della Fase di Rilancio, come determinata ai sensi del precedente articolo 3.3;

(ii) l’invito all’Aggiudicatario a restituire, siglata in ogni pagina in segno di sola accettazione del testo e quindi non sottoscritta, la versione del Contratto Cessione Partecipazioni che sarà allegato alla comunicazione e che conterrà tutte le integrazioni rese possibili dalla individuazione dell’Aggiudicatario (“Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo”);

(iii) l’accettazione dell’Offerta Xxxxxxxx da parte del Commissario e l’aggiudicazione in favore dell’Aggiudicatario, subordinata al corretto adempimento degli obblighi di cui ai precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) (“Aggiudicazione Provvisoria”).

Qualora l'Aggiudicatario risultasse essere il Primo Offerente allo stesso sarà richiesto esclusivamente quanto previsto dal precedente paragrafo (i).

L’Aggiudicatario dovrà adempiere a quanto sopra entro e non oltre 7 (sette) Giorni dal ricevimento della comunicazione del Commissario, salvo quanto previsto dal successivo articolo 6.3.

6.2 Efficacia dell’Aggiudicazione

Con il regolare adempimento da parte dell’Aggiudicatario agli obblighi di cui al precedente articolo 6.1, l’Aggiudicazione diverrà definitiva (“Aggiudicazione Definitiva”).

A seguito dell’Aggiudicazione Definitiva, il Commissario provvederà:

(i) a dare comunicazione all’Aggiudicatario della Aggiudicazione Definitiva, fissando la Data del Signing;

(ii) a dare tempestiva comunicazione a tutti i Soggetti Offerenti non Aggiudicatari del risultato della selezione, contenente l’impegno a restituire la Caparra, senza maggiorazione di interessi, ad ognuno di essi entro e non oltre il termine di 15 (quindici) Giorni.

Resta inteso che l'Aggiudicazione Definitiva non comporta alcun effetto traslativo delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi, né comporta alcun obbligo per Unieco e/o il Commissario se non quello di addivenire alla sottoscrizione del Contratto Cessione Partecipazioni, ricorrendone i presupposti.

6.3 Inadempimento agli obblighi di Aggiudicazione

Qualora l’Aggiudicatario risulti inadempiente agli obblighi di cui al precedente articolo 6.1, il Commissario, previa diffida ad adempiere entro e non oltre 7 (sette) Xxxxxx, procederà alla revoca della Aggiudicazione e sarà titolato a trattenere la Caparra, ovvero ad escutere la relativa garanzia bancaria, a titolo di penale, salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno subito.

Qualora l’Aggiudicatario risulti inadempiente all’obbligo di stipulazione del Contratto Cessione Partecipazione Definitivo, il Commissario, previa diffida ad adempiere entro e non oltre 10 (dieci) Xxxxxx, procederà alla revoca della Aggiudicazione e sarà titolato a trattenere la Caparra a titolo di penale, salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno subito.

6.4 Aggiudicazione in caso di inadempimento

Al verificarsi dell’ipotesi di cui al precedente articolo 6.3 il Commissario, alla luce della revoca della Aggiudicazione Provvisoria, potrà procedere a nuova Aggiudicazione Provvisoria a favore del Soggetto Offerente che abbia presentato l’Offerta Vincolante, agli esiti della Fase di Rilancio, che sia risultata seconda rispetto all’Offerta Vincente decaduta.

Resta inteso che troveranno quindi applicazione tutti i paragrafi di cui al presente articolo

6 e del precedente articolo 5 ed, in generale, quanto ivi previsto in merito alla Aggiudicazione Definitiva.

Tale procedura, in caso di ulteriori inadempimenti, potrà trovare applicazione nei confronti di tutti i Soggetti Offerenti che hanno presentato una Offerta Vincolante conforme.

Qualora non sia possibile procedere ad una nuova Aggiudicazione per mancanza di ulteriori Soggetti Offerenti ovvero perché tali ulteriori Soggetti Offerenti si siano resi inadempienti ai propri obblighi ai sensi del presente articolo 6, resta inteso che si procederà con l'Aggiudicazione al Primo Offerente.

6.5 Stipula del Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo

Alla Data del Signing, l’Aggiudicatario e Unieco sottoscriveranno il Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo, dando esecuzione a tutto quanto previsto nel presente Disciplinare di Gara ovvero nello stesso Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo (il "Signing").

6.6 Comunicazione dell’esecuzione del Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo

A seguito della corretta e puntuale esecuzione del Signing, l'Aggiudicatario e Unieco, ognuno per quanto di propria competenza, porranno in essere tutte le attività necessarie e faranno del proprio meglio affinché si realizzino le condizioni sospensive previste nel Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo.

6.7 Inadempimento all’obbligo di eseguire il Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo

Nel caso in cui l’Aggiudicatario si renda inadempiente all’obbligo di eseguire il Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo, intendendosi per tale qualsiasi inadempimento alle pattuizioni dello stesso che impediscano il trasferimento delle partecipazioni e il pagamento del saldo del Prezzo Offerto Complessivo, il Commissario avrà il diritto di revocare l’Aggiudicazione Definitiva e trattenere a titolo definitivo la Caparra, salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno sofferto, ed aggiudicare al Soggetto Offerente, ovvero ricorrendone la circostanza al Primo Offerente, che avesse presentato la seconda migliore Offerta Vincolante.

7. Disposizioni generali

7.1 Salvo ove altrimenti previsto nel presente Disciplinare di Gara, qualsiasi invio di comunicazioni da parte dei Soggetti Interessati o dei Soggetti Offerenti o dell’Aggiudicatario al Commissario in relazione al presente Disciplinare di Gara dovranno essere effettuate via PEC all’indirizzo xxx000.0000xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx , e nel caso di soggetto di diritto estero, via raccomandata a.r. internazionale, anticipata via mail a x.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, all’indirizzo:

Unieco Società Cooperativa in LCA

Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 00 00000 – Xxxxxx Xxxxxx (XX)

Xxxxxx

alla cortese attenzione del commissario liquidatore, xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx

7.2 Qualsiasi comunicazione da parte del Commissario ai Soggetti Interessati o ai Soggetti Offerenti o all’Aggiudicatario verrà effettuata via PEC ai relativi rappresentanti.

7.3 La pubblicazione del presente Disciplinare di Gara, così come la ricezione delle Domande di Accesso, delle Offerte Vincolanti o delle Offerte Vincolanti in Fase di Rilancio non comporteranno per Unieco e/o al Commissario, ovvero ad esso quale rappresentante di Unieco neppure ai sensi dell’articolo 1381 cod. civ., alcun obbligo o impegno di vendita delle Azioni Unieco-AL e Azioni Unieco-Brebemi ovvero di alcun altro bene ovvero l'insorgere di un diritto in capo ai Soggetti Interessati e/o ai Soggetti Offerenti e/o all’Aggiudicatario né, per tali soggetti, alcun diritto ad esigere qualsivoglia prestazione da parte del Commissario e/o da Unieco.

7.4 I consulenti finanziari, i consulenti industriali, i consulenti legali e gli altri consulenti di Unieco non assumono alcun obbligo nei confronti dei Soggetti Interessati e/o dei Soggetti Offerenti e/o dell’Aggiudicatario i quali, mediante la sottoscrizione del Disciplinare di Gara, dichiarano di esonerarli espressamente da ogni e qualsiasi responsabilità nei loro confronti e rinunciano a qualsiasi pretesa che potrebbero vantare in relazione all'attività dai medesimi svolta in favore del Commissario e/o di Unieco.

7.5 I costi sostenuti dai Soggetti Interessati e/o dai Soggetti Offerenti e/o dall’Aggiudicatario per la partecipazione alla procedura di vendita rimarranno a loro esclusivo carico.

7.6 Il presente Disciplinare di Gara non costituisce un invito ad offrire, né un'offerta al pubblico ex art. 1336 Cod. civ. o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs. 58/1998.

7.7 Unieco, i Soggetti Interessati, i Soggetti Ammessi e i Soggetti Offerenti si impegnano a conformarsi alle disposizioni del D.Lgs. 196/2003 e del GDPR, nonché ad ogni altra

disposizione di Legge o di regolamento in materia e ai provvedimenti dell’Autorità garante per la protezione dei dati personali applicabili ai servizi/attività oggetto del Disciplinare di Gara.

Le parti riconoscono ed accettano che i dati personali nonché i dati personali (es. nominativi, indirizzo email aziendale, etc.) di propri dipendenti/collaboratori, coinvolti nelle attività di cui al presente Disciplinare di Gara, saranno trattati dall’altra parte in qualità di titolare per finalità strettamente funzionali all’instaurazione e all’esecuzione del Disciplinare di Gara stesso ed in conformità con l’informativa resa da ognuna ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 13 del GDPR che le altre parti si impegnano sin da ora a portare a conoscenza dei propri dipendenti/collaboratori, nell’ambito delle proprie procedure interne.

Resta inteso che i dati saranno trattati, secondo principi di liceità e correttezza, in modo da tutelare i diritti e le libertà fondamentali degli interessati, nel rispetto di misure tecniche e organizzative adeguate ad assicurare un livello di sicurezza adeguato al rischio, con modalità manuali e/o automatizzate.

8. Legge applicabile e foro competente

8.1 Il presente Disciplinare di Gara, gli allegati nonché i documenti in esso citati e, in generale, ogni contratto, atto o rapporto giuridico con esso connesso sono sottoposti alla Legge italiana.

8.2 Per ogni controversia relativa al presente Disciplinare di Xxxx, alla sua interpretazione, esecuzione, validità o efficacia, o comunque con esso connessa sarà competente in via esclusiva il Foro di Reggio Xxxxxx.

Reggio Xxxxxx, data pubblicazione 26 giugno 2022

Il Commissario

Dottor Xxxxxxx Xxxxxxx

***

Per espressa accettazione e conferma di tutti i termini e le condizioni del presente Disciplinare di Gara.

Nome del Soggetto Interessato: _ Luogo e data: _ _

Firma del legale rappresentante:

Nome: ………………………………………..

Titolo: ………………………………………...

***

Il Soggetto Interessato, ai sensi degli articoli 1341 e ss. cod. civ., dichiara, per quanto occorrer possa, di aver preso visione e di approvare espressamente i seguenti articoli del presente Disciplinare di Gara: 1.3 (Ammissione alla Procedura di Gara e specifiche ipotesi di esclusione),

2.1 (Contratto Cessione Partecipazioni), 2.2 (Ulteriori Condizioni Sospensive), 3 (Modalità e termini di presentazione delle Offerte Vincolanti), 5.2 (Offerte Vincolanti non conformi e/o Prezzo Offerto Complessivo, insufficiente), 6.3 (Inadempimento agli obblighi di Aggiudicazione), 6.7 (Inadempimento all’obbligo di eseguire il Contratto Cessione Partecipazioni Definitivo), 7 (Disposizioni generali), 8 (Legge applicabile e foro competente).