DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL’ACCORDO STRATEGICO

DI COOPERAZIONE COMMERCIALE E ORGANIZZATIVA

TRA IMPREGILO S.p.A.

SALINI COSTRUTTORI S.p.A.

INDICE PREMESSA 3

SEZIONE I - AVVERTENZE 5

1. Rischi connessi ai potenziali con2litti di interesse derivanti dall’operazione descritta

nel Documento In2ormativo 5

A. Rapporti partecipativi 5

B. Settore di attività 5

C. Organi sociali 5

D. Finalità dell’Accordo 6

SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 7

1. Descrizione dell’operazione 7

A. Procedura per la de2inizione delle possibili sinergie commerciali e industriali 7

B. Procedure per la selezione delle nuove Commesse e la partecipazione alle relative Gare 8

C. Altre previsioni di carattere generale 11

2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere 11

3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione 12

4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 13

5. Illustrazione degli e22etti economici, patrimoniali e 2inanziari dell’operazione 13

6. Incidenza dell’operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate 13

7. Strumenti 2inanziari dell’emittente medesimo detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della società, ove gli

stessi siano le parti correlate coinvolte nell’operazione 13

8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione speci2icando i rispettivi ruoli 13

9. Cumulo di operazioni ai sensi dell’art. 5, comma 2, del Regolamento Consob 15

APPENDICI 16

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PREMESSA

Il presente documento informativo (“Documento In2ormativo”) è stato predisposto da Xxxxxxxxx

S.p.A. (1) (“Impregilo”).

Il Documento Informativo ha a oggetto l’accordo strategico di cooperazione commerciale e organizzativa (“Accordo”) sottoscritto in data 27 settembre 2012 tra Impregilo e Salini Costruttori

S.p.A. (2) (“Salini Costruttori” e, insieme a Xxxxxxxxx, le “Parti”), al fine di avviare una strategia di collaborazione tra il “Gruppo Impregilo” (3) e il “Gruppo Salini” (4), volta a cogliere le opportunità di incremento di valore e di ricavi per entrambi i Gruppi, nonché a conseguire risparmi di costi per effetto di sinergie operative e industriali.

Più precisamente, come meglio descritto nel seguito, l’Accordo disciplina procedure di coordinamento delle rispettive organizzazioni, ferme restando le individualità, le strutture e la consistenza delle singole imprese, al fine di:

(a) individuare, valutare e proporre agli organi competenti di ciascuna delle Parti la definizione delle possibili sinergie commerciali e industriali (cfr. la Sezione 2, Paragrafo 1.A);

(b) selezionare le iniziative commerciali aventi ad oggetto infrastrutture e grandi opere complesse di potenziale interesse per entrambe le Parti e disciplinare la partecipazione alle relative gare di appalto, vale a dire la predisposizione e la presentazione congiunta di offerte (cfr. la Sezione 2, Paragrafo 1.B).

Non rientra nell’Accordo alcuna previsione né di dismissione e/o acquisizione di rami d’azienda e/o di partecipazioni, né di fusioni e/o scissioni, né di cessione, trasferimento e/o licenza di diritti di proprietà intellettuale o di knowhow, di cui ciascuna Parte continuerà a rimanere rispettivamente l’unica proprietaria; né l’Accordo implica una ripartizione dei mercati/Paesi nei quali le Parti svolgono o svolgeranno la propria attività, in via autonoma o congiunta, né una rinuncia di alcuna di esse a intraprendere autonomamente, nel rispetto delle previsioni dell’Accordo medesimo, nuove iniziative commerciali nei predetti mercati/Paesi.

Al contrario, fermo l’impegno di ciascuna delle Parti a rispettare le procedure di coordinamento ivi previste e perseguire le sue finalità, l’Accordo non fa sorgere alcun obbligo a carico delle Parti stesse, se non in forza di specifiche decisioni attuative di volta in volta adottate, in piena autonomia, dai rispettivi organi sociali competenti.

L’Accordo, consistendo nella mera adozione di procedure volte a definire un metodo di collaborazione, di per sé non dà luogo ad alcun trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate. Inoltre, per quanto attiene alle previsioni dell’Accordo sopra richiamate sub (b), la procedura in materia di operazioni con parti correlate (“Procedura OPC di Impregilo”) approvata dal Consiglio di Amministrazione di Impregilo nella riunione del 30 novembre 2010, in attuazione del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e da ultimo aggiornata in data 9 luglio 2012, stabilisce specificamente che: “ai fini della presente Procedura non si considerano Operazioni con Parti

(1) Impregilo S.p.A. società di diritto italiano emittente azioni negoziate sull’MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in 00000 Xxxxxx, xxx xxx Xxxxxxxxx 00, codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Milano n. 00830660155.

(2) Salini Costruttori S.p.A., società di diritto italiano, le cui azioni non sono ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato, con sede in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx 0, codice fiscale iscrizione presso il Registro Imprese di Milano n. 00436420582.

(3) Impregilo e le sue controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, cod. civ..

(4) Salini Costruttori e le sue controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, cod. civ..

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Correlate la partecipazione della Società e/o del Gruppo Impregilo unitamente ad una o più Parti Correlate a gare pubbliche per la realizzazione di grandi opere (costruzione, impiantistica, concessione)” (cfr. art. 2.1, lett. h), della Procedura OPC di Impregilo).

Nonostante tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Impregilo ha ritenuto di privilegiare un’interpretazione sostanziale della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in considerazione del fatto che alcuni Amministratori di Impregilo, e in particolare lo stesso Amministratore Delegato, rivestono cariche analoghe in società del Gruppo Salini (cfr. Sezione 1, Paragrafo 1.C), ha ritenuto opportuno adottare specifiche misure anche al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse che avrebbero potuto emergere in relazione alla decisione di sottoscrivere l’Accordo e alla negoziazione dei suoi termini.

In particolare, l’iter per la definizione dell’Accordo è stato definito sulla base delle indicazioni contenute nel parere del Corporate GovernanceAdvisory Board, reso in data 6 settembre 2012 (cfr. Appendice 1 al Documento Informativo), il quale ha suggerito, tra l’altro, che per conto di Impregilo il coordinamento della trattativa in relazione all’Accordo fosse affidato ad un amministratore indipendente (è stato nominato a tal fine il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx), con l’ausilio di un advisor legale, e che fossero adottati i presidi previsti dalla Procedura OPC di Impregilo, e nello specifico quelli applicabili nelle negoziazioni relative alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza(5) (“Operazioni di Maggiore Rilevanza”(6); cfr. la Sezione 2, Paragrafo 8).

Il Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Impregilo (“Comitato OPC”), in particolare nella persona del Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, è stato quindi coinvolto nella fase delle trattative e ha reso il proprio parere favorevole in data 25 settembre 2012, con il voto contrario del solo Amministratore espresso dalla lista di minoranza, Prof.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, le cui motivazioni sono riportate in calce allo stesso parere (cfr. la Sezione 2, Paragrafo 8 e Appendice 2 al Documento Informativo).

Il Corporate GovernanceAdvisory Board ha, altresì, vigilato sul rispetto in concreto della procedura suggerita, nonché verificato se i contenuti dell’Accordo forniscano adeguate garanzie, oltre che sotto il profilo procedurale, anche sotto quello sostanziale, esprimendo parere favorevole in data 27 settembre 2012 (cfr. Appendice 3 al Documento Informativo) con il voto contrario del solo Amministratore espresso dalla lista di minoranza, Prof.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, le cui motivazioni sono riportate in calce allo stesso parere (cfr. la Sezione 2, Paragrafo 8 e Appendice 3 al Documento Informativo).

Il presente Documento Informativo viene dunque pubblicato in coerenza con le procedure e i presidi adottati dal Consiglio di Amministrazione di Impregilo alla luce delle circostanze e delle valutazioni di cui sopra.

(5) Vale a dire, nella specie: 1) riserva della competenza a deliberare sull’Accordo in capo al Consiglio di Amministrazione di Impregilo; 2) coinvolgimento nella negoziazione dell’Accordo del Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Impregilo (“Comitato”) o di un suo delegato, con facoltà del Comitato di nominare un proprio advisor legale e advisor tecnico; 3) approvazione dell’Accordo previo motivato parere favorevole del Comitato.

(6) Ai sensi della Procedura OPC di Impregilo per “Operazioni di Maggiore Rilevanza” si intende: “le Operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell’Allegato 3 del Regolamento, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alle soglie ivi previste”.

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SEZIONE I - AVVERTENZE

1. Rischi connessi ai potenziali con2litti di interesse derivanti dall’operazione descritta nel Documento In2ormativo

A. Rapporti partecipativi

Le parti dell’Accordo Strategico descritto nel Documento Informativo sono:

➢ Impregilo S.p.A., società di diritto italiano emittente azioni negoziate sull’MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in 00000 Xxxxxx, xxx xxx Xxxxxxxxx 00, codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Milano n. 00830660155 (“Impregilo”);

➢ Salini Costruttori S.p.A., società di diritto italiano, le cui azioni non sono ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati, con sede in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx 0, codice fiscale iscrizione presso il Registro Imprese di Milano n. 00436420582 (“Salini Costruttori”).

Salini Costruttori possiede a titolo di proprietà l’intero capitale di Salini S.p.A. (“Salini”) con sede legale in Xxxx - Xxx xxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11664581003.

A sua volta, Xxxxxx possiede a titolo di proprietà n.119.734.214azioni ordinarie di Impregilo, prive di valore nominale, complessivamente rappresentative del 29.75% del capitale sociale di Impregilo. Le azioni ordinarie di Impregilo possedute da Xxxxxx danno diritto al voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Alla data del Documento Informativo, non vi sono patti parasociali aventi a oggetto le azioni Impregilo possedute da Xxxxxx.

Salini Costruttori, Salini e le altre società appartenenti al Gruppo Salini non hanno assunto alcuna posizione finanziaria tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostanti i titoli di Impregilo.

B. Settore di attività

Sia Impregilo e il Gruppo Impregilo, sia Salini Costruttori e il Gruppo Salini operano nel settore delle costruzioni.

Più precisamente il Gruppo Impregilo e il Gruppo Salini sono tra i principali general contractor italiani operanti nel settore delle costruzioni, specializzati nella realizzazione di infrastrutture e di grandi opere complesse.

C. Organi sociali

Il Consiglio di Amministrazione di Impregilo, composto da 15 (quindici) Consiglieri, di cui 9 (nove) indipendenti, è stato nominato dall’assemblea dei soci tenutasi in data 17 luglio 2012, per 3 (tre) esercizi, fino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Dei suddetti 15 (quindici) Consiglieri in carica, 14 (quattordici), di cui 8 (otto) indipendenti, sono stati tratti dalla lista presentata da Xxxxxx, avendo la stessa riportato il maggior numero di voti ai sensi dell’art. 20.a) dello Statuto sociale di Impregilo.

Del Consiglio di Amministrazione di Impregilo fanno parte i seguenti Amministratori portatori di un interesse ai sensi dell’art. 2391 cod. civ. con riguardo alla definizione dell’Accordo, per le ragioni illustrate di seguito:

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(a) Xxxxxxx Xxxx il quale tra l’altro ricopre la carica di Amministratore sia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, sia di Salini (per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx).

(b) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Presidente e componente del Comitato Esecutivo di Impregilo, il quale è altresì socio e Presidente del Consiglio di Amministrazione della CC&Soci S.r.l., la quale presta attività di consulenza finanziaria a favore di Xxxxxx S.p.A. (per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx).

(c) Xxxxxxx Xxxxxxx, componente del Comitato Esecutivo di Impregilo, il quale ricopre altresì il ruolo di Direttore Affari Generali e Progetti Strategici di Salini (per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx).

(d) Xxxxxxx Xxxxxxx, componente del Comitato Esecutivo di Xxxxxxxxx, il quale tra l’altro ricopre la carica di Direttore Generale Estero sia di Salini Costruttori, sia di Salini (per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx).

(e) Xxxxxx Xxxxxx, Amministratore Delegato e componente del Comitato Esecutivo di Xxxxxxxxx, il quale tra l’altro ricopre la carica di Amministratore Delegato sia di Salini Costruttori, sia di Salini (per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx).

(f) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, il quale tra l’altro ricopre la carica di Amministratore sia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, sia di Xxxxxx (per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx).

Sia lo statuto di Impregilo sia quelli di Salini Costruttori e di Salini esonerano gli amministratori dal divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ..

D. Finalità dell’Accordo

Pur avendo una finalità preminentemente commerciale e industriale, l’Accordo ha cura di definire, garantendo specifici presidi nella fase istruttoria delle gare di comune interesse delle Parti, le modalità di gestione di un potenziale conflitto di interessi che, in riferimento alle operazioni in oggetto, non è prevenibile in assoluto (cfr. parere Corporate Governance Advisory Board in data 27 settembre 2012, allegato in copia al presente Documento Informativo sub Appendice 3). Si evidenzia al riguardo che l’Accordo scandisce, dandone evidenza formale e documentata, i passaggi che possono condurre le Parti alla partecipazione congiunta ad una gara, con ciò consentendo che i processi decisionali rimessi in ultima istanza agli organi deliberativi competenti di ciascuna delle Parti si svolgano in modo trasparente e tracciabile, nel rispetto delle applicabili previsioni di legge.

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SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2. Descrizione dell’operazione

Mediante la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti intendono individuare,valutare e, ove possibile, realizzare sinergie commerciali e industriali reciproche, al fine di (i) contare su una forte presenza commerciale a livello mondiale; (ii) costituire un team di risorse integrato e con competenze più ampie, valorizzando le capacità manageriali di Impregilo e Salini; (iii) ampliare le proprie referenze ed il track record in modo da poter partecipare a gare di appalto per la realizzazione di commesse caratterizzate da più elevate complessità e dimensioni; e (iv) beneficiare di sinergie di costo e operative, ferme restando le individualità, le strutture e la consistenza delle singole imprese.

In tale contesto, l’Accordo avvia una collaborazione tra il Gruppo Impregilo e il Gruppo Salini avente lo scopo di individuare, valutare e, ove possibile, realizzare:

(a) strategie commerciali congiunte sia nei mercati/Paesi in cui operano una o entrambe le Parti sia nei nuovi mercati/Paesi che le Parti di volta in volta individueranno(cfr. il successivo Paragrafo A);

(b) strategie comuni, inter alia, in materia di ottimizzazione degli investimenti e riduzione dei costi, nonché per il conseguimento di una maggiore efficienza delle rispettive strutture (cfr. il successivo Paragrafo A).

Nell’ambito delle strategie commerciali di cui sub (a), le Parti hanno ravvisato l’opportunità di disciplinare nell’Accordo una procedura immediatamente operativa per la cooperazione continuativa nell’attività di selezione delle iniziative commerciali aventi ad oggetto infrastrutture e grandi opere complesse (“Commesse”) di potenziale interesse per entrambe le Parti e la partecipazione alle relative gare di appalto (“Gare”; cfr. il successivo Paragrafo B).

Ai fini di cui sopra l’Accordo prevede l’istituzione di figure ed organismi quali i Coordinatori e il Comitato per l’Accordo Strategico, i primi con finalità di coordinamento tra il Gruppo Impregilo e il Gruppo Salini nella procedura di selezione delle Commesse, i secondi con un ruolo consultivo/propositivo nei confronti degli organi deliberativi competenti di ciascuna Parte (cfr., rispettivamente, i successivi Paragrafi A e B).

L’Accordo ha durata indeterminata, salva la facoltà di ciascuna delle Parti di recedere con tre mesi di preavviso.

A. Procedura per la de2inizione delle possibili sinergie commerciali e industriali

Comitato per l’Accordo Strategico

L’Accordo rimette l’individuazione e valutazione delle sinergie commerciali e industriali a un comitato composto da 4 membri: 2 (due) Amministratori in carica, indicati 1 (uno) per Parte, e il Chief Financial Officer di ciascuna Parte (“Comitato per l’Accordo Strategico”).

Il Comitato per l’Accordo Strategico svolge un ruolo propositivo nei confronti degli organi sociali competenti di ciascuna delle Parti.

Più precisamente, ogni decisione in merito all’adozione e attuazione di proposte o suggerimenti formulati dal Comitato per l’Accordo Strategico dovrà essere sottoposta all’approvazione degli organi deliberativi competenti di ciascuna Parte, in conformità alle rispettive procedure interne. Nessun obbligo sorgerà a carico delle Parti se non in forza di specifici accordi o protocolli di intesa sottoscritti tra le Parti per le singole materie.

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Competenze del Comitato per l’Accordo Strategico

Nelle competenze del Comitato per l’Accordo Strategico rientrano principalmente:

(a) l’approfondimento delle strategie commerciali comuni da implementare nei Paesi in cui, alla data dell’Accordo, entrambe le Parti o una di esse operano, nonché l’analisi delle opportunità di ingresso in nuovi mercati ritenuti strategici;

(b) lo sviluppo di sinergie di costo;

(c) l’ottimizzazione dell’utilizzo del personale delle Parti, con specifico riferimento alle attività di cui all’Accordo, e l’individuazione di eventuali criticità e opportunità relative all’utilizzo delle risorse nei Paesi oggetto di sinergie commerciali e di marketing;

(d) l’individuazione di ulteriori aree che consentano di beneficiare di sinergie di costo e/o commerciali.

Al fine di dar conto degli esiti delle analisi svolte sulle materie che precedono, il Comitato per l’Accordo Strategico presenta trimestralmente agli organi competenti di ciascuna delle Parti una relazione contenente le proprie proposte ed osservazioni. La prima relazione dovrà essere presentata entro il 31 gennaio 2013.

Il Comitato per l’Accordo Strategico ha altresì il compito di:

(a) proporre un processo di monitoraggio e controllo dell’esecuzione dell’Accordo entro il 30 novembre 2012;

(b) svolgere l’attività di monitoraggio e controllo di cui alla lettera (a) che precede, informando le Parti degli esiti di tale attività almeno semestralmente.

Al termine di ciascun anno contrattuale, il Comitato per l’Accordo Strategico deve predisporre una relazione globale sullo stato di attuazione dell’Accordo, anche mediante il confronto con i piani predisposti da ciascuna delle Parti.

Funzionamento

Il Comitato per l’Accordo Strategico resta in carica per tre esercizi dalla sua nomina, nomina il proprio Presidente, che a turno - con alternanza su base annuale - è rappresentato da un Amministratore dell’una o dell’altra Parte, si riunisce con cadenza almeno mensile, verbalizzando tali riunioni.

Le delibere del Comitato per l’Accodo Strategico sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. Nel caso in cui non sia raggiunta la maggioranza per due riunioni consecutive, la proposta interessata viene sottoposta alla valutazione degli organi competenti di ciascuna delle Parti.

Qualora, al fine di assumere una decisione, il Comitato per l’Accordo Strategico lo ritenga necessario od opportuno, può avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta di tali esperti, il Comitato per l’Accordo Strategico ricorre a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui valuta l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.

B. Procedure per la selezione delle nuove Commesse e la partecipazione alle relative Gare

Nell’ambito delle strategie di collaborazione oggetto dell’Accordo, le Parti hanno ravvisato l’opportunità di definire una procedura per la cooperazione continuativa nella selezione delle Commesse di potenziale reciproco interesse e nella partecipazione alle relative Gare, prevedendo un

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principio di allocazione paritaria delle quote di partecipazione alle Commesse medesime, salvo che ciò non sia incompatibile o in contrasto con le richieste del disciplinare di gara e/o con le norme di legge applicabili nel Paese interessato e/o non ricorrano altre circostanze che dovranno essere puntualmente motivate dalle funzioni e dagli organi competenti di ciascuna delle Parti.

Procedura per la selezione delle Commesse

A tal fine l’Accordo prevede che sia Impregilo, sia Salini Costruttori nominino un Responsabile dei Progetti Italia e un Responsabile dei Progetti Estero che dovranno a loro volta fare riferimento al Coordinatore dei Progetti Italia e al Coordinatore dei Progetti Estero, nominati dalle Parti di comune accordo. Ciascuna Parte sosterrà i costi e le spese relativi e connessi ai propri Responsabili Progetti e allo svolgimento delle loro mansioni. I costi e le spese relativi e connessi ai Coordinatori saranno sopportati dalle Parti nella misura del 50% ciascuna.

I Responsabili Progetti di ciascuna società condividono tra loro, su base continuativa, le segnalazioni di Commesse di volta in volta pervenute dai rispettivi responsabili di Paese/aerea (business developer o direzione operativa).

Per il caso in cui una o più Commesse tra quelle segnalate vengano ritenute da entrambi i competenti Responsabili Progetti (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero), di nessun interesse per entrambe le Parti, i competenti Responsabili Progetti (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) informano per iscritto i Coordinatori (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) e la Commessa viene esclusa da quelle oggetto di studio. In tutti gli altri casi, ciascun Responsabile Progetti procede, avvalendosi dei propri uffici competenti sulla base delle procedure interne di tempo in tempo vigenti, alla stesura di una relazione (“Relazione del Responsabile Progetti”) che illustra i principali termini e condizioni della Commessa, ivi incluso, a mero titolo indicativo e non esaustivo, il budget preliminare con indicazione dell’importo complessivo dei lavori, i soggetti terzi che potrebbe essere opportuno coinvolgere nella Gara (i “Soci”) sulla base di criteri di ordine tecnico, strategico ed economico, l’indicazione della Parte che, sulla base di determinati indici di prevalenza, svolgerà il ruolo di leader (“Capo2ila della Gara”).

Le Relazioni dei Responsabili Progetti vengono trasmesse al Coordinatore (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) che effettua la propria valutazione e procede alla predisposizione di una relazione (rispettivamente, per l’Italia e per l’estero; “Relazione del Coordinatore”) per l’una o più Commesse indicate nelle relazioni dei Responsabili (“Gare Preselezionate”). A tal fine i Coordinatori possono avvalersi della collaborazione dei Responsabili Progetti (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) e degli uffici competenti di ciascuna delle Parti e chiedere informazioni e documenti.

Ove i Responsabili Progetti (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) di ciascuna delle Parti siano in disaccordo tra loro rispetto alla segnalazione di una Commessa come di potenziale interesse ovvero i Responsabili Progetti (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) valutino una Commessa come di potenziale interesse e il Coordinatore (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) sia in disaccordo con tale valutazione, la Commessa viene in ogni caso inclusa nella Relazione del Coordinatore (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero), unitamente all’illustrazione delle ragioni a supporto delle diverse valutazioni fatte.

Le Relazioni dei Responsabili Progetti (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) e la Relazione del Coordinatore (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero) vengono trasmesse agli organi interni competenti di ciascuna delle Parti (“Organi Competenti”) ai quali è rimessa la valutazione finale circa l’opportunità di intraprendere ogni ulteriore attività in relazione a ciascuna Gara Preselezionata (a mero titolo indicativo, prequalifica, accordi con i partner, predisposizione dell’Offerta).

Gli Organi Competenti di ciascuna Parte selezionano autonomamente le Commesse di interesse oggetto delle Gare Preselezionate, sulla base delle procedure interne di tempo in tempo vigenti e nel rispetto delle disposizioni normative applicabili (“Gare Selezionate”).

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Il principio alla base dell’Accordo prevede che tutte le iniziative selezionate dai suddetti Responsabili e Coordinatori vengano perseguite congiuntamente e si concludano, di regola, con la presentazione di un’unica offerta al cliente. E’ comunque prevista la facoltà di ciascuna delle Parti di decidere di non perseguire l’iniziativa commerciale selezionata, fermo restando che tale facoltà dovrà essere motivata da comprovate ragioni di natura industriale, commerciale o finanziaria. Nel caso in cui una delle Parti si dovesse avvalere di tale facoltà, l’altra sarà libera di perseguire l’iniziativa commerciale in autonomia o in collaborazione con altri partner, mentre la Parte che avrà manifestato la propria intenzione di non perseguire l’iniziativa, non potrà più parteciparvi ad alcun titolo.

Partecipazione alle Gare Selezionate e predisposizione delle Offerte

Il Capofila della Gara agisce quale mandatario dell’altra Parte nei confronti del committente con riferimento alla Gara Selezionata e assume il compito di direzione e coordinamento generale della stessa.

Fermo quanto precede - salvo che ciò non sia incompatibile o in contrasto con le richieste del disciplinare di gara e/o con le norme di legge applicabili nel Paese interessato e/o non ricorrano altre circostanze che dovranno essere puntualmente motivate nelle Relazioni dei Responsabili Progetti e/o nella Relazione del Coordinatore e/o dagli Organi Competenti all’atto della decisione - per ciascuna Gara Xxxxxxxxxxx le quote di partecipazione sono le seguenti:

1. Impregilo: 50% (cinquanta percento);

2. Salini: 50% (cinquanta percento).

Nel caso in cui partecipino alla presentazione dell’Offerta anche altri Soci tali quote di norma si riducono proporzionalmente ovvero nella diversa misura adeguatamente motivata dai Responsabili Progetti e/o dal Coordinatore competente e/o dagli Organi Competenti.

Il Capofila è responsabile della fase di prequalifica, ove prevista. L’altra Parte s’impegna a mettere a disposizione tutte le informazioni e le risorse necessarie o utili al buon esito di tale processo di selezione e a prestare ogni necessaria collaborazione.

Prima della predisposizione e presentazione dell’Offerta, le Parti e gli eventuali Soci negoziano e sottoscrivono gli accordi associativi (pre-bid agreement) disciplinanti i rapporti tra le stesse e i reciproci diritti e obbligazioni nell’ambito dello svolgimento della Gara Selezionata e della gestione della Commessa in caso di aggiudicazione, prevedendo esplicitamente, inter alia:

- la forma associativa/tipologia dell’entità operativa di scopo, fermo restando che le Parti si danno atto che, per quanto possibile, opereranno attraverso la costituzione di consorzi;

- le quote di partecipazione e le regole di governance;

- la ripartizione dei compiti per la preparazione dell’Offerta;

- il regime di responsabilità tra Soci;

- le modalità di affidamento dei lavori;

- i criteri di ripartizione delle posizioni chiave nella fase esecutiva;

- i principi e le modalità di gestione del personale;

- il finanziamento della Commessa e i criteri di regolamentazione degli aspetti finanziari tra i Soci nonché della prestazione delle garanzie da parte degli stessi.

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Una volta terminata la predisposizione dell’Offerta, il Coordinatore (a seconda dei casi, per l’Italia o per l’estero), sottopone l’Offerta ai rispettivi Organi Competenti delle Parti in tempi coerenti con quelli previsti dal disciplinare di gara.

L’approvazione della bozza d’Offerta da parte degli Organi Competenti di ciascuna Parte non costituirà in alcun caso impegno vincolante alla presentazione dell’Offerta medesima, impegno che si determinerà soltanto con l’effettiva presentazione dell’Offerta, fermo restando l’obbligo della Parte che intende disimpegnarsi di fornire un’adeguata motivazione. In tale ipotesi:

(a) la Parte disimpegnata non potrà parteciparvi ad alcun titolo, né in proprio, né con altri partner;

(b) la partecipazione a spese, costi ed oneri sostenuti per la preparazione dell’Offerta sarà ripartita in base ai criteri previsti nel pre-bid agreement, fermo restando che nell’ipotesi in cui l’altra Parte partecipi e si aggiudichi la Gara, tutti i costi, spese e oneri saranno a carico di quest’ultima.

C. Altre previsioni di carattere generale

L’Accordo prevede inoltre specifici e reciproci impegni di riservatezza a carico delle Parti in relazione a tutte le informazioni di carattere confidenziale relative a una Parte (o al rispettivo Gruppo di appartenenza) di cui l’altra Parte (o qualsiasi società del medesimo Gruppo di appartenenza) sia venuta a conoscenza in occasione o comunque nel corso dell’esecuzione dell’Accordo medesimo.

L’Accordo prevede altresì, a carico di ciascuna Parte, un espresso divieto di sollecitazione nei confronti dei dipendenti e dei collaboratori dell’altra Parte.

3. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere

Impregilo ha sottoscritto l’Accordo con Salini Costruttori.

Alla data del Documento Informativo Salini Costruttori possiede a titolo di proprietà l’intero capitale di Salini. A sua volta, Xxxxxx possiede a titolo di proprietà n. 119.734.214 azioni ordinarie di Impregilo, prive di valore nominale, complessivamente rappresentative del 29.75% del capitale sociale di Impregilo (cfr. la Sezione 1, Paragrafo A).

Alla medesima data il Consiglio di Amministrazione di Impregilo, nominato in data 17 luglio 2012, è composto da 15 (quindici) Consiglieri, di cui 9 (nove) indipendenti. Tra questi, 14 (quattordici) Consiglieri, di cui 8 (otto) indipendenti, sono stati tratti dalla lista presentata da Xxxxxx, avendo la stessa riportato il maggior numero di voti ai sensi dell’art. 20.a) dello Statuto sociale di Impregilo.

Pertanto, Salini Costruttori è parte correlata a Impregilo ai sensi dell’art. 2.1. lett. g) della Procedura OPC di Impregilo e dell’Allegato 1 del Regolamento Consob, definizione “Parti correlate” lettera (a) punto (i) poiché Salini Costruttori, indirettamente tramite Salini, ha concorso a nominare l’organo amministrativo attualmente in carica e ha il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di Impregilo.

Sebbene non siano parti dell’Accordo, per completezza si segnala che i seguenti Consiglieri di Impregilo:Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, (Presidente e componente del Comitato Esecutivo di Impregilo), Xxxxxxx Xxxxxxx (componente del Comitato Esecutivo di Impregilo), Xxxxxxx Xxxxxxx (componente del Comitato Esecutivo di Impregilo), Xxxxxx Xxxxxx (Amministratore Delegato e componente del Comitato Esecutivo di Impregilo) e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx rivestono cariche analoghe anche nel Gruppo Salini (cfr. la Sezione 0, Xxxxxxxxx X).

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informativa, anche ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., della correlazione e della portata degli interessi di alcuni Amministratori di Impregilo in relazione all’Accordo.

L’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxx si è astenuto dal voto.

4. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione

Il Consiglio di Amministrazione di Impregilo ha proceduto, con l’ausilio dell’advisor tecnico indipendente all’uopo incaricato e del management, ad esaminare e stimare i possibili benefici commerciali derivanti dalla partecipazione congiunta di Impregilo e Salini a gare per l’aggiudicazione di commesse così come previsto dall’Accordo, rinviando ad un secondo momento la considerazione puntuale delle eventuali ulteriori sinergie (ad esempio in relazione agli approvvigionamenti ovvero all’ottimizzazione della piattaforma degli investimenti).

La metodologia adottata per la valutazione dei benefici derivanti dall’Accordo è stata di tipo “bottom-up”, ovvero fondata analiticamente sulla base di dati oggettivi e di trend, quali il potenziale complessivo di mercato opportunamente segmentato, l’analisi dei presidi commerciali di Impregilo e Salini nell’ambito della matrice Paesi-settori e ragionevoli ambizioni - naturalmente frutto di stima - di miglioramento della capacità acquisitiva di nuove Commesse nel periodo di piano 2013-2017 nei Paesi e nei segmenti di prodotto rilevanti per le due imprese.

Ad esito di tali analisi e valutazioni, è stato ritenuto sussistente l’interesse di Impregilo a sottoscrivere l’Accordo perché esso consente, in particolare, di:

(a) valorizzare la forte complementarietà geografica e di segmento di mercato tra i due Gruppi, aumentando la competitività e il presidio sul mercato globale delle costruzioni con una presenza commerciale in oltre 50 Paesi;

(b) aumentare il tasso di successo nelle gare: si stima infatti che la messa a fattor comune delle referenze e delle capacità di entrambi i Gruppi possa incrementare notevolmente le probabilità di aggiudicazione di progetti di grandi infrastrutture complesse;

(c) diversificare il rischio, sia per la suddivisione dell’investimento commerciale in fase di gara, sia per il maggior numero di progetti in portafoglio e per l’ampliamento della presenza geografica di entrambi.

Da un’analisi preliminare del possibile incremento dei ricavi per effetto dell’Accordo, anche grazie all’aumento della capacità di offerta e di ampliamento del mercato potenziale aggredibile, si stimano acquisizioni di commesse aggiuntive nel periodo 2013-2017 fino a 6,4 miliardi di euro nel settore delle costruzioni, pari a circa il 20-25% dell’aggregato dei nuovi ordini acquisiti nel periodo 2007-2011.

Il potenziale incremento deriva per circa 1/6 dall’apertura di nuovi mercati, in cui nessuna delle Parti ha un’attività commerciale (“whitespaces”), per circa 1/6 all’aumento dell’efficacia commerciale nei mercati in cui entrambe le Parti hanno un presidio commerciale significativo, e per i restanti 2/3 dal rafforzamento della credibilità e dalla condivisione di referenze n mercati a forte presidio di una delle due Parti.

A supporto del criterio di allocazione delle quote di partecipazione alle gare su base “50/50”, l’analisi svolta ha messo in evidenza, tra l’altro:

- la sostanziale parità dimensionale tra le 2 società nel business delle costruzioni;

- una capacità di partecipare a gare sostanzialmente simile negli ultimi 3 anni e uguale nelle previsioni per il futuro di entrambe le società;

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- dimensioni paragonabili dei mercati potenziali presidiati dalle 2 società;

- assenza di trasferimento di assets, intellectual properties, brevetti, etc.;

- precedenti esperienze di collaborazione tra i 2 potenziali partner effettuate, tranne che in un caso, al 50/50;

- esistenza di accordi di joint venture nel settore delle costruzioni in Europa negli ultimi 5 anni nei quali, in 9 casi su 10, le quote di ripartizione sono paritetiche tra i partecipanti all’accordo.

5. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

La fattispecie in oggetto non è applicabile con riferimento all’Accordo.

Infatti, l’Accordo ha esclusivamente a oggetto procedure di coordinamento delle organizzazioni del Gruppo Impregilo e del Gruppo Salini, ferme restando le individualità, le strutture e la consistenza delle singole imprese. L’Accordo non prevede alcun corrispettivo, né dà luogo ad alcun trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate.

Fermo l’impegno di ciascuna delle Parti a rispettare le procedure di coordinamento ivi previste e perseguire le sue finalità, l’Accordo non fa sorgere alcun obbligo a carico delle Parti stesse, se non in forza di specifiche decisioni attuative di volta in volta adottate dai rispettivi organi sociali competenti.

6. Illustrazione degli e22etti economici, patrimoniali e 2inanziari dell’operazione

La fattispecie in oggetto non è applicabile con riferimento all’Accordo.

Infatti, non rientra nell’Accordo alcuna previsione né di dismissione e/o acquisizione di rami d’azienda e/o di partecipazioni, né di fusioni e/o scissioni, né di cessione, trasferimento e/o licenza di diritti di proprietà intellettuale o di know how, di cui ciascuna Parte continuerà a rimanere rispettivamente l’unica proprietaria.

7. Incidenza dell’operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

La fattispecie in oggetto non è applicabile con riferimento all’Accordo, dal momento che lo stesso non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Impregilo, né di alcuna delle società del Gruppo Impregilo.

8. Strumenti 2inanziari dell’emittente medesimo detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della società, ove gli stessi siano le parti correlate coinvolte nell’operazione

Fermo restando quanto precisato nel precedente Paragrafo 3 e nel successivo Paragrafo 9, nella sottoscrizione dell’Accordo non sono coinvolti quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Impregilo, né di altre società del Gruppo Impregilo.

Alla medesima data, gli Amministratori non detengono azioni ordinarie di Impregilo. La Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati agli Amministratori.

9. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione speci2icando i rispettivi ruoli

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L’iter negoziale per la definizione dei termini dell’Accordo è stato individuato su parere del Corporate Governance Advisory Board di Impregilo, il quale ha ravvisato l’opportunità che la negoziazione per conto di Xxxxxxxxx fosse coordinata da un amministratore indipendente, con l’ausilio di un advisor legale, e che fossero adottati i presidi applicabili nelle negoziazioni relative alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. la PREMESSA e Appendice 1 al Documento Informativo).

In particolare, anche alla luce dei possibili profili di conflitto di interesse esistenti in capo all’Amministratore Delegato e ad alcuni degli Amministratori di Impregilo che rivestono cariche o svolgono incarichi anche nel Gruppo Salini (cfr. Sezione 1, Paragrafo C e il precedente Paragrafo 3 della presente Sezione 2), l’iter negoziale seguito da Impregilo su suggerimento del Corporate Governance Advisory Board è stato il seguente:

(a) è stata effettuata un’analisi dei razionali industriali alla base dell’Accordo con l’ausilio di un advisor

tecnico indipendente all’uopo individuato;

(b) i primi esiti delle analisi svolte dal predetto advisor tecnico sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione di Impregilo in data 12 settembre 2012. In tale sede, con l’astensione dell’Amministratore Delegato Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx e il voto favorevole degli altri Consiglieri presenti, è stato, quindi, (i) approvato l’iter negoziale suggerito dal Corporate Governance Advisory Board, (ii) designato l’Amministratore indipendente Xxxxxx Xxxxxxxx(7) quale soggetto incaricato del coordinamento della trattativa in relazione all’Accordo e (iii) dato mandato al Presidente di individuare l’advisor legale incaricato di assistere Impregilo nella negoziazione dell’Accordo;

(c) in data 14 settembre 2012, il Comitato OPC di Impregilo ha delegato il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx(8) a seguire la fase delle trattive e l’istruttoria inerente l’Accordo. Il Comitato OPC non ha ravvisato la necessità di nominare un advisor legale o tecnico diverso da quelli di Xxxxxxxxx;

(d) all’esito delle trattive, esaminato il flusso informativo pervenuto durante l’istruttoria e la bozza dell’Accordo in forma sostanzialmente finale, il Comitato OPC ha reso il proprio motivato parere favorevole in data 25 settembre 2012, con il voto favorevole di 3 membri su 4 ed il voto contrario (fatta salva l’espressa condivisione della correttezza sostanziale dell’intera procedura) del solo Amministratore espresso dalla lista di minoranza, Prof.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, sulla base delle motivazioni riportate in calce allo stesso parere (cfr. Appendice 2 al Documento Informativo);

(e) il Consiglio di Amministrazione di Impregilo, in data 25 settembre 2012, visto il parere favorevole del Comitato OPC, ha valutato la bozza sostanzialmente finale dell’Accordo e, con l’astensione dell’Amministratore Delegato Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, il voto contrario della Prof.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e il voto favorevole di tutti gli altri Consiglieri presenti, ha approvato la sua sottoscrizione, previe talune modifiche sulle quali i componenti del Comitato OPC presenti non hanno sollevato rilievi di sorta. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al Presidente ogni potere per la sottoscrizione dell’Accordo, previa definizione degli ultimi aspetti secondo le linee guida discusse in Consiglio;

(f) finalizzato il testo contrattuale sulla base delle suddette linee-guida, l’Accordo è stato firmato in data 27 settembre 2012.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione di Impregilo, tenutesi in data 12 settembre 2012 e 25settembre 2012,in cui è stata valutata e autorizzata la conclusione dell’Accordo, è stata data informativa, anche ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., della natura di parte correlata di Salini Costruttori e della portata degli interessi di alcuni Amministratori di Impregilo in relazione all’Accordo (cfr. la Sezione 1, Paragrafo C e il precedente Paragrafo 3 della presente Sezione 2). L’Amministratore

(7) Per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx .

(8) Per ulteriori informazioni si veda il curriculum vitae a disposizione sul sito di Impregilo xxx.xxxxxxxxx.xx.

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Delegato Xxxxxx Xxxxxx si è astenuto dal voto in entrambe le occasioni.

Il Corporate Governance Advisory Board ha vigilato sul rispetto in concreto della procedura suggerita, nonché verificato se i contenuti dell’Accordo forniscano adeguate garanzie, oltre che sotto il profilo procedurale anche sotto quello sostanziale, esprimendo parere favorevole in data 27 settembre 2012 con il voto contrario del solo Amministratore espresso dalla lista di minoranza, Prof.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, le cui motivazioni sono riportate in calce allo stesso parere (cfr. Appendice 3 al Documento Informativo).

10. Cumulo di operazioni ai sensi dell’art. 5, comma 2, del Regolamento Consob

La fattispecie in oggetto non è applicabile con riferimento all’Accordo.

* * *

Milano, 4 ottobre 2012

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APPENDICI

1. Parere del Corporate Governance Advisory Board, reso in data 6 settembre 2012.

2. Parere del Comitato OPC, reso in data 25 settembre 2012.

3. Parere del Corporate Governance Advisory Board, reso in data 27 settembre 2012.

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