Termini e condizioni standard dell’Ordine di acquisto
Termini e condizioni standard dell’Ordine di acquisto
1. Oggetto e ambito di applicazione
1.1 Questi termini e condizioni di acquisto (“Termini e condizioni standard”) si applicano a qualsiasi ordine di acquisto (“Ordine”) per l’acquisto dei prodotti (“Prodotti”) e/o servizi (“Servizi”) da parte di Zoetis Italia S.r.l. (“Acquirente”) presso un fornitore (“Fornitore”, e insieme con l’Acquirente, di seguito indicati come le “Parti”, e ciascuno una “Parte”), fatto salvo quanto diversamente concordato per iscritto dalle Parti. Un Ordine di acquisto costituisce un’offerta formulata dall’Acquirente per l’acquisto dal Fornitore di Prodotti e/o Servizi e si riterrà accettato al verificarsi della prima tra le seguenti circostanze:
(i) il Fornitore rilascia un’accettazione scritta dell’Ordine;
(ii) qualsiasi atto di esecuzione dell’Ordine da parte del Fornitore, a partire dal quale si riterrà che sia stato validamente concluso un contratto (“Contratto”). Nessun documento rilasciato dal Fornitore dopo il ricevimento dell’Ordine di acquisto dell’Acquirente potrà essere interpretato come una contro-offerta, né lo stesso potrà in alcun modo modificare i presenti Termini e condizioni standard.
1.2 I termini e le condizioni speciali (“Termini e condizioni speciali”) espressamente indicati in un Ordine di acquisto possono modificare i presenti Termini e condizioni standard. I presenti Termini e condizioni standard, come eventualmente modificati dai Termini e condizioni speciali, si applicheranno ad esclusione di tutti gli altri termini e condizioni, a prescindere che gli stessi siano contenuti: (i) nel preventivo del Fornitore, (ii) nell’accettazione di un Ordine di acquisto da parte del Fornitore, o (iii) altrimenti.
1.3 Un Contratto e la relativa fornitura di Servizi e/o Prodotti da parte del Fornitore saranno soggetti alle seguenti disposizioni (in questo ordine di priorità, salvo diversamente ed espressamente previsto nei Termini e condizioni speciali):
(i) i Termini e condizioni speciali;
(ii) i presenti Termini e condizioni standard;
(iii) qualsiasi documento espressamente richiamato nei Termini e condizioni speciali ed in essi assorbito, tra cui a mero titolo esemplificativo le istruzioni speciali (documentazione tecnica, garanzia di qualità, sicurezza), il quantitativo specificato di Prodotti, la qualità, la performance e/o le date di scadenza/consegna, (insieme ai Termini e condizioni speciali e ai Termini e Condizioni standard, i “Termini e condizioni”); e
(iv) l’offerta commerciale del Fornitore, nella misura in cui è formulata per iscritto dall’Acquirente e non risulti in conflitto con i Termini e condizioni.
Si ritiene che il Fornitore abbia letto e compreso tutti i Termini e condizioni e lo stesso è pertanto responsabile per la valutazione dei rischi e delle incognite intrinseci e delle possibili difficoltà eventualmente incontrate dal Fornitore nello svolgimento dei Servizi o nella consegna dei Prodotti. Inoltre, il Fornitore si impegna a richiedere e verificare tutti i documenti o le informazioni tecniche necessari per l’adempimento delle proprie obbligazioni in virtù di un Ordine di acquisto. Nessun emendamento o modifica di un Contratto da parte del Fornitore saranno vincolanti per l’Acquirente senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.
1.4 L’Acquirente non assume alcuna responsabilità per i servizi resi o i prodotti consegnati dal Fornitore qualora tali prodotti o servizi non siano forniti in conformità a un Ordine di acquisto debitamente approvato per conto dell’Acquirente da un membro del proprio personale debitamente autorizzato.
1.5 Il Fornitore farà sì che il numero dell’Ordine di acquisto dell’Acquirente sia riportato in ogni lettera, fattura, bolla di consegna, o altra comunicazione scritta, relativa a ciascun Ordine di acquisto.
2. Esecuzione di un contratto
2.1 Prestazione puntuale. Il Fornitore dovrà fornire i Servizi e le prestazioni previsti in conformità al presente atto e/o consegnare i Prodotti in base alle scadenze e alle date di consegna stabilite in un Ordine di acquisto o come diversamente concordato dall’Acquirente per iscritto. Il Fornitore dovrà comunicare tempestivamente all’Acquirente qualsiasi evento che potrebbe influire negativamente sulle scadenze e sulle date di consegna programmate per l’esecuzione dei Servizi e/o la consegna dei Prodotti.
2.2 Standard di esecuzione. Il Fornitore dovrà adempiere a tutte le sue obbligazioni in conformità a un Contratto in stretta conformità con i termini del Contratto medesimo, in modo professionale, commerciale e diligente, e in conformità con gli standard, le procedure e le prassi settoriali e professionali comunemente accettati, ragionevolmente soddisfacenti per l’Acquirente. Il Fornitore riconosce che i Servizi e/o i Prodotti che esso fornisce all’Acquirente saranno idonei allo scopo e all’uso cui sono destinati e conformi a tutte le leggi, i regolamenti, le ordinanze, i codici, le norme, gli ordini, i decreti o a qualsiasi altra disposizione governativa, amministrativa o giudiziaria (collettivamente, le “Leggi”) e saranno conformi a tutti i requisiti stabiliti in un Ordine di acquisto o altrimenti comunicati dall’Acquirente al Fornitore, esenti da difetti nei materiali e nella lavorazione e utilizzabili nelle normali condizioni d’uso.
2.3 Consegna. Salvo quanto diversamente specificato nei Termini e condizioni speciali, il Fornitore consegnerà i Prodotti e/o fornirà i Servizi e le prestazioni pattuiti nel luogo concordato tra le Parti per iscritto e il Fornitore sopporterà tutti i rischi e le spese di consegna, compresi a mero titolo esemplificativo, tutti i costi associati allo sdoganamento, fermo restando che, salvo quanto diversamente disposto per iscritto dall’Acquirente, l’Acquirente non accetterà alcun margine di tolleranza per quanto riguarda i quantitativi di Prodotti ordinati. La proprietà dei Prodotti passerà all’Acquirente solo al momento della consegna nel luogo concordato tra le Parti.
2.4 Accettazione. Se tutti o parte dei Servizi e/o Prodotti non sono conformi alle specifiche di un Ordine di acquisto o sono difettosi in qualsiasi modo, l’Acquirente può rifiutare di accettare i Prodotti e/o i Servizi che non risultino conformi o accettare gli stessi fatte salve le riserve o gli sconti sui costi espressi dall’Acquirente. Il semplice atto di presa in consegna dei Prodotti da parte del servizio di ricezione non può essere considerato come accettazione. L’accettazione dei Prodotti avrà luogo solo dopo una verifica completa da parte dell’Acquirente. L’Acquirente dovrà denunciare la ricezione di Prodotti e/o Servizi difettosi o non
conformi entro due (2) mesi dalla scoperta e, in ogni caso, entro e non oltre dodici (12) mesi dalla consegna dei Prodotti e/o dei Servizi difettosi o non conformi. Se l’Acquirente rifiuta di accettare i Prodotti e/o i Servizi difettosi o non conformi, il Fornitore potrà, a discrezione dell’Acquirente, eseguire nuovamente i Servizi, o riparare o sostituire i Prodotti che non risultano conformi il più rapidamente possibile, senza alcun costo per l’Acquirente e rimborsare l’Acquirente per le spese indebitamente sostenute dall’Acquirente stesso, compresi i costi di spedizione per la restituzione, fatti salvi gli altri diritti che l’Acquirente possa vantare. Fermo restando quanto sopra, l’Acquirente si riserva il diritto di rifiutare in tutto o in parte i Prodotti affetti da vizi occulti, compresi i difetti che non possono essere rilevati dall’Acquirente mediante l’ispezione e il test ordinari di un campione di Prodotto o che riguardino soltanto una parte del Prodotto.
2.5 Supervisione. Il Fornitore è l’unico responsabile per la supervisione e la gestione dei suoi agenti, incaricati, dipendenti e subappaltatori autorizzati. Gli agenti, gli incaricati, i dipendenti e i subappaltatori autorizzati del Fornitore rimangono s otto il controllo, l’autorità e la gestione esclusivi del Fornitore in qualsiasi momento durante l’esecuzione del Contratto. Nessun dipendente o agente assunto dal Fornitore sarà né dovrà essere considerato un dipendente o un agente dell’Acquirente e non avrà diritto ad alcuno dei benefici che l’Acquirente assicura ai propri dipendenti.
2.6 Subappalto. Se non diversamente concordato nei Termini e condizioni speciali, il Fornitore non potrà subappaltare l’adempimento di tutte o parte delle sue obbligazioni ai sensi di un Contratto senza la preventiva approvazione dell’Acquirente. Se necessario, deve essere ottenuta la preventiva approvazione dell’Acquirente per ogni subappaltatore. Nonostante la nomina di un subappaltatore autorizzato, il Fornitore resterà pienamente responsabile per la fornitura di Servizi e/o Prodotti e tale nomina non diminuirà né altrimenti avrà effetti sulle obbligazioni del Fornitore in conformità a un Contratto.
2.7 Conformità alle Leggi vigenti. Il Fornitore dovrà rispettare, e dovrà fare in modo che i propri subappaltatori rispettino tutte le Leggi vigenti, e potrà esercitare tutte le licenze, autorizzazioni, certificazioni e registrazioni professionali necessarie per l’esecuzione dei Servizi.
2.7.1 Salute e sicurezza ambientali. Il Fornitore deve garantire che il suo personale e il personale dei subappaltatori autorizzati rispettino tutte le Leggi vigenti e le politiche dell’Acquirente relative all’ambiente, alla salute e alla sicurezza nei locali dello stesso Acquirente o negli altri locali cui si accede o che vengono utilizzati in forza di un Contratto; in nessun caso l’Acquirente sarà ritenuto responsabile per eventuali incidenti derivanti dall’inosservanza di un Fornitore di tali Xxxxx e/o politiche. Il Fornitore fornirà all’Acquirente tutte le informazioni relative alla sicurezza, alla gestione sicura, all’impatto ambientale e allo smaltimento dei Prodotti, comprese, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, le principali schede tecniche sulla sicurezza, fermo restando che il Fornitore dovrà fornire tempestivamente all’Acquirente, man mano che diventano disponibili al Fornitore, gli aggiornamenti o le modifiche delle informazioni forniti ai sensi della presente Sezione. Il Fornitore sarà il solo responsabile per la produzione, la raccolta, lo stoccaggio, la gestione, il trasporto, la movimentazione e lo smaltimento di tutti i rifiuti (pericolosi e non pericolosi), a seconda dei casi, in conformità con le Leggi vigenti.
2.7.2 Lavoro. Il Fornitore dovrà adempiere, per l’intera esecuzione di un Contratto, a tutte le obbligazioni che incombono sullo stesso in applicazione delle Leggi sul lavoro vigenti nel Paese in cui i Prodotti sono fabbricati o i Servizi sono resi. In particolare, il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente la prova del pagamento di stipendi, salari, emolumenti, contributi previdenziali, tasse, spese e ogni altro onere dovuti dal Fornitore. Il Fornitore indennizzerà l’Acquirente per ogni e qualsivoglia danno e sanzione incorsi quale conseguenza, diretta o indiretta, di azioni correlate al lavoro.
2.7.3 Disposizioni anticorruzione. Durante l’intera esecuzione di un Contratto, il Fornitore dovrà rispettare:
(i) il Foreign Corrupt Practices Act del 1977, il Decreto Legislativo 231/2001, tutte le altre Leggi applicabili contro le tangenti e la corruzione e i principi stabiliti dalla Convenzione sulla lotta alla corruzione di funzionari stranieri nelle transazioni commerciali internazionali dell’OCSE (Organizzazione per la Cooperazione Economica e lo Sviluppo), così come tali atti e principi sono modificati di volta in volta, e
(ii) i Principi internazionali di Zoetis contro le tangenti e la corruzione, una copia dei quali è disponibile su richiesta all’Acquirente.
2.7.4 Riservatezza. Qualora, nello svolgimento dei Servizi, il Fornitore possa eseguire una qualsiasi operazione condotta su informazioni, notizie e dati personali (come definiti dalle Leggi vigenti), con o senza l’ausilio di processi automatizzati, tra cui, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’accesso, l’acquisizione, la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la conservazione, la modifica, il recupero, la consultazione, l’uso, la divulgazione, la combinazione, il trasferimento, il blocco, la restituzione o la distruzione di dati personali da parte o per conto dell’Acquirente e/o delle sue società affiliate o controllate, il Fornitore dovrà osservare le leggi vigenti e gli ulteriori requisiti enunciati in:
(i) un Addendum sulla Riservatezza e la Sicurezza delle Informazioni fornito dall’Acquirente e stipulato di comune accordo tra le Parti, e
(ii) i Requisiti minimi di sicurezza dei terzi, di Zoetis (una copia dei quali è disponibile su richiesta presso l’Acquirente).
2.7.5 Violazione. Nessun Servizio offerto dal Venditore, né un Prodotto consegnato dallo stesso Xxxxxxxxx, violerà i diritti di proprietà intellettuale di terzi.
2.7.6 Esportazione di tecnologia. Resta inteso che poiché Zoetis Inc. è la società controllante ultima del Gruppo Zoetis, l’Acquirente è soggetto alle leggi e ai regolamenti degli Stati Uniti che disciplinano l’esportazione di dati tecnici, software, prototipi di laboratorio e altri beni, e che le obbligazioni quivi assunte sono subordinate alla conformità alle vigenti leggi USA sull’esportazione (tra cui l’Arms Export Control Act, come modificato, e l’Export Administration Act del 1979). Il trasferimento di alcuni dati tecnici, materiali e beni può richiedere una licenza da parte dell’ente preposto del Governo degli Stati Uniti e/o la formulazione di garanzie scritte che tali dati o merci non saranno esportati in determinati Paesi esteri senza la preventiva approvazione dell’agenzia governativa. L’Acquirente e il Fornitore accettano di cooperare per ottenere qualsiasi licenza che l’ente competente ritiene necessaria in relazione al presente Contratto. L’Acquirente darà opportuna comunicazione al Fornitore qualora i dati o i materiali che il Fornitore deve fornire all’Acquirente sono soggetti a requisiti di licenza e controllo sull’esportazione o sono oggetto della normativa sul controllo alle esportazioni.
2.7.7 Minerali di guerra. Il Fornitore non utilizzerà, e non permetterà di utilizzare (a) la cassiterite, la columbo-tantalite, l’oro, la
wolframite, o i derivati quali tantalio, stagno o tungsteno (i “Minerali di guerra iniziali”), che sono stati estratti nella Repubblica Democratica del Congo (“RDC”) o in un Paese limitrofo, o (b) in seguito al ricevimento di una comunicazione scritta da parte dell’Acquirente, qualsiasi altro minerale o derivati dello stesso che il Segretario di Stato degli Stati Uniti d’America ritenga finanzino i conflitti nella RDC o in un Paese limitrofo (i “Minerali di guerra aggiuntivi”, e, insieme con i “Minerali di guerra iniziali”, i “Minerali di guerra”), nella realizzazione dei Prodotti in conformità a un Contratto. Fermo restando quanto sopra, se il Fornitore utilizza un Minerale di guerra nella realizzazione dei Prodotti, il Fornitore dovrà informare immediatamente l’Acquirente e fornirà all’Acquirente una descrizione scritta dell’uso del Minerale di guerra, indicando altresì se il Minerale di guerra sia in qualche misura utilizzato nel Prodotto (comprese le sole tracce) e il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente un certificato di origine valido e verificabile del Minerale di guerra utilizzato nella realizzazione dei Prodotti. Il Fornitore deve anche essere in grado di dimostrare di aver intrapreso una ragionevole indagine sul Paese di origine e un processo di due diligence in relazione alla preparazione e la consegna del certificato di origine.
2.7.8 Cura degli animali. Qualora i Servizi o i Prodotti resi dal Fornitore nell’ambito di un Contratto includano l’uso o la fornitura di animali, il Fornitore si impegna a mantenere standard di cura degli animali che soddisfino o superino quelli richiesti dalle Leggi applicabili conformandosi agli Standard Zoetis di cura degli animali, una copia dei quali è disponibile dietro richiesta all’Acquirente.
2.8 Risoluzione o sospensione di un contratto. Se non diversamente concordato nei Termini e condizioni speciali, l’Acquirente può:
(i) annullare in tutto o in parte un Contratto prima dell’inizio della sua esecuzione da parte del Fornitore; o
(ii) richiedere al Fornitore di sospendere l’esecuzione di un Contratto, senza che il Fornitore abbia il diritto di pretendere un compenso o un’indennità di alcun tipo.
2.9 Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà ritenuta inadempiente rispetto a un Contratto né responsabile verso l’altra per il ritardo nell’esecuzione o per la omessa esecuzione di qualunque delle sue obbligazioni derivanti da un Contratto in cui tale ritardo o inadempimento è il risultato di eventi imprevisti, circostanze o cause che esulano dal suo ragionevole controllo. Le parti convengono che la Parte inadempiente dovrà:
(i) prontamente comunicare per iscritto all’altra Parte il verificarsi di tale evento e il modo in cui sia precluso o ostacolato l’adempimento delle sue obbligazioni a causa di tale evento; e
(ii) utilizzare ogni sforzo commercialmente ragionevole per evitare o minimizzare il ritardo o l’omesso adempimento e riprendere l’esecuzione appena ragionevolmente praticabile.
Il tempo per l’adempimento sarà prorogato per un periodo ragionevole, avuto riguardo agli effetti della causa del ritardo o della mancata esecuzione, oppure il Contratto verrà risolto se tale causa continuerà per un periodo superiore a due (2) mesi.
2.10 Registrazioni; Controllo. Il Fornitore dovrà mantenere registrazioni complete e accurate di tutte le questioni relative ai Servizi e/o i Prodotti per dimostrare l’adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, compresi, a mero titolo esemplificativo, la fatturazione, le note, il pagamento dei subappaltatori, le entrate relative a spese rimborsabili e il rispetto delle Leggi vigenti. L’Acquirente potrà di volta in volta eseguire un controllo dei locali del Fornitore per verificare che lo stesso rispetti i Xxxxxxx e le condizioni; tale revisione non escluderà né limiterà la responsabilità del Fornitore in alcun modo.
2.11 Rimedi. Il Fornitore dovrà, a proprie esclusive spese e in aggiunta a qualsiasi altro rimedio a disposizione dell’Acquirente per legge o secondo l’equity, prontamente correggere o individuare eventuali errori, omissioni o altre carenze nei Servizi e/o Prodotti.
3. Dichiarazioni e garanzie, risarcimenti e assicurazione.
3.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che:
(A) possiede (i) le competenze tecniche, le risorse e i mezzi idonei a garantire la migliore qualità disponibile dei Servizi e dei Prodotti; (ii) la capacità finanziaria e le risorse umane per eseguire il Contratto, senza rischio di interruzione o di ritardo; e (iii) tutte le licenze, gli accreditamenti, i diritti e le approvazioni necessari, ove applicabili, per prestare i Servizi e/o fornire i Prodotti;
(B) l’esecuzione, l’attuazione e l’adempimento di un Contratto non sono, e non saranno, in conflitto con qualsiasi accordo, strumento o intesa di cui è parte o da cui può essere vincolato e non esistono azioni, cause o procedimenti dinanzi e presso un tribunale o un’autorità governativa, né in corso né, per quanto a conoscenza del Fornitore, minacciati, che potrebbero materialmente influire sull’adempimento del Fornitore o l’applicabilità del presente atto;
(C) le sostanze, i prodotti, i materiali o gli articoli finiti necessari per, o usati per l’esecuzione dei Servizi o la fabbricazione dei Prodotti saranno introdotti in commercio in conformità con tutte le Leggi applicabili.
3.2 Il Fornitore dovrà risarcire, difendere e tenere indenni, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’Acquirente e le sue associate da e contro eventuali pretese, azioni legali minacciate, azioni giudiziali e passività, compresi eventuali danni, sanzioni, interessi, penali, spese legali e altre spese professionali poste a carico dell’Acquirente o sostenute o pagate dall’Acquirente stesso a seguito di o in relazione a qualsiasi azione, omissione, carenza, negligenza, difetto o errore imputabili al Fornitore, al suo personale, ai suoi subappaltatori o al personale dei suoi subappaltatori nell’esecuzione di un Contratto, tra cui, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, il mancato rispetto dei Termini e delle condizioni.
3.3 Il Fornitore dovrà mantenere attiva una copertura assicurativa di una rinomata compagnia di assicurazione, contro tutti i rischi che possono sorgere durante l’esecuzione e la durata del Contratto. Tale assicurazione includerà l’Acquirente quale assicurato aggiuntivo e implicherà la rinunzia al diritto di surrogazione nei confronti dell’Acquirente. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà fornire la prova del pagamento della copertura assicurativa. Il Fornitore sarà responsabile per ogni e qualsiasi pagamento a titolo di franchigia o come autonomo diritto di ritenzione.
4. Condizioni finanziarie
4.1 Prezzo. Il prezzo concordato al momento in cui un Ordine di acquisto viene emesso (“Prezzo”) è al netto di qualsiasi imposta applicabile, e il Prezzo non può essere modificato se non diversamente concordato per iscritto dalle Parti. Le imposte
applicabili verranno aggiunte in conformità con le Leggi vigenti. Salvo quanto diversamente stabilito per iscritto tra le Parti, il Prezzo comprende tutte le prestazioni richieste al Fornitore per l’adempimento di un Contratto insieme a tutte le spese, gli oneri e gli esborsi. L’Acquirente conserva il diritto di richiedere che il Fornitore fornisca una garanzia e/o accetti che l’Acquirente dilazioni parzialmente il pagamento al fine di garantire l’esecuzione di un Ordine di acquisto.
4.2 Fatturazione. Se non diversamente concordato nei Termini e condizioni speciali, il Prezzo sarà fatturato dopo la completa esecuzione di un Ordine di acquisto in maniera completamente satisfattiva per l’Acquirente. Il Fornitore dovrà emettere una fattura all’Acquirente in conformità con tutte le Leggi applicabili. Qualora un pagamento sia connesso ad una particolare fase di un Ordine di acquisto, la fattura sarà subordinata al completamento di tale fase, alle condizioni concordate dalle Parti per la relativa fatturazione. Nessun supplemento al Prezzo può essere fatturato senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente. La valuta e l’indirizzo di fatturazione saranno indicati in ogni Ordine di acquisto.
4.3 Pagamento. In caso di mancata esecuzione di tutto o parte di un Ordine di acquisto, e fatti salvi gli eventuali altri diritti che l’Acquirente possa avere in virtù di un Contratto, il Prezzo sarà pagato al Fornitore in proporzione ai Servizi che sono stati forniti o ai Prodotti che sono stati consegnati in conformità con i Termini e le condizioni. In alternativa, ove applicabile, l’Acquirente può chiedere di essere immediatamente rimborsato per ogni quota del Prezzo già pagata al Fornitore. Il pagamento per una fattura corretta e non contestata è dovuto entro sessanta (60) giorni dal ricevimento della fattura. Nei limiti consentiti dalle Leggi vigenti, gli interessi di mora possono essere addebitati solo dopo che l’Acquirente ne abbia ricevuto formale notifica dal Fornitore. L’Acquirente pagherà gli interessi al tasso legale applicabile in Italia aumentato di 3,5 punti rispetto agli importi non pagati quando dovuti in conformità a un Contratto. L’acquirente, fatto salvo ogni altro diritto o rimedio di cui possa beneficiare, nella misura consentita dalle Leggi applicabili, può compensare qualsiasi importo dovuto al Fornitore con quanto quest’ultimo sarebbe tenuto a corrispondere all’Acquirente stesso. Per maggiore chiarezza, l’Acquirente non sarà tenuto a trattare una qualunque fattura o a rispondere a qualsiasi comunicazione che non rechino il numero dell’Ordine di acquisto, né a una fattura che non sia stata inoltrata attraverso il sistema contabile dell’Acquirente.
4.4 Imposte. Nel caso in cui i pagamenti effettuati dall’Acquirente ai sensi di un Contratto diventino soggetti a ritenute d’acconto ai sensi delle leggi o dei regolamenti di qualsiasi giurisdizione, l’Acquirente detrarrà e tratterrà l’importo di tali imposte per conto del Fornitore nella misura richiesta dalle leggi o dai regolamenti pertinenti; gli importi dovuti al Fornitore saranno pertanto ridotti dell’importo delle imposte detratte e trattenute; e l’Acquirente dovrà versare gli importi di tali imposte alle autorità governative competenti in modo tempestivo trasmettendo subito al Fornitore un certificato fiscale o altra prova dell’assolvimento di tali obblighi fiscali insieme con la ricevuta del pagamento da parte dell’autorità governativa competente di tutte le somme detratte e trattenute sufficienti a consentire al Fornitore di rivendicare tale pagamento d’imposta. Le ritenute fiscali che in base alle leggi o ai regolamenti vigenti devono essere pagate o trattenute saranno a carico e spese esclusivi del Fornitore. L’Acquirente garantirà al Fornitore ogni ragionevole assistenza per consentire al Fornitore stesso di recuperare le imposte, come consentito dalle leggi o dai regolamenti applicabili.
5. Riservatezza
5.1 Il Fornitore manterrà rigorosamente confidenziali tutte le informazioni riservate dell’Acquirente (comunque registrate, conservate o divulgate) di qualsiasi natura relative a informazioni di carattere riservato, proprietario, economico, tecnico, finanziario o commerciale, per quanto riguarda, inter alia, l’Acquirente, le sue attività o l’oggetto di un Contratto (“Informazioni riservate”).
5.2 Il Fornitore non potrà utilizzare tali Informazioni riservate per scopi diversi dall’adempimento dei suoi obblighi come previsto da, o ai sensi del Contratto.
5.3 Il Fornitore può divulgare le Informazioni riservate solo ai propri dipendenti, funzionari o subappaltatori autorizzati nella misura strettamente necessaria per l’esecuzione di un Contratto e si assicurerà che i suoi dipendenti, funzionari o subappaltatori autorizzati ai quali divulga Informazioni riservate siano soggetti a obblighi di riservatezza e non uso, che non siano meno onerosi di quelli contenuti in questi Termini e condizioni, e che qualsiasi uso delle Informazioni riservate sia per il solo fine di adempiere ai propri obblighi in base a un Contratto.
5.4 Le Informazioni riservate non comprendono le informazioni che il Fornitore può desumere da documenti scritti che, al momento della diffusione:
(i) erano già di pubblico dominio, o erano state legalmente ottenute da altre fonti che non erano tenute a osservare un obbligo di riservatezza verso l’Acquirente; o
(ii) erano già legalmente in possesso del Fornitore.
5.5 Salvo quanto diversamente disposto da un tribunale della giurisdizione competente o da qualsiasi autorità di regolamentazione o salvo qualora abbia ricevuto la preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente, il Fornitore non dovrà:
(i) rilasciare qualsiasi comunicazione al pubblico o effettuare qualsiasi utilizzo delle Informazioni riservate, o
(ii) utilizzare il nome, la denominazione commerciale, il logo o la proprietà intellettuale dell’Acquirente, o del gruppo di società Zoetis quali riferimenti commerciali o in qualsiasi pubblicazione di qualsivoglia natura,
senza previa autorizzazione scritta dell’Acquirente.
5.6 Su richiesta dell’Acquirente o a seguito della risoluzione o della scadenza di un contratto, il Fornitore dovrà restituire tempestivamente all’Acquirente o distruggere tutte le Informazioni riservate.
5.7 Le disposizioni della presente Sezione 5 rimarranno in vigore per un periodo di cinque (5) anni dalla data di cessazione del Contratto, indipendentemente dalla data o dalla causa di tale risoluzione.
6. Diritti di proprietà intellettuale
6.1 Tutti i materiali, le attrezzature e gli strumenti, i disegni, le specifiche, i dati forniti dall’Acquirente al Fornitore (“Materiali pre-esistenti”) e tutti i diritti sui Materiali pre-esistenti sono, e resteranno, di esclusiva proprietà dell’Acquirente e devono essere restituiti su richiesta dell’Acquirente, o al completamento o alla risoluzione di un Contratto.
6.2 Il Fornitore cede all’Acquirente, per l’Italia e per tutti gli altri paesi, la piena titolarità dei Diritti di proprietà intellettuale, garantiti liberi da ogni e qualsiasi diritto di terzi su tutti i documenti, le realizzazioni, i Prodotti e i materiali che devono essere forniti dal Fornitore o dai suoi dipendenti, funzionari o subappaltatori in relazione ai Servizi in qualsiasi forma, tra cui a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo dati, report e specifiche. Il costo della cessione dei diritti di cui sopra è incluso nel Prezzo. L’Acquirente può quindi, senza alcun costo aggiuntivo oltre al Prezzo, usare, riprodurre o adattare liberamente tutti i documenti, le realizzazioni, i Prodotti e i materiali; e il Fornitore in nessun caso può successivamente utilizzare i suddetti documenti, realizzazioni, Prodotti e materiali senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente. Questa cessione è destinata a coprire tutti i settori (compreso Internet) e resterà in vigore per tutta la durata della protezione dei Diritti di proprietà intellettuale accordata dalla legislazione in materia di Diritti di proprietà intellettuale. Ai fini della presente sezione, per Diritti di proprietà intellettuale si intendono , a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, (a) i brevetti, le pubblicazioni sulle invenzioni, tra cui le domande continuation, divisional, continuation-in-part, le riemissioni, i riesami, le estensioni e i certificati di protezione supplementare, nonché tutte le applicazioni e/o registrazioni collegate; (b) i marchi commerciali, i marchi di servizio, i nomi, le denominazioni sociali, i nomi commerciali, i nomi di dominio, i loghi, gli slogan, le immagini commerciali, i diritti di design, e altre analoghe denominazioni di origine o di provenienza e tutte le relative domande e/o registrazioni ; (c) i copyright e i materiali soggetti a copyright nonché tutte le applicazioni e/o registrazioni relative; e (d) le informazioni e il know-how, le prassi, le tecniche, i metodi, i processi, le idee, i concetti, le invenzioni, gli sviluppi, le specifiche (tra cui le caratteristiche tecniche, le formulazioni, le strutture, i segreti commerciali, le informazioni e le procedure di analisi e controllo di qualità, i dati e i risultati dei test farmacologici, tossicologici e clinici, i dati sulla stabilità, gli studi e le procedure e le informazioni di tipo regolamentare).
6.3 Il Fornitore garantisce che dispone e disporrà di un titolo pieno, non soggetto a contestazioni o rivendicazioni da parte di terzi e senza vincoli su tutti i Prodotti e le realizzazioni forniti all’Acquirente, e che alla data di consegna di tali Prodotti e realizzazioni all’Acquirente medesimo, avrà un diritto pieno e incondizionato di trasferire gli stessi all’Acquirente.
6.4 Se i metodi o i documenti forniti come parte dei Servizi e/o dei Prodotti sono proprietà del Fornitore o di terze parti, che il Fornitore ha tuttavia il diritto di utilizzare e/o divulgare, il Fornitore concederà all’Acquirente una licenza (o sub-licenza) non esclusiva, irrevocabile, perpetua di utilizzare tali metodi o documenti in relazione ai Servizi e/o Prodotti.
6.5 Nel caso in cui un Contratto è risolto, a prescindere dalla ragione di tale risoluzione, il Fornitore si impegna a consegnare all’Acquirente, entro dieci (10) giorni di calendario dalla richiesta dell’Acquirente, tutti gli elementi prodotti nel quadro di tale Contratto.
7. Risoluzione
7.1 Fatti salvi gli altri diritti o rimedi di cui può disporre, una Parte può risolvere un Contratto senza responsabilità nei confronti dell’altra Parte dandone immediata comunicazione all’altra Parte:
(i) se l’altra Parte commette una violazione di uno qualsiasi dei termini di tale Contratto e (qualora tale violazione sia rimediabile) non ponga rimedio a tale violazione entro dieci (10) giorni lavorativi dalla comunicazione per iscritto della violazione;
(ii) nel caso di insolvenza, cessione ai creditori, o avvio di procedure concorsuali da o contro l’altra Parte, così come nel caso di presentazione di una domanda di ammissione a una procedura che comunque pregiudichi o riduca i diritti dei creditori;
(iii) se un evento di forza maggiore dura per più di due (2) mesi;
(iv) se l’altra Parte sospende o cessa o minaccia di sospendere o cessare, di continuare tutta o una parte sostanziale della propria attività; o
(iv) se l’Acquirente viene a sapere che sono in corso o sono avvenuti pagamenti impropri a terzi da parte del Fornitore.
La risoluzione di un Contratto non pregiudica i diritti delle Parti ad agire per l’eventuale risarcimento dei danni che possano essere legittimate a richiedere.
7.2 La risoluzione anticipata di un Contratto, per qualsiasi motivo, dall’Acquirente o dal Fornitore, non pregiudica qualsiasi altro Ordine di acquisto disposto dall’Acquirente presso il Fornitore o gli altri Contratti in essere.
8. Legge applicabile
L’interpretazione, la validità e l’esecuzione di tutti gli Ordini di acquisto e dei Contratti sono regolati dalla Legge italiana (se non diversamente concordato nei Termini e condizioni speciali) e qualora qualsiasi controversia o pretesa derivanti dagli stessi non sia stata risolta in via stragiudiziale dalle Parti, tale pretesa o controversia sarà soggetta alla giurisdizione esclusiva del tribunale di Roma (Italia), anche nel caso di procedimenti d’urgenza e a cognizione sommaria, rivendicazioni di soggetti terzi , o se vi sia più di un convenuto. È espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di beni (1980).
9. Generalità
9.1 L’invalidità totale o parziale o inapplicabilità di qualsiasi disposizione del presente atto non inficeranno in alcun modo la validità o l’applicabilità di tale disposizione per qualsiasi altro ambito applicativo né le restanti disposizioni quivi contenute.
9.2 Un Ordine di acquisto o un Contratto e/o una qualunque parte degli stessi non potranno essere ceduti in tutto o in parte dal Fornitore senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente. Se il Fornitore cede un Ordine di acquisto o un Contratto e/o parte di essi senza il consenso dell’Acquirente, il Fornitore resterà personalmente responsabile nei confronti dell’Acquirente e dei terzi. L’Acquirente può cedere un Ordine di acquisto o un Contratto o parte di essi a qualsiasi persona, azienda o società.
9.3 Nessuna ammissione, azione o omissione fatte da una delle Parti durante la vigenza di un Contratto costituirà una deroga, o una liberazione dell’altra Parte da qualsiasi responsabilità in virtù di un qualsiasi Contratto.
9.4 Le parti convengono che nulla in un Ordine di acquisto o in un Contratto crea l’obbligo per l’Acquirente di disporre un qualsiasi ordine futuro presso il Fornitore. Inoltre, nulla in un Ordine di acquisto o in un Contratto è o sarà destinato a stabilire
una partnership o una joint venture tra le Parti, rendere ciascuna Parte l’agente dell’altra Parte, o autorizzare una parte a formulare o stipulare un impegno per l’altra Parte o per suo conto.
9.5 Una rinuncia ad agire a fronte di una violazione di una previsione del Contratto non costituirà una rinuncia ad agire per qualsiasi altra violazione di tale previsione o di qualsiasi altra previsione.
9.6 Una persona che non è parte dei Termini e condizioni non avrà alcun diritto ai sensi o in relazione agli stessi.
[Luogo e Data]
Per l’Acquirente Per il Fornitore
Zoetis Italia S.r.l. [ ]
Ai fini dell’applicazione dell’articolo 1341 del Codice Civile Italiano, il Fornitore dichiara di aver considerato con attenzione i Termini e condizioni standard di acquisto di cui sopra e dichiara di approvare specificamente le seguenti disposizioni: Articolo 1 (Oggetto e ambito di applicazione), Articolo 2 (Esecuzione di un Contratto), Articolo 3 (Dichiarazioni e garanzie, risarcimenti e assicurazione), Articolo 4.3 (Pagamento), Articolo 6 (Diritti di proprietà intellettuale), Articolo 7 (Risoluzione), e Articolo 8 (Legge applicabile).
[Luogo e Data] Per il Fornitore
[ ]