COMUNICATO STAMPA
COMUNICATO STAMPA
Milano, 29 gennaio 2012 – Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin”) comunica di aver stipulato in data odierna con Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”) un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto i reciproci impegni con riguardo alla ricapitalizzazione di Premafin, nell’ambito della ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario, volta a consentire alla stessa Premafin di partecipare al previsto aumento di capitale di Fondiaria Sai, nel contesto della realizzazione di un progetto di integrazione per fusione (il “Progetto di Integrazione”) in Fondiaria Sai S.p.A. (“Fondiaria Sai”) di Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”), Premafin e Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”).
La stipulazione dell’Accordo costituisce l’esito degli sviluppi successivi alla sottoscrizione della lettera di intenti con la Famiglia Xxxxxxxx comunicata al mercato in data 13 gennaio u.s.
Il Progetto di Integrazione persegue l’obiettivo di salvaguardare la solidità patrimoniale e finanziaria di Premafin e Fondiaria Sai, creando nel contempo un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società interessate al Progetto.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione, è previsto che UGF sottoscriva un deliberando aumento del capitale sociale di Premafin riservato a UGF per massimi Euro 400 milioni (l’“Aumento di Capitale Premafin”), funzionale a dotare Premafin delle risorse finanziarie necessarie per consentire alla stessa Premafin e alla sua controllata Finadin S.p.A. di partecipare, per le quote di rispettiva pertinenza, all’aumento di capitale di Fondiaria Sai che il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria Sai è chiamato in data odierna a sottoporre all’Assemblea Straordinaria.
L’Aumento di Capitale Premafin – la cui esecuzione comporterà l’acquisizione del controllo della stessa Premafin da parte di UGF con conseguente diluizione degli attuali soci di riferimento – costituirà, unitamente alla fusione, elemento essenziale di un redigendo piano di risanamento da attestare ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera d), X.X. x. 000/0000, che Premafin predisporrà anche al fine di risanare la propria esposizione debitoria e di assicurare il riequilibrio della propria situazione finanziaria.
Attraverso lo schema della sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, l’impegno economico di UGF confluirà quindi esclusivamente ed integralmente nel perimetro di Premafin, rafforzandone la struttura patrimoniale a vantaggio delle attività delle società assicurative da questa controllate.
L’impegno di UGF alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin è subordinato al verificarsi, entro il 20 luglio 2012, di talune condizioni sospensive costituite, tra l’altro, oltre che dal raggiungimento di accordi con le banche finanziatrici di Premafin nel contesto del previsto piano di risanamento, dalle necessarie autorizzazioni di vigilanza, dal nulla-osta dell’Autorità Antitrust e dall’ottenimento di apposito provvedimento con cui la Consob confermi che l’acquisto da parte di UGF del controllo di Xxxxxxxx non determini, anche ai sensi di quanto previsto dall’art. 49, comma 1, lettera b) n.2, del Regolamento Emittenti, l’obbligo in capo ad UGF di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Xxxxxxxx, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni.
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L’impegno di UGF è altresì subordinato al fatto che, per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin, UGF arrivi a detenere una partecipazione nella stessa Premafin in misura congrua con gli obiettivi perseguiti da UGF con il Progetto di Integrazione e in ogni caso superiore ai due terzi del capitale sociale con diritto di voto di Premafin.
In virtù delle azioni di ricapitalizzazione sopra descritte, il nuovo gruppo risultante dalla predetta integrazione disporrà delle risorse patrimoniali necessarie per supportare i propri progetti di sviluppo e le iniziative industriali giudicate necessarie a riportare la creazione di valore nel core business assicurativo.
L’Accordo contempla altresì previsioni tipiche per operazioni implicanti l’acquisizione del controllo, e in particolar modo regole concernenti la disciplina delle attività propedeutiche alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin, la gestione c.d interinale di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e loro principali controllate nonché le dimissioni, con effetto dalla data di sottoscrizione del predetto Aumento, degli amministratori attualmente in carica e le relative manleve. L’Accordo è stato trasmesso in data odierna a Fondiaria Sai per le valutazioni di sua competenza.
In esecuzione dell’Accordo e al fine di dare tempestivo impulso all’attuazione del Progetto di Integrazione, nei prossimi giorni Unipol Assicurazioni avvierà con Xxxxxxxx, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni un tavolo tecnico per negoziare la definizione degli elementi di dettaglio dello stesso Progetto di Integrazione e della connessa fusione societaria.
Sulla base dell’attuale tempistica, è previsto che nel mese di marzo si tengano sia i Consigli di Amministrazione di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni per l’approvazione dei termini e degli elementi essenziali della Fusione sia le Assemblee Straordinarie di UGF e Fondiaria Sai per le deliberazioni in merito alle rispettive operazioni di aumento del capitale sociale.
E‘ previsto inoltre che l’Assemblea straordinaria di Premafin per l’approvazione dell’Aumento di Capitale Premafin si tenga entro i primi giorni di maggio e che gli aumenti di capitale di UGF e di Fondiaria Sai siano effettuati entro il mese di maggio, con l’obiettivo di completare il Progetto di Integrazione entro la fine del 2012.
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