ACCORDO DI INVESTIMENTO TRA

ACCORDO DI INVESTIMENTO TRA

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, con sede in Trieste, Piazza Unità d'Italia 1 c/o Presidenza della Regione, codice fiscale: 80014930327 (di seguito, “Regione” o il “Venditore”), rappresentata da [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●];

- da una parte

E

[ABC], con sede legale in [●], via [●], capitale sociale di Euro [●] interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di [●] (“Acquirente”), [che interviene al presente Accordo in qualità di società di gestione del fondo denominato “[●]”, istituito con [●], rappresentata da [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●]];

- dall'altra parte

(nel presente accordo di investimento, di seguito denominato l’“Accordo”, il Venditore e l’Acquirente saranno, di seguito, indicati, congiuntamente, anche come le “Parti” e, ciascuno singolarmente, come la “Parte”);

PREMESSO CHE:

A) La società Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx (XX), capitale sociale di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila/00) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia Giulia n. 00520800319, (di seguito la “Società”) è stata costituita, nel 1996, dalla Regione – che ad oggi ne è socio unico – in applicazione inter alia dell’art. 10, co., 13 della L. 24 dicembre 1993, n. 537 e della L.R. 15 maggio 1995, n. 21 concernente la “costituzione di una società per azioni per la gestione dell’aeroporto di Ronchi dei Legionari”.

B) La Società ha come oggetto sociale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale sull’aeroporto Ronchi dei Legionari (di seguito l’“Aeroporto”), quale aeroporto civile, commerciale e turistico della Regione.

C) In data 31 maggio 2007, la Società ha sottoscritto con l’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile (di seguito l’“ENAC”) la convenzione avente ad oggetto l’affidamento, in favore della Società, della concessione per la progettazione, lo sviluppo, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture aeroportuali, comprensivi dei beni demaniali nell’aeroporto Ronchi dei Legionari (di seguito la “Convenzione”): Convenzione, questa, approvata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze con decreto n. 128 T registrato alla Corte dei Conti in data 23 novembre 2007. Alla Società compete peraltro la gestione dei servizi di controllo di cui all’art. 2 del D.M. 85/99: servizi, questi, che ad oggi la Società gestisce mediante la propria controllato A.F.V.G. Security S.r.l.

D) Con L.R. 29 dicembre 2010, n. 22, la Regione è stata autorizzata, “al fine di ricercare alleanze strategiche per favorire l'attrattività economica e la coesione economica, sociale e territoriale

1

del Friuli Venezia Giulia, … a procedere alla cessione ovvero alla permuta di quote del pacchetto azionario” della Società (cfr. art. 5, co. 30), con la precisazione che “nel rispetto della normativa vigente, la scelta dell'alleanza strategica è effettuata secondo le modalità procedurali dettate per le dismissioni azionarie delle partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni, nel rispetto dei principi di trasparenza, adeguata pubblicità, concorrenza e non discriminazione, all'esito di una procedura di evidenza pubblica sulla base dei requisiti e dei criteri di scelta definiti dalla Direzione centrale infrastrutture, mobilità, pianificazione territoriale e lavori pubblici” (cfr. art. 5, co. 31).

E) Con L.R. 4 maggio 2012, n. 10, la Regione ha riordinato e dettato la disciplina in materia di partecipazioni della Regione medesima in società di capitali, stabilendo che: i) “la dismissione, totale o parziale, da parte della Regione della partecipazione a società e il loro scioglimento volontario sono previsti con legge regionale”; ii) “ai fini dello svolgimento delle procedure relative alle dismissioni la Regione può ricorrere a soggetti pubblici o privati aventi idonea competenza”, previa adozione di una Deliberazione di Giunta Regionale che ne definisca modalità e limiti per l’individuazione e per lo svolgimento delle relative procedure; iii) la scelta dei soci privati avviene mediante procedura ad evidenza pubblica: ciò, peraltro, in linea con quanto già previsto dallo statuto della Società (il cui art. 9 prevede l’espletamento di procedure competitive ai fini della cessione ai privati delle quote) e dalla Convenzione che, all’art. 4, impone alla Società di adottare “le misure atte a prevedere l’espletamento delle procedure ad evidenza pubblica” di cui all’art. 2 del D.M. 12 novembre 1997, n. 521.

F) Per dare applicazione a quanto sopra, quindi, la Giunta Regionale della Regione ha adottato la Delibera 22 settembre 2017, n. 1767 con cui, dando seguito alle precedenti delibere di generalità 18 maggio 2017, n. 925 e 16 giugno 2017, n. 1130, ha definito le linee guida per l’espletamento da parte della Società della procedura di gara per la vendita da parte della Regione del 45% (quarantacinque per cento) del capitale sociale della Società a favore di un socio privato (con opzione di acquisto a favore del medesimo socio privato di un ulteriore numero di azioni pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, per un numero di azioni complessivo pari al 55% (cinquantacinque per cento) del capitale sociale della Società medesima) (le azioni complessivamente pari al 55% del capitale sociale della Società, di seguito il “Pacchetto Azionario”), attribuendo alla Società il ruolo di stazione appaltante ai fini dell’espletamento della menzionata procedura di gara nel rispetto delle previsioni di legge, delle linee guida definite dalla stessa Delibera n. 1767/2017, nonché dei criteri definiti dalla direzione centrale regionale competente in materia di infrastrutture.

G) Con Delibera della Giunta Regionale della Regione, 13 ottobre 2017, n. 1958, la Regione ha definito i requisiti e i criteri per la selezione dei soggetti interessati all’acquisto del Pacchetto Azionario, incaricando la Società – in qualità di stazione appaltante come nominata con la soprarichiamata Delibera n. 1767/2017 – alla predisposizione del relativo bando di gara, precisando inter alia che l’obiettivo della Regione è quello di ottenere un solido incremento nel tempo dei flussi turistici incoming di tal ché il l’investitore privato dovrà impegnarsi ad attuare e potenziare le attività di promozione del territorio regionale che diano visibilità all’offerta turistica della Regione stessa che a sua volta favorirà l’applicazione delle previsioni di cui alla

L.R. 6 agosto 2015, n. 20 (art. 5, co. 8), nel rispetto delle prerogative proprie del Consiglio Regionale e delle programmazioni annuali di bilancio nella misura non inferiore a 4 (quattro) euro per il numero di passeggeri totalizzati nell’anno solare precedente e per i successivi cinque anni alla conclusione dell’operazione di cessione delle quote azionarie.

H) Con parere (registro ufficiale U.0001357) del 19 marzo 2018, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, preso atto dei pareri favorevoli espressi dal Ministero dell’Economia e delle

2

Finanze e dall’ENAC, ha rilasciato il proprio nulla osta alla procedura di gara relativa al Pacchetto Azionario in applicazione di quanto previsto dal D.M. 521/1997.

I) Con Delibera 21 marzo 2018, n. 766, la Giunta Regionale ha recepito in via definitiva le raccomandazioni formulate dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, approvando le integrazioni alle linee guida e ai criteri precedentemente Deliberati.

J) Con verbale n. 147 del 30 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la documentazione di gara.

K) In data 9 aprile 2018 è stato pubblicato il bando relativo alla procedura di gara per la vendita del Pacchetto Azionario che si è conclusa con l’aggiudicazione definitiva in favore di [ABC] disposta con Delibera [●].

L) Le Parti desiderano disciplinare con il presente Accordo i termini e le condizioni in base ai quali il Venditore avrà l’obbligo di vendere all'Acquirente, e l'Acquirente avrà l’obbligo di acquistare dal Venditore, il Pacchetto Azionario.

Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue:

ARTICOLO 1 – PREMESSE ED ALLEGATI. INTERPRETAZIONE

1.1 Le premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo.

1.2 Xxxx'interpretare il presente Accordo si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) ogni riferimento ad Articoli, Paragrafi e Allegati deve intendersi fatto agli Articoli, Paragrafi e Allegati del presente Accordo, salvo espressa indicazione in contrario;

(ii) ogni riferimento al “presente Accordo” comprende anche gli Allegati;

(iii) ogni riferimento ad una norma di legge deve intendersi esteso alle disposizioni di rango subordinato attuative della stessa ed il termine “legge” include qualsiasi decreto, regolamento, direttiva, ordine o decisione, italiani, comunitari o stranieri emessi da qualsivoglia autorità competente, incluse le autorità pubbliche di vigilanza;

(iv) i riferimenti ad una Parte o altro soggetto determinato riguardano tale Parte o altro soggetto e i loro eventuali successori (o cessionari ai sensi del presente Accordo);

(v) qualora nel presente Accordo si faccia riferimento ad un periodo di tempo richiamando un numero di giorni, tali giorni dovranno essere computati escludendo il primo e comprendendo l'ultimo a meno che quest'ultimo non cada in un giorno che non sia un giorno lavorativo, nel qual caso l'ultimo giorno coinciderà con il primo giorno lavorativo successivo;

(vi) l'uso del termine “compreso” o “incluso” non esclude i casi non espressi;

(vii) l'indice sommario e le rubriche dei Paragrafi contenuti nel presente Accordo sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o interpretazione del presente Accordo.

ARTICOLO 2 - OGGETTO DELL’ACCORDO

2.1 Ai termini e alle condizioni stabiliti nel presente Accordo, al Closing (come di seguito definito), il Venditore venderà e trasferirà all’Acquirente, che acquisterà dal Venditore, la piena ed esclusiva proprietà di n. 3.825.000 (tremilioniottocentoventicinquemila) azioni di categoria B

3

corrispondente al 45% (quarantacinque percento) del capitale sociale della Società (di seguito le “Azioni”).

2.2 Successivamente alla sottoscrizione del presente Accordo (ma, in ogni caso, entro e non oltre

30 (trenta) giorni lavorativi dalla medesima data), il Venditore farà in modo che si tenga l’assemblea straordinaria della Società, avanti al notaio [●], al fine di Deliberare:

(i) la conversione delle azioni ordinarie della Società di proprietà del Venditore (e la relativa emissione di nuovi certificati azionari corrispondenti alle azioni convertite in sostituzione del/dei certificato/i esistente/i), come segue:

Azioni ordinarie	Azioni Convertite	Valore Nominale complessivo
n. 4.675.000	n. 4.675.000 azioni di categoria A	Euro 4.675.000,00
n. 3.825.000	n. 3.825.000 azioni di categoria B	Euro 3.825.000,00

(ii) la modifica del vigente statuto sociale della Società mediante l'adozione del nuovo statuto sociale della Società in un testo conforme a quello riportato sub Allegato 2.2(ii) (di seguito, lo “Statuto”),

con l’impegno a far sì che lo Statuto sia depositato e iscritto presso il Registro delle imprese competente e i nuovi certificati azionari corrispondenti alle azioni convertite, come sopra descritto, siano emessi in sostituzione dei certificati attualmente esistenti entro e non oltre la data del Closing.

ARTICOLO 3 - CLOSING

3.1 La conclusione della compravendita delle Azioni e l'effettuazione delle altre attività che devono essere eseguite dalle Parti ai sensi del presente Accordo (di seguito, il “Closing”), avrà luogo, alla presenza del notaio [●], presso la sede di [●], a partire dalle ore [●], entro il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla data in cui lo Statuto sia stato debitamente iscritto presso il Registro delle imprese competente e i nuovi certificati azionari corrispondenti alle Azioni siano stai emessi, ovvero alla diversa data o nel diverso luogo concordato per iscritto dalle Parti.

3.2 Fermo restando ogni altro adempimento richiesto a norma di altre disposizioni del presente Accordo, alla data del Closing:

(i) il Venditore:

(a) trasferirà all’Acquirente la titolarità delle Azioni mediante girata (debitamente autenticata a norma di legge), consegnerà (o farà in modo che venga/no consegnato/i) all’Acquirente il/i relativo/i certificato/i azionario/i libero/i da ogni diritto e/o pretesa di terzi con tutti i diritti e/o oneri inerenti a favore e/o carico dell’Acquirente, al fine di trasferire all’Acquirente medesimo un valido titolo relativamente alle Azioni;

(b) farà in modo che l’Acquirente venga iscritto nel libro soci della Società quale titolare delle Azioni;

(ii) l’Acquirente pagherà il Prezzo (come di seguito definito) al Venditore, nel rispetto di quanto previsto nel successivo Articolo 4;

4

(iii) le Parti sottoscriveranno un contratto di opzione in un testo conforme a quello riportato sub Allegato 3.2(iii) (il “Contratto di Opzione”).

3.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che gli adempimenti, operazioni e attività costituenti il Closing, nonostante la loro pluralità e varietà (anche per quanto riguarda i soggetti obbligati agli stessi), devono essere considerati, ai fini del Closing, come un atto unico e inscindibile, cosicché (salvo diverso accordo scritto delle Parti) in caso di mancanza anche di uno solo di essi, su richiesta della Parte che abbia interesse al compimento del singolo atto, adempimento, operazione o attività rimasto inadempiuto o incompiuto, il Closing non potrà ritenersi effettuato; essendo inteso che, in tale ipotesi, salvo e impregiudicato ogni altro diritto derivante dal presente Accordo, le Parti coopereranno in buona fede per rimuovere gli effetti delle operazioni e attività compiute ai fini del mancato Closing.

3.4 Si conviene espressamente che l’Accordo disciplina interamente l'accordo intervenuto fra le Parti in relazione, fra l'altro, al trasferimento delle Azioni. Anche successivamente a detto trasferimento, l’Accordo continuerà a disciplinare i rapporti tra le Parti derivanti dal, o comunque connessi al, trasferimento delle Azioni, all'annotazione del trasferimento sul libro soci della Società, al pagamento del Prezzo e del Prezzo delle Azioni Optate, essendo inteso che tali attività dovranno intendersi come esecutive degli obblighi assunti dalle Parti con il presente Accordo e non comporteranno novazione alcuna di quanto nel medesimo previsto.

ARTICOLO 4 - PREZZO E MODALITÀ DI PAGAMENTO

4.1 Il prezzo per la compravendita delle Azioni è pari a Euro [●] ([●]) (il “Prezzo”).

4.2 Il Prezzo sarà interamente corrisposto dall’Acquirente al Venditore alla data del Closing, con fondi immediatamente disponibili e con pari valuta, mediante bonifico bancario sul conto corrente del Venditore da questi tempestivamente comunicato per iscritto all’Acquirente prima della data del Closing.

4.3 Le Parti concordano che il corrispettivo per l’acquisto di tutte le azioni concesse in opzione all’Acquirente da parte del Venditore ai termini ed alle condizioni di cui Contratto di Opzione (definito “Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto [ABC]” nel Contratto di Opzione medesimo) è complessivamente pari a Euro [●] ([●]) (il “Prezzo delle Azioni Optate”), che l’Acquirente accetta di corrispondere integralmente al Venditore nel medesimo contesto del trasferimento delle Azioni Optate dal Venditore all’Acquirente, con fondi immediatamente disponibili e con pari valuta, mediante bonifico bancario sul conto corrente che verrà tempestivamente comunicato per iscritto dal Venditore all’Acquirente dopo il ricevimento della comunicazione di esercizio dell’opzione.

4.4 Il Prezzo ed il Prezzo delle Azioni Optate non saranno soggetti ad alcun aggiustamento, rettifica e/o conguaglio.

ARTICOLO 5 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE

Con esclusione di ogni ulteriore dichiarazione, garanzia o promessa di qualità, anche di legge (fatte salve quelle di natura inderogabile), con il presente Accordo il Venditore dichiara e garantisce all’Acquirente esclusivamente di avere la piena ed esclusiva proprietà e possesso delle Azioni e di avere diritto a liberamente disporne e che la compravendita contemplata dal presente Accordo è stata regolarmente autorizzata nelle forme di legge. Le dichiarazioni e garanzie del Venditore sono da intendersi quali accordi contrattuali indipendenti e le Parti riconoscono e convengono espressamente che esse non sono soggette alle disposizioni di cui agli Articoli 1490, 1491, 1495 e 1497 del Codice Civile. Il Venditore rilascia le predette dichiarazioni all'Acquirente garantendo che

5

esse sono vere e corrette alla data di conclusione del presente Accordo e saranno vere e corrette alla data del Closing, come se le stesse fossero state rese a tale data.

ARTICOLO 6 – GESTIONE INTERINALE

Salvo quanto diversamente previsto in modo espresso da altri articoli del presente Accordo, a decorrere dalla data di conclusione del presente Accordo e sino alla data del Closing, salvo previo consenso scritto dell’Acquirente (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato), il Venditore farà in modo che, nei limiti di propria competenza e potere, la Società venga gestita senza eccedere i limiti della normale e ordinaria attività d’impresa, coerentemente con la prassi operativa seguita sino alla data di sottoscrizione dell’Accordo, nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti, senza porre in essere atti che per loro natura, per i loro scopi o la loro durata eccedano i limiti della normale e ordinaria attività di impresa.

ARTICOLO 7 - ULTERIORI PATTUIZIONI DELLE PARTI

7.1 Entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data del Closing, le Parti si impegnano a fare in modo che si tenga un’assemblea ordinaria dei soci della Società per la nomina dei nuovi organi sociali della Società medesima.

7.2 Le Parti concordano che il diritto di designazione dell’Amministratore Delegato della Società spetta all’Acquirente d’intesa con la Regione, fatto salvo quanto previsto nel Contratto di Opzione. Le Parti si impegnano a far sì che, nei limiti dei propri poteri e competenze, il nuovo consiglio di amministrazione della Società, nominato ai sensi del precedente Articolo 7.1, si riunisca per nominare quale Amministratore Delegato della Società il consigliere designato ai sensi del presente Articolo 7.2, delegando allo stesso dei poteri in materia di ordinaria amministrazione sostanzialmente conformi a quelli di cui all'Allegato 7.2.

7.3 Alla data del Closing o alla prima data possibile dopo tale data, l’Acquirente si impegna a sottoscrivere un contratto di lavoro, secondo termini e condizioni separatamente concordati tra le Parti, con l’Amministratore Delegato nominato in ossequio della previsione di cui al precedente Articolo 7.2, restando inteso che alcun costo, onere o spesa (anche di natura fiscale e/o previdenziale) connesso, inerente e, comunque, conseguente dal predetto contratto di lavoro ed alla sua cessazione (per qualsivoglia motivo) non potrà essere imputato alla Società ma rimarrà di competenza esclusiva dell’Acquirente. L’Acquirente si obbliga altresì a tenere il Venditore e la Società manlevati e indenni da eventuali domande e/o richieste e/o pretese e/o risarcimenti danno che le stesse dovessero subire che possano essere connesse al predetto contratto di lavoro (e alla sua eventuale cessazione per qualsivoglia motivo) sottoscritto dall’Acquirente con l’Amministratore Delegato ai sensi del presente Articolo 7.3, rimborsandolo integralmente di ogni spesa o costo, incluse le spese legali o di assistenza.

7.4 L’Acquirente si impegna a far tutto quanto sia consentito nei limiti dei propri poteri e delle proprie competenze affinché:

(i) la Società incrementi i livelli occupazionali in presenza dell’incremento del c.d. WLU (Work Load Unit o unità di carico, corrispondente ad 1 (un) passeggero o a 100 (cento) kg di merce);

(ii) la Società non autorizzi alcuna procedura di esternalizzazione (in qualsivoglia forma) delle strutture organizzative della Società (e dei dipendenti inerenti a tali strutture), tenuto conto dell’assetto aziendale della Società al 31 dicembre 2017, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla data del Closing. L’Acquirente si impegna a far sì che la Società applichi il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del settore Trasporto

6

Aereo sottoscritto dalle organizzazioni datoriali e da quelle sindacali nazionali maggiormente rappresentative. Fatta salva l’ipotesi di eventuali crisi aziendali della Società riconosciute dalle Parti e dalle predette organizzazioni sindacali, l’Acquirente si impegna inoltre a far sì che la Società non modifichi in detrimento ai dipendenti i relativi trattamenti economici nonché la disciplina degli scatti di anzianità così come previsti dagli accordi sindacali in essere alla data del Closing. In caso di violazione, debitamente accertata dalla Regione, degli impegni di cui al presente paragrafo da parte dell’Acquirente, quest’ultimo sarà tenuto a fare tutto quanto gli sia consentito dalle disposizioni di legge tempo per tempo applicabili per ripristinare lo status quo.

7.5 Le Parti si impegnano, sussistendone le condizioni previste dall’articolo 2433 del Codice Civile e quelle necessarie a preservare l’equilibrio finanziario della Società (anche nel rispetto delle previsioni del piano industriale di volta in volta approvato dalla Società), alla distribuzione dei dividendi per i successivi 5 (cinque) esercizi fiscali dalla data del Closing.

7.6 Le Parti si impegnano ad agire in conformità della Convenzione, che dichiarano di conoscere, rispettando i relativi termini e condizioni ivi previsti ai fini della gestione dell’Aeroporto.

7.7 L’Acquirente si impegna a rispettare le previsione del piano quadriennale degli interventi 2016 - 2019 approvato dall’ENAC.

ARTICOLO 8 - VARIE

8.1 Spese e tasse. Gli onorari notarili, gli oneri, le imposte e le tasse (connesse o dipendenti), relativi al presente Accordo o, ad ogni titolo, derivanti dal trasferimento della proprietà delle Azioni, come anche i relativi importi accessori, interessi, sanzioni e spese legali, sono a carico dell’Acquirente, che ne terrà il Venditore indenne e manlevato. L’Acquirente dovrà, in ogni caso, dare evidenza al Venditore di avere effettuato tutti gli adempimenti fiscali e di avere sostenuto tutti gli oneri relativi al presente Accordo. Ciascuna delle Parti sosterrà la totalità delle spese e dei costi propri, dei propri consulenti ed esperti connessi alla negoziazione, redazione, stipulazione ed esecuzione del presente Accordo.

8.2 Comunicazioni. Tutte le comunicazioni da effettuarsi, da una Parte all’altra, in dipendenza del presente Accordo, dovranno essere effettuate a mezzo lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, ai seguenti indirizzi:

- quanto al Venditore:

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

Direzione centrale finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx pec: [●]

alla c.a. di: Assessore alle finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

- quanto all’Acquirente: [ABC]

via [●]

7

[●]

pec: [●]

alla c.a. di [●]

ovvero ai diversi indirizzi che dovessero essere comunicati, da una Parte all’altra, con le modalità sopra indicate.

8.3 Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti e a compiere tutti gli atti e a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi del presente Accordo.

ARTICOLO 9 - LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

9.1 Il presente Accordo, nonché i diritti e gli obblighi delle Parti ai sensi del medesimo, sono regolati e verranno interpretati secondo la legge italiana.

9.2 Le controversie derivanti dal presente Accordo, o in relazione allo stesso, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Trieste.

Elenco allegati

Allegato 2.2(ii): Modello di Statuto

Allegato 3.2(iii)(a): Modello di Contratto di Opzione Allegato 7.2: Poteri Delegati

* * * * *

[●]

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

[●]

[ABC]

8

Allegato 2.2(ii) – Modello di Statuto STATUTO

“AEROPORTO FRIULI VENEZIA GIULIA S.P.A.”

TITOLO I

COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE SOCIALE – SEDE LEGALE – OGGETTO – DURATA

* * * ARTICOLO 1

COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE SOCIALE

1.1 E’ costituita una società per azioni con la denominazione di “Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A.” (la “Società”).

1.2 La denominazione sociale della Società può essere scritta sia in lettere maiuscole che minuscole e in qualsiasi carattere.

ARTICOLO 2 SEDE SOCIALE

2.1 La Società ha sede legale in Italia, in Ronchi dei Legionari, all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese.

2.2 La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con Delibera dell’organo amministrativo, mentre spetta invece all’assemblea dei soci Deliberare il trasferimento della sede in un Comune diverso da quello sopra indicato.

2.3 L’organo amministrativo della Società potrà istituire, trasferire e chiudere, sia in Italia sia all’estero, sedi secondarie, unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, uffici amministrativi, uffici di vendita, agenzie e rappresentanze).

ARTICOLO 3 OGGETTO

3.1 La Società ha per oggetto sociale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale dell’Aeroporto Ronchi dei Legionari, quale aeroporto civile, commerciale e turistico della regione Friuli Venezia Giulia, nonché delle attività connesse o collegate purché non a carattere prevalente.

Essa può compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (esclusa la raccolta del pubblico risparmio nel rispetto della legislazione vigente), utile od opportuna per il raggiungimento dell’oggetto sociale, ivi compresa l’acquisizione di partecipazioni in altre società od enti aventi finalità affini o complementari al proprio oggetto sociale.

3.2 La Società può partecipare a gare e/o appalti pubblici e privati nonché a licitazioni private, a consorzi, raggruppamenti, anche temporanei, di imprese, gruppi europei di interesse economico o altre forme di compartecipazione per operazioni connesse, affini o strumentali all'oggetto sociale.

9

ARTICOLO 4 DURATA

4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere sciolta anticipatamente o prorogata, una o più volte, con Deliberazione dell’Assemblea dei Soci.

ARTICOLO 5

DOMICILIO DI SOCI, AMMINISTRATORI, SINDACI E REVISORE - COMUNICAZIONI

5.1 Con riferimento al rapporto tra i Soci e la Società, il domicilio dei Soci (incluso il numero di telefono, il numero di fax e l’indirizzo di posta elettronica, se esistenti) è quello risultante dal libro Soci; è onere dei Soci comunicare le informazioni da annotare e qualsiasi altro aggiornamento in relazione alle stesse (incluse modifiche relative al numero di telefono, al numero di fax e all’indirizzo di posta elettronica, se esistenti).

5.2 Nel caso in cui il Socio non adempia alla disposizione di cui al precedente articolo 5.1, qualsiasi mutamento del domicilio (incluso il numero di telefono, il numero di fax e l’indirizzo di posta elettronica) non sarà opponibile alla Società, e tutte le comunicazioni inviate e consegnate al domicilio risultante dal libro Soci saranno efficaci nei confronti dello stesso ai sensi del successivo articolo 36 del presente Statuto.

5.3 Il domicilio degli Amministratori, dei Sindaci, nonché del revisore per i loro rapporti con la Società, è eletto presso la sede sociale della Società o presso il diverso domicilio (incluso il numero di telefono, il numero di fax e l’indirizzo di posta elettronica, se esistenti) da essi comunicato per iscritto alla Società.

5.4 Ai suddetti domicili vanno effettuate tutte le comunicazioni previste dal presente Statuto.

* * * TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI – STRUMENTI FINANZIARI – FINANZIAMENTI DEI SOCI E

RECESSO

* * * ARTICOLO 6

CAPITALE SOCIALE

6.1 Il capitale sociale della Società è di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila/00) rappresentato da n. 8.500.000 (ottomilionicinquecentomila) azioni nominative rappresentate da titoli del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna, così come di seguito ripartite:

(a) n. 4.675.000 (quattromilioniseicentosettantacinquemila) azioni di categoria “A”, che conferiscono i diritti e hanno le caratteristiche di cui al seguente articolo 6.2 (“Azioni di Categoria A”). I titolari delle Azioni di Categoria A sono gli “Azionisti di Categoria A”;

(b) n. 3.825.000 (tremilioniottocentoventucinquemila) azioni di categoria “B”, che conferiscono i diritti e hanno le caratteristiche di cui al seguente articolo 6.3 (“Azioni di Categoria B”). I titolari delle Azioni di Categoria B sono gli “Azionisti di Categoria B”.

10

6.2 Azioni di Categoria A

In aggiunta ai diritti attribuiti alle azioni ordinarie ai sensi del Codice Civile, le Azioni di Categoria A attribuiscono i seguenti diritti e obblighi:

(a) Nomina di Amministratori

(i) Qualora le Azioni di Categoria A rappresentino complessivamente almeno il 55% (cinquantacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali ricopra altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri, ovvero 3 (tre) consiglieri, uno dei quali ricopra altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nel caso in cui Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri;

(ii) qualora le Azioni di Categoria A rappresentino complessivamente meno del 55% (cinquntacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 1 (un) membro del Consiglio di Amministrazione, che ricopra altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri, ovvero 2 (due) consiglieri, uno dei quali ricopra altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nel caso in cui Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri;

(b) Nomina di Sindaci

Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 29.1:

(i) qualora le Azioni di Categoria A rappresentino complessivamente almeno il 55% (cinquantacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 2 (due) membri effettivi del Collegio Sindacale ed 1 (un) membro supplente del Collegio Sindacale;

(ii) qualora le Azioni di Categoria A rappresentino complessivamente meno del 55% (cinquntacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 1 (un) membro effettivo del Collegio Sindacale ed 1 (un) membro supplente del Collegio Sindacale;

(c) Denuncia al tribunale

In deroga ai limiti minimi di partecipazione previsti dall’art. 2409 del Codice Civile, gli Azionisti di Categoria A, indipendentemente dalla partecepazioni di cui sono titolari, sono legittimati a presentare denunzia di gravi irregolarità al tribunale.

6.3 Azioni di Categoria B

In aggiunta ai diritti attribuiti alle azioni ordinarie ai sensi del Codice Civile, le Azioni di Categoria B attribuiscono i seguenti diritti e obblighi:

(a) Nomina di Amministratori

(i) Qualora le Azioni di Categoria B rappresentino complessivamente meno del 45% (quarantacinque percento) della totalità delle Azioni, non avranno il diritto di designare alcun membro del Consiglio di Amministrazione;

11

(ii) qualora le Azioni di Categoria B rappresentino complessivamente meno del 55% (cinquntacinque percento) ma almeno il 45% (quarantacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 1 (un) membro del Consiglio di Amministrazione, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri, ovvero 2 (due) consiglieri, nel caso in cui Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri;

(iii) qualora le Azioni di Categoria B rappresentino complessivamente almeno il 55% (cinquantacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri, ovvero 3 (tre) consiglieri, nel caso in cui Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri;

(b) Nomina di Sindaci

Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 29.1

(i) qualora le Azioni di Categoria B rappresentino complessivamente meno del 45% (quarantacinque percento) della totalità delle Azioni, non avranno il diritto di designare alcun membro del Collegio Sindacale;

(ii) qualora le Azioni di Categoria B rappresentino complessivamente meno del 55% (cinquntacinque percento) ma almeno il 45% (quarantacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 1 (un) membro effettivo del Collegio Sindacale ed 1 (un) membro supplente del Collegio Sindacale;

(iii) qualora le Azioni di Categoria B rappresentino complessivamente almeno il 55% (cinquantacinque percento) della totalità delle Azioni, il diritto di designare 2 (due) membri effettivi del Collegio Sindacale ed 1 (un) membro supplente del Collegio Sindacale;

ARTICOLO 7 AZIONI

7.1 Le Azioni sono nominative e, salvo ove diversamente previsto, ciascuna azione dà diritto a un voto ed è indivisibile.

7.2 Possono essere Soci tutti i soggetti di diritto, sia pubblici che privati, restando inteso che le Azioni di Categoria A sono riservate esclusivamente ad enti pubblici, mentre le Azioni di Categoria B sono riservate esclusivamente a soggetti privati. La qualità di Socio comporta, di per sé, l’accettazione di questo Statuto. La partecipazione di soci privati dovrà comunque rispettare quanto previsto dal D.Lgs. 175/2016 e norme riferentesi, anche con riferimento al disposto dell'art. 17 co. 3, ove applicabile. Inoltre, qualora la partecipazione da parte dei soci privati avvenga mediante un veicolo societario (effettivo titolare delle Azioni di Categoria B), le limitazioni al trasferimento delle Azioni di cui all’articolo 11 del presente Statuto dovranno essere rispettate mutatis mutandis da tali soci privati con riferimento alle proprie partecipazioni nel predetto veicolo.

7.3 Il valore nominale delle azioni possedute dai Soci pubblici o da società dagli stessi controllate, non può essere inferiore ad un quinto (i.e., 20% (venti per cento)) del capitale sociale sottoscritto. L'ingresso di altri enti pubblici nella Società potrà avvenire unicamente mediante un corrispondente aumento del capitale sociale della Società. La quota di partecipazione alla Società di soggetti privati non può essere inferiore complessivamente al 30% (trenta per cento).

12

7.4 In aggiunta alle Azioni di Categoria A e alle Azioni di Categoria B che attribuiscono ai Soci della stessa categoria eguali diritti ed obblighi, e fermo restando quanto indicato all’articolo 7.3, possono essere create categorie di Azioni aventi diritti ed obblighi diversi, mediante Delibera dell’Assemblea straordinaria dei Soci, nel rispetto dell’articolo 19 del presente Statuto.

7.5 Tutti gli aumenti di capitale sociale devono essere Deliberati disponendo l’emissione di Azioni appartenenti a tutte le categorie di Azioni emesse al tempo dell’adozione di tale Delibera. Le nuove Azioni dovranno essere emesse in proporzione al numero di Azioni emesse per ciascuna categoria di Azioni alla data dell’aumento del capitale sociale, e la sottoscrizione di tali nuove Azioni sarà riservata ai Soci della rispettiva categoria. Fermo restando quanto previsto all’articolo 7.3 e all’articolo 7.6, e purché ne facciano richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione, ai Soci è attribuito il diritto di prelazione nell’acquisto di Azioni che siano rimaste inoptate, anche se non appartenenti alla medesima categoria delle Azioni già detenute dal Socio che intende esercitare la prelazione.

7.6 Conversione automatica di Azioni.

Nessun socio può essere titolare di Azioni di categorie diverse tra loro. Conseguentemente, qualora il titolare di una categoria di Azioni (es. gli Azionisti di Categoria A) divenga in qualunque modo altresì titolare di una o più Azioni appartenenti ad una diversa categoria (es. Azioni di Categoria B), dette Azioni si convertiranno automaticamente in Azioni della categoria di Azioni di cui è titolare l’acquirente (es. Azioni di Categoria A) e saranno pertanto soggette ai diritti ed agli obblighi di detta categoria di Azioni.

In ottemperanza a quanto previsto al precedente articolo 7.2, qualora le Azioni di Categoria A siano cedute a nuovi soggetti privati (non già Soci) ai sensi del presente Statuto, queste saranno automaticamente convertite in Azioni di Categoria B.

Tale conversione dovrà essere annotata nel libro dei Soci della Società (oltre che sul certificato rappresentativo di tali Azioni ovvero mediante sostituzione dello stesso) da parte di un Amministratore della stessa. A tal fine il Socio divenutone in qualsiasi modo titolare dovrà darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione esibendo, in caso di trasferimento, l’atto di trasferimento ovvero il certificato munito di girata.

In ogni caso, nel momento in cui si avvererà l’evento che ha determinato la conversione automatica delle Azioni secondo quanto previsto nel presente articolo 7.6, automaticamente (e quindi a prescindere dall’avvenuta sostituzione del certificato azionario ovvero annotazione sullo stesso dell’intervenuta conversione) le Azioni di categoria rilevanti varranno come, ed avranno esclusivamente i diritti delle, Azioni dell’altra categoria di cui sia precedentemente titolare il socio acquirente, cessando pertanto di avere efficacia le differenti caratteristiche possedute ai sensi di Statuto dalle Azioni trasferite anteriormente alla conversione.

In ogni caso di conversione, per ogni Azione da convertire il titolare avrà diritto ad una Azione della categoria nella quale avviene la conversione.

A seguito della conversione, sarà compito del Consiglio di Amministrazione depositare il nuovo Statuto sociale, come risultante ad esito della conversione, presso il competente Registro delle imprese, fermo restando, ove necessario, il ricorso all’Assemblea straordinaria per prendere atto dell'avvenuta conversione e per apportare allo Statuto le modifiche conseguenti.

13

7.7 In aggiunta ai termini definiti in altri articoli del presente Statuto, il termine “Azioni” (anche qualora utilizzato al singolare) significa azioni (sia nel loro complesso che in parte), di qualsiasi categoria o tipo, della Società; diritti di sottoscrizione, warrant, obbligazioni convertibili o qualsiasi altro tipo di strumento finanziario che può essere convertito in, o scambiato con, Azioni della Società o che può attribuire il diritto di ottenere (immediatamente o in futuro) certificati/documenti che rappresentino il capitale azionario della Società; qualsiasi altro diritto su tali partecipazioni o strumenti finanziari che derivi da o sia relativo agli stessi, come diritti di sottoscrizione o trasferimento, diritti di voto o diritti di prelazione, usufrutto e qualsiasi altro diritto similare.

ARTICOLO 8 VERSAMENTI

8.1 I versamenti sulle Azioni sono richiesti dall’organo amministrativo in una o più volte.

ARTICOLO 9

OBBLIGAZIONI – FINANZIAMENTI – STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI

9.1 Obbligazioni. La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili con Delibera dell’Assemblea straordinaria dei Soci, ai sensi del Codice Civile e in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 19 del presente Statuto. L’emissione di prestiti obbligazionari non convertibili è invece rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

9.2 Versamenti e Finanziamenti. I Soci, liberamente e nel rispetto della normativa applicabile, possono effettuare, anche in misura non proporzionale, versamenti anche in conto capitale, concedere prestiti, fruttiferi o infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso, che non rappresenteranno raccolta di risparmio tra il pubblico. L’importo dei versamenti in conto capitale potrà essere utilizzato per coprire eventuali perdite, o potrà essere utilizzato per aumentare il capitale sociale in conformità a una Delibera dell’Assemblea dei Soci.

9.3 Strumenti Finanziari Partecipativi. La Società, a seguito dell’apporto da parte dei Soci o di terzi anche di opera o servizi, può emettere strumenti finanziari partecipativi (“SFP”) ai sensi dell’art. 2346, sesto comma, del Codice Civile. I sottoscrittori degli SFP hanno diritto di intervento senza diritto di voto nelle assemblee dei soci, fermi i diritti che possano loro competere in conseguenza di partecipazioni azionarie eventualmente possedute.

La decisione di emettere SFP e di definirne il regolamento sono di competenza dell’organo amministrativo in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 23.2 del presente Statuto, che potrà adottarla in presenza di particolari necessità di bilancio ovvero di esigenze di finanziare il compimento di determinate operazioni.

Salvo diversa decisione dell’organo amministrativo, la circolazione degli SFP non è consentita.

* * * TITOLO III

CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

* * * ARTICOLO 10

TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

14

10.1 Le Azioni sono liberamente trasferibili a terzi, salvo quanto previsto dal presente Statuto e dalle disposizioni normative e dei relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti.

ARTICOLO 11

LIMITI AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

11.1 Fermo restando quanto previsto all’articolo 7.3, la cessione di Azioni di Categoria A a soggetti privati è soggetta all'espletamento delle procedure previste dalla normativa tempo per tempo applicabile.

11.2 Ferma restando la libera trasferibilità delle Azioni di Categoria B agli Azionisti di Categoria A in qualsiasi momento e nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, le Azioni di Categoria B non potranno essere alienate a soggetti privati per 5 (cinque) anni dal relativo acquisto da parte degli Azionisti di Categoria B. Per la stessa durata, gli Azionisti di Categoria B non potranno costituire diritti reali o personali di godimento e diritti reali di garanzia sulle Azioni di Categoria B.

11.3 Decorso il termine di cui sopra, l’Azionista di Categoria B potrà trasferire le Azioni di Categoria B:

(i) a favore degli Azionisti di Categoria A nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile; o

(ii) a favore di un soggetto privato scelto all’esito di una gara, la cui aggiudicazione avvenga – nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile – a favore di soggetto privato in possesso dei requisiti di qualificazione previsti da norme legali o regolamentari in relazione alla prestazione per cui la Società è stata costituita, ed in applicazione del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa (sulla base inter alia di elementi qualitativi che consentano di effettuare una valutazione oggettiva delle offerte, quali, a titolo meramente esemplificativo, la redditività aziendale e i volumi di traffico che il partecipante alla procedura di gara si impegna a realizzare). Resta in ogni caso inteso che il trasferimento della proprietà o di qualsivoglia altro diritto sulle, o comunque relativo alle, Azioni di Categoria B in applicazione del presente articolo 11.3(ii) non produce effetti nei confronti della Società se non previo preventivo gradimento espresso da parte dell'Assemblea dei Soci della Società ai sensi dell’articolo 19.4. Il predetto gradimento potrà essere negato esclusivamente qualora il predetto terzo acquirente non possieda almeno i requisiti di qualificazione previsti da norme legali o regolamentari in relazione alla prestazione per cui la Società è stata costituita e/o la relativa offerta non sia in linea con gli elementi qualitativi sopra menzionati.

11.4 L'Assemblea dei Soci della Società si dovrà esprimere sulla richiesta di gradimento presentata dall’Azionista di Categoria B entro 90 (novanta) giorni dal ricevimento della richiesta medesima. Decorso detto termine, in mancanza di Deliberazione contraria o di richiesta di informazioni aggiuntive, si intende dato l'assenso da parte dell’Assemblea dei Soci della Società.

ARTICOLO 12 RECESSO

12.1 Il diritto di recesso è regolato dagli artt. 2437 e seguenti del Codice Civile.

15

12.2 Verificandosi le cause previste al precedente articolo 12.1, il Socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita entro 15 (quindici) giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei Soci della Deliberazione che lo legittima, con l’indicazione delle proprie generalità e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

12.3 Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una Deliberazione, esso può essere esercitato non oltre 60 (sessanta) giorni dalla sua conoscenza da parte del Socio.

12.4 Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della Società, ed è comunque riferito alla totalità delle Azioni detenute dal Socio recedente. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 (novanta) giorni dall’esercizio del recesso, la Società revoca la Delibera che lo legittima ovvero se è Deliberato lo scioglimento della Società.

12.5 Per la liquidazione delle azioni del Socio receduto si applicano le disposizioni del successivo articolo 13.

ARTICOLO 13 LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI

13.1 Nelle ipotesi previste dall’articolo 12 che precede, le Azioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione al valore della Società determinato nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile.

13.2 Il valore delle Azioni è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei Sindaci e del revisore, nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società, delle sue prospettive reddituali, del valore dell’avviamento e dell’eventuale valore di mercato delle azioni, con riferimento al giorno in cui si determina la causa di liquidazione delle azioni. Il rimborso delle azioni deve essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dall’evento dal quale consegue la liquidazione.

13.3 Il rimborso avviene con le modalità di legge.

* * * TITOLO IV

ASSEMBLEA DEI SOCI

* * * ARTICOLO 14

MODALITÀ, TEMPI E LUOGHI DI CONVOCAZIONE

14.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione purché in località ricompresa nella Regione FriuliVenezia Giulia. Le Assemblee sono convocate da un membro dell’organo amministrativo ogni qualvolta lo stesso lo reputi necessario ovvero vi sia richiesta all’organo amministrativo da parte di Soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.

In caso di mancata convocazione secondo le modalità sopra indicate, l’Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale.

16

14.2 L’Assemblea dei Soci viene convocata mediante avviso, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, spedito ai Soci e ai componenti degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione (lettera, telegramma, messaggio telefax o di posta elettronica) che garantiscano prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima della data fissata per la relativa riunione. L’avviso di convocazione può contenere anche le stesse indicazioni per un’eventuale seconda adunanza per il caso che la prima andasse deserta.

14.3 L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l’approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura o all'oggetto della Società; in tal caso, gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

14.4 L’Assemblea dei Soci, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, può svolgersi anche mediante mezzi di telecomunicazione (incluso, senza limitazione, audio o video conferenza), a condizione che:

(i) sia consentito al presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, scambiando, se del caso, la relativa documentazione;

(iv) vengano indicati nell’avviso di convocazione le modalità di collegamento ai fini della partecipazione ai lavori;

(v) dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo in cui risultano presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Resta inteso che le Assemblee dovranno svolgersi in lingua italiana (che sarà altresì la lingua dei relativi verbali).

14.5 Si reputa regolarmente costituita l’Assemblea, anche se non convocata con le modalità di cui all’articolo 14.2 che precede, nella quale intervengano l’intero capitale sociale e la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo, fatto salvo il potere di ciascun partecipante ad opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; dovrà essere data tempestiva comunicazione delle Deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

ARTICOLO 15 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

15.1 L’intervento in Assemblea è regolato dalla vigente normativa ed è consentito ai Soci iscritti nel libro Soci alla data dell’Assemblea.

17

15.2 Il Socio il cui diritto di voto sia stato sospeso ai sensi di legge o dello Statuto si considera, ai fini dell’art. 2370, primo comma, del Codice Civile, non legittimato al voto e, di conseguenza, tale Socio non sarà legittimato a partecipare all’Assemblea dei Soci.

ARTICOLO 16 RAPPRESENTANZA

16.1 Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge mediante delega scritta, in conformità alle disposizioni dell’art. 2372 del Codice Civile.

ARTICOLO 17 PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA

17.1 L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato, o, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dalla persona nominata a maggioranza semplice dai Soci che partecipano a tale Assemblea.

17.2 Salvo quanto previsto al successivo articolo 18.1, il presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, anche non Socio, designato a maggioranza semplice dai Soci che partecipano a tale Assemblea.

ARTICOLO 18 VERBALE DELL’ASSEMBLEA

18.1 Le Deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio nei casi previsti dalla legge o quando il presidente dell’Assemblea lo ritenga opportuno. Non occorre l’assistenza del Segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

18.2 Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

ARTICOLO 19

POTERI E RESPONSABILITÀ DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI, QUORUM

19.1 L’Assemblea Delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge.

19.2 Fatto salvo quanto previsto all’articolo 19.4, l’Assemblea ordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti Soci che, in proprio o per delega, rappresentino almeno la metà del capitale sociale. L’Assemblea ordinaria, in seconda convocazione, è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata da Soci intervenuti in proprio o per delega. L’Assemblea straordinaria, tanto in prima quanto in seconda convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

19.3 Fatto salvo quanto previsto nell’articolo 19.4:

18

(i) l’Assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, Delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti;

(ii) l’Assemblea straordinaria, in prima e seconda convocazione, Delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

19.4 Fermo restando i quorum previsti nell’articolo 19.3, le Deliberazioni dell’Assemblea relative alle seguenti materie (“Materie Riservate all’Assemblea”) si intendono validamente adottate ove vi sia il voto favorevole degli Azionisti di Categoria A che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni di Categoria A:

(i) qualsiasi modifica e/o integrazione del presente Statuto;

(ii) qualsiasi aumento o riduzione del capitale sociale della Società;

(iii) l’emissione di prestiti obbligazionari convertibili;

(iv) qualsiasi decisione in merito a fusioni, scioglimento, liquidazione e cessazione della Società;

(v) la nomina e/o la revoca del revisore legale dei conti e del/i liquidatore/i;

(vi) l’esercizio del diritto di gradimento di cui all’articolo 11.3.

19.5 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze, nonché le previsioni dell’art. 2376 del Codice Civile relative a Deliberazioni dell’Assemblea generale che pregiudicano i diritti dei titolari di specifiche categorie di Azioni.

19.6 Le Deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, vincolano tutti i Soci.

* * * TITOLO V

ORGANO AMMINISTRATIVO

* * * ARTICOLO 20

AMMINISTRATORI

20.1 La Società è amministrata, alternativamente, nel rispetto delle disposizioni normative e dei relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti, da

(i) un Amministratore Unico, ovvero

(ii) da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri, così come determinato dall’Assemblea ordinaria dei Soci alle momento della nomina,

scelti anche fra non soci, nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’Assemblea ordinaria dei Soci, che ne stabilisce il compenso ed il numero, per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali, con scadenza alla data dell’Assemblea dei Soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale del suddetto periodo. Gli Amministratori possono essere rieletti.

19

20.2 Per organo amministrativo si intende l’Amministratore Unico oppure il Consiglio di Amministrazione.

20.3 Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori sono nominati nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi ed in particolare nel rispetto della legge n. 120/2011.

20.4 Fatto salvo quanto deciso all’unanimità dall’Assemblea dei Soci cui partecipano i Soci rappresentanti l’intero capitale sociale con diritto di voto, gli Amministratori dovranno essere nominati ai sensi degli articoli 6.2(a) e 6.3(a) del presente Statuto. In caso di mancata designazione di uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione da parte dei Soci a cui spetta tale diritto, gli stessi saranno nominati dall’assemblea ordinaria con le maggioranze di legge, con il voto dei Soci partecipanti alla riunione e a prescindere dalla categoria di Azioni di cui gli stessi siano titolari e di quanto previsto negli articoli 6.2(a) e 6.3(a).

20.5 Oltre che nei casi di cui all’art. 2382 del Codice Civile e nei casi previsti da specifiche disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti, non può essere nominato Amministratore Unico o Amministratore, e se nominato decade, colui che si trovi in una delle condizioni di cui alle letttere a), b), c), d) e f) del comma 1 dell’art. 15 della Legge 19 marzo 1990, n. 55.

20.6 Ai sensi della Legge 19 marzo 1990, n. 55, si applica all’Amministratore Unico ovvero agli Amministratori, a seconda dei casi, la sospensione di diritto dalla carica, secondo quanto previsto dall’art. 15, commi 4-bis e 4-quater, per l’Amministratore nei cui confronti sopravviene una delle condizioni di cui all’art. 15, comma 1.

20.7 Costituisce causa ostativa alla nomina ed altresì causa di decadenza anche l’emanazione della sentenza di patteggiamento prevista dall’art. 444, comma 2, del Codice di Procedura Penale.

20.8 L’Amministratore Unico ovvero il Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi, accerta e dichiara il possesso dei requisiti suddetti, nonché la sussistenza di eventuali cause di ineleggibilità e di decadenza.

20.9 Gli Amministratori hanno l’obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la sospensione dalla carica o la decadenza. Se detta sopravvenienza di cause riguara il Presidente, la comunicazione dello stesso va resa al Vice Presidente, ove nominato, ovvero al Presidente del Collegio Sindacale. Se detta sopravvenienza di cause riguarda l’Amministratore Unico, la comunicazione dello stesso va resa al Presidente del Collegio Sindacale.

20.10 Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti da specifiche disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

20.11 Gli Amministratori non possono essere dipendenti delle amministrazioni pubbliche controllanti o vigilanti.

ARTICOLO 21

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SEGRETARIO

20

21.1 Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, questi nomina al suo interno un Presidente ed un Vice Presidente, se nominato, che sostituisce il Presidente esclusivamente in caso di sua assenza o impedimento, nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio. Al Vice Presidente, se nominato, non possono essere riconosciuti compensi aggiuntivi per l’espletamento di tale carica.

ARTICOLO 22

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

22.1 Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, questi si riunisce, su convocazione del Presidente (o in caso di sua assenza o impedimento, del Vice Presidente, se nominato) o dell’Amministratore Delegato, presso la sede legale della Società o nel diverso luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia, ogniqualvolta questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente o all’Amministratore Delegato da almeno due consiglieri o dal Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

22.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione (inclusi, senza limitazioni, audio e video conferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione. In tal caso, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il soggetto che agisce quale segretario della stessa, in modo da consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

22.3 La convocazione viene effettuata tramite l’invio di lettera raccomandata o fax o posta elettronica o telegramma o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento all’indirizzo o al numero indicato da ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo, mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e un dettagliato elenco delle materie da trattare. La convocazione è fatta mediante avviso spedito con preavviso di almeno 5 (cinque) giorni lavorativi e, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima. Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito, anche in assenza di formale convocazione, qualora siano presenti tutti i consiglieri ed i Sindaci Effettivi.

22.4 Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocato con sufficiente frequenza in modo da consentire che a tutti gli Amministratori siano tempestivamente fornite dall’Amministratore Delegato tutte le informazioni interne rilevanti sull’andamento operativo, economico e finanziario della Società (anche su base consolidata) (inclusi dati gestionali e contabili) e, in particolare, informazioni scritte sui risultati economico/finanziari della Società. Nel caso di eventi significativi rispetto al normale andamento della Società che non siano stati debitamente riportati dall’Amministratore Delegato nel corso dei regolari incontri del Consiglio di Amministrazione, ciascun Amministratore avrà il diritto di richiedere all’Amministratore Delegato di effettuare le dovute verifiche e fornire una spiegazione delle ragioni che hanno originato i suddetti eventi significativi.

21

22.5 Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione, l’intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d’urgenza l’Assemblea per la nomina di tutti i consiglieri di amministrazione, che avverrà secondo quanto previsto ai sensi dei precedenti articoli 6.2(a) e 6.3(a) del presente Statuto. Dal momento in cui si è verificata una causa di decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione fino alla sua ricostituzione, gli Amministratori rimasti in carica svolgeranno unicamente gli atti di ordinaria amministrazione.

22.6 Se vengono a cessare tutti gli Amministratori, assolve agli atti di ordinaria amministrazione il Collegio Sindacale che deve convocare d’urgenza l’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione. Anche in tale caso, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto previsto ai sensi dei precedenti articoli 6.2(a) e 6.3(a).

ARTICOLO 23 DELIBERAZIONI

23.1 Il Consiglio di Amministrazione si intenderà validamente costituito con la presenza di un numero di Amministratori – inclusi coloro che partecipano mediante mezzi di telecomunicazione (inclusi, senza limitazioni, audio e video conferenza), ai sensi del precedente articolo 22.2 – che rappresentino almeno la maggioranza degli Amministratori in carica e, in difetto di convocazione, con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i Sindaci effettivi. Le Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei partecipanti, fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 23.2.

23.2 Le Deliberazioni relative alle seguenti materie concernenti la Società (“Materie Riservate al Consiglio”) non potranno essere delegate ad alcun Amministratore e, fermo restando il quorum di cui all’articolo 23.1, saranno validamente assunte purché consti il voto favorevole di almeno 1 (uno) dei membri del Consiglio di Amministrazione designati dagli Azionisti di Categoria A:

(i) la proposta all’assemblea dei Soci in merito alla modifica e/o integrazione dello Statuto;

(ii) la nomina e/o la revoca di organi delegati e la proposta all’assemblea dei Soci in merito alla nomina e/o revoca del revisore legale dei conti e del/i liquidatore/i;

(iii) la proposta all’assemblea dei Soci di aumentare o ridurre il capitale sociale;

(iv) la proposta all’assemblea dei Soci di emettere prestiti obbligazionari convertibili;

(v) la proposta all’assemblea dei Soci di Deliberare in merito a fusioni, scioglimento, liquidazione e cessazione della Società;

(vi) l’approvazione del trasferimento della sede sociale all’interno dello stesso Comune e dell’istituzione di sedi secondarie;

(vii) l’approvazione e/o l’eventuale modifica del piano di investimenti e del business plan della Società e, in ogni caso, l’approvazione di piani strategici e di atti che modifichino in misura rilevante la struttura produttiva e finanziaria della Società;

22

(viii) sottoscrizione e/o modifica di qualsiasi nuovo o esistente contratto di “partnership strategica” (i.e., contratti di cooperazione che interessano in maniera significativa i mercati esistenti o potenziali nei quali la Società opera, o il modo in cui la gestione della Società viene condotta);

(ix) investimenti o disinvestimenti non ricompresi nell’ultimo piano di investimenti approvato dalla Società in partecipazioni, aziende, rami di azienda o beni, per un valore (per ciascun investimento o disinvestimento) superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00) su base annuale;

(x) investimenti o disinvestimenti di partecipazioni, aziende, rami di azienda o beni, non ricompresi nell’ultimo piano di investimenti approvato dalla Società e non rientranti nel core business della Società, senza alcun limite economico;

(xi) impegni finanziari non ricompresi nell’ultimo piano di investimenti approvato dalla Società per un valore superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (per ciascun investimento o impegno) su base annuale;

(xii) qualsiasi forma di indebitamento superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) (singolarmente o quale impegno complessivo) su base annuale;

(xiii) pacchetti retributivi, comprensivi di benefit (e relative modifiche) da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche ovvero a dirigenti che siano altresì membri del consiglio di amministrazione;

(xiv) sottoscrizione di ogni contratto con parti correlate il cui valore (singolarmente o quale impegno complessivo) sia superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(xv) emissione di strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell’art. 2346, sesto comma, del Codice Civile.

ARTICOLO 24 VERBALIZZAZIONI

24.1 Le Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali.

24.2 Quando previsto dalla legge e quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Vice Presidente, ove nominato, lo ritengano opportuno, i verbali dovranno essere redatti da un notaio.

24.3 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente della riunione e dal segretario.

ARTICOLO 25

COMPETENZE E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

25.1 La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

25.2 Fatte salve le Materie Riservate all’Assemblea e fatta eccezione per le Materie Riservate al Consiglio, il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza semplice, può delegare le proprie attribuzioni – nei limiti di cui all’art. 2381 del Codice Civile – a un solo Amministratore, determinandone i limiti della delega, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione ove preventivamente autorizzata dall’Assemblea.

23

25.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare, anche tra i suoi membri, 1 (un) Direttore Generale – identificandone le deleghe ed i compiti e determinandone il relativo compenso – e rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

25.4 I soggetti delegati potranno, nei limiti delle attribuzioni ricevute, attribuire deleghe o procure speciali per singoli atti o categorie di atti ai dipendenti della Società e a terzi, con facoltà di sub-delega o di sub-procura.

ARTICOLO 26 RAPPRESENTANZA SOCIALE

26.1 La rappresentanza legale della Società nei confronti di terzi ed anche in giudizio e la firma sociale spettano all’Amministratore Unico o al Presidente, a seconda dei casi, o in caso di assenza o impedimento del Presidente al Vice Presidente, ove nominato. La firma da parte del Vice Presidente di un qualsiasi atto costituisce prova dell’assenza o impedimento del Presidente.

26.2 Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione conferisca le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, la rappresentanza della Società spetta anche a quest’ultimo nei limiti della delega ricevuta.

26.3 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale per singoli atti e/o categorie di atti, pure in sede processuale, anche con facoltà di sub-delega.

26.4 La rappresentanza della Società in liquidazione spetta al Liquidatore o al Presidente del Collegio dei Liquidatori e agli eventuali altri componenti il Collegio di Liquidazione, con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 27 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

27.1 Se così deciso dall’Assemblea dei Soci che provvede alla nomina, all’Amministratore Unico ovvero ai membri del Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi, può essere riconosciuto un compenso, da determinarsi da parte dell’Assemblea dei Soci. Tale Deliberazione, una volta adottata, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell’Assemblea.

27.2 L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

27.3 La Società dovrà rimborsare tutte le spese, che siano pertinenti, ragionevoli e documentate, sostenute da ciascun Amministratore nell’espletamento del proprio mandato.

27.4 Nella determinazione del compenso dell’Amministratore Unico ovvero dei membri del Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi, l’Assemblea e, per quanto di sua competenza, il Consiglio di Amministrazione, si conformano alle disposizioni normative, anche regionali, e ai relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

27.5 Non possono essere corrisposti agli Amministratori gettoni di presenza o premi di risultato Deliberati dopo lo svolgimento dell’attività e non possono altresì essere corrisposti trattamenti di fine mandato.

ARTICOLO 28

24

POTERI DEL PRESIDENTE

28.1 Il Presidente:

(i) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell’articolo 26 del presente Statuto;

(ii) presiede l’Assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 17 del presente Statuto;

(iii) convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 22 e dell’articolo 21 del presente Statuto, e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;

(iv) verifica l’attuazione delle Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

28.2 Il Presidente sarà responsabile per l’organizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione come previsto all’art. 2381, primo comma, del Codice Civile.

* * * TITOLO VI

CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

* * * ARTICOLO 29

COLLEGIO SINDACALE

29.1 L’Assemblea elegge il Collegio Sindacale, composto da 5 (cinque) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, aventi i requisiti di legge. Ai sensi dell’art. 11 commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, un sindaco effettivo è nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, un altro sindaco effettivo è nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti; il sindaco nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze assume la funzione di Presidente del Collegio Sindacale. Gli altri sindaci sono eletti secondo quanto previsto ai sensi dei precedenti articoli 6.2(b) e 6.3(b). I sindaci rimangono in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci cessati dalla carica possono essere rieletti. In caso di mancata designazione di uno o più dei membri del Collegio Sindacale da parte dei Soci a cui spetta tale diritto, gli stessi saranno nominati dall’assemblea ordinaria con le maggioranze di legge, con il voto di tutti i Soci partecipanti alla riunione e a prescindere dalla categoria di Azioni di cui gli stessi siano titolari e di quanto previsto negli articoli 6.2(b) e 6.3(b).

29.2 La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di Legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

29.3 Il Collegio Sindacale ha i doveri di cui all’art. 2403 del Codice Civile ed esercita i poteri previsti dall’art. 2403 bis del Codice Civile.

29.4 Non possono essere nominati alla carica di Sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 del Codice Civile.

25

29.5 Oltre che nei casi di cui all’art. 2399 del Codice Civile, non può essere nominato sindaco, e se nominato decade, colui che si trovi in una delle condizioni di cui alle letttere a), b), c), d) e

f) del comma 1 dell’art. 15 della Legge 19 marzo 1990, n. 55.

29.6 Ai sensi della Legge 19 marzo 1990, n. 55, si applica la sospensione di diritto dalla carica, secondo quanto previsto dall’art. 15, commi 4-bis e 4-quater, per il Sindaco nei cui confronti sopravviene una delle condizioni di cui all’art. 15, comma 1.

29.7 Costituisce causa ostativa alla nomina ed altresì causa di decadenza anche l’emanazione della sentenza di patteggiamento prevista dall’art. 444, comma 2, del Codice di Procedura Penale.

29.8 I Sindaci hanno l’obbligo di segnalare immediatamente all’organo amministrativo e ai restanti componenti del Collegio Sindacale la sopravvenienza di una delle cause che comporti la sospensione dalla carica o la decadenza.

29.9 I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti da specifiche disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

29.10 Per tutti i Sindaci iscritti nel Registro dei Revisori Legali dei Conti, si applica il secondo comma dell’art. 2399 del Codice Civile.

29.11 Di ogni adunanza del Collegio Sindacale deve essere redatto verbale, che deve essere trascritto nel libro delle Deliberazioni del Collegio Sindacale e firmato dai partecipanti; il Collegio Sindacale è costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e Delibera a maggioranza assoluta dei partecipanti.

29.12 Le riunioni del Collegio Sindacale possono altresì tenersi mediante mezzi di telecomunicazione (inclusi, senza limitazioni, audio/videoconferenza), in conformità all’articolo 22.2 del presente Statuto, in quanto applicabile.

29.13 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e Delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

29.14 I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato.

29.15 Nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione (ivi incluse la revoca e le dimissioni), di uno o più componenti del Collegio Sindacale designati secondo la procedura prevista ai precedenti articoli 6.2(b) e 6.3(b), il relativo sostituto verrà nuovamente designato dal medesimo socio secondo la predetta procedura]

29.16 In caso di cessazione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal Sindaco più anziano di età.

29.17 L’Assemblea determina il compenso dei Sindaci Effettivi all’atto della loro nomina e per l’intero periodo di durata del loro ufficio. Nella determinazione del compenso dei Sindaci Effettivi l’Assemblea si conforma alle disposizioni normative, anche regionali, e ai relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

ARTICOLO 30 REVISORE LEGALE DEI CONTI

26

30.1 La revisione legale dei conti non può essere affidata al Collegio Sindacale ed è esercitata, ai sensi dell’art. 2409-bis del Codice Civile, da revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, individuati nel rispetto dei principi di economicità, efficacia e tempestività, nonché di correttezza, imparzialità, trasparenza e concorrenza. L’Assemblea ne determina il compenso per tutta la durata dell’incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale. Nella determinazione del compenso, l’Assemblea si conforma alle disposizioni normative, anche regionali, e ai relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

30.2 Il revisore legale dei conti rimane in carica per 3 (tre) esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio cui l’incarico si riferisce.

ARTICOLO 31 ALTRI ORGANI

31.1 È fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.

31.2 La costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta è ammessa nei soli casi previsti dalla Legge. Nel caso di costituzione di tali comitati, ai componenti degli stessi non può essere riconosciuta una remunerazione complessivamente superiore al 30% (trenta per cento) del compenso Deliberato per la carica di componente dell’organo amministrativo e comunque proporzionata alla qualificazione professionale e all’entità dell’impegno richiesto.

* * * TITOLO VII

BILANCIO E UTILI

* * * ARTICOLO 32

BILANCIO

32.1 L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

32.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge (ivi incluse, ove applicabili, quelle in materia di società a partecipazione pubblica), alla formazione del progetto di bilancio.

32.3 I bilanci della Società, dopo l'approvazione da parte degli organi societari, dovranno essere trasmessi alle autorità indicate all'art. 14 del decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione, 12 novembre 1997, n. 521.

32.4 I risultati dell’esercizio delle attività connesse o collegate di cui all’articolo 3.1 verranno separatamente evidenziati ed illustrati, in maniera chiara e distinta, nel bilancio ed in tutti i documenti contabili.

27

ARTICOLO 33 UTILI

33.1 Quando la riserva legale ha raggiunto i requisiti minimi imposti dal Codice Civile, l’utile netto di esercizio della Società, se presente, potrà essere distribuito ai Soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci, i quali potranno decidere la creazione di speciali fondi di riserva straordinaria o di destinare agli esercizi successivi parte o tutto l’utile da ripartire. Sono fatte salve le disposizioni normative, anche regionali, e i relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

* * * TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ – CONTROVERSIE

* * * ARTICOLO 34

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

34.1 La Società si scioglie per le cause previste dal Codice Civile, nonché in base alle disposizioni di legge tempo per tempo applicabili alla Società, ivi incluso quanto stabilito al D.Lgs. 175/2016.

34.2 In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determina le modalità di liquidazione ai sensi delle disposizioni del presente Statuto, e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

ARTICOLO 35 CONTROVERSIE

35.1 In caso di controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i Soci, da o contro la società, da o contro gli Amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori, saranno rimesse alla competenza esclusiva del Foro di Trieste.

* * * TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

* * * ARTICOLO 36

COMUNICAZIONI

36.1 Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente Statuto dovranno essere inviate, salvo quanto qui diversamente previsto, mediante posta elettronica o telefax, all’indirizzo di posta elettronica e al numero telefax indicati nel libro soci.

28

36.2 Quando lo Statuto prevede l’invio di una comunicazione, la stessa si deve ritenere efficace (salvo diversamente previsto nello Statuto) dal momento in cui il destinatario ne ha conoscenza; restando inteso che si deve ritenere che il destinatario ne abbia avuto conoscenza nel momento in cui la comunicazione raggiunge il suo domicilio.

ARTICOLO 37 RINVIO

37.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.

29

Allegato 3.2(iii) – Modello di Contratto di Opzione

CONTRATTO DI OPZIONE

(di seguito, il “Contratto”)

TRA

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, con sede in Trieste, Piazza Unità d'Italia 1 c/o Presidenza della Regione, codice fiscale: 80014930327 (di seguito, “Regione”), rappresentata da [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●];

- da una parte

E

[ABC], con sede legale in [●], via [●], capitale sociale di Euro [●] interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di [●]: [●] (“[ABC]”), [che interviene al presente Contratto in qualità di società di gestione del fondo denominato “[●]”, istituito con [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●]];

- dall'altra parte

(Regione e [ABC], individualmente, una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”);

PREMESSO CHE:

A) La Regione è socio unico della società Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx (XX), capitale sociale di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila/00) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia Giulia: 00520800319 (di seguito la “Società”);

B) la Società ha come oggetto sociale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale sull’aeroporto Ronchi dei Legionari (di seguito l’“Aeroporto”), quale xxxxxxxxx xxxxxx, xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx;

C) In data [●], è stato pubblicato il bando relativo alla procedura di gara per la vendita di un determinato pacchetto azionario complessivamente pari al 55% (cinquantacinque per cento) del capitale sociale della Società (il “Bando”) che si è conclusa con l’aggiudicazione definitiva in favore di [ABC] disposta con Delibera [●]. Tale aggiudicazione si è basata sul criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa nonché su una relazione tecnica presentata da [ABC] (l’“Offerta”) allegata sub. Appendice C al presente Contratto;

D) le Parti hanno sottoscritto un Accordo di Investimento (l’“Accordo di Investimento”) in esecuzione del quale, tra l’altro, la società [ABC] ha acquisito dalla Regione la piena ed esclusiva proprietà di n. 3.825.000 (tremilioniottocentoventicinquemila) azioni di categoria B corrispondente al 45% (quarantacinque percento) del capitale sociale della Società;

E) le Parti intendono regolare con il presente Contratto le condizioni, le modalità e i termini della concessione e dell’esercizio di taluni diritti di opzione aventi ad oggetto azioni rappresentative del capitale sociale della Società.

Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue:

30

ARTICOLO 1 OPZIONE DI ACQUISTO [ABC]

1.1 Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1331 del codice civile e fermo restando quanto previsto dallo Statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica, la Regione concede irrevocabilmente a [ABC] un diritto di opzione (“Opzione di Acquisto [ABC]”) avente ad oggetto l’acquisto di numero 850.000 (ottocentocinquantamila) azioni di categoria A della Società corrispondente al [10% (dieci percento)] del capitale sociale della Società medesima (le “Azioni Optate [ABC]”);

1.2 l’Opzione di Acquisto [ABC] potrà essere esercitata da [ABC] – accettando pertanto la proposta irrevocabile di vendita della Regione di cui al paragrafo 1.1 – entro 30 (trenta) giorni dalla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società

(a) al 31 dicembre 2021, se a tale data [ABC] sia stato socio della Società per almeno tre esercizi fiscali continuativi dal primo all’ultimo giorno di calendario per ciascuno di tali tre esercizi; o

(b) al 31 dicembre del terzo esercizio fiscale in cui [ABC] sia stato socio della Società senza soluzione di continuità dal primo all’ultimo giorno di calendario per ciascuno di tali tre esercizi,

qualora alla data di cui alla lettera (a) o, se del caso, alla data di cui alla lettera (b), si siano verificate tutte le 5 (cinque) condizioni di sviluppo dell’Aeroporto relative ai sub criteri 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 di cui all’articolo 16.1 del Bando, indicate al/ai punto/i [●] dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni di Esercizio”);

1.3 il prezzo di esercizio dell’Opzione di Acquisto [ABC] è stato concordato dalle Parti nell’Accordo di Investimento e corrisponde ad un prezzo complessivo pari ad Euro [●] ([●]) per l’acquisto delle Azioni Optate [ABC] (il “Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto [ABC]”);

1.4 l’Opzione di Acquisto [ABC] potrà essere esercitata mediante una semplice dichiarazione scritta da inviarsi alla Regione, nella quale [ABC] dia atto che le Condizioni di Esercizio si siano correttamente verificate, conseguentemente accettando la proposta di vendita della Regione (la “Comunicazione di Esercizio [ABC]”). Resta inteso che la Regione potrà verificare e tempestivamente contestare il verificarsi delle Condizioni di Esercizio entro i successivi 10 (dieci) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio [ABC]. In caso di contestazione, le Parti tenteranno in buona fede di definire consensualmente ogni loro divergenza in merito alle poste oggetto di contestazione e in caso non dovesse essere raggiunto un accordo entro 25 (venticinque) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio [ABC], si applicheranno le disposizioni di cui al paragrafo 5.4 del presente Contratto;

1.5 la Comunicazione di Esercizio [ABC] dovrà altresì indicare, oltre al luogo, la data (non anteriore al 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'invio della Comunicazione di Esercizio [ABC]) e l'ora (la “Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto [ABC]”) in cui la Regione sarà tenuta a presentarsi per compiere quanto necessario al fine del completamento delle formalità di trasferimento delle Azioni Optate [ABC], ai sensi della legge applicabile e del presente Contratto. In aggiunta agli atti da perfezionare e ai documenti da sottoscrivere o consegnare per legge alla predetta Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto [ABC]:

31

i) [ABC] provvederà all’integrale pagamento alla Regione del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto [ABC], con fondi immediatamente disponibili e con pari valuta, mediante bonifico bancario sul conto corrente che verrà tempestivamente comunicato per iscritto dalla Regione a [ABC] dopo il ricevimento della Comunicazione di Esercizio [ABC]; e

ii) subordinatamente al pagamento del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto [ABC] (ma nel medesimo contesto), la Regione e [ABC] sottoscriveranno i documenti di trasferimento delle Azioni Optate [ABC] nel rispetto di ogni formalità ai sensi della legge applicabile.

Resta inteso che in caso di controversia di cui al precedente paragrafo 1.4, qualora venga riconosciuto che tutte le Condizioni di Esercizio si siano verificate, le Parti dovranno definire in buona fede una nuova Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto [ABC];

1.6 alla Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto [ABC] – fermo restando quanto previsto dallo Statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica – la Regione farà in modo che le Azioni Optate [ABC] siano trasferite a [ABC], libere da qualsiasi vincolo, pegno, onere, opzione, obbligo, gravame o pretesa di terzi ai sensi della normativa applicabile;

1.7 in caso di tempestivo esercizio dell’Opzione di Acquisto nel termine indicato al paragrafo 1.2 che precede, il trasferimento delle Azioni Optate [ABC] a favore di [ABC], dovrà intendersi senz'altro concluso alla Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto [ABC] secondo le formalità di cui ai paragrafi 1.4 e 1.5;

1.8 in mancanza di tempestivo esercizio dell’Opzione di Acquisto [ABC] nel termine indicato al paragrafo 1.2 che precede, l’Opzione di Acquisto [ABC] si intenderà non esercitata ed estinta a ogni effetto, con reciproca liberazione della Regione da ogni obbligo o responsabilità ai sensi del presente Articolo 1.

ARTICOLO 2 OPZIONE DI ACQUISTO REGIONE

2.1 Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1331 del codice civile e fermo restando quanto previsto dallo Statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica, [ABC] concede irrevocabilmente alla Regione un diritto di opzione (“Opzione di Acquisto Regione”) avente ad oggetto l’acquisto di:

(A) numero 3.825.000 (tremilioniottocentoventicinquemila) azioni di categoria B corrispondente al 45% (quarantacinque percento) del capitale sociale della Società (le “Azioni Optate Regione A”), ovvero

(B) numero 850.000 (ottocentocinquantamila) azioni di categoria B della Società corrispondente al 10% (dieci percento) del capitale sociale della Società (le “Azioni Optate Regione B”).

2.2 l’Opzione di Acquisto Regione potrà essere esercitata dalla Regione, accettando pertanto la proposta irrevocabile di vendita di [ABC] di cui al paragrafo 2.1:

i) tra il 60° (sessantesimo) giorno e il 150° (centocinquantesimo) giorno dalla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società

(a) al 31 dicembre 2021, se a tale data [ABC] sia stato socio della Società per almeno tre esercizi fiscali continuativi dal primo all’ultimo giorno di calendario per ciascuno di tali tre esercizi; o

32

(b) al 31 dicembre del terzo esercizio fiscale in cui [ABC] sia stato socio della Società senza soluzione di continuità dal primo all’ultimo giorno di calendario per ciascuno di tali tre esercizi,

qualora alla data di cui alla lettera (a) o, se del caso, alla data di cui alla lettera (b), almeno 2 (due) Condizioni di Esercizio dovessero subire una variazione negativa superiore a [●]% ([●] per cento) come indicato al punto [●] dell’Offerta, in applicazione di quanto previsto dal criterio 2 (“Miglioramento del Contratto di Opzione”) dell’articolo

16.1 del Bando, ovvero

ii) in caso di controversia in merito al diritto di [ABC] di esercitare l’Opzione di Acquisto [ABC] rimessa al Tribunale di Trieste ai sensi del paragrafo 5.4 del presente Contratto, entro il 90° (novantesimo) giorno successivo dalla sentenza di primo grado che statuisca che almeno 2 (due) Condizioni di Esercizio abbiano subito una variazione negativa superiore a [●]% ([●] per cento) come indicato al punto [●] dell’Offerta, in applicazione di quanto previsto dal criterio 2 (“Miglioramento del Contratto di Opzione”) dell’articolo 16.1 del Bando;

2.3 il prezzo di esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione:

i) con riferimento alle Azioni Optate Regione A (il “Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione A”), sarà calcolato sulla base della seguente formula:

α = (MOL x 6) x 45%

laddove:

α: è il Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione A;

MOL: è il valore medio del margine operativo lordo della Società risultante dai 3 (tre) bilanci di esercizio della Società riferiti agli esercizi fiscali in cui [ABC] sia stato socio della Società medesima senza soluzione di continuità dal primo all’ultimo giorno di calendario;

6: è il moltiplicatore concordato dalle Parti ai fini del calcolo del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione A;

45%: è la percentuale del capitale sociale della Società rappresentato dalle Azioni Optate Regione A.

ii) con riferimento alle Azioni Optate Regione B (il “Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione B”), sarà calcolato sulla base della seguente formula:

α = (MOL x 6) x 10%

laddove:

α: è il Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione B;

33

MOL: è il valore medio del margine operativo lordo della Società risultante dai 3 (tre) bilanci di esercizio della Società riferiti agli esercizi fiscali in cui [ABC] sia stato socio della Società medesima senza soluzione di continuità dal primo all’ultimo giorno di calendario;

6: è il moltiplicatore concordato dalle Parti ai fini del calcolo del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione B;

10%: è la percentuale del capitale sociale della Società rappresentato dalle Azioni Optate Regione B.

2.4 l’Opzione di Acquisto Regione potrà essere esercitata mediante una semplice dichiarazione scritta da inviarsi ad [ABC] (la “Comunicazione di Esercizio Regione”), nella quale la Regione indichi, oltre al luogo, la data (non anteriore al 10° (decimo) giorno lavorativo successivo all'invio della Comunicazione di Esercizio Regione) e l'ora (la “Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto Regione”) in cui [ABC] sarà tenuta a presentarsi per compiere quanto necessario al fine del completamento delle formalità di trasferimento delle Azioni Optate Regione A o, se del caso, delle Azioni Optate Regione B, ai sensi della legge applicabile e del presente Contratto. In aggiunta agli atti da perfezionare e ai documenti da sottoscrivere o consegnare per legge alla predetta Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto Regione:

i) la Regione e [ABC] sottoscriveranno i documenti di trasferimento delle Azioni Optate Regione A o, se del caso, delle Azioni Optate Regione B nel rispetto di ogni formalità ai sensi della legge applicabile;

ii) la Regione provvederà all’integrale pagamento a [ABC] del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione A o, se del caso, del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione B, con fondi immediatamente disponibili e con pari valuta, mediante bonifico bancario sul conto corrente che verrà tempestivamente comunicato per iscritto da [ABC] alla Regione dopo il ricevimento della Comunicazione di Esercizio Regione;

2.5 alla Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto Regione – fermo restando quanto previsto dallo Statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica – [ABC] farà in modo che le Azioni Optate Regione A o, se del caso, delle Azioni Optate Regione B siano trasferite alla Regione, libere da qualsiasi vincolo, pegno, onere, opzione, obbligo, gravame o pretesa di terzi ai sensi della normativa applicabile;

2.6 in caso di tempestivo esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione nel termine indicato al paragrafo 2.2 che precede, il trasferimento delle Azioni Optate Regione A o, se del caso, delle Azioni Optate Regione B a favore della Regione, dovrà intendersi senz'altro concluso alla Data di Esecuzione dell’Opzione di Acquisto Regione secondo le formalità di cui al paragrafo 2.4;

2.7 in mancanza di tempestivo esercizio dell’Opzione di Acquisto Regione nel termine indicato al paragrafo 2.2 che precede, l’Opzione di Acquisto Regione si intenderà non esercitata ed estinta a ogni effetto, con reciproca liberazione di [ABC] da ogni obbligo o responsabilità ai sensi del presente Articolo 2.

ARTICOLO 3 OPZIONE DI RIACQUISTO

34

3.1 Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1331 del codice civile e fermo restando quanto previsto dallo Statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica, [ABC] concede irrevocabilmente alla Regione un diritto di opzione (“Opzione di Riacquisto”) avente ad oggetto l’acquisto delle azioni di categoria B di volta in volta detenute da [ABC] nel capitale sociale della Società (le “Azioni Rilevanti”), che potrà essere esercitata dalla Regione medesima in qualsiasi momento a partire dalla data del presente Contratto, qualora [ABC] abbia perso anche uno solo dei requisiti di cui agli articoli 12 e 13 del Bando;

3.2 il prezzo di esercizio dell’Opzione di Riacquisto è pari alla base d’asta di cui al punto [●] dell’Offerta ridotto del 20% (venti per cento) e calcolato pro quota in base al numero di Azioni Rilevanti oggetto dell’Opzione di Riacquisto (il “Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Riacquisto”);

3.3 in caso di esercizio dell’Opzione di Xxxxxxxxxx, le previsioni di cui ai precedenti paragrafi 2.4, 2.5, 2.6 e 2.7 si applicheranno mutatis mutandis;

3.4 le Parti concordano che l’Opzione di Acquisto Regione e l’Opzione di Riacquisto vengono concesse da [ABC] alla Regione a fronte della concessione da parte della Regione a favore di [ABC] dell’Opzione di Acquisto [ABC].

ARTICOLO 4 ULTERIORI PATTUIZIONI

4.1 Le Parti concordano che, qualora in corrispondenza di uno dei termini di cui al precedente paragrafo 2.2, almeno 2 (due) Condizioni di Esercizio dovessero subire una variazione negativa rispetto ai corrispondenti valori indicati nell’Offerta ma tali variazioni negative non risultino superiori a [●]% ([●] per cento) come indicato al punto [●] dell’Offerta, in applicazione di quanto previsto dal criterio 2 (“Miglioramento del Contratto di Opzione”) dell’articolo 16.1 del Bando, l’Opzione di Acquisto [ABC] e l’Opzione di Acquisto Regione si intenderanno non esercitabili – rispettivamente da parte di [ABC] e da parte della Regione – e si estingueranno, perdendo ogni effetto, con reciproca liberazione di [ABC] e della Regione da ogni obbligo o responsabilità ai sensi della presente Contratto.

4.2 Le Parti concordano altresì che, qualora in corrispondenza di uno dei termini di cui al precedente paragrafo 1.2, (i) l’Opzione di Acquisto [ABC] non sia esercitata da parte [ABC] pur essendosi verificate tutte le Condizioni di Esercizio, ovvero (ii) non si siano verificate tutte le Condizioni di Esercizio, [ABC] perderà automaticamente il diritto di designare l’Amministratore Delegato della Società come previsto nell’Accordo di Investimento e l’eventuale Amministratore Delegato della Società potrà essere nominato ai sensi del codice civile e delle maggioranze previste dallo Statuto sociale della Società.

ARTICOLO 5 DISPOSIZIONI GENERALI

5.1 Completezza del Contratto. Le disposizioni contenute nel presente Contratto costituiscono la manifestazione integrale di tutte le intese intervenute fra le Parti in merito alle materie ivi contemplate, e superano e annullano ogni precedente accordo verbale o scritto posto in essere dalle Parti in relazione alle materie oggetto del presente Contratto.

35

5.2 Spese e tasse. Gli onorari notarili, gli oneri, le imposte e le tasse (connesse o dipendenti), relativi al presente Contratto o, ad ogni titolo, derivanti dal trasferimento della proprietà delle azioni, come anche i relativi importi accessori, interessi, sanzioni e spese legali, sono a carico di [ABC], che ne terrà la Regione indenne e manlevata. [ABC] dovrà, in ogni caso, dare evidenza alla Regione di avere effettuato tutti gli adempimenti fiscali e di avere sostenuto tutti gli oneri relativi al presente Contratto. Ciascuna delle Parti sosterrà la totalità delle spese e dei costi propri, dei propri consulenti ed esperti connessi alla negoziazione, redazione, stipulazione ed esecuzione del presente Contratto.

5.3 Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta dalla (o per conto della) Parte che effettua tale comunicazione, specificando la disposizione del presente Contratto ai sensi della quale la comunicazione viene effettuata, e dovrà essere consegnata a mano, o spedita per fax, lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o tramite corriere ai seguenti indirizzi:

- quanto alla Regione:

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

Direzione centrale finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx pec: [●]

36

alla c.a. di: Assessore alle finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

- quanto a [ABC]: [ABC]

via [●]

[●]

pec: [●]

alla c.a. di [●]

successivamente alla data odierna; restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Contratto.

5.4 Legge applicabile. Foro Competente. Il presente Contratto, nonché i diritti e gli obblighi delle Parti ai sensi del medesimo, sono regolati e verranno interpretati secondo la legge italiana. Le controversie derivanti dal presente Contratto, o in relazione allo stesso, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Trieste.

Elenco allegati

Appendice C: Offerta

* * * * *

[●]

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

[●]

[ABC]

37

Allegato 7.2 – Poteri Delegati

Nei limiti di quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà conferire all’Amministratore Delegato tutti i poteri necessari ai fini della gestione ordinaria della Società medesima. In particolare, saranno conferiti all’Amministratore Delegato i seguenti poteri:

1. stipulare e sottoscrivere contratti, attivi e passivi, in nome e per conto della Società, nel limite di Euro 80.000,00 (ottantamila/00) per ogni singolo contratto;

2. autorizzare gli investimenti della Società fino ad un limite d’impegno alla spesa di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per ogni singolo investimento, nell’ambito del piano pluriennale degli investimenti definiti nel piano industriale, autorizzato da ENAC e approvato dal Consiglio di Amministrazione;

3. determinare gli inquadramenti, le retribuzioni, le assunzioni e i licenziamenti per tutto il personale aziendale (inclusi i dirigenti);

4. curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione della Società, sottoscrivendo ogni atto conseguente, salve diverse attribuzioni previste dal Consiglio stesso.

* * * * *

38