GEDI GRUPPO EDITORIALE S.P.A.
Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di
GEDI GRUPPO EDITORIALE S.P.A.
A. PREMESSE
In data 30 luglio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) e GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (“GEDI” o la “Società”), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. (“Mercurio”) e Ital Press Holding S.p.A. (“IPH”), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. (“ITEDI” e, congiuntamente a CIR e GEDI, FCA, IPH e Mercurio, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”), successivamente modificato dalle Parti con scrittura privata sottoscritta in data 27 marzo 2017, avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GEDI, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GEDI da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’“Aumento di Capitale Riservato”), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GEDI (il “Conferimento” e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’“Operazione”).
Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:
1) CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il “TUF”), avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto CIR-FCA”);
2) CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall’altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul MTA (il “Patto CIR-IPH”);
3) CIR ed EXOR S.p.A. - la quale non è parte contraente dell’Accordo Quadro - hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul MTA (il “Patto CIR-EXOR” e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le “Pattuizioni Rilevanti”).
In data 27 giugno 2017, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, GEDI, in qualità di conferitaria, ha sottoscritto con FCA e IPH, nelle qualità di conferenti, l’atto relativo al Conferimento in GEDI delle azioni rappresentative dell’intero capitale di ITEDI. Per effetto della stipulazione del sopramenzionato atto di conferimento, FCA e IPH hanno interamente sottoscritto e liberato, ciascuno di essi per quanto di rispettiva competenza, l’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea degli azionisti GEDI in data 27 aprile 2017 e interamente riservato ad essi.
In data 1 luglio 2017 è stato sottoscritto l’atto relativo alla scissione in favore di InterimCo B.V. (“InterimCo”) della partecipazione detenuta da FCA in GEDI (a seguito della stipula del sopramenzionato atto di conferimento). La scissione è divenuta efficace in data 2 luglio 2017.
Sempre in data 2 luglio (la “Data di Efficacia”), è stata approvata: (i) la liquidazione di InterimCo; e
(ii) la distribuzione anticipata ai soci delle azioni ordinarie GEDI detenute da quest’ultima (l’operazione di distribuzione delle azioni GEDI, complessivamente, la “Separazione GEDI”).
Si ricorda che, in base a quanto è stato comunicato al mercato, EXOR S.p.A. si è fusa mediante
incorporazione in EXOR N.V. (“EXOR”), società di diritto olandese con sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi, a seguito del perfezionamento di una fusione transfrontaliera efficace a decorrere dal 11 dicembre 2016.
Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente il Patto CIR-EXOR (il “Patto Parasociale” o il “Patto”)
Alla data di efficacia della Separazione GEDI (“Data di Efficacia”):
(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI; ed
(ii) EXOR detiene n. 23.770.876 azioni ordinarie, pari a circa il 4,68% del capitale sociale di GEDI.
Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GEDI, e qualsivoglia variazione nell’ammontare delle stesse, siano computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto.
EXOR ha garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistevano, né alla Data di Efficacia esistono, né per tutta la durata del Patto esisteranno, tra EXOR e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi dal Patto relativi alla Società e/o alle Azioni.
B. Informazioni essenziali del patto cir-exor
1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxx, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 76.303.571,85, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 508.690.479 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.
2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto
Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GEDI, tutte dotate di pari diritti di voto (le “Azioni”).
CIR ed EXOR hanno convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Efficacia, e, in particolare:
(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative di circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI, detenute da CIR (le “Azioni Sindacate CIR”); e
(ii) n. 23.770.876 Azioni, rappresentative di circa il 4,68% del capitale sociale di GEDI, detenute da EXOR (le “Azioni Sindacate EXOR” e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le “Azioni Sindacate”).
CIR ed EXOR hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle rispettive Azioni Sindacate; convenendo invece espressamente di non apportare al Patto le Azioni eventualmente acquistate sul mercato o da terzi successivamente alla Data di Efficacia.
3. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
(i) Compagnie Industriali Riunite S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxx, capitale sociale Euro 397.146.183,50 i.v., iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1950112, codice fiscale e partita iva n. 00519120018; ed
(ii) EXOR N.V., con sede legale a Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Commercial Register n. 64236277.
4. Soggetto che esercita il controllo
Alla Data di Efficacia, CIR esercita un controllo di fatto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GEDI.
5. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF.
6. Contenuto del Patto
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
6.1 Corporate governance
6.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di XXXX sia nominato previa designazione di EXOR. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GEDI previa designazione di EXOR sarà Xxxx Xxxxxx.
Il Patto prevede altresì che, a decorrere dalla Data di Efficacia, Xxxx Xxxxxx, che a tale data era già stato nominato quale amministratore della Società previa designazione di FCA ai sensi del Patto CIR-FCA, è considerato a tutti gli effetti come rappresentante di EXOR nel consiglio di amministrazione della Società.
Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Efficacia, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da EXOR (se del caso unitamente al candidato designato da IPH in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-IPH ove ancora efficace); (ii) l’impegno di CIR ed EXOR a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati, e (ii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
6.1.2 Cessazione degli amministratori
In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, CIR ed EXOR (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione, (ii) si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica.
6.2 Impegni di preventiva consultazione
Il Patto disciplina l’impegno di CIR e di EXOR a consultarsi, almeno nei 15 (quindici) giorni lavorativi
antecedenti alla data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci della Società (ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi), per il tramite di propri rappresentanti appositamente individuati, al fine di esaminare e discutere gli argomenti oggetto di deliberazione da parte della assemblea dei soci della Società. Il Patto non prevede alcun vincolo in capo a CIR ed EXOR in ordine all’esercizio del diritto di voto e, pertanto, CIR ed EXOR saranno liberi di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci in merito agli argomenti che hanno costituito oggetto di preventiva consultazione, a propria esclusiva ed insindacabile discrezione, senza che nessuna parte abbia nulla a che pretendere dall’altra Parte in relazione all’esercizio del diritto di voto.
6.3 Trasferimento delle Azioni
6.3.1 Divieto di trasferimento delle Azioni Sindacate EXOR
Per tutta la durata del Patto EXOR si è impegnata a non porre in essere trasferimenti, in tutto o in parte, delle proprie Azioni Sindacate EXOR, fatta eccezione per i cd. Trasferimenti Consentiti (di seguito illustrati).
6.3.2 Trasferimenti Consentiti di Azioni Sindacate EXOR
Per l’intera durata del Patto, in deroga al divieto di trasferimento di sopra illustrato, EXOR potrà porre in essere trasferimenti di tutte (e non meno di tutte) Azioni Sindacate EXOR a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) EXOR ne dia previa informativa scritta a CIR almeno 15 (quindici) giorni lavorativi prima della data del relativo trasferimento, (ii) EXOR, quale parte cedente, si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate EXOR oggetto di trasferimento prima che cessi il rapporto di controllo tra EXOR quale parte cedente e la parte cessionaria; e (iii) la parte cessionaria aderisca espressamente al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi di EXOR ai sensi del Patto stesso, fatti salvi gli impegni di riacquisto sopra indicati.
7. DECORRENZA
Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni inerenti le comunicazioni relative alla Separazione GEDI e (ii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che erano applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto è efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.
8. DURATA
Le previsioni del Patto inerenti gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci hanno durata di tre anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.
Le restanti previsioni del Patto hanno durata di tre anni a decorre dalla Data di Efficacia.
Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e EXOR. Le Parti si impegnano ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il mancato rinnovo delle previsioni del Patto almeno 6 (sei) mesi prima della relativa scadenza.
Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) EXOR dovesse cessare di essere socio della Società, ovvero laddove (ii) CIR ovvero altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Xxxxxxxxx S.p.A. cessi di controllare la Società, ovvero (iii) un soggetto non appartenente al gruppo facente capo alla Xxxxxxxx Xxxxxxx B.V. acquisti il controllo di EXOR.
9. Deposito del Patto
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.