Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e successive modificazioni e integrazioni, in merito ad un patto parasociale relativo alle azioni ordinarie di

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e successive modificazioni e integrazioni, in merito ad un patto parasociale relativo alle azioni ordinarie di

PRELIOS S.p.A.

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 26 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”) tra le persone e le società indicate al successivo paragrafo 4 (il “Patto”), si rende noto quanto segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie di Prelios S.p.A. (“Prelios” ovvero la “Società”), con sede in Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx (Xxxxxx), iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 02473170153, con capitale sociale pari, alla data odierna a Euro 49.225.067,95, suddiviso in n. 506.953.179 (cinquecentoseimilioni novecentocinquantatremila centosettantanove) azioni ordinarie e in n. 210.988.201 (duecentodiecimilioni novecentottantottomila duecentouno) azioni di categoria B, queste ultime prive di diritto di voto e non quotate.

Come noto, è attualmente pendente un aumento di capitale della Società, per ulteriori massimi nominali Euro 6.461.456,31 (con un sovrapprezzo complessivo di massimi Euro 60.026.929,1199) mediante emissione di massime n. 646.145.631 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso (l' “Aumento di Capitale”).

Assumendo che l'Aumento di Capitale venga interamente sottoscritto, il capitale sociale sarà pari a Euro 55.686.524,26, suddiviso in complessive n. 1.364.087.011 azioni, delle quali n. 1.153.211.682 (pari al 84,541%) azioni ordinarie con diritto di voto, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., e n. 210.988.201 (pari al 15,467%) azioni di categoria B, prive di diritto di voto e non quotate.

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1, e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

3. Diritti di voto apportati al Patto

Alla Data di Sottoscrizione, ed assumendo che l'Aumento di Capitale venga interamente sottoscritto il Patto aggrega n. 252.000.000 azioni ordinarie di Prelios rappresentative del 21,852% del capitale sociale di Prelios avente diritto di voto (le “Azioni Sindacate”).

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni Sindacate dagli stessi detenute

La tabella che segue indica le persone e le società aderenti al Patto alla Data di Sottoscrizione (i “Partecipanti”), nonché le Azioni Sindacate da ciascuno acquistate nell'ambito dell'Aumento di Capitale, e le relative percentuali di ciascun Partecipante, sia rispetto al totale delle Azioni Sindacate, sia rispetto al totale delle azioni ordinarie, sempre assumendo che l'Aumento di Capitale venga interamente sottoscritto.

n° Colonna 1 Partecipante Colonna 2 Soggetto che controlla Colonna 3 n° di azioni ordinarie Colonna 4 % delle azioni ordinarie Colonna 5 % delle azioni ordinarie

		il Partecipante	Prelios sindacate	sindacate Prelios rispetto al totale delle Azioni Sindacate	sindacate Prelios rispetto al totale delle azioni ordinarie Prelios
1.	Xxxxxx Xx Xxxxxxxx	In proprio	23.863.500	9,470%	2,069%
2.	DEB Holding S.r.L.	Xxxxxx Xxxxxx	76.363.650	30,303%	6,622%
3.	Feidos S.p.A.	Xxxxxxx Xxxxxx	37.326.734	14,812%	3,237%
4.	Fondazione Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx	23.863.635	9,470%	2,069%
5.	Xxxxxx Xxxxx	In proprio	4.772.727	1,894%	0,414%
6.	Negentropy Capital Partners LLP in nome e per conto del fondo comune di investimento Negentyropy SICAV-SIF / Negentropy Special Situation Fund.	Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	38.173.500	15,148%	3,310%
7.	Energia di Famiglia S.r.L.	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	19.090.800	7,576%	1,655%
8.	Porto Allegro S.r.L.	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	9.545.454	3,788%	0,828%
9.	York European Distressed Credit Holdings II LLC, in nome e per conto di York European Distressed Credit Fund II, L.P.	Xxxxx X. Xxxxx	19.000.000	7,540%	1,648%
Tot.			n. 252.000.000		21,852%

5. Eventuali ulteriori azioni non apportate al Patto

Nessuno dei Partecipanti è titolare di azioni di Xxxxxxx (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle Azioni Sindacate.

6. Contenuto del Patto

Sono di seguito riportate in sintesi le principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto.

6.1 Apporto di Azioni al Sindacato

I Partecipanti si sono impegnati ad apportare le Azioni Sindacate al Patto costituendo così un sindacato di azioni di Xxxxxxx (il “Sindacato”).

6.2 Sindacato di voto

I Partecipanti si sono altresì impegnati ad esprimere il proprio voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria di Xxxxxxx in conformità alle decisioni assunte dal Sindacato, con le modalità stabilite al successivo paragrafo 6.5(iii), in relazione alle seguenti materie:

(i) nomina e revoca di amministratori e sindaci e del soggetto incaricato della sua revisione contabile; determinazione dei compensi spettanti agli amministratori e dell’eventuale importo massimo complessivo delle remunerazioni di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;

(ii) distribuzione di dividendi, formati con utili o riserve di qualsiasi tipo, e acquisto di azioni proprie;

(iii) approvazione dei bilanci d’esercizio, nonché dei bilanci consolidati, delle relazioni semestrali e di ogni rendiconto o bilancio infrannuale, quando la legge ne preveda l’approvazione da parte dell’assemblea;

(iv) approvazione o autorizzazione di operazioni straordinarie, operazioni con parti correlate, piani di stock option, riorganizzazioni, ristrutturazioni debiti e altre operazioni simili;

(v) modifiche dello statuto sociale di Prelios di tempo in tempo vigente.

6.3 Vincoli alla circolazione delle Azioni Sindacate e apporto di ulteriori azioni

(i) E’ stato pattuito che, per l’intera durata del Patto i Partecipanti non effettuino alcun trasferimento delle Azioni Sindacate di rispettiva proprietà. Il Patto ammette, tuttavia, le seguenti eccezioni:

(a) la vendita congiunta di tutte le Azioni Sindacate;

(b) il trasferimento di Azioni Sindacate, ovvero di diritti di opzione rinvenienti dalle stesse, tra Partecipanti, fermo in tal caso il diritto di prelazione tra gli stessi previsto e disciplinato nel Patto;

(c) la costituzione in pegno delle Azioni Sindacate a condizione che il diritto di voto permanga in capo al Partecipante quantomeno nelle assemblee ordinarie di Prelios;

(d) a favore delle società controllate dai rispettivi Partecipanti ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 1, cod. civ.;

(e) a favore del coniuge, ovvero di uno o più ascendenti e/o discendenti;

(f) a favore di società fiduciarie (sulla base di mandato fiduciario del Partecipante trasferente) o trust di cui il Partecipante trasferente sia il beneficiario economico;

(a) in caso di successione mortis causa.

In caso di violazione dei divieto di trasferimento delle Azioni Sindacate, il Partecipante inadempiente sarà tenuto a versare agli altri Partecipanti un importo complessivamente pari al 40% del prezzo di sottoscrizione delle Azioni Sindacate vendute in violazione dei divieti a titolo di penale ex articolo 1382 del codice civile. Tale penale sarà ripartita tra i Partecipanti non inadempienti in proporzione alle Azioni Sindacate da ciascuno detenute.

(ii) Inoltre, è stato altresì pattuito che, sempre per l'intera durata del Patto, i Partecipanti non acquistino, con qualsiasi modalità, azioni di Xxxxxxx (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate già detenute alla Data di Sottoscrizione del Patto.

Il Patto ammette, tuttavia, che i Partecipanti possano acquistare azioni di Xxxxxxx (o diritti di voto ad esse spettanti), previo consenso della maggioranza assoluta dei Partecipanti e sempre che tale acquisto non comporti il superamento della soglia di tempo in tempo stabilita dalle leggi e/o dallo statuto di Prelios applicabili che comporti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni di Xxxxxxx diverse dalle Azioni Sindacate (la “Soglia OPA”).

(iii) E’ stato pattuito che le azioni ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate (o i diritti di voto ad esse spettanti) acquistate o acquisite nei casi ammessi dal Patto dai Partecipanti così come, in caso di aumento di capitale di Prelios mediante emissione gratuita o a pagamento di azioni, le azioni di nuova emissione ricevute dai Partecipanti in relazione alle Azioni

Sindacate di rispettiva proprietà, o da essi sottoscritte in esercizio del relativo diritto di opzione, siano automaticamente apportate al Patto.

6.4 Apporto al sindacato di nuove Azioni da parte di terzi

E’ consentito l’apporto al Patto da parte di terzi di azioni ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate con il voto favorevole dei Partecipanti titolari della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate e sempre che tali acquisti o acquisizioni non comportino il superamento della Soglia OPA. In caso di apporto di azioni ulteriori da parte di un terzo, quest'ultimo assumerà incondizionatamente tutti gli obblighi stabiliti nel Patto.

6.5 Organi del Patto

(i) Sono organi del Patto:

(a) il Presidente, scelto dai Partecipanti anche al di fuori dei Partecipanti medesimi. Sono attribuite al Presidente funzioni di coordinamento strategico del Sindacato e delle riunioni dei Partecipanti, nonché il compito di rappresentare il Sindacato di Partecipanti nelle relazioni istituzionali e nei rapporti con i major stakeholders di Prelios. E’ stato nominato Presidente il xxxx. Xxxxxx Xxxxx il quale durerà in carica sino a diversa nomina da parte dei Partecipanti, i quali deliberano a maggioranza assoluta;

(b) il Segretario, scelto dai Partecipanti anche al di fuori dei Partecipanti medesimi. Al Segretario è attribuito il compito di eseguire, dirigere e coordinare le attività oggetto del Patto, a supporto dell’attività del Presidente, dei Partecipanti e delle loro decisioni. Il Segretario dura in carica per un anno e viene sostituito dai Partecipanti i quali deliberano a maggioranza assoluta;

(a) il Vice-Segretario, scelto dai Partecipanti anche al di fuori dei Partecipanti medesimi. Il Vice Segretario sostituisce il Segretario in caso di impedimento o assenza di quest'ultimo. Il Vice Segretario dura in carica sino a diversa nomina da parte dei Partecipanti, i quali deliberano a maggioranza assoluta;

(ii) I partecipanti si sono impegnati a conferire, nelle forme stabilite dalle disposizioni di legge e statutarie di tempo in tempo vigenti, delega per la partecipazione alle assemblee ordinarie e straordinarie di Prelios aventi ad oggetto (esclusivamente o anche) le delibere di maggior interesse di cui al precedente paragrafo 6.2, al Presidente e al Segretario in via disgiunta tra loro, conferendo loro istruzioni irrevocabili di votare in conformità alle decisioni assunte dal sindacato di Partecipanti nelle apposite riunioni.

(iii) E’ stato pattuito che le decisioni dei Partecipanti siano adottate mediante deliberazione in apposita riunione dei Partecipanti, oppure mediante consultazione scritta, con il voto favorevole dei Partecipanti titolari della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria di Xxxxxxx.

6.6 Impegno a non sottoscrivere altri patti parasociali

E’ stato pattuito che, per l’intera durata di partecipazione al Patto, i Partecipanti non sottoscrivano altri accordi aventi natura parasociale.

7. Durata del Patto

Il Patto è stato stipulato il 26 febbraio 2016 (i.e., la data nella quale il patto è stato sottoscritto dal Partecipante che ha apposto la propria sottoscrizione per ultimo) ed è efficace per un periodo di 3 (tre) anni da tale data. Alla scadenza del triennio ciascun Partecipante potrà decidere liberamente se rinnovare o meno il Patto.

E’ previsto che qualora, per qualsiasi altra ragione, risultino sindacate Azioni in misura inferiore al 12 % (dodici per cento) del capitale sociale di Prelios avente diritto di voto, il Sindacato cessi di

avere efficacia.

8. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data di sottoscrizione del Patto, nessuno dei Partecipanti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Successivamente alla Data di Sottoscrizione del Patto, nessuno dei Partecipanti deterrà singolarmente il controllo di Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

9. Deposito delle Azioni Sindacate

Ciascun Partecipante potrà immettere le Azioni Sindacate in dossier ad esso intestati presso uno o più intermediari abilitati liberamente prescelti.

10. Comunicazione e Deposito del Patto

Il Patto è stato comunicato a Prelios e depositato presso gli uffici del Registro delle Imprese di Milano in data 26 febbraio 2016.

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Prelios all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx.

26 febbraio 2016