EURO 10.600.000,00

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

EURO 10.600.000,00

OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI CON SCADENZA 2020 Tiscali S.p.A.

“Tiscali conv 2019-2020” (Xxxxxx XXXX: IT 0005358848)

1. DEFINIZIONI

Ai fini delle presenti Condizioni, i termini in maiuscolo non altrimenti definiti nel presente documento, a meno che il contesto non richieda diversamente, hanno il seguente significato:

Accordo di Sottoscrizione indica l’Accordo di sottoscrizione tra l’Emittente e i Sottoscrittori firmato ed entrato in vigore il 10.1.2019.

Accordo sul Giorno Lavorativo indica, nel caso di una data che, ai sensi delle presenti Condizioni, sia soggetta ad aggiustamento in conformità all’Accordo sul Giorno Lavorativo e cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, la data che cade nel Giorno Lavorativo successivo, a condizione che tale data non cada nel successivo mese di calendario, nel qual caso la data indicata corrisponderà al Giorno Lavorativo immediatamente precedente.

Aumenti Rilevanti di Capitale indica gli aumenti del capitale dell’Emittente approvati dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente e che autorizzano l’emissione delle Azioni di Compendio.

Azioni di Compendio sono le azioni ordinarie di nuove emissione emesse dall’Emittente, con godimento regolare, che l’Emittente assegnerà agli Obbligazionisti a fronte della conversione delle relative Obbligazioni, che avverrà in base al Rapporto di Conversione. Condizioni indica le condizioni e i termini delle Obbligazioni.

Data di emissione s’intende il 31 gennaio 2019.

Data Finale di scadenza s’intende il 30 giugno 2020.

Data Rilevante significa ciascuna data in cui qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni diviene dovuto da parte dell’Emittente.

Evento Pregiudizievole Significativo indica un evento, una situazione o circostanza (o una serie di eventi, situazioni o circostanze), che sia pregiudizievole:

(a) per l’attività, i beni o la situazione finanziaria dell’Emittente o delle società parte del medesimo gruppo dell’Emittente, in maniera tale da pregiudicare la capacità

dell’Emittente di adempiere le sue obbligazioni di pagamento derivanti dalle Obbligazioni; o

(b) per la validità, conformità a legge ovvero efficacia dei documenti relativi alle Obbligazioni o per i diritti degli Obbligazionisti derivanti dalle Obbligazioni.

First Facility Agreement indica il facility agreement entrato in vigore il 29 Giugno 2016 tra l’Emittente e alcuni istituti finanziari, che potrebbe essere successivamente modificato (a condizione che detta modifica sia approvata dai Sottoscrittori nei termini ritenuti necessari da ogni eventuale accordo intercreditorio o simile che possa essere concluso dai Sottoscrittori), per un importo di 35 milioni di Euro.

Giorno di Mercato Aperto indica ogni giorno in cui l’MTA è aperto per la negoziazione.

Giorno Lavorativo o Giorno di Mercato Aperto indica un giorno in cui le banche commerciali e i mercati stranieri effettuano pagamenti e sono aperti per l’attività generale (compresi la negoziazione di valute straniere e i depositi di valuta estera) a Milano (Italia), Londra (Gran Bretagna) e Nicosia (Cipro).

Giurisdizione Rilevante significa l’Italia o qualsiasi sua suddivisione politica o amministrativa avente potere di imposizione tributaria alla quale l’Emittente sia soggetto con riferimento all’emissione delle Obbligazioni e ai connessi obblighi di pagamento.

Intermediario Autorizzato indica l’intermediario autorizzato, partecipante al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, presso cui ciascun Obbligazionista deposita le proprie Obbligazioni.

Investitori Qualificati indica un investitore qualificato ai sensi dell’articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), dell’articolo 34-ter, comma 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e un cliente professionale privato ai sensi dell’articolo 35, comma 1(d), del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018 (Regolamento Intermediari).

Legge Fallimentare indica il Regio Decreto n. 267/1942, il Decreto Legge n. 26/1979, il Decreto Legislativo n. 270/1999, il Decreto Legge n. 347/2003, il Decreto Legge n. 233/1986 e ogni altra legge applicabile in Italia o in ogni altra giurisdizione rilevante in materia di fallimento, insolvenza, liquidazione, scioglimento, riorganizzazione o esdebitamento.

MTA indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Obbligazionisti significa i titolari ultimi delle Obbligazioni, tempo per tempo iscritti nel registro degli Obbligazionisti.

Prezzo di Conversione indica il prezzo per azione pari all’85% del prezzo medio registrato alla chiusura nei 10 Giorni Lavorativi precedenti la data di richiesta della conversione.

Prezzo di Emissione ha il significato indicato nella clausola 2 (a).

Procedure Concorsuali indica qualsiasi procedura, accordo o piano previsto dalla Legge Fallimentare o a cui la Legge Fallimentare sia applicabile, quale, senza limitazioni, il fallimento, la procedura di insolvenza, lo scioglimento, la liquidazione, la riorganizzazione o esdebitamento, concordato preventivo, accordi di ristrutturazione di cui all’art.182-bis del Regio Decreto n. 267/1942, amministrazione straordinaria and liquidazione coatta amministrativa, e non includerà le procedure previste dall’art. 67, par. 3, lett. d).

Prospetto di Quotazione indica il prospetto per l’ammissione alla negoziazione di titoli che deve essere pubblicato dall’Emittente per l’ammissione alla negoziazione di un numero di azioni (incluse le Quote di Conversione), ai sensi dell’art.113 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 52 e successivi del Regolamento Consob n.11971/1999 (come modificato in seguito all’entrata in vigore del Regolamento UE n. 2017/1129 del 14 Giugno 2017).

Rapporto di Conversione significa il rapporto tra (a) l’importo in linea capitale delle obbligazioni oggetto di conversione e (b) il prezzo di conversione. Se, al momento della conversione, un’obbligazionista avesse diritto di ottenere un numero non intero di azioni di compendio, al medesimo spetterà, in cambio del complessivo numero di obbligazioni oggetto di conversione, un numero di Azioni di Compendio pari al numero intero più vicino (per eccesso o per difetto, a seconda dei casi), senza che il medesimo obbligazionista abbia diritto a frazioni di Azioni di Compendio.

Second Facility Agreement indica il facility agreement entrato in vigore il 29 Giugno 2016 tra l’Emittente e alcuni istituti finanziari, che potrebbe essere successivamente modificato (a condizione che detta modifica sia approvata dai Sottoscrittori nei termini ritenuti necessari da ogni eventuale accordo intercreditorio o simile che possa essere concluso dai Sottoscrittori), per un importo di Euro 52.886.548,53.

Sottoscrittori indica, congiuntamente:

(a) Sova Disciplined Equity Fund; e

(b) ICT Holding Ltd.

2. EMISSIONE, FORMA, DENOMINAZIONE E GODIMENTO

(a) Emissione

Le Obbligazioni Convertibili Tiscali S.p.A. per Euro 10.600.000,00 dovute alla Data Finale di Scadenza (le Obbligazioni e, ciascuna, un’Obbligazione), denominate “Tiscali conv 2019-2020” sono emesse in un’unica tranche da Tiscali S.p.A., una società per azioni costituita in Italia, con sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, SS 195, Km 2.300, codice fiscale e partita IVA 02375280928 (l’Emittente).

Le Obbligazioni sono emesse dall’Emittente alla relativa Data di Emissione ad un prezzo pari al 95% del loro valore nominale (il Prezzo di Emissione).

(b) Forma

Le Obbligazioni sono emesse nella forma di titoli dematerializzati al portatore e non sono rappresentati da certificati cartacei. Il trasferimento e lo scambio delle Obbligazioni ha luogo mediante comunicazione al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli

S.p.A. (Monte Titoli). Di conseguenza, gli Obbligazionisti devono depositare le tutte le Obbligazioni dagli stessi detenute presso intermediari aderenti a Monte Titoli. L’intermediario, a sua volta, provvederà a depositare le Obbligazioni presso Monte Titoli. Al fine di trasferire un diritto relativo alle Obbligazioni, il cedente e il cessionario devono conferire apposite istruzioni ai rispettivi Intermediari Autorizzati. Nel caso in cui il cessionario sia un cliente dell’Intermediario Autorizzato del cedente, l’Intermediario Autorizzato procederà semplicemente al trasferimento delle Obbligazioni dal conto del cedente al conto del cessionario. Nel caso in cui il cessionario sia cliente di un altro Intermediario Autorizzato, l’intermediario Autorizzato del cessionario potrà istruire il sistema di gestione accentrata al fine di trasferire le Obbligazioni al conto dell’Intermediario Autorizzato del cessionario, che di conseguenza procederà a registrare le obbligazioni sul conto del cessionario. Ciascun intermediario Autorizzato detiene un conto di custodia per ciascuno dei suoi clienti. Tale conto elenca gli strumenti finanziari di ciascun cliente e tutti i trasferimenti, gli interessi pagati, i costi e gravami relativi a tali strumenti. Il titolare del conto e ogni soggetto autorizzato possono richiedere all’intermediario Autorizzato l’emissione di certificazioni relative al conto. L’Obbligazionista non potrà in ogni caso ottenere la spedizione di certificati rappresentativi delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni sono emesse in tagli da Euro 100.000.00 ciascuna.

(d) Capitale sociale e azioni

Alla Data di Emissione, il capitale sociale interamente versato dell’Emittente (i) è pari ad Euro 46.355.159,37 ed (ii) è diviso in n. 4.508.697.203 azioni ordinarie prive di valore nominale

(e) Deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente

(i) Il 26 giugno 2018 l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente ha delegato il Consiglio di Amministrazione a deliberare l’aumento del capitale dell’Emittente per un importo massimo pari a Euro 35.000.000,00 e l’emissione di un numero massimo di Azioni di Compendio pari a 1.300.000.000, riservate ai fini della conversione delle Obbligazioni in conformità alle presenti Condizioni.

(ii) Il 31 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha deliberato, in forza dei poteri delegati dall’assemblea straordinaria dei soci del 26 giugno 2018, l’emissione delle Obbligazioni, e l’emissione di un numero massimo di 1.300.000.000 Azioni di Compendio (le Azioni di Compendio Autorizzate) a

servizio della conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie. Tale delibera sarà iscritta nel competente Registro delle Imprese e ntro il termine previsto dalla

legge.

(iii) Nel caso in cui, alla data della Comunicazione di Conversione, il numero delle Azioni di Compendio Autorizzate da emettere non sia sufficiente a consentire la conversione di tutte le Obbligazioni indicate nella relativa Comunicazione di Conversione, e pertanto si renda necessario aggiungere delle Azioni di Compendio al fine di garantire la conversione di tutte le Obbligazioni indicate nella relativa Comunicazione di Conversione (le Azioni di Compendio Aggiuntive), l’Emittente convocherà, entro 45 giorni, l’assemblea straordinaria dei soci per l’approvazione dell’emissione del numero di Azioni di Compendio Aggiuntive necessario a garantire la conversione di tutte le Obbligazioni indicate nella relativa Comunicazione di Conversione e troveranno applicazione le prescrizioni contenute nell’articolo 6 lett. (f) mutatis mutandis. In questo caso nessun indennizzo sarà dovuto nella misura in cui l’emissione di tali Azioni di Compendio Aggiuntive sia conforme a quanto disposto in questa clausola e nell’articolo 6 lett.(f).

3. NATURA DELLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non garantito nei confronti dell’Emittente e saranno classificate in qualsiasi momento:

(i) pari passu con ogni altro credito non garantito dell’Emittente presente o futuro;

(ii) junior, e saranno subordinate, all’indebitamento dell’Emittente ai sensi del Primo Facility Agreement e del Secondo Facility Agreement, anche in caso si verifichi un Inadempimento di cui all’articolo 10, (a) (senza alcun pregiudizio per la conversione delle Obbligazioni ai sensi di quanto previsto dagli articoli 6(a), 6(d) o altrove in queste Condizioni), sempre che l’Emittente informi immediatamente i Sottoscrittori di qualsiasi eventuale modifica al Primo Facility Agreement e/o al Secondo Facility Agreement, fermo restando che in caso di insolvenza, la classifica di cui sopra sarà applicabile solo nella misura in cui sia consentito dalle leggi applicabili relativamente ai diritti dei creditori.

4. INTERESSI

(a) Tasso di interesse, Date di Pagamento Interessi e Periodi di Interessi

Le Obbligazioni non genereranno alcun interesse.

(b) Interessi di mora

Nel caso in cui l’Emittente non paghi nei termini previsti qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, nel periodo compreso tra (a) la data di scadenza del pagamento (inclusa) della somma rimasta non pagata e (b) la data (inclusa) in cui

l’Emittente ottempera integralmente al suo obbligo di pagamento, l’importo non pagato genererà automaticamente, e l’Emittente pagherà con riferimento a qualsiasi somma non pagata, interessi al tasso fisso pari al 10% per anno (gli Interessi di Mora). Gli Interessi di Mora saranno corrisposti su richiesta dell’Obbligazionista interessato.

Ogni qualvolta sia necessario calcolare l’ammontare degli interessi relativo alle Obbligazioni con riferimento a qualsiasi periodo, tali interessi sono calcolati sulla base dei giorni effettivamente trascorsi in un anno di 365 giorni (o, se qualsiasi parte del Periodo di Interessi cade in un anno bisestile, sulla base della somma tra (i) il numero effettivo di giorni in qualsiasi parte di tale periodo che cade in un anno bisestile diviso per 366 e (ii) il numero di giorni effettivi in quella parte di tale periodo che cade nell’anno non bisestile diviso per 365).

5. TRASFERIBILITÀ

Le Obbligazioni possono essere trasferite solo in favore di Investitori Qualificati.

Gli Obbligazionisti possono trasferire le Obbligazioni dagli stessi detenute, per intero, e non in parte, solo in favore di Investitori Qualificati.

6. RIMBORSO, CONVERSIONE E ANNULLAMENTO

(a) Rimborso alla Data Finale di Scadenza

Salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o cancellate secondo quanto di seguito previsto, alla Data Finale di Xxxxxxxx l’Emittente potrà a sua scelta: i) rimborsare le Obbligazioni al loro valore nominale, ii) convertirle in Azioni di Compendio in base a quanto previsto dal Rapporto di Conversione.

(b) Pagamento Anticipato

L’Emittente può rimborsare anticipatamente, per l’intero o in parte, le Obbligazioni senza penali, spese o costi, in qualsiasi momento successivamente al 31 gennaio 2019.

Il diritto al rimborso anticipato è esercitabile mediante previa comunicazione da inviare per iscritto con un preavviso di 3 mesi al Rappresentante degli Obbligazionisti.

Il diritto al rimborso anticipato deve essere esercitato per un importo minimo di Euro

100.000.00 relativo al valore nominale delle Obbligazioni in circolazione, da corrispondere in favore di tutte le Obbligazioni in circolazione pro-rata e pari passu.

Fermo restando quanto sopra, a discrezione dell’Obbligazionista, nei casi di seguito descritti l’Emittente sarà tenuto a rimborsare anticipatamente in contanti tutte o parte delle Obbligazioni detenute dall’Obbligazionista interessato:

(i) Mancata emissione di nuove Azioni a ogni Obbligazionista in conformità ai

termini delle presenti Condizioni e dell’Accordo di Sottoscrizione (per es. in caso di tardiva consegna delle nuove Azioni); oppure

(ii) In caso di Inadempimento.

(d) Conversione volontaria

Ciascun Obbligazionista avrà il diritto, a sua assoluta discrezione, di convertire le Obbligazioni, in tutto o in parte, in Azioni di Compendio secondo il Rapporto di Conversione, in qualsiasi momento successivamente al 60° giorno dalla Data di Emissione e sino alla Data Finale di scadenza, dandone avviso scritto all’Emittente e all’Intermediario Autorizzato di Riferimento (secondo quanto previsto dall’articolo 12 ovvero dalle diverse disposizioni applicabili), in una forma sostanzialmente identica al modello di comunicazione allegato al presente Regolamento (la ”Comunicazione di Conversione”).

L’ammontare minimo convertibile è uguale ad Euro 100.000, pari al valore nominale di una Obbligazione e, nel caso in cui l’importo da convertire sia superiore ad Euro 100.000, tale importo dovrà essere un multiplo intero di Euro 100.000.

Fatto salvo quanto previsto in merito dall’articolo 2, lett. (e), (iii), l’Emittente s’impegna, dietro ricezione della Comunicazione di Conversione dall’Obbligazionista interessato e stando a quanto previsto dall’attuale articolo 6 lett. (f), a consegnare le Azioni di Compendio interessate agli Obbligazionisti, nella quantità indicata nella Comunicazione di Conversione, non oltre dieci Giorni di Mercato Aperto dalla ricezione della Comunicazione di Conversione.

Le Azioni di Compendio a servizio della conversione saranno emesse dall’Emittente per il tramite di Monte Titoli in forma dematerializzata e registrata.

L’Emittente sarà responsabile, e indennizzerà gli Obbligazionisti, per le perdite derivanti dal ritardo nel mancato rispetto del termine di dieci (10) Giorni di Mercato Aperto summenzionato, restando inteso che nessun indennizzo sarà dovuto nella misura in cui l’emissione di tali Azioni di Compendio Aggiuntive sia conforme a quanto disposto nell’articolo 2, lett. (e), (iii).

(e) Annullamenti

Tutte le Obbligazioni che sono state (i) rimborsate o (ii) convertite saranno, non appena possibile, annullate, e di conseguenza, non potranno essere mantenute, riemesse ovvero rivendute.

(f) Limiti al diritto di conversione

Ogni Obbligazionista, nonostante qualsiasi eventuale previsione contraria qui contenuta, prende atto e accetta che nel caso il numero delle Azioni di Compendio da emettersi all’Obbligazionista dopo la Comunicazione di Conversione, insieme a ogni altra azione (incluse le Azioni di Compendio) già emessa dall’Emittente nei precedenti 12 mesi, raggiunga la soglia del 20% del capitale azionario emesso dall’Emittente – in tal modo innescando la necessità che l’Emittente pubblichi il Prospetto di Quotazione – la

Comunicazione di Conversione diventerà efficace e sarà processata dall’Emittente, unicamente per quella parte della Comunicazione di Conversione per la quale l’Emittente non può consegnare le relative azioni di nuova emissione in assenza di un Prospetto di Quotazione, immediatamente dopo la pubblicazione del Prospetto di Quotazione.

In quest’ottica, l’Emittente s’impegna a: (i) iniziare a lavorare alla stesura del Prospetto di Quotazione non appena possibile dopo l’esecuzione dell’Accordo di Sottoscrizione, prendendo in considerazione la documentazione e le informazioni allo stato disponibili,

(ii) non appena sia tecnicamente fattibile, depositare presso Consob il Prospetto di Quotazione dopo la ricezione della Comunicazione di Conversione che innesca la necessità di pubblicare il Prospetto di Quotazione e (iii) adoperarsi tempestivamente affinché ogni Comunicazione di Conversione in sospeso sia processata e le relative Azioni di Compendio siano prontamente emesse e consegnate all’Obbligazionista ove possibile e in ogni caso non più tardi di dieci (10) Giorni di Mercato Aperto dalla pubblicazione del Prospetto di Quotazione.

Resta inteso, per fugare ogni dubbio, che in questo caso nessun Interesse di Mora troverà applicazione e che nessun indennizzo sarà dovuto secondo quanto previsto dall’articolo 6 ultimo paragrafo lettera (d), in ogni caso nella misura in cui il ritardo sia causato esclusivamente (i) dal raggiungimento della soglia del 20% del capitale azionario emesso dall’Emittente e (ii) dalla pubblicazione del Prospetto di Quotazione come descritto in questo paragrafo (f).

7. PAGAMENTI E CALCOLI

(a) Pagamenti

Il pagamento degli Interessi di Mora (ove sussistano) e il rimborso del capitale con riferimento alle Obbligazioni sarà accreditato mediante ordine di trasferimento sui conti intestati agli Obbligazionisti su Monte Titoli, restando impregiudicata qualsiasi altra modalità di pagamento concordata dall’Emittente con il singolo Obbligazionista.

Nessun costo, commissione o spesa sarà addebitato agli Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.

(b) Pagamenti soggetti alle leggi applicabili

I pagamenti relativi al capitale e agli Interessi di Mora (ove sussistano) sulle Obbligazioni sono soggetti in ogni caso a qualsiasi normativa fiscale o altre leggi e regolamenti applicabili nel luogo del pagamento, fatte salve tuttavia le disposizioni del Paragrafo 8.

Se la data stabilita per il pagamento di qualsiasi importo con riferimento a qualsiasi Obbligazione non cade in un Giorno Lavorativo, l’Obbligazionista non avrà diritto al pagamento dell’importo dovuto fino al Giorno Lavorativo successivo e non avrà diritto a

ulteriori interessi o ad altri importi con riferimento a tale ritardo.

(d) Calcoli

Tutti i calcoli riferiti alle Obbligazioni saranno effettuati dall’Emittente.

8. ASPETTI FISCALI

(a) Pagamento senza ritenuta

Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni effettuati da o per conto dell’Emittente saranno effettuati senza ritenute o detrazioni per, o dovute a, tasse presenti o future, imposte od oneri governativi di qualsivoglia natura (Tasse) imposti o riscossi da o per conto della Giurisdizione Rilevante. In caso di detrazioni o ritenute per, o dovute a Tasse, che comportino un pagamento relativo alle Obbligazioni, la somma dovuta dall’Emittente a qualsiasi Obbligazionista sarà maggiorata di un importo supplementare in modo che, dopo aver effettuato tali detrazioni o trattenute (ivi inclusa qualsiasi detrazione o trattenuta su tale importo supplementare), il relativo beneficiario riceva (al netto di qualsiasi obbligazione derivante da tale detrazione o trattenuta) un importo equivalente a quello che avrebbe ricevuto ove tale detrazione o trattenuta non fosse stata richiesta.

(b) Importi Supplementari

Ogni riferimento in queste Condizioni a qualsiasi importo relativo alle Obbligazioni si considera riferito anche a qualsiasi importo supplementare che possa essere dovuto ai sensi di questo Paragrafo o di qualsiasi impegno assunto in aggiunta, o in sostituzione, rispetto a quanto previsto nel presente Paragrafo.

9. PRESCRIZIONE

Ogni azione nei confronti dell'Emittente per pagamenti relativi alle Obbligazioni sarà prescritta e diventerà nulla a meno che non sia avviata entro dieci anni (quanto al capitale) o cinque anni (quanto ad altri ammontari) dalla rispettiva Data Rilevante.

10. INADEMPIMENTI

(a) Inadempimenti

Il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti dovrà, su richiesta scritta di tanti obbligazionisti che rappresentino almeno il 66.6% del capitale delle Obbligazioni in essere, dichiarare che le Obbligazioni sono, e dovranno di conseguenza immediatamente

(1) diventare, senza alcun pregiudizio alla subordinazione prevista dall’articolo 3 (ii), oppure (2) a discrezione dell’Obbligazionista, convertite integralmente, e non parzialmente, in Azioni di Compendio secondo il Rapporto di Conversione, dando un preavviso scritto di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx all’Emittente e agli Obbligazionisti (secondo quanto previsto dall’articolo 12 ovvero dalle diverse disposizioni applicabili), ove uno dei seguenti casi (i “Casi di Inadempienza”) si sia verificato:

(i) l’Emittente non rimborsi il capitale o non paghi gli Interessi di Mora relativi alle Obbligazioni entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla data stabilita per i suddetti pagamenti e se tale ritardo si protragga per 5 (cinque) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento della relativa comunicazione scritta da parte di uno degli Obbligazionisti; oppure

(ii) l’Emittente non effettui la consegna delle Azioni di Compendio come prevista da queste Condizioni o l’assemblea straordinaria degli azionisti convocata dall’Emittente secondo il disposto dell’articolo 2, lett. (e), (iii) non approvi l’emissione di un numero sufficiente di Azioni di Compendio e l’Emittente non consegni le Azioni di Compendio entro 10 Giorni Lavorativi dalla data dell’assemblea;

(iii) sia avviata una Procedura Concorsuale nei confronti di o dall’Emittente o di qualsivoglia sua controllata in relazione all’Emittente stessa, nei confronti di qualsivoglia sua controllata o, a seconda dei casi, in relazione a tutto o a una parte sostanziale dell’azienda o del patrimonio dell’Emittente o di qualsivoglia sua controllata; oppure

(iv) l’Emittente sospenda o cessi lo svolgimento di tutte ovvero di una parte sostanziale delle sue attività

(v) qualsiasi debito finanziario dell’Emittente venga dichiarato esigibile dal creditore interessato e ne venga richiesto l’adempimento prima della sua scadenza prevista, in ogni caso a seguito di un caso di inadempimento o di qualsivoglia disposizione avente analoghi effetti (comunque descritta), a meno che il importo complessivo di tale indebitamento finanziario sia inferiore o uguale a € 10,000,000; oppure

(vi) qualsiasi licenza pubblica detenuta dall’Emittente venga annullata, cessata o revocata, ove tale cancellazione, cessazione o revoca abbia un Evento Pregiudizievole Significativo sull’attività dell’Emittente; oppure

(vii) l’Emittente non adempia o non osservi uno qualsiasi degli obblighi derivanti da o rispetto alle Obbligazioni, dall’Accordo di Sottoscrizione o da questo Regolamento (diversi da ogni obbligazione specificata al paragrafo (i) o (ii) che precede) che, secondo la ragionevole opinione degli Obbligazionisti, sia materialmente pregiudizievole per il loro interesse e che si protragga per 10 (dieci) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento della relativa comunicazione scritta da parte del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, su loro mandato, che richieda di porvi rimedio (eccezion fatta per il caso in cui, secondo l’opinione degli Obbligazionisti, tale inadempimento non sia rimediabile, nel qual caso non

sarà concesso il termine di 10 giorni); oppure

(viii) qualsiasi rappresentazione o garanzia rilasciata dall’Emittente nel Contratto di Sottoscrizione sia o venga dimostrato essere, scorretta o erronea sotto il profilo sostanziale, quando sia fatta, o si consideri effettuata, o in qualsiasi momento successivo, a meno che non vi sia stato posto rimedio entro 10 giorni dopo che il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti abbia notificato un avviso in tal senso (eccezion fatta per il caso in cui, secondo l’opinione degli Obbligazionisti, tale inadempimento non sia rimediabile, nel qual caso non sarà concesso un termine di 10 giorni);

(ix) la delibera dell’assemblea dei soci che approvi l’Aumento di Capitale venga impugnata da un socio assente o dissenziente o da qualsiasi altro soggetto (ivi incluse le pubbliche autorità) che abbia il diritto, secondo le vigenti leggi e regolamenti, di impugnare le delibere dell’assemblea dei soci; oppure

(x) l’organo sociale competente in seno all’Emittente approvi, senza il preventivo consenso dei detentori che rappresentano almeno il 66.6% del capitale delle Obbligazioni in essere, qualsivoglia tra le azioni di seguito descritte:

- qualsiasi aumento gratuito di capitale azionario tramite l’emissione di nuove azioni;

- qualsiasi frazionamento e /o raggruppamento di azioni dell’Emittente;

- qualsiasi fusione in una o più società, diverso da una fusione in cui l’Emittente sia la società che non cessa di esistere, o scissione; oppure

- qualsiasi altra azione che possa produrre effetti simili a quelli prodotti dalle azioni descritte in questo articolo 10 (ix);

(xi) cancellazione delle Azioni dall’MTA;

(xii) qualsiasi inadempimento da parte dei revisori dell’Emittente dell’obbligo di certificare tempestivamente le relazioni finanziarie che non sia sanato entro 15 giorni decorrenti dalla data in cui detta certificazione sia richiesta dai revisori.

Tutti gli Inadempimenti di cui sopra, sebbene non rimediati, possono in ogni caso essere rinunciati per via scritta da parte del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti ove abbia ricevuto specifico mandato scritto in tal senso dai detentori di almeno il 66.6% del capitale delle Obbligazioni in essere.

(b) Obblighi informative in relazione agli Events of Xxxxxxx

L’Emittente dovrà prontamente informare per iscritto il Rappresentate degli Obbligazionisti nel caso si verifichi qualsiasi Event of Default.

11. RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI OBBLIGAZIONISTI. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI.

(a) Rappresentante Comune degli Obbligazionisti

Entro e non oltre 60 giorni dalla Data di Emissione, gli Obbligazionisti avranno il potere di nominare come loro rappresentante comune (il “Rappresentante Comune degli Obbligazionisti”) un Obbligazionista ovvero una società autorizzata a svolgere servizi di

investimento in Italia o un professionista designato dagli Obbligazionisti, secondo quanto previsto dall’articolo 2417 del Codice Civile. L’Emittente non potrà sollevare alcuna eccezione con riferimento alla nomina del Rappresentante degli Obbligazionisti.

(b) Doveri del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti

Il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti dovrà esercitare i diritti degli Obbligazionisti ed agire quale loro rappresentante in relazione alle Obbligazioni, secondo le istruzioni degli Obbligazionisti che detengano almeno il 66.6% del capitale delle Obbligazioni in essere.

Tutti gli Obbligazionisti dovranno manlevare e tenere indenne, su base pro-rata, il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti da ogni pretesa, responsabilità, perdita, danno, costo e spesa derivante dalle sue attività in virtù delle presenti Condizioni.

(d) Assemblea degli Obbligazionisti

Fatto salvo quanto previsto dall’articolo 5 riguardo ai legittimi detentori delle Obbligazioni, le assemblee degli Obbligazionisti dovranno essere tenute in conformità con le applicabili disposizioni della legge italiana, incluso, senza alcuna limitazione, l’articolo 2415 del Codice Civile, in Italia presso la sede legale dell’Emittente, ovvero in qualsiasi altro luogo in Italia o Paese all’interno dell’Unione Europea o negli Stati Uniti d’America, anche per mezzo di teleconferenza. Tali assemblee devono essere convocate, ai sensi del sopra citato articolo, con una comunicazione scritta da inviare almeno otto giorni prima dell’adunanza. Qualsiasi delibera validamente approvata durante un’assemblea dovrà essere vincolante per tutti gli Obbligazionisti, ancorché non intervenuti.

12. COMUNICAZIONI

(a) Comunicazioni agli Obbligazionisti

Qualsiasi comunicazione riferita alle Obbligazioni, fintantoché le Obbligazioni siano detenute tramite Monte Titoli, dovrà ritenersi effettuata se data mediante i sistemi di Monte Titoli.

(b) Comunicazioni da parte degli Obbligazionisti

Le Comunicazioni che devono essere effettuate da uno degli Obbligazionisti dovranno essere formulate per iscritto e indirizzate alla sede legale dell’Emittente. L’Emittente dovrà fornire comunicazione scritta agli altri Obbligazionisti di qualsiasi comunicazione ricevuta ai sensi del presente Paragrafo 12(b).

Il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti potrà liberamente determinare ulteriori modalità di comunicazione a o da parte degli Obbligazionisti ove, secondo la sua opinione, tali ulteriori modalità siano ragionevoli con riferimento alle prassi di mercato al tempo prevalenti.

13. ARROTONDAMENTO

Ai fini di qualsiasi calcolo da effettuarsi ai sensi delle presenti Condizioni, tutte le percentuali risultanti da tali calcoli saranno arrotondate, se necessario, al più vicino millesimo di punto percentuale (con lo 0,0005 per cento che sarà arrotondato fino allo 0,001 per cento).

Se l’emissione di nuove azioni si concretizzasse in una emissione di una frazione di un’azione, l’Emittente arrotonderà tale frazione di un’Azione per difetto fino al valore più prossimo al valore dell’intera azione.

14. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

(a) Legge Applicabile

Le Obbligazioni e ogni altro obbligo di natura contrattuale o non contrattuale derivanti da o connesse alle Obbligazioni sono regolate dalla, e dovranno essere interpretate sulla base della legge italiana.

(b) Giurisdizione

Il Tribunale di Milano, Italia sarà competente in via esclusiva in relazione a qualsiasi controversia che potrà conseguire da o in relazione alle Obbligazioni.

Allegato

Modello di Comunicazione di Conversione

Spett.le:

Monte Titoli S.p.A. Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx,

Xxxxxx per x.x.

Xxxxxxx X.x.X.

Xxx. Xx Xxxxxxx, XX 000, Xx 0.000, Xxxxxxxx, Xxxxxx

Comunicazione di Conversione

delle obbligazioni convertibili emesse da Tiscali S.p.A. e denominate “Xxxxxxx xxxx 0000- 0000” XXXX: XX [x] (xx “Obbligazioni”)

I termini che cominciano con lettera maiuscola e che non siano diversamente definiti nella presente comunicazione dovranno essere interpretati con il significato ad essi attribuito nel regolamento delle Obbligazioni (il “Regolamento” ).

[NOME DELL’OBBLIGAZIONISTA*] con sede in [*] [*], codice fiscale1 [*], esercita, ai sensi dell’articolo 6(d) del Regolamento, il diritto alla conversione di n. [*] Obbligazioni dalla stessa possedute nelle corrispondenti Azioni di Compendio.

In linea con l’accordo del 10 gennaio 2019 per l’emissione e la sottoscrizione delle obbligazioni in nuove e/o già esistenti azioni e/o parzialmente rimborsabili in contanti (l’”Accordo”).

Tutte le azioni recentemente emesse per effetto della conversione delle Obbligazioni dovranno essere accreditate sul nostro deposito sul conto titoli aperto presso [•], di cui di seguito si indicano i dettagli:

Sub Depositario: [•]

Codice BIC (Sub Depositario): [•]

Depositario Globale: [•]

Codice BIC (Depositario Globale): [•]

Conto titoli: [•]

I termini che cominciano con lettera maiuscola dovranno essere interpretati con il significato ad essi attribuito nel Regolamento

1	Numero di Obbligazioni convertite	[•]
2	Importo da convertire (uguale al pari valore globale delle Obbligazioni convertite)	EUR [•]
3	Prezzo di Conversione (arrotondato per difetto al più vicino 100th)	EUR [•]
4	Numero delle Azioni (arrotondato per difetto) spettante all’Investitore:	[•]

Xxxxxxxx e prende atto che in seguito alla conversione, n. [*] Azioni di Compendio saranno accreditate sul conto titoli aperto presso [*] IBAN [*], dossier titoli [*], intestato a [*] xxxxx 00 (xxxxx) Giorni di Mercato Aperto dal ricevimento della presente comunicazione.

[*] dichiara altresì di prendere atto che, qualora in conseguenza dell’esercizio del diritto di conversione non sia possibile procedere all’assegnazione di un numero intero di Azioni di Compendio, sarà assegnato un numero di Azioni di Compendio pari al numero intero più vicino (per difetto, a seconda dei casi), fermo restando quanto previsto dalla Condizione 6(e) relativamente all’adeguamento del Prezzo di Conversione.

[Luogo e data]

[*]

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EURO 10.600.000,00

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