Avv. Gregorio Salatino – Studio Legale
Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Studio Legale
Sommario
Il “Sale Purchase Agreement”
Un contratto “alieno”
Due Diligence e “patto di garanzia”
L’art. 1495 c.c.
Come “aggirare” la “trappola” dell’art. 1495 c.c.?
Il problema dell’inadempimento “imputabile”
Il “praestare” e la “Reine Garantie”
La “Garanzia Pura” in Italia
Le “promesse” del venditore ex art. 1381 c.c.?
Un patto di natura “assicurativa”?
L’art. 1938 c.c. si applica al “patto di garanzia?”
Il “Sale Purchase Agreement”
Il “Sale Purchase Agreement”
In italiano: contratto di compravendita
carattere composito:
(i) “oggetto immediato”: acquisto della partecipazione;
(ii)“oggetto mediato”: il patrimonio sociale della società target.
Oggetto immediato: scambio prezzo per partecipazione (azione o quota) – esercito diritti sociali.
Interesse economico del compratore – se ci sono passività, decrementa il valore del patrimonio sociale, e di riflesso diminuisce il valore della partecipazione.
Per questo il compratore fa la due diligence sul patrimonio della target.
Ma il compratore non diventa mai titolare del patrimonio sociale.
Il “Sale Purchase Agreement”
Principio della personalità giuridica: socio e società sono soggetti giuridici distinti. La partecipazione è di titolarità del socio, il patrimonio è di titolarità della società target (D’Xxxxxxxxxx).
Quindi, qual è il problema di questa dicotomia oggetto immediato/oggetto mediato?
Il compratore acquista la proprietà della partecipazione (oggetto immediato), ma gli serve la tutela anche sul patrimonio della società (oggetto mediato) – che non diventerà mai di sua titolarità.
L’orientamento della Suprema Corte (nonché della giurisprudenza di merito) è assestato infatti sul principio in virtù del quale nella vendita delle partecipazioni “la disciplina giuridica si ferma all'oggetto immediato …, mentre non si estende alla consistenza od al valore dei beni costituenti il patrimonio”. Ciò “a meno che l'acquirente, per conseguire tale risultato, non abbia fatto ricorso ad un'espressa clausola di garanzia…” (Cass. 19 luglio 2007, n. 16031).
Un contratto “alieno”
Negli USA: Representations & Warranties (vedi All. 1). Da noi: Dichiarazioni e Garanzie.
“Representation”: si avvicina alla nostra «presupposizione». In mancanza dell’evento presupposto, il contratto «viene meno».
Da noi «dichiarazione» può, nella maggior parte dei casi, essere fonte di responsabilità
precontrattuale.
“Warranty”: non diversa dal nostro concetto di garanzia. Nella definizione di “Warranty” però si fa riferimento al “breach” – inadempimento. Nel nostro ordinamento una cosa è la responsabilità da inadempimento (art. 1218 c.c.), altro è la “garanzia in senso tecnico”.
Patto di garanzia: svolge una funzione di allocazione del rischio. Le parti «individuano» chi va a rispondere della passività che potrà incidere sul patrimonio della target (l’ex socio/venditore). Se si verifica passività, ex socio/venditore dovrà versare, alla target o all’acquirente una somma tale da eliminare la perdita occorsa.
Due Diligence e “patto di garanzia”
Per provare “a salvare” le dichiarazioni e garanzie: Art. 1491 c.c. “Non è dovuta la garanzia se al momento del contratto il compratore conosceva i vizi della cosa; parimenti non è dovuta, se i vizi erano facilmente riconoscibili, salvo, in questo caso, che il venditore abbia dichiarato che la cosa era esente da vizi”.
Se dichiaro ex art. 1491 c.c. che “la cosa era esente da vizi”, la mia “garanzia” è “rafforzata”? (si applica alla “cosa venduta”!)
art. 1491 c.c. incide sulla Due Diligence?
Cass. 26191/2016: “il principio in claris non fit interpretatio … non trova applicazione nel caso in cui il testo negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indici rivelatori della volontà dei contraenti…”. In particolare, era stato dato rilievo, inter alia, a “l'espletamento di una due diligence nell'arco temporale tra il contratto preliminare ed il definitivo, volta alla verifica della situazione della società …”; pertanto, “l'acquirente del pacchetto azionario, …, aveva piena contezza della situazione della società” .
Due Diligence e “patto di garanzia”
In dottrina (X. XXXXXXX, Trasferimenti di partecipazioni societarie, Milano, 2014):
“L’art. 1491 c.c., infatti dispone che la garanzia su eventuali vizi della cosa venduta non è dovuta se il compratore, al momento dell’acquisto, ne conosceva l’esistenza ovvero se gli stessi erano facilmente riconoscibili (salvo che, in quest’ultimo caso, il venditore non abbia dichiarato che la cosa era immune da vizi). Nel caso in cui sia stata svolta attività di due diligence, è altamente improbabile che l’acquirente non si sia accorto della sussistenza di eventuali circostanze riconducibili a difetti (macroscopici) della cosa venduta. In tutti questi casi, che come detto sono assai frequenti, le legal warranties predisposte dalle parti resterebbero lettera morta, da inquadrarsi all’interno del novero delle clausole c.d. di stile”.
“… A tutela dell’acquirente, è comunque sempre opportuno introdurre nel testo contrattuale una dichiarazione, anche generica, del venditore a mezzo della quale quest’ultimo confermi come la cosa sia immune da vizi (cfr. art. 1491 c.c.)”.
In genere, si propongono costruzioni ai fini di scongiurare qualificazioni che potrebbero consentire applicazione di normativa civilistica in tema di compravendita; di conseguenza, le parti derogano le disposizioni del c.c. in tema di contratto di compravendita.
l’Art. 1495 c.c.
Art. 1495 c.c.: «Il compratore decade dal diritto alla garanzia, se non denunzia i vizi al venditore entro otto giorni dalla scoperta, salvo il diverso termine stabilito dalle parti o dalla legge.
La denunzia non è necessaria se il venditore ha riconosciuto l'esistenza del vizio o l'ha occultato. L'azione si prescrive, in ogni caso, in un anno dalla consegna; ma il compratore, che sia giorni dalla scoperta e prima del decorso dell'anno dalla consegna».
La natura giuridica del patto di garanzia: la partecipazione è una “cosa”? (art. 1470 c.c.)
Se nel contratto inserisco il “patto di garanzia”, si viene ad attribuire un particolare «legame» tra partecipazione e beni sociali, nel senso che i beni sociali non possono più essere considerati del tutto estranei all’oggetto del contratto.
Le partecipazioni sono “beni di secondo grado”, quindi “sono rappresentative delle posizioni
giuridiche spettanti ai soci in ordine alla gestione ed alla utilizzazione di detti beni, …”
(Cass. 20 febbraio 2004, n. 3370; Cass. 9 settembre 2004, 18181; Corte d’Appello di Milano 21
novembre 2008; Tribunale di Lucca, 10 luglio 2015).
l’Art. 1495 c.c.
Critica
1) Le parti, nella loro autonomia negoziale, non possono spingersi fino ad attribuire alla partecipazione delle qualità che ad esse non sono proprie (le qualità delle partecipazioni sono infatti esclusivamente quelle che la legge attribuisce alle stesse).
2) I soci, all’esito del conferimento, perdono la titolarità dei beni conferiti, i quali diventano pertanto di titolarità della società (amministrazione e l’utilizzazione dei beni è materia di esclusiva competenza degli amministratori). Tutto ciò che il socio può fare è esercitare i diritti sociali in misura proporzionale alla partecipazione di cui è titolare.
Come “aggirare” la “trappola” dell’art. 1495 c.c.?
tesi del contratto «autonomo»: quale è la causa “autonoma” che giustifica il “patto di garanzia”? Il nostro ordinamento «non vede di buon occhio» i contratti non onerosi. Nella prassi redazionale si inserisce un corrispettivo ad hoc.
tesi del contratto accessorio (Cass. 24 luglio 2014, n. 16963): il patto di garanzia ha “a oggetto obbligazioni accessorie” (no autonomia, unico contratto che “ingloba” in sé il patto di garanzia, il quale viene a “degradare” a mero patto accessorio).
scardina dicotomia “oggetto immediato”/ “oggetto mediato” (si basa sul principio “insormontabile” della personalità giuridica);
come incide questa qualificazione nel rapporto tra SPA e “definitivo”?
Xxxx. Xxxxxxx: scegliete pure la teoria che preferite (tanto è il giudice che deve operare la qualificazione giuridica del contratto), l’importante è aver cura di derogare l’art. 1495 c.c.
Il problema dell’inadempimento “imputabile”
Nel nostro ordinamento, l’inadempimento rileva solo se è «imputabile».
Art. 1476: obbligazioni del venditore, «garantire il compratore dall’evizione e dai vizi della cosa».
Sono «finte garanzie», in quanto si tratta in realtà di «obblighi» accessori (vanno valutati ex art. 1218 c.c.). Quando si tratta di vendita di «cose», non vi è un problema: l’oggetto è unico (non vi è un oggetto «composito» come nel contratto di acquisizione), vi è un titolare (in ambito societario, il socio è titolare della partecipazione, la società è titolare dei beni). Nel caso del contratto di acquisizione, il venditore si «obbliga» rispetto a qualcosa che non è di sua titolarità».
Principi del diritto societario: la gestione dell’impresa (art. 2380-bis) e la responsabilità circa l’integrità del patrimonio sociale è di esclusiva competenza degli amministratori. Il socio non ha alcun potere di disporre del patrimonio sociale. Anzi, l’eventuale ingerenza del socio, sarebbe considerata un fatto patologico, sicuramente contra legem.
Se si verifica violazione del patto di garanzia, il socio/venditore potrebbe sostenere che l’inadempimento non è a lui imputabile, in quanto la gestione del patrimonio sociale (e l’integrità dello stesso) è per legge materia di esclusiva competenza degli amministratori.
Il “praestare” e la “Reine Garantie”
Nel diritto romano: tripartizione dell’oggetto dell’obbligazione: dare, facere (non facere) e … praestare.
Per il giurista moderno c’è un contratto che se non adempiuto fa sorgere la responsabilità (a patto che vi sia dolo o colpa del debitore). E’ una vicenda unitaria. Nel diritto romano, vi è uno sdoppiamento: se c’è violazione dell’obbligo primario, questo obbligo primario viene sostituito da un ulteriore obbligo che è il “praestare”. E’ un “obbligo” questo, in cui dolo e colpa non rilevano.
Successivamente, si è sviluppata una categoria generale di obbligazioni di «praestare» che è esso stesso obbligo primario. L’aspetto saliente di queste obbligazioni di «praestare» consiste nella «mera assicurazione di tutela in previsione del verificarsi di un evento». – se succede l’evento, io «ti pago».
Nel diritto tedesco, c’è la «Reine Garantie»: essa consiste nell’assunzione da parte di un soggetto del rischio del verificarsi di un determinato evento idoneo a cagionare una oggettiva diminuzione economica del patrimonio di un altro soggetto.
La “Garanzia Pura” in Italia
Promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo, art. 1381 c.c.: “Colui che ha promesso l'obbligazione o il fatto di un terzo è tenuto a indennizzare l'altro contraente, se il terzo rifiuta di obbligarsi o non compie il fatto promesso”.
Contratto di assicurazione, art. 1882 c.c.: “L'assicurazione è il contratto col quale l'assicuratore, verso il pagamento di un premio, si obbliga a rivalere l'assicurato, entro i limiti convenuti, del danno ad esso prodotto da un sinistro, ovvero a pagare un capitale o una rendita al verificarsi di un evento attinente alla vita umana”.
Elemento tipico ed “inderogabile” della Garanzia Pura:
il “principio indennitario” (artt.1904,1905,1908,1909 e 1910, comma terzo, c.c.): “Il lucro cessante è indennizzabile solo in presenza di espressa pattuizione” (art. 1905 “profitto sperato”, arg. ex art. 1908, comma 4, c.c. in tema di assicurazione prodotti del suolo, in deroga al principio per cui non si può attribuire alle cose danneggiate un valore superiore a quello che avevano al tempo del sinistro).
Le “promesse” del venditore ex art. 1381 c.c.?
Art. 1381 c.c.: “Colui che ha promesso … il fatto di un terzo è tenuto a indennizzare l'altro contraente, se il terzo … non compie il fatto promesso”.
Secondo Betti la promessa del fatto del terzo consisterebbe in un’obbligazione di dare in capo al promittente, che diventerebbe esigibile qualora il terzo rifiuti di obbligarsi o di compiere il fatto dedotto in promessa. – Realizza funzione di trasferimento del rischio.
Il promittente: il venditore;
Il “terzo”: società target;
il fatto: situazione patrimoniale;
“fatto giuridico”: tutto ciò cui una norma giuridica (anche contrattuale) attribuisce un effetto giuridico. Le parti possono “creare” fatti giuridici” – anche la “situazione” di un terzo può essere un “fatto giuridico”.
Problema dell’anteriorità: art. 514 cod. nav.: in tema di assicurazioni marittime, stabilisce che il contratto di assicurazione è valido anche se il sinistro si è già verificato, a condizione che le parti del contratto non fossero nella condizione oggettiva di averne conoscenza.
Le “promesse” del venditore ex art. 1381 c.c.?
La giurisprudenza è attualmente salda nel ricostruire la promessa dell’obbligazione o del fatto del
terzo nei termini di obbligazione composita di facere e dare.
il facere: obbligo del promittente di adoperarsi affinché il terzo tenga il comportamento oggetto della promessa (valutato secondo i criteri della responsabilità contrattuale – terzo che “non si attiva abbastanza”);
il dare: obbligo del promittente di corrispondere l’indennizzo nel caso in cui il terzo non tenga il comportamento promesso (svincolato dai criteri della responsabilità contrattuale).
Per approfondimenti sulla tesi delle “promesse” del venditore ex art. 1381 c.c., si rimanda a:
X. Xxxxxxxx, “Patto di garanzia” nel contratto di acquisizione (“Sale Purchase Agreement”), in
Giurisprudenza Commerciale, 2015, pp. 912/II e ss.
Un patto di natura “assicurativa”?
L’attività assicurativa è attività “riservata”. E’ tuttavia ammesso che la “funzione di assicuratore” possa essere svolta “una tantum” anche da chi non riveste la formale qualifica di impresa di assicurazione.
Art. 2952, comma 2, c.c.: “Gli altri diritti derivanti dal contratto di assicurazione … si prescrivono in due anni dal giorno in cui si è verificato il fatto su cui il diritto si fonda…”.
art. 1913 c.c.: l’assicurato deve dare avviso del sinistro all’assicuratore entro 3 giorni da quando il sinistro si è verificato o da quando ne ha avuta conoscenza.
art. 1899, comma 2, c.c.: “Il contratto può essere tacitamente prorogato una o più volte, ma ciascuna proroga tacita non può avere una durata superiore a due anni". Il patto di garanzia, una volta scaduto, potrebbe prorogarsi tacitamente. La giurisprudenza formatasi sull'interpretazione dell'art. 1899, comma 2, ha chiarito che la proroga può avvenire anche per "fatti concludenti". Di conseguenza, in sede di redazione del patto di garanzia, è bene chiarire espressamente che alla scadenza il Patto di Garanzia non potrà essere prorogato ex art. 1899, comma 2, c.c.
Un patto di natura “assicurativa”?
Posso allocare il rischio di pagamento di sanzioni amministrative?
Art. 12 cod. ass. priv.: “Sono vietate … le assicurazioni che hanno per oggetto il trasferimento del rischio di pagamento delle sanzioni amministrative” (ratio: principio di personalità dell’illecito amministrativo (Luberti) – principio di ordine pubblico).
Si applica solo all’assicuratore “professionale”?
La target deve pagare la sanzione. Escludere possibilità che l’indennizzo sia pagato alla target.
Attenzione al contratto in frode alla legge (art. 1344 c.c.).
Clausola prezzo?
Escrow?
Assoggettare la clausola a legge straniera?
Special Thanks to:
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Magistrato presso la Corte dei Conti (ex IVASS).
Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Avvocato presso DLA Piper.
Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Partner presso Giliberti Triscornia e Associati.
Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Avvocato presso E.N.I. S.p.A.
Per il “brain storming” dei giorni passati sulle questioni relative all’applicabilità dell’art. 12 cod. ass.
priv.
Un patto di natura “assicurativa”?
E quanto alle sopravvenienze passive o minusvalenze nel contesto di operazioni straordinarie?
Art. 4, comma 2, Reg. IVASS n. 29/2009: non sono rilasciabili dall’impresa di assicurazione coperture “destinate a garantire il rimborso di sopravvenienze passive o minusvalenze su elementi patrimoniali derivanti da valutazioni conseguenti ad operazioni straordinarie di impresa”.
Art. 4, comma 2, Reg. IVASS n. 29/2009: distingue i contratti di assicurazione dai contratti finanziari (indica pertanto, quali attività non possono essere svolte da imprese di assicurazione. Quindi, la menzione nell’art. 4, comma 2, Reg. IVASS n. 29/2009, significa che quella particolare attività non può essere svolta da imprese di assicurazione, ma non che tale attività sia nulla a prescindere).
Un patto di natura “assicurativa”?
Faq – applicazione art. 4, comma 2, Reg. n. 29/2009 alle polizze c.d. “warranty and indemnity”: sono escluse dall’ambito di applicazione del divieto le polizze c.d. “Warranty and Indemnity” se:
“stipulate dal venditore, laddove siano finalizzate ad assicurare il rischio derivante dagli obblighi di indennizzo del venditore stesso in caso di violazione delle specifiche dichiarazioni e garanzie rese da quest’ultimo all’acquirente nell’ambito di un’operazione straordinaria di impresa”;
“stipulate dal compratore, laddove basate su circoscritti ed individuati impegni non derivanti da valutazioni, suscettibili di un’adeguata stima attuariale del rischio e idonee a dar luogo ad indennizzi non coincidenti con il corrispettivo dell’operazione straordinaria di impresa”.
L’art. 1938 x.x. xx xxxxxxx xx “xxxxx xx xxxxxxxx”?
Art. 1938 c.c.: “La fideiussione può essere prestata anche per un'obbligazione condizionale o futura con la previsione, in questo ultimo caso, dell'importo massimo garantito”.
Cass. 1529/2010 aveva infatti chiarito che l'art. 1938 c.c. è una norma di ordine pubblico
economico, che quindi trova applicazione anche per le garanzie personali atipiche.
la sent. Trib. Milano 6 luglio 2017 sancisce l'inapplicabilità dell'art. 1938 c.c. alla clausola di indennizzo, poiché la garanzia era stata "prestata per passività già gravanti sul patrimonio sociale al momento del trasferimento, con esclusione di passività future” (l’acquirente aveva richiesto l'indennizzo in relazione all'emersione di passività non indicate nel bilancio di riferimento, derivanti da alcuni contenziosi lavoristici).
Grazie e Arrivederci
Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Titolare dello studio “Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Studio Legale”.
Avvocato fiduciario delle Ambasciate degli Stati Uniti, Canada e Belgio.
Titolare del progetto di ricerca sul tema “The Restructuring of Sovereign Debt”, svolto presso il Xxx Xxxxxx Institute for Comparative Public Law and International Law, Heidelberg (Germania).
Componente del comitato di redazione delle riviste “Giurisprudenza Commerciale” e “Diritto del Commercio Internazionale”.
Segretario della Conferenza dei Giovani Avvocati costituita presso il Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Roma (con conferimento, alla presenza delle Alte Cariche dello Stato, della «Toga d’Onore» quale terzo classificato tra i giovani avvocati operanti nel Distretto della Corte d’Appello di Roma).
Per info: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx; e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Bibliografia (breve)
X. Xxxxxxx, Acquisto di società e di pacchetti azionari di riferimento: le garanzie del venditore, in Diritto del commercio internazionale, 2007, 293.
X. Xxxxxxx, Garanzia pura e contratti di rischio, Milano, 2006.
C. D’Xxxxxxxxxx, Compravendita di partecipazioni sociali e tutela dell’acquirente, Milano, 2003.
G. De Nova, Il Sale and Purchase Agreement: un contratto commentato, Torino, 2009.
X. Xxxxxxxx, “Patto di garanzia” nel contratto di acquisizione (“Sale Purchase Agreement”), in Giurisprudenza Commerciale, 2015, p. 891/II.
X. Xxxxxxxx, “Representations and Warranties” in Sale and Purchase Agreements ("SPA"): The Italian Perspective, in
Global Trade and Customs Journal, 2016, 440.
X. Xxxxxxxx, La "clausola indennitaria" nel contratto di acquisizione ("Sale Purchase Agreement"), in Rivista del Notariato, 2017, p. 295.
X. Xxxxxxxx, “Representations and Warranties”: c’è la traduzione letterale, manca quella giuridica, in FC Hub – Financial Community Hub, 2017.
A. Xxxx, Trasferimento di partecipazioni societarie e annullamento del contratto, in Giurisprudenza Commerciale, 2008, I, 103.
All. 1: “Representations and Warranties” negli USA
“Representation”: “is a statement of (past or present) fact, which is relied upon by a buyer and induces him to enter into a contract. Where a false representation has been made (misrepresentation), a contract may be voidable (rescission): the buyer was misled into making the contract, may set it aside and be put back in the position he was in before the contract, as though it had never existed”.
“Warranty”: “is an undertaking that a certain fact is or will be as it is stated or promised. It refers to an agreement to protect the buyer against loss if the fact is or becomes (in the future) untrue. The remedy for breach of a contract term is to put the wronged party into the position that he would have been, had the breached term been performed correctly. If the breach is fundamental to the contract (repudiation), the wronged party may also have the right to terminate the contract, with damages assessed at the point of termination”.
Le predette definizioni sono state gentilmente fornite dall’Avv. Xxxxxx Xxxxxx, Partner presso NCTM Studio Legale.
All. 2: La parabola di Buddha sulla casa in fiamme (X. Xxxxxx)
Gotama, il Buddha, insegnava
la dottrina della Ruota dei Desideri, cui siamo legati e ammoniva di spogliarsi di ogni passione e così
senza brame entrare nel nulla che chiamava Nirvana.
Un giorno allora i suoi discepoli gli chiesero:
«Com’è questo Nulla, Maestro? Noi tutti vorremmo liberarci da ogni passione, come ammonisci; ma spiegaci se questo Nulla in cui noi entreremo
è qualcosa di simile a quella unità col creato
di quando si è immersi nell’acqua, al meriggio, col corpo leggero quasi senza pensiero, pigri nell’acqua; o quando nel sonno si cade sapendo appena di avvolgersi nella coperta
e subito affondando; se questo Nulla dunque
è così, lieto, un buon Nulla, o se invece quel tuo
Nulla è soltanto un nulla, vuoto, freddo, senza significato».
A lungo tacque il Buddha, poi disse con indifferenza:
«Non c’è, alla vostra domanda, nessuna risposta».
Ma a sera, quando furono partiti,
sedette ancora sotto l’albero del pane il Buddha e disse agli altri, a coloro che nulla avevano chiesto, questa parabola:
«Non molto tempo fa vidi una casa. Bruciava. Il tetto era lambito dalle fiamme. Mi avvicinai e m’avvidi
che c’era ancora gente, là dentro. Dalla soglia li chiamai, ché ardeva il tetto, incitandoli
ad uscire, e presto. Ma quelli
parevano non avere fretta. Uno mi chiese, mentre la vampa già gli strinava le sopracciglia, che tempo facesse, se non piovesse per caso, se non tirasse vento, se un’altra casa ci fosse, e così via. Senza dare risposta
uscii di là. Quella gente, pensai,
deve bruciare prima di smettere con le domande.
Amici, davvero,
a chi sotto i piedi la terra non gli brucia al punto che paia
meglio qualunque cosa piuttosto che rimanere, a colui io non ho nulla da dire».
Così Gotama, il Buddha.
Ma anche noi, che non più ci occupiamo dell’arte della pazienza ma piuttosto dell’arte dell’impazienza, noi che tante proposte di natura terrena formuliamo, gli uomini scongiurando
a scuoter da sé i propri carnefici dal viso d’uomo, pensiamo che a quanti,
di fronte ai bombardieri del capitale, già in volo, domandano,
e troppo a lungo, che ne pensiamo, come immaginiamo il futuro, e che ne sarà dei loro salvadanai e calzoni della domenica, dopo tanto sconvolgimento, noi
non molto abbiamo da dire.