CIRCOLARE AGLI AZIONISTI
CIRCOLARE AGLI AZIONISTI
RELATIVA ALLA SEGUENTE PROPOSTA DI ACCORDO PER LA FUSIONE DI:
Fondo incorporato | Fondo incorporante | |
Threadneedle UK Select Fund | in | Threadneedle UK Fund |
Sia il Fondo incorporato che il Fondo incorporante sono comparti di Threadneedle Investment Funds ICVC, una società d’investimento a capitale variabile autorizzata costituita come OICVM britannico.
IL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMAZIONI IMPORTANTI E RICHIEDE LA SUA IMMEDIATA ATTENZIONE
In caso di dubbi riguardo ai contenuti del presente documento e alle azioni da intraprendere, si raccomanda di rivolgersi al proprio consulente finanziario. In caso di dubbi sui contenuti del presente documento, per eventuali altre domande o qualora desiderasse una copia del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori (KIID) del Fondo incorporante, non esiti a contattarci al numero 0800 953 0134 (le telefonate potrebbero essere registrate) riservato agli Azionisti nel Regno Unito o al numero 0044 1268 444 321 (le telefonate potrebbero essere registrate) per gli Azionisti situati in altri paesi. Il KIID del Fondo incorporante è disponibile anche sul nostro sito web all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx ed è allegato alla presente Circolare.
◼ Il presente documento contiene un Avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti in relazione al Fondo incorporato (l’”Assemblea”).
◼ L’Assemblea si terrà in teleconferenza attraverso la piattaforma Microsoft Teams il 20 ottobre 2021, all’orario indicato nell’Avviso e nella sezione del presente documento intitolata “Calendario”.
◼ Per partecipare all’Assemblea, seguire i dettagli indicati di seguito:
Numero di telefono: x00 (0)000 000 0000.
Quindi, quando richiesto, si prega di inserire l’ID Conferenza indicato nell’Avviso nell’Appendice 5 per poter partecipare all’Assemblea.
◼ Si prega di compilare e rispedire il Modulo di delega allegato (e la/e eventuale/i procura/e in base alla/e quale/i è firmato) o una copia autenticata da un notaio nella busta preaffrancata fornita a Civica Election Services Ltd., Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx X0 0XX, Xxxxx Xxxxx, secondo le istruzioni stampate sul Modulo di delega il più presto possibile e in ogni caso in modo che pervenga almeno 48 ore prima dell’orario fissato per l’Assemblea.
◼ Si fa presente che a causa della pandemia di Covid-19 in corso il voto non avrà luogo di persona. Il Presidente dell’Assemblea può votare per Suo conto come da Lei indicato sul Modulo di delega.
Salvo indicazione contraria, i termini definiti utilizzati nella presente Circolare hanno il significato indicato nel Glossario alle pagine da 2 a 3.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX
SOMMARIO
Calendario 1
Glossario 2
Lettera agli Azionisti 4
Appendice 1
Confronto tra il Fondo incorporato e il Fondo incorporante
Parte A: Confronto tra le caratteristiche principali del
Fondo incorporato e del Fondo incorporante 11
Parte B: Importo delle spese correnti stimate 14
Appendice 2
Accordo per la Fusione del
Fondo incorporato nel Fondo incorporante 15
Appendice 3
Procedura dell’Assemblea degli Azionisti 18
Appendice 4
Consensi e autorizzazioni 19
Appendice 5
Avviso di convocazione 20
CALENDARIO
Il calendario proposto per l’Accordo è riportato nella tabella seguente:
Operazione | Data |
Data di qualificazione per il voto degli Azionisti | 10 settembre 2021 |
Invio della documentazione agli Azionisti | 20 settembre 2021 |
Restituzione del Modulo di delega da parte degli Azionisti | Al più tardi 48 ore prima dell’orario dell’Assemblea |
Assemblea di Threadneedle UK Select Fund | Ore 11.00 (ora di Londra) del 20 ottobre 2021 |
Se la Delibera straordinaria per l’Accordo viene approvata dall’Assemblea del Fondo incorporato, il calendario della Fusione sarà il seguente: | |
Ultimo Giorno di negoziazione prima della Data di efficacia | 18 novembre 2021 |
Sospensione della negoziazione delle Azioni del Fondo incorporato | Ore 12.00 del 18 novembre 2021 |
Valutazione ai fini della Fusione e fine del periodo contabile per la distribuzione finale dei proventi in relazione al Fondo incorporato | Ore 12.00 del 19 novembre 2021 |
Data di efficacia della Fusione | 19 novembre 2021 |
Xxxxx Xxxxxx di negoziazione delle Nuove azioni del Fondo incorporante | 22 novembre 2021 |
Invio della conferma del numero di Nuove azioni | Entro il 6 dicembre 2021 |
Pagamento della distribuzione finale delle Azioni incorporate a distribuzione | Entro tre mesi dalla Fusione |
La Data di efficacia può essere modificata a discrezione di Threadneedle Investment Services Limited, con l’accordo di Citibank Europe plc, UK Branch.*
*Dal 16 ottobre 2021 la persona giuridica che opera in veste di Depositario sarà Citibank UK Ltd.
GLOSSARIO
Per il presente documento valgono le seguenti definizioni, salvo quando il contesto richieda altrimenti.
Amministratore autorizzato della società (Authorised Corporate Director, ACD)
TISL è l’Amministratore autorizzato (ACD) della Società
Xxxxxx lavorativo Dal lunedì al venerdì, esclusi i giorni festivi e le festività bancarie in Inghilterra e Galles e qualsiasi altro giorno a discrezione di TISL
Citibank UK Citibank Europe plc, UK Branch, il depositario della Società (il 16 ottobre 2021, la persona giuridica sarà sostituita con Citibank UK Ltd)
COLL Il “Collective Investment Schemes Sourcebook”, che fa parte delle Regole FCA
Società Threadneedle Investment Funds ICVC
Giorno di negoziazione Dal lunedì al venerdì, esclusi i giorni festivi e le festività bancarie in Inghilterra e Xxxxxx e qualsiasi altro giorno a discrezione di TISL
Amministratori della Società
Per “Amministratori della Società” si intende l’ACD (Amministratore autorizzato della Società) e gli amministratori non esecutivi e indipendenti che potrebbero essere di volta in volta nominati dalla Società
Data di efficacia La data di efficacia dell’Accordo, ossia la data indicata nel Calendario, o qualsiasi altra data concordata in conformità al paragrafo 12 (contenuto nell’Appendice 2 del presente documento) dell’Accordo
Delibera straordinaria Una delibera straordinaria riportata nell’Avviso di convocazione dell’Assemblea del Fondo incorporato (contenuto nell'Appendice 5 del presente documento) che approva l’Accordo
FCA La Financial Conduct Authority, l’autorità di vigilanza sui servizi finanziari per i fondi del Regno Unito
Regole FCA L’“FCA Handbook of Rules and Guidance” come modificato o rimesso in vigore di volta in volta, comprese le regole contenute nel COLL
Modulo di delega Il modulo allegato alla presente Circolare agli Azionisti, che deve essere compilato dagli Azionisti e rispedito a TISL
Fondi Il Fondo incorporato e il Fondo incorporante
ICVC Società d’investimento a capitale variabile
Atto costitutivo L’atto costitutivo della Società
Gestore degli investimenti
Threadneedle Asset Management Limited, il gestore degli investimenti del Fondo incorporato e del Fondo incorporante
KIID Documento contenente le informazioni chiave per gli investitori
Assemblea L’assemblea generale straordinaria degli Azionisti del Fondo incorporato
che si terrà il 20 ottobre 2021 per discutere e votare la proposta dell’Accordo (o qualsiasi assemblea aggiornata a tal fine)
Fusione L’incorporazione del Fondo incorporato nel Fondo incorporante, in conformità all’Accordo
Fondo incorporato Threadneedle UK Select Fund, un comparto della Società
Valore del Fondo incorporato
Il valore del patrimonio del Fondo incorporato calcolato in conformità all’Atto costitutivo alla Data di efficacia, al netto dell'Importo trattenuto
Azioni incorporate Le azioni del Fondo incorporato
Nuove azioni Le azioni del Fondo incorporante da emettere a favore degli Azionisti del Fondo incorporato a seguito del trasferimento del Fondo incorporato secondo le condizioni stabilite nell’Accordo
Prospetto informativo L’attuale prospetto informativo della Società
Fondo incorporante Threadneedle UK Fund, un comparto della Società
Regolamenti Le Regole FCA, il Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000, le Collective Investment Schemes (Amendment etc) (EU Exit) Regulations 2019 No.325 e/o le Open-Ended Investment Companies Regulations 2001, e successive modificazioni
Importo trattenuto Una trattenuta dal valore del Fondo incorporato, ossia una somma stimata da TISL e concordata con Citibank UK ritenuta necessaria per far fronte a tutte le passività effettive e potenziali del Fondo incorporato. Tale importo deve essere trattenuto da Citibank UK come attribuibile al Fondo incorporato ai fini dell'estinzione di tali passività
Accordo L’accordo per il trasferimento del Fondo incorporato nel Fondo incorporante come indicato nell’Appendice 2 del presente documento
Azionista Un detentore di Azioni del Fondo incorporato
Azioni Azioni del Fondo incorporato o del Fondo incorporante
TISL Threadneedle Investment Services Limited, l’Amministratore autorizzato (ACD) della Società
Regno Unito Il Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord
OICVM britannico Un organismo d’investimento collettivo in valori mobiliari ai sensi delle Regole UCITS britanniche
Regole UCITS britanniche
Momento di valorizzazione
Il COLL e le Collective Investment Schemes (Amendment etc) (EU Exit) Regulations 2019 No.325
Il momento in cui un Fondo viene valorizzato al fine di stabilire il prezzo al quale le Azioni di una classe possono essere emesse, annullate, vendute, riscattate o trasferite
Inoltre, dove pertinente nel contesto, i termini che sono definiti nei Regolamenti hanno lo stesso significato in questo documento e nell’Accordo.
20 settembre 2021
A: Azionisti del Fondo incorporato Gentile Azionista,
Threadneedle Investment Services Limited
XX Xxx 00000 Xxxxxxxxxx XX00 0XX
T: x00 (0)000 000 0000*
F: x00 (0)000 000 0000
(per residenti al di fuori del Regno Unito):
T: x00 (0)0000 00 0000*
F: x00 (0)0000 00 0000
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Proposta di accordo per la fusione di Threadneedle UK Select Fund (il “Fondo incorporato”) in Threadneedle UK Fund (il “Fondo incorporante”).
Le scriviamo in qualità di Azionista del Fondo incorporato per illustrarLe la nostra proposta di incorporare questo fondo nel Fondo incorporante mediante un accordo (la “Proposta”). Il Fondo incorporato e il Fondo incorporante sono entrambi comparti di Threadneedle Investment Funds ICVC, una società d’investimento a capitale variabile da noi gestita.
Fondo incorporato Fondo incorporante
Threadneedle UK Select Fund in Threadneedle UK Fund
La presente Xxxxxxxxx descrive il contesto della Proposta, la procedura con cui sarà realizzato l’Accordo proposto, le opzioni a Sua disposizione e le implicazioni della Proposta per Lei in qualità di Azionista del Fondo incorporato.
Quale azione è richiesta?
Può votare sulla Proposta che è esposta in dettaglio nell’Appendice 2. Per l’Accordo proposto è necessaria l’approvazione di una Delibera straordinaria da parte di un’assemblea generale straordinaria degli Azionisti del Fondo incorporato (l’”Assemblea”). Affinché la Delibera straordinaria venga approvata, è necessaria una maggioranza a favore di almeno il 75% dei voti espressi. L’Avviso di convocazione e la delibera sono riportati nell’Appendice 5.
La invitiamo a leggere il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori (KIID) del Fondo incorporante allegato alla presente Circolare,1 che contiene ulteriori informazioni sul Fondo incorporante.
Come votare
Può esprimere un voto favorevole o contrario alla Proposta compilando il Modulo di delega allegato.
Si fa presente che a causa della pandemia di Covid-19 il voto non avrà luogo di persona. Il Presidente dell’Assemblea può votare per Suo conto come da Lei indicato sul Modulo di delega. Se lo desiderano, gli Azionisti possono partecipare all’Assemblea a distanza, come indicato nella copertina di questa Circolare, e il Presidente risponderà alle domande, ma gli Azionisti non potranno votare all’Assemblea.
Se desidera votare, La preghiamo di compilare il Modulo di delega allegato e di rispedirlo nella busta preaffrancata fornita insieme al presente documento per consentire il conteggio del suo voto, in modo che ci pervenga almeno 48 ore prima dell’Assemblea, che si terrà alle ore 11.00 del 20 ottobre 2021.
La preghiamo di rispedire il Modulo di delega compilato nella busta preaffrancata fornita a Civica Election Services Ltd, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx X0 0XX, Xxxxx Xxxxx.
La mancata restituzione del Modulo di delega entro il termine stabilito lo renderà nullo, il che significa che il Presidente non potrà votare per Suo conto come indicato.
1 Si prega di notare che il KIID allegato mostra una classe di azioni del Fondo incorporante ed è fornito a titolo di esempio. Segnaliamo che potrebbe mostrare una classe di azioni diversa da quella da Lei detenuta. Di conseguenza, l’importo delle spese correnti e la performance potrebbero essere diversi da quelli della classe di azioni in cui Lei investirà.
*Le telefonate potrebbero essere registrate.
In che modo la Fusione inciderà sul mio investimento?
Se la Proposta sarà approvata, gli Azionisti del Fondo incorporato riceveranno Nuove azioni del Fondo incorporante in cambio del trasferimento degli attivi del Fondo incorporato al Fondo incorporante alle condizioni stabilite nell’Accordo. All’emissione delle Nuove azioni nell’ambito del trasferimento non sarà applicata nessuna commissione di sottoscrizione o di conversione.
Il Fondo incorporato sarà chiuso una volta perfezionata la Fusione e il Fondo incorporante continuerà ad essere gestito nello stesso modo.
Se la Proposta non sarà approvata, la Fusione non verrà effettuata, il Fondo incorporato continuerà ad essere gestito nello stesso modo e il Suo investimento resterà invariato.
Vi saranno costi per me come investitore?
Tutti i costi associati alla Fusione saranno sostenuti da Columbia Threadneedle Investments. Ciò include i costi specificamente sostenuti dal Fondo incorporato nel periodo tra l’Assemblea e la Data di efficacia, durante il quale saranno apportate modifiche al portafoglio del Fondo incorporato per allinearlo con il portafoglio del Fondo incorporante.
L’Importo delle spese correnti (OCF) sul Suo investimento sarà inferiore a seguito della Fusione, come indicato in dettaglio nell’Appendice 1, Parte B.
Posso chiedere il rimborso o la conversione della mia partecipazione in un altro fondo?
Se non desidera partecipare alla Fusione e non intende detenere azioni del Fondo incorporante, ha le seguenti opzioni:
◼ può chiedere il rimborso delle Xxx Xxxxxx; o
◼ può convertire gratuitamente il Suo investimento dal Fondo incorporato in un altro fondo Threadneedle di diritto inglese.
Tutti i rimborsi e le conversioni effettuati fino al Momento di valorizzazione delle ore 12.00 (ora di Londra) del 18 novembre 2021 saranno esenti da commissioni di sottoscrizione, di conversione o di rimborso.
Se desidera chiedere il rimborso delle Sue azioni o convertire la Sua partecipazione prima della Fusione, le Sue istruzioni devono pervenire entro le ore 12.00 (ora di Londra) del 18 novembre 2021. Le istruzioni ricevute dopo questo orario limite saranno considerate valide per le Sue azioni del Fondo incorporante.
Se desidera chiedere il rimborso o convertire le Sue azioni, La invitiamo a contattarci al numero 0800 953 0134 riservato agli Azionisti nel Regno Unito o al numero 0044 1268 444 321 per gli Azionisti situati in altri paesi (le telefonate potrebbero essere registrate).
Se la delibera a favore della Fusione sarà approvata e se Lei non intraprenderà alcuna azione per chiedere il rimborso o convertire la Sua partecipazione nel Fondo incorporato entro le ore 12.00 (ora di Londra) del 18 novembre 2021, riceverà Nuove azioni del Fondo incorporante dopo la Data di efficacia.
Si prega di notare che a fini fiscali il rimborso o la conversione saranno considerati alla stregua di una cessione di azioni e Lei potrebbe essere soggetto all’imposta sulle plusvalenze sugli eventuali guadagni derivanti dal rimborso o dalla conversione delle Sue azioni.
Prossime tappe
In caso di dubbi riguardo ai contenuti della presente Xxxxxxxxx e alle azioni da intraprendere, si raccomanda di rivolgersi al proprio consulente finanziario. In caso di dubbi sui contenuti della presente Circolare o per altre domande, non esiti a contattarci al numero 0800 953 0134 (le telefonate potrebbero essere registrate) riservato agli Azionisti nel Regno Unito o al numero 0044 1268 444 321 (le telefonate potrebbero essere registrate) per gli Azionisti situati in altri paesi.
1. PERCHÉ PROPONIAMO LA FUSIONE?
La Fusione riunirà due fondi molto simili. Negli ultimi anni Threadneedle UK Select Fund, il più piccolo dei due fondi, non ha attratto nuovi investimenti significativi e le sue dimensioni si sono ridotte a circa 255 milioni di sterline al 30 luglio 2021. Incorporandolo nel Fondo incorporante di maggiori dimensioni (circa 1.845 milioni di sterline al 30 luglio 2021), gli Azionisti possono beneficiare delle economie di scala associate alla gestione di un pool di attivi più ampio.
A partire dalla Data di efficacia della Fusione, tutti gli Azionisti che passeranno al Fondo incorporante beneficeranno di spese inferiori, come indicato dall’Importo delle spese correnti stimate (OCF) riportato nell’Appendice 1, Parte B.
2. QUALI SONO LE PRINCIPALI ANALOGIE E DIFFERENZE TRA IL FONDO INCORPORATO E IL FONDO INCORPORANTE?
L’obiettivo d’investimento e il profilo di rischio dei Fondi sono molto simili. Tuttavia, le politiche d’investimento differiscono in particolare per quanto riguarda il numero massimo di società di norma detenute da ciascun Fondo.
Vi sono anche alcune differenze per quanto riguarda le caratteristiche operative dei Fondi, in particolare in relazione alle classi di azioni disponibili in ciascun Fondo e alla loro struttura delle commissioni.
Per un confronto dettagliato tra il Fondo incorporato e il Fondo incorporante si rimanda alla relativa sezione dell’Appendice 1.
2.1 CONFRONTO DEGLI OBIETTIVI E DELLE POLITICHE D’INVESTIMENTO
L’obiettivo e la politica d’investimento del Fondo incorporato e del Fondo incorporante sono riportati nell’Appendice 1.
I Fondi hanno obiettivi d’investimento molto simili: entrambi investono in azioni britanniche, mirano a conseguire una crescita del capitale nel lungo periodo e a sovraperformare l’indice FTSE All-Share su periodi mobili di 3 anni al netto delle commissioni. Il Fondo incorporante investe in un portafoglio di società più ampio rispetto a quello più concentrato del Fondo incorporato. Tipicamente il Fondo incorporato detiene meno di 50 società e il Fondo incorporante meno di 80 società. Per ulteriori informazioni si rimanda ai “Fattori di rischio” di seguito riportati.
Inoltre, il Fondo incorporato può investire in società di qualsiasi capitalizzazione, segmento o settore economico e il portafoglio può includere ponderazioni consistenti in settori o singoli titoli a discrezione del gestore, mentre il Fondo incorporante tende a concentrarsi su investimenti in società di maggiori dimensioni incluse nell’indice FTSE All-Share.
L’approccio di selezione dei titoli è leggermente diverso ed è illustrato nell’estratto della politica d’investimento di ciascun Fondo, riportato nella tabella sottostante:
Threadneedle UK Fund
Threadneedle UK Select Fund
FONDO INCORPORANTE
FONDO INCORPORATO
Politica d’investimento
Il Fondo seleziona società rispetto alle quali il gestore è fortemente convinto che le quotazioni azionarie correnti non riflettano le prospettive effettive.
Il Fondo seleziona le società che si ritiene abbiano buone prospettive di apprezzamento dei corsi azionari.
Tuttavia, dal momento che entrambi i Fondi sono gestiti dallo stesso team di gestione di Columbia Threadneedle Investments e hanno obiettivi d’investimento molto simili, investono già in molte delle stesse società.
2.2 FATTORI DI RISCHIO
I fattori di rischio associati a ciascun Fondo sono indicati nel Prospetto informativo e nei rispettivi KIID.
I fattori di rischio sono gli stessi per entrambi i Fondi, ad eccezione del “Rischio di concentrazione del portafoglio” indicato di seguito, che si applica solo al Fondo incorporato. Non sono stati identificati nuovi rischi a seguito della Fusione.
“Rischio di concentrazione del portafoglio: Il Fondo ha un portafoglio concentrato (detiene un numero esiguo di investimenti e/o ha un universo d’investimento limitato), e l’eventuale flessione o andamento sfavorevole di uno di questi investimenti può avere un impatto pronunciato sul valore del Fondo”.
Il portafoglio del Fondo incorporato è più concentrato e detiene meno di 50 società (35 società all’8 luglio 2021). Il Fondo incorporante ha un portafoglio più diversificato e detiene meno di 80 società (56 società all’8 luglio 2021). In parte, per il Fondo incorporato ciò si traduce in un tracking error leggermente più elevato rispetto al benchmark. Nonostante questa differenza, i Fondi hanno lo stesso Indicatore sintetico di rischio e rendimento (SRRI) pari a 6, come indicato nei KIID per tutte le classi di azioni, il che significa che i Fondi hanno lo stesso livello di rischio in base a questa misura. L’SRRI è usato per classificare i fondi d’investimento in tre diverse categorie di rischio (rischio basso, medio e alto): 1 rappresenta un rischio più basso e rendimenti tipicamente più bassi e 7 rappresenta un rischio più alto e rendimenti tipicamente più alti. Quanto più la classificazione è elevata, tanto maggiore è il rendimento potenziale, ma anche il rischio di perdita.
2.3 CONFRONTO DELLE CARATTERISTICHE OPERATIVE
I Fondi hanno le stesse caratteristiche operative. Tuttavia, vi sono differenze nelle classi di azioni disponibili nei Fondi. Ulteriori dettagli sono forniti di seguito.
2.3.1 Struttura delle commissioni
L’attuale struttura delle commissioni applicabile a ciascun Fondo è illustrata nell’Appendice 1, Parte A. A seguito della Fusione, l’Importo delle spese correnti (OCF) applicabile alle Nuove azioni sarà inferiore a quello da Lei attualmente pagato, si prega di consultare l’Importo delle spese correnti stimate nell’Appendice 1, Parte B.
2.3.2 Orario limite per la negoziazione
Sia per il Fondo incorporato che per il Fondo incorporante, tutte le sottoscrizioni, i rimborsi, le conversioni o gli scambi saranno effettuati in base al Valore patrimoniale netto calcolato dopo la ricezione dell’ordine (ossia con un Valore patrimoniale netto ignoto). Se riceveremo le Sue istruzioni entro le ore 12.00 (ora di Londra)
di un Giorno lavorativo, elaboreremo il Suo ordine utilizzando il prezzo delle Azioni per quel giorno. Questo viene definito “Orario limite per la negoziazione”. Se riceveremo le Sue istruzioni dopo l’Orario limite per la negoziazione, elaboreremo il Suo ordine il Giorno lavorativo successivo.
2.3.3 Momento di valorizzazione
Il prezzo delle Azioni di ciascun Fondo è determinato nel “Momento di valorizzazione” del Fondo. Il Momento di valorizzazione di entrambi i Fondi è alle ore 12.00 (ora di Londra).
2.3.4 Date contabili e date di distribuzione dei proventi
Le date contabili e le date in cui i proventi saranno distribuiti agli Azionisti sono le stesse per entrambi i Fondi, come indicato di seguito:
Date di distribuzione dei proventi
Date ex-dividendo
Date contabili
Fondo incorporato e Fondo incorporante
Annuale 7 marzo 8 marzo 7 maggio
Intermedia 7 settembre 8 settembre 7 novembre
2.3.5 Valuta di riferimento
La valuta di riferimento (la valuta in cui sono contabilizzati i fondi) di entrambi i Fondi è la sterlina.
2.3.6 Periodi di regolamento
Le operazioni di entrambi i Fondi vengono regolate quattro Giorni lavorativi dopo che è stata effettuata un’operazione di compravendita.
2.3.7 Investimenti ISA
Entrambi i Fondi sono ammissibili come investimenti ISA.
2.3.8 Perequazione del reddito
Entrambi i Fondi applicano la perequazione del reddito.
Quando viene applicata la perequazione del reddito, per gli investitori che acquistano azioni del Fondo incorporante durante un periodo di distribuzione la prima distribuzione su quelle azioni sarà divisa tra un importo di reddito e un importo di perequazione. L’importo di perequazione rappresenta una stima del reddito maturato nel Fondo incorporante prima che l’investitore acquistasse le azioni. Pertanto, questo reddito non è stato “guadagnato” dall’investitore.
La parte di perequazione della distribuzione non è considerata alla stregua di reddito che può essere soggetto all’imposta sul reddito. Viene invece considerata come redditività del capitale ai fini dell’imposta sulle plusvalenze nel Regno Unito. Se gli investitori hanno detenuto le loro azioni per l’intero periodo di distribuzione, riceveranno lo stesso importo di distribuzione di coloro che hanno acquistato le loro azioni durante il periodo di distribuzione. Tuttavia, l’intero importo della loro distribuzione sarà considerato reddito ai fini fiscali del Regno Unito e nessuna parte di esso sarà considerata alla stregua di capitale.
2.3.9 Classi di Azioni del Fondo incorporato e corrispondenti Classi di Azioni del Fondo incorporante Alla Data di efficacia, gli Azionisti del Fondo incorporato riceveranno le corrispondenti Nuove azioni del Fondo incorporante come indicato nella seguente tabella:
Azioni incorporate (tipo di classe di azioni) | a | Nuove azioni (tipo di classe di azioni) | ||
Threadneedle UK Select Fund | Classe 1 Income (EUR) | Threadneedle UK Fund | Classe 1 Income (EUR)*** | |
Classe 1 Income (GBP) | Classe 1 Income (GBP) | |||
Classe 2 Income | Classe 2 Income | |||
Classe D* Accumulation | Classe Z Accumulation | |||
Classe L** Accumulation | Classe P Accumulation*** | |||
Classe X Accumulation | Classe X Accumulation | |||
Classe Z Accumulation | Classe Z Accumulation | |||
Classe Z Income | Classe Z Income | |||
*I detentori di Azioni di Classe D Accumulation del Fondo incorporato riceveranno Azioni di Classe Z Accumulation del Fondo incorporante. Si rimanda all’Appendice 1 per maggiori dettagli.
**I detentori di Azioni di Classe L Accumulation del Fondo incorporato riceveranno Azioni di Classe P Accumulation del Fondo incorporante. Si rimanda all’Appendice 1 per maggiori dettagli.
***Nuove classi di azioni da lanciare in data 1° novembre 2021 se la Fusione è approvata.
2.3.10 Codici ISIN delle Classi di azioni
Come indicato nell’Appendice 1, Parte B, tra i codici delle classi di azioni del Fondo incorporato e del Fondo incorporante vi sono alcune differenze.
2.4 CONFRONTO DI FORNITORI DI SERVIZI E CARATTERISTICHE AMMINISTRATIVE
I principali fornitori di servizi del Fondo incorporato rimarranno gli stessi nel Fondo incorporante, come indicato nell’Appendice 1.
3. CONDIZIONI DELLA PROPOSTA
La Fusione avrà luogo solo se la Delibera straordinaria sarà approvata dagli Azionisti all’Assemblea del Fondo incorporato. L’Accordo è riportato integralmente nell’Appendice 2 della presente Circolare. Se la delibera
sarà approvata dall’Assemblea del Fondo incorporato, la Fusione sarà attuata in conformità alle condizioni dell’Accordo. Se la Proposta non sarà approvata dalla maggioranza dei voti richiesta, l’Accordo non sarà applicato e il Fondo incorporato continuerà ad operare nello stesso modo.
Se la Proposta sarà approvata, gli Azionisti del Fondo incorporato riceveranno Nuove azioni del Fondo incorporante in cambio del trasferimento degli attivi del Fondo incorporato al Fondo incorporante alle condizioni stabilite nell’Accordo. All’emissione delle Nuove azioni nell’ambito del trasferimento non sarà applicata nessuna commissione di sottoscrizione o di conversione.
Le azioni del Fondo incorporato saranno allora considerate annullate e saranno prive di valore e il Fondo incorporato sarà sciolto. Saranno emesse Nuove azioni in sostituzione delle Azioni incorporate.
Per facilitare il trasferimento degli attivi vi sarà un Momento di valorizzazione per il Fondo incorporato, come specificato nel calendario proposto per la Fusione. Il reddito disponibile per la distribuzione alle Azioni Income incorporate dalla fine del precedente periodo contabile alla Data di efficacia sarà trasferito al conto di distribuzione del Fondo incorporato e sarà distribuito ai detentori di Azioni Income incorporate entro 3 mesi. Nel caso delle Azioni Accumulation incorporate, il reddito maturato sarà capitalizzato e integrato nel valore di tali azioni prima che il trasferimento sia effettuato.
Le Azioni della Società saranno valutate secondo l’Atto costitutivo della Società.
Gli Azionisti riceveranno Nuove azioni del Fondo incorporante in sostituzione delle azioni che detengono nel Fondo incorporato. La formula utilizzata per calcolare il diritto dell’Azionista alle Nuove azioni sarà disponibile su richiesta dopo la Fusione.
4. CONSEGUENZE FISCALI DELLA PROPOSTA
Sulla base della nostra comprensione della normativa fiscale e delle autorizzazioni fiscali che sono state richieste da TISL all’HM Revenue & Customs, per gli investitori residenti nel Regno Unito l’Accordo non comporterà una cessione di azioni ai fini dell’imposta sulle plusvalenze, indipendentemente dall’entità della loro partecipazione.
Quanto precede riflette la nostra comprensione dell’attuale normativa britannica e della prassi dell’HM Revenue & Customs relativa agli investitori residenti nel Regno Unito per quanto riguarda l’emissione di Nuove azioni nell’ambito dell’Accordo. Essa potrebbe subire variazioni. Le conseguenze fiscali dell’attuazione dell’Accordo possono variare a seconda della legge e dei regolamenti del Suo paese di residenza, cittadinanza o domicilio. In caso di dubbi sui potenziali oneri fiscali, Le consigliamo di richiedere una consulenza professionale.
5. PROCEDURA DELL’ASSEMBLEA
La procedura dell’Assemblea è esposta nell’Appendice 3. I dettagli sui vari consensi e autorizzazioni e un elenco dei documenti relativi alla Proposta che sono disponibili per la consultazione sono riportati nell’Appendice 4.
La Delibera straordinaria proposta per il Fondo incorporato in relazione all’Accordo è riportata nell’Avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti nell’Appendice 5. Se la delibera sarà approvata dall’Assemblea, il trasferimento sarà effettuato in conformità alle condizioni dell’Accordo. Se la Proposta non sarà approvata dalla maggioranza dei voti richiesta, l’Accordo non sarà applicato in riferimento al Fondo incorporato.
6. COSTI
I costi per la convocazione e lo svolgimento dell’Assemblea e di eventuali assemblee aggiornate, nonché per l’attuazione della Proposta, saranno sostenuti da TISL e non dal Fondo incorporato. TISL si farà carico anche dei costi associati al successivo scioglimento del Fondo incorporato. All’emissione delle Nuove azioni nell’ambito della Fusione non sarà applicata nessuna commissione di sottoscrizione o di conversione.
I costi sostenuti nel periodo tra l’Assemblea e la Data di efficacia, durante il quale saranno apportate modifiche al portafoglio del Fondo incorporato per allinearlo con il portafoglio del Fondo incorporante, saranno sostenuti da Columbia Threadneedle Investments.
7. PROMEMORIA DELL’AZIONE DA INTRAPRENDERE
In caso di dubbi sulla Proposta o qualora desiderasse una copia della relazione del Depositario dopo la Fusione, non esiti a contattarci al numero 0800 953 0134* riservato agli Azionisti nel Regno Unito o al numero 0044 1268 444 321* per gli Azionisti situati in altri paesi. Le consigliamo anche di rivolgersi al Suo consulente professionale se ha dubbi relativi al contenuto del presente documento.
Affinché la Delibera straordinaria venga approvata, è necessaria una maggioranza a favore di almeno il 75% dei voti espressi all’Assemblea, quindi è importante che Lei eserciti il Suo diritto di voto.
Desideriamo farLe notare che se scegliesse di non esercitare il Suo diritto di voto e la Delibera straordinaria venisse approvata, le Xxx Xxxxxx incorporate sarebbero automaticamente trasferite al Fondo incorporante alla Data di efficacia.
Le raccomandiamo di esercitare il Suo diritto di voto sulla Proposta compilando e rispedendo il Modulo di delega allegato nella busta preaffrancata fornita affinché ci pervenga almeno 48 ore prima dell’orario dell’Assemblea del 20 ottobre 2021.
Come già menzionato, alla luce delle circostanze straordinarie derivanti dalla crisi sanitaria causata dal Covid-19, non potrà partecipare e votare di persona all’Assemblea. Il Presidente dell’Assemblea può votare per Suo conto come da Lei indicato sul Modulo di delega.
Si prega di notare che non possiamo accettare moduli rispediti via fax, e-mail o qualsiasi altro mezzo elettronico.
Distinti saluti
Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore
In nome e per conto di
Threadneedle Investment Services Limited, in qualità di Amministratore autorizzato della Società, in nome e per conto degli Amministratori della Società
*Le telefonate potrebbero essere registrate.
APPENDICE 1
CONFRONTO TRA IL FONDO INCORPORATO E IL FONDO INCORPORANTE
Part A – Confronto tra le caratteristiche principali del Fondo incorporato e del Fondo incorporante
Il Prospetto informativo dei Fondi è disponibile gratuitamente su richiesta presso TISL o su xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Per ulteriori dettagli sul Fondo incorporante, si rimanda al Prospetto informativo e al KIID allegati alla presente Circolare.
FONDO INCORPORATO | FONDO INCORPORANTE | |
Threadneedle UK Select Fund | Threadneedle UK Fund | |
Obiettivo d’investimento | Il Fondo mira a conseguire una crescita del capitale superiore alla media nel lungo periodo. L’obiettivo è sovraperformare il FTSE All-Share Index su periodi mobili di 3 anni al netto delle commissioni. | Il Fondo mira a conseguire una crescita del capitale nel lungo periodo. L’obiettivo è sovraperformare il FTSE All-Share Index su periodi mobili di 3 anni al netto delle commissioni. |
Politica d’investimento | Il Fondo è gestito attivamente e investe almeno il 90% del suo patrimonio in un portafoglio concentrato di azioni di società quotate sul London Stock Exchange principalmente aventi sede o che svolgono una parte significativa della propria attività nel Regno Unito. Il Fondo seleziona società rispetto alle quali il gestore è fortemente convinto che le quotazioni azionarie correnti non riflettano le prospettive effettive. Tali società possono avere qualsiasi capitalizzazione, appartenere a qualsiasi settore o segmento economico e il portafoglio può includere ponderazioni consistenti in settori o singoli titoli, a discrezione del gestore. Il FTSE All-Share Index è ritenuto un indicatore attendibile dell’andamento del mercato azionario britannico e attualmente comprende più di 600 società. Costituisce un parametro di raffronto idoneo per misurare e valutare la performance del Fondo nel tempo. Di norma, il Fondo investe in meno di 50 titoli, tra cui le azioni di società non incluse nell’Indice. Il Fondo può investire in altri titoli (inclusi titoli a tasso fisso) e organismi d’investimento collettivo del risparmio (compresi fondi gestiti da società Columbia Threadneedle) ove ritenuto appropriato. Inoltre, il Fondo potrà detenere strumenti del mercato monetario, depositi, liquidità e strumenti equivalenti. Il Fondo non è autorizzato a detenere strumenti derivati per scopi d’investimento, ma potrà farvi ricorso al fine di ridurre il rischio o di gestire il Fondo con maggiore efficienza. | Il Fondo è gestito attivamente e investe almeno il 90% del suo patrimonio in azioni di società quotate sul London Stock Exchange principalmente aventi sede o che svolgono una parte significativa della propria attività nel Regno Unito. Il Fondo seleziona le società che si ritiene abbiano buone prospettive di apprezzamento dei corsi azionari, operanti in qualsiasi settore o segmento economico; benché non vi siano restrizioni in termini di dimensioni, gli investimenti tendono a prediligere le aziende più grandi incluse nel FTSE All-Share Index. Il FTSE All-Share Index è ritenuto un indicatore attendibile dell’andamento del mercato azionario britannico e attualmente comprende più di 600 società. Costituisce un parametro di raffronto idoneo per misurare e valutare la performance del Fondo nel tempo. Di norma, il Fondo investe in meno di 80 titoli, tra cui le azioni di società non incluse nell’Indice. Il Fondo può investire in altri titoli (inclusi titoli a tasso fisso) e organismi d’investimento collettivo del risparmio (compresi fondi gestiti da società Columbia Threadneedle) ove ritenuto appropriato. Inoltre, il Fondo potrà detenere strumenti del mercato monetario, depositi, liquidità e strumenti equivalenti. Il Fondo non è autorizzato a detenere strumenti derivati per scopi d’investimento, ma potrà farvi ricorso al fine di ridurre il rischio o di gestire il Fondo con maggiore efficienza. |
Utilizzo di derivati | Con finalità di efficiente gestione del portafoglio | Con finalità di efficiente gestione del portafoglio |
Oneri a carico del patrimonio | No | No |
Importo delle spese correnti (a marzo 2021) | Classe 1: 1,63% Classe 2: 1,06% Classe D: 1,07% | Classe 1: 1,63% Classe 2: 1,06% Classe L: 0,68% |
Classe L: 0,61% | Classe P: -% (data di lancio: 1° novembre 2021) | |
Classe X: 0,06% | Classe X: 0,06% | |
Classe Z: 0,88% | Classe Z: 0,83% | |
Si prega di consultare la Parte B per conoscere l’Importo delle spese correnti stimate in seguito alla Fusione. |
FONDO INCORPORATO | FONDO INCORPORANTE | |
Threadneedle UK Select Fund | Threadneedle UK Fund | |
Commissioni, spese e oneri | ||
Commissione di rimborso | Assente | Assente |
Commissione di conversione | Assente | Assente |
Commissione di sottoscrizione | Assente | Assente |
Commissione di gestione annua | Classe 1: 1,50% Classe 2: 1,00% | Classe 1: 1,50% Classe 2: 1,00% |
Classe D: 0,90% | Classe L: 0,60% | |
Classe L: 0,55% | Classe P: 0,55% (data di lancio: 1° novembre 2021) | |
Classe X: -%* | Classe X: -%* | |
Classe Z: 0,75% | Classe Z: 0,75% | |
Commissione spettante al Depositario | 0,01% | 0,01% |
Commissione conservatore dei registri/spese operative | Classe 1: 0,11% Classe 2: 0,035% Classe D: 0,15% Classe L: 0,035% | Classe 1: 0,10% Classe 2: 0,030% Classe L: 0,035% Classe P: 0,030% (data di lancio: 1° novembre 2021) |
Classe X: 0,035% | Classe X: 0,030% | |
Classe Z: 0,11% | Classe Z: 0,06% | |
Spese prelevate dal reddito? | Sì | Sì |
Classi di Azioni | Classe 1 Income (EUR) | Classe 1 Income (EUR) (data di lancio: 1° novembre 2021) |
Classe 1 Income (GBP) | Classe 1 Income (GBP) | |
Classe 2 Income | Classe 2 Income | |
Classe D Accumulation | Classe L Income | |
Classe L Accumulation | Classe L Accumulation | |
Classe X Accumulation | Classe P Accumulation (data di lancio: 1° novembre 2021) | |
Classe Z Accumulation | Classe X Accumulation | |
Classe Z Income | Classe Z Accumulation | |
Classe Z Income | ||
Investimento minimo | ||
Sottoscrizioni una tantum | Classe 1 (EUR): EUR 2.500 Classe 1: GBP 2.000 | Classe 1 (EUR): EUR 2.500 Classe 1: GBP 2.000 |
Classe 2: GBP 500.000 | Classe 2: GBP 500.000 | |
Classe D: GBP 2.000 | Classe L: GBP 100.000.000 | |
Classe L: GBP 100.000.000 | Classe P: GBP 100.000.000 | |
Classe X: GBP 3.000.000 | Classe X: GBP 3.000.000 | |
Classe Z: GBP 1.000.000 | Classe Z: GBP 1.000.000 | |
Sottoscrizioni successive | Classe 1 (EUR): EUR 750 Classe 1: GBP 1.000 | Classe 1 (EUR): EUR 750 Classe 1: GBP 1.000 |
Classe 2: GBP 25.000 | Classe 2: GBP 25.000 | |
Classe D: GBP 1.000 | Classe L: GBP 25.000 | |
Classe L: GBP 25.000 | Classe P: GBP 25.000 | |
Classe X: GBP 25.000 | Classe X: GBP 25.000 | |
Classe Z: £50.000 | Classe Z: £50.000 | |
Detenzione | Classe 1 (EUR): EUR 750 | Classe 1 (EUR): EUR 750 |
Classe 1: GBP 500 | Classe 1: GBP 500 | |
Classe 2: GBP 25.000 | Classe 2: GBP 25.000 | |
Classe D: GBP 500 | Classe L: GBP 25.000 | |
Classe L: GBP 25.000 | Classe P: GBP 25.000 | |
Classe X: GBP 25.000 | Classe X: GBP 25.000 | |
Classe Z: GBP 500.000 | Classe Z: GBP 500.000 | |
Risparmi regolari | Non disponibile | Non disponibile |
Prelievi regolari | Non disponibile | Non disponibile |
Orario limite per le negoziazioni | Ore 12.00 di ogni Giorno di negoziazione | Ore 12.00 di ogni Giorno di negoziazione |
Momento di valorizzazione | Ore 12.00 di ogni Giorno di negoziazione | Ore 12.00 di ogni Giorno di negoziazione |
*invece di pagare una commissione di gestione annua al Fondo, l’investitore riceve una fattura direttamente dall’ACD come stabilito nell’accordo tra l’ACD e ciascun Azionista idoneo.
FONDO INCORPORATO | FONDO INCORPORANTE | |
Threadneedle UK Select Fund | Threadneedle UK Fund | |
Fine dei periodi contabili | ||
Annuale | 7 marzo | 7 marzo |
Intermedio | 7 settembre | 7 settembre |
Date di distribuzione dei proventi | ||
Annuale/semestrale | 7 maggio, 7 novembre | 7 maggio, 7 novembre |
Date ex-dividendo | ||
Annuale/semestrale | 8 marzo, 8 settembre | 8 marzo, 8 settembre |
Fornitori di servizi | ||
Amministratore autorizzato della società | Threadneedle Investment Services Limited | Threadneedle Investment Services Limited |
Depositario | Citibank Europe plc, UK branch* | Citibank Europe plc, UK branch* |
Banca depositaria | Citibank N.A. | Citibank N.A. |
Agente amministrativo | SS&C Financial Services Europe Limited | SS&C Financial Services Europe Limited |
Gestore degli investimenti | Threadneedle Asset Management Limited | Threadneedle Asset Management Limited |
Conservatore dei registri | Threadneedle Investment Services Limited, con delega a SS&C Financial Services Europe Limited | Threadneedle Investment Services Limited, con delega a SS&C Financial Services Europe Limited |
Società di revisione | PricewaterhouseCoopers LLP | PricewaterhouseCoopers LLP |
*Sostituzione con Citibank UK Ltd a decorrere dal 16 ottobre 2021.
CONFRONTO TRA IL FONDO INCORPORATO E IL FONDO INCORPORANTE
Part B – Importo delle spese correnti stimate2
La tabella che segue mostra ciascuna delle classi di azioni del Fondo incorporato i cui attivi saranno trasferiti alle corrispondenti classi di azioni (nella stessa riga) del Fondo incorporante, compresi i rispettivi codici ISIN. Per esempio, la Classe 1 Income (EUR) di UK Select Fund sarà trasferita alla Classe 1 (EUR) di UK Fund.
Azioni incorporate di Threadneedle UK Select Fund | a | Azioni incorporanti di Threadneedle UK Fund | ||||||
Importo | ||||||||
Commissione | Commissione | Importo | Commissione | Commissione | delle spese | |||
Tipo di classe | di gestione | conservatore | delle spese | Tipo di classe | di gestione | conservatore | correnti | |
di azioni | annua | dei registri | correnti | di azioni | annua | dei registri | stimate* | |
Classe 1 Income (EUR) GB00B0WMQ727 | 1,50% | 0,11% | 1,63% | Classe 1 Income (EUR) (data di lancio: 1° novembre 2021) | 1,50% | 0,10%** | 1,62% | |
Nuovo ISIN da | ||||||||
confermare | ||||||||
Classe 1 Income (GBP) | 1,50% | 0,11% | 1,63% | Classe 1 Income (GBP) | 1,50% | 0,10%** | 1,62% | |
GB0001530236 | GB0001529782 | |||||||
Classe 2 Income GB0001447936 | 1,00% | 0,035% | 1,06% | Classe 2 Income GB0001439610 | 1,00% | 0,030%** | 1,05% | |
Classe D Accumulation | 0,90% | 0,15% | 1,07% | Classe Z Accumulation | 0,75% | 0,06% | 0,83% | |
GB00BDZYJN36 | GB00B84PM559 | |||||||
Classe L Accumulation GB00BDZYJQ66 | 0,55% | 0,035% | 0,61% | Classe P Accumulation (data di lancio: 1° novembre 2021) | 0,55% | 0,030% | 0,60% | |
Nuovo ISIN da | ||||||||
confermare | ||||||||
Classe X Accumulation | -% | 0,035% | 0,06% | Classe X Accumulation | -% | 0,030%** | 0,05% | |
GB00BDZYJP59 | invece di pagare una | GB00BYX3VT98 | invece di pagare una | |||||
commissione | commissione | |||||||
di gestione | di gestione | |||||||
annua al | annua al | |||||||
Fondo, | Fondo, | |||||||
l’investitore | l’investitore | |||||||
riceve una | riceve una | |||||||
fattura | fattura | |||||||
direttamente | direttamente | |||||||
dall’ACD | dall’ACD | |||||||
come stabilito | come stabilito | |||||||
nell’accordo | nell’accordo | |||||||
tra l’ACD | tra l’ACD | |||||||
e ciascun | e ciascun | |||||||
Azionista | Azionista | |||||||
idoneo. | idoneo. | |||||||
Classe Z Accumulation | 0,75% | 0,11% | 0,88% | Classe Z Accumulation | 0,75% | 0,06% | 0,83% | |
XX00XXXXXX00 | XX00X00XX000 | |||||||
Classe Z Income | 0,75% | 0,11% | 0,88% | Classe Z Income | 0,75% | 0,06% | 0,83% | |
GB00B8374670 | GB00B84PMM20 | |||||||
*L’OCF stimato sarà valido dal 1° novembre 2021, se la Fusione avrà luogo.
**La Commissione conservatore dei registri più bassa sarà valida dal 1° novembre 2021, se la Fusione avrà luogo.
2 Importo delle spese correnti (OCF). L’importo delle spese correnti (OCF) si basa di solito sulle spese dell’anno precedente e può variare di anno in anno. Tale cifra include spese quali la commissione di gestione annua, le spese di registrazione e le spese di custodia, ma non comprende i costi di acquisto o vendita di attivi per il fondo. In alcuni casi, l’importo delle spese correnti può basarsi su una stima delle spese future, o perché la classe di azioni è relativamente nuova e non dispone di un track record sufficientemente lungo ai fini di un calcolo esatto, o perché i dati storici molto probabilmente non riflettono in modo accurato le spese correnti future. La relazione annuale del fondo per ciascun esercizio finanziario comprenderà una descrizione dettagliata dell’ammontare esatto delle spese applicate.
APPENDICE 2
ACCORDO PER LA FUSIONE DEL FONDO INCORPORATO NEL FONDO INCORPORANTE
1. Definizione e interpretazione
1.1 Salvo quando il contesto richieda altrimenti, nella presente Appendice 2 i termini hanno il significato indicato nel Glossario all’inizio del presente documento.
1.2 Inoltre, dove pertinente nel contesto, i termini che sono definiti nelle Regole FCA hanno lo stesso significato in questo Accordo.
1.3 I riferimenti ai paragrafi si riferiscono ai paragrafi dell’Accordo di cui alla presente Appendice.
1.4 In caso di contraddizione tra l’Accordo e l’Atto costitutivo o il Prospetto informativo del Fondo incorporato, prevale l’Accordo. In caso di contraddizione tra l’Accordo e le Regole FCA, prevalgono le Regole FCA.
2. Assemblea degli Azionisti del Fondo incorporato
2.1 L’Accordo e il trasferimento degli attivi del Fondo incorporato al Fondo incorporante previsto dall’Accordo sono subordinati all’approvazione della Delibera straordinaria da parte dell’Assemblea degli Azionisti del Fondo incorporato, con cui gli Azionisti approvano l’Accordo in relazione al Fondo incorporato e incaricano gli Amministratori della Società e Citibank UK di attuare l’Accordo.
2.2 Se la Delibera straordinaria sarà approvata dall’Assemblea, l’Accordo sarà vincolante per tutti gli Azionisti del Fondo incorporato (indipendentemente dal fatto che abbiano votato a favore o meno) e l’Accordo sarà attuato in relazione al Fondo incorporato come indicato nei paragrafi che seguono.
3. Sospensione delle negoziazioni per il Fondo incorporato
3.1 Per agevolare l’attuazione del trasferimento ai sensi dell’Accordo, se la Delibera straordinaria sarà approvata, le negoziazioni di Azioni del Fondo incorporato saranno sospese subito dopo le ore 12.00 della data indicata nel Calendario della presente Circolare.
3.2 Al momento dell’attuazione dell’Accordo, un Azionista può trasferire o vendere parte o la totalità delle sue Nuove azioni a partire dal primo Giorno di negoziazione in conformità al Prospetto informativo della Società.
4. Accordi di ripartizione del reddito
4.1 Il reddito disponibile per la distribuzione alle Azioni Income incorporate dalla fine del precedente periodo contabile alla Data di efficacia sarà trasferito al conto di distribuzione del Fondo incorporato e sarà distribuito ai detentori di Azioni Income incorporate entro 3 mesi dalla Data di efficacia. Nel caso delle Azioni Accumulation incorporate, il reddito maturato sarà capitalizzato e integrato nel valore di tali azioni prima che la Fusione sia effettuata.
4.2 Per gli Azionisti che hanno scelto di reinvestire il loro reddito anziché ricevere distribuzioni, TISL acquisterà ulteriori Azioni del Fondo incorporante in relazione alla distribuzione del reddito alla data di pagamento.
5. Calcolo del valore del Fondo incorporato
5.1 Il Valore del Fondo incorporato sarà calcolato alle ore 12.00 della Data di efficacia e in conformità ai principi di valutazione stabiliti nell’Atto costitutivo.
5.2 Questa valutazione sarà utilizzata per calcolare il numero di Nuove azioni da emettere a ciascun Azionista ai sensi del paragrafo 6 che segue.
6. Trasferimento del patrimonio dal Fondo incorporato al Fondo incorporante ed emissione di Nuove Azioni
6.1 Il patrimonio del Fondo incorporato diventerà parte del patrimonio del Fondo incorporante in cambio
dell’emissione di Nuove azioni come pieno pagamento. Citibank UK cesserà di detenere il patrimonio del Fondo incorporato al netto dell’Importo trattenuto come attribuibile al Fondo incorporato e deterrà tale patrimonio come attribuibile al Fondo incorporante. Inoltre, Citibank UK effettuerà o assicurerà che vengano effettuati i trasferimenti e le nuove designazioni che si renderanno necessari di conseguenza.
6.2 Tutte le Azioni del Fondo incorporato saranno considerate annullate e saranno prive di valore a partire dalle ore 12.01 della Data di efficacia.
6.3 Si riterrà che gli Azionisti convertano le loro Azioni del Fondo incorporato in Nuove azioni del Fondo incorporante, senza alcuna commissione di sottoscrizione o di conversione.
7. Base per l’emissione di Nuove azioni
7.1 Gli Azionisti riceveranno Nuove azioni del Fondo incorporante in sostituzione delle Azioni che attualmente detengono nel Fondo incorporato.
7.2 Per ciascun Azionista investito nel Fondo incorporato saranno emesse Nuove azioni della classe e del tipo appropriati, in proporzione al diritto individuale di tale Azionista al Valore del Fondo incorporato alla Data di efficacia. La formula utilizzata per calcolare il diritto dell’Azionista alle Nuove azioni sarà disponibile su richiesta dopo la Fusione.
8. Notifica delle Nuove azioni
8.1 Non saranno emessi certificati relativi alle Nuove azioni.
8.2 TISL invierà i dettagli relativi al numero di Nuove azioni emesse a ciascun Azionista (o, in caso di titolari congiunti, al nome che figura per primo nel registro degli azionisti del Fondo incorporato) entro 14 giorni dalla Data di efficacia.
9. Scioglimento del Fondo incorporato
9.1 Una volta entrato in vigore l’Accordo, gli Amministratori della Società procederanno allo scioglimento del Fondo incorporato conformemente all’Atto costitutivo e al Prospetto informativo del Fondo incorporato, all’Accordo e ai Regolamenti. TISL ha notificato all’FCA la proposta di apportare
all’Atto costitutivo e al Prospetto informativo le modifiche necessarie per lo scioglimento del Fondo incorporato.
9.2 Citibank UK tratterrà liquidità e altri attivi del patrimonio del Fondo incorporato (l’”Importo trattenuto”) che utilizzerà per pagare le passività in essere del Fondo incorporato in conformità alle disposizioni dell’Atto costitutivo e dei Regolamenti.
9.3 Se al termine dello scioglimento resteranno somme in eccesso nel Fondo incorporato, tali somme, insieme all’eventuale reddito da esse derivante, saranno trasferite al Fondo incorporante per essere detenute da Citibank UK come attribuibili al Fondo incorporante, ma non comporteranno alcuna ulteriore emissione di azioni del Fondo incorporante.
9.4 Se l’Importo trattenuto non sarà sufficiente per saldare tutte le passività del Fondo incorporato, le passività in eccesso saranno saldate in conformità all’Atto costitutivo e ai Regolamenti. Le passività che non possono essere pagate adeguatamente con il patrimonio del Fondo incorporante saranno pagate da TISL.
9.5 Al termine dello scioglimento del Fondo incorporato, Citibank UK sarà completamente esonerata da tutti gli obblighi e le passività in relazione al Fondo incorporato (salvo da quelli derivanti da eventuali violazioni precedenti a tale momento).
10. Costi, oneri e spese dell’Accordo
10.1 TISL e Citibank UK continueranno a ricevere le loro consuete commissioni e spese, rispettivamente per la gestione e la funzione di Depositario, nella misura in cui queste siano attribuibili al Fondo incorporato, prelevate dal patrimonio del Fondo incorporato e maturate prima della Data di efficacia o, nel caso delle spese di Citibank UK correttamente sostenute in relazione all’Accordo contestualmente allo scioglimento del Fondo incorporato, dopo la Data di efficacia.
10.2 I costi di preparazione e attuazione del trasferimento secondo l’Accordo, compresi:
– i costi per la convocazione e lo svolgimento dell’Assemblea (e di eventuali assemblee aggiornate) del Fondo incorporato; gli onorari e le spese da pagare ai consulenti professionali in relazione al trasferimento e all’Accordo;
– eventuali oneri fiscali non britannici, comprese le tasse di trasferimento, le spese associate a nuove designazioni e di registrazione e i costi di transazione,
saranno a carico di TISL e non del Fondo incorporato.
10.3 Tutti i costi associati alla Fusione saranno sostenuti da Columbia Threadneedle Investments. Sono inclusi i costi sostenuti nel periodo tra l’Assemblea e la Data di efficacia, durante il quale saranno apportate modifiche al portafoglio del Fondo incorporato per allinearlo con il portafoglio del Fondo incorporante.
10.4 TISL si farà carico anche dei costi associati al successivo scioglimento del Fondo incorporato.
10.5 All’emissione delle Nuove azioni TISL non applicherà nessuna commissione di sottoscrizione o di conversione.
11. TISL e Citibank UK si affideranno al registro e ai certificati
TISL e Citibank UK possono presumere che tutte le informazioni contenute nel registro degli Azionisti del Fondo incorporato alla Data di efficacia e immediatamente prima siano corrette e possono utilizzarle per calcolare il numero di Nuove azioni del Fondo incorporante da emettere e registrare conformemente all’Accordo. TISL e Citibank UK possono agire e fare affidamento su qualsiasi certificato, parere, prova o informazione fornita dall’altra o dai rispettivi consulenti professionali dell’Accordo, e non sono responsabili di eventuali perdite conseguenti.
12. Modifiche dell’Accordo
12.1 TISL e Citibank UK possono concordare una Data di efficacia diversa da quella indicata nella presente Circolare. In tal caso, agli altri elementi del Calendario dell’Accordo saranno apportate le modifiche ritenute opportune.
12.2 Le condizioni dell’Accordo possono essere modificate secondo quanto convenuto da TISL e Citibank UK.
13. Legge applicabile
L’Accordo è disciplinato e deve essere interpretato in conformità alla legge dell’Inghilterra e del Galles.
Data: 20 settembre 2021
APPENDICE 3
PROCEDURA DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
L’avviso di convocazione dell’Assemblea (l’“Avviso”) degli Azionisti del Fondo incorporato che illustra la Delibera straordinaria per approvare l’Accordo proposto in relazione al Fondo incorporato è riportato nell’Appendice 5.
Il quorum dell’Assemblea è di due Azionisti rappresentati tramite delega. Se all’Assemblea non è presente il quorum di Azionisti rappresentati tramite delega, l’Assemblea sarà aggiornata a una data e a un orario
successivi di almeno sette giorni. Citibank UK ha nominato Xxxxxx Xxxxxx o un altro dipendente di TISL o una persona designata da Citibank UK come presidente dell’Assemblea.
La delibera sarà proposta come “delibera straordinaria” e affinché venga approvata è necessaria una maggioranza a favore di almeno il 75% del totale dei voti espressi all’Assemblea. Hanno diritto di voto e di essere conteggiate nel quorum le persone che dieci giorni prima dell’invio dell’Avviso sono Azionisti del Fondo incorporato, ad esclusione delle persone che, secondo quanto risulta a TISL, non sono Azionisti al momento dell’Assemblea.
Una volta approvata, una Delibera straordinaria è vincolante per tutti gli Azionisti del Fondo incorporato.
Gli Amministratori della Società hanno il diritto di essere conteggiati nel quorum e di votare all’Assemblea solo per le Azioni che detengono per conto o congiuntamente a una persona che, essendo l’Azionista registrato, avrebbe diritto di voto e dalla quale TISL ha ricevuto istruzioni di voto.
Gli associati degli Amministratori della Società hanno il diritto di essere contati nel quorum. Possono votare all’Assemblea in relazione alle Azioni che detengono per conto o congiuntamente a una persona che, essendo il titolare registrato, avrebbe diritto di voto e dalla quale hanno ricevuto istruzioni di voto.
Data l’importanza della Proposta, il presidente dell’Assemblea metterà la delibera ai voti. Nella votazione, ciascun Azionista può votare mediante delega. I diritti di voto connessi a ciascuna Azione del Fondo incorporato sono ponderati in base al valore delle Azioni in circolazione dieci giorni prima dell’invio dell’Avviso. Un Azionista che ha diritto a più voti non è obbligato ad esprimere tutti i suoi voti né a votare ogni volta nello stesso modo.
In qualsiasi assemblea aggiornata il quorum è di uno o più Azionisti presenti tramite delega, qualunque siano il loro numero e il numero e il valore delle Azioni da essi detenute. Tutti i Moduli di delega rispediti come richiesto per l’Assemblea rimarranno validi, salvo istruzioni diverse per l’assemblea aggiornata.
APPENDICE 4
CONSENSI E AUTORIZZAZIONI
GLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ
Gli Amministratori della Società confermano in relazione al Fondo incorporato che, a loro parere, è improbabile che l’Accordo comporti un pregiudizio sostanziale per gli Azionisti di qualsiasi altro comparto della Società.
Gli Amministratori della Società hanno confermato che il ricevimento del patrimonio da parte del Fondo incorporante nell’ambito dell’Accordo è coerente con gli obiettivi del Fondo incorporante e può essere effettuato senza alcuna violazione della normativa in materia.
CITIBANK UK
Citibank UK ha informato TISL che, pur non esprimendo alcun parere sui pro e i contro all’Accordo, non essendo stata responsabile della redazione del presente documento e non offrendo alcuna opinione sull’equità o sull’opportunità dell’Accordo, che sono questioni che devono essere giudicate da ciascun Azionista del Fondo incorporato, acconsente ai riferimenti fatti nel presente documento nella forma e nel contesto in cui appaiono.
FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY (FCA)
L’FCA è stata informata dell’Accordo proposto e può confermare che non influirà sull’autorizzazione in corso della Società.
AUTORIZZAZIONI FISCALI
TISL ha chiesto all’HM Revenue & Customs di confermare che la sezione 103K del Taxation of Chargeable Gains Xxx 0000 non si applica all’Accordo, di conseguenza la sezione 103H di tale legge può essere applicata indipendentemente dalle dimensioni delle partecipazioni. Pertanto, l’Accordo non dovrebbe comportare una cessione di Azioni del Fondo incorporato ai fini dell’imposta sulle plusvalenze. Per ciascun Azionista residente nel Regno Unito, ai fini dell’imposta sulle plusvalenze le Nuove azioni avranno lo stesso costo di acquisizione e la stessa data di acquisizione delle Azioni incorporate.
TISL ha inoltre chiesto all’HM Revenue & Customs di confermare che, ai sensi della sezione 701 dell’Income Tax Xxx 0000 e della sezione 748 del Corporation Tax Xxx 0000, l’Accordo non crea un vantaggio fiscale che dovrebbe essere cancellato.
TISL dovrebbe ricevere la conferma e il nulla osta entro la fine di settembre 2021.
DOCUMENTI DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
Copie dei seguenti documenti sono disponibili su richiesta contattando TISL (si vedano i recapiti di seguito) dal 20 settembre 2021 alla data dell’Assemblea (o di qualsiasi aggiornamento):
1. L’Atto costitutivo e il Prospetto informativo del Fondo incorporato e del Fondo incorporante;
2. I Documenti contenenti le informazioni chiave per gli investitori del Fondo incorporato e del Fondo incorporante;
3. La lettera di Citibank UK a TISL di cui sopra alla voce “Citibank UK”;
4. La lettera dell’FCA a TISL di cui sopra alla voce “Financial Conduct Authority (FCA)”; e
5. La lettera dell’HM Revenue & Customs di cui sopra alla voce “Autorizzazioni fiscali” (disponibile da fine settembre 2021).
Inoltre, dopo la Fusione, la Relazione di Citibank UK sarà disponibile su richiesta contattando TISL al numero 0800 953 0134* per gli Azionisti residenti nel Regno Unito o al numero 0044 1268 444 321 per gli Azionisti residenti in altri paesi tra le ore 9.00 e le ore 17.00 (ora di Londra) (le telefonate potrebbero essere registrate).
APPENDICE 5
AVVISO DI CONVOCAZIONE
THREADNEEDLE UK SELECT FUND
CON LA PRESENTE SI COMUNICA che Threadneedle Investment Services Limited (“TISL”) convoca un’assemblea generale straordinaria degli Azionisti di Threadneedle UK Select Fund che si terrà virtualmente tramite la piattaforma di conferenza Microsoft Teams alle ore 11.00 (ora di Londra) del 20 ottobre 2021.
Per partecipare all’assemblea, seguire i dettagli indicati di seguito:
Numero di telefono: x00 (0)000 000 0000.
Quindi, quando richiesto, si prega di inserire l’ID conferenza per poter partecipare all’Assemblea: 000 000 000#
Il Presidente risponderà a tutte le domande.
Lo scopo dell’Assemblea è valutare e, se ritenuto opportuno, approvare la seguente delibera come
DELIBERA STRAORDINARIA:
DELIBERA
CHE:
Si approva l’accordo (l’”Accordo”) per l’incorporazione di Threadneedle UK Select Fund in Threadneedle UK Fund, ciascuno un comparto di Threadneedle Investment Funds ICVC, i cui termini sono illustrati in un documento datato 20 settembre 2021 e indirizzato dagli Amministratori della Società agli Azionisti di Threadneedle UK Select Fund, e si incaricano gli Amministratori della Società e Citibank UK Limited di attuare l’Accordo conformemente alle sue condizioni.
Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore
in nome e per conto di
Threadneedle Investment Services Limited
(in qualità di Amministratore autorizzato di Threadneedle UK Select Fund). 20 settembre 2021
NOTE:
(1) Affinché una delibera straordinaria venga approvata, è necessaria una maggioranza a favore di almeno il 75% del totale dei voti espressi all’Assemblea.
(2) Per essere validi, i Moduli di delega e l’eventuale procura o altra autorità in base alla quale sono firmati (o una copia autenticata dal notaio) devono pervenire a Civica Election Services Ltd, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx X0 0XX, Xxxxx Xxxxx. I Moduli di delega devono pervenire almeno 48 ore prima dell’orario dell’Assemblea.
(3) I voti possono essere espressi per delega e la proporzione dei diritti di voto collegati a ciascuna Azione rispetto ai diritti di voto collegati a tutte le Azioni in circolazione sarà pari alla proporzione tra il prezzo delle Azioni e il prezzo complessivo di tutte le Azioni in circolazione 10 giorni prima dell’invio dell’Avviso di convocazione.
(4) Un Azionista che ha diritto a più voti non è obbligato ad esprimere tutti i suoi voti né a votare ogni volta nello stesso modo.
(5) Il quorum dell’Assemblea è di due Azionisti rappresentati tramite delega. Se non è presente il quorum di Azionisti rappresentati tramite delega, l’Assemblea sarà aggiornata a una data e a un orario successivi di almeno sette giorni. Il quorum delle assemblee aggiornate è di un Azionista rappresentato tramite delega.
(6) Il termine “Azionista” nelle note da (1) a (5) indica le persone che 10 giorni prima dell’invio dell’Avviso di convocazione erano Azionisti del Fondo incorporato, ad esclusione delle persone che, secondo quanto risulta a TISL, non sono Azionisti del Fondo incorporato al momento dell’Assemblea; l’espressione “Azionista” va interpretata di conseguenza.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX