PROCEDURA PER LA CESSIONE DELL’AREA STORICA DELLA FIERA DI ROMA CON L’OBBLIGO A CARICO DELL’ACQUIRENTE DI REALIZZAZIONE DEL PROGETTO DI TRASFORMAZIONE CONDIZIONI GENERALI PER LA PREQUALIFICA

PROCEDURA PER LA CESSIONE DELL’AREA STORICA DELLA FIERA DI ROMA CON L’OBBLIGO A CARICO DELL’ACQUIRENTE DI REALIZZAZIONE DEL PROGETTO DI TRASFORMAZIONE

CONDIZIONI GENERALI PER LA PREQUALIFICA

1. INTRODUZIONE

Fiera di Roma S.p.A. (di seguito "Fiera") si occupa, anche attraverso società controllate, della realizzazione, dell’organizzazione e della gestione di un sistema fieristico–espositivo e congressuale e della fornitura di servizi per la commercializzazione, a livello locale, nazionale ed internazionale, di beni e servizi.

Per rispondere in modo innovativo e più soddisfacente alle esigenze del settore del business fieristico e congressuale e di sviluppo dell'economia, è stata realizzata una nuova struttura ad hoc in un'area urbana sulla direttrice Roma - Fiumicino.

Il nuovo polo fieristico, inaugurato il 21 aprile 2006, ha sostituito definitivamente, da gennaio 2007, le strutture fieristiche storiche situate in Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

L’area del quartiere fieristico sita in Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (di seguito l’"Area"), liberata a seguito della realizzazione del nuovo polo fieristico, è attualmente oggetto di un processo di trasformazione e vendita.

La presente procedura (di seguito la "Procedura") è finalizzata all’individuazione del soggetto acquirente dell'Area, che sarà selezionato sulla base delle modalità indicate nel successivo punto 16.

2. L'AREA D’INTERVENTO

L’Area rappresenta una risorsa straordinaria per la città di Roma. La sua dimensione, la vicinanza con il centro storico e gli Aeroporti di Fiumicino e Ciampino, la connessione con le altre parti della città e l’alto grado di accessibilità costituiscono gli elementi caratteristici della sua unicità.

L'Area, con una superficie di 73.000 mq circa, presenta una forma regolare ed è delimitata dalla Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e da vie interne inserite in un tessuto urbano ampiamente consolidato. Le funzioni presenti nel tessuto urbano circostante sono tipicamente cittadine, costituendo un mix continuo rappresentato prevalentemente da residenze, uffici, commercio di piccole e medie dimensioni e servizi.

L'Area è situata sulla Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, arteria fondamentale per la città di Roma, che collega il centro storico all'Aeroporto di Fiumicino ed ai quartieri del quadrante sud di Roma. L'accessibilità è inoltre garantita dal sistema di trasporto pubblico, con l'importante polo di Piazza dei Navigatori.

Il contesto territoriale di riferimento è interessato da significative trasformazioni urbanistiche in corso, quali gli interventi di attuazione dell'Accordo di Programma dell'ambito territoriale di Piazza dei Navigatori e dei relativi Piani di Assetto, nonché dal programma di riqualificazione dell'ambito territoriale di Giustiniano Imperatore.

3. LE CARATTERISTICHE DELL’INTERVENTO DI TRASFORMAZIONE DELL’AREA

La rilevanza dell'Area non è soltanto associata alla localizzazione strategica ed al contesto di riferimento, ma è strettamente connessa all'utilizzo per decenni quale spazio fieristico cittadino, che ne ha fortemente caratterizzato l'identità e l'immagine nei confronti della collettività. Infatti, l’Area ha rappresentato per la città un luogo di scambio culturale e commerciale, di dinamismo e di comunicazione.

L’intervento dovrà essere realizzato nel rispetto dei parametri urbanistici che deriveranno dalla Variante di P.R.G. in corso di svolgimento. A tal proposito, la Giunta Comunale, nella seduta del 20 giugno 2007, ha avviato il procedimento di Accordo di Programma e5 art. 34 del D. Lgs. n. 267/2000 concernente il programma di intervento per la trasformazione e la riqualificazione dell'e5 Fiera di Roma – Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, in variante al P.R.G..

Sono in via di definizione le linee guida da parte del Comune di Roma d’intesa con Fiera, ed il Municipio XI, che fisseranno in dettaglio sia i vincoli urbanistici/progettuali per i concorrenti sia le indicazioni di base che andranno recepite nel processo di Variante di P.R.G.. Tali linee guida opereranno nel quadro dei seguenti vincoli:

• il mix di destinazione sarà principalmente composto da unità residenziali nonché da piccole e medie attività commerciali, superfici direzionali di piccolo taglio ed eventualmente strutture ricettive;

• almeno il 50% dell’Area sarà destinata a verde, parchi pubblici, piazze ed aree pedonali;

• parte dell’Area sarà occupata da servizi pubblici e sociali;

• all’interno dell’Area sarà realizzata una infrastruttura a scopo ludico ricreativo destinata ai bambini denominata “Città dei bambini” ed eventualmente altre opere da determinarsi.

In relazione al rilievo che l’Area riveste per la città di Roma, gli interventi dovranno presentare un alto livello qualitativo sotto tutti i profili, a partire da quello progettuale e realizzativo.

4. STRUMENTAZIONE URBANISTICA

L’Area ricade all'interno del Piano di utilizzazione delle aree verdi della Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, ai sensi dell'art. 15 delle NTA del P.R.G. vigente, adottato con deliberazione

n. 85 dal Commissario Straordinario nel 2001 e approvato dal Consiglio Comunale con deliberazione n. 142 del 26 luglio 2004.

L'art. 7 delle NTA del suddetto Piano prevede, per l’Area, interventi di pubblico interesse da realizzarsi con specifico provvedimento attuativo di trasformazione edilizia con la demolizione degli edifici lungo la Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, realizzati sulla fascia di proprietà demaniale, il riconoscimento dell'attuale cubatura (circa 288.000 mc) e, conseguentemente, la possibilità di operare con interventi di demolizione e ricostruzione.

Recependo lo strumento del Piano di utilizzazione delle aree verdi della Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, il nuovo P.R.G. ha riconosciuto l'Area come "Ambito a pianificazione definita", inserendola nel perimetro dell'ambito strategico Foro Italico – Fori Imperiali – Eur.

E’ stato avviato in data 21 giugno 2007 il procedimento di Accordo di Programma e5 art. 34 del D. Lgs. n. 267/2000 per “la trasformazione e riqualificazione dell'e5 Fiera di Roma – Xxxxxxxxxx Xxxxxxx” in Variante al P.R.G..

5. VENDITORE

Fiera, con sede legale a Roma, in Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 000, capitale sociale Euro 221.275.068,30. Alla data del presente invito, il capitale sociale di Fiera risulta detenuto da:

• Camera di Commercio di Roma per il 47,4%,

• Comune di Roma per il 27,6%,

• Regione Lazio per il 12,4%,

• Sviluppo Lazio per il 12,4% e

• da ulteriori enti pubblici ed associazioni di categoria per il restante 0,2%.

6. OGGETTO DEL CONTRATTO

Cessione dell’Area con l’obbligo a carico dell’acquirente di realizzare il progetto di trasformazione dell’Area proposto dall’acquirente stesso in sede di offerta. Detto progetto dovrà essere redatto e sviluppato sulla base delle linee guida così come elaborate e approvate dal Comune di Roma.

7. PREZZO

Nella Lettera di Procedura (come di seguito definita) verrà indicato un corrispettivo minimo a base di gara per l’acquisto dell’Area.

8. FASI DELLA PROCEDURA

La Procedura sarà articolata nelle seguenti fasi: (i) fase di individuazione dei soggetti ammessi alla presentazione delle offerte vincolanti (di seguito congiuntamente, i “Soggetti Ammessi” e, singolarmente, il “Soggetto Ammesso”) (ii) fase di presentazione e valutazione delle offerte vincolanti, nonché di eventuale negoziazione e (iii) fase di aggiudicazione.

9. SOGGETTI MANIFESTANTI INTERESSE

Possono partecipare alla Procedura esclusivamente società di capitali, singolarmente ovvero riunite in cordata (di seguito la "Cordata"). Si specifica che, nel prosieguo del presente invito, per “Soggetti Manifestanti Interesse” o, singolarmente, per “Soggetto Manifestante Interesse” dovranno intendersi tutti i soggetti che presenteranno una manifestazione di interesse, sia singolarmente che riuniti in una Cordata.

I soggetti che partecipano alla Procedura riuniti in una Cordata dovranno impegnarsi a costituire, in caso di aggiudicazione e prima della stipula del contratto di compravendita, una società di capitali con capitale sociale congruo rispetto all'entità dell'investimento previsto, che acquisterà l'Area e provvederà all'attuazione del progetto di trasformazione della stessa ("Newco").

I soggetti che partecipano alla Procedura riuniti in Cordata assumeranno nei confronti di Xxxxx responsabilità solidale per tutte le obbligazioni derivanti dalla partecipazione alla Procedura stessa sin dalla presente fase di prequalifica.

È fatto divieto ai Soggetti Manifestanti Interesse di presentare più di una manifestazione di interesse, sia come singoli che aggregandosi ad altra Cordata partecipante. Tale divieto è esteso anche alle società direttamente o indirettamente controllate da, controllanti il, o collegate al Soggetto Manifestante Interesse. La violazione di detta prescrizione comporta l’esclusione dalla Procedura dei Soggetti Manifestanti Interesse nonché, in caso di Cordata, di tutti gli altri partecipanti alla Cordata.

10. MODALITA' DI PRESENTAZIONE DELLE MANIFESTAZIONI DI INTERESSE

Le manifestazioni di interesse dovranno essere indirizzate a:

Xxxxx xx Xxxx X.x.X. x/x Xxxxxx & Xx. X.x.x.

Xxx Xx 00x – 00000 Xxxx

c.a. Xxxxxxxxx Xxxxxx

Le manifestazioni di interesse ed i documenti presentati dovranno essere redatti in lingua italiana o in lingua inglese.

Le manifestazioni di interesse dovranno essere consegnate all'indirizzo su indicato a mano, in busta chiusa, recante all’esterno la dicitura "Progetto E5 Fiera di Roma – Manifestazione di interesse", improrogabilmente entro il giorno 30 Novembre, ore 11:00 antimeridiane (ora italiana) (farà fede l’orario apposto dall’addetto alla ricezione).

Le manifestazioni di interesse non potranno essere subordinate a condizioni e dovranno includere le dichiarazioni ed i documenti indicati ai punti 11 ("Requisiti di partecipazione") e 12 ("Ulteriore documentazione da allegare alla domanda di partecipazione") del presente invito.

Le manifestazioni di interesse dovranno essere sottoscritte dal legale rappresentante del Soggetto Manifestante Interesse. Nel caso di partecipazione in Cordata, la manifestazione di interesse dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante di ciascun componente la Cordata.

Le manifestazioni di interesse e la documentazione ad esse allegate dovranno essere presentate in un originale e 2 copie.

11. REQUISITI DI PARTECIPAZIONE

I Soggetti Manifestanti Interesse, singolarmente o in Cordata, dovranno possedere i seguenti requisiti:

I Capacità progettuale multidisciplinare ed integrata, con particolare eccellenza nell'architettura, nell'urbanistica, nell'ambiente e nelle infrastrutture di mobilità.

A tal fine, il Soggetto Manifestante Interesse dovrà dimostrare di aver stipulato un accordo formale con almeno un professionista e/o una società di progettazione (di seguito il "Progettista"), con specializzazione negli ambiti sopra enunciati, incaricato di curare la progettazione e seguire la realizzazione del progetto di sviluppo. Il Progettista deve, negli ultimi cinque anni, aver progettato interventi similari o vinto concorsi di progettazione per interventi similari per complessità e qualità a livello internazionale. A tal fine, dovrà essere fornito adeguato elenco comprovante gli incarichi di progettazione e/o le referenze del/i Progettista/i. È fatto divieto al Progettista di stipulare accordi con più di un Soggetto Manifestante Interesse o di una Cordata. La violazione di detta prescrizione comporta l’esclusione dalla Procedura del Progettista e dei Soggetti Manifestanti Interesse nonché, in caso di Cordata, di tutti gli altri partecipanti alla Cordata con cui abbia stipulato tali accordi.

II Capacità di trasformazione e sviluppo immobiliare di parti pregiate del territorio di grandi aree urbane.

Tale capacità dovrà essere dimostrata mediante la presentazione di un documento contenente la descrizione sintetica delle operazioni di trasformazione e sviluppo realizzate quanto più possibile simili, sul piano della complessità nonché della qualità progettuale e realizzativa, a quelle oggetto della presente Procedura. Qualora gli interventi sopra citati siano stati realizzati in associazione e/o collaborazione con altri operatori, occorre che sia specificato il ruolo ricoperto nonché l’entità del contributo apportato (quale a puro titolo esemplificativo, la percentuale di partecipazione all'intervento). Sono graditi eventuali attestati e/o certificazioni rilasciate da committenti pubblici e/o privati con riferimento agli interventi indicati quali referenze.

III Capacità di realizzazione dell’iniziativa conformemente alla metodologia ed alle finalità espresse da Fiera.

A tal fine i Soggetti Manifestanti Interesse dovranno presentare un sintetico documento (ma5. n. 5 pagine) di natura strategica che esprima:

1. le modalità con le quali si intende sviluppare l'intervento;

2. l'indicazione degli eventuali soggetti esterni di cui ci si intende avvalere (advisor finanziario, advisor tecnici, urbanisti, etc.);

3. l'indicazione degli eventuali soggetti esterni che verranno coinvolti nella realizzazione dell'intervento ipotizzato (società di project management, global service, controllo della qualità, etc.).

IV Capacità finanziaria: i Soggetti Manifestanti Interesse dovranno possedere un patrimonio netto proprio o consolidato non inferiore a 50 milioni di Euro, oppure, in caso di Fondi di Investimento di diritto italiano od estero, dovranno possedere un totale di mezzi raccolti, o comunque impegnati da terzi investitori, non inferiore a 50 milioni di Euro.

Ciascun Soggetto Manifestante Interesse dovrà a tal fine produrre i bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati degli ultimi tre esercizi, ovvero, nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, i bilanci civilistici e consolidati disponibili, con le previste relazioni degli organi sociali nonché le eventuali relazioni di certificazione. Nel caso sussista un rapporto di controllo, ciascun candidato dovrà altresì produrre se esistenti, i bilanci civilistici e consolidati degli ultimi tre esercizi delle società controllanti con le previste relazioni degli organi sociali, nonché le eventuali relazioni di certificazione.

V Partecipazioni azionarie: non potranno manifestare interesse soggetti pubblici o privati che possiedano, direttamente o indirettamente, partecipazioni azionarie al capitale sociale di Fiera.

In caso di Cordata, i requisiti di cui ai punti II, III e IV dovranno essere singolarmente soddisfatti da Soggetti Manifestanti Interesse che rappresentino la maggioranza assoluta della Cordata (per maggioranza assoluta della Cordata si intende la maggioranza assoluta delle quote di partecipazione in Newco indicate ai sensi del successivo punto 12 V). Il requisito di cui al precedente punto V dovrà in ogni caso essere soddisfatto da ciascun Soggetto Manifestante Interesse componente la Cordata.

E’ data facoltà ai Soggetti Manifestanti Interesse di produrre ogni altra documentazione e/o certificazione utile a dimostrare la propria affidabilità in relazione alla natura dell’iniziativa oggetto del presente invito.

Successivamente alla presentazione della manifestazione di interesse, non saranno ammesse aggregazioni finalizzate alla presentazione dell’offerta vincolante tra Soggetti Manifestanti Interesse.

In caso di manifestazioni di interesse presentate da soggetti riuniti in Cordata, qualsiasi modifica relativa alla composizione ed ai ruoli dei soggetti partecipanti dovrà essere prontamente comunicata a Fiera. Resta inteso che l'aggregazione di nuovi soggetti partecipanti alla Cordata sarà subordinata:

a) alla verifica del possesso da parte dei nuovi soggetti aggregati dei requisiti di partecipazione di cui al presente invito ed al permanere in capo ai rappresentanti la maggioranza assoluta della Cordata aggregante dei requisiti previsti ai precedenti punti II, III e IV (per maggioranza assoluta della Cordata si intende la maggioranza assoluta delle quote di partecipazione in Newco indicate ai sensi del successivo punto 12 V);

b) alla presentazione da parte dei nuovi soggetti aggregati di tutta la documentazione richiesta dal presente invito, così come fornita dagli altri Soggetti Manifestanti Interesse;

c) all'approvazione da parte di Xxxxx.

12. ULTERIORE DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE ALLA DOMANDA DI PARTECIPAZIONE

Oltre alla documentazione indicata nel precedente punto 11, i Soggetti Manifestanti Interesse dovranno allegare alla manifestazione di interesse:

I Dichiarazione con la quale il legale rappresentante del Soggetto Manifestante Interesse ovvero, in caso di Cordata, il legale rappresentante di ciascun componente la Cordata, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 445/00, consapevole delle sanzioni penali di cui all’art. 76 dello stesso D.P.R. 445/00 ed includendo copia di documento d’identità:

1. dichiara che la società da esso rappresentata non si trova in stato di fallimento, di liquidazione coatta amministrativa, di concordato preventivo, di scioglimento, ovvero che nei riguardi della stessa non sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni, o procedure similari in altre giurisdizioni estere;

2. dichiara che egli o altro amministratore munito del potere di rappresentanza non è stato condannato, con sentenza passata in giudicato, decreto penale di condanna divenuto irrevocabile ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti emessa ai sensi dell’art. 444 c.p.p., per reati in danno dello Stato o della Comunità incidenti sulla moralità professionale, o reati similari in altre giurisdizioni estere;

3. dichiara che la società da esso rappresentata possiede i requisiti richiesti dal presente invito;

4. dichiara che la società da esso rappresentata non possiede direttamente o indirettamente partecipazioni azionarie, neanche minoritarie, al capitale sociale di Fiera.

II Schema ricostruttivo della struttura di controllo del Soggetto Manifestante Interesse;

III Profilo dell’attività svolta dal Soggetto Manifestante Interesse e, se esistente, dal gruppo di appartenenza;

IV Lettera sottoscritta da primario Istituto di credito attestante l'interesse dell'Istituto medesimo a finanziare il Soggetto Manifestante Interesse, singolarmente ovvero in Cordata, qualora aggiudicatario della Procedura;

V In caso di Cordata, la quota di pertinenza che ciascun partecipante avrà nella Newco;

VI Nominativo e recapiti del soggetto individuato quale referente nei rapporti con Xxxxx ed i suoi consulenti.

Nel caso di Cordata, i documenti di cui sopra (ad eccezione di quelli indicati ai punti IV, V e VI) dovranno essere presentati da ciascuno dei partecipanti alla Cordata.

Fiera si riserva, in ogni caso, di richiedere ai Soggetti Manifestanti Interesse, in qualsiasi fase della Procedura, chiarimenti ed eventualmente ulteriore documentazione.

13. TEMPISTICA DI MASSIMA DELLA PROCEDURA

Si riporta qui di seguito la tempistica di massima della Procedura:

a) Data prevista di presentazione delle manifestazioni di interesse: 30 novembre 2007;

b) Data prevista di invio della Lettera di Procedura (come in appresso definita): entro gennaio 2008;

c) Data di presentazione delle offerte vincolanti: almeno tre mesi dalla data di invio della Lettera di Procedura;

d) Data di aggiudicazione finale: entro 45 giorni dalla scadenza del termine per la presentazione delle offerte vincolanti.

14. FASE DI PREQUALIFICA

Previa verifica della conformità delle manifestazioni di interesse ricevute alle previsioni di cui ai punti 10, 11 e 12, Fiera procederà a selezionare i Soggetti Ammessi. I Soggetti Ammessi saranno individuati sulla base di una valutazione discrezionale che terrà conto della capacità globale degli stessi a presentare proposte adeguate alle aspettative di Fiera.

15. FASE DI PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE VINCOLANTI

Alla conclusione della fase di prequalifica, verranno individuati i Soggetti Ammessi.

La lettera con cui i Xxxxxxxx Ammessi verranno invitati a presentare le proprie offerte vincolanti (di seguito, "Lettera di Procedura"), preciserà le modalità ed i tempi di presentazione delle suddette offerte. Unitamente alla Lettera di Procedura verrà inviata ai Soggetti Ammessi la documentazione relativa alla Procedura, in cui saranno incluse, tra l’altro, le linee guida per lo sviluppo progettuale dell'intervento, lo schema del contratto di cessione e lo schema di garanzia autonoma a prima richiesta.

Le offerte vincolanti dovranno includere tutti gli elementi descrittivi, grafici, figurativi, atti a consentire una piena e rapida comprensione della proposta progettuale da parte di Xxxxx, secondo le indicazioni contenute nella Lettera di Procedura.

16. VALUTAZIONE DELLE OFFERTE VINCOLANTI

La valutazione delle offerte vincolanti sarà effettuata sulla base delle modalità e dei criteri che saranno specificati nella Lettera di Procedura.

Tale valutazione si svolgerà in due fasi. Nella prima fase, sarà effettuata una short list delle offerte vincolanti esclusivamente sulla base della qualità del progetto di trasformazione proposto. Nella seconda fase, nell'ambito della short list effettuata, sarà selezionato l'aggiudicatario, unicamente sulla base della migliore offerta economica presentata.

17. CONDIZIONI SOSPENSIVE ALLA COMPRAVENDITA

Il rogito relativo al contratto di compravendita sarà sospensivamente condizionato all’approvazione da parte del Comune di Roma dell'Accordo di Programma sopra citato.

18. INFORMAZIONI

Il presente invito costituisce un invito a manifestare interesse, e non un invito ad offrire, né un’offerta al pubblico ai sensi dell’art. 1336 del Codice Civile.

La pubblicazione del presente invito a manifestare interesse nonché la ricezione della manifestazione di interesse non comportano né per Xxxxx, né per i suoi dipendenti, collaboratori o consulenti, alcun obbligo nei confronti dei soggetti interessati all’intervento, né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte di Xxxxx, dei suoi dipendenti, collaboratori o consulenti.

Fiera pone espressa riserva, a proprio insindacabile giudizio, di modificare i termini, le modalità ed i contenuti della Procedura, di recedere in ogni momento dalla trattativa, qualunque sia il grado di avanzamento della stessa, di interrompere o sospendere la Procedura, senza che gli interessati possano avanzare nei confronti di Xxxxx, dei suoi dipendenti, collaboratori o consulenti, alcuna pretesa a titolo risarcitorio o di indennizzo.

Informazioni e richieste di chiarimento potranno essere indirizzate a:

Lazard & Xx X.x.x.

Xxx Xx 00x – 00000 Xxxx

tel: x00 00 0000 000 – fa5: x00 00 0000 0000

alla c.a. Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxx – xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx

Durante la fase di prequalifica, sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx sarà attiva una sezione FAQ, ove saranno riportati i quesiti ricevuti e i chiarimenti forniti in ordine alla Procedura oggetto del presente invito a manifestare interesse.

Il testo del presente invito prevale su quello eventualmente pubblicato in qualsiasi altra lingua straniera.