PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO INFORMATIVO
Relativo all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all’ammissione
a quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie MOLESKINE S.p.A., Società di Diritto italiano con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 07234480965.
Emittente
MOLESKINE
S.p.A.
Azionisti venditori
Goldman
Sachs
International ·
Mediobanca
Banca
Credito
UBS
Investment
Bank
Appunti S.à r.L. Pentavest S.à r.L. Coordinatori dell’offerta globale di vendita e sottoscrizione
– di Finanziario S.p.A. ·
Responsabile del collocamento e sponsor
Mediobanca
Banca
Credito
– di Finanziario S.p.A.
Advisor dell’emittente e di Appunti S.à r.L.
ROTHSCHILD
Il Prospetto Informativo è costituito dal Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, ai sensi dell’art. 94, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 11 gennaio 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 9 gennaio 2013, protocollo n. 13002157. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono state depositate presso la Consob in data 15 marzo 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 13 marzo 2013 protocollo n. 13020384.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi devono essere letti congiuntamente tra loro. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Xxxxxx sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono disponibili presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx, del Responsabile
del Collocamento, dei Collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.
INDICE
NOTA DI SINTESI
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................... 69
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................... 70
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ....................................... 72
4. FATTORI DI RISCHIO.................................................................................... 85
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE ED AL
GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO ............................................. 85
4.1.1 Rischi connessi all'immagine del brand Moleskine .............. 85
4.1.2 Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni
immateriali rispetto al totale delle attività............................. 85
4.1.3 Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consuma-
xxxx finali ................................................................................ 87
4.1.4 Rischi connessi al lancio di nuovi prodotti ........................... 88
4.1.5 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell'at-
tuazione della strategia di crescita......................................... 88
4.1.6 Rischi connessi al livello d’indebitamento del Gruppo ........ 89
4.1.7 Rischi connessi alle ipotesi di rimborso anticipato del fi- nanziamento messo a disposizione della Società ai sensi
del Facility Agreement.......................................................... 90
4.1.8 Rischi connessi ai limiti all'operatività derivanti dalle previ-
sioni del Facility Agreement.................................................. 92
4.1.9 Rischi connessi all'adeguamento della struttura organizzativa
ed al reperimento ed alla formazione di personale qualificato 94
4.1.10 Rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave ..... 94
4.1.11 Xxxxxx connessi alla concentrazione dei fornitori.................. 95
4.1.12 Rischi connessi all'operatività degli hub logistici ................. 96
4.1.13 Rischi connessi alla vendita dei prodotti del Gruppo attra-
verso la Distribuzione Indiretta ............................................. 97
4.1.14 Rischi connessi alla vendita dei prodotti del Gruppo attra-
verso la Distribuzione Diretta................................................ 98
4.1.15 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi e dei crediti
verso clienti............................................................................ 100
4.1.16 Rischi legati all’inserimento nel presente Documento di Re-
gistrazione di dati contabili aggregati ................................... 100
4.1.17 Xxxxxx connessi ai compensi riconosciuti agli organi sociali
e ad alcuni fra i principali dirigenti ....................................... 101
4.1.18 Rischi connessi all’operatività su più mercati internazionali 103
4.1.19 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle in-
formazioni sui mercati........................................................... 103
4.1.20 Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale 104
4.1.21 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’appli-
cazione differita di determinate previsioni statutarie ............ 105
4.1.22 Xxxxxx connessi all'esistenza di pattuizioni parasociali ......... 106
4.1.23 Xxxxxx connessi alla esistenza di un pegno sulle azioni della
Società e sul marchio "Moleskine"........................................ 107
4.1.24 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate ............... 108
4.1.25 Rischi connessi alle operazioni straordinarie ........................ 111
4.1.26 Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse ............ 111
4.1.27 Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio .............. 112
4.1.28 Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità delle vendite..... 114
4.1.29 Xxxxxx connessi al modello organizzativo ex X.Xxx.
n. 231/2001 ............................................................................ 114
4.1.30 Rischi connessi al contenzioso fiscale in corso..................... 115
4.1.31 Rischi connessi al contenzioso civile in corso ...................... 116
4.2.1 Rischi connessi all'ingresso nel mercato di concorrenti........ 117
4.2.2 Rischi connessi all’incremento dei prezzi delle materie pri- me, semilavorati e prodotti finiti, nonché ad eventuali diffi-
coltà nell’approvvigionamento degli stessi ........................... 118
4.2.3 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria ...... 118
4.2.4 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo nazio-
nale ed internazionale in cui il Gruppo opera ....................... 119
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .......................................................... 120
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ............................................................... 130
6.1.1 Il brand Moleskine................................................................. 137
6.1.2 Prodotti e servizi.................................................................... 140
6.1.3 Modello organizzativo delle attività del Gruppo................... 148
6.1.4 Sistema informativo............................................................... 175
6.1.5 Strategia di crescita e prospettive del Gruppo....................... 176
6.1.6 Normativa applicabile............................................................ 180
6.2 Principali mercati di riferimento......................................................... 180
6.3 Posizionamento competitivo ............................................................... 183
6.4 Fattori eccezionali ............................................................................... 185
6.5 Dipendenza da brevetti, licenze o autorizzazioni, da contratti indu- striali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di xxxxxx-
cazione................................................................................................. 185
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA.................................................................. 186
7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente ......................... 186
7.2 Descrizione delle Società del Gruppo................................................. 188
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI..................................................... 190
8.1 Immobilizzazioni materiali ................................................................. 190
8.1.1 Beni immobili in uso ............................................................. 190
8.1.2 Immobilizzazioni materiali previste ...................................... 190
8.2 Problematiche ambientali.................................................................... 191
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ... 192
9.1 Gestione operativa............................................................................... 192
9.1.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività
del Gruppo ............................................................................. 192
9.1.2 Conti economici del Gruppo relativi al periodo di nove mesi
chiuso al 30 settembre 2012 e al 30 settembre 2011............. 197
9.1.3 Conti economici del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2011, 2010 e 2009 ............................................ 209
9.1.4 Altre informazioni ................................................................. 228
9.2 Situazione patrimoniale e finanziaria ................................................. 229
9.2.1 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 set-
tembre 2012 e al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009 ................ 229
9.2.2 Altre informazioni ................................................................. 239
9.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, eco- nomica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sul-
l’attività del Gruppo ............................................................................ 239
10. RISORSE FINANZIARIE ............................................................................... 240
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo ........................................................... 240
10.2 Indicazione delle fonti e impieghi finanziari del Gruppo................... 249
10.3 Flussi di cassa del Gruppo .................................................................. 249
10.3.1 Flussi di cassa relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30
settembre 2012 e al 30 settembre 2011 ................................. 249
10.3.2 Flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2011, al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009 ............... 252
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE....................................... 258
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE...................................... 267
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .......................................................... 268
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E
PRINCIPALI DIRIGENTI ............................................................................... 269
14.1 Organi sociali e principali dirigenti .................................................... 269
14.1.1 Consiglio di Amministrazione ............................................... 269
14.1.2 Collegio Sindacale ................................................................. 282
14.1.3 Principali dirigenti ................................................................. 298
14.1.4 Soci Fondatori........................................................................ 301
14.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei pre-
cedenti paragrafi 14.1.1, 14.1.2, 14.1.3 ................................. 301
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico
all'interno della Società ....................................................................... 301
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI .................................................................. 307
15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali
Dirigenti .............................................................................................. 307
15.1.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Con- siglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sinda- cale in carica alla Data del Documento di Registrazione ..... | 307 | |
15.1.2 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Con- siglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sinda- cale nominati con efficacia a far data dall'avvio delle nego- ziazioni delle azioni della Società sul MTA.......................... | 308 | |
15.1.3 Remunerazione e benefici a favore dei principali dirigenti .. | 310 | |
15.1.4 Remunerazioni e benefici a favore dei principali dirigenti in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA ........ | 310 | |
15.2 | Piano Bonus ........................................................................................ | 312 |
15.3 | Accantonamenti................................................................................... | 315 |
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................. 317
16.4.1 Adeguamento normativo ....................................................... 321
16.4.2 Procedure operazioni con parti correlate............................... 323
16.4.3 Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del
D. Lgs. 231/2001 ................................................................... 328
16.4.4 Procedura di internal dealing................................................. 330
17. DIPENDENTI .................................................................................................. 332
17.2.1 Consiglio di Amministrazione ............................................... 333
17.2.2 Collegio Sindacale ................................................................. 335
17.2.3 Principali dirigenti ................................................................. 335
17.4 Stock option ........................................................................................ 337
18. PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................ 338
18.1 Principali azionisti della società ......................................................... 338
18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti...... 340
18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente ................................ 340
18.4 Xxxxx xxxxxxxxxxx ................................................................................... 340
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................................................... 347
19.1 Operazioni del Gruppo con le parti correlate ..................................... 348
19.1.1 Saldi patrimoniali ed economici con parti correlate relative al Gruppo con riferimento al periodo di nove mesi chiuso al 30
settembre 2012 e 2011 ........................................................... 348
19.1.2 Descrizione dei rapporti del Gruppo con parti correlate....... 350
19.2 Rapporti Infragruppo........................................................................... 352
19.2.1 Saldi patrimoniali ed economici dei Rapporti Infragruppo con riferimento al periodo di nove mesi chiuso al 30 settem-
bre 2012 e 2011 ..................................................................... 352
19.2.2 Saldi patrimoniali ed economici dei Rapporti Infragruppo con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011,
2010 e 2009 ........................................................................... 353
19.2.3 Descrizione dei Rapporti Infragruppo ................................... 353
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PER-
DITE DELL’EMITTENTE.............................................................................. 357
20.1.1 Bilancio Intermedio Abbreviato al 30 settembre 2012 del Gruppo relativo al periodo di nove mesi chiuso al 30 set-
tembre 2012 ........................................................................... 360
20.1.2 Bilancio Intermedio Abbreviato al 30 giugno 2012 del Grup-
po relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012 ................. 396
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................... 517
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ................................... 517
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale ................................ 517
21.1.3 Azioni proprie........................................................................ 517
21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scam-
bio o sottoscrizione................................................................ 517
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale auto- rizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del ca-
pitale ...................................................................................... 517
21.1.6 Altre informazioni relative al capitale di società del Gruppo 517
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi so-
ciali ........................................................................................ 518
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell'Emittente .................................. 519
21.2.2 Sintesi delle disposizioni statuarie aventi ad oggetti gli or-
gani di amministrazione, direzione e controllo ..................... 520
21.2.2.1 Consiglio di Amministrazione.................................. 520
21.2.3 Diritti privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di
azioni esistenti ....................................................................... 525
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori
di azioni.................................................................................. 526
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee e straordinarie dell'E-
mittente .................................................................................. 526
21.2.6 Disciplina statutaria che potrebbe avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo
dell’Emittente ........................................................................ 528
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla comunicazione delle par-
tecipazioni rilevanti................................................................ 528
21.2.8 Disposizioni statutarie per la modifica del capitale sociale .. 529
22. CONTRATTI RILEVANTI .............................................................................. 530
22.3.1 Contratti di fornitura.............................................................. 541
22.3.2 Contratti di distribuzione ....................................................... 543
22.3.2.2 Accordi commerciali con Chronicle Books ............ 550
22.3.2.3 Accordi di distribuzione diretta ............................... 552
e-Commerce ............................................................. 556
22.3.3 Accordo per la fornitura di servizi logistici .......................... 559
22.3.4 Contratti rilevanti di collaborazione con professionisti esterni 560
22.3.5 Accordo di collaborazione con Evernote .............................. 562
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DI- CHIARAZIONI DI INTERESSI...................................................................... 564
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .............................................. 566
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI .............................................. 567
NOTA INFORMATIVA
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................... 581
1.1 Responsabili del Documento .............................................................. 581
1.2 Dichiarazione di Responsabilità ......................................................... 581
2. FATTORI DI RISCHIO.................................................................................... 582
2.1 RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINAN-
ZIARI OFFERTI ................................................................................. 582
2.1.1 Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emit-
tente........................................................................................ 582
2.1.2 Dati connessi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ed alle altre informazioni che saranno comunicate succes-
sivamente alla Data della Nota Informativa… ...................... 583
2.1.3 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità
delle Azioni della Società.. .................................................... 583
2.1.4 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione........................ 583
2.1.5 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i
principali dirigenti della Società............................................ 585
2.1.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse dei Coor-
dinatori dell'Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione...... 585
2.1.7 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi ................... 585
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................ 586
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante....................................... 586
3.2 Fondi propri e indebitamento.............................................................. 586
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Glo-
bale di Vendita e Sottoscrizione.......................................................... 587
3.4 Ragioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e impiego
dei proventi ......................................................................................... 588
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI ........ 589
4.1 Descrizione delle Azioni ..................................................................... 589
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse.............. 590
4.3 Caratteristiche delle Azioni................................................................. 590
4.4 Valuta di emissione delle Azioni......................................................... 590
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio............................................................................................... 590
4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù
delle quali le Azioni sono state o saranno emesse.............................. 591
4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni ................. 591
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni................................ 591
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di ven-
dita residuali in relazione alle Azioni.. ............................................... 592
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sul- le azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’eserci-
zio in corso .......................................................................................... 592
4.11 Regime tributario ................................................................................ 592
5. | CONDIZIONI DELL’OFFERTA ..................................................................... | 611 | |
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e mo- dalità di sottoscrizione dell’Offerta Globale....................................... | 611 | ||
5.1.1 | Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Vendita e Sotto- scrizione è subordinata.. ........................................................ | 611 | |
5.1.2 | Ammontare totale dell’Offerta Globale di Vendita e Sotto- scrizione ................................................................................. | 611 | |
5.1.3 | Periodo di validità dell’Offerta Globale e modalità di sotto- scrizione ................................................................................. | 611 | |
5.1.4 | Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o dell’Offerta Istituzionale ... | 614 | |
5.1.5 | Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso ......... | 615 | |
5.1.6 | Ammontare della sottoscrizione ............................................ | 615 | |
5.1.7 | Ritiro della sottoscrizione...................................................... | 616 | |
5.1.8 | Pagamento e consegna delle Azioni ...................................... | 616 | |
5.1.9 | Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale di Ven- dita e Sottoscrizione............................................................... | 616 | |
5.1.10 | Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trat- tamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati ................ | 616 | |
5.2 Piano | di ripartizione e di assegnazione............................................... | 617 | |
5.2.1 | Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono of- ferte e mercati ........................................................................ | 617 | |
5.2.2 | Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazio- ne, componenti del collegio sindacale o membri degli organi di direzione della Società che intendono aderire all'Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all'Offerta Pubbli- ca per più del 5% ................................................................... | 618 | |
5.2.3 | Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione .......... | 618 | |
5.2.3.1 Divisione dell’Offerta Globale di Vendita e Sotto-
scrizione in tranche .................................................. 618
5.2.3.2 Claw back ................................................................. 619
5.2.3.3 Metodi di assegnazione ............................................ 620
5.2.3.4 Trattamento preferenziale......................................... 622
5.2.3.5 Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di
sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione........... 622
5.2.3.6 Obiettivo minimo di assegnazione nell’ambito del-
l’Offerta Pubblica ..................................................... 622
5.2.3.7 Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e dura-
ta minima del Periodo di Offerta.. ........................... 622
5.2.3.8 Sottoscrizioni multiple ............................................. 622
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle asse- gnazioni.................................................................................. 622
5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe................................... 623
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta ......................................................... 623
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ............. 623
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta.................................... 628
5.3.3 Motivazione della rinuncia al diritto di opzione ................... 628
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni della Società pagato nel corso dell'anno precedente o da pa- gare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei manager chiave, o
persone ad essi affiliate ......................................................... 628
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita .............................................. 629
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione ........................................................ 629
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario ........................ 629
5.4.3 Collocamento e garanzia ....................................................... 629
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento ....................... 631
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIO- NE..................................................................................................................... 632
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione........................................ 632
6.2 Altri mercati regolamentati ................................................................. 632
6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta ..................................... 632
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ........................ 632
6.5 Stabilizzazione .................................................................................... 632
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA…..................................................................................................... 634
7.1 Azionisti Venditori .............................................................................. 634
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita ................................................ 634
7.3 Accordi di lock-up .............................................................................. 635
7.3.1 Impegni degli Azionisti Venditori ......................................... 635
7.3.2 Impegni della Società ............................................................ 635
7.3.3 Impegni dei Soci Managers ................................................... 636
8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA .................................... 637
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale 637
9. DILUIZIONE ................................................................................................... 638
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dal-
l’Offerta Globale ................................................................................. 638
9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non
sottoscrizione destinata agli azionisti dell’Emittente ......................... 638
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................... 639
10.1 Soggetti che partecipano all’Offerta ................................................... 639
10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziarie sottoposte a revisione o a revisione limita-
ta da parte di revisori legali dei conti ................................................. 639
10.3 Pareri o relazione degli esperti ........................................................... 639
10.4 Informazioni provenienti da terzi ....................................................... 640
11. INTEGRAZIONI ED AGGIORNAMENTI AL DOCUMENTO DI REGI- STRAZIONE FORNITI AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 5, DEL REGO-
LAMENTO EMITTENTI ................................................................................ 641
11.1 Integrazione al Capitolo 2 del Documento di Registrazione, intitolato
“Revisori legali dei conti”................................................................... 641
11.2 Integrazione al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, intitolato
“Informazioni finanziarie selezionate” ............................................... 642
11.3 Integrazione ai Capitoli 9 e 10 del Documento di Registrazione, inti- tolati “Resoconto della situazione gestione e finanziaria” e “Risorse
finanziarie” .......................................................................................... 642
11.4 Integrazione al Capitolo 20 del Documento di Registrazione, intito- lato “Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la
situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente” ............ 678
11.5 Fattori di rischio .................................................................................. 740
11.6 Panoramica delle attività del Gruppo ................................................. 742
11.7 Xxxxxxx e sviluppo, brevetti e licenze ................................................. 752
11.8 Consiglio di Amministrazione ............................................................ 752
11.8.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione avente ef- ficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni
della Società sul MTA ........................................................... 752
11.8.2 Cariche ricoperte in altre società di capitali o di persone dai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione e di quello nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 novembre 2012 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della
Società sul MTA .................................................................... 755
11.8.3 Conflitti di interesse dei membri di alcuni dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea or- dinaria del 28 novembre 2012 con efficacia a far data dal-
l'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA 757
11.9 Remunerazioni e benefici ................................................................... 757
11.10 Recepimento delle norme in materia di governo societario ............... 759
11.11 Piano di incentivazione riservato ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e ad alcuni dirigenti della Società .......................... 759
11.12 Posizione fiscale di Moleskine America............................................. 761
11.13 Informazioni supplementari ................................................................ 762
11.14 Accordo modificativo al Facility Agreement ..................................... 763
12. APPENDICI ..................................................................................................... 767
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
NOTA DI SINTESI
RELATIVA ALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALL’AM- MISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGA- NIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE XXXXXXX- NE S.P.A., SOCIETÀ DI DIRITTO ITALIANO CON SEDE IN XXXXXX, XXXXX XXXXXXX 00, ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO AL NUMERO 07234480965
EMITTENTE
MOLESKINE S.P.A.
AZIONISTI VENDITORI
APPUNTI S.À R.L. PENTAVEST S.À R.L.
COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL – MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. – UBS LIMITED
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPONSOR MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. ADVISOR DELL'EMITTENTE E DI APPUNTI S.À R.L. ROTHSCHILD
L’Offerta pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Moleskine S.p.A.. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto e ai Dipendenti in Italia ed una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed isti- tuzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, li- mitatamente ai qualified Institutional buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei paesi esteri al di fuori dell’Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l’Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all’Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del paese rilevante.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 15 marzo 2013 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 13 marzo 2013 protocollo n. 13020384.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio di Xxxxxx sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione depositato presso la Consob in data 11 gennaio 2013, a seguito di comunica- zione del provvedimento di approvazione con nota del 9 gennaio 2013, protocollo n. 13002157 (il "Documento di Registrazione"), contenente informazioni sull’Emittente, ed alla nota informativa depositata presso la Consob in data 15 marzo 2013 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazio- ne alla pubblicazione con nota del 13 marzo 2013 protocollo n. 13020384 (la "Nota Informativa").
L’informativa completa sull’Emittente, sull’offerta delle Azioni e quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, può essere ottenuta solo sulla base della con- sultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Si segnala che, ai sensi dell'art. 12 della Direttiva 2003/71/CE, la Nota Informativa contiene aggiornamenti ed integrazioni delle informazioni fornite nel Documento di Registrazione.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il “Prospetto”) ai fini dell’offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 7663 dell'11 marzo 2013.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx, del Responsabile del Collocamento, dei Collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.
Una copia cartacea del Prospetto verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore, che ne faccia richiesta.
I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni” e “Glossario” del Documento di Registrazione e della Sezione “Definizioni” della Nota Informativa.
* * *
La presente Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento 809/2004/CE per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni de- finitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni chiave rela- tive all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell’Offerta.
La nota di sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) indi- cati delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.
La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indica- zione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi sono informazioni rile- vanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 | Avvertenza |
Si avverte espressamente che: – la Nota di Sintesi va letta come un’introduzione e congiuntamente alla Nota Informativa ed al Documento di Registrazione; – qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione; – qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Xxxxxxx, nella Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione prima dell’inizio del procedimento; e – la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, com- prese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, im- precisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o non offre, se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta. |
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente |
La Società è denominata “Moleskine S.p.A.” (“Moleskine” o la “Società” o l’”Emittente”). | |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione |
Moleskine è una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 3 dicembre 2010 in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di “Analogie S.r.l.”. Il 1° luglio 2011, l’Emittente ha modificato la propria denominazione in “Moleskine S.r.l.” e, in data 6 set- tembre 2012, ha trasformato la propria struttura societaria in società per azioni, assumendo la denominazione di Moleskine S.p.A.. La Società ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00. |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete |
Principali attività del Gruppo Il Gruppo sviluppa, distribuisce e vende, attraverso il brand Moleskine – divenuto nel tempo, a giudizio dell’Emittente, un brand iconico e globale –, una serie di prodotti e servizi, orga- nizzati in 3 differenti linee: (i) Collezioni Paper, cioè i prodotti su carta, quali taccuini, agende, prodotti home-office e gift, che rappresenta circa il 93% dei ricavi consolidati totali al 31 dicembre 2012; (ii) collezioni Writing, Travelling & Reading (WTR), cioè oggetti per la scrittura, il viaggio e la lettura, quali penne, matite, borse, occhiali da vista, lampade per lettura, lanciata alla metà del 2011, e che rappresenta circa il 7% dei ricavi consolidati totali al 31 dicembre 2012; e (iii) prodotti e servizi digitali (Digital), quali template, applicazioni per smart-phone e tablet e un marketplace virtuale, oltre alla nuova linea di Smart Notebook sviluppata in colla- borazione con Evernote recentemente introdotta (agosto 2012). Alla Data della Nota di Sintesi, il Gruppo distribuisce i propri prodotti in 90 Paesi, (i) indi- rettamente attraverso una rete di 51 distributori (c.d. canale B2C) che serve librerie, depart- ment stores, specialty stores, cartolerie, musei (c.d. retailer); e (ii) direttamente a) tramite la propria struttura commerciale per le edizioni personalizzate rivolte ad una clientela business (c.d. B2B), b) mediante il proprio sito internet (e-Commerce), e c) tramite una rete retail com- posta da 10 negozi monomarca, 4 in Cina e 6 in Italia. A giudizio dell’Emittente, i principali fattori chiave del Gruppo sono: (i) una forte identità del brand, caratterizzata da un posizionamento unico, fondato su valori culturali e design distintivo; (ii) un’elevata capacità di brand management; (iii) una base di consumatori fi- nali appassionati al brand; (iv) un bacino di consumatori finali potenziali ampio ed in espansione; (v) un processo di sviluppo di nuovi prodotti efficace e consolidato; (vi) un’e- sposizione geografica diversificata; (vii) un modello di business scalabile e flessibile; (viii) un elevato know-how produttivo; (ix) un sistema commerciale e distributivo efficiente ed efficace; (x) un Management Team esperto, coeso e con comprovata capacità di conseguire risultati. Principali mercati e posizionamento competitivo Per definire il mercato di riferimento del Gruppo è necessario partire dalla definizione di pubblico target. Al momento della sua introduzione, alla metà degli anni ’90, la Società iden- tificò la c.d. classe creativa come il pubblico target per la vendita dei propri oggetti. Secondo l’Emittente la classe creativa era costituita da persone dedite all’attività creativa in senso stretto (artisti, designer, architetti, attori, musicisti), ma anche da tutti coloro la cui attività |
professionale comporta un elevato contenuto intellettuale (dall’Hi-tech al business manage- ment fino al mondo finanziario) (1). Questa classe di individui, presente nei principali Paesi del mondo, copriva un ampio spettro demografico e manifestava stili di vita caratterizzati da forte mobilità e da crescenti bisogni di identificarsi e riconoscersi attraverso oggetti il cui va- lore evocativo corrispondesse alla propria scala di valori: individualità, espressione di sé, mobilità, autenticità. Secondo quanto rilevato da alcuni istituti specializzati, commissionati dalla Società al fine di effettuare una serie di ricerche di mercato (svolte tra il giugno 2007 e il luglio 2012 in Italia, Regno Unito, Germania, USA, Giappone e Cina (solo nel 2012)), con l’obiettivo di meglio definire il proprio pubblico target e di individuarne i principali parametri socio-demografici al fine di poter effettuare una valutazione quantitativa, il target di riferimento per il Gruppo dovrebbe quantificarsi in 228 milioni di persone al 2011. Inoltre la Società, sulla base della ri- cerca 2012, ha stimato statisticamente il numero di consumatori attuali Moleskine in circa 3,3 milioni. Rapportando tale numero al pubblico target Moleskine (circa 228 milioni), si evince un tasso di penetrazione globale pari al 1,5%. A giudizio dell’Emittente, il Gruppo Moleskine svolge la propria attività in un’arena compe- titiva particolare, di cui si riporta di seguito una mappa concettuale. MAPPA CONCETTUALE DELL’ARENA COMPETITIVA E DEL POSIZIONAMENTO MOLESKINE Fonte: Società |
1 Fonte: R. Florida, in The Rise of the Creative Class, 2002.
La mappa dell’arena competitiva di Moleskine è definita da due assi. Quello verticale è l’as- se che definisce la ragione d’essere di una categoria di marche; quello orizzontale definisce le modalità secondo le quali una categoria di marche esprime la sua ragione d’essere. La distinzione fondamentale lungo l’asse verticale è quella tra marche la cui ragione d’essere è funzionale e quelle la cui ragione d’essere è identitaria. Lungo quest’asse, il modo in cui il Gruppo presenta sé stesso ai suoi consumatori lo posiziona verso il polo identitario, insieme alle marche life-style e luxury, e molto distante dalle marche che operano nel settore cartotec- nico. L’enfasi della comunicazione del brand, infatti, è su elementi che veicolano i valori im- materiali, quindi non funzionali, della marca, quali cultura, identità personale, memoria, im- maginazione, design, viaggio. Al contrario, le principali marche del settore stationery, parlano di sé in termini quasi esclusivamente funzionali (2). Per quanto riguarda l’asse orizzontale, la distinzione fondamentale, secondo l’Emittente, è tra modalità commerciale e modalità culturale. Nella modalità culturale di generare valore per l’utilizzatore, prevale l’enfasi sullo sviluppo della persona attraverso l’accrescimento delle sue conoscenze e lo sviluppo delle sue esperienze; la dimensione economica dello scambio, quando è presente, è percepita come di secondaria importanza e comunque mai enfatizzata. Questa è la modalità scelta dal Gruppo per veicolare il proprio valore ai suoi utilizzatori, come è evidente dall’enfasi posta dal brand sulla sua relazione, profonda e costituiva, con artisti e intellettuali del passato e dell’epoca contemporanea. A giudizio dell’Emittente, la peculiarità del posizionamento competitivo che caratterizza Moleskine origina dall’incrocio dei due assi e dalla posizione che la Società ha lungo ciascu- no di essi. Infatti, non sono stati riscontrati altri esempi di marche o di categorie di marche che hanno saputo posizionarsi con successo in un ambito identitario, scegliendo la dimensione culturale quale modalità attraverso la quale far arrivare il proprio valore ai suoi utilizzatori. Tra queste marche l’Emittente ne ha analizzato alcune sia del luxury sia del lifestyle esclu- dendo quelle della cartotecnica in quanto queste ultime, pur relative a categorie merceologi- che in alcuni casi similari, declinano la marca incentrandola sugli aspetti funzionali dei pro- dotti commercializzati. In questa peculiarità e nella difficoltà di replicarla risiede, a giudizio dell’Emittente, la prin- cipale barriera competitiva che il Gruppo ha creato all’ingresso di potenziali concorrenti. Replicare tale brand in modo credibile ed efficace richiederebbe infatti un insieme di capa- cità, all’incrocio tra il marketing, la sociologia e la semiologia, e di relazioni nel mondo del- l’arte, del design e della letteratura contemporanea molto particolare e difficile da acquisire. Di contro, il settore di attività del Gruppo sotto il profilo manifatturiero è caratterizzato dal- l’assenza di barriere all’entrata. |
(2) Fonte: analisi della Società sui siti Web delle principali marchi attivi nel mercato della cartotecnica.
B.4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera |
Si precisa inoltre che, salvo l’apprezzamento del dollaro nei confronti dell’Euro, a giudizio della Società, dalla data di chiusura dell’esercizio 2012 e fino alla Data della Nota Informativa, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condi- zionare, in positivo o in negativo, l’attività del Gruppo. | |
B.5 | Descrizione del Gruppo che fa capo all’Emittente e del gruppo a cui appartiene l’Emittente |
Alla Data della Nota di Xxxxxxx, secondo le risultanze del libro soci, l’84,78% del capitale so- ciale dell’Emittente è detenuto da Appunti ed il restante 15,22% è detenuto dalla società fi- duciaria Istifid, per conto di Pentavest. La Società tuttavia ritiene di non essere soggetta ad at- tività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 del codice civile da parte di Appunti, né lo è sulla base di contratti stipulati, di cui all’art. 2497-septies del codice civile. Di seguito viene riportato l’organigramma delle società facenti parte del Gruppo Moleskine alla Data della Nota di Sintesi, con indicazione delle partecipazioni detenute dall’Emittente in ciascuna società direttamente o indirettamente controllata alla Data della Nota di Sintesi: Con riferimento alle singole società che l’Emittente, direttamente o indirettamente, controlla alla Data della Nota di Sintesi, si precisa che: (i) Moleskine America si occupa dello svilup- |
po del B2B e svolge attività di marketing e supporto commerciale in relazione al B2C in ter- ritorio americano. Inoltre, per il futuro è previsto che Moleskine America gestisca diretta- mente i rapporti con i distributori locali e la fatturazione relativa alle vendite dirette on-line; (ii) Moleskine Asia si occupa dello sviluppo del B2B e gestisce e sviluppa direttamente i rap- porti con alcuni distributori dell’area Sud-Pacifico. In futuro, è previsto che Moleskine Asia continui a svolgere le medesime attività; e (iii) Moleskine Shanghai gestisce e sviluppa la rete di DOS, il B2B e il distributore B2C in territorio cinese. In futuro, è previsto che Moleskine Shanghai si occupi della vendita diretta on-line in Cina. L’Emittente svolge attività di indirizzo strategico e coordinamento, sia dell’assetto, sia delle attività esercitate dalle società da esso controllate. In particolare, l’Emittente svolge la funzione di indirizzo relativamente alle linee strategiche del business delle società con- trollate, attraverso l’individuazione e il coordinamento delle strategie di mercato, il sup- porto nella selezione dei partner commerciali, l’elaborazione delle linee guida, nello svol- gimento di attività di comunicazione, marketing e prodotto; la Società coordina, inoltre, a beneficio delle stesse società controllate, la prestazione di servizi amministrativi (consi- stenti, tra l’altro, nella richiesta di consulenze legali, fiscali e contabili da parte di profes- sionisti esterni). | |
B.6 | Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente |
Alla Data della Nota di Sintesi, secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni rice- vute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni superiori al 2% sono i seguenti: Azionisti Numero di azioni % del capitale sociale Appunti S. à r.l. 169.568.000 84,78% Pentavest S. à r.l. 30.432.000 (*) 15,22% Totale 200.000.000 100,00% (*) Si segnala che le azioni sono alla Data della Nota di Sintesi intestate fiduciariamente a Istifid Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A. e che è previsto che il rapporto fiduciario venga meno nel giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA e che le azioni oggetto di intestazione fiduciaria siano tempestivamente reintestate a favore di Xxxxxxxxx. Alla Data della Nota di Xxxxxxx, l’Emittente è controllata ai sensi dell’art. 93 del TUF da Appunti, che detiene una partecipazione dell’84,78% nel capitale sociale dell’Emittente. Nonostante ciò, la Società ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Appunti ai sensi dell’art. 2497 del codice civile, in quanto: (i) l’Emittente opera in piena autonomia rispet- to alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingeren- za di soggetti estranei alla Società; (ii) Appunti non esercita alcuna funzione di tesoreria accen- trata a favore dell’Emittente; (iii) le principali decisioni relative alla gestione dell’impresa della Società e delle sue controllate sono prese all’interno degli organi propri della Società; (iv) al Consiglio di Amministrazione della Società compete, tra l’altro, l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società e del Gruppo, l’esame e l’appro- |
vazione della struttura organizzativa del Gruppo, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto or- ganizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo. Appunti è una società di diritto lussemburghese, il cui capitale sociale è suddiviso in tre diffe- renti categorie di azioni, ciascuna delle quali attribuisce diversi diritti patrimoniali ai rispettivi detentori. I diritti di voto spettano in misura proporzionale alle partecipazioni detenute. Appunti è controllata indirettamente da Syntegra Capital, fondo di private equity, il cui gene- ral partner è Syntegra Capital III Ltd (limited liability company costituita secondo il diritto di Inghilterra e Galles). Quest’ultima ha delegato la gestione di Syntegra Capital alla propria controllante, Syntegra Capital Investors Ltd., società regolata dal Financial Services Authority nel Regno Unito, la quale è il soggetto che gestisce in ultima istanza, con pieni poteri, in via discrezionale ed indipendente, Syntegra Capital. Syntegra Capital Investors Ltd. è controllata direttamente da Syntegra Capital Ltd., a sua volta controllata da Syntegra ABB Ltd., il cui ca- pitale è interamente posseduto da Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, tutti soggetti registrati presso la Financial Services Authority, i quali sono altresì amministratori di Syntegra Capital Investors Ltd. e membri di un investment committee in seno a Syntegra Capital. Nessuno tra Xxxxxxx, Bot, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxx detiene una partecipazione in Syntegra ABB Ltd. superiore al 50% più un’azione del capitale sociale della stessa. Syntegra Capital controlla Appunti attraverso le società (i) Syntegra Holding III S.à r.l., (ii) Syntegra Investment Holding III S.à r.l. e (iii) Syntegra Investments; quest’ultima detiene una percentuale del capitale sociale di Appunti pari al 79,623%. La restante percentuale del capi- tale sociale di Appunti è detenuta dai seguenti soggetti (e con le rispettive percentuali), le cui azioni sono intestate fiduciariamente ad Istifid: (i) il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (12,469%); (ii) il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx (2,186%); (iii) il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx (1,957%); (iv) il Dott. Xxxxxxx Xx Xxxx (1,382%); (v) la Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (1,382%); (vi) il Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (0,579%); e (vii) il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (0,424%). Pentavest è una società di diritto lussemburghese controllata, con una partecipazione rappre- sentativa l’86,10% del capitale sociale, dal fondo Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., ge- stito da Index Venture Growth Associates I Ltd., in qualità di general partner, con pieni pote- ri, in via discrezionale e indipendente. Il capitale della Index Venture Growth Associates I Ltd. è partecipato da diversi soggetti nessuno dei quali detiene una partecipazione superiore al 50% più un’azione. Pentavest risulta altresì partecipata dai fondi (i) Index Ventures V (Jersey), L.P., (ii) Index Ventures V Parallel Enterpreneur Fund (Jersey), L.P., (iii) Index Ventures Growth I Parallel Enterpreneur Fund (Jersey), L.P. e (iv) Yucca Partners L.P., che agisce per conto di Yucca Partners L.P. Jersey Branch. Si segnala che, in data 29 novembre 2012, Appunti e Pentavest hanno stipulato un patto pa- rasociale, il quale supera tutte le previsioni di ogni precedente accordo stipulato tra le mede- sime parti in merito alle materie disciplinate dal patto stesso, e le cui principali disposizioni |
prevedono (i) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in re- lazione alle quali Appunti e Pentavest sono tenute a consultarsi in buona fede, (iii) i diritti e gli obblighi di co-vendita in capo ad Appunti e Pentavest, (iv) il divieto, nei confronti di Appunti e Pentavest, di acquistare, direttamente o indirettamente, un numero di azioni della Società tale da determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto di concerto ai sensi dell’art. 109 del TUF e (v) le modalità di ripartizione tra Appunti e Pentavest del nume- ro di azioni della Società vendute nel contesto della quotazione delle stesse sul MTA. In particolare, ai sensi del patto parasociale stipulato in data 29 novembre 2012 tra Appunti e Pentavest, Pentavest ha il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, che entrerà in carica con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA; si precisa che il patto parasociale prevede che, fintantoché a) Pentavest detenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 2,5% del capitale socia- le della Società e b) Pentavest e Appunti, congiuntamente considerati, detengano (diretta- mente o indirettamente) un numero di azioni della Società sufficiente per nominare la mag- gioranza degli Amministratori della Società, il Consiglio di Amministrazione sarà composto anche da un Amministratore nominato da Pentavest e, sussistendo i presupposti di cui ai punti a) e b) che precedono, Appunti farà in modo che l’Amministratore designato da Xxxxxxxxx sia nominato membro del Consiglio di Amministrazione, restando inteso che Xxxxxxxxx, ove ri- chiesto da Appunti, si obbliga a fare in modo che l’Amministratore dalla stessa designato, qualora venga meno il presupposto di cui al punto a) che precede, rassegni immediatamente le proprie dimissioni. | |
B.7 | Informazioni finanziarie fondamentali selezionate dall’Emittente |
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011, 2010 e 2009. Le informazioni numeriche incluse nel presente capitolo sono state estratte dai seguenti documenti: i) bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, assoggetta- to a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 25 febbraio 2013; e ii) bilanci aggregati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 settembre 2012. |
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativa- mente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011, 2010 e 2009: Valori in migliaia di Euro e percentuale sui ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % Ricavi 78.136 100,0% 67.255 100,0% 53.428 100,0% 40.773 100,0% Risultato operativo 30.419 38,9% 27.618 41,1% 20.665 38,7% 14.622 35,9% EBITDA (1) 31.372 40,2% 28.441 42,3% 21.233 39,7% 15.036 36,9% EBITDA Adjusted (1) 33.509 42,9% 29.065 43,2% 22.758 42,6% 15.460 37,9% Oneri finanziari (3.374) (4,3%) (6.730) (10,0%) (2.581) (4,8%) (2.928) (7,2%) Proventi finanziari 33 0,0% 396 0,6% 540 1,0% 42 0,1% Risultato ante imposte 27.078 34,7% 21.284 31,6% 18.624 34,9% 11.736 28,8% Risultato netto 18.197 23,3% 13.820 20,5% 12.134 22,7% 7.586 18,6% Risultato netto Adjusted (1) 19.685 25,2% 15.746 23,4% 12.160 22,8% 7.586 18,6% (1) Gli indicatori rappresentati non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerate mi- sure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell’Emittente per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e per- tanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi. Per maggiori dettagli sulla modalità di de- terminazione degli stessi, si rimanda al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Documento di Registrazione. Nella seguente tabella sono rappresentati i ricavi del Gruppo, relativamente agli esercizi chiu- si al 31 dicembre 2012, 2011, 2010 e 2009, suddivisi per prodotto e per canale: Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi per prodotto e per canale di vendita 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % Distribuzione indiretta Collezioni Paper 56.749 72,6% 51.164 76,1% 44.335 83,0% 35.498 87,1% Collezioni WTR (1) 4.414 5,6% 4.314 6,4% 398 0,7% - 0,0% Ricavi B2C (2) 61.163 78,3% 55.478 82,5% 44.733 83,7% 35.498 87,1% Distribuzione diretta Collezioni Paper 12.406 15,9% 10.664 15,9% 8.612 16,1% 5.275 12,9% Collezioni WTR 314 0,4% Ricavi B2B 12.720 16,3% 10.664 15,9% 8.612 16,1% 5.275 12,9% Collezioni Paper 2.931 3,8% 988 1,5% 83 0,2% - 0,0% Collezioni WTR 362 0,5% 125 0,2% - 0,0% - 0,0% Ricavi E-commerce (3) 3.293 4,2% 1.113 1,7% 83 0,2% - 0,0% Collezioni Paper 581 0,7% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Collezioni WTR 379 0,5% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Ricavi Retail (4) 960 1,2% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Totale ricavi 78.136 100,0% 67.255 100,0% 53.428 100,0% 40.773 100,0% (1) Nel 2010, le Collezioni WTR si riferiscono alla vendita di alcune cover per tablet. Il lancio delle Collezioni WTR è avvenuto nel mese di giu- gno 2011; (2) i prodotti Digital sono stati lanciati nel 2010 con lo sviluppo dell’applicazione di note taking per i-phone (Moleskine App). I ricavi generati da questi prodotti nel 2012, 2011 e 2010 sono tuttavia di modesto ammontare e pertanto sono stati ricompresi nei ricavi derivanti dal B2C; (3) l’attività e-Commerce è iniziata nel mese di luglio 2010 in Italia, nel mese di aprile 2011 nel resto dell’Europa e nel mese di agosto 2011 negli Stati Uniti; (4) l’attività di Retail ha avuto inizio nel mese di giugno 2012, attraverso due negozi monomarca a Milano e Roma e a partire dal mese di set- tembre 2012 attraverso i punti vendita rilevati dal precedente distributore cinese. Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx dell’esercizio 2012 sono stati inaugurati i punti vendita a Torino, Napoli e presso l’aeroporto di Roma Fiumicino. |
Nella seguente tabella sono rappresentati i ricavi del Gruppo, relativamente agli esercizi chiu- si al 31 dicembre 2012, 2011, 2010 e 2009, suddivisi per area geografica: Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi per area geografica 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % Europa, Medio Oriente, Africa (inclusa l'Italia) 41.217 52,8% 41.078 61,1% 31.961 59,8% 25.523 62,6% USA/Canada/America Latina 28.119 36,0% 20.003 29,7% 17.404 32,6% 12.143 29,8% Asia / Australia 8.800 11,3% 6.174 9,2% 4.063 7,6% 3.107 7,6% Totale ricavi 78.136 100,0% 67.255 100,0% 53.428 100,0% 40.773 100,0% I ricavi ammontano a Euro 78.136 migliaia nel 2012 (Euro 67.255 migliaia, Euro 53.428 mi- gliaia ed Euro 40.773 migliaia rispettivamente negli esercizi 2011, 2010 e 2009) registrando un incremento del 16,2% all’esercizio precedente (25,9% nel 2011 rispetto al 2010 e 31,0% nel 2010 rispetto al 2009). Per ciascun esercizio, la crescita è stata determinata prevalentemente dall’incremento dei vo- lumi e in via residuale dall’aumento dei prezzi di vendita. L’incremento dei volumi di vendi- ta rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente si è manifestato con riferimen- to a tutti i canali di vendita ed è stato determinato in maniera rilevante dall’espansione geografica e dall’acquisizione di nuovi clienti, nonché dalla continua introduzione di nuovi prodotti. Nel corso dei periodi analizzati, il risultato operativo e l’EBITDA hanno registrato entrambi un andamento positivo da correlarsi sia alla crescita dei ricavi, che ha consentito un maggio- re assorbimento dei costi operativi, sia al beneficio derivante dal processo di efficientamento e razionalizzazione dei costi di struttura determinati dalla forte crescita del volume d’affari del Gruppo. Occorre segnalare che nell’esercizio 2011, l’aumento degli oneri finanziari è da ricondursi principalmente all’aumento del debito finanziario verso banche e al debito verso il socio Appunti, a fronte dell’operazione di leverage relativa all’acquisizione del 70% della Ex Moleskine. |
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo, relativa- mente al 31 dicembre 2012, 2011, 2010 e 2009: Valori in migliaia di Euro Al 31 dicembre Dati patrimoniali 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % Totale attività non correnti 81.223 68% 78.920 76% 78.137 80% 77.630 79% Totale attività correnti 37.649 32% 24.324 24% 19.734 20% 20.141 21% TOTALE ATTIVITÀ 118.872 100% 103.244 100% 97.871 100% 97.771 100% PATRIMONIO NETTO (1) 31.975 27% 14.011 14% (45.196) -46% 29.320 30% Totale passività non correnti 57.011 48% 66.551 64% 66.235 68% 56.421 58% Totale passività correnti 29.886 25% 22.682 22% 76.832 79% 12.030 12% TOTALE PASSIVITÀ 86.897 73% 89.233 86% 143.067 146% 68.451 70% TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 118.872 100% 103.244 100% 97.871 100% 97.771 100% (1) Il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010 presenta un valore negativo di Euro 45.196 migliaia. Tale valore riflette la ri- levazione dell’operazione di conferimento del 30% del capitale sociale della Ex Moleskine in Analogie e l’operazione di acquisizione del 70% della Ex Moleskine da parte di Analogie, in accordo con i criteri contabili di riferimento nonché con l’orientamento dell’OPI 1 (orientamenti preliminari Assirevi in tema IFRS), relativo al “trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilan- cio separato e nel bilancio consolidato”. Secondo suddetto orientamento, nel caso di aggregazioni d’impresa in cui la società acquisita sia controllata dalla stessa entità, sia prima che dopo l’acquisizione, le attività nette devono essere rilevate ai valori di libro che risultavano dalla contabilità delle società oggetto di acquisizione prima dell’operazione. Ove i valori di trasferimento risultino superiori a tali valori storici, l’ec- cedenza deve essere eliminata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’acquirente. Conseguentemente l’operazione di conferimen- to e acquisizione della Ex Moleskine ha comportato una riduzione del patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2010, per suddetti plusva- lori. Le passività non correnti del Gruppo al 31 dicembre 2010 includevano, tra l’altro, un debito verso Appunti, correlato all’acquisizione della Ex Moleskine, di Euro 42.016 migliaia, che è stato convertito dal socio stesso, nel mese di dicembre 2011, in riserva di patrimonio netto non distribuibile. Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei flussi finanziari del Gruppo, re- lativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011, 2010 e 2009: Valori in migliaia di Euro Al 31 dicembre Flussi finanziari 2012 2011 2010 2009 Flusso di cassa generato dall'attività operativa 19.034 17.057 17.565 12.934 Flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento (3.145) (1.540) (1.015) (284) Flusso di cassa assorbito dall’attività di finanziamento (11.625) (14.091) (22.534) (7.034) Flusso di cassa netto del periodo 4.264 1.426 (5.984) 5.616 Disponibilità liquide di inizio periodo 3.001 1.527 7.471 2.130 Differenze di cambio sulle disponibilità liquide (57) 48 40 (275) Disponibilità liquide di fine periodo 7.208 3.001 1.527 7.471 |
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81: Valori in migliaia di Euro Al 31 dicembre In debitamento finanziario netto 2012 2011 2010 2009 X. Xxxxx 7.208 3.001 1.527 7.471 B. Altre Disponibilità Liquide - - - - C. Titoli detenuti per la negoziazione - - - - D. Liquidità (A) + (B) + (C ) 7.208 3.001 1.527 7.471 E. Crediti finanziari correnti - F. Debiti bancari correnti - - (61.753) - G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (9.879) (8.473) - (5.993) H. Altri debiti finanziari correnti (53) (16) (536) I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (9.932) (8.489) (62.289) (5.993) J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) (2.724) (5.488) (60.762) 1.478 K. Debiti bancari non correnti (39.895) (49.653) - (26.491) L. Obbligazioni emesse - - - - M. Altri debiti non correnti (887) (754) (46.952) (13.428) N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (40.782) (50.407) (46.952) (39.919) O. Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N) (43.506) (55.895) (107.714) (38.441) Al 31 dicembre 2010, l’indebitamento finanziario netto includeva il debito verso Appunti di Euro 46.952 migliaia, relativo all’acquisizione da parte di Analogie dalla Appunti del 70% del capitale sociale della Ex Moleskine. Il suddetto debito è stato integralmente estinto nel corso del 2011, mediante pagamento di Euro 6.000 migliaia ad Appunti e mediante conversione in capitale riserva di patrimonio netto non distribuibile per la parte di debito ancora in essere alla data di riferimento. | |
B.8 | Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate |
Non applicabile. | |
B.9 | Previsioni di stime degli utili |
Non applicabile. | |
B.10 | Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relati- va alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati |
Non applicabile. |
B.11 | Dichiarazione relativa al capitale circolante |
L’Emittente ritiene che alla Data della Nota Informativa, il Gruppo disponga di capitale cir- colante sufficiente per far fronte alle esigenze di liquidità per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa. Si precisa che l’Emittente ritiene che il Gruppo disponga di capitale circolante sufficiente per far fronte alle esigenze di liquidità per i 12 mesi successivi anche alla luce delle condizioni previ- ste dall’accordo modificativo del Facility Agreement sottoscritto in data 15 febbraio 2013. |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1 | Descrizione delle Azioni |
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono rappresentate da massime n. 106.360.000 azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale. Nell’ambito dell’Offerta Globale, sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 10.636.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ad esito dell’Aumento di Capitale, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà pari al 50,170%, esclusa l’Opzione Greenshoe. È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, della Greenshoe, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment. In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio della Greenshoe, ad esito dell’Aumento di Capitale, la percentuale del capitale sociale rap- presentata dalle Azioni dell’Offerta Globale e della Greenshoe sarà pari al 55,187%. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004894900. | |
C.2 | Valuta di emissione di Azioni |
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono denominate in Euro. | |
C.3 | Capitale sociale sottoscritto e versato |
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) suddiviso in n. 200.000.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale. |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni |
Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni avranno godimento rego- lare. Ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordi- narie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle appli- cabili disposizioni di legge e dello Statuto. Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di ri- serva legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’Assemblea, su pro- posta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riser- ve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi. In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data della Nota Informativa non esistono altre categorie di azioni. | |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni |
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. Si segnala tuttavia che, in conformità agli obblighi di cui al Facility Agreement, in data 15 lu- glio 2011 Appunti e Istifid hanno costituito un pegno di primo grado (il “Pegno”) sul 100% delle quote della Società (oggi, a seguito della trasformazione in S.p.A., gravante sulle azio- ni della Società, l’”Oggetto del Pegno”) a garanzia delle obbligazioni derivanti, inter alia, dal Facility Agreement (l’”Accordo di Pegno”). Si segnala tuttavia che, in data 15 febbraio 2013, i Soggetti Finanziatori si sono impegnati, su- bordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, ad estinguere il Pegno gravan- te sull’Oggetto del Pegno in tempo utile per il rilascio da parte di Appunti e Pentavest del- l’attestazione di cui all’Allegato 1A),2),A), d), del Regolamento Emittenti, secondo la tempistica di cui alla nota 4 del suddetto Allegato e quindi entro la data di avvio dell’Offerta Globale, restando inteso che, in caso di (i) mancato inizio delle negoziazioni delle azioni Moleskine sul MTA, (ii) sospensione o interruzione dell’Offerta Globale, ovvero (iii) manca- ta sottoscrizione, entro la fissazione e comunicazione del Prezzo di Offerta, degli Accordi di Lock-up, il Pegno sarà ricostituito. Si segnala l’assunzione di Accordi di Lock-up assunti dagli Azionisti Venditori, dalla Società e dai Soci Managers. |
C.6 | Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono es- sere scambiate |
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle pro- prie azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché domanda per il riconoscimento della qualifica di STAR. Borsa Italiana, con provvedimento n. 7663 dell’11 marzo2013, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni della Società. Inoltre, con il sum- menzionato provvedimento di ammissione, previa verifica della sussistenza dei requisiti di ca- pitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dall’art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, ha attribuito alle azioni della Società la qualifica di STAR. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. | |
C.7 | Politica dei dividendi |
L’art. 26 dello Statuto prevede che gli utili netti risultanti da bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale fino al limite di legge, saranno distribuiti agli azionisti in proporzio- ne alla loro partecipazione al capitale sociale, salvo che l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi. È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione possa, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo e che i dividendi riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano divenuti esigibili, si prescrivano a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva. Si segnala tuttavia che la politica dei dividendi dipenderà dalle necessità ed opportunità di in- vestimento e dai risultati realizzati dalla Società. Si segnala che l’Emittente, dalla data della sua costituzione (i.e. dicembre 2010), non ha de- liberato, né distribuito, alcun dividendo. Si segnala altresì che il Facility Agreement, come modificato dall’accordo modificativo sot- toscritto tra la Società e i Soggetti Finanziatori in data 15 febbraio 2013, prevede un divieto per la Società di pagare, eseguire, restituire o dichiarare dividendi o rimborsi di capitale, ri- serve, versamenti in conto capitale o altre distribuzioni (in denaro contante o in natura) in fa- vore dei soci della Società o, laddove possibile, a soggetti terzi. Inoltre, a partire dal 1° gen- naio 2014, l’Emittente potrà distribuire dividendi (a) non eccedenti il 50% dell’Excess Cash nel caso in cui il Leverage Ratio sia uguale o superiore a 0,5; e (b) non eccedenti il 60% dell’Excess Cash nel caso in cui il Leverage Ratio sia inferiore a 0,5. |
SEZIONE D – RISCHI
Ci sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dell’Emittente. Quindi si invitano gli in- vestitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull’investi- mento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’acquisto di strumenti finanzia- ri emessi dall’Emittente. I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni con- tenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, compresi i documenti e le informa- zioni ivi incorporate mediante riferimento. | |
D.1 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Rischi connessi all’immagine del brand Moleskine Il successo del Gruppo è legato all’immagine del brand Moleskine; il Gruppo è dunque espo- sto al rischio che determinati eventi siano suscettibili di pregiudicare l’immagine del brand. Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delle attività Il Gruppo è caratterizzato da un’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispet- to al totale delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, po- tendo ciò comportare la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immo- bilizzazioni immateriali. Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consumatori finali Il Gruppo produce, oltre che prodotti classici, anche prodotti innovativi al fine di cogliere le nuove tendenze; il Gruppo è dunque esposto al rischio di non intercettare queste nuove ten- denze o eventuali mutamenti nei gusti e negli stili di vita dei consumatori. Rischi connessi al lancio di nuovi prodotti Ogni anno il Gruppo lancia sul mercato nuovi prodotti / nuove linee di business; il Gruppo è dunque esposto al rischio di non essere in grado nel futuro di continuare a lanciare sul mer- cato nuovi prodotti/nuove linee di business ovvero che tali nuovi prodotti non riscontrino il successo ottenuto dai precedenti o che gli stessi richiedano investimenti eccessivi sia in ter- mini economici che di risorse. |
Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di cre- scita Il Gruppo è esposto al rischio di non realizzare la propria strategia di crescita, ovvero di non realizzarla nei tempi previsti e/o qualora le ipotesi di base sulle quali il Gruppo ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ot- tenere i risultati previsti. Rischi connessi al livello d’indebitamento del Gruppo Il Gruppo presenta un elevato livello di indebitamento consolidato che deriva principal- mente dal finanziamento a lungo termine Facility Agreement in essere. Il Gruppo è dun- que esposto al rischio che l’indebitamento esistente, nel caso si creassero situazioni di ten- sione finanziaria collegabili a particolari fenomeni di insolvenza da parte dei principali clienti e, al contempo, di significativa contrazione del volume dei ricavi, (i) sottragga ri- sorse necessarie alla realizzazione delle strategie di crescita del Gruppo; (ii) limiti la ca- pacità di ottenere ulteriori finanziamenti; e/o (iii) limiti la possibilità di distribuire divi- dendi e/o riserve. Rischi connessi alle ipotesi di rimborso anticipato del finanziamento messo a disposizione della Società ai sensi del Facility Agreement L’Emittente ha in essere un finanziamento messo a disposizione ai sensi dal Facility Agreement; il Gruppo è esposto al rischio di rimborso anticipato di tale finanziamento, il cui ammontare residuo al 31 dicembre 2012 era pari a Euro 51.304 migliaia (in linea capitale). Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Facility Agreement L’Emittente ha in essere un finanziamento messo a disposizione ai sensi dal Facility Agreement; il Gruppo è esposto ai rischi connessi ai limiti all’operatività dell’Emittente e delle altre Società del Gruppo rivenienti dalla serie di divieti ed obblighi previsti dal Facility Agreement. Rischi connessi all’adeguamento della struttura organizzativa ed al reperimento ed alla for- mazione di personale qualificato Il Gruppo è caratterizzato da una crescente complessità gestionale ed è dunque esposto al ri- schio di non essere in grado di gestire in modo efficiente il processo di adeguamento del mo- dello organizzativo o di non riuscire a reperire figure professionali qualificate, a formare ade- guatamente le nuove risorse o trattenere ulteriore personale qualificato. |
Rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave La crescita, il rafforzamento e lo sviluppo del brand Moleskine dipende anche da alcune fi- gure manageriali chiave all’interno del Gruppo; il Gruppo è dunque esposto al rischio di per- dere tali figure manageriali in possesso di una consolidata esperienza e/o aventi un ruolo de- terminante nella gestione dell’attività dell’Emittente. Rischi connessi alla concentrazione dei fornitori Il Gruppo si avvale di un modello organizzativo che prevede l’esternalizzazione di alcune fasi della catena del valore (quali, ad esempio, la produzione), mantenendo quindi rapporti con una serie di fornitori (sia di prodotti finiti che di materie prime e semi-lavorati). Il Gruppo è quindi esposto a rischi quali gli eventuali incrementi dei prezzi applicati al Gruppo, l’impos- sibilità di sostituire tali fornitori, o di trasferire i maggiori costi sui distributori o sui consu- matori finali o sui clienti o – limitatamente alla Cina – l’essere esposto alle criticità relative a tale area geografica, alle modifiche della normativa applicabile ed al c.d. rischio Paese. Rischi connessi all’operatività degli hub logistici Il Gruppo si avvale, ai fini della commercializzazione dei propri prodotti su scala mondiale, di due hub logistici ubicati in Italia (Milano) e in Cina (Futian – Free trade zone) ed è dunque esposto al rischio di eventuale interruzione dell’attività presso i suddetti centri logistici. Rischi connessi alla vendita dei prodotti del Gruppo attraverso la Distribuzione Indiretta Il Gruppo distribuisce i propri prodotti anche attraverso una serie di distributori, che, a loro volta, vendono i prodotti ai retailers. Il Gruppo è dunque esposto al rischio di non essere in grado di mantenere i rapporti con gli attuali distributori, o di svilupparne di nuovi, ovvero di sostituire e/o modificare gli accordi attualmente in essere con uno o più dei suoi principali distributori; inol- tre, il Gruppo potrebbe essere esposto alle criticità relative all’area geografica in cui i singoli di- stributori operano, a modifiche della normativa applicabile e al c.d. rischio Paese, nonché all’e- ventualità che i distributori non siano in grado di gestire i rapporti con i retailer. Rischi connessi alla vendita dei prodotti del Gruppo attraverso la Distribuzione Diretta Per quanto riguarda la Distribuzione Diretta dei propri prodotti, il Gruppo distribuisce di- rettamente a) tramite la propria struttura commerciale per le edizioni personalizzate rivol- te ad una clientela business (c.d. B2B), b) mediante il proprio sito internet (e-Commerce), e c) tramite una rete composta da 10 negozi monomarca (c.d. DOS, directly operated store), 4 in Cina e 6 in Italia per tutti i propri prodotti. Il Gruppo è dunque esposto ai se- guenti rischi. |
B2B Con riferimento al canale B2B, il Gruppo è esposto al rischio di non essere in grado di man- tenere e ulteriormente consolidare il rapporto con gli attuali clienti ovvero non essere in grado di sviluppare rapporti con nuovi clienti; e-Commerce Con riferimento al canale e-Commerce, il Gruppo è esposto al rischio di non essere in grado di incrementare il traffico sul proprio sito, di dipendere dall’evoluzione della propensione dei clienti verso l’utilizzo di internet e del commercio on-line, ovvero di assistere ad eventuali mutamenti delle tendenze relative al commercio on-line. Retail Con riferimento al canale DOS, il Gruppo è esposto al rischio di non essere in grado di stipu- lare contratti per l’apertura di nuovi DOS a condizioni economicamente sostenibili e/o nelle aree ritenute strategiche dal Gruppo. Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi e dei crediti verso clienti Il Gruppo ha una significativa concentrazione dei ricavi e dei rischi di credito presso uno stes- so cliente ed è dunque esposto al rischio di inadempimento delle proprie obbligazioni da parte di tale cliente. Rischi legati all’inserimento nel Documento di Registrazione di dati contabili aggregati I Bilanci Aggregati Consolidati inclusi nel Documento di Registrazione sono stati predisposti a mero scopo illustrativo e sono stati posti a confronto anche con dati storici effettivi dell’Emittente, non sottoposti a processi di aggregazione o disaggregazione. Vi è dunque il ri- schio che l’analisi ed il confronto di tali dati possa non rappresentare la situazione finanziaria e i risultati effettivi dell’Emittente. Rischi connessi ai compensi riconosciuti agli organi sociali e ad alcuni fra i principali di- rigenti Si rileva che (i) né i compensi che saranno riconosciuti all’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxx, in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA, (ii) né il bonus da riconosce- re ad alcuni dirigenti della Società (in denaro e in azioni nel caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA ovvero – in caso di mancata quotazione delle azioni della Società sul MTA – in denaro, al verificarsi del cambio di controllo della Società o alla scadenza del 31 dicembre 2018 (il “Piano Bonus”)), sono stati sottoposti al vaglio del Comitato per la |
Remunerazione, in quanto tale comitato inizierà a svolgere le proprie funzioni subordinata- mente all’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA. Si segnala che le pre- visioni di cui all’art. 6, criterio applicativo 6.C.2, del Codice di Autodisciplina, in termini di vesting period e di lock-up, non sono rispecchiate nelle disposizioni del Piano Bonus relative all’attribuzione del bonus sotto forma, in parte, di azioni della Società in ipotesi di quotazio- ne delle azioni della Società sul MTA. Si rileva inoltre che i costi relativi ai compensi che sa- ranno riconosciuti all’Amministratore Delegato in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA, e quelli riconosciuti ad alcuni dirigenti ai sensi del Piano Bonus, saranno iscritti per competenza nei bilanci della Società, che verranno predisposti successivamente alla Data del Documento di Registrazione. Rischi connessi all’operatività su più mercati internazionali Il Gruppo opera su più mercati internazionali ed è dunque esposto al rischio di essere in- fluenzato dalla situazione politica ed economica dei diversi Paesi, di poter vedere introdotte limitazioni alle importazioni ed alle esportazioni e dazi doganali, di poter subire l’imitazione dei propri prodotti o di incontrare ostacoli di natura legale e/o commerciale e/o normativa al- l’ingresso in nuovi mercati. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati Il Documento di Registrazione contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e di- mensioni del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo, valutazio- ni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente, sulla base dell’elaborazione di dati pubblici o stimati dall’Emittente stesso. Tali valutazioni soggettive sono state formulate a causa della carenza di dati certi ed omoge- nei relativi al mercato di riferimento. Il Gruppo è dunque esposto al rischio che tali informa- zioni non possano essere confermate. Xxxxxx connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale La tutela del marchio Moleskine e degli altri diritti di proprietà intellettuale è fondamentale ai fini del successo del Gruppo. Il Gruppo è dunque esposto al rischio che la protezione del mar- chio, ovvero la protezione degli altri diritti di proprietà intellettuale dei prodotti del Gruppo, sia impraticabile o particolarmente difficile o onerosa, e che quindi il valore del marchio stes- so sia compromesso. |
Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dalla Società troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nominati con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA. Sino a quella data, le minoranze non saran- no rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo della Società. Anche la nomi- na del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con i poteri di cui all’art. 154-bis, del TUF sarà efficace appena a partire dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni dell’Emittente. Rischi connessi all’esistenza di pattuizioni parasociali In data 29 novembre 2012, Appunti e Pentavest hanno stipulato un patto parasociale, il quale supera tutte le previsioni di ogni precedente accordo stipulato tra le medesime parti in merito alle materie disciplinate dal patto stesso, e le cui principali disposizioni prevedono: (i) la no- mina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, (ii) le materie di compe- tenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Appunti e Pentavest sono tenute a consultarsi in buona fede, (iii) i diritti e gli obblighi di co- vendita in capo ad Appunti e Pentavest, (iv) il divieto, nei confronti di Appunti e Pentavest, di acquistare, direttamente o indirettamente, un numero di azioni della Società tale da deter- minare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto di concerto ai sensi dell’art. 109 del TUF e (v) le modalità di ripartizione tra Appunti e Pentavest del numero di azioni della Società vendute nel contesto della quotazione delle stesse sul MTA. Rischi connessi alla esistenza di un pegno sulle azioni della Società e sul marchio “Moleskine” In conformità alle disposizioni del Facility Agreement, (i) Appunti e Pentavest hanno costi- tuito un pegno di primo grado avente ad oggetto tutte le azioni componenti il capitale sociale della Società e (ii) la Società ha costituito un pegno di primo grado sul marchio “Moleskine”. La Società e le altre società del Gruppo sono dunque esposte al rischio che, a causa del veri- ficarsi di un Event of Default, un Event of Termination e/o un Event of Withdrawal, possa sca- turire, rispettivamente, la vendita delle azioni della Società e la vendita del marchio “Moleskine” e/o di ogni altro segno comunque con esso confondibile. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Il Gruppo intrattiene ed ha intrattenuto nel corso degli ultimi 3 esercizi rapporti di natura com- merciale e finanziaria con Parti Correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal prin- cipio contabile internazionale IAS 24. Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fos- sero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi |
contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse mo- dalità. Rischi connessi alle operazioni straordinarie In relazione alle operazioni societarie e finanziarie transnazionali che hanno interessato l’Emittente in passato, l’Emittente è esposto al rischio che l’amministrazione finanziaria o la giurisprudenza addivengano – in relazione alla legislazione in materia di operazioni straordi- narie – ad interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dall’Emittente nel contesto dell’implementazione delle predette operazioni. Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse La Società è esposta al rischio di variazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebi- tamento finanziario in essere è a tasso variabile e, qualora in futuro si dovessero verificare fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare per il Gruppo un incremento degli oneri finanziari relativi alla porzione di indebitamento non coperta dai contratti di inte- rest rate swap. Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio Il Gruppo opera a livello internazionale ed è dunque esposto ai rischi derivanti dalle fluttua- zioni dei tassi di cambio. Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità delle vendite Il Gruppo è esposto al rischio della stagionalità delle vendite che caratterizzano i canali di vendita in cui esso opera. Rischi connessi al modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 La Società non ha esteso il modello di organizzazione, gestione e controllo alle sue controlla- te aventi sede all’estero; la Società è dunque esposta al rischio di incorrere in sanzioni deri- vanti dall’attività svolta dalle società controllate. Rischi connessi al contenzioso fiscale in corso In data 15 ottobre 2012, l’Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Milano, ha pro- ceduto a notificare alla Società avviso di accertamento nel quale recepiva i rilievi di un pre- cedente PVC notificato in data 27 dicembre 2010, consistenti in maggiori imposte IRES e |
IRAP per un totale di Euro 415.694,00, e irrogava sanzioni amministrative per complessivi Euro 415.694,00 e quantificava interessi, alla data dell’8 ottobre 2012, in Euro 65.044,72, per un ammontare totale della pretesa di Euro 896.432,72. Rischi connessi al contenzioso civile in corso Alla Data del Documento di Registrazione, risulta pendente un procedimento giudiziario in- teressante la Società. Seppure la controversia si trovi ad uno stato preliminare, tenuto conto del fatto che la Società non ha ancora valutato la gravità e la rischiosità della controversia, non si può escludere che tale procedimento si concluda con un esito negativo e che le somme eventualmente accantonate non siano sufficienti a coprire le passività subite. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi all’ingresso nel mercato di concorrenti Il Gruppo è esposto al rischio che eventuali concorrenti possano entrare nel mercato in cui lo stesso opera, attraendo la stessa clientela target della Società e privando così la stessa di – più o meno rilevanti – quote di mercato. Rischi connessi all’incremento dei prezzi delle materie prime, semilavorati e prodotti finiti, nonché ad eventuali difficoltà nell’approvvigionamento degli stessi Il Gruppo, ai fini della produzione dei propri prodotti, utilizza una serie di materie prime, se- milavorati e prodotti finiti ed è dunque esposto al rischio di fluttuazione dei prezzi e della di- sponibilità di tali beni. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria Il Gruppo opera a livello internazionale ed è dunque esposto al rischio che eventuali fenome- ni di recessione economica si protraggano e/o si ripresentino in una o più delle aree geografi- che in cui il Gruppo opera. Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo nazionale ed internazionale in cui il Gruppo opera Il Gruppo opera a livello internazionale ed è dunque esposto al rischio che le normative a cui esso è soggetto nei vari Paesi in cui opera introducano limitazioni alle attività di produzione e di commercializzazione dei prodotti Moleskine. |
D.3 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINAN- ZIARI OFFERTI Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente I possessori delle Azioni non possono avere la certezza che si formi o si mantenga un merca- to liquido per le Azioni e sono esposti al rischio che le stesse possano essere soggette a flut- tuazioni, anche significative, di prezzo, in relazione ad una serie di fattori (alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali ri- sultati operativi della Società e del Gruppo) o presentare problemi di liquidità comuni e ge- neralizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate tempestive contropartite. Dati relativi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e altre informazioni che saran- no comunicate successivamente alla Data delle Nota Informativa Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione della Società e al ricava- to derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al netto delle commissioni rico- nosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nonché al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato calco- lati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro due giorni lavora- tivi dal termine del Periodo di Offerta. Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni della Società Nell’ambito degli impegni che saranno assunti nel contesto dell’Offerta Globale, gli Azionisti Venditori, la Società ed i Soci Managers assumeranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla scadenza dei suddetti im- pegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che gli Azionisti Venditori, la Società ed i Soci Managers non procedano alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale im- patto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse. Rischi connessi all’attività di stabilizzazione Mediobanca, dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società e fino ai 30 gior- ni successivi a tale data, potrà effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottempe- ranza alla normativa vigente. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato supe- riore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Inoltre, non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa esse- re interrotta in qualsiasi momento. |
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti della Società Alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data della Nota di Sintesi e di quello nominato dall’Assemblea ordinaria del 28 novembre 2012 con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, nonché alcuni dei principali dirigenti della Società sono portatori di interessi propri in quanto detengono, diret- tamente o indirettamente, partecipazioni in Appunti, società che controlla ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’art. 2359 del codice civile, l’Emittente. Inoltre, un componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data della Nota di Sintesi e di quello nomi- nato dall’Assemblea ordinaria del 28 novembre 2012 con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA ricopre analoghe funzioni in un’altra società appartenente al Gruppo. Si segnala inoltre che alcuni dirigenti della Società (i Dottori Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx) risultano beneficiari di un bonus che sarà erogato, a titolo gratuito, in denaro e in azioni nel caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA, ovvero – in caso di mancata quotazione delle azioni della Società sul MTA – in denaro, al verificarsi del cam- bio di controllo della Società o alla scadenza del 31 dicembre 2018 (il “Piano Bonus”). Si segnala altresì che alcuni dirigenti della Società (i Dottori Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxx) e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx risultano beneficiari di un bonus, che sarà liquidato in denaro, alternativamente, (i) in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA, (ii) in caso di cessione a terzi della maggioranza del capitale sociale della Società o (iii) alla scadenza del 31 dicembre 2015 (il “Piano Bonus 2008”). Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Mediobanca (che ricopre il ruolo di Coordinatore nell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Responsabile del Collocamento nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e di Sponsor), e Goldman Sachs International e UBS Limited (ciascuna delle quali ricopre il ruolo di Coordinatore nell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale), potrebbero trovarsi in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto garantiran- no insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul contro- valore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Il Facility Agreement, come modificato dall’accordo modificativo sottoscritto tra la Società e i Soggetti Finanziatori in data 15 febbraio 2013, prevede un divieto per la Società a pagare, |
eseguire, restituire o dichiarare dividendi o rimborsi di capitale, riserve, versamenti in conto capitale o altre distribuzioni (in denaro contante o in natura) in favore dei soci della Società o, laddove possibile, a soggetti terzi. Inoltre, a partire dal 1° gennaio 2014, l’Emittente potrà distribuire dividendi (a) non eccedenti il 50% dell’Excess Cash nel caso in cui il Leverage Ratio sia uguale o superiore a 0,5; e (b) non eccedenti il 60% dell’Excess Cash nel caso in cui il Leverage Ratio sia inferiore a 0,5. |
SEZIONE E – OFFERTA
E.1 | Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta |
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettante alla Società ed agli Azionisti Venditori, riferito all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, è compreso tra un minimo di Euro 205,81 milioni e un massimo di Euro 272,69 milioni. Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società e dagli Azionisti Venditori nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla Consob entro due giorni lavorati- vi dal termine del Periodo di Offerta. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, saranno pari a Euro 5,5 milioni. Tali spese sono e saranno interamente sostenute dalla Società, sia con riferimento alle Azioni in vendita sia con riferimento alle Azioni oggetto di sottoscrizione. Le spese sono state iscritte nel bi- lancio dell’esercizio 2012 per Euro 2,1 milioni e saranno iscritte nel bilancio dell’esercizio 2013 per un ammontare stimato pari ad Euro 3,4 milioni. | |
E.2a | Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi |
L’Offerta Globale risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quota- ta così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento e accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale. I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale saranno utiliz- zati dalla Società esclusivamente per rimborsare parzialmente l’ammontare residuo del Finanziamento messo a disposizione alla Società in forza del Facility Agreement. In virtù dell’accordo modificativo del Facility Agreement, sottoscritto dalla Società e dai Soggetti Finanziatori in data 15 febbraio 2013, la Società sarà tenuta a rimborsare il Finanziamento, anticipatamente rispetto alle scadenze originariamente pattuite, in misura tale |
da ridurre l’ammontare residuo dello stesso ad Euro 20.000 migliaia (“Ammontare Residuo”), mediante il rimborso integrale della Tranche B e un rimborso parziale della Tranche A. | |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta |
Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni sul MTA, ha per oggetto massime n. 106.360.000 Azioni, in parte (massime n. 12.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime 94.360.000 Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori, e si compone di un’Offerta Pubblica e di un contestuale Collocamento Istituzionale. Ferma restando la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o dell’Offerta Istituzionale, l’Emittente ed Appunti si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di non collocare integralmente le Azioni og- getto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta. Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, procedendosi dapprima alla riduzione del numero di Azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori, secondo le modalità comunicate nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in: (a) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 10.636.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni og- getto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali po- tranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e (b) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 95.724.000 Azioni, pari al 90% delle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservato: (i) ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S del Securities Act, come suc- cessivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di au- torizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili; (ii) e, limitatamente agli Stati Uniti d’America, ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act, come successivamente modificato. L’Offerta Pubblica comprende: – un’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento |
delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; – un’offerta riservata ai Dipendenti (l’”Offerta ai Dipendenti”) di massime n. 175.500 Azioni. Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di un’opzione di chiedere in prestito ulte- riori massime n. 10.636.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del nu- mero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno esercitare tale op- zione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali. È inoltre prevista la concessione, da parte degli Azionisti Venditori ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’”Opzione Greenshoe”) di massime n. 10.636.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le mo- dalità indicate nel precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere eser- citate, in tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA. L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 18 marzo 2013 e terminerà alle ore 16:30 del giorno 27 marzo 2013 (il “Periodo di Offerta Pubblica”). L’Offerta Istituzionale avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 18 marzo 2013 e terminerà alle ore 16:30 del giorno 27 marzo 2013 (il “Periodo di Offerta Istituzionale” e, congiuntamente al Periodo di Offerta Pubblica, il “Periodo di Offerta”). Non saranno ricevibili, né validi, i moduli di adesione che perverranno dal pubblico indistin- to in Italia ai Collocatori prima delle ore 9:00 del giorno 18 marzo 2013 e dopo le ore 16:30 del giorno 27 marzo 2013, salvo proroga o chiusura anticipata. Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al ve- rificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno decise dall’Emittente ed Appunti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di appro- vazione della Nota Informativa da parte della Consob. |
L’Emittente ed Appunti si riservano la facoltà di prorogare, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, il Periodo di Offerta dandone tempestiva co- municazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quoti- diano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società, entro l’ulti- mo giorno del Periodo di Offerta. L’Emittente ed Appunti si riservano la facoltà, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di (i) posticipare il Periodo di Offerta ovvero (ii) dispor- re la chiusura anticipata dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sia interamente collocato, in entrambi i casi dandone tempestiva co- municazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quoti- diano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società entro l’ulti- mo giorno del Periodo di Offerta. La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pubblicazione del suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via tele- matica. Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 3 aprile 2013 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissio- ni o spese a carico dell’aderente. In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica le eventuali variazio- ni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento. Contestualmente al pagamento del controvalore, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, me- diante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli S.p.A.. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è coordinata e diretta da Goldman Sachs International, Mediobanca ed UBS Limited, in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nel- l’ambito del Collocamento Istituzionale. Mediobanca opera altresì in qualità di Responsabile del Collocamento e di Sponsor. Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o dell’Offerta Istituzionale Qualora tra la Data della Nota Informativa ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi inter- nazionale quali, tra l’altro, eventi eccezionali, gravi mutamenti nella situazione politica, fi- nanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale |
e/o eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageria- le della Società e/o delle sue controllate o comunque accadimenti relativi al Gruppo, tali da pregiudicare in modo significativo, secondo il ragionevole giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, il buon esito e/o rendere sconsigliabile l’ef- fettuazione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del, ovvero venisse meno, il Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica, i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, d’intesa con l’Emittente ed Appunti, potranno decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stes- sa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta. L’Emittente ed Appunti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o l’Offerta Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con av- viso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risul- tassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica. L’Offerta Globale sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento, qualora (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissio- ne a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale ovvero (ii) l’Offerta Istituzionale ve- nisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e garanzia relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Istituzionale. Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Il Responsabile del Collocamento comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione mediante apposito avviso su almeno un quotidiano eco- nomico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xxx. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana, ai sensi del- l’art. 13, comma 2 del Regolamento Emittenti. Entro due mesi dalla chiusura dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, il Responsabile del Collocamento comunicherà a Consob, ai sensi dell’art. 13, comma 3 del Regolamento Emittenti, gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’even- tuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. |
Prezzo di Offerta La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Detta determinazione terrà conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare dome- stico ed internazionale; (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; e (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Intervallo di Valorizzazione Indicativa e Prezzo Massimo L’Emittente ed Appunti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di inte- resse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno in- dividuato, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vin- colante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 400 milioni ed un massimo vincolante per l’Offerta Pubblica di Euro 530 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 2,00 per Azione ed un massimo vincolante per l’Offerta Pubblica di Euro 2,65 per Azione, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo (“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”). Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si è pervenuti conside- rando i risultati e le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli successivi della Società e del Gruppo, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di investor education effettuata presso Investitori Istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini va- lutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali signifi- cative e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (c.d. Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici. La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori P/E ed EV/EBIT- DA relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non- ché dei dati economici e patrimoniali della stessa al 31 dicembre 2012. Multiplo calcolato su P/E 2012 (1) EV/EBITDA 2012 (2) Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 22,0 volte 13,2 volte Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 29,1 volte 17,1 volte (1) Il multiplo P/E (Price/Earnings) implicito è calcolato come rapporto tra il Valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (minimo e mas- simo) ed il risultato netto della Società nell’esercizio 2012 pari a Euro 18.197 migliaia (cfr. Capitolo 11, Paragrafo 11.2 della Nota Informativa). (2) Il multiplo EV/EBITDA implicito è calcolato come rapporto tra il Valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (minimo e massimo), au- mentato dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 43.506 migliaia, e l’Ebitda Adjusted della Società nell’eser- cizio 2012 pari ad Euro 33.509 migliaia (cfr. Capitolo 11, Paragrafo 11.2 della Nota Informativa). |
A giudizio dell’Emittente non risultano società quotate comparabili con l’Emittente stesso; pur tuttavia, si è proceduto ad individuare due gruppi di società, europee e nord americane, che evidenziano alcuni aspetti in comune con l’Emittente; in particolare, per la selezione dei due gruppi di società, si è tenuto conto, tra le altre cose, oltre ad analisi di carattere interno, con riferimento soprattutto al posizionamento strategico ed al modello di business, della red- ditività e della crescita storica del fatturato; è stato conseguentemente individuato il metodo dei multipli di mercato come metodologia principale di riferimento, ed in particolare il PE/Price Earnings e l’EV/EBITDA. Di seguito viene fornita una descrizione sintetica dell’ambito operativo delle società europee e delle società nord americane selezionate, con evidenza del paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione il cui valore, ove espresso in valuta differente dall’Euro, è stato con- vertito in Euro secondo il tasso di cambio alla data del 5 marzo 2013. Società Europee Lifestyle Ferragamo (Italia), quotata sul mercato LSE di Milano – LSE Group, capitalizzazione di circa Euro 3,7 miliardi. Ferragamo è attivo nel design, la produzione e distribuzione di capi d’ab- bigliamento, scarpe, pelletteria e accessori vari, tramite il marchio Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Yoox (Italia), quotata sul mercato LSE di Milano – LSE Group, capitalizzazione di circa Euro 857 milioni, opera nella vendita al dettaglio di abbigliamento di alta moda e accessori trami- te il canale e-Commerce. Yoox è presente in più di 100 Paesi nel mondo tramite gli store multi- brand xxxx.xxx, xxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxx.xxx e i negozi mono-brand online tutti “Powered by YOOX Group”. Brunello Cucinelli (Italia), quotata sul mercato LSE di Milano – LSE Group, capitalizzazio- ne di circa Euro 1,1 miliardi, elabora, produce e distribuisce abbigliamento di alta gamma, in particolar modo abbigliamento in cashmere. Mulberry (Regno Unito) quotata sul mercato LSE di Londra, capitalizzazione di circa Euro 903 milioni, è attiva nella vendita di articoli in pelle quali borse per uomo o donna, abbiglia- mento, accessori e calzature. Asos (Regno Unito), quotata sul mercato LSE di Londra, capitalizzazione di circa Euro 2,7 miliardi opera nella vendita on-line di abbigliamento femminile e maschile, calzature, acces- sori e articoli di gioielleria con brand proprio e/o di terzi. Burberry (Regno Unito), quotata sul mercato LSE di Londra, capitalizzazione di circa Euro 7,2 miliardi, disegna, produce e distribuisce articoli di abbigliamento sia per uomo che per donna, accessori e profumi. Prada (Italia), quotata sul mercato HKEx, capitalizzazione di circa Euro 20,7 miliardi, società attiva nella progettazione, produzione e distribuzione di borse, articoli di pelletteria, calzatu- re, abbigliamento, occhiali e profumi nel segmento del lusso attraverso i brand Prada, Miu Miu, Car Shoe e Church’s. |
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla de- terminazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle suddette società. P/E (1) EV/EBITDA (0) 0000 0000 Yoox 91,6 volte 28,6 volte ASOS 65,4 volte 37,3 volte Ferragamo 39,1 volte 17,6 volte Brunello Cucinelli 48,7 volte 25,4 volte Mulberry 33,7 volte 21,3 volte Prada 34,7 volte 19,9 volte Burberry 21,9 volte 12,6 volte Mediana 39,1 volte 21,3 volte Media 47,9 volte 23,2 volte Multiplo calcolato su P/E 2012 (3) EV/EBITDA 2012 (4) Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 22,0 volte 13,2 volte Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 29,1 volte 17,1 volte (1) I multipli P/E (Price/Earnings) sono calcolati come rapporto tra la capitalizzazione di mercato al 5 marzo 2013 e l’utile netto consolidato di gruppo relativo al periodo 1 gennaio 2012 – 31 dicembre 2012, riportato dalle rispettive società ovvero stimato dagli analisti finanziari se- condo quanto riportato dal database FactSet laddove non ancora riportato dalle rispettive società in data 5 marzo 2013. I dati sono stati ca- lendarizzati al 31 dicembre 2012 per le società con un anno fiscale diverso da quello solare. I valori delle capitalizzazioni di mercato sono stati aggiustati per tenere in considerazione gli eventuali effetti diluitivi di strumenti convertibili in azioni “in the money” (es. piani di stock option) e gli eventuali effetti accrescitivi delle azioni proprie detenute dalle società. (2) Enterprise Value (EV) è calcolato sommando la capitalizzazione di mercato al 5 marzo 2013 aggiustata per eventuali effetti diluitivi (es. piani di stock option “in the money”) o accrescitivi (es. azioni proprie) e gli ultimi dati pubblicamente disponibili di posizione finanziaria netta con- solidata e di patrimonio netto di terzi alla stessa data e sottraendo infine le eventuali partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; EBITDA è il dato consolidato di gruppo relativo al periodo 1 gennaio 2012 – 31 dicembre 2012, riportato dalle rispettive società ovve- ro stimato dagli analisti finanziari secondo quanto riportato dal database FactSet laddove non ancora riportato dalle rispettive società in data 5 marzo 2013. I dati sono stati calendarizzati al 31 dicembre 2012 per le società con un anno fiscale diverso da quello solare. (3) Il multiplo P/E (Price/Earnings) implicito è calcolato come rapporto tra il Valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (minimo e massimo) ed il risultato netto della Società nell’esercizio 2012 pari ad Euro 18.197 migliaia (cfr. Capitolo 11, Paragrafo 11.2 della Nota Informativa). (4) Il multiplo EV/EBITDA implicito è calcolato come rapporto tra il Valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (minimo e massimo), au- mentato dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 43.506 migliaia, e l’Ebitda Adjusted della Società nell’eser- cizio 2012 pari ad Euro 33.509 migliaia (cfr. Capitolo 11, Paragrafo 11.2 della Nota Informativa). Società Nord Americane Lifestyle Xxxxxxx Xxxx (USA), quotata sul mercato NYSE, capitalizzazione di circa Euro 9,3 miliardi, opera nella distribuzione e vendita di prodotti di abbigliamento, articoli di pelletteria, calza- ture e accessori attraverso punti vendita propri e/o di terzi. TUMI (USA), quotato sul mercato NYSE, capitalizzazione di circa Euro 1,3 miliardi, è atti- va nella produzione e vendita di articoli da viaggio, quali ad esempio borse e valigie, e ac- cessori da viaggio sia per uomo che per donna attraverso punti vendita propri e/o di terzi. Francesca’s (USA), quotata sul mercato Nasdaq, capitalizzazione di circa Euro 902 milioni, opera nella vendita di articoli di abbigliamento, accessori, gioielli destinati a una clientela femminile. |
Lululemon Athletica (Canada), quotata sul mercato Nasdaq, capitalizzazione di circa Euro 5,8 miliardi, disegna e vende articoli di abbigliamento per l’atletica, yoga, danza e per il tempo libero in generale. Under Armour (USA), quotata sul mercato NYSE, capitalizzazione di circa Euro 4,0 miliar- di, opera nella distribuzione e vendita di abbigliamento, calzature e accessori per lo sport e per il tempo libero in generale, per uomo, per donna e bambino. Coach (USA), quotata sul mercato NYSE, capitalizzazione di circa Euro 10,8 miliardi, crea, produce e commercializza principalmente articoli in pelle quali borse, ventiquattrore, acces- sori per uomini e donne, valigie ed accessori da viaggio. Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla de- terminazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle suddette società. P/E (2) EV/EBITDA (0) 0000 0000 Xxxxxxx Xxxx 41,2 volte 22,3 volte Under Armour 42,3 volte 20,5 volte Lululemon 38,5 volte 23,5 volte Francesca’s 27,9 volte 15,3 volte Tumi 34,2 volte 18,5 volte Coach 13,5 volte 7,8 volte Mediana 36,3 volte 19,5 volte Media 32,9 volte 18,0 volte Multiplo calcolato su P/E 2012 (3) EV/EBITDA 2012 (4) Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 22,0 volte 13,2 volte Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 29,1 volte 17,1 volte (1) I multipli P/E (Price/Earnings) sono calcolati come rapporto tra la capitalizzazione di mercato al 5 marzo 2013 e l’utile netto consolidato di gruppo relativo al periodo 1 gennaio 2012 – 31 dicembre 2012, riportato dalle rispettive società ovvero stimato dagli analisti finanziari se- condo quanto riportato dal database FactSet laddove non ancora riportato dalle rispettive società in data 5 marzo 2013. I dati sono stati ca- lendarizzati al 31 dicembre 2012 per le società con un anno fiscale diverso da quello solare. Il valore delle capitalizzazioni di mercato sono stati aggiustati per tenere in considerazione gli eventuali effetti diluitivi di strumenti convertibili in azioni “in the money” (es. piani di stock option) e gli eventuali effetti accrescitivi delle azioni proprie detenute dalle società. (2) Enterprise Value (EV) è calcolato sommando la capitalizzazione di mercato al 5 marzo 2013 aggiustata per eventuali effetti diluitivi (es. piani di stock option “in the money”) o accrescitivi (es. azioni proprie) e gli ultimi dati pubblicamente disponibili di posizione finanziaria netta con- solidata e di patrimonio netto di terzi alla stessa data e sottraendo infine le eventuali partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; EBITDA è il dato consolidato di gruppo relativo al periodo 1 gennaio 2012 – 31 dicembre 2012, riportato dalle rispettive società ovve- ro stimato dagli analisti finanziari secondo quanto riportato dal database FactSet laddove non ancora riportato dalle rispettive società in data 5 marzo 2013. I dati sono stati calendarizzati al 31 dicembre 2012 per le società con un anno fiscale diverso da quello solare. (3) Il multiplo P/E (Price/Earnings) implicito è calcolato come rapporto tra il Valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (minimo e mas- simo) ed il risultato netto della Società nell’esercizio 2012 pari ad Euro 18.197 migliaia (cfr. Capitolo 11, Paragrafo 11.2 della Nota Informativa). (4) Il multiplo EV/EBITDA implicito è calcolato come rapporto tra il Valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa (minimo e massimo), au- mentato dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 43.506 migliaia, e l’Ebitda Adjusted della Società nell’eser- cizio 2012 pari ad Euro 33.509 migliaia (cfr. Capitolo 11, Paragrafo 11.2 della Nota Informativa). Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente di- sponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodolo- |
gie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a ti- tolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate dalla Società, in collaborazione con lo Sponsor, ritenute potenzialmente compara- bili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economi- ca, patrimoniale e finanziaria della Società o al contesto economico e normativo di riferimen- to. Non può infine escludersi che vi siano altre società che, con metodologie diverse da quel- le adottate in buona fede nella Nota Informativa, potrebbero essere ritenute comparabili. Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inseri- mento nella Nota Informativa e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, sep- pur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbero condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate. Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore della presente Nota Informativa, Nota di Sintesi e Documento di Registrazione nella loro interezza. Il Prezzo Massimo delle Azioni è pari ad Euro 2,65 per Xxxxxx e coincide con il valore mas- simo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa. Il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, ammontano ri- spettivamente ad Euro 3.975,00 ed Euro 39.750,00. Il controvalore del Lotto Minimo per i Dipendenti calcolato sulla base del Prezzo Xxxxxxx ammonta ad Euro 3.975,00. La capitalizzazione della Società sulla base del prezzo minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo (in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) ammonta rispettivamente ad Euro 424,00 milioni ed Euro 561,80 milioni. La stima del ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferita al Prezzo Massimo, e al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari ad Euro 272,69 milioni. Prezzo di Offerta e Prezzo Istituzionale La determinazione del Prezzo di Offerta e del Prezzo Istituzionale delle Azioni avverrà se- condo il meccanismo dell’open price. L’Emittente ed Appunti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, determineranno, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto della quan- tità e della qualità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Istituzionale e della quan- tità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni del mercato finanziario italiano ed internazionale: |
Il prezzo applicabile all’Offerta Istituzionale (il “Prezzo Istituzionale”); Il prezzo definitivo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (il “Prezzo di Offerta”). Il Prezzo di Offerta sarà il minore tra il Prezzo Istituzionale ed il Prezzo Massimo e sarà reso noto mediante avviso così come specificato nel paragrafo successivo (“Comunicazione del Prezzo di Offerta”). Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta. Comunicazione del Prezzo di Offerta Il Prezzo Istituzionale ed il Prezzo di Offerta saranno resi noti mediante pubblicazione di appo- sito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e tra- smesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto sia il Prezzo Istituzionale sia il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato e del Lotto Minimo per i Dipendenti, i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, l’indicazione dei moltiplicatori di prez- zo della Società calcolato sulla base del Prezzo di Offerta nonché il ricavato complessivo deri- vante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale. | |
E.4 | Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta |
Si segnala che Appunti e Pentavest, in quanto Azionisti Venditori, hanno un interesse proprio nell’Offerta Globale. Si segnala altresì che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in cari- ca alla Data della Nota di Sintesi e di quello nominato dall’Assemblea ordinaria del 28 no- vembre 2012 con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, nonché alcuni dei principali dirigenti della Società sono portatori di interessi propri in quanto detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni in Appunti (società che controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’art. 2359 del codice civile). In particolare, il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx, il quale alla Data della Nota di Sintesi ricopre la carica di Amministratore Delegato dell’Emittente e di amministratore di Moleskine America e detiene una partecipazione in Appunti pari all’1,957% del capitale sociale della stessa. |
Il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, il quale alla Data della Nota di Sintesi ricopre la carica di Amministratore dell’Emittente, detiene una partecipazione in Appunti pari al 12,469% del ca- pitale sociale della stessa. Il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, il quale alla Data della Nota di Sintesi ricopre la carica di Sales & Marketing Director dell’Emittente e di amministratore di Moleskine Shanghai, detiene una partecipazione in Appunti pari al 2,186% del capitale sociale della stessa. Il Dott. Xxxxxxx Xx Xxxx, il quale alla Data della Nota di Sintesi ricopre la carica di Product Development & Publishing Director dell’Emittente, detiene una partecipazione in Appunti pari all’1,382% del capitale sociale della stessa. La Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, la quale alla Data della Nota di Sintesi ricopre la cari- ca di Brand Equity & Communication Director dell’Emittente, detiene una partecipazione in Appunti pari all’1,382% del capitale sociale della stessa. Si segnala inoltre che i Dottori Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni strategicamente rilevanti, risultano beneficiari di un bonus che sarà erogato, a titolo gratuito, in denaro e in azioni nel caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA, ovvero – in caso di mancata quotazione delle azioni della Società sul MTA – in denaro, al verificarsi del cambio di controllo della Società o alla sca- denza del 31 dicembre 2018 (il “Piano Bonus”). Si segnala altresì che in data 6 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione di Ex Moleskine ha approvato un regolamento che prevede l’erogazione a titolo gratuito di un bonus, che sarà liquidato in denaro, alternativamente, (i) in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA, (ii) in caso di cessione a terzi della maggioranza del capitale sociale della Società o (iii) alla scadenza del 31 dicembre 2015, riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti ed ai quadri della Società o delle società controllate, selezionati – ai sensi del piano – da parte del Consiglio di Amministrazione della Ex Moleskine entro 6 mesi dalla delibera di approvazione del piano stesso (il “Piano Bonus 2008”). I beneficiari del Piano Bonus 2008 alla Data della Nota Informativa sono: (i) il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx; (ii) il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx; (iii) la Dott. ssa Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx; e (iv) il Dott. Xxxxxxx Xx Xxxx. | |
E.5 | Azionisti Venditori e accordi di lock-up |
Appunti S.à r.l., società costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo, 00, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Pentavest S.à r.l., società costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo, 1, Boulevard de la Foire, agiranno in qualità di Azionisti Venditori nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione oggetto della presente Nota di Sintesi. |
Accordi di lock-up Impegni degli Azionisti Venditori Appunti e Pentavest assumeranno l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-Up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti de- rivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguar- derà unicamente la totalità delle azioni della Società possedute da Pentavest e da Appunti alla data di inizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione fatte salve le Azioni vendute nel- l’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e quelle eventualmente oggetto della Greenshoe e di quelle assegnate ai Soci Manager in esecuzione dell’Accordo Appunti. Appunti e Pentavest si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (e/o scambiabili con) azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni e/o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Impegni della Società Si segnala, inoltre, che la Società assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-Up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scam- biare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che at- tribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni e/o strumenti finanziari), nonché a non ap- provare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. |
La Società si impegnerà, inoltre, per il medesimo periodo a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (e/o scambiabili con) azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevol- mente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottempe- ranza a obblighi di legge o regolamentari. Impegni dei Soci Managers I Soci Managers assumeranno, in relazione ai diritti patrimoniali da corrispondersi in azioni della Società spettanti ai Soci Managers ai sensi dell’Accordo Appunti (in qualità di azionisti di Appunti, le cui azioni sono intestate fiduciariamente ad Istifid) e rivenienti da una o più ces- sioni delle azioni della Società detenute da Appunti, l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimen- to a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sot- toscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumen- ti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che ab- biano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tali impegni avranno una durata pari a (i) 18 mesi in relazione alle azioni della Società assegnate ai Soci Managers con riferimen- to al secondo terzo dei diritti patrimoniali da corrispondersi in azioni della Società e (ii) 24 mesi in relazione alle azioni della Società assegnate ai Soci Managers con riferimento al terzo terzo, in entrambi i casi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni. I Soci Managers si impegneranno, inoltre, per un periodo pari a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (e/o scambiabi- li con) azioni e/o in buoni di acquisto/ sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azio- ni e/o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. | |
E.6 | Effetti diluitivi derivanti dall’Offerta |
In virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non potrà realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emis- sione delle Azioni, così come stabilito dall’Assemblea straordinaria della Società del 22 feb- |
braio 2013 essere non inferiore al patrimonio netto contabile per azione quale risultante dal bilancio civilistico di esercizio alla data del 31 dicembre 2012. La vendita delle Azioni offerte dagli Azionisti Venditori non comporta l’emissione di azioni della Società e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione. | |
E.7 | Spese stimate addebitate ai sottoscrittori |
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta. |
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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
RELATIVO A
MOLESKINE S.P.A., SOCIETÀ DI DIRITTO ITALIANO CON SEDE IN XXXXXX, XXXXX XXXXXXX 00, ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO AL NUMERO 07234480965, CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000
Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 4 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE.
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 11 gennaio 2013 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 9 gennaio 2013 protocollo n. 13002157.
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale dell'Emittente in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00 nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xxx) e di Borsa Italiana.
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DEFINIZIONI
APPUNTI Indica Appunti S.à r.l., società costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo, 15, Rue Xxxxxx Xxxxxxxx.
BORSA ITALIANA Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x.
0, Xxxxxx.
CODICE DI Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel
AUTODISCIPLINA dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governante e promos-
so da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
CONSOB Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxx X.X. Xxxxxxx 0, Xxxx
DATA DEL DOCUMENTO Indica la data di pubblicazione del Documento di Registrazione.
DI REGISTRAZIONE
D. LGS. 231/2001 Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la
“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridi- che, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuri- dica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300.
DIRETTIVA PROSPETTI Indica la Direttiva 2010/73/UE recante modifica della Direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
DOCUMENTO DI Indica il presente documento di registrazione.
REGISTRAZIONE
EBITDA Indica il risultato operativo (EBIT) al lordo degli ammortamenti e svalutazioni di attività non correnti.
EMITTENTE O SOCIETÀ Indica Moleskine S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Stelvio
O MOLESKINE n. 66, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero
07234480965.
EX MOLESKINE Indica, nel periodo antecedente alla Fusione, la società Moleskine
S.r.l., precedentemente denominata Modo&Modo S.p.A., con sede le- gale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con il n. 05430310960. Per effetto della Fusione,
Moleskine S.r.l. è stata incorporata in Analogie S.r.l. (l’attuale Emittente) che, contestualmente alla Fusione, ha modificato la propria denominazione sociale in Moleskine S.r.l.
FINANZIAMENTO Indica il finanziamento per complessivi Euro 64.000.000,00 (sessan-
taquattro milioni) messo a disposizione della Società in forza del
Facility Agreement.
FUSIONE Indica l’operazione di fusione per incorporazione dell’Ex-Moleskine in Analogie S.r.l. (l’attuale Emittente), realizzata con atto di fusione del 14 giugno 2011, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano in data 21 giugno 2011.
GRUPPO MOLESKINE O Indica l’Emittente e le società dallo stesso direttamente o indiretta-
GRUPPO mente controllate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e del- l’articolo 93 del TUF.
IFRS O IAS O PRINCIPI Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adot- CONTABILI tati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International INTERNAZIONALI Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial IAS/IFRS Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’”International Financial Reporting Interpretations Committee”
(IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
ISTIFID Indica Istifid Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A., brevemente: ISTIFID S.P.A., con sede legale in Milano, Viale Xxxxxxx Xxxxxx n. 51, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 01863180152.
ISTRUZIONI DI BORSA Indica le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del
Documento di Registrazione.
MERCATO TELEMATICO Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Xxxxx
AZIONARIO O MTA Italiana.
MOLESKINE AMERICA Indica Moleskine America, Inc., con sede legale in New York City,
000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000.
MOLESKINE ASIA Indica Moleskine Asia, Ltd., con sede legale in Hong Kong, 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 0000x.
MOLESKINE SHANGHAI Indica Moleskine Commerce and Trade (Shanghai) Co., Ltd, con sede
legale in Shanghai, 000 Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx 0000 Xuhui District.
PARTI CORRELATE Indica i soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile
internazionale IAS n. 24.
PENTAVEST Indica Pentavest S.à r.l., società costituita secondo il diritto del Gran
Ducato del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo, 00, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
PRINCIPI CONTABILI Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bi- ITALIANI lancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilan- ci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti dall’Organismo Italiano di Contabilità.
REGOLAMENTO DI Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
BORSA Italiana vigente alla Data del Documento di Registrazione.
REGOLAMENTO Indica il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 feb-
EMITTENTI braio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato
dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc- cessivamente modificato ed integrato.
REGOLAMENTO Indica il Regolamento mercati adottato con delibera Consob n. 19161
MERCATI del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato.
REGOLAMENTO Indica il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29
809/2004/CE aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva
2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto ri- guarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei pro- spetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pub- blicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
SOCIETÀ DI REVISIONE Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale ed ammini-
O PWC strativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00.
STATUTO SOCIALE O Indica lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla data di inizio delle
STATUTO negoziazioni delle azioni Moleskine S.p.A. sul MTA.
SYNTEGRA CAPITAL Indica il fondo di private equity Syntegra Capital Fund III LP (già SG
Capital Europe Fund III LP), costituito secondo il diritto del Regno Unito, con sede nel Regno Unito, Xxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X0X 0XX.
SYNTEGRA Indica Syntegra Investments III S.à r.l., società costituita secondo il
INVESTMENTS diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legali in
Lussemburgo, 00X, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, iscritta al registro del commercio e delle società di Lussemburgo al n. B 109690.
TESTO UNICO O TUF Indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come suc- cessivamente modificato ed integrato.
GLOSSARIO
ACQUISITION Indica, con riferimento al Facility Agreement, ciascun documento (tra
DOCUMENTS cui, il contratto sottoscritto in data 23 dicembre 2010 tra Analogie, in
qualità di compratore, e Appunti, in qualità di venditrice per l’acqui- sizione del 70% del capitale sociale di Ex Moleskine e l’atto datato 23 dicembre 2010 relativo al conferimento da parte di Appunti in Analogie di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale in Ex Moleskine) relativo alla acquisizione (eseguita tramite (i) una com- pravendita di azioni e (ii) un’operazione di conferimento in natura) da parte di Analogie del 100% del capitale sociale di Ex Moleskine.
AFFIRMATIVE Indica, con riferimento al Facility Agreement, tutti gli impegni di fare
COVENANTS al cui rispetto è soggetta la Società in forza del Facility Agreement e
richiamati al Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del presente Documento di Registrazione.
BILANCI AGGREGATI Bilanci consolidati relativi agli esercizi 2011, 2010 e 2009, che sono
CONSOLIDATI stati predisposti unicamente ai fini della rappresentazione di alcuni
elementi di informazione finanziaria nel presente Documento di Registrazione. Sono costituiti (i) con riferimento agli esercizi 2011 e 2010, dall’aggregazione contabile del bilanci consolidati della Ex Moleskine con la Moleskine, in conformità con quanto previsto dal- l’articolo 4-bis del Regolamento 809/2004/CE in materia di “storia fi- nanziaria complessa” e (ii) con riferimento all’esercizio 2009, dal bi- lancio consolidato della Ex Moleskine. I Bilanci Aggregati Consolidati sono predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
BRAND AWARENESS Indica la percentuale di persone appartenenti ad un universo statistico
di riferimento i quali rispondono affermativamente alla domanda se conoscono o meno una determinata marca.
B2C Indica il canale rivolto alla vendita indiretta di prodotti Moleskine at- traverso diversi distributori che fanno da intermediari tra Moleskine e le catene retailer.
B2B Indica il canale rivolto alla vendita diretta di prodotti personalizzati Moleskine ad aziende, istituzioni e varie organizzazioni.
CARATTERE INCLUSIVO Indica l’offerta di benefici, prevalentemente immateriali, di interesse
generale e dal carattere non esclusivo, ovvero non tali da indicare, at- traverso l’associazione con la marca, l’appartenenza ad un gruppo specifico di persone (caratterizzate, ad esempio, da un determinato potere di spesa o da un certo stile di vita).
CHANGE OF CONTROL Indica, con riferimento al Facility Agreement, la circostanza in cui (i)
Appunti cessi di possedere il 50% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto della Società, ovvero (ii) Syntegra Investments cessi di possedere il 50% più una azione del capitale sociale con di- ritto di voto di Appunti.
CLASSE CREATIVA Categoria di persone composta dalla classe creativa “core”, ossia per-
sone la cui professione è fortemente legata alla creatività (artisti, de- signer, architetti, attori, musicisti) e dalla classe creativa professiona- le, ossia persone che svolgono un lavoro ad alto contenuto intellettuale (dall’Hi-tech al business management fino al mondo fi- nanziario), per i quali la creatività può afferire sia alla vita professio- nale, sia alla vita privata. L’esistenza della c.d. classe creativa è stata teorizzata da R. Florida, in The Rise of the Creative Class, 2002.
CONSOLIDATED Indica, con riferimento al Facility Agreement ed in relazione ad ogni
CASHFLOW periodo di calcolo considerato, il valore dell’EBITDA consolidato
(Consolidated EBITDA): (a) meno ogni aumento ovvero più ogni di- minuzione del capitale circolante per tale periodo; (b) meno gli inve- stimenti di capitali effettuati in tale periodo (con esclusione di investi- menti di capitali finanziati tramite indennizzi assicurativi o disposizioni di beni consentite ai sensi del Facility Agreement); (c) più qualsivoglia voce contabile straordinaria o eccezionale ricevuta in de- naro contante in tale periodo ovvero meno qualsivoglia voce contabile straordinaria o eccezionale pagata in denaro contate in tale periodo; (d) meno le imposte versate o che dovranno essere versate nel periodo di calcolo rilevante ad eccezione di qualsivoglia imposta già computata ai fini del calcolo dell’EBITDA consolidato (Consolidated EBITDA); (e) meno tutti i dividendi o qualsivoglia altra distribuzione pagata in de- naro contante pagata nel periodo di calcolo rilevante a qualsivoglia soggetto o ente che non sia un soggetto del Gruppo (salvo il pagamen- to di interessi consentito ai sensi dell’Articolo 15.4 del Facility Agreement) e più i profitti netti liquidi ricevuti dal Gruppo in tale pe- riodo di calcolo per qualsivoglia emissione di azioni o altro strumento finanziario consentito o prestito soci subordinato in tale periodo.
CONSOLIDATED EBITDA Indica, con riferimento al Facility Agreement ed in relazione ad ogni
periodo di calcolo considerato, il valore dell’EBITDA consolidato del Gruppo.
CONSOLIDATED TOTAL Indica, con riferimento al Facility Agreement, l’indebitamento finan-
NET DEBT ziario della Società – anche se non liquido ed esigibile (“Financial
Indebtedness” ai sensi del Facility Agreement) al netto di (a) denaro contante, (b) i titoli di debito emessi dagli USA o da un paese aderen- te all’Unione Europea con scadenza inferiore all’anno e non conver- tibili in azioni, (c) i titoli di debito emessi da emittenti che possegga- no un rating pari o superiore al livello “P1” se emesso da Moody’s Investor Services ovvero “A-1” se emesso da Standard & Poor’s Ratings Services con scadenza inferiore all’anno e non convertibili in azioni ed in ogni caso non emessi o garantiti dalla Società, (d) titoli “Pronti Contro Termine”, (e) altri titoli consentiti ai sensi del Facility Agreement, e (f) qualsivoglia costo connesso al derivato forex.
DRAG-ALONG Indica il diritto del socio cedente (tipicamente di maggioranza) di ob-
bligare il/i soci di minoranza a cedere, insieme alla propria partecipa- zione, anche le partecipazioni degli altri soci, alle medesime condi- zioni contrattuali pattuite con il terzo acquirente.
EVENT OF Indica alternativamente e congiuntamente la sussistenza di un Event
ACCELERATION of Default, di un Event of Termination ovvero di un Event of
Withdrawal.
EVENTS OF DEFAULT Indica, con riferimento al Facility Agreement, gli eventi di risoluzio-
ne del Facility Agreement e richiamati al Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del presente Documento di Registrazione.
EVENTS OF Indica, con riferimento al Facility Agreement, gli eventi il cui verifi-
TERMINATION carsi determina la decadenza della Società dal beneficio del termine
ex art. 1186 del codice civile con riferimento alle obbligazioni di cui al Facility Agreement e richiamati al Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del presente Documento di Registrazione.
EVENTS OF Indica, con riferimento al Facility Agreement, gli eventi il cui verifi-
WITHDRAWAL carsi determina una causa di recesso ex art. 1845 del codice civile in
favore dei Soggeti Finanziatori e richiamati al Capitolo 22, Paragrafo
22.2 del presente Documento di Registrazione.
EXCESS CASH Indica, con riferimento al Facility Agreement e per ogni periodo di
calcolo considerato, il cashflow consolidato (Consolidated Cashflow) per tale periodo meno il relativo valore dello Scheduled Net Debt Service.
FACILITY AGREEMENT Indica il contratto di finanziamento bancario a medio termine deno-
minato “Facility Agreement” stipulato in data 15 luglio 2011 tra, da un lato, l’Emittente in qualità di “Borrower” e , dall’altro, GE Capital
S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. e Banca Popolare di Lodi
S.p.A. (oggi Banco Popolare Soc. Coop.) in qualità di “Original Lenders”, per un importo complessivo di Euro 64.000.000,00.
FINANCIAL COVENANTS Indica, con riferimento al Facility Agreement, tutti i parametri finan-
ziari al cui rispetto è soggetta la Società in forza del Facility Agreement e richiamati al Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del presente Documento di Registrazione.
INFORMATION Indica, con riferimento al Facility Agreement, tutti gli impegni di for-
COVENANTS nire informazioni al cui rispetto è soggetta la Società in forza del
Facility Agreement e richiamati al Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del presente Documento di Registrazione.
LEAD TIME Indica il parametro utilizzato per misurare il grado di efficienza dei si-
stemi logistici che fa riferimento al tempo di attraversamento, o “tempo di Risposta”, impiegato dalle merci trasportate all’interno di una catena logistica.
LEVERAGE RATIO Indica, con riferimento al Facility Agreement ed in relazione ad ogni
periodo di riferimento, il valore risultante dal rapporto fra posizione finanziaria netta consolidata (Consolidated Total Net Debt) ed EBIT- DA consolidato (Consolidated EBITDA).
LOCK-UP Indica il periodo durante il quale il soggetto che detiene azioni di una società si impegna a non trasferire, a qualsiasi titolo, le azioni stesse.
MARKETPLACE Indica i siti internet di intermediazione per la compravendita di beni.
MODELLO DI BUSINESS Indica un modello di business in grado di sostenere la crescita senza SCALABILE E incontrare particolari barriere di carattere fisico, organizzativo, legale FLESSIBILE e/o tecnologico (scalabilità) e con un’incidenza contenuta di costi fissi
(flessibilità).
NEGATIVE COVENANTS Indica, con riferimento al Facility Agreement, tutti i divieti al cui ri-
spetto è soggetta la Società in forza del Facility Agreement e richia- mati al Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del presente Documento di Registrazione.
PERMITTED DISPOSALS Indica, con riferimento al Facility Agreement, tutte le operazioni di
disposizione di beni poste in essere dalla Società nella conduzione della propria attività ordinaria oltre, con riferimento al Gruppo, (i) gli atti dispositivi di azioni o somme di denaro effettuate nel conte- sto della propria attività ordinaria, (ii) gli atti di trasferimento di beni tra società del Gruppo, (iii) gli atti di sostituzione di beni con
beni equivalenti o con beni superiori per valore, tipo o quantità, (iv) gli atti dispositivi concernenti macchinari, impianti o equipaggia- menti obsoleti per un corrispettivo in denaro, (v) atti dispositivi di titoli titoli di debito o titoli “pronti contro termine” per un corri- spettivo in denaro, (vi) gli atti dispositivi relativi a crediti IVA, (vii) gli atti di cessione di crediti su base pro-soluto per ammontari – in aggregato per ciascun esercizio sociale – inferiori ad Euro 400.000,00 e, (viii) gli atti dispositivi di beni nel caso in cui il mag- giore tra il valore di mercato ed il corrispettivo relativo – in aggre- gato per ciascun esercizio sociale – sia inferiore ad Euro 400.000,00.
PRICING POWER Indica la capacità di una società di commercializzare i propri prodot-
ti e servizi ad un prezzo che riconosce il valore presente nel proprio
brand, otre al valore intrinseco di tali prodotti e servizi.
ROLL-OUT Indica la fase iniziale del processo di vendita ai consumatori nei for-
mat validati dall’Emittente
SELL-IN Indica la vendita dei prodotti dai distributori ai retailer.
SELL-OUT Indica la vendita finale dei prodotti dai retailer ai consumatori.
SCHEDULED NET DEBT Indica, con riferimento al Facility Agreement ed in relazione ad ogni SERVICE periodo di calcolo considerato, il valore dell’indebitamento finanzia- rio (Financial Indebtedness) in scadenza per capitale ed interessi in
tale periodo di calcolo rettificato in modo da computare ciascun pa- gamento anticipato eseguito in tale periodo di calcolo rettificato come se qualsivoglia rimborso anticipato volontario eseguito durante tale periodo fosse stato disposto al fine di rimborsare un finanziamento ef- fettuato ai sensi del Facility Agreement tramite pagamento delle rela- tive rate pro rata.
SHORT TERM FACILITY Indica il contratto di finanziamento bancario stipulato in data 23 di-
AGREEMENT cembre 2010 tra l’Emittente insieme alla Ex Moleskine e GE Capital
S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. per un importo massimo di Euro 64.000.000,00, integralmente estinto nel corso del 2011.
SOGGETTI Indica GE Capital S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. e Banca
FINANZIATORI Popolare di Lodi S.p.A. (oggi Banco Popolare Soc. Coop.) in qualità
di “Original Lenders” ai sensi del Facility Agreement.
STORIA FINANZIARIA Indica, così come previsto all’articolo 4-bis del Regolamento
COMPLESSA 809/2004/CE, la fattispecie di storia finanziaria delle attività di un
emittente nei casi in cui (i) tutte le sue attività, all’epoca della reda-
zione del documento di registrazione, non siano accuratamente rap- presentate nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati che gli emittenti sono tenuti a fornire ai sensi del punto 20.1 dell’al- legato I del Regolamento 809/2004/CE, (ii) tale inaccuratezza (di cui al punto (i)) incida sulla capacità degli investitori di valutare, con co- gnizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari stessi (secondo quanto previsto dall’art. 5, paragrafo 1, della direttiva CE 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003) e (iii) le informazioni relative alle attività dell’emittente necessarie affinchè un investitore possa compiere la predetta valutazione siano incluse nelle informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto e dunque le stesse non siano rappresentabili dai bilanci di una singola entità ma dall’aggregazione o di disaggregazione di più entità.
TAG-ALONG Indica il diritto di un socio (tipicamente di minoranza) di vendere la
propria partecipazione, per intero o pro quota, insieme alla partecipa- zione di un altro socio (tipicamente di maggioranza), alle condizioni pattuite da quest’ultimo con il terzo acquirente.
VENDOR LOAN Indica il finanziamento subordinato ed infruttifero pari ad Euro
57.079.749,94 che Appunti ha messo a disposizione all’Emittente nel contesto dell’operazione di acquisizione del capitale sociale dell’Ex Moleskine, finanziamento successivamente convertito in riserva di patrimonio netto non distribuibile.
VESTING PERIOD Indica l’intervallo di tempo compreso tra il momento dell’assegna-
zione al management del diritto a partecipare a piani di compensi ba- sati su strumenti finanziari e il momento in cui inizia la possibilità di esercitarli.
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Documento
I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – limitatamente alle parti di rispetti- va competenza – della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione:
Soggetto Responsabile | Qualifica | Sede Legale | Parti del Documento di Registrazione di competenza |
Moleskine S.p.A. | Emittente | Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00 | Intero Documento di Registrazione |
Appunti S. à r.l. | Azionista | Lussemburgo, Rue Xxxxxx Xxxxxxxx n. 15 | Informazioni ad esso relative contenute nel Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e nel Capitolo 18 del Documento di Registrazione. |
Pentavest S. à r.l. | Azionista | Lussemburgo, Boulevard du Prince Xxxxx n. 41. | Informazioni ad esso relative contenute nel Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e nel Capitolo 18 del Documento di Registrazione. |
1.2 Dichiarazione di Responsabilità
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 del Documento di Registrazione dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria cono- scenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 11 gennaio 2013 a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 9 gennaio 2013, protocollo n. 13002157.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata della revisione legale dei conti della Ex Moleskine e dell’Emittente per i periodi contabili presentati nel Documento di Registrazione è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale ed amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx, x. 00, iscritta all’Albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico.
Con delibera dell’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2009, la Ex Moleskine ha conferito alla Società di Revisione l’incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati della Ex Moleskine, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del codice civile, per gli esercizi 2009-2010-2011.
A seguito dell’atto di fusione stipulato in data 9 maggio 2011 della Ex Moleskine nell’Emittente, si è reso necessario conferire un nuovo incarico. In particolare, in data 14 giugno 2011, con delibera dell’Assemblea degli azionisti, l’Emittente ha conferito alla Società di Revisione l’inca- rico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente, nonché di verifica della re- golare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell’articolo 14 del D. Lgs 39/2010 e degli articoli 2409-bis e seguenti del codice civile per gli esercizi 2011-2012-2013.
In particolare, la Società di Revisione ha assoggettato a revisione legale i seguenti bilanci, emettendo le relative relazioni senza rilievi, nelle seguenti date:
i) bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, in data 10 aprile 2012;
ii) bilanci consolidati della Ex-Moleskine relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 rispettivamente in data 8 aprile 2011 e 19 aprile 2010;
iii) bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, in data 10 aprile 2012; e
iv) bilanci di esercizio della Ex-Moleskine relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 rispettivamente in data 8 aprile 2011 e 19 aprile 2010.
La Società di Revisione ha inoltre sottoposto:
i) a revisione contabile limitata il bilancio consolidato intermedio abbreviato dell’Emittente re- lativo al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012, a seguito della quale ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 23 novembre 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1);
ii) a revisione contabile completa il bilancio consolidato intermedio abbreviato dell’Emittente re- lativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012, a seguito della quale ha emesso la relativa rela- zione senza rilievi in data 20 settembre 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2); e
iii) a revisione contabile completa i bilanci consolidati aggregati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, a seguito della quale ha emesso la relativa relazio- ne senza rilievi in data 20 settembre 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.2).
Si precisa che i dati comparativi relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e al semestre chiuso al 30 giugno 2011, riportati rispettivamente nel bilancio consolidato intermedio abbreviato dell’Emittente relativo al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012 e nel bilancio consolidato intermedio abbreviato dell’Emittente relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012, non sono stati esaminati dalla Società di Revisione.
La Società di Revisione, ai fini dell’espressione del proprio giudizio professionale sul bilan- cio consolidato intermedio abbreviato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012 e sui bilanci con- solidati aggregati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, nonché al fine di emet- tere la relazione di revisione limitata sul bilancio consolidato intermedio abbreviato relativo al periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2012, ha svolto procedure di indagine conoscitiva sui dati finan- ziari delle società partecipate consolidate, predisposti ai fini della loro inclusione nel bilancio conso- lidato della Società.
Con riferimento ai dati al 30 giugno 2012, 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, la Società di Revisione ha svolto inoltre specifiche procedure di conferma saldi ed informazioni, in particolare con riferimento agli istituti finanziari con i quali le società partecipate consolidate intrattenevano rapporti e con riferimento ai consulenti legali/fiscali delle stesse.
Con delibera del 6 settembre 2012, l’Assemblea degli azionisti ha approvato:
• il conferimento dell’incarico di revisione legale dei bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020 ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39;
• il conferimento dell’incarico di revisione legale dei bilanci consolidati dell’Emittente per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020 ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39; e
• il conferimento dell’incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato seme- strale abbreviato dell’Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno degli esercizi a partire dal 2013, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.
Non vi sono stati rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilan- ci dell’Emittente sottoposti a revisione durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse all’interno del Documento di Registrazione.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Fino alla Data del Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione si è dimessa dall’incari- co stesso.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012 e 2011, per i semestri chiusi al 30 giugno 2012 e 2011(1) e per gli eserci- zi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009. Le informazioni numeriche incluse nel presente capitolo sono state estratte da:
i) il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il periodo di nove mesi chiu- so al 30 settembre 2012, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 23 novembre 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1),
ii) il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2012, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 settembre 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2); e
iii) i bilanci aggregati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 settembre 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.2).
Si segnala che le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2010 sono state predisposte in forma aggregata. L’Emittente è stato costituito in data 3 dicembre 2010, e nel mese di dicembre 2010 ha acquisito, anche mediante con- ferimento, il 100% della Ex Moleskine (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 20, Paragrafo 20.2). Pertanto, per rappresentare l’andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo nel triennio 2011-2009, e in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis del Regolamento CE 809/2004, sono stati predisposti i bilanci aggregati consolidati per gli esercizi 2011, 2010 e 2009. Le modalità e le tecniche di aggregazione sono meglio descritte nel Capitolo 20, Paragrafo 20.2.
Il presente Capitolo non include i bilanci di esercizio dell’Emittente, né della Ex Moleskine, con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelle riportate nei precitati bilanci aggregati consolidati.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20.
(1) Si segnala che con riferimento ai dati al 30 giugno 2011, la Società non ha predisposto un documento separato, ma ha predisposto tali dati ai soli fini del- l’inclusione nel bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2012, a fini comparativi. Si precisa che i dati comparativi relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2011, riportati nel bilancio consolidato intermedio abbreviato dell’Emittente relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012, non sono stati esaminati dalla Società di Revisione.
3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativa- mente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012 e 2011, ai semestri chiusi al 30 giugno 2012 e 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009:
Valori in migliaia di Euro e | Periodo di nove mesi | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre |
percentuale sui ricavi | chiuso al 30 settembre |
2012 | % | 2011 | % | 2012 | % | 2011 | % | 2011 | % | 2010 | % | 2009 | % | |
Ricavi | 56.626 | 100,0% | 50.992 | 100,0% | 35.885 | 100,0% | 30.187 | 100,0% | 67.255 | 100,0% | 53.428 | 100,0% | 40.773 | 100,0% |
Altri proventi | ||||||||||||||
operativi | 9 | 0,0% | 138 | 0,3% | 34 | 0,1% | 99 | 0,3% | 344 | 0,5% | 233 | 0,4% | 234 | 0,6% |
Costi per prodotti | ||||||||||||||
finiti, materie prime | ||||||||||||||
e materiali di consumo | (13.473) | (23,8%) | (13.082) | (25,7%) | (8.400) | (23,4%) | (7.393) | (24,5%) | (18.028) | (26,8%) | (13.160) | (24,6%) | (11.038) | (27,1%) |
Costi per servizi | (11.495) | (20,3%) | (8.977) | (17,6%) | (7.252) | (20,2%) | (6.208) | (20,6%) | (12.589) | (18,7%) | (11.751) | (22,0%) | (8.791) | (21,6%) |
Costo del personale | (6.645) | (11,7%) | (5.417) | (10,6%) | (4.452) | (12,4%) | (3.669) | (12,2%) | (7.507) | (11,2%) | (6.570) | (12,3%) | (5.371) | (13,2%) |
Altri oneri operativi | (510) | (0,9%) | (551) | (1,1%) | (385) | (1,1%) | (399) | (1,3%) | (1.034) | (1,5%) | (947) | (1,8%) | (771) | (1,9%) |
Ammortamenti e | ||||||||||||||
svalutazioni | (627) | (1,1%) | (532) | (1,0%) | (403) | (1,1%) | (330) | (1,1%) | (823) | (1,2%) | (568) | (1,1%) | (414) | (1,0%) |
Risultato operativo | 23.885 | 42,2% | 22.571 | 44,3% | 15.027 | 41,9% | 12.287 | 40,7% | 27.618 | 41,1% | 20.665 | 38,7% | 14.622 | 35,9% |
Oneri finanziari | (2.527) | (4,5%) | (5.376) | (10,5%) | (1.783) | (5,0%) | (3.989) | (13,2%) | (6.730) | (10,0%) | (2.581) | (4,8%) | (2.928) | (7,2%) |
Proventi finanziari | 32 | 0,1% | 198 | 0,4% | 62 | 0,2% | 183 | 0,6% | 396 | 0,6% | 540 | 1,0% | 42 | 0,1% |
Risultato ante | ||||||||||||||
imposte | 21.390 | 37,8% | 17.393 | 34,1% | 13.306 | 37,1% | 8.481 | 28,1% | 21.284 | 31,6% | 18.624 | 34,9% | 11.736 | 28,8% |
Imposte | (7.201) | (12,7%) | (5.832) | (11,4%) | (4.471) | (12,5%) | (2.981) | (9,9%) | (7.464) | (11,1%) | (6.490) | -12,1% | (4.150) | (10,2%) |
Risultato netto | 14.189 | 25,1% | 11.561 | 22,7% | 8.835 | 24,6% | 5.500 | 18,2% | 13.820 | 20,5% | 12.134 | 22,7% | 7.586 | 18,6% |
Risultato netto per | ||||||||||||||
azione | ||||||||||||||
Base (euro) | 0,0709 | 0,0578 | 0,0442 | 0,0275 | 0,0691 | 0,0607 | 0,0379 | |||||||
Diluito (euro) | 0,0709 | 0,0578 | 0,0442 | 0,0275 | 0,0691 | 0,0607 | 0,0379 |
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo, relativa- mente al 30 settembre 2012, al 30 giugno 2012, al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009:
Valori in migliaia di Euro | Al 30 set | tembre | Al 30 gi | ugno | Al 31 dic | embre | ||||
Dati patrimoniali | 2012 | % | 2012 | % | 2011 | % | 2010 | % | 2009 | % |
Totale attività non correnti | 79.910 | 66% | 79.323 | 69% | 78.920 | 76% | 78.137 | 80% | 77.630 | 79% |
Totale attività correnti | 41.672 | 34% | 35.531 | 31% | 24.324 | 24% | 19.734 | 20% | 20.141 | 21% |
TOTALE ATTIVITÀ | 121.582 | 100% | 114.854 | 100% | 103.244 | 100% | 97.871 | 100% | 97.771 | 100% |
PATRIMONIO NETTO (1) | 27.966 | 23% | 22.724 | 20% | 14.011 | 14% | (45.196) | -46% | 29.320 | 30% |
Totale passività non correnti | 63.424 | 52% | 63.226 | 55% | 66.551 | 64% | 66.235 | 68% | 56.421 | 58% |
Totale passività correnti | 30.192 | 25% | 28.904 | 25% | 22.682 | 22% | 76.832 | 79% | 12.030 | 12% |
TOTALE PASSIVITÀ | 93.616 | 77% | 92.130 | 80% | 89.233 | 86% | 143.067 | 146% | 68.451 | 70% |
TOTALE PASSIVITÀ E | ||||||||||
PATRIMONIO NETTO | 121.582 | 100% | 114.854 | 100% | 103.244 | 100% | 97.871 | 100% | 97.771 | 100% |
(1) Il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010 presenta un valore negativo di Euro 45.196 migliaia. Tale valore riflette la rilevazione del- l’operazione di conferimento del 30% del capitale sociale della Ex Moleskine in Analogie e l’operazione di acquisizione del 70% della Ex Moleskine da parte di Analogie, in accordo con i criteri contabili di riferimento nonché con l’orientamento dell’OPI 1 (orientamenti preliminari Assirevi in tema IFRS), relativo al “trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilancio separato e nel bilancio consolidato”. Secondo suddetto orientamento, nel caso di aggregazioni d’impresa in cui la società acquisita sia controllata dalla stessa entità, sia prima che dopo l’acquisizione, le attività nette devono essere rilevate ai valori di libro che risultavano dalla contabilità delle società oggetto di acquisizione prima dell’operazione. Ove i valori di trasferimento risultino superiori a tali valori storici, l’eccedenza deve essere eliminata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’acqui- rente. Conseguentemente l’operazione di conferimento e acquisizione della Ex Moleskine ha comportato una riduzione del patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2010, per suddetti plusvalori.
Le passività non correnti del Gruppo al 31 dicembre 2010 includono, tra l’altro, un debito verso Appunti, correlato all’acquisizione della Ex Moleskine, di Euro 42.016 migliaia, che è stato convertito dal socio stesso, nel mese di dicembre 2011, in riserva di patrimonio netto non distribui- bile.
Nella seguente tabella è rappresentata l’incidenza percentuale delle immobilizzazioni imma- teriali distinte tra marchio, avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali, rispetto al totale delle attività al 30 settembre 2012, al 30 giugno 2012 e al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009:
totale attività | 2012 | % | 2012 | % | 2011 | % | 2010 | % | 2009 | % |
Marchio | 54.287 | 45% | 54.236 | 47% | 54.223 | 53% | 54.139 | 55% | 54.036 | 55% |
Avviamento | 22.290 | 18% | 22.290 | 19% | 22.290 | 22% | 22.290 | 23% | 22.290 | 23% |
Altre attività immateriali | 1.501 | 1% | 1.078 | 1% | 838 | 1% | 576 | 1% | 424 | 0% |
Totale attività | 121.582 | 100% | 114.854 | 100% | 103.244 | 100% | 97.871 | 100% | 97.771 | 100% |
Xxxxxx in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre Dati patrimoniali in percentuale al
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei flussi finanziari del Gruppo, re- lativamente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012 e 2011, ai semestri chiusi al 30 giu- gno 2012 e 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009:
Valori in migliaia di Euro | Al 30 sette | mbre | Al 30 giu | gno | Al | 31 dicembre | |||
Flussi finanziari | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | ||
Flusso di cassa generato dall’attività operativa | 11.503 | 8.002 | 8.089 | 7.767 | 17.057 | 17.565 | 12.934 | ||
Flusso di cassa assorbito dall’attività di | |||||||||
investimento | (1.547) | (1.097) | (799) | (879) | (1.540) | (1.015) | (284) | ||
Flusso di cassa assorbito dall’attività di | |||||||||
finanziamento | (5.321) | (6.044) | (5.191) | (4.506) | (14.091) | (22.534) | (7.034) | ||
Flusso di cassa netto del periodo | 4.635 | 861 | 2.099 | 2.382 | 1.426 | (5.984) | 5.616 | ||
Disponibilità liquide di inizio periodo | 3.001 | 1.527 | 3.001 | 1.527 | 1.527 | 7.471 | 2.130 | ||
Differenze di cambio sulle disponibilità liquide | 4 | (82) | 58 | (56) | 48 | 40 | (275) | ||
Disponibilità liquide di fine periodo | 7.640 | 2.306 | 5.158 | 3.853 | 3.001 | 1.527 | 7.471 | ||
Nella seguente tabella sono rappresentate i) l’incidenza percentuale dei flussi di cassa assor- biti per gli investimenti e ii) l’incidenza percentuale dei flussi di cassa assorbiti per il rimborso del de- bito, rispetto al flusso di cassa generato dalla gestione operativa, relativamente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012 e 2011, ai semestri chiusi al 30 giugno 2012 e 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009:
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||||
2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
Flusso di cassa generato dall’attività operativa | 11.503 | 8.002 | 8.089 | 7.767 | 17.057 | 17.565 | 12.934 | ||
Flusso di cassa assorbito dall’attività di | |||||||||
investimento | (1.547) | (1.097) | (799) | (879) | (1.540) | (1.015) | (284) | ||
Incidenza % del flusso di cassa assorbito | |||||||||
dall’attività di investimento rispetto al flusso | |||||||||
di cassa generato dall’attività operativa | (13%) | (14%) | (10%) | (11%) | (9%) | (6%) | (2%) | ||
Rimborso di finanziamenti bancari a medio | |||||||||
lungo termine | (3.782) | - | (3.782) | - | (3.781) | (32.851) | (5.213) | ||
Rimborso di finanziamenti bancari a breve termine | - | - | - | - | (467) | - | - | ||
Rimborsi debiti finanziari verso soci | - | (6.000) | - | (6.000) | (6.000) | (12.766) | - | ||
Pagamento oneri accessori su finanziamenti | - | (290) | - | - | (290) | (2.434) | - | ||
Oneri finanziari netti pagati | (1.485) | (2.608) | (1.468) | (158) | (3.258) | (1.971) | (1.802) | ||
Totale flusso di cassa assorbito dal rimborso | |||||||||
del debito | (5.267) | (8.898) | (5.250) | (6.158) | (13.796) | (50.022) | (7.015) | ||
Incidenza % del flusso di cassa assorbito | |||||||||
dal rimborso del debito rispetto al flusso | |||||||||
di cassa generato dall’attività operativa | (46%) | (111%) | (65%) | (79%) | (81%) | (285%) | (54%) | ||
3.1.1 Analisi dei ricavi del Gruppo
Di seguito si riporta il dettaglio dei ricavi del Gruppo relativamente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2012 e 2011, ai semestri chiusi al 30 giugno 2012 e 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, suddivisi per canale distributivo, prodotto e area geografica.
Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre al 30 settembre
Ricavi per prodotto e per
canale di vendita | 2012 | % | 2011 | % | 2012 | % | 2011 | % | 2011 | % | 2010 | % | 2009 | % |
Distribuzione indiretta Collezioni Paper | 44.392 | 78,4% | 40.751 | 79,9% | 28.123 | 78,4% | 24.025 | 79,6% | 51.164 | 76,1% | 44.335 | 83,0% | 35.498 | 87,1% |
Collezioni WTR (1) (2) | 3.247 | 5,7% | 3.657 | 7,2% | 2.322 | 6,5% | 1.882 | 6,2% | 4.314 | 6,4% | 398 | 0,7% | - | 0,0% |
Ricavi B2C | 47.639 | 84,1% | 44.408 | 87,1% | 30.445 | 84,8% | 25.907 | 85,8% | 55.478 | 82,5% | 44.733 | 83,7% | 35.498 | 87,1% |
Distribuzione diretta Collezioni Paper | 6.799 | 12,0% | 6.032 | 11,8% | 4.502 | 12,5% | 4.100 | 13,6% | 10.664 | 15,9% | 8.612 | 16,1% | 5.275 | 12,9% |
Ricavi B2B | 6.799 | 12,0% | 6.032 | 11,8% | 4.502 | 12,5% | 4.100 | 13,6% | 10.664 | 15,9% | 8.612 | 16,1% | 5.275 | 12,9% |
Collezioni Paper | 1.682 | 3,0% | 489 | 1,0% | 749 | 2,1% | 162 | 0,5% | 988 | 1,5% | 83 | 0,2% | - | 0,0% |
Collezioni WTR | 167 | 0,3% | 63 | 0,1% | 130 | 0,4% | 18 | 0,1% | 125 | 0,2% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Ricavi E-commerce (3) | 1.849 | 3,3% | 552 | 1,1% | 879 | 2,4% | 180 | 0,6% | 1.113 | 1,7% | 83 | 0,2% | - | 0,0% |
Collezioni Paper | 182 | 0,3% | - | 0,0% | 29 | 0,1% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Collezioni WTR | 157 | 0,3% | - | 0,0% | 30 | 0,1% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Ricavi Retail (4) | 339 | 0,6% | - | 0,0% | 59 | 0,2% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Totale ricavi | 56.626 | 100,0% | 50.992 | 100,0% | 35.885 | 100,0% | 30.187 | 100,0% | 67.255 | 100,0% | 53.428 | 100,0% | 40.773 | 100,0% |
(1) Nel 2010, le Collezioni WTR si riferiscono alla vendita di alcune cover per tablet. Il lancio delle Collezioni WTR è avvenuto nel mese di giugno 2011;
(2) I prodotti Digital sono stati lanciati nel 2010 con lo sviluppo dell’applicazione di note taking per i-phone (Moleskine App). I ricavi generati da questi pro- dotti per gli esercizi 2010 e 2011 e per i periodi di nove mesi 2011 e 2012 sono tuttavia di modesto ammontare e pertanto sono stati ricompresi nei ricavi delle Collezioni WTR (canale B2C);
(3) L’attività e-Commerce è iniziata nel mese di luglio 2010 in Italia, nel mese di aprile 2011 nel resto dell’Europa e nel mese di agosto 2011 negli Stati Uniti;
(4) L’attività di Retail ha avuto inizio nel mese di giugno 2012, attraverso due negozi monomarca a Milano e Roma e a partire dal mese di settembre 2012 at- traverso i punti vendite rilevati dal precedente distributore cinese.
Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre al 30 settembre
Ricavi per area geografica 2012 | % | 2011 | % | 2012 | % | 2011 | % | 2011 | % | 2010 | % | 2009 | % | |
Europa, Medio | ||||||||||||||
Oriente, Africa | ||||||||||||||
(inclusa l'Italia) 29.250 | 51,7% | 30.929 | 60,7% | 17.189 | 47,9% | 19.444 | 64,4% | 41.078 | 61,1% | 31.961 | 59,8% | 25.523 | 62,6% | |
USA/Canada/ | ||||||||||||||
America Latina | 19.896 | 35,1% | 15.239 | 29,9% | 12.998 | 36,2% | 8.396 | 27,8% | 20.003 | 29,7% | 17.404 | 32,6% | 12.143 | 29,8% |
Asia / Australia | 7.480 | 13,2% | 4.824 | 9,5% | 5.698 | 15,9% | 2.347 | 7,8% | 6.174 | 9,2% | 4.063 | 7,6% | 3.107 | 7,6% |
Totale ricavi | 56.626 | 100,0% | 50.992 | 100,0% | 35.885 | 100,0% | 30.187 | 100,0% | 67.255 | 100,0% | 53.428 | 100,0% | 40.773 | 100,0% |
3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance
Nelle seguenti tabelle, sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizza- ti dall’Emittente per monitorare l’andamento economico e finanziario del Gruppo, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Ad eccezione dell’utile per azione e dell’utile diluito per azione, gli in- dicatori rappresentati (indebitamento finanziario netto, indebitamento finanziario netto Adjusted, Indice di indebitamento, Debt service Coverage Ratio, Ricavi Adjusted, differenza tra ricavi e totale acquisti per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo e costi per lavorazioni, EBITDA, EBITDA Margin, EBITDA Adjusted, EBITDA Adjusted margin, EBIT, EBIT margin, Risultato netto Adjusted, Risultato netto Adjusted margin, risultato netto / ricavi, capitale investito netto, capitale cir- colante netto, indebitamento finanziario netto / EBITDA, EBITDA / Oneri finanziari, ROI, ROS, XXX, i giorni medi di incasso dei crediti commerciali, i giorni medi di pagamento dei debiti com- merciali e i giorni medi di giacenza del magazzino) non sono identificati come misure contabili nel- l’ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell’Emittente per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della re- lativa posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi con- tabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati aggregati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.
Nel presente capitolo sono riportati taluni indicatori “adjusted”, al fine di rappresentare l’an- damento gestionale e finanziario del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti e non core. Gli indica- tori Adjusted riportati riguardano: Ricavi Adjusted, EBITDA Adjusted, EBITDA Adjusted margin, Risultato netto Adjusted, Risultato netto Adjusted margin, indebitamento finanziario netto Adjusted. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie del Gruppo depurate da fat- tori straordinari, non ricorrenti, non strettamente correlabili all’attività e alla gestione caratteristica e permettono quindi un’analisi della performance del Gruppo in modo più omogeneo negli esercizi rap- presentati nel Documento di Registrazione.
Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
Indicatori economici e finanziari | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | ||
Indebitamento finanziario netto (1) | (48.699) | n.a. | (50.409) | n.a. | (55.895) | (107.714) | (38.441) | ||
Indebitamento finanziario netto Adjusted (2) | (48.699) | n.a. | (50.409) | n.a. | (55.895) | (65.698) | (38.441) | ||
Indice di indebitamento (3) | 1,7 | n.a. | 2,2 | n.a. | 4,0 | (2,4) | 1,3 | ||
Debt service coverage ratio (4) | 4,8 | 9,4 | 3,0 | 83,3 | 4,3 | 0,7 | 2,4 | ||
Ricavi | 56.626 | 50.992 | 35.885 | 30.187 | 67.255 | 53.428 | 40.773 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx (5) | 56.470 | 50.504 | 35.463 | 30.223 | 66.656 | 53.317 | 40.735 | ||
Differenza tra ricavi e totale acquisti per prodotti finiti, materie prime e materiali di | |||||||||
consumo e costi per lavorazioni (6) | 42.128 | 36.969 | 26.748 | 22.203 | 47.765 | 38.196 | 27.152 | ||
EBITDA (7) | 24.512 | 23.103 | 15.430 | 12.617 | 28.441 | 21.233 | 15.036 | ||
EBITDA Margin (8) | 43,3% | 45,3% | 43,0% | 41,8% | 42,3% | 39,7% | 36,9% | ||
XXXXXX Xxxxxxxx (9) | 24.933 | 23.359 | 15.678 | 12.848 | 29.065 | 22.758 | 15.460 | ||
EBITDA Adjusted Margin (10) | 44,0% | 45,8% | 43,7% | 42,6% | 43,2% | 42,6% | 37,9% | ||
EBIT (11) | 23.885 | 22.571 | 15.027 | 12.287 | 27.618 | 20.665 | 14.622 | ||
EBIT margin (12) | 42,2% | 44,3% | 41,9% | 40,7% | 41,1% | 38,7% | 35,9% | ||
Risultato netto | 14.189 | 11.561 | 8.835 | 5.500 | 13.820 | 12.134 | 7.586 | ||
Risultato netto Adjusted (13) | 14.189 | 13.245 | 8.835 | 6.880 | 15.746 | 12.160 | 7.586 | ||
Risultato netto Adjusted Margin (14) | 25,1% | 26,0% | 24,6% | 22,8% | 23,4% | 22,8% | 18,6% | ||
Risultato netto/Ricavi | 25,1% | 22,7% | 24,6% | 18,2% | 20,5% | 22,7% | 18,6% | ||
Capitale investito netto (15) | 76.665 | n.a. | 73.133 | n.a. | 69.906 | 62.518 | 67.761 | ||
Capitale circolante netto (16) | 12.891 | n.a. | 10.183 | n.a. | 7.549 | 3.996 | 7.009 | ||
Indebitamento finanziario netto/EBITDA (*) | 1,6 | n.a. | 1,6 | n.a. | 2,0 | 5,1 | 2,6 | ||
EBITDA/Oneri finanziari | 9,7 | 4,3 | 8,7 | 3,2 | 4,2 | 8,2 | 5,1 | ||
XXX (00) (*) | 39,5% | n.a. | 42,4% | n.a. | 41,7% | 31,7% | 21,3% | ||
ROS (18) | 42,2% | 44,3% | 41,9% | 40,7% | 41,1% | 38,7% | 35,9% | ||
ROA (19) (*) | 13,5% | n.a. | 14,9% | n.a. | 13,4% | 12,4% | 7,8% | ||
Giorni medi di incasso dei crediti | |||||||||
commerciali (00) | 00 | 00 | 00 | 00 | 00 | 58 | 69 | ||
Giorni medi di pagamento dei debiti | |||||||||
commerciali (00) | 000 | 00 | 00 | 000 | 00 | 75 | 101 | ||
Giorni medi di giacenza del magazzino (00) | 000 | 000 | 000 | 000 | 000 | 128 | 124 | ||
Utile per azione base e diluito | 0,0709 | 0,0578 | 0,0442 | 0,0275 | 0,0691 | 0,0607 | 0,0379 | ||
(*) Per rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di nove mesi che chiude al 30 settembre 2012 e al semestre che chiu- de al 30 giugno 2012, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 30 settembre 2012 e al 30 giugno 2012 è determinato sulla base di parametri economici (es. ricavi, ebitda, risultato operativo, risultato netto, etc.) relativi al periodo di 12 mesi dal 1 ottobre 2011 e il 30 settembre 2012 e dal 1 luglio 2011 e il 30 giugno 2012.
(1) Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:
Indebitamento finanziario netto | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | |
X. Xxxxx | 7.640 | 5.158 | 3.001 | 1.527 | 7.471 | |
B. Altre Disponibilità Liquide | - | - | - | - | - | |
C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - | - | |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 7.640 | 5.158 | 3.001 | 1.527 | 7.471 | |
E. Crediti finanziari correnti | - | - | ||||
F. Debiti bancari correnti | - | - | - | (61.753) | - | |
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | (8.315) | (8.507) | (8.473) | - | (5.993) | |
H. Altri debiti finanziari correnti | (526) | (26) | (16) | (536) | ||
I. | Indebitamento finanziario corrente | |||||
(F) + (G) + (H) | (8.841) | (8.533) | (8.489) | (62.289) | (5.993) | |
J. | Indebitamento finanziario corrente netto | |||||
(I) + (E) + (D) | (1.201) | (3.375) | (5.488) | (60.762) | 1.478 | |
K. Debiti bancari non correnti | (46.452) | (46.124) | (49.653) | - | (26.491) | |
L. Obbligazioni emesse | - | - | - | - | - | |
M. Altri debiti non correnti | (1.046) | (910) | (754) | (46.952) | (13.428) | |
N. | Indebitamento finanziario non corrente | |||||
(K) + (L) + (M) | (47.498) | (47.034) | (50.407) | (46.952) | (39.919) | |
O. Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N) | (48.699) | (50.409) | (55.895) | (107.714) | (38.441) | |
Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
Al 31 dicembre 2010, l’indebitamento finanziario netto include il debito verso Appunti di Euro 46.952 migliaia, relativo all’acquisizione da parte di Analogie dalla Appunti del 70% del capita- le sociale della Ex Moleskine. Il suddetto debito è stato integralmente estinto nel corso del 2011, me- diante pagamento di Euro 6.000 migliaia ad Appunti e mediante conversione in capitale riserva di pa- trimonio netto non distribuibile per la parte di debito ancora in essere alla data di riferimento.
Alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati eventi che determinino il rim- borso anticipato dei finanziamenti.
(2) L’Indebitamento finanziario netto Adjusted è calcolato dal Gruppo come segue:
2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | |
Indebitamento finanziario netto | (48.699) | (50.409) | (55.895) | (107.714) | (38.441) |
Valore contabile al 31 dicembre 2010 del debito | |||||
verso Appunti e oggetto di conversione, nel corso del 2011, in una riserva di patrimonio netto | |||||
non distribuibile | - | - | - | 42.016 | - |
Indebitamento finanziario netto adjusted | (48.699) | (50.409) | (55.895) | (65.698) | (38.441) |
Xxxxxx in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
(3) L’indice di indebitamento è calcolato dal Gruppo come segue:
Indice di indebitamento | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
Indebitamento Finanziario Netto (A) | (48.699) | (50.409) | (55.895) | (107.714) | (38.441) |
Patrimonio netto (B) | (27.966) | (22.724) | (14.011) | 45.196 | (29.320) |
Indice di indebitamento (A)/(B) | 1,7 | 2,2 | 4,0 | (2,4) | 1,3 |
Xxxxxx in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
(4) Il debt service coverage ratio è calcolato dal Gruppo come segue:
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | |||||||
Debt service coverage ratio | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
Rimborso dei finanziamenti bancari a | ||||||||||
medio lungo termine (A) | 3.782 | - | 3.782 | - | 3.781 | 32.851 | 5.213 | |||
Oneri finanziari netti pagati (B) | 1.485 | 2.608 | 1.468 | 158 | 3.258 | 1.971 | 1.802 | |||
Debt service (C)=(A+B) | 5.267 | 2.608 | 5.250 | 158 | 7.039 | 34.822 | 7.015 | |||
Flusso di cassa generato dall’attività | ||||||||||
operativa prima delle variazioni del | ||||||||||
capitale circolante (D) | 25.517 | 24.416 | 15.882 | 13.156 | 30.262 | 23.439 | 16.769 | |||
Debt service coverage ratio (D)/(C) | 4,8 | 9,4 | 3,0 | 83,3 | 4,3 | 0,7 | 2,4 | |||
(5) I Ricavi Adjusted sono calcolati dal Gruppo come segue:
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||
2012 | 2011 | 2012 | 0000 | 0000 | 0000 | 2009 | |
Ricavi | 56.626 | 50.992 | 35.885 | 30.187 | 67.255 | 53.428 | 40.773 |
Ricavi per display | (304) | (605) | (222) | (354) | (714) | (299) | (228) |
Effetto cambi su vendite | (76) | (21) | (234) | 291 | (229) | (45) | (44) |
Altri ricavi e proventi | 224 | 138 | 34 | 99 | 344 | 233 | 234 |
Xxxxxx adjusted | 56.470 | 50.504 | 35.463 | 30.223 | 66.656 | 53.317 | 40.735 |
(6) Differenza tra ricavi e totale acquisti per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo, e costi per lavorazioni:
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||||
2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
Ricavi | 56.626 | 50.992 | 35.885 | 30.187 | 67.255 | 53.428 | 40.773 | ||
– Costi per prodotti finiti,materie prime e | |||||||||
materiali di consumo | (13.473) | (13.082) | (8.400) | (7.393) | (18.028) | (13.160) | (11.038) | ||
– Lavorazioni | (1.025) | (941) | (737) | (591) | (1.462) | (2.072) | (2.583) | ||
Totale acquisti per prodotti finiti, materie prime, | |||||||||
materiali di consumo ecosti di lavorazione | (14.498) | (14.023) | (9.137) | (7.984) | (19.490) | (15.232) | (13.621) | ||
Differenza (*) | 42.128 | 36.969 | 26.748 | 22.203 | 47.765 | 38.196 | 27.152 | ||
(*) Si precisa che la grandezza economica che ne deriva non rappresenta una misurazione del “Margine Lordo” in quanto trattasi della semplice somma alge- brica della voce “Ricavi”, “Costi per prodotti finiti, materie prime e semilavorati” e “Lavorazioni” (classificate nello schema di bilancio nella voce “Costi per Servizi”). Tale grandezza, inoltre, non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata misura al- ternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di ri- ferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.
(7) La Società definisce l’EBITDA il risultato operativo (EBIT) al lordo degli ammortamenti e svalutazioni di attività non correnti, come di seguito riportato:
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||||
EBITDA | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | ||
Risultato operativo | 23.885 | 22.571 | 15.027 | 12.287 | 27.618 | 20.665 | 14.622 | ||
Ammortamenti e svalutazioni | 627 | 532 | 403 | 330 | 823 | 568 | 414 | ||
EBITDA | 24.512 | 23.103 | 15.430 | 12.617 | 28.441 | 21.233 | 15.036 | ||
(8) L’EBITDA Margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra l’EBITDA e i ricavi.
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||||
2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
EBITDA | 24.512 | 23.103 | 15.430 | 12.617 | 28.441 | 21.233 | 15.036 | ||
Premio di stabilità e incentivi all'esodo | |||||||||
riconosciuti a dipendenti | 87 | 206 | 84 | 181 | 206 | 398 | 135 | ||
Spese legali, notarili e di consulenza legate | |||||||||
all'operazione di acquisizione della Ex Moleskine | 9 | - | 9 | 181 | 516 | - | |||
Costi di transazione per chiusura rapporto con | |||||||||
distributore australiano | - | - | - | 150 | - | - | |||
Studio legale e tributario Camozzi Bonissoni & | |||||||||
Associati (CBA) per costi sostenuti in relazione | |||||||||
allo studio del piano di incentivazione | |||||||||
al management | - | - - | 46 | - | - | ||||
Costi di consulenza per transizione agli IFRS | 41 | - 41 | 41 | - | - | ||||
Costi di ricerca sostenuti per nuove collezioni | - | - - | - | - | 289 | ||||
Risoluzione contenzioso (Proposition 65) | - | - - | - | 320 | - | ||||
Rettifica inventariale magazzino Moleskine America | - | - - | - | 170 | - | ||||
Accantonamenti per rischi fiscali | - | - - | - | 105 | - | ||||
Transazione chiusura rapporto con fornitore di | |||||||||
servizi logistici | - | - | - | - | 15 | - | |||
Costi di consulenza per riorganizzazione del personale | 14 | - | - | - | - | - | - | ||
Altre consulenze e oneri diversi non ricorrenti | 320 | - | 164 | - | - | - | - | ||
EBITDA Adjusted | 24.933 | 23.359 | 15.678 | 12.848 | 29.065 | 22.758 | 15.460 | ||
(9) EBITDA Adjusted è calcolato dal Gruppo come segue:
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(10) L’EBITDA Adjusted margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra l’EBITDA Adjusted e i ricavi.
(11) L’EBIT è rappresentato dal risultato operativo del Gruppo.
(12) L’EBIT margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra l’EBIT e i ricavi.
(13) Il Risultato netto Adjusted è calcolato dal Gruppo come segue:
Valori in migliaia di Euro | Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre | Semestre chiuso al 30 giugno | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||||
2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2011 | 2010 | 2009 | |||
Risultato netto | 14.189 | 11.561 | 8.835 | 5.500 | 13.820 | 12.134 | 7.586 | ||
Oneri finanziari relativi all'ttualizzazione del | |||||||||
debito verso Appunti | - | 2.324 | - | 1.904 | 2.657 | 36 | - | ||
Effetto imposte | - | (640) - | (524) (731) | (10) | - | ||||
Risultato netto Adjusted | 14.189 | 13.245 | 8.835 | 6.880 | 15.746 | 12.160 | 7.586 | ||
(14) Il Risultato netto Adjusted margin è calcolato dal Gruppo come rapporto tra il Risultato netto
Adjusted e i ricavi.
(15) Il capitale investito netto è calcolato dalla Società come segue:
Capitale investito netto | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
Capitale circolante netto (A) | 12.891 | 10.183 | 7.549 | 3.996 | 7.009 |
Immobili, impianti e macchinari | 1.572 | 1.524 | 1.381 | 1.008 | 812 |
Avviamento e marchio | 76.577 | 76.526 | 76.513 | 76.429 | 76.326 |
Altre attività immateriali | 1.501 | 1.078 | 838 | 576 | 424 |
Crediti non correnti | 260 | 195 | 188 | 124 | 68 |
Attività non correnti (B) | 79.910 | 79.323 | 78.920 | 78.137 | 77.630 |
Imposte differite | (15.148) | (15.413) | (15.470) | (18.704) | (16.108) |
Fondi relativi al personale | (673) | (674) | (569) | (474) | (394) |
Fondi per rischi e oneri correnti e non correnti | (315) | (286) | (524) | (437) | (376) |
Passività correnti e non correnti (C) | (16.136) | (16.373) | (16.563) | (19.615) | (16.878) |
Capitale investito netto (A+B+C) | 76.665 | 73.133 | 69.906 | 62.518 | 67.761 |
Xxxxxx in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
(16) Il capitale circolante netto è calcolato dalla Società come segue:
Capitale circolante netto | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
Crediti commerciali | 19.328 | 17.065 | 12.194 | 10.396 | 8.247 |
Altri crediti correnti | 1.470 | 606 | 226 | 355 | 186 |
Rimanenze | 13.234 | 12.702 | 8.903 | 7.456 | 4.157 |
Crediti per imposte dell’esercizio | - | - | - | - | 80 |
Debiti commerciali | (12.515) | (11.961) | (9.749) | (9.657) | (4.486) |
Altri debiti | (2.739) | (2.028) | (2.080) | (2.326) | (1.175) |
Debiti per imposte dell’esercizio | (5.887) | (6.201) | (1.945) | (2.228) | - |
Capitale circolante netto | 12.891 | 10.183 | 7.549 | 3.996 | 7.009 |
Xxxxxx in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
(17) Il ROI (Return on Investments) è calcolato dalla Società come segue:
ROI | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
Risultato operativo (A) | 28.932 | 30.358 | 27.618 | 20.665 | 14.622 |
Capitale investito netto a inizio periodo (B) | 69.906 | 69.906 | 62.518 | 67.761 | 69.372 |
Capitale investito netto a fine periodo (C) | 76.665 | 73.133 | 69.906 | 62.518 | 67.761 |
Capitale investito medio (D) = (B+C)/2 | 73.286 | 71.520 | 66.212 | 65.140 | 68.567 |
ROI (A/D) | 39,5% | 42,4% | 41,7% | 31,7% | 21,3% |
Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi Semestre chiuso Esercizio chiuso al 31 dicembre chiuso al 30 settembre al 30 giugno
(18) Il ROS (Return on Sales) è calcolato dalla Società come rapporto tra il risultato operativo e i ricavi.
(19) Il ROA (Return on Assets) è calcolato dalla Società come rapporto tra il risultato netto e il to- tale attivo.
(20) I giorni medi di incasso dei crediti commerciali sono calcolati dalla Società come rapporto tra il valore dei crediti commerciali e la media mobile 3 mesi dei ricavi, moltiplicati per i giorni del periodo di riferimento (30 giorni).
(21) I giorni medi di pagamento dei debiti commerciali sono calcolati dalla Società come rappor- to tra il valore dei debiti commerciali e la media mobile 3 mesi dei costi per prodotti finiti, materie prime e materiale di consumo al netto delle variazioni delle rimanenze, dei costi per servizi e degli incrementi di immobilizzazioni materiali e immateriali, moltiplicati per i gior- ni del periodo di riferimento (30 giorni).
(22) I giorni medi di giacenza del magazzino sono calcolati dalla Società come rapporto tra il va- lore delle rimanenze al netto del fondo e il costo del venduto previsto per i mesi successivi (metodo scalare).
3.3 Politica dei dividendi
Si segnala che l’Emittente, dalla data della sua costituzione (i.e. dicembre 2010) e fino alla Data del Documento di Registrazione, non ha deliberato, né distribuito, alcun dividendo (cfr. Capitolo 22, Paragrafo 20.5).
Per informazioni in merito alle limitazioni alla distribuzione dei dividendi previste dal
Facility Agreement, si rinvia Capitolo 22, Paragrafo 22.2.
4. FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Ci sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi de- cisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dell’Emittente.
Quindi si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati al- l’acquisto di strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazio- ni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni ivi incorporate mediante riferimento, e alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nella nota informativa relativa alle azioni della Società.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
4.1.1 Rischi connessi all’immagine del brand Moleskine
Il successo del Gruppo è legato all’immagine del brand Moleskine; il Gruppo è dunque espo- sto al rischio che determinati eventi siano suscettibili di pregiudicare l’immagine del brand.
In particolare, l’immagine del brand Moleskine è influenzata da una serie di fattori quali la forte identità ed autenticità, l’associazione dello stesso ad un insieme di valori intangibili riconoscibili dai consumatori (i.e. cultura, identità personale, memoria, immaginazione, design, viaggio) che per- mettono al Gruppo di beneficiare di un posizionamento unico, distintivo e globale. Pertanto, qualun- que evento suscettibile di pregiudicare l’immagine del brand, sia di natura endogena (ad esempio, l’e- ventuale incapacità di trasmettere in futuro i valori fondanti del brand Moleskine e i suoi caratteri distintivi), sia di natura esogena (ad esempio, la diffusione da parte di terzi di informazioni non veri- tiere sul Gruppo), potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.
4.1.2 Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delle attività
Il Gruppo è caratterizzato da un’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, potendo ciò
FATTORI DI RISCHIO
comportare la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni immate- riali.
Al 30 settembre 2012 il bilancio consolidato intermedio abbreviato dell’Emittente presenta immobilizzazioni immateriali per Euro 78.078 migliaia, di cui marchio per Euro 54.287 migliaia, av- viamento per Euro 22.290 migliaia e altre immobilizzazioni immateriali per Euro 1.501 migliaia. Al 30 settembre 2012, il totale di dette immobilizzazioni immateriali rappresenta il 64,2% del totale attivo consolidato del Gruppo, tenendo presente che il valore del marchio e dell’avviamento rappresenta il 98,1% del totale delle immobilizzazioni immateriali.
In particolare i valori sia del marchio sia dell’avviamento sono costituiti quasi interamente dalla differenza registrata fra il prezzo pagato nell’ottobre 2006 per l’acquisizione della Modo&Modo
S.p.A. rispetto al fair value netto delle attività e passività acquisite. Le altre immobilizzazioni imma- teriali includono principalmente concessioni e licenze.
Sia il marchio sia l’avviamento, per quest’ultima voce come previsto dai principi contabili di riferimento, sono stati considerati attività a vita utile indefinita.
Con riferimento al marchio, alla base di tale considerazione vi è stata un’analisi da parte della Società di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati al marchio stesso, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per la Società attraverso l’uti- lizzo di detto marchio.
Tali valutazioni sono state altresì avvalorate dal parere pro-veritate redatto da un esperto in- dipendente, dal quale si evince l’impossibilità di attribuire a tale attività immateriale una vita utile de- finita data l’assenza di fattori che possano determinarne l’obsolescenza e considerati i cicli di vita dei prodotti a cui il marchio si applica.
Nel seguito le principali considerazioni effettuate dalla Società:
• il marchio Moleskine è stato storicamente applicato, in modo intensivo e crescente, a una serie di prodotti rientranti nella cosiddetta “Collezione Paper”, ovvero agende, taccuini e rubriche di carta. Si tratta di prodotti la cui vita residua è protratta e non agevolmente stimabile, e per i quali non sono noti o prevedibili eventuali processi di marginalizzazione del prodotto;
• il marchio Moleskine, a partire dall’anno 2010, ha iniziato in maniera costante e crescente ad essere oggetto di politiche di estensione del brand a categorie di prodotto differenti rispetto a quelli “Paper”, a seguito delle quali lo stesso è stato esteso anche a prodotti dotati di un pro- prio ed autonomo ciclo di vita, cosiddette “Collezioni WTR”, quali “writing instruments” (penne, matite e così via), “reading instruments” (occhiali e lampade per lettura) e “hand- goods” (zaini,borse, porta PC, porta-smartphone) per effettuare alcuni esempi;
• non vi sono contratti, regolamenti o previsioni legali in grado di limitare la vita utile, o rendere difficoltoso il rinnovo della registrazione del marchio, che può al contrario avvenire in modo ritenuto agevole e con costi limitati;
FATTORI DI RISCHIO
• le spese di “manutenzione” del marchio Moleskine paiono essere limitate. Con riferimento ai prodotti storici (agende e taccuini) il marchio è stato diffuso con investimenti promozionali e pubblicitari limitati. Le politiche di estensione del brand a categorie di prodotto differenti ri- spetto a quelle in cui la Società ha operato sin dalle sue origini (ovvero le “Collezioni Paper”), necessitano di investimenti superiori, ma pur sempre modesti, data la capacità del marchio di affermarsi autonomamente anche in comparti merceologici diversi da quelli tradizionali, ori- ginata a sua volta dall’elevata notorietà di cui dispone.
In linea con quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS 36, al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009, è stato condotto il test di impairment per accertare l’esistenza di eventuali perdite di valore sia del marchio sia dell’avviamento.
Dalle risultanze dei test, emerge che il valore recuperabile stimato dell’unità generatrice di cassa eccede il valore contabile a tutte le date di riferimento dei Bilanci Consolidati Aggregati. Sia al 30 giugno 2012 sia al 30 settembre 2012, sulla base dei risultati e delle previsioni di medio lungo pe- riodo, gli amministratori della Società non ravvedono indicatori di impairment.
Gli amministratori del Gruppo hanno pertanto ritenuto sussistere le condizioni per confermare il valore dell’avviamento e del marchio a tutte le date di riferimento dei dati finanziari inclusi nel Documento di Registrazione.
Qualora in futuro si riscontrassero segnali di perdite di valore del marchio e dell’avviamento, sarà necessario apportare delle rettifiche al valore contabile di tali attività nel bilancio della Società; pertanto le stesse attività potrebbero subire significative riduzioni, con rilevanti effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale della Società e del Gruppo.
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.2.
4.1.3 Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consumatori finali
Il Gruppo produce, oltre che prodotti classici, anche prodotti innovativi al fine di cogliere le nuove tendenze; il Gruppo è dunque esposto al rischio di non intercettare queste nuove tendenze o eventuali mutamenti nei gusti e negli stili di vita dei consumatori.
Secondo l’Emittente, alcuni prodotti Moleskine sono stati ideati e realizzati per soddisfare deter- minati bisogni ed esigenze dei propri clienti che sono poco sensibili al passaggio del tempo e delle mode.
L’offerta Xxxxxxxxx si compone pertanto di un numero significativo di prodotti classici che fanno parte del portafoglio del Gruppo da più di dieci anni (quali ad esempio il taccuino classico large a righe e bianco, e il classico pocket a righe, in catalogo dal 1995), e ogni anno viene arricchita da una serie di nuovi prodotti sviluppati anche al fine di cogliere le nuove tendenze ed i gusti che si vanno progressivamente ad affermare.
FATTORI DI RISCHIO
Qualora la Società non fosse in grado di intercettare queste nuove tendenze o eventuali muta- menti nei gusti e negli stili di vita dei consumatori Moleskine, ciò potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimo- niale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1, 6.1.2 e 6.2.
4.1.4 Rischi connessi al lancio di nuovi prodotti
Ogni anno il Gruppo lancia sul mercato nuovi prodotti / nuove linee di business; il Gruppo è dunque esposto al rischio di non essere in grado nel futuro di continuare a lanciare sul mercato nuovi prodotti/nuove linee di business ovvero che tali nuovi prodotti non riscontrino il successo ot- tenuto dai precedenti o che gli stessi richiedano investimenti eccessivi sia in termini economici che di risorse.
Il Gruppo ha sviluppato negli anni un efficiente processo per lo sviluppo di nuovi prodotti per le Collezioni Paper. I nuovi prodotti della Collezione Paper hanno rappresentato al 31 dicembre 2011, 2010 e 2009 rispettivamente il 15%, il 18% e il 17%, dei ricavi delle Collezioni Paper.
Inoltre il Gruppo ha lanciato – nel corso del 2011 - una nuova linea di business, Collezione WTR, che nel primo anno di vita ha contribuito per quasi il 7% del fatturato totale di Gruppo (dati al 31 dicembre 2011).
Qualora il Gruppo non fosse in grado nel futuro di continuare a lanciare sul mercato nuovi prodotti/nuove linee di business ovvero tali nuovi prodotti non riscontrassero il successo ottenuto dai precedenti, ovvero richiedessero eccessivi investimenti sia in termini economici che di risorse del Gruppo, ciò potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.
4.1.5 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di cre- scita
Il Gruppo è esposto al rischio di non realizzare la propria strategia di crescita, ovvero di non realizzarla nei tempi previsti e/o qualora le ipotesi di base sulle quali il Gruppo ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti.
La strategia di crescita del Gruppo fa perno su tre fondamentali direttrici: (i) aumento della conoscenza e della notorietà del brand; (ii) espansione dell’offerta dei prodotti; e (iii) ampliamento e ottimizzazione della distribuzione.
FATTORI DI RISCHIO
Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare la propria strategia di crescita, ovvero rea- lizzarla nei tempi previsti e/o qualora le ipotesi di base sulle quali il Gruppo ha fondato la propria stra- tegia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati pre- visti, l’attività e le prospettive del Gruppo potrebbero esserne negativamente influenzate e i tassi di crescita registrati in passato potrebbero non essere mantenuti, con conseguenti effetti negativi sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5.
4.1.6 Rischi connessi al livello d’indebitamento del Gruppo
Il Gruppo presenta un elevato livello di indebitamento consolidato che, al 30 settembre 2012, deriva principalmente dal finanziamento a lungo termine Facility Agreement in essere.
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo e di alcuni indicatori di performance economico-finanziaria al 30 settembre 2012, al 30 giugno 2012 e al 31 di-
cembre 2011, 2010 e 2009.
2012 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | |
Indebitamento finanziario netto (3) | 48.699 | 50.409 | 55.895 | 107.714 | 38.441 |
Indice di indebitamento (1) (3) | 1,7 | 2,2 | 3,9 | (2,4) | 1,3 |
Debt service coverage ratio (2) (3) | 4,8 | 3,0 | 4,3 | 0,7 | 2,4 |
Indebitamento finanziario netto/EBITDA (3) | 1,6 | 1,6 | 2,0 | 5,1 | 2,6 |
Xxxxxx in migliaia di Euro Al 30 settembre Al 30 giugno Al 31 dicembre
(1) L’indice di indebitamento è calcolato dal Gruppo come rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto.
(2) Il debt service coverage ratio è calcolato dal Gruppo come rapporto tra il flusso di cassa generato dall’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante e la somma del rimborso dei finanziamenti bancari a medio lungo termine e degli oneri finanziari netti pagati.
(3) Per maggiori dettagli sulle modalità di calcolo degli indicatori rappresentati nella tabella, si rimanda al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Documento di Registrazione.
L’indebitamento esistente, nel caso si creassero situazioni di tensione finanziaria collegabili a particolari fenomeni di insolvenza da parte dei principali clienti e, al contempo, di significativa con- trazione del volume dei ricavi, potrebbe, in particolare i) sottrarre risorse necessarie alla realizzazione delle strategie di crescita del Gruppo; ii) limitare la capacità di ottenere ulteriori finanziamenti; iii) li- mitare la possibilità di distribuire dividendi e/o riserve.
Tuttavia, come si evince dalla tabella sopra riportata, il debt service coverage ratio (calcolato dal Gruppo come rapporto tra il flusso di cassa generato dall’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante e la somma del rimborso dei finanziamenti bancari a medio lungo termine e degli oneri finanziari netti pagati) per tutti i periodi di riferimento ed in particolare per i primi nove mesi dell’esercizio 2012 risulta particolarmente elevato, evidenziando, in tale citato periodo, una ca- pacità del Gruppo di generare flussi di cassa dall’attività operativa di ammontare significativamente superiore rispetto ai flussi di cassa assorbiti dal rimborso dei finanziamenti bancari.
FATTORI DI RISCHIO
Dalla data di accensione del Facility Agreement e fino al 31 ottobre 2012, i flussi di cassa uti- lizzati per rimborsare la quota capitale e gli interessi sono stati pari rispettivamente ad Euro 9.011 mi- gliaia e Euro 2.849 migliaia. Di seguito si riporta il dettaglio dei flussi di cassa previsti in uscita per il rimborso delle quote capitale e il relativo pagamento degli oneri finanziari, come da prescrizioni con- trattuali, dal 1° novembre 2012 fino alla scadenza del Facility Agreement:
Valori in migliaia di Euro | 2012 (*) | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | Totale |
Tranche A (**) | 4.188 | 8.188 | 7.970 | 7.751 | 7.528 | - | 35.625 |
Xxxxxxx X (**) | 000 | 000 | 000 | 869 | 871 | 22.401 | 26.324 |
4.633 | 9.057 | 8.839 | 8.620 | 8.399 | 22.401 | 61.949 |
(*) dal 1 novembre 2012 fino al 31 dicembre 2012
(**) Per la stima dei flussi di cassa relativi al pagamento degli oneri finanziari è stato utilizzato il tasso Euribor al 30 giugno 2012 (come da ultima comunica- zione dei Soggetti Finanziatori) più lo spread contrattualmente previsto
La tabella sopra esposta con riferimento al dettaglio dei flussi di cassa previsti in uscita per il rimborso delle quote capitale e il relativo pagamento degli oneri finanziari, dal 1° novembre 2012 fino alla scadenza del Facility Agreement, non include eventuali flussi di cassa relativi ai pagamenti di Excess Cash in quanto non determinabili alla Data del Documento di Registrazione. Gli stessi infatti dipenderanno dai risultati futuri del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito alla clausola di rim- borso anticipato prevista dal Facility Agreement correlata all’Excess Cash, si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.2, nota 6.10.
Per informazioni sull’esposizione debitoria del Gruppo si rinvia al Capitolo 10.
4.1.7 Rischi connessi alle ipotesi di rimborso anticipato del finanziamento messo a disposizione della Società ai sensi del Facility Agreement
L’Emittente ha in essere un finanziamento messo a disposizione ai sensi dal Facility Agreement; il Gruppo è esposto al rischio di rimborso anticipato di tale finanziamento, il cui ammon- tare residuo al 30 novembre 2012 era pari a Euro 54.989 migliaia.
Il Facility Agreement prevede espressamente che, al verificarsi di determinati eventi denomi- nati Events of Default – tra i quali figurano il mancato rispetto (i) degli Affirmative Covenants, (ii) dei Negative Covenants, (iii) dei Financial Covenants, e (iv) degli Information Covenants – Events of Termination e Events of Withdrawal (come dettagliatamente descritti al Capitolo 22, Paragrafo 22.2) i Soggetti Finanziatori possano, dandone comunicazione scritta alla Società, in sintesi, (i) cancellare le linee di credito messe a disposizione della Società, e (ii) pretendere che il Finanziamento (congiunta- mente ai relativi interessi, interessi di mora, spese e costi) sia rimborsato per la sua interezza da parte della Società nei termini di cui al Facility Agreement.
Il Facility Agreement prevede inoltre un obbligo di rimborso anticipato integrale del Finanziamento nel caso in cui Appunti cessi di possedere il 50% più un’azione del capitale sociale con
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diritto di voto della Società ovvero Syntegra Investments cessi di possedere il 50% più una azione del capitale sociale con diritto di voto di Appunti.
Il Facility Agreement prevede infine un obbligo di rimborso anticipato parziale del Finanziamento (nella misura di volta in volta prevista ai sensi del Facility Agreement) nel caso in cui occorra uno dei seguenti accadimenti:
(a) in caso di quotazione (e laddove non vi sia alcun Change of Control), il 75% dei proventi ri- venienti (al netto delle imposte e tasse applicabili, dei costi e delle spese) dalla operazione di costituzione di tale flottante esclusivamente nel caso in cui, a tal data, il Leverage Ratio sia pari o maggiore di 2.00:1;
(b) in caso di effettuazione di cessioni consentite (Permitted Disposals), i proventi rivenienti dai Permitted Disposals (al netto delle imposte e tasse applicabili, dei costi e delle spese), alle condizioni previste nel Facility Agreement e, in ogni caso, a condizione che tali proventi non siano reinvestiti entro 180 giorni dal relativo atto di disposizione;
(c) a decorrere dall’approvazione del bilancio per l’esercizio 2011, il 75% dell’Excess Cash ge- nerato nel corso di ciascun esercizio sociale;
(d) in caso di esercizio di qualsivoglia diritto ai sensi degli Acquisition Documents, i proventi ec- cedenti Euro 250.000,00 derivanti dall’esercizio degli Acquisition Documents a condizione che tali proventi non siano reinvestiti entro 180 giorni dal relativo accredito;
(e) in caso di percezione di indennizzi assicurativi, i proventi assicurativi eccedenti Euro 250.000,00 a condizione che tali proventi non siano reinvestiti entro 180 giorni dal relativo accredito.
Si segnala che, con riferimento alla clausola di rimborso anticipato prevista dal Facility Agreement correlata all’Excess Cash, la Società, sulla base dell’interpretazione delle previsioni contrattua- li, in relazione ai dati finanziari al 31 dicembre 2011 ha calcolato l’obbligo di rimborso anticipato del fi- nanziamento in un ammontare pari a Euro 1.463 migliaia. L’obbligo di rimborso anticipato previsto dalla clausola in esame produce effetti immediati, conseguentemente tale importo, al 31 dicembre 2011, è stato oggetto di classificazione tra le passività finanziarie correnti entro i 12 mesi piuttosto che tra le passività finanziarie a lungo termine come previsto dal piano originario di ammortamento del finanziamento.
Si precisa che in data 19 ottobre 2012 l’ammontare di cui sopra è stato definitivamente con- cordato con i Soggetti Finanziatori e pagato dalla Società.
Per maggiori informazioni in merito alla clausola di rimborso anticipato prevista dal Facility Agreement correlata all’Excess Cash, si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.2, nota 6.10.
La Società non può quindi escludere che il verificarsi degli eventi sopra descritti possa pro- durre effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.2.
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4.1.8 Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Facility Agreement
L’Emittente ha in essere un finanziamento messo a disposizione ai sensi dal Facility Agreement; il Gruppo è esposto ai rischi connessi ai limiti all’operatività dell’Emittente e delle altre Società del Gruppo rivenienti dalla serie di divieti ed obblighi previsti dal Facility Agreement.
Ai sensi del Facility Agreement si prevede l’impegno della Società al rispetto di determinati parametri finanziari (c.d. “Financial Covenants”) quali il (i) Leverage Ratio; (ii) Net Interest Cover Ratio; (iii) Fixed Charge Cover Ratio; (iv) Consolidated Total Net Debt/Equity; e (v) Maximum Capital Expenditure.
Il Facility Agreement prevede, inoltre, una serie di divieti ovvero limiti (ai termini ed alle con- dizioni di cui al Facility Agreement) la cui violazione determinerebbe la sussistenza di un Event of Default ai sensi del Facility Agreement, per la Società di (a) pagare, eseguire, restituire o dichiarare dividendi o rimborsi di capitale, riserve, versamenti in conto capitale o altre distribuzioni (in denaro contante o in natura) in favore di soci della società o, laddove possibile, soggetti terzi; ed (b) effettuare investimenti di capitale (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.2).
Avuto riguardo al divieto da parte della Società di pagare, eseguire, restituire o dichiarare di- videndi o rimborsi di capitale, riserve, versamenti in conto capitale o altre distribuzioni (in denaro con- tante o in natura) in favore di soci della società o, laddove possibile, soggetti terzi si evidenzia come tale divieto troverà applicazione con riferimento agli attuali soci nonché a qualsivoglia acquirente / sottoscrittore di azioni della Società sino al termine di scadenza del Facility Agreement (ovvero, con riferimento alla Tranche A, il 30 novembre 2016, e con riferimento alla Tranche B il 30 novembre 2017 (cfr. la tabella relativa al dettaglio dei flussi di cassa previsti in uscita per il rimborso delle quote capitale e il relativo pagamento degli oneri finanziari del Facility Agreement di cui al precedente Paragrafo 4.1.6 ed al Capitolo 22, Paragrafo 22.2)).
Tra i divieti di cui al Facility Agreement la cui violazione determinerebbe la sussistenza di un Event of Default si segnala inoltre il divieto per la Società (i) di modificare le previsioni del proprio statuto; (ii) di cessare o modificare l’attività svolta; (iii) di ridurre il proprio capitale sociale; (iv) di deliberare operazioni societarie a carattere straordinario; (v) di sottoscrivere contratti che prevedano il pagamento di compensi o commissioni; (vi) di acquistare azioni di società terze o costituirne; (vii) di assumere indebitamento finanziario ulteriore rispetto a quanto consentito ai sensi del Facility Agreement; (viii) di costituire garanzie reali sui propri beni; (ix) di concedere finanziamenti o altre agevolazioni finanziarie; (x) di vendere i propri beni; (xi) di costituire un patrimonio o finanziamento destinato ex art. 2447-bis, del codice civile; (xii) di modificare gli Acquisition Documents; (xiii) di modificare i principi contabili convenuti ai sensi del Facility Agreement; (xiv) di sottoscrivere contratti hedging ulteriori ovvero altre transazioni aventi natura speculativa (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.2).
Si precisa altresì che, ai sensi del Facility Agreement, qualora un qualunque indebitamento finanziario (diverso da quello derivante dagli accordi relativi al finanziamento), di qualunque so-
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cietà del Gruppo (ovvero l’Emittente e le società dallo stesso direttamente o indirettamente control- late ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, che, alla Data del Documento di Registrazione, sono Moleskine America, Moleskine Asia e Moleskine Shanghai), non sia pagato entro la relativa scadenza ovvero entro il termine per eseguire un adempimento tardivo originariamente convenuto e tale indebitamento ecceda complessivamente Euro 200 migliaia, in aggregato, per l’intera durata del Facility Agreement, ciò costituirà un cross default ai sensi di quest’ultimo, determinando la sus- sistenza un Event of Withdrawal. Si segnala tuttavia che il Facility Agreement non prevede alcuna clausola ai sensi della quale, in caso di inadempimento da parte di soggetti terzi in relazione a qua- lunque indebitamento finanziario da essi contratto, tale inadempimento costituisca anche un ina- dempimento (e dunque, un cross default) per la Società o le altre società del Gruppo ai sensi del Facility Agreement.
Si segnala che, salvo quanto descritto sopra con riferimento al Facility Agreement, alla Data del Documento di Registrazione, né la Società, né le altre società del Gruppo sono parti di contratti o accordi in cui sia prevista una clausola di cross default, legata ad obbligazioni di terze parti, che possa coinvolgere la Società o le altre società del Gruppo.
Si segnala inoltre con riferimento alle previsioni di cui al Facility Agreement la sussistenza in capo alla società, in caso ammissione a quotazione delle azioni della Società (“flotation of the sha- res”), di un obbligo di rimborso anticipato parziale del Finanziamento (evento, in ogni caso, tale da non determinare un Change of Control) in misura pari al 75% dei proventi rivenienti (al netto delle imposte e tasse applicabili, dei costi e delle spese) dalla quotazione e ciò esclusivamente nel caso in cui, a tal data, il Leverage Ratio sia pari o maggiore di 2.00:1. Si segnala che alla data del 30 giugno 2012, il Leverage Ratio risultava pari a 1,63.
Si segnala che il Facility Agreement è in corso di revisione al fine di modificare le previsioni limitative od ostative alla quotazione delle azioni della Società sul MTA. In particolare, la Società sta valutando insieme ai Soggetti Finanziatori l’eliminazione della clausola di “Change of Control” in virtù della quale sorgerebbe un obbligo di rimborso integrale del Finanziamento nel caso in cui (i) Appunti cessi di possedere il 50% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto della Società,
(ii) ovvero Syntegra Investments cessi di possedere il 50% più una azione del capitale sociale con di- ritto di voto di Appunti.
Qualora non si giunga ad una soluzione in tempo utile per il completamento dell’istruttoria da parte della Consob sulla nota informativa e sulla nota di sintesi relative alle azioni della Società, i com- petenti organi della Società delibereranno un aumento di capitale a servizio dell’offerta i cui proventi, sommati all’ammontare di cassa disponibile, saranno destinati al rimborso integrale del Finanziamento.
La Società non può quindi escludere che il verificarsi degli eventi sopra descritti possa pro- durre effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.1 e al Capitolo 22, Paragrafo 22.2.
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4.1.9 Rischi connessi all’adeguamento della struttura organizzativa ed al reperimento ed alla for- mazione di personale qualificato
Il Gruppo è caratterizzato da una crescente complessità gestionale ed è dunque esposto al ri- schio di non essere in grado di gestire in modo efficiente il processo di adeguamento del modello or- ganizzativo o di non riuscire a reperire figure professionali qualificate, a formare adeguatamente le nuove risorse o trattenere ulteriore personale qualificato.
L’attività del Gruppo, nel corso degli ultimi anni, si è rapidamente e notevolmente ampliata, il che ha determinato un incremento della complessità di gestione. Il Gruppo si attende nei prossimi anni un’ulteriore fase di crescita simile a quanto avvenuto nel passato. Pertanto, ove il Gruppo non fosse in grado di gestire in modo efficiente il processo di adeguamento del modello organizzativo, po- trebbero verificarsi possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo.
Inoltre, ove il Gruppo non riuscisse a reperire figure professionali qualificate o a formare ade- guatamente le nuove risorse o fosse incapace di trattenere ulteriore personale qualificato, il Gruppo potrebbe non essere in grado di mantenere l’attuale posizionamento competitivo con conseguenti ef- fetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.1.10 Rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave
La crescita, il rafforzamento e lo sviluppo del brand Moleskine dipende anche da alcune fi- gure manageriali chiave all’interno del Gruppo; il Gruppo è dunque esposto al rischio di perdere tali figure manageriali in possesso di una consolidata esperienza e/o aventi un ruolo determinante nella ge- stione dell’attività dell’Emittente.
Il top management dell’Emittente è composto da manager esperti, con conoscenze consolida- te e presenti in Società da diversi anni i quali hanno svolto un ruolo determinante nel rafforzamento del brand Moleskine e nello sviluppo fatto registrare dal Gruppo negli ultimi anni.
La perdita di tali figure manageriali in possesso di una consolidata esperienza e/o aventi un ruolo determinante nella gestione dell’attività dell’Emittente potrebbero determinare una riduzione della crescita del Gruppo e/o condizionarne gli obiettivi previsti con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Si segnala tuttavia che nel corso degli ultimi 3 esercizi e sino alla Data del Documento di Registrazione non si è verificato turn over tra i componenti del top management della Società.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 14.
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Si segnala altresì che alcuni dei componenti del top management risultano fidelizzati al Gruppo, seppure con modalità differenti: infatti, mentre alcuni di essi detengono, direttamente o indi- rettamente, partecipazioni in Appunti, altri risultano fidelizzati dalla previsione di un bonus che sarà liquidato in denaro ovvero in denaro ed azioni, legato anche alla loro permanenza in azienda. Per ul- teriori informazioni si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.2, al Capitolo 15, Paragrafo 15.2 ed al Capitolo 18.
4.1.11 Rischi connessi alla concentrazione dei fornitori
Il Gruppo si avvale di un modello organizzativo che prevede l’esternalizzazione di alcune fasi della catena del valore (quali, ad esempio, la produzione), mantenendo quindi rapporti con una serie di fornitori (sia di prodotti finiti che di materie prime e semi-lavorati). Il Gruppo è quindi esposto a ri- schi quali gli eventuali incrementi dei prezzi applicati al Gruppo, l’impossibilità di sostituire tali for- nitori, o di trasferire i maggiori costi sui distributori o sui consumatori finali o sui clienti o – limitata- mente alla Cina – l’essere esposto alle criticità relative a tale area geografica, alle modifiche della normativa applicabile ed al c.d. rischio Paese.
A tal riguardo, il Gruppo ha sviluppato una rete di fornitori qualificati cui potersi rivolgere in base a proprie scelte e necessità; in particolare, al 31 dicembre 2011, lo stesso ha rapporti attivi principalmente con 7 fornitori per quanto riguarda i prodotti finiti delle Collezioni Paper e con 8 fornitori per quanto riguarda la Collezione WTR. Tuttavia, il Gruppo adotta una politica che, per ra- gioni di efficienza, predilige la concentrazione dell’approvvigionamento su un numero ridotto di fornitori.
Infatti, al 31 dicembre 2011 il 96,5% dei prodotti finiti relativi alle Collezioni Paper (che rap- presentano il 93,4% del totale dei ricavi del Gruppo) viene prodotto in Cina principalmente tramite 4 fornitori, mentre il restante è prodotto in Vietnam e Turchia. I primi 4 fornitori del Gruppo per tale ca- tegoria di prodotto pesano rispettivamente il 38,7%, il 32,2%, il 15,7% e il 10,0% del totale degli ac- quisti dei prodotti finiti relativi alle Collezioni Paper.
Relativamente alle Collezioni WTR, che al 31 dicembre 2011 rappresentano il 6,6% del totale dei ricavi del Gruppo, circa il 70% dei prodotti finiti viene prodotto in Cina tramite 4 fornitori, mentre il 30% circa viene prodotto in Italia tramite 3 fornitori. I primi 4 fornitori del Gruppo per tali prodotti pesano rispettivamente il 54,3%, il 14,7%, il 9,2% e il 9,1% del totale degli acquisti dei prodotti finiti relativi alle Collezioni WTR.
In alcuni casi, il Gruppo acquista direttamente da altri fornitori le materie prime ed i semi-la- vorati che vengono consegnati in conto-lavorazione ai fornitori di prodotti finiti.
Non si può escludere che il Gruppo possa trovarsi nella circostanza di dover sostituire uno o più dei suoi principali fornitori, siano essi di materie prime, semi-lavorati o prodotti finiti, sostenendo maggiori oneri e costi di approvvigionamento, ovvero ritardi nei tempi di consegna, ovvero inadem-
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pimento delle obbligazioni contrattuali o di interruzione dei rapporti, e difficoltà nel mantenimento degli standard qualitativi del Gruppo.
Inoltre, i fornitori del Gruppo potrebbero incrementare i prezzi applicati al Gruppo ed allo stesso tempo il Gruppo potrebbe non essere in grado di sostituire tali fornitori, o trasferire, in tutto o in parte, i maggiori costi sui distributori o sui consumatori finali o sui clienti. Il Gruppo potrebbe su- bire incrementi dei dazi doganali ovvero dei costi delle materie prime, dei semi-lavorati e dei prodotti finiti, in particolare, in quanto, l’acquisto di tali beni avviene mediante (i) delle condizioni generali di fornitura (relative alle specifiche delle materie prime, dei semi-lavorati e dei prodotti finiti, alle con- dizioni di resa ed ai termini di pagamento, nonché alle dichiarazioni e garanzie del fornitore e ai rela- tivi obblighi di indennizzo), sottoscritte dalle parti e aventi durata pluriennale e (ii) l’invio, di volta in volta, da parte della Società, di ordini di acquisto, in cui vengono specificati esclusivamente gli ele- menti essenziali della fornitura (quali, ad esempio, la quantità di prodotti e i prezzi; questi ultimi sono in genere basati sul listino prezzi del fornitore, che viene aggiornato dalle parti con cadenza general- mente annuale) e non quindi mediante contratti di fornitura di durata, che fissino, per l’intera durata degli stessi, i prezzi di acquisto. Infine, essendo i principali fornitori concentrati in un unico Paese (i.e., Cina), il Gruppo potrebbe essere soggetto a criticità relative a tale area geografica, a modifiche della normativa applicabile e al c.d. rischio Paese. In tali casi, si potrebbero verificare effetti negativi sul- l’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimonia- le e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.4 ed al Capitolo 22, Paragrafo 22.3.1.
4.1.12 Rischi connessi all’operatività degli hub logistici
Il Gruppo si avvale, ai fini della commercializzazione dei propri prodotti su scala mondiale, di due hub logistici ubicati in Italia (Milano) e in Cina (Futian – Free trade zone) ed è dunque esposto al rischio di eventuale interruzione dell’attività presso i suddetti centri logistici.
In particolare, tali centri logistici sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente esemplificativo, guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, ca- tastrofi naturali e interruzioni significative dei rifornimenti dei prodotti. Per quanto riguarda l’hub lo- gistico ubicato in Italia, in virtù delle previsioni contrattuali, l’appaltatore che gestisce i servizi di lo- gistica dell’hub sarà responsabile per qualunque danno derivante alle merci o a terzi in conseguenza dell’esecuzione del contratto, fatta eccezione per i casi di forza maggiore. In ogni caso, la Società ha stipulato delle polizze assicurative volte alla copertura dei suddetti rischi. Per quanto riguarda l’hub logistico ubicato in Cina, esistono delle condizioni di fornitura che individuano i termini e le condi- zioni del servizio reso dall’operatore logistico, che prevedono, tra l’altro, la responsabilità dell’opera- tore logistico in caso di danni ai prodotti in giacenza presso l’hub stesso. Inoltre, l’Emittente ha stipu- lato una polizza assicurativa specifica, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2013, volta alla copertura
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di eventuali danni ai prodotti Moleskine. In passato, i danni ai prodotti Moleskine sono stati sopportati dall’operatore logistico.
Qualsiasi interruzione dell’attività presso i suddetti centri logistici, dovuta sia agli eventi sopra menzionati che ad altri eventi, potrebbe avere un impatto negativo sui risultati economici del Gruppo. Nonostante il Gruppo abbia stipulato diversi contratti di assicurazione per danni derivanti da infortuni relativi al personale, incendio nonché per furti e danni ai prodotti, agli impianti ed alle appa- recchiature elettroniche nei centri logistici, non può escludersi che il verificarsi di eventi ignoti, capaci di impattare sulle attività logistiche del Gruppo, possa avere effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.4 ed al Capitolo 22, Paragrafi
22.3.2.3 (Contratti di deposito) e 22.3.3.
4.1.13 Rischi connessi alla vendita dei prodotti del Gruppo attraverso la Distribuzione Indiretta
Il Gruppo distribuisce i propri prodotti anche attraverso una serie di distributori, che, a loro volta, vendono i prodotti ai retailers. Il Gruppo è dunque esposto al rischio di non essere in grado di mantenere i rapporti con gli attuali distributori, o di svilupparne di nuovi, ovvero di sostituire e/o mo- dificare gli accordi attualmente in essere con uno o più dei suoi principali distributori; inoltre, il Gruppo potrebbe essere esposto alle criticità relative all’area geografica in cui i singoli distributori operano, a modifiche della normativa applicabile e al c.d. rischio Paese, nonché all’eventualità che i distributori non siano in grado di gestire i rapporti con i retailer.
Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo distribuisce i propri prodotti ai consu- matori finali principalmente attraverso 51 distributori che servono numerosi retailer (ad es. librerie, department store, specialty store, cartolerie, musei) nel mondo (B2C) in via esclusiva in relazione al territorio di propria competenza ed in relazione a specifiche tipologie di retailer. In particolare, al 31 dicembre 2011, i primi 10 distributori incidono per il 78% dei ricavi consolidati del Gruppo derivanti dalla Distribuzione Indiretta e per il 64% dei ricavi totali consolidati del Gruppo. Inoltre, il primo di- stributore, che opera nel mercato statunitense, incide per il 22% dei ricavi totali consolidati del Gruppo.
Nonostante il Gruppo abbia elaborato un efficace sistema di selezione, gestione e controllo dei propri distributori, non si può escludere che il Gruppo non sia in grado di mantenere i rapporti con gli attuali distributori, o di svilupparne di nuovi, ovvero possa trovarsi nella necessità di sostituire e/o mo- dificare gli accordi attualmente in essere con uno o più dei suoi principali distributori. Inoltre, il Gruppo potrebbe essere soggetto a criticità relative all’area geografica in cui i singoli distributori ope- rano, a modifiche della normativa applicabile e al c.d. rischio Paese, in particolare con riferimento al distributore statunitense che incide per il 22% circa dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2011. In tale caso, si potrebbero verificare effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulle relazioni con i retailer in ra-